Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.,
Nr. 2011 Nr. 25/VI/2023 z dnia 29 marca 2023 r.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ TAURON POLSKA ENERGIA S.A. ZA 2022 ROK

29 marca 2023 r.

Spis treści

1. Wstep
2. Zmiany w składach Zarządu i Rady Nadzorczej
3. Polityka Wynagrodzeń
4. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu
4.1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu
4.2. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu wypłaconego w 2022
4.4. Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką wynagrodzeń i sposób jego przyczyniania się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
4.5. Zastosowane kryteria dotyczące wyników
4.6. Informacja o zmianie wynagrodzenia, średniego wynagrodzenia pracowników oraz wyników Spółki
5. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
6. Opinia Walnego Zgromadzenia Spółki dotycząca poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach
7. Podsumowanie

1. Wstep

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2022 (dalej: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach") zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą TAURON Polska Energia S.A. (dalej: "TAURON" lub "Spółka") i w jej ocenie spełnia wymogi określone w art. 90g usławy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (z późniejszymi zmianami) (dalej: "ustawa o ofercie publicznej").

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022. W ramach ww. przeglądu wynagrodzeń dokonano oceny zgodności wynagrodzeń otrzymanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 r. z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A. przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 26 z dnia 15 lipca 2020 r., zmienioną przez Walne Zgromadzenie Spółki Uchwała nr 31 z dnia 24 maja 2022 r., oraz opublikowaną na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.tauron.pl/tauron/relacje-inwestorskie/informacje-o-spolce/dokumenty-spolki

Przedmiotem Sprawozdania o wynagrodzeniach są zasady ustalania i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022, ze szczególnym uwzględnieniem wysokości całkowitego wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu, w podziale na wynagrodzenie stałe i zmienne zależne od spełnienia określonych celów zarządczych. Ponadto podano wartość świadczeń dodatkowych pieniężnych i niepieniężnych przyznanych Członkom Zarządu oraz wartość świadczeń otrzymanych przez Członków Zarządu w związku z rozwiązaniem umowy o świadczenie usług zarządzania i przestrzeganiem zakazu konkurencji.

W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).

2. Zmiany w składach Zarządu i Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki

Skład osobowy Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Paweł Szczeszek 1.
1. Patryk Demski

Prezes Zarządu,
Wiceprezes Zarzadu ds. Strategii i Rozwoju,
- Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem,
1. Krzysztof Surma

Bogusław Rybacki

Tomasz Szczegielniak
Wiceprezes Zarządu ds. Finansów, - Wiceprezes Zarządu ds. Handlu,
1. Artur Warzocha
Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych.

Na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby: Artur Michałowski (Wiceprezes ds. Handlu pełniący obowiązki Prezesa Zarządu), Patryk Demski

(Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju) Krzysztof Surma (Wiceprezes Zarządu ds. Finansów) oraz Jerzy Topolski (Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem).

W dniu 20 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 21 stycznia 2022 r. do składu Zarządu Spółki Artura Warzochę, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych.

W dniu 8 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 11 kwietnia 2022 r. do składu Zarządu Spółki Pawła Szczeszka, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

W dniu 12 sierpnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała ze składu Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 12 sierpnia 2022 r. Artura Michałowskiego oraz Jerzego Topolskiego.

W dniu 5 września 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu Spółki: z dniem 6 września 2022 r. Tomasza Szczegielniaka, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Handlu, z dniem 9 września 2022 r. Bogusława Rybackiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem.

Do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania nie było innych zmian w składzie Zarządu Spółki.

Poniższa tabela przedstawia okres pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu.

Lp.	lmię i Nazwisko	Pełniona Funkcja	Okres pełnienia funkcji Członka Zarządu
1.	Paweł Szczeszek	Prezes Zarządu	11.04.2022 r. - nadal
2.	Patryk Demski	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	05.08.2021 r. - nadal
3.	Bogusław Rybacki	Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem	09.09.2022 г. - nadal
4.	Krzysztof Surma	Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	05.08.2021 г. - nadal
5	Tomasz Szczegielniak	Wiceprezesa Zarządu ds. Handlu	06.09.2022 r. - nadal
6	Artur Warzocha	Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych	21.01.2022 r. - nadal
	Wiceprezes ds. Handlu
7.	Artur Michałowski	równocześnie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu 05.08.2021 r. - 10.04.2022 r.	05.08.2021 r. - 12.08.2022 r.
8	Jerzy Topolski	Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem	15.07.2020 г. - 12.08.2022 г.

Okres pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

← Piotr Tutak
೧ Teresa Famulska
1. Marcin Wawrzyniak
ৰ Stanisław Borkowski
Dariusz Hryniów ப
Leszek Koziorowski C
1. Ryszard Madziar
1. Grzegorz Peczkis
Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Sekretarz Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: Piotr Tutak (Przewodniczący Rady Nadzorczej), Teresa Famulska (Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej), Katarzyna Taczanowska (Sekretarz Rady Nadzorczej), Stanisław Borkowski (Członek Rady Nadzorczej), Leszek Koziorowski (Członek Rady Nadzorczej), Ryszard Madziar (Członek Rady Nadzorczej), Grzegorz Peczkis (Członek Rady Nadzorczej) i Marcin Wawrzyniak (Członek Rady Nadzorczej).

W dniu 26 stycznia 2022 r. Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki powołał Dariusza Hryniowa do składu Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 23 maja 2022 r. Katarzyna Taczanowska złożyła oświadczenie o rezygnacji z dniem 24 maja 2022 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki i tym samym z pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 24 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o powołaniu z dniem 25 maja 2022 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki Marcina Chludzińskiego.

W dniu 30 listopada 2022 r. Marcin Chludziński złożył oświadczenie o rezygnacji z dniem 30 listopada 2022 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

Do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania nie było innych zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Poniższa tabela przedstawia okres pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Lp.	lmię i Nazwisko Pełniona funkcja		Okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
1.	Piotr Tutak	Przewodniczący od 29.11.2021 r.	16.11.2021 r. - nadal
2.	Teresa Famulska	Wiceprzewodnicząca od 03.08.2020 r.	03.08.2020 r. - nadal
3.	Marcin Wawrzyniak	Sekretarz od 10.06.2022 r.	06.04.2021 r. - nadal
4	Stanisław Borkowski	Członek	24.05.2021 r. - nadal
5	Dariusz Hryniów	Członek	26.01.2022 r. - nadal
6	Leszek Koziorowski	Członek	24.05.2021 r. - nadal
7.	Ryszard Madziar	Członek	15.07.2020 r. - nadal
8	Grzegorz Peczkis	Członek	06.12.2019 r. - nadal
9	Marcin Chludziński	Członek	25.05.2022 r. - 30.11.2022 r.
10.	Katarzyna Taczanowska	Sekretarz 03.08.2020 r. - 24.05.2022 r.	15.07.2020 r. - 24.05.2022 r.

Okres pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej

3. Polityka Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń") określa cele i zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przy uwzględnieniu i przestrzeganiu obowiązujących przepisów prawa polskiego, w szczególności ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i prawa Unii Europejskiej, uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki, postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Zaleceń Komisji Europejskiej

Nadrzędnymi celami Polityki Wynagrodzeń jest:

1) Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu.
2) Powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych, długoterminowych interesów spółki i realizowaniem planów finansowych.
3) Kształtowanie wysokości wynagradzania Członków Zarządu Spółki w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych.
4) Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej.
5) Doskonalenie systemu wynagradzania przekładającego się na realizowanie strategii biznesowej Spółki i kierunków rozwoju.
6) Zapewnienie stabilnego rozwoju Spółki.

W roku sprawozdawczym do dnia 23 maja 2022 r. obowiązywała Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w brzmieniu przyjętym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 26 z dnia 15 lipca 2020 r.

W dniu 24 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 31 dokonało aktualizacji treści Polityki Wynagrodzeń w zakresie pkt 3.4.6.

Zmiana dotyczyła podwyższenia wysokości odszkodowania dla Członka Zarządu za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki z 50% do 100% Wynagrodzenia Stałego. Maksymalny okres zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu nie uległ zmianie i nie może przekraczać 6 miesięcy. Pozostałe postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie uległy zmianie.

Równocześnie ww. Uchwałą nr 31 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjelo tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń, uwzględniający zmianę pkt 3.4.6., który został zamieszczony na stronie internetowej Spółki.

4. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu

4.1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Zasady wynagradzania Członków Zarządu stosowane w Spółce w okresie obejmującym rok obrotowy 2022 były zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 26 z dnia 15 lipca 2020 r., z uwzględnieniem zmiany przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 31 z dnia 24 maja 2022 r.

Wyżej wymienione zasady stosowane w 2022 r. były również zgodne z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, z późniejszą zmianą uchwaloną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 30 z dnia 24 maja 2022 r.

Ponadto zasady wynagradzania Członków Zarządu były zgodne z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW obowiązującymi w 2022 r.

Na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania zawartych na czas pełnienia funkcji, Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie składające się z dwóch części: stałej określonej kwotowo, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (dalej:

"Wynagrodzenie Stałe") i części zmiennej (dalej: "Wynagrodzenie Zmienne"), stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, uzależnionej od poziomu realizacji Celów Zarządczych określonych w Polityce Wynagrodzeń i uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą.

Ponadto zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługują również dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, których zakres i zasady korzystania określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Wysokość Wynagrodzenia Stałego oraz maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały. Przy określeniu wysokości Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego, Rada Nadzorcza bierze pod uwage postanowienia Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności cele zarządcze, kryteria i metody realizacji kryteriów.

Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie. Ponadto uzależnione jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych.

W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjeła uchwałę skutkującą zwiększeniem maksymalnej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego z 60% do 100 % Wynagrodzenia Stałego rocznego Członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 30 z dnia 24 maja 2022 r. zaktualizowało ogólne Cele Zarządcze, z mocą obowiązującą od 2023 r.:

a) osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,
b) osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy,
c) utrzymanie ratingu spółki TAURON Polska Energia S.A. na poziomie inwestycyjnym,
d) osiągnięcie efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych lub poprawiających efektywność operacyjną w Grupie Kapitałowej,
e) realizacja strategii Grupy Kapitałowej, inwestycji zgodnie z optymalnym z punktu widzenia rentowności projektów i kondycji Grupy kapitałowej harmonogramem i budżetem,
f) realizacja inwestycji kluczowych dla bezpieczeństwa energetycznego, w szczególności w obszarach wytwarzania energii i dystrybucji,
g) sprzedaż nowych produktów (sprzedaż produktów zawierających energię oraz produktów synergicznych do energii elektrycznej i gazu),
h) poprawa wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta lub innych wskaźników operacyjnych,
i) wzrost innowacyjności Grupy Kapitałowej poprzez realizację prac badawczych, rozwojowych, pilotaży oraz wdrożeń, uwzględniający efektywne wykorzystanie środków przeznaczonych na ten cel.

Powyższe ogólne Cele Zarządcze są uszczegóławiane przez Radę Nadzorczą poprzez wyznaczanie szczegółowych zadań na dany rok obrotowy wraz z określeniem ich wag oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI),

Cele Zarządcze mogą zostać ustalone dla poszczególnych Członków Zarządu, jak też mogą mieć charakter celów wspólnych dla wszystkich Członków Zarządu.

Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego przez poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy zostały ustalone Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcie w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należna kwote, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych celów.

Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie, w zależności od liczby dni świadczenia usług zarządzania przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym.

Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, pod warunkiem, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym będzie dłuższy niż 3 trzy miesiące.

W razie rozwiązania umowy, Członkom Zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy o świadczenie usług zarządzania.

Ponadto po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, Członkom Zarządu, którzy pełnii funkcję przez okres co najmniej 6 miesięcy, przysługuje odszkodowanie za przestrzeganie zakazu konkurencji w okresię 6 miesięcy. Wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego.

4.2. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu wypłaconego w 2022

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu wypłaconego w 2022 r. w podziale na składniki stałe i zmienne oraz inne świadczenia pieniężne przedstawia poniższa tabela.

Lp.	lmię i Nazwisko Okres pełnienia funkcji w 2022 r.	Wynagrodzenie ca kowite*	Wynagrodzenie State	Wynagrodzenie Zmienne za realizację KPI w 2021 r.	Inne świadczenia	Odprawa	Zakaz konkurencji	RAZEM
1-	Paweł Szczeszek 11.04 - 31.12.2022 r.	572 491.40	572 491,40					572 491,40
2	Patryk Demski 01.01 .- 31.12.2022 r.	921 094,63	739 835,04	181 259,59	42 830,60 w tym: 12 830,60 PPE® 30 000,00 DMS2			963 925,23
3	Bogusław Rybacki 09.09 - 31.12.2022 r.	230 170,90	230 170.90		9 083,33 DMS2			239 254,23
4	Krzysztof Surma 01.01 - 31.12.2022 r.	921 094.63	739 835 04	181 259,59	47 652,13 w tym: 46 130,84 PPE1 1 521.29 Szkolenie3			968 746.76
5	Tomasz Szczegielniak 06.09 .- 31.12.2022 r.	236 336,19	236 336,19		7 500,00 DMS2			243 836,19
6	Artur Warzocha 21.01.- 31.12.2022 г.	700 788,19	700 788,19	-	33 909.15 PPE			734 697.34
7.	Artur Michałowski 01.01 .- 12.08.2022 r.	637 491.20	456 231,61	181 259.59		184 958.76	246 611.68	1 069 061.64
8	Jerzy Topolski 01.01 -- 12.08.2022 r.	900 132.63	456 231,61	443 901.02	57 337,26 PPE1	184 958.76	246 611,68	1 389 040.33
		5 119 599,77	4 131 919.98	987 679,79	198 312.47	369 917.52	493 778 36	6 181 053.12

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki wypłacone 2022 r. w podziale na składniki (bez narzutów w zł):

1 PPE - Pracowniczy Program Emerytalny,

2 DMS - Dofinansowanie do mieszkania służbowego

3 Szkolenie - szkolenie indywidualne.

Wynagrodzenie całkowite

Wysokość całkowitego wynagrodzenia, którym jest suma Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, o którym mowa w ww. tabeli, otrzymanego w 2022 r. przez Członków Zarządu była zgodna z Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Stałe

Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego dla Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu została określona kwotowo przez Rade Nadzorczą w przedziale mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględniem obowiązujących szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość.

Wynagrodzenie Zmienne za realizację KPI w 2021 r.

W 2022 Rada Nadzorcza, po zatwierdzeniu w dniu 24 maja 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 r. oraz udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r., dokonała oceny poziomu wykonania szczegółowych Celów Zarządczych finansowych i niefinansowych wyznaczonych do realizacji przez Członków Zarządu w 2021 r.

W związku ze zrealizowaniem w 2021 r. w 100% wszystkich Celów Zarządczych, Członkom Zarządu, którzy pełnili funkcje w 2021 r. realizując wyznaczone KPI, zostało wypłacone w 2022 r. Wynagrodzenie Zmienne w wysokości wskazanej w ww. tabeli.

Rada Nadzorcza stwierdziła spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego przez poszczególnych Członków Zarządu podejmując w 2022 r. stosowną uchwałę, w ramach której określiła należną kwotę Wynagrodzenia Zmiennego, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe za 2021 r. oraz inne dokumenty, w zależności od wyznaczonych celów.

W przypadku Członków Zarzadu, którzy nie pełnili funkcji przez cały 2021 r., Wynagrodzenie Zmienne zostało przeliczone proporcjonalnie, w zależności od liczby dni świadczenia usług zarządzania, przy czym czas pełnienia funkcji w 2021 r. musiał być dłuższy niż 3 trzy miesiące aby Członek Zarządu nie utracił prawa do Wynagrodzenia Zmiennego.

Natomiast Wynagrodzenie Zmienne za realizację Celów Zarządczych wyznaczonych przez Rade Nadzorczą do realizacji w 2022 r. zostanie wypłacone w 2023 r. po uprzedniej ocenie spełnienia wszystkich warunków.

Poziom realizacji Celów Zarzadczych o charakterze finansowym oceniono w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy TAURON Polska Energia S.A. za 2021 r., natomiast ocenę poziomu realizacji pozostałych niefinansowych Celów Zarządczych na podstawie dokumentów i informacji określonych w sposobie pomiaru.

W wyniku przeprowadzonej analizy i oceny wykonania przez Spółkę określonych pozycji planu rzeczowo - finansowego Grupy TAURON w 2021 r. Rada Nadzorcza w dniu 10 czerwca 2022 r. stwierdziła, iż ustalone przez Radę Nadzorczą poziomy finansowych Celów Zarządczych, warunkujące przyznanie określonej części Wynagrodzenia Zmiennego za 2021 r., zostały osiągnięte w następującym stopniu: wskaźnik EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo – Finansowym na dany rok obrotowy: 109%, wskaźnik Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo – Finansowym na dany rok obrotowy: 125%.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w 100% zostały zrealizowane Cele Zarzadcze, których wykonanie warunkowało możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia. wyznaczone do realizacji przez wszystkich Członków Zarządu jako cele wspólne, dotyczące stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej oraz realizacji pozostałych obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Z kolei w oparciu o przedstawione Radzie Nadzorczej "Sprawozdanie Zarządu TAURON Polska Energia S.A. dotyczące wykonania szczegółowych Celów Zarządczych ustalonych do realizacji w 2021 r. dla Zarządu VI kadencji" oraz dokumenty źródłowe dot. realizacji poszczególnych niefinansowych Celów Zarządczych, Rada Nadzorcza dokonała oceny stopnia realizacji poszczególnych celów niefinansowych.

Poniższa tabela przedstawia ocenę realizacji Celów Zarządczych wyznaczonych do realizacji w 2021 r., które zostały zdefiniowane jako cele wspólne dla wszystkich Członków Zarządu:

Lp.	lmię i Nazwisko	Realizacja wspólnych Celów Zarządczych w 2021 r.	Ocena realizacji KPI
1.	Patryk Demski	Cele warunkujące: Kształtowano i stosowano zasady wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Realizowano obowiązki, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Cele finansowe: Osiągnięto wskaźnik EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy – Osiągnięto wskaźnik Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy Cele niefinansowe (realizacja szczegółowych zadań): Utrzymano rating TAURON na poziomie inwestycyjnym (co najmniej BBB minus). W ramach ogólnego celu dot. realizacji strategii Grupy Kapitałowej l prowadzono prace przy udziale Komitetu Strategii Rady Nadzorczej TAURON mające na celu wypracowanie projektu zaktualizowanej Strategii Grupy TAURON. Przygotowano Grupę TAURON do pozyskania dofinansowania do projektów z dedykowanych funduszy zewnętrznych. W ramach ogólnego celu dot. realizacji kluczowych inwestycji dla bezpieczeństwa energetycznego, w szczególności w obszarach wytwarzania energii i dystrybucji, w tym w latach 2020-2021 inwestycji dot. BAT, zrealizowano cele związane z: zapewnieniem środków finansowych na realizację zadań dot. linii średnich napięć (w tym o napięciu 15 kV) w TAURON Dystrybucja S.A. w wymaganej wysokości, zwiększeniem mocy w OZE na koniec 2021 r. powyżej 100 MWp, z zaplanowaniem sposobu wykorzystania środków z emisji obligacji w kwocie 1 mld zł. W ramach ogólnego celu dot. sprzedaży nowych produktów zrealizowano zakładane ilości sprzedaży fotowoltaiki, produktów eko, assistance, jak również zakontraktowano na 2022 r. wymaganą wartość opłat nandlowych. W ramach ogólnego celu dot. poprawy wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta osiągnięto założony wzrost udziału kanału on-line w procesach sprzedażowo-obsługowych na rynku masowym (tj. wzrost ilości transakcji sprzedażowych on-line, wzrost użytkowników serwisu Mój TAURON, wzrost użytkowników aplikacji mobilnej Tauron). W ramach ogólnego celu dot. wzrostu innowacyjności Grupy Kapitałowej uruchomiono określoną liczbę projektów B+R zgodnie z nowymi priorytetami tematycznymi, w tym z zakresu gospodarki wodorowej oraz z zakresu przygotowania TAURON Dystrybucja S.A. do rynku elastyczności. W ramach ogólnego celu dot. osiągnięcia efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych opracowano scenariusze realizacji projektu budowy szybu Grzegorz oraz zapewniono środki finansowe na dokończenie budowy szybu Janina.	100%
2.	Krzysztof Surma		100%
3.	Artur Michałowski		100%
4.	Jerzy Topolski		100%
5.	Marek Wadowski		100%
6.	Paweł Strączyński		100%

Wysokość wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wypłaconego w 2022

Poniższa tabela przedstawia wysokość wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wypłaconego w 2022 r. w podziale na składniki wynagrodzenia: zmienne oraz inne świadczenia.

Wynagrodzenie byłych Członków Zarządu Spółki wypłacone 2022 r. w podziale na składniki (bez narzutów w zł):

LD.	lmię i Nazwisko Okres pełnienia funkcji w roku realizacji KPI	Wynagrodzenie Zmienne za realizację KPI	Inne świadczenia	RAZEM
1.	Paweł Straczyński 01.04.2021 r. - 04.08.2021 r.	139 868.871	-	139 868.87
2.	Marek Wadowski 01.01.2021 r. - 17.05.2021 r.	168 929.001	8 446.45 PPE"	177 375.45
3.	Jarosław Broda 01.01.2020 r. - 14.07.2020 r.	224 860.553	11 243.03 PPE4	236 103,58
4.	Kamil Kamiński 01.01.2019 г. - 21.09.2019 г.	321 828.243		321 828.24
		855 486,66	19 689,48	875 176,14

Wynagrodzenie zmienne za realizację KPI w 2021 r.

2 Wynagrodzenie zmienne za realizację KPI w 2020 r. 3 Wynagrodzenie zmienne za realizację KPI w 2019 r.

4 PPE - Pracowniczy Program Emerytalny

Byłym Członkom Zarządu wypłacone zostało w 2022 r. Wynagrodzenie Zmienne proporcjonalnie do okresu zatrudnienia, za realizację Celów Zarządczych:

1) Pawłowi Strączyńskiemu za realizację Celów Zarządczych w 2021 r. (tj. od 1 kwietnia 2021 r. do 4 sierpnia 2021 r.) na poziomie 100%, w wysokości 51,2% rocznego Wynagrodzenia Stałego wypłaconego w 2021 r. (wysokość premii obniżona ze względu na obowiązujący Członków Zarządu w roku 2021 limit wynagrodzenia całkowitego).
2) Markowi Wadowskiemu za realizację Celów Zarządczych w 2021 r. (tj. od 1 stycznia 2021 r. do 17 maja 2021 r.) na poziomie 100%, w wysokości 60% rocznego Wynagrodzenia Stałego wypłaconego w 2021 r. W związku z wypłatą ww. Wynagrodzenia Zmiennego Markowi Wadowskiemu wypłacono dodatkowe świadczenie obejmujące pokrycie składki podstawowej z tytułu uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym (PPE) prowadzonym w TAURON.
3) Jarosławowi Brodzie za realizację Celów Zarządczych w 2020 r. (tj. od 1 stycznia 2020 r. do 15 lipca 2020 r.) na poziomie 94%, w wysokości 56,4% rocznego Wynagrodzenia Stałego wypłaconego w 2020 r. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego nastąpiła w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki Uchwały nr 7 z dnia 13 lipca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium za 2020 r. W związku z wypłatą ww. Wynagrodzenia Zmiennego Jarosławowi Brodzie wypłacono dodatkowe świadczenie obejmujące pokrycie składki podstawowej z tytułu uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym (PPE) prowadzonym w TAURON.
4) Kamilowi Kamińskiemu za realizację Celów Zarządczych w 2019 r. (tj. od 1 stycznia 2019 r. do 21 września 2019 r.) na poziomie 100%, w wysokości 60% Wynagrodzenia Stałego wypłaconego w 2019 r. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego nastąpiła w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki Uchwały nr 6 z dnia 13 lipca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium za 2019 r.

Inne świadczenia (pieniężne i niepieniężne)

W 2022 r. zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i uchwałami Rady Nadzorczej Członkom Zarządu wypłacono następujące dodatkowe świadczenia:

1) Członkom Zarządu: Patrykowi Demskiemu, Krzysztofowi Surmie, Arturowi Warzosze i Jerzemu Topolskiemu Spółka pokryła składki podstawowe z tytułu uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym (PPE) prowadzonym w TAURON na podstawie ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych, na zasadach i warunkach przewidzianych w Umowie Zakładowej zawartej w dniu 25 września 2008 r.

Pozostali Członkowie Zarządu nie otrzymali ww. świadczenia z uwagi na pełnienie funkcji Członka Zarządu w Spółce przez okres krótszy niż rok.

2) Członkowi Zarządu Krzysztofowi Surmie Spółka refinansowała koszt opłaty członkowskiej na rzecz stowarzyszenia the Association of Chartered Certified Accountants, w ramach którego Członek Zarządu podnosi kwalifikacje zawodowe (szkolenie),
3) Członkowie Zarządu: Patryk Demski, Bogusław Rybacki oraz Tomasz Szczegielniak otrzymali dodatek mieszkaniowy (DMS) w wysokości 2 500 zł brutto miesięcznie, w związku ze stałym zamieszkiwaniem w znacznej odległości od siedziby Spółki.

Ponadto Członkowie Zarządu mieli możliwość odpłatnego korzystania z pojazdów służbowych na dojazdy z miejsca zamieszkania do siedziby Spółki oraz do celów prywatnych, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki żądania zwrotu od Członków Zarządu Spółki zmiennych składników wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należacych do Grupy Kapitałowej TAURON w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano, jak również nie zaoferowano instrumentów finansowych. Również na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu nie przyznano żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych.

Rada Nadzorcza nie podejmowała decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania wdrożonej Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f ustawy o ofercie publicznej.

Odprawa i odszkodowanie za zakaz konkurencji

W związku z odwołaniem i rozwiązaniem w 2022 r. umów o świadczenie usług zarządzania Członkom Zarządu: Arturowi Michałowskiemu oraz Jerzemu Topolskiemu wypłacono odprawy w wysokości 3-krotności Wynagrodzenia Stałego, z uwagi na pełnienie funkcji Członków Zarządu przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Ponadto ww. Członkowie Zarządu otrzymywali odszkodowania przez okres 6 miesięcy w związku z przestrzeganiem zakazu konkurencji. Wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie przekroczyła 100% Wynagrodzenia Stałego.

4.3. Szczegółowe Cele Zarządcze wyznaczone do realizacji w 2022

Zgodnie z obowiązującymi zasadami wynagradzania Rada Nadzorcza ustaliła wspólne szczegółowe Cele Zarządcze do realizacji w 2022 r. przez wszystkich Członków Zarządu, które spełniały kryteria określone w Polityce Wynagrodzeń, tj.: obejmowały cele finansowe i niefinansowe oraz zostały określone zgodnie z metodyką SMART, charakteryzowały się precyzyjnością, mierzalnością, możliwością osiągnięcią i określeniem w czasie.

Wynagrodzenie Zmienne za realizację Celów Zarządczych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą do realizacji w 2022 r. zostanie ocenione i wypłacone w 2023 r. po uprzednim zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 r. oraz udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

Poniższa tabela przedstawia wspólne szczegółowe Cele Zarządcze wyznaczone do realizacji w 2022 r. przez wszystkich Członków Zarządu pełniących funkcje w 2022 r.:

lmię i Nazwisko	Cele Zarządcze wspólne ustalone do realizacji w 2022 r.	Waga celow
Paweł Szczeszek	Cele warunkujące: Kształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania	Wykonanie warunkuje możliwość otrzymania
Patryk Demski	wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. - - Realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.	części zmiennej wynagrodzenia
Bogusław Rybacki	Cele finansowe:
Krzysztof Surma	- Osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy. Osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie - Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy.	45%
Tomasz Szczegielniak	Cele niefinansowe (szczegółowe zadania wyznaczone do wykonania): - Utrzymanie ratingu TAURON na poziomie inwestycyjnym (co najmniej BBB minus).
Artur Warzocha	- W ramach ogólnego celu dot. osiągniecia efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych wyznaczono zadanie dot. przygotowania do zbycia wytwórczych aktywów węglowych Grupy TAURON do Skarbu Państwa, zgodnie
Artur Michałowski	z założeniami Programu Rządowego dot. utworzenia NABE. W ramach ogólnego celu dot. realizacji strategii Grupy Kapitałowej wyznaczono
Jerzy Topolski	zadanie dot. opracowania zaktualizowanej Strategii Grupy TAURON i jej pozytywnego zaopiniowania przez Radę Nadzorczą TAURON. - W ramach ogólnego celu dot. realizacji inwestycji kluczowych dla bezpieczeństwa energetycznego, wyznaczono zadanie dotyczące rozpoczęcia realizacji inwestycji (budów) z zakresu OZE o łącznej mocy nie mniejszej niż 175 MW. Ponadto w związku z zakończeniem budowy bloku 910 MW w Jaworznie wyznaczono zadanie dotyczące ponownej synchronizacji bloku po postoju z Krajowym System Energetycznym.	55%

4.4. Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką wynagrodzeń i sposób jego przyczyniania się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Całkowite wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu w 2022 r. było zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki i Grupy TAURON.

Obowiązujący w Spółce system wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Grupy TAURON i Spółki w perspektywie rocznej. Zgodnie z Polityka Wynagrodzeń, system wynagradzania składa się z części stałej i zmiennej, której wypłata uzależniona jest od poziomu realizacji wyznaczonych celów zarządczych.

Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od osiągnięcia wskaźników finansowych: EBITDA i Dług Netto/EBITA, określonych w Planie rzeczowo - finansowym na dany rok obrotowy oraz od realizacji Strategii Grupy TAURON i zadań inwestycyjnych w perspektywie długoterminowej.

Powiązanie Wynagrodzenia Zmiennego z realizacją celów zarządczych według kryteriów ustalonych w Polityce Wynagrodzeń i uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą, przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. System ten w szczególności wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON w perspektywie rocznej i długoterminowej.

Głównym celem opublikowanej w dniu 22 czerwca 2022 r. Strategii Grupy TAURON na lata 2022-2030 z perspektywą do 2050 r. (dalej: "Strategia Grupy TAURON"), jest budowa wartości Grupy TAURON poprzez nowoczesne rozwiązania dla klientów i klimatu przy utrzymaniu stabilności finansowej. Najważniejszym kierunkiem rozwoju Grupy TAURON jest koncentracja na transformacji Grupy TAURON w kierunku neutralności klimatycznej. Głównymi celami, które Grupa TAURON chce osiągnąć realizując powyższe kierunki, w perspektywie Strategii Grupy TAURON sa:

Wzrost mocy zainstalowanej w energetyce odnawialnej do 1,6 GW w 2025 r. i do 3,7 GW w 2030 r.
Obniżenie emisyjności do poziomu 200 kgCOz/MWh w 2025 r. i poniżej 160 kgCOz/MWh w 2030 r.

Następujące cele niefinansowe wyznaczone uchwałą Rady Nadzorczej do wykonania w 2022 r. wpisują się w realizację ww. celów strategicznych Spółki:

Przygotowanie do zbycia wytwórczych aktywów węglowych Grupy TAURON do Skarbu Państwa, zgodnie z założeniami Programu Rządowego dot. utworzenia Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego (NABE). W dniu 31 grudnia 2022 r. przeniesiono 100% akcji TAURON Wydobycie S.A. na rzecz Skarbu Państwa. W 2022 r. TAURON prowadził działania związane z wydzieleniem spółki TAURON Wytwarzanie S.A. z Grupy TAURON do Skarbu Państwa.
Zwiększenie mocy w OZE. W 2022 r. przekazano do eksploatacji łącznie 44 MW mocy odnawialnych oraz skierowano do realizacji projekty OZE o łącznej mocy 224 MW (w tym farmy wiatrowe i fotowoltaiczne).
-- Synchronizacja bloku 910 MW w Jaworznie po postoju z Krajowym System Energetycznym w związku z zakończeniem budowy bloku.
Realizowanie zadań w ramach opublikowanej w dniu 22 czerwca 2022 r. Strategii Grupy TAURON, zgodnie z którą m.in. podejmowano działania mające na celu modernizację sieci dystrybucyjnych i ciepłowniczych oraz wykorzystanie inteligentnego opomiarowania.

4.5. Zastosowane kryteria dotyczące wyników

Mając na celu powiązanie Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu z wynikami finansowymi Grupy TAURON, Walne Zgromadzenie przyjmując Politykę Wynagrodzeń wskazało na dwie istotne miary finansowe: poziom EBITDA oraz wskaźnik Dług Netto / EBITDA.

W związku z powyższym, Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu uzależniono między innymi od realizacji celów finansowych, obejmujących osiągnięcie wysokości wyniku finansowego EBITDA i wskaźnika Dług Netto / EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy. Natomiast pozostałe Cele Zarządcze powiązane zostały z realizacją strategii biznesowej i długoterminowych celów strategicznych Grupy TAURON.

Dokonując wyboru ww. miar finansowych jako elementów od których uzależnione jest Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu, Rada Nadzorcza dąży do realizacji zatwierdzonej Strategii Grupy TAURON, której realizacja wymaga od Grupy TAURON kształtowania się wskazanych miar finansowych na pozwalającym na pozyskiwanie środków finansowania w celu realizacji założonego w niej programu inwestycyjnego m.in. Zielony Zwrot TAURONA, przy jednoczesnym utrzymywaniu bezpiecznego poziomu zadłużenia. Wyżej wspomniana transformacja jest możliwa dzięki pozyskaniu środków przy zapewnieniu stabilnej kondycji finansowej Grupy TAURON.

Wynik EBITDA to jedna z najbardziej rozpoznawalnych miar rentowności działalności biznesowej przedsiębiorstwa. Miara ta jest jedną z głównych stosowanych przez Grupę TAURON w zarządzaniu prowadzoną przez nią działalnością i obejmuje wynik operacyjny powiększony o amortyzację i odpisy na aktywa niefinansowe. Do odpisów na aktywa niefinansowe Grupa TAURON zalicza odpisy na aktywa niefinansowe jednostek konsolidowanych metodą pełną oraz udział w odpisach na aktywa niefinansowe jednostek wycenianych metodą praw własności.

Wynik EBITDA w odróżnieniu od innych wskaźników finansowo-ekonomicznych najbardziej precyzyjnie oddaje efektywność prowadzonego biznesu. Wynika to z faktu, iż w swej istocie wynik EBITDA zbliżony jest do przepływów operacyjnych z działalności, gdyż odzwierciedla efektywność funkcjonowania przez pryzmat gotówki jaką generuje jego podstawowa działalność. Szczególnie zasadne jest jego zastosowanie w przypadku przedsiębiorstw, których sporą część majątku stanowią aktywa trwałe (fabryki, budynki), a z którymi związane są wysokie koszty amortyzacji. Wynik EBITDA, podobnie do przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, czerpie dane z rzeczywistych i planowanych transakcji, pokazując ewolucję przychodów i kosztów o charakterze pieniężnym oraz ich efekt w postaci wyniku finansowego.

Drugi z wyznaczonych dla Członków Zarządu Grupy TAURON celów finansowych, tj. wskaźnik Dług Netto / EBITDA, zaliczany jest do wskaźników zadłużenia (wypłacalności). Pozwala on na określenie zdolności Grupy TAURON do spłaty posiadanego zadłużenia zyskami operacyjnymi. Wskaźnik zadłużenia wskazuje czy dane przedsiębiorstwo jest w stanie realizować zapisane w strategii inwestycje finansując je w ramach działalności operacyjnej przedsiębiorstwa przy jednocześnie oczekiwanym poziomie zobowiązań finansowych. Sukcesywnie realizując politykę maksymalizacji wyniku EBITDA Zarząd Grupy TAURON dążył do optymalnego poziomu wskaźnika, tym samym gwarantując sobie możliwość wyboru najbardziej korzystnego modelu finansowania w celu realizacji przyjętej Strategii Grupy TAURON i transformacji w kierunku Zielonego Zwrotu TAURONA.

W świetle zawartych przez TAURON umów finansowania, dług netto oznacza, co do zasady, zadłużenie finansowe Grupy TAURON pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz inwestycje krótkoterminowe o okresie zapadalności do 1 roku, a także zadłużenie Grupy TAURON wynikające z wyemitowanych obligacji podporządkowanych. Pojęcie zadłużenia finansowego zostało precyzyjnie zdefiniowane w umowach finansowania TAURON i obejmuje zobowiązanie Grupy TAURON do zapłaty lub odpowiednio zwrotu środków (w tym kwoty głównej i odsetek) wynikające zasadniczo z zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych papierów dłużnych, niektórych zobowiązań warunkowych oraz przystąpienia do długu stanowiącego zobowiązanie, a także umów leasingu wierzytelności (z wyjątkiem wierzytelności zbytych bez prawa regresu).

Zgodnie z opracowanymi zasadami systemu premiowania Członków Zarządów Spółki poniższa tabela przedstawia kształtowanie się wyniku finansowego EBITDA Grupy TAURON i wskaźnika Dług Netto / EBITDA Grupy TAURON będących kryteriami oceny na przestrzeni

ostatnich 4 lat w odniesieniu do wartości wyznaczonych Członkom Zarządu Grupy TAURON przez Radę Nadzorczą. Z uwagi na brak obowiązku sporządzania przedmiotowego sprawozdania za 2018 r. Rada Nadzorcza nie prezentuje wyników za lata wcześniejsze.

Kształtowanie się wyniku finansowego EBITDA oraz wskaźnika Dług Netto / EBITDA Grupy TAURON w latach 2019-2022

EBITDA [min zł]	2019	Zmiana	2020	Zmiana	2021	Zmiana	2092
Wyznaczona wartość celu nie mniejsza niż	3 348	-29	3 319	+506	3 825	+40	3 865
Zrealizowana wartość celu	3 599	+627	4 226	-74	4 152	-136	4 016
Wskaźnik Długu Netto / EBITDA	+ 251		+907		+3977		+157

Wyznaczona wartość celu nie większa niż	3,4x		3,4x	+0,2x	3,2x	+0,1x	3,1x
Zrealizowana wartość celu	2,8x	+0,3x	2,5x	+0,1x	2,4x	-0,5x	2,9x
	40,6x		+0,9x		+0,8x		+0,2x

W każdym z prezentowanych okresów wynik EBITDA oraz wskaźnik Dług Netto / EBITDA został zrealizowany powyżej wyznaczonego celu.

Wynik EBITDA Grupy TAURON w perspektywie ostatnich czterech lat kształtował się na stabilnym poziomie przekraczając od 2020 r. poziom 4 mld zł.

Rok 2022 był rokiem wykazującym ponadprzeciętną zmienność otoczenia, w którym funkcjonuje Grupa TAURON. Główną przyczyną tej sytuacji była agresja Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy powodująca istotne zaburzenia nie tylko w Polsce, ale również w Europie i na świecie. W konsekwencji wywołany został kryzys energetyczny na nieznaną dotychczas skalę, powodując zmiany poziomu cen energii i paliw w niespotykanej dotychczas zmienności oraz zakresie. Dla Grupy TAURON był to rok bardzo wysokiej ekspozycji na ryzyka wynikające z sytuacji rynkowej, makroekonomicznej, jak również regulacyjnej i geopolitycznej. Poza wyżej wymienionymi czynnikami na wypracowany wynik finansowy EBITDA za 2022 r. miała znaczący wpływ awaria bloku 910 MW jaka miała miejsce w okresie od 6 sierpnia do 2 września 2022 r. Utracona na skutek tego marża w kwocie 469 mln zł wynika z faktu konieczności odkupu energii elektrycznej w miejsce niewyprodukowanej w okresie rekordowo wysokich cen energii elektrycznej notowanych w całym 2022 r. Wynik finansowy EBITDA za 2022 r. wyniósł 4 016 mln zł i był niższy o 136 mln zł, tj. o 3% od wyniku zaraportowanego w 2021 r., równocześnie przewyższając poziom wyznaczonego celu o 151 mln zł.

Wskaźnik Dług Netto/EBITDA raportowany na dzień 31 grudnia 2022 r. w perspektywie ostatnich czterech lat kształtował się na stabilnym poziomie nie przekraczając poziomu 3,0x.

Istotny wpływ na kształtowanie się w tym okresie wskaźnika Długu Netto/EBITDA miały działania związane z wynikiem finansowym EBITDA, które zostały opisane powyżej. Natomiast w zakresie poziomu długu netto w 2022 r. Grupa TAURON podejmowała szereg inicjatyw mających na celu jego utrzymanie na bezpiecznym poziomie. W 2021 r. pozyskano finansowanie z Europejskiego Banku Inwestycyjnego na kwotę 2,8 mld zł, którego zapadalność jest zbliżona do 20 lat. W 2022 r., z uwagi na wywołany agresja Federacji Rosyjskiej kryzys energetyczny, Grupa TAURON musiała podjąć szereg dodatkowych czynności mających na celu zmitygowanie potencjalnych ryzyk mogących skutkować wzrostem zadłużenia.

Wskaźnik Dług Netto/EBITDA raportowany na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. wyliczony na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TAURON w stosunku do 2021 r. wzrósł o 0,5x z 2,4x poziomu do 2,9x.

Podsumowując, z perspektywy analizowanego, czteroletniego okresu można stwierdzić, że wskaźnik Dług Netto / EBITDA utrzymywał się w bezpiecznym dla Grupy TAURON przedziale poniżej wyznaczone celu finansowego.

4.6. Informacja o zmianie wynagrodzenia, średniego wynagrodzenia pracowników oraz wyników Spółki

W niniejszej informacji, na podstawie wyłączenia, o którym mowa w art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, postanowiono pominąć informacje za rok obrotowy 2018, za który Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach.

W 2022 r. Rada Nadzorcza nie dokonywała zmiany wysokości Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu Spółki. W zakresie zasad dotyczących Wynagrodzenia Zmiennego, uzależnionego od poziomu realizacji wyznaczonych Celów Zarządczych zwiększono maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego z 60% do 100% Wynagrodzenia Stałego rocznego.

System wynagradzania pracowników Spółki, podobnie jak Członków Zarządu, ma charakter motywacyjny, składający się z miesięcznego Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego, uzależnionego od poziomu realizacji wyznaczonych celów premiowych. Wynagrodzenie Zmienne pracowników zatrudnionych na stanowiskach Dyrektorów i Kierowników uzależnione jest między innymi od osiąganych wyników finansowych.

Przeciętne wynagrodzenie całkowite pracowników ogółem zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę w 2022 r. wzrosło o 9,31 % w stosunku do przeciętnego wynagrodzenia w 2021 r. Analiza wzrostu przeciętnego wynagrodzenia całkowitego w podziale na pracowników zatrudnionych w Spółce na stanowiskach Dyrektorów i Kierowników oraz na pozostałych stanowiskach, wskazuje na wzrost przeciętnego wynagrodzenia w 2022 r. o ok. 2,28 % w stosunku do 2021 r. w grupie pracowników zatrudnionych na stanowiskach Dyrektorów i Kierowników, natomiast na pozostałych stanowiskach przeciętne wynagrodzenie wzrosło o ok. 11,92% w stosunku do 2021 r.

Poniższa tabela przedstawia zmianę, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia pracowników w latach 2019 - 2022 r.

Zmiana wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia pracowników w latach 2019 - 2022 r. (w zł):

	2019	Zmiana w ujęciu rocznym	2020	Zmiana w ujęciu rocznym	2021	Zmiana w ujęciu rocznym	2022
Całkowite wynagrodzenie Zarządu1	4 540 326.91		-21,48% 3 564 994,60	-10,81%	3 398 940.743	+59,71%	5 428 397.64ª
Przeciętna liczba Członków Zarządu	3.73	-19.57%	3.00	+3.67%	3.11	+77.81%	5,53
Srednie miesięczne wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu	101 437.15	-2.38%	99 027.63	-8.03%	91 075.58	-10,18%	81 802.25

	2019	Zmiana w ujęciu rocznym	2020	Zmiana w ujeciu rocznym	2021	Zmiana w ujeciu rocznym	2022
Wynagrodzenie Stałe Rady Nadzorczej	789 626.16	-25.59%	587 535.76	-2,18%	574 726.48	+23,90%	712 091.27
Przeciętna liczba Członków Rady Nadzorczej	8.65	-19.41%	6.97	42,20%	7,12	+24.29%	8,85
Średnie miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej	7 611.45	-7.67%	7 027.40	-4.29%	6 725.92	-0.30%	6 705.60
Srednie miesięczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarzadu i Rady Nadzorczej²	12 761	+1.17%	12 910	+7.78%	13 914	49.31%	15 210

1 Suma Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego w danym okresie.

² Obliczane jako wyplacone wynagród jubileuszowych, ekwiwalentów za niewykorzystany urłop i odpraw.

³ Korekta 2021 r. wynikająca ze zmiany sposobu prezentacji danych – wartość uzupelniona o Wynagrodzenie Zmienne wyplacone w 2020 r. Filipowi Grzegorczykowi. 4 Kwota nie uwzględnia Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2019 i 2020 wypłaconego w 2022 r. Kamilowi Kamińskiemu i Jarosławowi Brodzie.

Poniższa tabela przedstawia zmianę, w ujęciu rocznym, wyników TAURON Polska Energia S.A. w latach 2019 - 2022 r.

Zmiana wyników Spółki w latach 2019 - 2022 r. (w mln zł):

	2019	Zmiana w ujęciu rocznym	2020	Zmiana w ujęciu rocznym	2021	Zmiana w ujęciu rocznym	2022
Przychody ze sprzedaży Spółki	10 681	659	11 340	6 876	18 216	11 118	29 334
Wynik EBITDA Spółki	114	(1 009)	(895)	952	57	161	218
Zysk (strata) brutto	(346)	(2 844)	(3 190)	3 426	236	(200)	36

Przychody ze sprzedaży w perspektywie ostatnich czterech lat wykazują trend wzrostowy szczególnie w okresie między 2020 r., a 2022 r. co jest efektem znaczących wzrostów cen energii elektrycznej oraz wyższego wolumenu jego sprzedaży. Zmiana przeciętnej ceny sprzedaży energii elektrycznej w 2022 r. w stosunku do 2021 r. wyniosła 245,79 zł/MWh, tj. o 82%. Dodatkowym czynnikiem kształtującym zmianę przychodów w 2022 r. była sytuacja na rynku gazu bezpośrednio związana z kryzysem energetycznym co skutkowało dla Spółki wzrostem cen sprzedawanego gazu o 174,52 zł/MWh, tj. o 140% w stosunku do poprzedniego roku.

Wzrost w 2022 r. wyniku EBITDA jest konsekwencją osiągnięcia wyższej marży na sprzedaży energii elektrycznej w związku z wykorzystaniem utrzymującej się w 2022 r. sytuacji kształtowania się cen energii rynkowej w segmencie SPOT, wysokiej zmienności cen, różnicy do cen z kontraktów terminowych i zajmowanych efektywnie w związku z tym pozycji handlowych.

Spadek w 2022 r. wyniku finansowego brutto poza czynnikami wskazanymi powyżej wynika z wyższych poniesionych kosztów odsetkowych od zadłużenia, niższych uzyskanych przychodów z dywidend od spółek Grupy TAURON, powstałej nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, wyceny instrumentów finansowych, co częściowo zostało złagodzone niższym saldem odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji oraz pożyczek.

5. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej stosowane w Spółce w okresie obejmującym rok obrotowy 2022 były zgodne z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą w 2022 r. oraz z Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2016 r., zmienioną Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2019 r.

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w tym wysokości miesięcznego wynagrodzenia.

W 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali miesięczne wynagrodzenie ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika:

1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 1,7

2) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej - 1,5.

W związku z ustaleniem zawartym w art. 15 ustawy z dnia 19 listopada 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2022, podstawę wymiaru wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, nadal stanowiło przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2016 r. Mając na względzie powyższe wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2022 r. nie uległa zmianie w stosunku do 2021 r.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2022 r. pobierali wynagrodzenie na podstawie powołania ich do składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie lub przez Skarb Państwa w ramach posiadanych statutowych uprawnień osobistych.

Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej ma charakter jednoskładnikowy, obejmujacy wynagrodzenie miesięczne, bez względu na liczbę zwołanych w danym miesiącu posiedzeń. W związku z tym zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami Spółki, zarówno w perspektywie rocznej, jak i długoterminowej.

Za miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona wynagrodzenie nie przysługiwało. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, decydowali pozostali Członkowie Rady Nadzorczej w drodze uchwały.

W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie obliczane było proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji.

Poniższa tabela przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wypłaconego w 2022 r.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki wypłacone 2022 r. (bez narzutów w zł):

Lp.	lmię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji w 2022 r.	Wynagrodzenie
1.	Piotr Tutak	01.01.2022 г. - 31.12.2022 г.	89 837,16
2.	Teresa Famulska	01.01.2022 г. - 31.12.2022 г.	79 268.04
3.	Marcin Wawrzyniak	01.01.2022 г. - 31.12.2022 г.	79 268,04
ব	Stanisław Borkowski	01.01.2022 г. - 31.12.2022 г.	79 268,04

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2022 rok

Lp.	lmię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji w 2022 r.	Wynagrodzenie
5.	Dariusz Hryniów	26.01.2022 r. - 31.12.2022 r.	73 983,50
6.	Leszek Koziorowski	01.01.2022 r. = 31.12.2022 r.	79 268,04
7.	Ryszard Madziar	01.01.2022 r. - 31.12.2022 r.	79 268,04
8.	Grzegorz Peczkis	01.01.2022 r. - 31.12.2022 r.	79 268,04
9.	Marcin Chludziński	25.05.2022 r. - 30.11.2022 r.	41 125,62
10	Katarzyna Taczanowska	01.01.2022 r. - 24.05.2022 r.	31 536,75
	Suma		712 091,27

Na podstawie postanowień Statutu TAURON Polska Energia S.A. Spółka pokrywała koszty związane z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji. W związku z odbyciem w 2022 r. przez Radę Nadzorczą - 16 posiedzeń, przez Komitet Audytu – 7 posiedzeń, przez Komitet Strategii - 5 posiedzeń oraz przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń - 9 posiedzeń, Spółka pokrywała w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia i z powrotem, jak również, w zależności od potrzeb, koszty wyżywienia i zakwaterowania.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki żądania zwrotu od Członków Rady Nadzorczej Spółki składników wynagrodzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej TAURON w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W okresie sprawozdawczym Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano, jak również nie zaoferowano, instrumentów finansowych. Również na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej nie przyznano żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych.

6. Opinia Walnego Zgromadzenia Spółki dotycząca poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 10 z dnia 24 maja 2022 r. pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2021 r., nie wnosząc uwag co do jego treści.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2021 r. poddano ocenie biegłego rewidenta, który stwierdził, iż zostały w nim zamieszczone informacje wymagane na podstawie art. 90g ust 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

7. Podsumowanie

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone po dokonaniu przez Radę Nadzorczą przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń należnych i otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 i w ocenie Rady Nadzorczej zostały w nim zawarte wszystkie informacje wymagane ustawą o ofercie publicznej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji na podstawie art. 90g ust 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu celem zaopiniowania w formie uchwały, która ma charakter doradczy. Po zakończeniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie dostępne na stronie internetowej TAURON bezpłatnie przez co najmniej 10 lat.

Dnia 29 marca 2023 r.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Piotr Tutak

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Teresa Famulska

Sekretarz Rady Nadzorczej - Marcin Wawrzyniak

Członek Rady Nadzorczej - Stanisław Borkowski

Członek Rady Nadzorczej - Dariusz Hryniów

Członek Rady Nadzorczej - Leszek Koziorowski

Członek Rady Nadzorczej - Ryszard Madziar

Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Peczkis