Tauron Polska Energia S.A.

Board/Management Information • Apr 13, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2022

29 marca 2023 r.

1. Wstep
2. Informacja o kadencji, składzie osobowym i pełnionych funkcjach, a także zmianach w składzie Rady
Nadzorczej w trakcie roku obrotowego
3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce 4
4. Informacja o ilości odbytych posiędzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym
5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej
6. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy TAURON, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy TAURON oraz wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto
6.1. Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską
6.2. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską 14
6.3. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURÓN Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022
6.4. Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022
6.5. Podsumowanie dokonanej oceny
7. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględniem adekwatności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego
7.1. Ocena sytuacji Spółki
7.2. Ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
8. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania
9. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. . 33
10.Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 380¹ oraz w art. 382 § 4 KSH
11.Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH

Wstęp 1.

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) oraz § 20 ust. 1 pkt 4) Statutu TAURON Polska Energia S.A. (dalej: TAURON lub Spółka) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: Dobre Praktyki 2021), Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2022 (dalej: Sprawozdanie) oraz wnioskuje o jego zatwierdzenie.

W Sprawozdaniu przedstawiono podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2022 oraz wyniki dokonanej oceny następujących sprawozdań oraz wybranych aspektów z działalności Spółki, o których mowa w art. 382 § 31 KSH i Dobrych Praktykach 2021:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TAURON oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy TAURON za rok obrotowy 2022 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto,
• 2) sytuacji Spółki, z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego,
• 3) stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Gielda) i przepisach dotyczących informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 4) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp .;
• 5) realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ KSH;
• 6) sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.
• 1. Informacja o kadencji, składzie osobowym i pełnionych funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

Obecna, VI wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się w dniu 15 lipca 2020 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019.

Dokonując zmiany Statutu Spółki w dniu 13 lipca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki określiło okres wspólnej kadencji na trzy pełne lata obrotowe, która zakończy się 31 grudnia 2023 r. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, tj. za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 28 z dnia 24 maja 2022 r. ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej na 9 osób. W związku z ww. Uchwałą, Walne Zgromadzenie, na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje 4 Członków Rady Nadzorczej, a Minister Aktywów Państwowych, wykonujący uprawnienia w zakresie praw z akcji Skarbu Państwa, na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, powołuje 5 członków.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 1. Skład osobowy Rady Nadzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Lep.	lmię i nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Piotr Tutak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2	Teresa Famulska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
3	Marcin Wawrzyniak	Sekretarz Rady Nadzorczej
ব	Stanisław Borkowski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Dariusz Hryniów	Członek Rady Nadzorczej
6.	Leszek Koziorowski	Członek Rady Nadzorczej
7.	Ryszard Madziar Członek Rady Nadzorczej
8.	Grzegorz Peczkis	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: 1) Piotr Tutak (Przewodniczący Rady Nadzorczej), 2) Teresa Famulska (Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej), 3) Katarzyna Taczanowska (Sekretarz Rady Nadzorczej), 4) Ryszard Madziar, 5) Grzegorz Peczkis oraz 6) Marcin Wawrzyniak.

W poniższej tabeli zostały przedstawione zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2022.

Tabela nr 2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2022 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania

laata	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
26 stycznia 2022 r.	Dariusz Hryniów został powołany do składu Rady Nadzorczej Spółki przez Ministra Aktywów Państwowych na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki.
24 maja 2022 r.	Katarzyna Taczanowska zrezygnowała z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, a tym samym z pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.
25 maja 2022 r.	Marcin Chludziński (został powołany do składu Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki.
	10 czewca 2022 r.
30 listopada 2022 r.	Marcin Chludziński złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu w 2022 r. przez Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności wymienionych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o biegłych rewidentach), a także o istnieniu bądź nieistnieniu rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Tabela nr 3. Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2022 r. wymogów niezależności oraz powiązania
z akcjonariuszem

	lmię i Nazwisko	Spełnienie wymogów niezależności wymienionych w ustawie o biegłych rewidentach	Powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce
1.	Piotr Tutak	Niezależny	Nie istniały
2.	Teresa Famulska	Niezależna	Nie istniały
3.	Stanisław Borkowski	Niezależny	Nie istniały
ব	Dariusz Hryniów	Niezależny	Nie istniały
5	Leszek Koziorowski	Niezależny	Nie istniały
6	Ryszard Madziar	Niezależny	Nie istniały
7.	Grzegorz Peczkis	Niezależny	Nie istniały
8	Marcin Wawrzyniak	Niezależny	Nie istniały
9	Katarzyna Taczanowska 01.01.2022 - 24.05.2022	Niezależna	Istniały*
10.	Marcin Chludziński 25.05.2022 - 30.11.2022	Niezależny	Istniały*

* powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ij. KGHM Polska Miedź S.A.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w zakresie powyższych wymogów.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, zgodnie z zasadą 2.3 Dobrych Praktyk 2021, co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności wymienione w Ustawie o biegłych rewidentach, a także nie miało rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4. Informacja o ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o uprawnienia nadane przez KSH, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., a także zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach 2021.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 16 posiedzeń oraz podjęła 127 uchwał.

Poniższa tabela przedstawia informację o frekwencji Członków Rady Nadzorczej podczas poszczególnych posiedzeń Rady Nadzorczej i jej Komitetów.

						Tabela nr 4. Informacja o frekwencji Członków Rady Nadzorczej w 2022 r. oraz usprawiedliwieniu nieobecnośc
--	--	--	--	--	--	------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

L.p.	. Как се се всего подата в сементика с полносите с прина страния с прина с принати и подательно при Data posiedzenia Rady Nadzorczej	Liczba obecnych Członków Rady Nadzorczej	. Liczba nieobecnych Członków Rady Nadzorczej	Usprawiedliwienie badž nieusprawiedliwienie nieobecności
1.	17.01.2022 г.	8	0
2.	20.01.2022 r.	7	1	Usprawiedliwiono
3.	02.02.2022 r.	8	1	Usprawiedliwiono
4.	25.03.2022 r.	8	0
5.	25.03.2022 r.	8	1	Usprawiedliwiono
6.	30.03.2022 r.	9	0
7.	01.04.2022 r.	9	0
8.	06 i 08.04.2022 r.	9	0	-
9.	10.06.2022 r.	9	0

ilappi	Data posiedzenia Rady Nadzorczej	Liczba obecnych Członków Rady Nadzorczej	Liezba nieobecnych Członków Rady Nadzorczej	Usprawiedliwienie badž nieus prawiedliwienie nieobecności
10.	29.07.2022 r.	8		Usprawiedliwiono
11.	12 i 16.08.2022 r.	9	0
12.	26.08.2022 r.	7	2	Usprawiedliwiono
13.	31.08 i 05.09.2022 r.	7	2	Usprawiedliwiono
14.	03.10.2022 r.	8		Usprawiedliwiono
15.	14.11.2022 r.	9	0
16.	19.12.2022 r.	8	0

Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom izaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej (Przewodniczący Komitetów Rady Nadzorczej) uczestniczyli w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24 maja 2022 r. w celu umożliwienia udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia.

Realizując swoje kompetencje Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności nad osiąganymi wynikami ekonomicznofinansowymi Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, jak również wykonaniem planu rzeczowofinansowego, realizacją kluczowych dla Grupy Kapitałowej TAURON inwestycji strategicznych, z uwzględnieniem harmonogramów ich realizacji, a także prawidłowością iefektywnością wydatkowania środków pieniężnych z realizowanymi przez Zarząd Spółki inwestycjami.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd.

Tabela nr 5. Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2022 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2022 r.

W zakresie swych kompetencji opiniodawczych / oceniających

• 1) dokonała oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standarni Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 3) dokonała oceny wniosku Zaromadzenia Spółki dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2021.
• 4) dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021 i Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TAURON za 2021 rok,
• 5) przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorzej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2021,
• 6) pozytywnie zaopiniowała Sprawozdanie TAURON Polska Energia S.A. dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem poniesionych w 2021 roku,
• 7) pozytywnie zaopiniowała Raport Roczny z realizacji Planu prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupe TAURON w roku 2021, Plan prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupę Kapitałową TAURON w 2023 roku, jak również zmiany w Zasadach sponsoringu w Grupie TAURON,
• 8) pozytywnie zaopiniowała Strategię Grupy TAURON na lata 2022 2030 z perspektywą do 2050 r. (dalej: Strategia Grupy TAURON).
• 9) pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarzadu do Walnego Zgromadzenia zmian w Statucje.

W zakresie swych kompetencji stanowiących

• 1) przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2021, zawierające w swej treści:
• ocenę sytuacji Spółki, z uwzględniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
• ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, chanytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej,
• 2) przyjęła tekst jednolity Statutu TAURON Polska Energia S.A.,
• 3) przyjęła Sprawozdaniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2021 r. i przekazała do Walnego Zgromadzenia celem zaopiniowania,
• 4) zatwierdziła zmieniony Regulamin Organizacyjny TAURON Polska Energia S.A.,
• 5) zatwierdziła Plan rzeczowo-finansowy Grupy TAURON na 2022 rok oraz Plan rzeczowo-finansowy TAURON Polska Energia S.A. na 2022 rok,
• 6) wyrażała zgodę na zawarcie umów na usługi marketingowę, usługi w zakresie stosunków międzyłudzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w danej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekraczała 500 tys. zł netto w stosunku rocznym,
• 7) określała sposób wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach Wspólników spółek wobec których TAURON Polska Energia S.A. jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 lutego 2017 r. o ochronie konkurencji i konsumentów w sprawach dotyczących: zmiany statutu/aktów założycielskich, zmiany zasad wynagradzania członków zodziału i połączenia, nabycia składników aktywów twałych, podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany przedmiotu działalności spółek zależnych,
• 8) monitorowała działalność Komitetów Rady Nadzorczej, uzupełniała ich składy,

W zakresie współpracy z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k.

• 1) TAURON za rok obrotowv 2021.
• 2) zapoznała się z wnioskami z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON za rok 2021 r., jak również sprawozdaniem dodatkowym sporządzonym dla Komitetu Audytu,
• 3) zapoznała się z raportem bieglego rewidenta z oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2021 rok,

W zakresie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON

• 1) analizowała bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, w tym realizacje planu rzeczowo-finansowego, zadłużenie, potencjału wytwórczego, prognozowane przychody i zyski w poszczególnych obszarach działalności,
• 2) omówiła raport z realizacji planu i harmonogramu środków finansowych pozyskanych z emisji obligacji w kwocie 1 mld zł.
• 3) wyraziła zgodę na zaciągnięcie przez TAURON zobowiązania warunkowego w formie poręczenia stanowiącego zabezpieczenie wierzytelności Banku Gospodarstwa Krajowego wynikających z pożyczki udzielonej Elektrociepłowni Stalowa Wola S.A.,
• 4) zapoznała się z zagadnieniami dotyczącymi polskiego rynku mocy,
• 5) omawiała kluczowe ryzyka i ich mitygacje, w szczególności wpływ agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę na bieżącą i przyszłą działalność Grupy TAURON,
• 6) omawiała informacje dotyczące sytuacji na rynku węgla, zakontraktowanych wolumenów i zapotrzebowania dla Grupy TAURON, jak również proces odbudowy stanu zapasów węgla, negocjacje dot. zakupu węgla dla spółek Grupy TAURON
• 7) udzielała zgody na zawarcie umów darowizny z Fundacją TAURON,
• 8) wyraziła zgode na zaciągniecie przez TAURON zobowiazania warunkowego w postaci udzielenia poreczenia za zobowiązania spółki zależnej TAURON Sprzedaż sp. z o.o. wobec Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o.,
• 9) wyraziła zgodę na zaciąganie zobowiązań warunkowych wystawianych wystawianych na zlecenie TAURON celem zabezpieczenia transakcji prowadzonych na Towarowej Gieldzie Energii S.A. przez TAURON w imieniu i na rzecz TAURON oraz spółek zależnych,
• 10) zapoznała się z treścią zaktualizowanego oświadczenia "Informacia na temat stanu stosowania przez TAURON Polska Energia S.A. zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" nie wnosząc uwag,
• 11) monitorowała proces realizacji dialogu społecznego w Spółce i Grupie Kapitałowej TAURON, spotkała się z przedstawicielami Prezydium Rady Społecznej Grupy Kapitałowej TAURON, wyjaśniała zgłoszone uwagi, zapoznała się z porozumieniem w sprawie stabilizacji zatrudnienia w spółkach Grupy TAURON, zawartego w związku z procesem transformacji energetycznej,
• 12) zapoznała sie z informacja dotyczaca ponoszonych w 2021 r. wydatków na usługi doradcze w TAURON i Grupie Kapitałowej TAURON w rozbiciu na doradztwo biznesowe i strategiczne, doradztwo prawne, usługi audytorskie, doradztwo podatkowe oraz pozostałe,
• 13) zapoznała się ze sprawozdaniem z implementacji w 2021 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady o ochronie danych osobowych (RODO),
• 14) zapoznawała się z bieżącymi informacjami m.in.: zakończonych i prowadzonych zadań audytowych w Grupie Kapitałowej TAURON, obszaru zarządzania zgodnością, sporów sądowych spółki Polska Energia - Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o., wykazów uchwał podjętych przez Zarząd,

W zakresie swych kompetencji dotyczących Zarządu

• 1) na podstawie przeprowaćzonych kwalifikacyjnych powoływała Członków Zarzadu do składu Zarzadu TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji,
• 2) odwołała dwóch Członków Zarządu ze składu Zarządu TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji,
• 3) skierowała wnioski do Walnego Zgromadzenia dotyczące udzielenia absolutorium Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2021, jak również byłym Członkom Zarządu za 2020 i 2019,
• 4) przeprowadziła analizę poziomu wykonania Celów Zarządczych ustalonych dla Członków Zarządu VI kadencji Spółki do realizacji w 2021 r. oraz ustaliła wysokość należnej wynagrodzenia zmiennego,
• 5) w związku z przyjętym systemem wynagradzania uszczegółowiła Cele Zarządu Spółki do realizacji w 2022 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• 6) zmieniła zasady ustalania i podziału Celów Zarządczych ich wag oraz kryteriów realizacji i rozliczania,
• 7) w związku z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonała wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. i zawarła z Członkami Zarządu Aneksy nr 1 do umów o świadczenie usług zarzadzania.
• 8) wyrażała zgodę na pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w organach innych spółek i stowarzyszeń oraz na szkolenia,

W zakresie nadzoru nad prawidłowością iefektywnością środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji, w tym zakupu aktywów trwałych

• 1) zatwierdziła Sprawozdanie Zarzadu TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru nad realizacją projektów inwestyczjnych w Grupie TAURON w roku 2021,
• 2) przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu aktywów trwałych w roku 2021 oraz pozytywnie opiniowała i nie zgłosiła zastrzeżeń co do prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych z zakupem aktywów trwałych,
• 3) zapoznawała się z bieżącymi stanu realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych,
• 4) wyraziła zgodę na zbycie akcji TAURON Wydobycie S.A. na rzecz Skarbu Państwa,
• 5) omawiała postępy prac związacja Programu wydzielenia wytwórczych aktywów węglowych Grupy TAURON do Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego, wyrażała zgodę na zawarcie umów na przeprowadzenie badań Vendor Due Diligence w ww. Programie,
• 6) wyraziła zgodę na połączenie spółek TAURON Wytwarzanie S.A. z Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. oraz na zbycie posiadanych przez TAURON udziałów spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. na rzecz TAURON Wytwarzanie S.A.,
• 7) wyraziła zgodę na przeniesienie własności udziałów w BIOEKO Grupa TAURON sp. z o.o. na rzecz TAURON Wytwarzanie S.A..
• 8) zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi bloku energetycznego o mocy 910 MW w Jaworznie, w tym: zagadnieniami związanymi z usuwaniem awarii i badaniem jej przyczyn, postępowaniem mediacyjnym,
• 9) zapoznawała się ze stanem realizacji projektów OZE w Grupie TAURON, obejmującym m.in. realizowane i planowane projekty OZE, jak również wdrożonym modelem OZE w Grupie TAURON.

Rada Nadzorcza nie zgłaszała zastrzeżeń, co do prawidłowości wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji w roku obrotowym 2021, w tym zakupu aktywów trwałych.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag dotyczących współpracy z Zarządem.

5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Realizując zasady określone w Dobrych Praktykach 2021, w roku obrotowym 2022 działalność Rady Nadzorczej była wspierana przez następujące Komitety:

• 1) Komitet Audytu,
• 2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń,
• 3) Komitet Strategii.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej Spółki.

Tabela nr 6. Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

• 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• 1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności bieglego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.
• 1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebedacych badaniem w Spółce.
• 1. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
• 1. Opracowywanie polityki świadczenia przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
• 1. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
• 1. Przedstawianie Radzie Nadzeby wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badanie lub przegląd sprawozdań finansowych rekomendacji, o której mowa w art. 130 ust. 2 i 3 ustawy o biegłych rewidentach oraz w art. 16 ust. 2 rozporzadzenia Parlamentu Europeiskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (...), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 4 i 5 powyżej.
• 1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
• 1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności finansowej w Spółce.

• Wykonywanie innych czynności przypisanych do obowiązków Komitetu Audytu mocą ustawy i rozporządzenia, o których mowa w pkt 7 powyżej, oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: ustawa o rachunkowości).

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

• 1 Rekomendowanie Radzie Nadzorczej procedury przeprowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarzadu Spółki.
• 1. Ocena kandydatur na Członków Zarządu Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej formy oraz treści umów zawieranych z Członkami Zarządu Spółki.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej systemu wynagradzania i premiowania Ozłonków Zarządu Spółki.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieszenia Członka Zarządu Spółki z ważnych powodów.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieczności delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu Spółki, którzy nie mogą sprawować swoich czynności wraz z propozycja wynagradzania.

Komitet Strategii

• 1. Ocena Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzorczej.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przez Zarząd Spółki strategicznych planów wieloletnich.
• 1. Ocena wpływu planowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Spółki.
• 1. Monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych.
• 1. Ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki.
• 1. Opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi od 3 do 5 członków, za wyjątkiem Komitetu Strategii, w skład którego może wchodzić od 3 do 7 członków.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej był zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ustawy o biegłych rewidentach. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniali ustawowe wymogi co do niezależności. Dwóch Członków Komitetu Audytu posiadało wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, w tym Przewodnicząca Komitetu Audytu. Jeden z Członków Komitetu Audytu posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej wybrali ze swego grona Przewodniczacych, którzy kierują pracami danego Komitetu oraz sprawują nadzór nad przygotowywaniem porządków obrad, opracowywaniem i przekazywaniem pozostałym członkom Komitetu dokumentów oraz sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy poszczególnych Komitetów Rady Nadzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Tabela nr 7. Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania

Lp.	Imię i nazwisko	Komitet Audytu,	Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	Komitet Strateqii
1.	Piotr Tutak		Przewodniczący	Członek
2	Teresa Famulska	Przewodnicząca	1	1
3	Marcin Wawrzyniak	-	Członek	Członek
ব	Stanisław Borkowski	Członek		Członek
5.	Dariusz Hryniów	1		Członek
6	Leszek Koziorowski	Członek	Członek
7.	Ryszard Madziar	-	Członek	Członek
8	Grzegorz Peczkis	Członek	1	Przewodniczący

W roku obrotowym 2022:

• Komitet Audytu odbył łącznie 7 posiedzeń i podjął 12 uchwal. Podczas 6 posiedzeń byli obecni wszyscy Członkowie Komitetu Audytu, natomiast podczas 1 posiedzenia był nieobecny 1 Członek Komitetu Audytu.
• Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył łącznie 9 posiedzeń i podjął 14 uchwał. Podczas 7 posiedzeń byli obecni wszyscy Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, natomiast podczas 2 posiedzeń był nieobecny 1 Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
• Komitet Strategii odbył łącznie 5 posiedzeń i podjął 6 uchwał. Podczas 3 posiedzeń byli obecni wszyscy Członkowie Komitetu Strategii, natomiast podczas 2 posiedzeń był nieobecny 1 Członek Komitetu Strategii.

Pojedyncze nieobecności Członków Komitetu Audytu, Nominacji i Wynagrodzeń oraz Strategii były usprawiedliwiane stosownymi uchwałami Komitetów Rady Nadzorczej.

Tabela nr 8. Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2022 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2022 r.

Komitet Audytu

• 1) monitorował proces sprawozdawczości finansowej, w tym dokonał analizy rzetelności finansowych przedstawianych przez Spółkę, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomenej oceny informacji zawartych w następujących dokumentach:
  • Sprawozdaniu finansowym TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. zgodnym z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
  • Wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2021,
  • Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. zgodnym z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
  • Sprawozdaniu Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok 2021 i Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TAURON za 2021 r..
  • Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za I kwartał 2022 r.,
  • Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie półrocznym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za I półrocze 2022 r.,
  • Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za III kwartał 2022 r.,
• 2) współpracował z biegłym rewidentem w zakresie:
  • badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021 (omówienie sprawozdania bieglego rewidenta z przeprowadzonego badania, omówienie dodatkowego sprawozdania sporządzonego przez biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, zapoznanie się z oświadczeniem o spełnieniu wymogów niezależności przez członków zespołu wykonujących czynności rewizji finansowej oraz informacji o niewykonywaniu usług niebędących usługami rewizji finansowej przez firmę audytorską na rzecz Spółki i spółek Grupy TAURON),
  • przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za I półrocze 2022 r. (omówienie wyników przeprowadzonego przedadu oraz zapoznanie się z oświadczeniem o spełnianiu kryteriów niezależności wobec spółek Grupy Kapitałowej TAURON i pozostawaniu w stosunku niezależności od badanej jednostki w okresie od daty złożenia poprzedniego oświadczenia o niezależności),
  • procesu badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022 (omówienie ogólnych założeń procesu badania, harmonogramu strategii badania oraz raportowania pozafinansowego, jak również wyników wstępnego badania w Spółce i spółkach zależnych),
• 3) przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywną ocenę niezależności finansowej oraz dokonał oceny firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowego biegłego rewidenta oraz członków zespołu wykonujących czynności rewizji finansowej, co do spełniania kryteriów niezależności wobec spółek Grupy Kapitałowej TAURON i pozostawaniu w niezależności od badanej jednostki w okresie od daty poprzedniej oceny niezależności,
• 4) finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarzadu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrobyw zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2021,
• 5) omówił projekt Sprawozdaniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2021 celem przekazania do zaopiniowania przez biegłych rewidentów,
• 6) analizował wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON za 2021 r., za I półrocze 2022 r. oraz za III kwartał 2022 r.,
• 7) zapoznał się ze szczegółową informacją na temat kosztów ogólnego Zarządu w TAURON oraz Grupie TAURON obejmującą porównanie przedmiotowych kosztów za okres 3 lat,
• 8) zapoznał się i dokonał pozytywnej oceny nowego brzmienia Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A.,
• 9) zapoznał się z informacją dotyczącą wykonania czynności wynikających z Procedury w zakresie zapewnienia w ramach Grupy TAURON przestrzegania wymogu niezależności firmy audytorskiej badanie i przegląd sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych TAURON Polska Energia S.A.,
• 10) moniorował zagadnienia z obszaru audytu wewnętrznego i systemów kontroli wewnętrznej, w szczególności omówił stopień realizacji rocznego Planu Audytu dla Grupy TAURON na 2021 rok, jak również realizację w poszczególnych kwartałach planu zadań audytowych i kontroli doraźnych w Grupie Kapitałowej TAURON przyjetych na 2022 r..
• 11) zapoznał się z samooceną działaności obszaru audytu w okresie trzech lat, co do skuteczności podejmowanych przedsięwzięć audytowych i kontrolnych w Grupie Kapitałowej TAURON oraz obejmowania swa działalnością wszystkich istotnych obszarów działalności spółek Grupy Kapitałowej TAURON,
• 12) omówiłł Raport z oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej za 2021 r.,
• 13) monitorował zagadnienia z obszaru kluczowych ryzyk korporacyjnych w Grupie Kapitałowej TAURON, jak również zapoznawał się z informacjami o wpływie konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Grupy TAURON oraz podjętymi działaniami mającymi na celu wsparcie uchodźców z Ukrainy,
• 14) monitorował kwartalne sprawozdania z zakresu zadań realizowanych przez obszar compliance, jak również zapoznał się z: Raportem Compliance TAURON Polska Energia S.A. za 2021 r., Planem Compliance Grupy TAURON na 2022 r. oraz ze sprawozdaniami z okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okresy: II półrocza 2021 r. i I półrocza 2022 r.,
• 15) analizował uczestnictwo spółek Grupy Kapitałowej TAURON w organizacjach branżowych, jak również koszty członkostwa poszczególnych spółek, omawiał również prognozy kosztów członkostwa spółek w organizacjach branżowych,
• 16) zapoznawał się z kwartalnymi informacjami z zakresu obszaru zakupów, obejmującymi w szczególności: analizę postępowań o udzielenie zamówień w ramach monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym postępowań w trybie zamówień z wolnej ręki w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON, wnioski i konkluzje wynikające z analizy zamówień udzielonych w trybie awaryjnym w Spółce i spółkach Grupy Kapitałowej TAURON, zapoznawał się ze zmianami w Regulaminie Udzielania Zamówień w Grupie TAURON,
• 17) przyjał i przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2021,
• 18) realizował inne zadania powierzone przez Radę Nadzorczą, obejmujące m.in. analizę i ocenę dokumentów bądź czynności prawnych dokonanych przez Spółkę, co do ich zgodności z obowiązującymi prawa oraz regulacjami wewnetrznymi.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

• 1) zarekomendował Radzie Nadzorczej zmianę uchwały dotyczącej kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. oraz zawarcie Aneksów nr 1 do umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu,
• 2) zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie szczegółowych Celów Zarządu TAURON VI wspólnej kadencji do realizacji w 2022 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• 3) przeprowadził analizę i ocenę wykonania Celów Zarządczych ustalonych dla Członków Zarządu VI kadencji Spółki do realizacji w 2021 r. i przedstawił Radzie Nadzorczej stosowne rekomendacje, w tym dotyczące wysokości wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego należnego Członkom Zarządu za 2021 r.,
• 4) przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2021,
• 5) zarekomendował Radzorczej ogłoszenie i przeprowadzenie postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa i Wiceprezesów Zarządu TAURON wspólnej VI kadencji,
• 6) dokonał otwarcia i weryfikacji zgłoszeń kandydatów pod względem spełniania wymogów formalnych w postępowaniu kwalifikacyjnym na poszczególne stanowiska w Zarządzie Spółki VI wspólnej kadencji,

7) analizował kwartalne informacje dotyczące prawidłowości wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu TAURON wynikających z zawartych umów o świadczenie usług zarządzania,

Komitet Strategii

• 1) zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie Strategii Grupy TAURON na lata 2022-2030 z perspektywą do 2050 r.,
• 2) przyjął oraz przedłożył Radzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Strategii Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2021,
• 3) zarekomendował Radzie Nadzorczej: zatwierdzenie Zarządu z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych w Grupie TAURON w roku 2021 oraz przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu aktywów trwałych w roku 2021,
• 4) wizytował blok energetyczny 910 MW w Jaworznie, elektrownie o mocy 56 MW i farmę wiatrową Piotrków o mocy 30 MW,
• 5) omówił zagadnienia związane z realizacją kluczowych dla Grupy TAURON projektów inwestycyjnych w 2022 r., ze szczególnym uwzględnieniem projektów w TAURON Dystrybucja S.A. oraz w Obszarach: Wytwarzanie, OZE, Giepło, Wydobycie i Obsługa Klienta,
• 6) omówił wdrożony model OZE w Grupie TAURON w zakresie pomiędzy poszczególnymi spółkami oraz sposób koordynacji i nadzorowania realizacji projektów OZE ze strony TAURON,
• 7) zapoznał się z działalnością następujących spółek Grupy TAURON: TAURON Zielona Energia sp. z o.o., TAURON Ekoenergia sp. z o.o., TAURON Nowe Technologie sp. z o.o. i TAURON Inwestycje sp. z o.o.,
• 8) omówił zagadnienia związane z realizacją projektów mających na celu zwiększenie zainstalowanych mocy w odnawialnych źródłach energii oraz zawartych przez TAURON Zielona Energia sp. z o.o. umów i porozumień z podmiotami zewnętrznymi zabezpieczających tereny pod budowę instalacji fotowoltaicznych i farm wiatrowych,
• 9) zapoznał się z planowanymi przedsięciami w zakresie budowy magazynów energii w Grupie TAURON,
• 10) omówił najważniejsze zagadnienia dotyczące polskiego rynku mocy,
• 11) omówił stan zaawansowania projektów w zakresie badań i rozwoju w 2021 r.
• 1. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy TAURON, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy TAURON oraz wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto

Działając na podstawie art. 382 § 31 pkt 1) KSH oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu TAURON Rada Nadzorcza dokonała oceny następujących dokumentów:

• 1) Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejska,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURÓN za rok obrotowy 2022.
• 4) Wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2022.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań zostało przez firmę audytorską Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedziałnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej: biegły rewident, audytor), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. i Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022.

6.1. Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Rada Nadzorcza TAURON dokonała oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską obejmującego:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 2022 r. wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 219 mln PLN oraz zysk netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 67 mln PLN,
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 36 052 mln PLN,
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 219 mln PLN,
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 998 mln PLN,
• 5) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ww. Sprawozdanie finansowe TAURÓN oraz stwierdziła, że jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Podstawą wydania przez Rade Nadzorczą pozytywnej oceny było sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, zgodnie z którym powyższe Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A .:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej TAURON Polska Energia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowązującymi TAURON Polska Energia S.A. przepisami prawa i Statutem TAURON Polska Energia S.A.,
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022-roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unie Europejska.

6.2. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Rada Nadzorcza TAURON dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską obejmującego:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 108 mln PLN oraz stratę netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 134 mln PLN,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 45 320 mln PLN,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 90 mln PLN,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 317 mln PLN,
• 5) Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022 oraz stwierdziła, że jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Podstawą wydania przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny było sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, zgodnie z którym powyższe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON:

• 1) przedstawia rzetelny ijasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej TAURON na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową TAURON przepisami prawa oraz Statutem TAURON Polska Energia S.A. oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z ustawą o rachunkowości.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

6.3. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Przedmiotowe Sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową TAURON oraz Grupy Kapitałowej TAURON, a jego kompletność oraz zgodność w zakresie ujawnionych w nim informacji została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

Ponadto w ocenie biegłego rewidenta ww. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w Sprawozdaniu finansowym TAURON Polska Energia S.A. oraz w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TAURON za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022.

Równocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, iż na podstawie art. 49b ust. 9 i art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości Spółka TAURON sporządziła Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TAURON za 2022 rok w formie odrębnego dokumentu opublikowanego na stronie internetowej Spółki.

Powyższe Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zostało sporządzone zgodnie z art. 49b ust. 1-8 i art. 55 ust. 2b-e ww. ustawy, która implementuje wytyczne Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. w zakresie ujawnienia informacji niefinansowych, wraz z dodatkowymi, późniejszymi, w tym Komunikatem Komisji Europejskiej 2019/C 209/01 z dnia 20 czerwca 2019 r. z wytycznymi dotyczącymi sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych: Suplement dotyczący zgłaszania informacji związanych z klimatem oraz wytycznymi Global Reporting Index - GRI Standards.

6.4. Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu do Walnego Zgromadzenia o podział zysku netto TAURÓN Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2022, obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w kwocie 67 102 592,85 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sto dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote 85/100) poprzez przeznaczenie go w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do wyżej wymienionego wniosku Zarządu.

6.5. Podsumowanie dokonanej oceny

Rada Nadzorcza dokonując oceny sprawozdań finansowych TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURÓN Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, jak również wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku netto za 2022 r. uwzględniła rekomendacje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., który realizując obowiązki określone w ustawie o biegłych rewidentach nadzorował proces sprawozdawczości finansowej.

W ramach procesu związanego z badaniem sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie monitorując i omawiając przebieg procesów audytowych. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionymi przez firmę audytorską sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych oraz ze sprawozdaniem dodatkowym za rok obrotowy 2022 przygotowanym dla Komitetu Audytu oraz kierownictwa Spółki, zgodnie z przepisami art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz art. 67 ust. 4 pkt 9) ustawy o biegłych rewidentach.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza, uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu oraz opierając się na opinii biegłych rewidentów, pozytywnie ocenia Sprawozdania finansowe TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON oraz stwierdza, że są one zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzoroza pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022, poprzez przeznaczenie go w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

W związku z wydaniem pozytywnej oceny sprawozdań, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie ww. sprawozdań zysku netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2022 w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki, ti, poprzez przeznaczenie go w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

1. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

7.1. Ocena sytuacji Spółki

Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

Rok 2022 był rokiem cechującym się ponadprzeciętną zmiennością otoczenia, w którym funkcjonowała nie tylko Grupa TAURON, ale również cała branża energetyczna. Na początku 2022 r. miała miejsce agresja Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy, która w głównej mierze przyczyniła się do istotnych zaburzeń funkcjonowania otoczenia makroekonomicznego, nie tylko w Polsce, ale również w Europie i na świecie. W konsekwencji wywołany został kryzys energetyczny powodując zmiany poziomu cen

energii i paliw w niespotykanej dotychczas zmienności oraz zakresie. Dla Grupy TAURON był to rok bardzo wysokiej ekspozycji na ryzyka wynikające z sytuacji rynkowej, makroekonomicznej, jak również regulacyjnej i geopolitycznej.

Ocena sytuacji TAURON Polska Energia S.A.

Spółka TAURON jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej TAURON pełni w szczególności funkcję zarządczą i konsolidującą. W wyniku wdrożenia Modelu Biznesowego oraz centralizacji funkcji, Spółka TAURON skupiła wiele kompetencji dotyczących funkcjonowania spółek Grupy Kapitałowej TAURON i prowadzi obecnie działalność m.in. w obszarach hurtowego handlu energią elektryczną, gazem i produktami powiązanymi, w szczególności w zakresie obsługi handlowej spółek, zabezpieczenia potrzeb w zakresie paliw, uprawnień do emisji CO2 oraz świadectw pochodzenia energii, zarządzania zakupami, zarządzania finansami, zarządzania majątkiem Grupy TAURON, zarządzania ryzykiem korporacyjnym, zarządzania modelem funkcjonowania prac B+R realizowanych w Grupie Kapitałowej TAURON, doradztwa w zakresie rachunkowości i podatków, obsługi prawnej oraz audytu.

W związku z powyższym, głównym źródłem dochodów Spółki są dywidendy od spółek zależnych oraz przychody ze sprzedaży energii elektrycznej, węgla, gazu, praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii elektrycznej, uprawnień do emisji CO₂ oraz usług handlowych.

Pomimo mającego miejsce w 2022 r. kryzysu energetycznego, wpływającego na prowadzenie działalności Spółki, należy stwierdzić, że wypracowane przez Spółkę wyniki potwierdzają jej stabilną sytuację finansową. Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się wyników Spółki:

	2021		Dynamika	Zmiana
min zł		2022	(2022/2021)	(2022-2021)
Przychody ze sprzedaży	18 216	29 334	161%	11 118
EBITDA	57	218	382%	161
Zysk (strata) netto	260	67	26%	(193)

Tabela nr 9. Kształtowanie się wyników Spółki w latach 2021-2022

W okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 r. Spółka wypracowała przychody ze sprzedaży o 61% wyższe w porównaniu do wartości uzyskanych w 2021 r., co jest wypadkową następujących czynników:

• 1) wzrostu przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej o 68%, głównie na skutek wyższych cen sprzedaży energii elektrycznej 82% w porównaniu do 2021 r.,
• 2) wzrostu przychodów ze sprzedaży gazu głównie w efekcie znaczącego wzrostu cen rynkowych przeciętnie o 140%,
• 3) wzrostu przychodów ze sprzedaży uprawnień do emisji CO2, co jest efektem sprzedaży w 2022 r. uprawnień do emisji CO2 po znacząco wyższych cenach wynikających z rynku.

Zmiana wyniku EBITDA osiągniętego w 2022 r. w stosunku do roku poprzedniego o 282% wynika w głównej mierze z osiągnięcia wyższej marży na sprzedaży energii elektrycznej w związku z wykorzystaniem utrzymującej się w 2022 r. sytuacji rynkowej w segmencie SPOT, wysokiej zmienności cen, różnicy cen kontraktów terminowych i efektywnie zajmowanych w związku z tym pozycji handlowych, oraz realizacji wyniku na odkupie energii elektrycznej pod kontrakt ze spółką Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A.

Wynik finansowy netto stanowi 26% wyniku z 2021 r. i wynika z opisanych powyżej zmian wyniku EBITDA, wynika z wyższych poniesionych kosztów odsetkowych od zadłużenia, niższych uzyskanych przychodów z dywidend od spółek Grupy TAURON, powstałej nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, wyceny instrumentów finansowych co częściowo zostało złagodzone niższym saldem odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji oraz pożyczek.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma bilansowa Spółki wyniosła 36 052 mln zł i była wyższa o 15% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Największy udział w sumie aktywów stanowiły aktywa trwałe (76%), gdzie dominującą pozycją jest wartość udziałów i akcji (44% udziału w sumie aktywów) oraz obligacji i pożyczek udzielonych (31% w sumie aktywów).

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał własny wynosił odpowiednio 34% i 38% wartości pasywów ogółem. Najistotniejszą pozycję zobowiązań stanowiły zobowiązania z tytułu zadłużenia, których udział na koniec 2022 r. wynosił 50% sumy pasywów, w stosunku do 46% na koniec 2021 r.

Stan środków pieniężnych uzyskany z działalności operacyjnej i finansowej Spółki za 2022 r., po uwzględnieniu stanu środków pieniężnych na początek okresu, wyniósł (321) mln zł. Ponadto poziom środków pieniężnych prezentowanych w bilansie Spółki na koniec okresu jest wynikiem korekty środków pieniężnych, jaką stanowią salda pożyczek udzielonych i zaciągniętych realizowanych w ramach transakcji cash pool, ze względu na fakt, iż nie stanowią przepływów z działalności inwestycyjnej lub finansowej, służą głównie do zarządzania bieżącą płynnością finansową.

Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej TAURON

Wspomniane powyżej negatywne czynniki natury geopolitycznej stanowiły wyzwania dla działalności prowadzonej nie tylko przez TAURÓN, ale również dla wszystkich spółek Grupy TAURON. W 2022 r. Grupa Kapitałowa TAURON prowadziła działalność we wszystkich kluczowych segmentach rynku energetycznego (z wyłączeniem przesyłu energii elektrycznej, leżącego wyłącznie w gestii Operatora Systemu Przesyłowego), tj. w obszarze wydobycia węgla kamiennego, wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży energii elektrycznej i ciepła, jak również pozostałych produktów rynku energetycznego.

Analiza przeprowadzona w oparciu o wynik EBITDA oraz wskaźnik Dług netto/EBITDA, które w ocenie Rady Nadzorczej stanowią najistotniejsze parametry oceny sytuacji finansowej w ujęciu skonsolidowanym potwierdzają stabilną sytuację Grupy Kapitałowej TAURON. Mimo czynników opisanych powyżej, wartość EBITDA wyniosła 4 016 mln zł i tym samym nieznacznie spadła w stosunku do 2021 r. Wskaźnik Dług netto/EBITDA osiągnął poziom 2,9x nie przekraczając tym samym wartości założonego w umowach finansowania kowenantu (3,5x). Wobec przedstawionych powyżej wskaźników można stwierdzić, iż Grupa Kapitałowa TAURON utrzymuje stabilną pozycję rynkową, a jej zadłużenie nie powoduje bieżącego ryzyka utraty płynności.

Stabilną sytuacje finansową potwież aktualna ocena agencji ratingowej FITCH opublikowana dnia 12 października 2022 r., nadająca Spółce poziom BBB-, z perspektywą stabilną. Tym samym podtrzymano perspektywę ratingu, biorąc pod uwagę dominujący udział regulowanej działalności w wynikach Grupy Kapitałowej TAURON.

Agencja ratingowa podkreśla ponadto silną pozycję rynkową Grupy TAURON jako największego dystrybutora energii elektrycznej w Polsce, obejmującego swoim zasięgiem południowe, gęsto zaludnione regiony Polski. Wysoki udział regulowanego Segmentu Dystrybucji w EBITDA Grupy TAURON pozwala osiągać Spółce przewidywalne i stabilne wyniki. W perspektywie przyszłości agencja ratingowa pozytywnie postrzega dokonaną sprzedaż kopalń na rzecz Skarbu Państwa, dokonaną z końcem 2022 r., jak również toczący się obecnie proces wydzielenia węglowych aktywów wytwórczych.

Wypracowane wyniki finansowe Grupy TAURON przedstawiono w poniższej tabeli:

m n Z	2021	2022	Dynamika (2022/2021)	Zmiana (2022-2021)
Przychody ze sprzedaży z dz. kontynuowanej	25 164	36 311	144%	11 147
EBITDA z dz. kontynuowanej	4 282	3 215	75%	(1 067)
EBITDA z dz. zaniechanej	(130)	301		931
EBITDA Razem	4 152	4 016	97%	(136)
Zysk (strata) netto z dz. kontynuowanej	832	(209)		(1 041)

Tabela nr 10. Wyniki finansowe Grupy TAURON w latach 2021 - 2022

min zł	2021	2022	Dynamika (2022/2021)	Zmiana (2022-2021)
Zysk (strata) netto z dz. zaniechanej	(447)	75		592
Zysk (strata) netto	385	(134)		(519)
CAPEX nakłady	2 932	3 9692	135%	1 030
Dług netto/EBITDA	2,4x	2,9x	121%	0,5x

Wypracowane przychody ze sprzedaży są wyższe r/r głównie na skutek wzrostu cen energii elektrycznej i gazu, co bezpośrednio wynika z kształtowania się cen na rynkach jako efekt kryzysu energelycznego wywołanego agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Wzrost średniej ceny energii elektrycznej na rynku hurtowym (SPOT oraz rynku terminowego) r/r wyniósł 85%, natomiast gazu (SPOT i rynek terminowy) 207%.

Zmiany wyniku Grupy Kapitałowej TAURON wynikają bezpośrednio z kształtowania się zmian wyodrębnionych wyników segmentów operacyjnych, wśród których wymienić należy Wytwarzanie, Odnawialne Zródła Energii, Dystrybucja, Sprzedaż oraz Pozostałą działalność. Działalność Grupy w ramach Segmentu Wydobycie w związku z utratą z dniem 31 grudnia 2022 r. przez Grupę TAURON kontroli nad TAURON Wydobycie S.A. została zaklasyfikowana jako działalność zaniechana na skutek sprzedaży 100% akcji spółki TAURON Wydobycie S.A. na rzecz Skarbu Państwa.

Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się wyników operacyjnych Segmentów Grupy TAURON oraz kluczowych danych operacyjnych:

min zł	2021	2022	Dynamika	Zmiana
			(2022/2021)	(2022-2021)
Działalność kontynuowana
Wytwarzanie	1 375	(779)		(2 154)
OZE	376	476	127%	100
Dystrybucja	2 967	2 939	99%	(28)
Sprzedaż	(524)	504		1 118
Pozostała działalność	203	298	143%	90
Pozycje nieprzypisane	(120)	(313)		(193)
EBITDA z działalności kontynuowanej	4 2892	3 215	75%	(1 067)
Działalność zaniechana
Wydobycie	(130)	781		911
Pozycje nieprzypisane		20		20
EBITDA z działalności zaniechanej	(130)	301		939
EBITDA Razem	4 152	4 016	97%	(136)
Dystrybucja energii elektrycznej	53,97	53,68	99%	(0,29)
Produkcja energii el. z OZE	1,71	1,57	92%	(0,14)
Produkcja energii el. z jedn. węglowych	13,88	13,90	100%	0,02
Produkcja ciepła	12,00	10,58	88%	(1,42)
Sprzedaż detaliczna energii elektrycznej	33,41	31,14	93%	(2,27)
Produkcja węgla handlowego	5,15	5,01	97%	(0,14)
Zapasy wegla	1,08	1,12	104%	0,04

Tabela nr 11. Kształtowanie się wyników operacyjnych Segmentów Grupy TAURON oraz kluczowych danych operacyjnych w latach 2021-2022

Z uwagi na okoliczności opisane powyżej, wyniki Segmentu Wydobycie zostały zaklasyfikowane jako działalność zaniechana i z dniem 31 grudnia 2022 r. Grupa TAURON zaprzestała prowadzenia działalności w obszarze wydobycia węgla kamiennego. Kluczowe z punktu widzenia Grupy Kapitałowej zmiany kształtowania wyniku EBITDA w 2022 r. w stosunku do wyniku uzyskanego w 2021 r. miały miejsce w segmentach Wytwarzanie oraz Wydobycie, co związane jest z wymienionymi niżej czynnikami:

1) Niższy niż w 2021 r. wynik Segmentu Wytwarzanie o (2 154) mln zł będący efektem głównie niższej marży na produkcji energii elektrycznej oraz ciepła.

Niższa marża na sprzedaży energii elektrycznej wynika głównie z rosnących kosztów paliw oraz uprawnień CO2, wyższych kosztów odkupów energii spowodowanych postojem oraz ograniczoną produkcją bloku 910 MW w Jaworznie. Powyższe efekty zostały częściowo zrekompensowane wyższymi cenami sprzedaży energii elektrycznej oraz wykorzystaniem rezerwy onerous, którą zawiązano w 2021 r. w wyniku planowanego postoju bloku w I połowie 2022 r. Niższa marża ze sprzedaży ciepła wynika ze wzrostu kosztów paliw oraz uprawnień do emisji CO2, w części niwelowana wyższymi cenami sprzedaży ciepła.

2) Wyższy wynik EBITDA Segmentu Wydobycie o 911 mln zł związany jest głównie ze wzrostem średniej ceny sprzedaży węgla, będącej pochodną wzrostu cen rynkowych w efekcie ograniczenia importu z Federacji Rosyjskiej i ograniczonej podaży z kierunków krajowych. Ponadto na wynik pozytywnie wpłynęła zmiana struktury wolumenowej sprzedaży węgla, dzięki sprzedaży większego wolumenu sortymentów grubych i średnich.

Spośród najistotniejszych inwestycji zrealizowanych w 2022 r. można wskazać na:

• 1) w Segmencie Wytwarzanie: nakłady odtworzeniowe i komponenty remontowe w TAURON Wytwarzanie S.A. (129 mln zł), blok 910 MW w Jaworznie (56 mln zł), inwestycje związane z rozwojem i utrzymaniem sieci ciepłowniczych (17 mln zł), przyłączenia nowych obiektów (30 mln zł), PLNE (17 mln zł),
• 2) w Segmencie Dystrybucja: modernizacja i odtworzenie majątku sieciowego (852 mln zł), budowa nowych przyłączy (1 138 mln zł), łączność i IT (79 mln zł), pozostałe: w tym budynki i budowle, środki transportu, narzędzia (60 mln zł),
• 3) w Segmencie OZE: budowa: FW Piotrków 30 MW (162 mln zł), FW Majewo (35 mln zł), FW Mierzyn 58,5 MW (78 mln zł), FW Gamów 40 MW (29 mln zł), FW Warblewo 30 MW (31 mln zł), FW Brzeźnica 19,6MW (18 mln zł), PV Proszówek 55MW (11 mln zł), PV Mysłowice 37 MW (78 mln zł), modernizacje i odtworzenie elektrowni wodnych (20 mln zł),
• 4) Segment Pozostale: budowa Internetu szerokopasmowego w ramach POPC III (66 mln zł), inwestycje IT w TOK (303 mln zł).

Największą pozycję aktywów na koniec grudnia 2022 r. stanowią aktywa trwałe, których udział wynosi 77% wartości sumy bilansowej. W porównaniu do stanu na koniec 2021 r. wartość aktywów trwałych wzrosła o 1 198 mln, ti. o 4%, co wynika głównie ze zwiększenia wartości środków trwałych oraz ze zwiększenia stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Wartość aktywów obrotowych na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. jest wyższa o 4 047 mln zł, tj. o 65% w porównaniu do stanu na koniec 2021 r., co wynika głównie ze wzrostu środków pieniężnych iich ekwiwalentów, wzrostu pozostałych aktywów niefinansowych oraz wartości zapasów węgla na skutek realizacji jego dostaw po cenach znacząco wyższych aniżeli w 2021 r.

W 2022 r. udział kapitału własnego w ogólnej sumie pasywów wynosił 37% i był niższy o 4 p.p. udziału na dzień bilansowy przypadający 31 grudnia 2021 r. Znaczące źródło finansowania majątku stanowił także kapitał obcy w postaci z tytułu zadłużenia, którego udział w sumie pasywów wynosił na dzień 31 grudnia 2022 r. również 36% i był wyższy o 3 p.p. od udziału z końca 2021 r. Ogółem zobowiązania z tytułu zadłużenia wyniosły 16 487 mln zł i wzrosły o 26% w porównaniu do 2021 r.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy Kapitałowej TAURON w 2022 r. wyniosła 18 765 mln zł i zwiększyła się o 5 131 mln zł, tj. o 38%, na co złożyła się głównie zmiana zobowiązań z tytułu zadłużenia w wyniku zaciągnięcia nowego zadłużenia w 2022 r. oraz aktualizacja wartości zadłużenia w walucie obcej w wyniku zmiany kursu walutowego na dzień 31 grudnia 2022 r.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych Grupy Kapitałowej TAURON uległa zwiększeniu o 3%, co wynikało z:

• 1) wzrostu wartości rezerwy na zobowiązania z tytułu świadectw pochodzenia energii i emisji CO₂,
• 2) spadku zobowiązania z tytułu zadłużenia w kwocie w związku z reklasyfikacją do części długoterminowych zobowiązań finansowych, aktualizacją wartości obligacji wyemitowanych w walucie obcej w wyniku zmiany kursu walutowego na dzień 31 grudnia 2022 r. w stosunku do kursu z dnia 31 grudnia 2021 r. oraz ze spłatą otrzymanych kredytów,
• 3) spadku zobowiązań z tytułu nabycia udziałów niekontrolujących do 0 zł,
• 4) wzrostu wartości zobowiązań wobec dostawców,
• 5) wzrostu wartości zobowiązań inwestycyjnych.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TAURON wykazuje sumę bilansową wyższą o 13% w stosunku do stanu na koniec 2022 r.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za 2022 r. Grupa Kapitałowa TAURON zaraportowała dodatnie przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 2 775 mln zł, tj. 56% poziomu z 2021 r., ujemne przepływy stodków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w wysokości (3 976) mln zł, tj. 128% poziomu z 2021 r. oraz dodatnie przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej w wysokości 1 518 mln zł, tj. 275% poziomu z 2021 r.

Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zaraportowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Grupy TAURON była dodatnia i wyniosła 317 mln zł, była wyższa od raportowanej w 2021 r. o 468 mln zł.

Informacja o działaniach Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawie oceny sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON

W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza TAURON zapoznawała się w okresach nie rzadszych niż co kwartał z bieżącymi wynikami Grupy oraz Spółki TAURON w odniesieniu do zatwierdzonego planu rzeczowo-finansowego obydwu podmiotów, jak i do wyników analogicznego roku. Każdorazowo omawiane były najważniejsze wskaźniki operacyjne poszczególnych segmentów operacyjnych w tym: wolumen dystrybucji energii elektrycznej, sprzedaż detaliczna energii elektrycznej, produkcja energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych źródeł energii, produkcja ciepła, a także produkcja węgla handlowego.

Ponadło Rada Nadzorcza zapoznawała się z wysokością wskaźnika Dług Netto/EBITDA, wyniku EBITDA oraz poniesionych nakładów inwestycyjnych. Cykliczna ocena powyższych wskaźników finansowych wynikała z istotnego ich znaczenia w ocenie sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej.

Poza analizą wskazanych powyżej wskaźników Rada Nadzorcza zapoznawała się z wynikami poszczególnych segmentów operacyjnych wraz z analizą przyczynowo-skutkową powstałych odchyleń raportowanych wyników w stosunku do wartości przyjętych w zatwierdzonym płanie rzeczowofinansowym oraz wyników wypracowanych w analogicznym okresie ubiegłego roku.

7.2. Ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Wprowadzenie

Komitet Audytu Rady Nadzorczej TAURON, zgodnie z postanowieniami § 1 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., jest stałym komitetem działającym w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki, powołanym w celu nadzorowania sprawozdawczości finansowej Spółki oraz systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu.

Realizując obowiązek wynikający z art. 382 § 31 pkt 2) KSH, a ponadto uwzględniając Dobre Praktyki 2021, Komitet Audytu dokonał oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu i kontroli (instytucjonalnej), w tym wszystkich istotnych

mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego idziałalności operacyjnej.

Realizując zasadę 3.2. Dobrych Praktyk 2021 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast, w nawiązaniu do zasady 3.6. Dobrych Praktyk, jednostka audytu wewnętrznego kierowana przez Dyrektora Wykonawczego ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej, jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej Spółki w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu. Funkcjonalnie Kierujący audytem wewnętrznym nie podlega Przewodniczącemu Komitetu Audytu, jednak w celu zachowania niezależności, obiektywizmu i prawidłowej realizacji funkcji audytu i kontroli Kierującemu audytem wewnętrznym zapewniono możliwość cyklicznego raportowania do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółka uwzględnia również zasadę 3.5. Dobrych Praktyk 2021, umiejscawiając w swej strukturze organizacyjnej Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka oraz Pełnomocnika ds. Compliance w bezpośredniej podległości względem Prezesa Zarządu, dodatkowo zapewniając mu możliwość bezpośrednio raportowania do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

W celu zachowania niezależności, obiektywizmu i prawidłowej realizacji funkcji audytu i kontroli Dyrektorowi Wykonawczemu ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej zapewniono możliwość cyklicznego raportowania do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

Dla zapewnienia bezpieczeństwa, w Grupie Kapitałowej TAURON funkcjonuje "Model trzech linii obrony", obejmujący funkcjonalną kontrolę wewnętrzną, niezależną kontrolę w ramach drugiej linii obrony, składającą się z funkcji zarządzania ryzykiem, funkcji zapewnienia zgodności oraz zarządzania bezpieczeństwem, a także kontrolę instytucjonalną tj. audyt i kontrolę w ramach trzeciej linii obrony,

Rysunek nr 1. Model trzech linii obrony

PIERWSZA LINIA OBRONY - SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Opis wdrożonych systemów kontroli

Funkcjonujący w TAURON system kontroli wewnętrznej obejmuje swoim zakresem wszystkie procesy zachodzące w Spółce oraz działania podejmowane przez kierownictwo, Radę Nadzorczą i wszystkich pracowników, zaprojektowane dla osiągnięcia racjonalnego zapewnienia dotyczącego:

Poniżej przedstawiono elementy kontroli wewnętrznej w Spółce.

Rysunek nr 3. Elementy kontroli wewnętrznej

Zasady oraz tryb działania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce określają szczegółowo wewnętrzne i wewnątrzkorporacyjne akty normatywne wydawane przez Członków Zarządu Spółki.

Oprócz wyżej wymienionych elementów, System Kontroli Wewnętrznej (SKW) uwzględnia ryzyka, z którymi mierzy się organizacja, a także jej cele biznesowe, dając racjonalne zapewnienie na temat:

• 1) skuteczności i efektywności operacji,
• 2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
• 3) zgodności organizacji z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Racjonalne zapewnienie uwzględnia ograniczenia Systemu Kontroli Wewnętrznej wynikające z niemożliwych do przewidzenia zdarzeń, niepewności i ryzyk towarzyszących realizacji celów.

Mechanizmy oceny kontroli wewnętrznej

W 2022 r. wdrożono nowy model cyklicznej oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej. Z inicjatywy Komitetu Audytu model oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej został zaprojektowany jako autonomiczne narzędzie, którego celem jest dostarczenie Zarządowi TAURON oraz Radzie Nadzorczej Spółki niezależnych i obiektywnych informacji o funkcjonowaniu mechanizmów kontrolnych w procesach biznesowych.

Proces Oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej realizowany jest w sposób autorski w oparciu o opracowaną z zewnętrznym doradcą metodykę. Nowe rozwiązanie opiera się na modelu określonym w dokumencie Internal Control - Integrated Framework opublikowanym przez COSO, który obecnie jest uznanym na całym świecie modelem kontroli wewnętrznej.

W 2022 r. w ramach ww. procesu po raz pierwszy przystąpiono do oceny adekwatności, wdrożenia i skuteczności wybranych mechanizmów kontrolnych powiązanych z ryzykami ocenionymi jako istotne dla Systemu Kontroli Wewnętrznej.

Powyższe stanowi istotną zmianę w stosunku do dotychczasowego podejścia bazującego na samoocenie Systemu Kontroli Wewnętrznej dokonywanej co roku przez właścicieli Megaprocesów w TAURON i w ocenie Rady Nadzorczej wpływa pozytywnie na jeszcze bardziej skuteczne sprawowanie nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Spółki.

Wdrożenie modelu cyklicznej oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej umożliwiło:

• 1) wskazanie obszarów, w których zidentyfikowano słabości mechanizmów kontrolnych,
• 2) dostosowanie do zmieniającego się otoczenia,
• 3) gromadzenie danych i porównywanie wyników oceny w poszczególnych latach.

Model wspiera spełnienie wymagań ustawy o biegłych rewidentach, a także dopełnienia zasady wynikające z Dobrych Praktyk 2021.

Rysunek nr 4. Ocena Systemu Kontroli Wewnętrznej wg wypracowanej Metodyki:

Systemowe podejście do oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej w opinii Rady Nadzorczej przyczyni się do rozwoju systemu kontroli wewnętrznej oraz do poprawy efektywności działania Spółki.

Raport z Oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej za 2022 r. został przedstawiony Komitetowi Audytu przez Obszar Audytu i Kontroli. Wyniki przeprowadzonej oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej wskazały, iż nie stwierdzono istotnych niezgodności z obowiązującymi procesami, które wskazywałyby na brak skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej. W odniesieniu do zidentyfikowanych niezgodności sformułowane zostały rekomendacje i stosowne zalecenia, mające na celu ich ograniczenie.

Ocena adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej

Rada Nadzorcza, dokonując oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej zweryfikowała następujące dane:

wyniki zadań audytowych przeprowadzonych w 2022 r., monitoring efektywności realizacji rekomendacji poaudytowych, wyniki realizacji procesu oceny SKW, o których mowa powyżej.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza nie stwierdziła znaczących słabości w zakresie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, wpływających na możliwość osiągnięcia wyznaczonych celów. W przypadku zidentyfikowanych luk w ramach badanych procesów w zakresie działania systemu kontroli wewnętrznej sformułowane zostały rekomendacje i zalecenia mające na celu ich wyeliminowanie. Niemniej jednak zidentyfikowane podczas przeprowadzonych zadań audytowych oraz podczas realizacji procesu oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej kwestie, wskazują na konieczność ciągłego wzmacniania i doskonalenia skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej.

DRUGA LINIA OBRÓNY - ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Grupa Kapitałowa TAURON, dbając o realizację obowiązującej Strategii Grupy TAURON, wdrożyła kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym (dalej: System ERM) i realizuje proces zarządzania ryzykiem występującym w jej działalności. Podstawowym celem zarządzania ryzykiem jest zapewnienie szeroko rozumianego bezpieczeństwa działalności Grupy Kapitałowej TAURON, które ma w szczególności zapewnić zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych, stabilne kreowanie wyniku finansowego, ochronę bieżącej wartości ekonomicznej Grupy TAURON, jak również wspieranie procesów decyzyjnych.

Opis stosowanego systemu zarządzania ryzykiem

Funkcjonujący na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON System ERM stanowi zbiór zasad, standardów oraz narzędzi pozwalających na realizację podstawowego celu zarządzania ryzykiem, jakim jest szeroko rozumiane zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania Grupy Kapitałowej TAURON. System ten regulowany jest poprzez dokument pn. Strategia Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie TAURON (dalej: Strategia ERM), który definiuje ramy oraz zasady zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej TAURON. Strategia ERM ma na celu zapewnienie spójności zarządzania poszczególnymi kategoriami ryzyka, które zostały uszczegółowione w odrębnych regulacjach, dostosowanych do specyfiki poszczególnych grup zagrożeń.

Kluczowym założeniem Systemu ERM jest jasny i precyzyjny podział zadań oraz odpowiedzialności, zapewniający brak powstawania konfliktu interesów. W szczególności system gwarantuje niezależność funkcji podejmowania ryzyka od jego kontroli i monitoringu. Jest to realizowane poprzez centralizację funkcji kontrolnej na poziomie Spółki dominującej w organizacyjnym i funkcjonalnym odseparowaniu funkcji podejmowania ryzyka.

W ramach Systemu ERM szczegółowo zdefiniowano role i odpowiedzialności wszystkich uczestników systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON. Na poniższym rysunku przedstawiono powiązanie poszczególnych ról oraz dokumentów szczegółowo regulujących System ERM w Grupie Kapitałowej TAURON.

Rysunek nr 5. Powiązanie poszczególnych ról oraz dokumentów szczegółowo regulujących System ERM w Grupie Kapitałowej TAURON

lstotnym elementem funkcjonującego systemu zarządzania ryzykiem w Grupie TAURON jest system limitów ryzyka ograniczający ekspozycję Grupy TAURON do akceptowalnego poziomu. Dopuszczalny poziom ryzyka określany jest przez Zarząd w ramach Apetytu na ryzyko i Tolerancji na ryzyko, która następnie alokowana jest na limity operacyjne ryzyka dedykowane do poszczególnych zagrożeń i grup ryzyk.

Zasady systemu ERM implementowane są na poziomie wszystkich istotnych procesów, obejmując równocześnie wszystkie elementy łańcucha wartości Grupy Kapitałowej TAURON, co pozwala na kompleksową i odpowiednio wczesną identyfikacje ryzyka w obszarach Grupy Kapitałowej TAURON i w konsekwencji zapewnia możliwość podejmowania wyprzedzającej i skutecznej reakcji na ryzyko.

Dyrektor Wykonawczy ds. Ryzyka sporządzał i przedkładał do wiadomości zarówno Zarządu, jak również Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej cykliczne sprawozdania oraz raporty dotyczące identyfikowanych na poziomie Grupy TAURON ryzyk i podejmowanych działań mitygujących poszczególne zagrożenia.

W ramach procesu zarządzania ryzykiem, szczególną rolę pełni Komitet Ryzyka, który jako zespół ekspercki, w sposób stały i ciągły inicjuje, analizuje, monitoruje funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON. W skład Komitetu Ryzyka wchodzą osoby posiadające odpowiednią wiedzę o Spółce i jej otoczeniu oraz niezbędne kwalifikacje i umocowania.

Funkcjonujący w Grupie TAURON system zarządzania ryzykiem został opisany szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022 wraz ze wskazaniem głównych czynników ryzyka w poszczególnych Segmentach działalności Spółki oraz opisem głównych kategorii ryzyk, oceną ich istotności oraz podejmowanych działaniach w ramach reakcji na ryzyko.

Ocena adekwatności i skuteczności zarządzania ryzkiem

System zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON to proces ciągły, systematyczny i na bieżąco udoskonalany, dostosowywany do specyfiki i struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej TAURON, jak również zmieniającego się otoczenia. Grupa Kapitałowa TAURON kładzie nacisk na budowanie świadomości, szkolenie izachęcanie pracowników do wykorzystywania wiedzy o zarządzania ryzykiem w codziennej działalności.

Na podstawie bieżącego monitoringu, analizy obowiązujących regulacji wewnętrznych oraz otrzymywanych od Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka cyklicznych sprawozdań i raportów dotyczących identyfikowanych na poziomie Grupy TAURON ryzyk i podejmowanych działań mitygujących poszczególne zagrożenia Rada Nadzorcza stwierdza, że zarządzanie ryzykiem w Grupie TAURON:

oparte jest o proces zarządzania ryzykiem, który zapewnia całościowe i spójne zasady - jest to ciągłe dzialanie obejmujące identyfikację ryzyka, planowanie reakcji na ryzyko, wdrażanie przyjętej reakcji na ryzyko oraz komunikację pomiędzy uczestnikami procesu obejmuje wszystkie elementy łańcucha wartości ząpewnia centralizację funkcji pomiaru, monitorinyzyka, a także możliwość oceny pelnego profilu ryzyka w organizacji i spójne zasady zarządzania nim (<)(<)(<)(<)(<)(<)(<)(<)(<) zapewnia niezależność funkcji podejmowania ryzyka od jego kontroli i monitoringu zapewnia jasny podział kompetencji i odpowiedzialności poprzez wprowadzenie funkcji właścicielstwa ryzyka nadzoruje Komitet Ryzyka jako zespół ekspercki, który w sposób stały i ciągły inicjuje, monitoruje kontroluje i wspiera funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON jest procesem proaktywnym, nakierowanym na odpowiednio wczesną identyfikację zagrożeń, pozwalającą na podejmowanie działań prewencyjnych jest procesem systematycznym i nieustannie doskonalonym, co pozwala na bieżąco dostosowywać go do specyfiki i struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej TAURON, jak również do zmieniającego się otoczenia kładzie nacisk na budowanie świadomości, szkolenia i zachęcanie pracowników do wykorzystywania wiedzy o ryzykach w codziennych działaniach współtworzy w Grupie Kapitałowej TAURON system kontroli wewnętrznej, stanowiąc obok funkcji zapewnienia zgodności oraz zarządzania bezpieczeństwem element modelu trzech linii obrony wykorzystuje narzędzia pozwalające na skuteczną realizację procesu tj. kartę ryzyka, plan reakcji na ryzyko, modele zmienności, modele scoringowe, limity ryzyka oparte jest o model ryzyka określający spójną klasyfikację ryzyka, umożliwiając jednolite ikompleksowe ujęcie na poziomie całej Grupy Kapitałowej TAURON

Rok 2022 był szczególny z uwagi na fakt, że rozpoczęła się agresja Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy, co w konsekwencji miało wpływ na działalność Grupy TAURON, w tym eskalacje ryzyka. W szczególności wystapił kryzys na rynku paliw energetycznych, wynikający z ograniczenia wymiany handlowej z Federacją Rosyjską, powodujący skokowy wzrost zmienności i poziomów cen surowców. Powyższe wydarzenie przyczyniło się również do ograniczenia podaży węgla kamiennego w zakresie zawartych umów z dostawcami zewnętrznymi, wystąpienia wysokiego poziomu zmienności cen energii elektrycznej we wszystkich segmentach rynku zarówno w Polsce, jak i na rynkach europejskich. W efekcie nastąpiło utrzymywanie się wysokiego poziomu ryzyka rynkowego, co pośrednio powodowało również wzrost depozytów handlowych wynikających z kontraktów zawartych na rynku giełdowym energii elektrycznej. W tej sytuacji rósł wskaźnik inflacji, powodując podwyżki stóp procentowych, wpływając na koszty obsługi finansowania w Grupie TAURON.

W wyniku zaburzeń gospodarczych notowana była również podwyższona zmienność kursów walutowych i osłabienie złotówki, co głównie wpływało na koszt zakupu uprawnień do emisji CO2 oraz wzrost kosztów zakupu węgla kamiennego z kierunków zagranicznych, a także na wycenę długu denominowanego w EUR. W ramach działań regulacyjnych zostały wdrożone mechanizmy ograniczania wzrostów cen energii dla odbiorców końcowych, wprowadzanie ograniczeń marży w 2023 r. dla wytwórców energii elektrycznej, a także zmian w zasadach funkcjonowania hurtowego rynku energii elektrycznej (zniesienie obliga giełdowego, zmiany zasad stanowienia cen na rynku bilansującym).

Biorąc pod uwagę szczególne uwarunkowania rynkowe, gospodarcze i geopolityczne, organizacja podejmowała aktywne i szeroko zakrojone działania, zarówno na poziomie operacyjnym, jak i strategicznym, które nakierowane były na minimalizację negatywnych skutków identyfikowanych czynników ryzyka zarówno w aspekcie biznesowym, jak również utrzymania ciągłości działania oraz ochrony zdrowia i bezpieczeństwa pracy pracowników. Opis kluczowych ryzyk wraz z oceną ich istotności oraz opisem podejmowanych działań w ramach reakcji na ryzyko został opisany szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022. Poniżej przedstawiono bieżące działania Grupy TAURON podejmowane w ramach reakcji na ryzyko.

Rysunek nr 6. Bieżące działania Grupy TAURON w ramach reakcji na ryzyko

W 2022 r. celem zapewnienia adekwatności procesu systemu zarządzania ryzykiem na bieżąco dokonywano zmian w prowadzonych procesach, regulacjach i stosowanych narzędziach w celu dostosowania ich do zmieniającego się otoczenia rynkowego, regulacyjnego i makroekonomicznego. Biorąc pod uwagę dynamikę zmian, System ERM, w tym zasady monitorowania, kontroli ryzyka oraz przygotowania i wdrażania reakcji na ryzyko, były na bieżąco dostosowywane do aktualnych potrzeb i oczekiwań. Wprowadzono również rozszerzone zasady raportowania zarówno na poziomie operacyjnym, jak i zarządczym. Ponadto Rada Nadzorcza cyklicznie otrzymywała przygotowywaną przez Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka informację o identyfikowanych ryzykach, wpływie agresji Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy, jak również o podejmowanych w ramach reakcji na ryzyko działaniach.

Konsekwentnie kontynuowano rozwój funkcjonującego w Grupie TAURON systemu wskaźników kontroli ryzyka, ze szczególnym uwzględnieniem wskaźników wczesnego ostrzegania. Dokonano również corocznego przeglądu i aktualizacji Rejestrów ryzyka w Grupie TAURON, celem identyfikacji nowych czynników ryzyka oraz przeglądu i wdrożenia działań mitygujących. W wyniku tego przeglądu zweryfikowano katalog ryzyk kluczowych, dla których opracowane zostały szczegółowe plany reakcji na ryzyko.

Biorąc pod uwagę powyższe działania, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wdrożony w Grupie TAURON system zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Spółka utrzymuje i realizuje skuteczny System ERM, wyodrębniając w swojej strukturze jednostkę odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem. Narzędzia identyfikacji, pomiaru, raportowania i kontroli ryzyka pozwalają na wyprzedzające opracowanie i wdrożenie reakcji na pojawiające się zagrożenia, a w konsekwencji realizację celów biznesowych i strategicznych Grupy TAURON, zapewniając właściwy poziom bezpieczeństwa. Spółka zapewniała właściwe zasoby na potrzeby efektywnego funkcjonowania systemu zarządzania i kontroli ryzyka dostosowane do wielkości Spółki rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Proces zarządzania ryzykiem jest zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi i wymogami regulacyjnymi, a organizacja samego procesu zapewnia niezależność funkcji kontrolnych od działalności biznesowej,

Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2022

DRUGA LINIA OBRONY - COMPLIANCE

Charakterystyka przyjętego Systemu Zarządzania Zgodnością

Obowiązujący w Grupie TAURON System Zarządzania Zgodnością służy zapewnieniu zgodności działalności Grupy TAURON z przepisami prawa, wytycznymi organów nadzorczych, regulacjami wewnętrznymi oraz zasadami etyki.

System Zarządzania Zgodnością obejmuje działalność wszystkich jednostek organizacyjnych Grupy TAURON oraz jest dostosowany do charakteru, profilu ryzyka oraz skali działalności Grupy TAURON.

Podstawową regulacją wewnątrzkorporacyjną wyznaczającą ramy funkcjonowania dla Systemu Zarządzania Zgodnością jest Polityka Compliance Grupy TAURON.

System oparty jest na wytycznych wynikających z normy ISO 19600 Compliance Management Systems, Standardach rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością – przeciwdziałanie korupcji oraz system ochrony sygnalistów oraz Dobrych praktykach 2021 opublikowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Za rozwój i utrzymanie systemu compliance w Grupie TAURON odpowiedzialny jest Pełnomocnik ds. Compliance, który realizuje swoje działania przy wsparciu Zespołu Compliance. Pełnomocnik ds. Compliance ma zapewnioną możliwość bezpośredniego raportowania do Zarządu, Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej TAURON.

W spółkach Grupy TAURON zadania z zakresu zarządzania zgodnością realizowane są przez Koordynatorów ds. Compliance.

Nadzór nad prawidłowym funkcjonowaniem przyjętego Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURÓN sprawuje Rada Nadzorcza TAURÓN.

Ocena adekwatności i skuteczności Compliance

Rada Nadzorcza stwierdza, iż wdrożony w Grupie TAURON System Zarządzania Zgodnością zapewnia należytą realizację zadań oraz celów istotnych dla prawidłowego funkcjonowania i dalszego rozwoju Grupy TAURON z zakresu compliance. System Compliance podlega ewaluacji i ciągłemu doskonaleniu zgodnie z cyklem PDCA (Plan, Do, Check, Act).

Ponadło, ocena przyjętych rozwiązań w celu zapewnienia adekwatności systemu compliance dokonana w ramach:

• 1) bieżącego nadzoru nad zadaniami realizowanymi przez Zespół Compliance oraz Koordynatorów ds. Compliance przez Pełnomocnika ds. Compliance w TAURON,
• 2) cyklicznego raportowania do Komitetu Audytu na temat realizacji zadań z zakresu compliance,
• 3) sprawozdań przekazywanych do Rady Nadzorczej TAURON z zakresu zadań compliance zrealizowanych w Grupie TAURON,
• 4) Raportu Compliance Grupy TAURON zawierającego informację dotyczącą funkcjonowania Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON,

wykazała, że funkcjonujący w Grupie TAURON system Completny, spójny i w odpowiedni sposób dostosowywany do zmieniającego się otoczenia rynkowego.

TRZECIA LINIA OBRONY - AUDYT WEWNETRZNY

Opis funkcjonowania audytu wewnętrznego

Funkcja audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej TAURON realizowana jest w ramach Obszaru Audytu i Kontroli Wewnętrznej w TAURON i zorganizowana jest tak, by zapewnić szeroko rozumiane bezpieczeństwo działania Grupy TAURON, wspierając jednocześnie realizację celów Strategii Grupy TAURON. W ramach prowadzenia działań audytowych, Grupa TAURON dąży do zwiększenia przewidywalności osiągania celów strategicznych, w tym stabilnego realizowania zakładanego wyniku finansowego, koncentrując się również na potencjalnych ryzykach mogących zagrażać dźwigniom wartości kluczowych dla realizacji Strategii Grupy TAURON.

Do głównych celów Obszaru Audytu i Kontroli Wewnętrznej w TAURON należy planowanie i realizacja w ramach Grupy TAURON zadań audytowych, kreowanie i koordynowanie zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie TAURON oraz wspieranie organizacji w utrzymywaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.

Działalność audytu wewnętrznego jest realizowana przez zespoły audytowe składające się z pracowników zatrudnionych na Samodzielnych Stanowiskach Audytu i Kontroli Wewnętrznej w ramach Obszaru Audytu i Kontroli Wewnętrznej w TAURON, przeprowadzające planowe i doraźne zadania audytowe zarówno w TAURON oraz w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON. Zespoły audytowe działają w oparciu o Roczny Plan Audytu na dany rok kalendarzowy, realizując zadania audytowe o charakterze procesowym oraz dokonując oceny bieżącego poziomu poszczególnych ryzyk oraz skuteczności zarządzania nimi.

W ramach działalności audytowej weryfikowana jest również poprawność badanych procesów oraz adekwatność i wdrożenie mechanizmów kontrolnych w badanych procesach. W przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości audytorzy rekomendują podjęcie odpowiednich działań naprawczych. Wdrożenie rekomendacji stanowi obowiązek kierownictwa audytowanych jednostek, a stopień realizacji zaleceń audytowych jest na bieżąco monitorowany z wykorzystaniem dedykowanej do tego celu aplikacji MRA.

Ocena adekwatności i skuteczności audytu wewnętrznego

Organizacja funkcjonującego w ramach Struktury Organizacyjnej TAURON Obszaru Audytu i Kontroli Wewnętrznej ma na celu umożliwienie objęcia zakresem audytów całej działalności organizacji, zarówno z punktu widzenia potrzeb Grupy Kapitałowej TAURON, jak i poszczególnych spółek zależnych. Bezpośrednia, organizacyjna podległość Prezesowi Zarządu, a funkcjonalna Komitetowi Audytu pozwala ww. Obszarowi na zachowanie niezbędnej niezależności i obiektywizmu potrzebnych do skutecznego wykonywania swoich obowiązków.

Funkcja audytu wewnętrznego podlega nadzorowi Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który polega między innymi na:

konsultowaniu, opiniowaniu i rekomendowaniu przez Komitet Audytu treści Zasad Audytu Wewnetrznego

konsultowaniu, opiniowaniu i rekomendowaniu zadań przez Komitet Audytu planu audytu wewnętrznego na dany rok

konsultowaniu, opiniowaniu wyboru oraz przebiegu pracy kierującego iednostka Audytu

zadawaniu pytań przez Komitet Audytu kierownictwu i zarządzającemu audytem wewnętrznym, w celu ustalenia, czy występują niepożądane ograniczenia zakresu lub zasobów

żądaniu przez Komitet Audytu od Dyrektora Wykonawczego ds. Audytu i Kontroli informacji na temat działań audytu wewnętrznego w odniesieniu do planu i innych spraw

Dyrektorowi Wykonawczemu ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej zapewniono także możliwość cyklicznego raportowania bezpośrednio do Komitetu Audytu. Uprawnienie to jest zaimplementowane w obowiązującym Regulaminie Organizacyjnym Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone ww. rozwiązania są adekwatne i umożliwiają Obszarowi Audytu i Kontroli Wewnętrznej efektywne i skuteczne działanie. Funkcja audytu wewnętrznego w Grupie TAURON realizowana jest w sposób skuteczny i stanowi istotny element zarządzania ryzykiem w odniesieniu do funkcjonowania mechanizmów kontrolnych w działalności Spółki. Niezależna i obiektywna informacja o systemie kontroli wewnętrznej, zarządzaniu ryzykiem, compliance oraz analiza procesów biznesowych i operacyjnych w Grupie TAURON dostarczana przez audyt wewnętrzny, w ocenie Rady Nadzorczej stanowi wartość dodaną i przyczynia się do usprawnienia operacyjnego organizacji.

WNIOSKI

Po dokonaniu analizy funkcjonujących w Spółce systemów kontroli, bezpieczeństwa, kontroli ryzyka, zgodności oraz audytu w ramach trzech linii obrony, a także uwzględniając przeprowadzoną ocenę adekwatności i skuteczności owych obszarów, Rada Nadzorcza TAURON pozytywnie ocenia skuteczność systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza TAURON uznaje funkcjonujący w Spółce model za kompleksowy, a ponadto stosowny do profilu ryzyka i wielkości Spółki oraz stanowiący adekwatne zabezpieczenie przed zajściem niepożądanych zdarzeń. Podejmowane działania umożliwiają podjęcie najbardziej efektywnych środków zaradczych w celu zapobiegania negatywnym wpływom, w szczególności na działalność Spółki oraz na jej wyniki finansowe.

1. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W 2022 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, wprowadzonych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 r., które obowiązują od 1 lipca 2021 r. (Dobre Praktyki 2021).

Stosownie do § 29 ust. 3 i 3a Regulaminu Gieldy Spółka na bieżąco monitorowała stan stosowania zasad ładu korporacyjnego pod kątem wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasad. W grudniu 2021 r. oraz styczniu 2022 r. nastąpiła zmiana stanu faktycznego będącego podstawą dla opublikowanej 29 lipca 2021 r. przez TAURON Informacji dotyczącej braku stosowania zasad 3.4 i 3.5 Dobrych Praktyk 2021.

Aktualizacja powyższej Informacji została w dniu 2 lutego 2022 r. przedstawiona Radzie Nadzorczej, a 8 lutego 2022 r. przyjęta przez Zarząd Spółki i opublikowana za pośrednictwem EBI oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.tauron/relacje-inwestorskie/informacje-ospolce/lad-korporacyjny.

Zgodnie z ww. zaktualizowaną Informacją, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie stosowała następujących zasad:

• 1) 1.4.2. zasada dotycząca przedstawiania wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn za ostatni rok oraz informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
• 2) 2.1. zasada dotycząca posiadania polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie, określającej cele i kryteria różnorodności m.in. w zakresie płci, kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, a także wskazującej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie nie niższym niż 30%.
• 3) 2.2. zasada stanowiąca, iż osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1, Dobrych Praktyk 2021.

• 4) 3.6. zasada stanowiąca, iż kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
• 5) 3.7. zasada stanowiąca, iż zasady 3.4. 3.6. mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
• 6) 4.1. zasada dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzania takiego walnego zgromadzenia.
• 7) 4.14. zasada stanowiąca, iz spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy, a pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
  • a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji,
  • b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie,
  • c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści,
  • d) spółka nie wygenerowania środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy,
  • e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji,
  • f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
• 8) 6.2. zasada dotycząca takiego skonstruowania programów motywacyjnych, by m.in. uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
• 9) 6.3. zasada stanowiąca, iż jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
• 10) 6:4. zasada stanowiąca, iż rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka realizowała w 2022 r. obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w § 29 Regulaminu Giełdy oraz w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W 2022 r. Spółka nie odnotowała przypadków naruszeń Dobrych Praktyk 2021, jak również zmian stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień innych, aniżeli wskazane powyżej.

Mając na względzie wymogi § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURÓN za rok obrotowy 2021 zawierało w swej treści oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, obejmujące wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlegała oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad był publicznie dostępny, jak również wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, których Spółka nie stosowała.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2022 r. prawidłowo stosowała zasady ładu korporacyjnego i właściwie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zdaniem Rady Nadzorczej publikowane przez Spółkę wyjaśnienia i komentarze odnoszące się do zbioru zasad ładu korporacyjnego, w sposób rzetelny i przejrzysty przedstawiają funkcjonowanie organów Spółki.

9. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Działania w obszarze kształtowania wizerunku marki, w tym realizowanie założeń strategii marki przez działalność sponsoringową, promocyjną i realizację projektów opartych o społeczną odpowiedzialność biznesu (CSR), to istotne aspekty działalności Grupy Kapitałowej TAURON. Postrzeganie organizacji przez pryzmat wizerunku ma kluczowy wpływ na gotowość zakupową i lojalność klientów, co jest niezbędnym elementem generowania zysków każdego przedsiębiorstwa. Grupa Kapitałowa TAURON związana jest z prawie 6 milionami klientów, a dominującym obszarem działania są województwa: dolnośląskie, opolskie, śląskie i małopolskie.

Regulacje korporacyjne obowiązujące w Grupie Kapitałowej TAURON szczegółowo określają sposób i cele wydatkowania środków w ramach realizacji założeń sponsoringu, promocji, CSR. Regulują również sposób oceny efektywności tych projektów. To powoduje, że działalność w zakresie kreowania i zarządzania wizerunkiem Grupy Kapitałowej TAURON jest transparentna i wymierna.

Grupa Kapitałowa TAURON przywiązuje szczególną wagę do właściwego wywiązywania się z roli odpowiedzialnego członka społeczności, w której działa. Projekty prospołeczne adresuje szeroko, proporcjonalnie do zasięgu swojej aktywności biznesowej realizując je zgodnie z Zasadami prowadzenia projektów z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu w Grupie TAURON.

Obok projektów CSR. oraz sponsoringu, w Grupie Kapitałowej TAURON prowadzone są również projekty mające na celu promowanie marki TAURON. To zagadnienie regulują Zasady Prowadzenia Działalności Promocyjnej w Grupie TAURON. Głównym celem działań promocyjnych jest wsparcie celów biznesowych realizowanych przez Spółki Grupy Kapitałowej TAURON oraz wzrost i utrwalanie znajomości oraz zasięgu oddziaływania marki TAURON. Grupa Kapitałowa TAURON prowadzi działalność promocyjną w obszarze m.in: kultury, sportu, nauki, inicjatyw proekologicznych, akcji społecznych, a także w zakresie konferencji, kongresów oraz wydarzeń branżowych.

Poniższa tabela pokazuje wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych.

Tabela nr 12. Wydatki Grupy Kapitałowej TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych w 2022 r.

Kategoria	Wartość wydatków
Sport	8 935 282 zł
Kultura i sztuka	5 598 739 zł
Fundacja TAURON	3 608 900 zł
Organizacje społeczne/instytucje charytatywne	2 526 697 zł
Edukacja	1 372 550 zł

Na wydałki składają się koszty działań sponscyjnych, CSR oraz darowizn przec spółk Grupy Kapitabwej TAURON na zecz fundacji, organizacji społecznych itp.

Działalność charytatywna w TAURON realizowana jest poprzez Fundacje TAURON, której celem statutowym jest działalność na rzecz dobra publicznego, głównie w zakresie edukacji, oświaty, wychowania oraz nauki, a dodatkowo w zakresie ochrony zdrowia, rozwoju gospodarki, kultury i sztuki, opieki i pomocy społecznej, sportu i rekreacji, ochrony środowiska, ochrony dóbr kultury i dziedzictwa narodowego oraz promocji i organizacji wolontariatu. Fundacja TAURON działa w oparciu o środki pozyskane głównie od spółek Grupy Kapitałowej TAURON oraz działania dobroczynne pracowników w ramach wolontariatu pracowniczego. Pomoc udzielana jest w oparciu o preliminarz budzetu Fundacji TAURON na dany rok opracowany przez Zarząd i opiniowany przez Radę Fundacji.

Działalność sponsoringowa w Grupie Kapitałowej TAURON prowadzona była w 2022 r. w oparciu o pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą plan prowadzenia działalności sponsoringowej. Odrębnymi uchwałami Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na zawarcie umów sponsoringowych o wartości przekraczającej 500 000 zł. Po zamknięciu roku budżetowego 2021 Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała Raport roczny z realizacji Planu prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupę TAURON w roku 2021.

W związku z inwazją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i rosnącą w Polsce liczbą uchodźców z Ukrainy Grupa TAURON od początku wojny, za pośrednictwem spółek oraz Fundacji TAURON, prowadziła szeroko zakrojone działania wspierające uchodźców. TAURON przekazywał również pomoc rzeczową, służącą do odbudowy infrastruktury energetycznej w Ukrainie. Pomoc infrastrukturalna jest we współpracy z Rządową Agencją Rezerw Strategicznych. Od początku wojny Grupa TAURON organizuje również zbiórki, do których zachęcani są pracownicy Grupy TAURON. W ich ramach można zarówno dokonywać wpłat na konto Fundacji TAURON, jak i przekazywać dary na rzecz uchodźców. Zebrane środki przekazywane są organizacjom wsparcia w Ukrainie.

Postrzeganie firmy przez pryzmat wizerunku ma kluczowy wpływ na gotowość zakupową i lojalność klientów, co jest niezbędnym elementem generowania zysków każdego przedsiębiorstwa. Dlatego TAURON prowadzi szeroko zakrojoną działalność w obszarach CSR, sponsoringu i promocji. Grupa Kapitałowa TAURON wspiera kulturę, sport, instytucje charytatywne, organizacje społeczne.

Zgodnie z zaleceniami Ministerstwa Aktywów Państwowych, spółki energetyczne mogą przeznaczyć na sponsoring 0,2 % skonsolidowanych przychodów netto ze sprzedaży w roku poprzednim. W 2021 r. skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży wyniosły 25 614 000 000 zł, zatem na sponsoring można było przeznaczyć 51,23 mln zł. W 2022 r. przeznaczono na sponsoring 10,60 mln zł, czyli 0,04 % tych przychodów.

W 2022 r. współczynnik ekwiwalentności projektów sponsoringowych wyniósł 24,88. To oznacza, że każda złotówka wydana na działalność sponsoringową przyniosła 24,88 zł w postaci ekwiwalentu reklamowego. Prowadzone przez Grupę Kapitałową TAURON projekty sponsoringowe wypracowały najwyższy w branży energetycznej ekwiwalent reklamowy w telewizji.

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki Grupy Kapitałowej TAURON poniesione na wsparcie sportu, kultury, edukacji i organizacji charytatywnych są w pełni uzasadnione, gdyż mają znaczący wpływ na budowanie wizerunku marki i pozytywnych relacji z otoczeniem. Działania te są pozytywnie odbierane przez klientów Grupy Kapitałowej TAURON oraz wspierają sprzedaż produktów Grupy Kapitałowej TAURON. Potwierdzają to badania prowadzone przez niezależne firmy badawcze: Sponsoring Insight Raport roczny działalności sponsoringowej Grupy TAURON za 2022 r., Grupę doradczą Ottawa Znajomość wizerunku marki TAURON i ARC Rynek i Opinia Sponsoring Monitor 2022.

10. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 3801 oraz w art. 382 § 4 KSH

Realizując obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 380¹ KSH, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Zarząd Spółki, w uzgodnionych terminach, przedkładał Radzie Nadzorczej oraz Komitetom Rady Nadzorczej szczegółowe informacje o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki (uzasadniano odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków), transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli istotnie wpłynąć na sytuację Spółki. Równocześnie Zarząd przekazywał informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych wchodzących w skład Grupy TAURON.

Niezależnie od powyższych informacji, na każde posiedzenie Rady Nadzorczej przedkładane były informacje o uchwałach i ich przedmiocie, podjętych przez Zarząd Spółki w okresie od poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 3801 KSH. Informacje przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki przyczyniają się do efektywnej współpracy powyższych organów.

W nawiązaniu do obowiązków wynikających z art. 382 § 4 KSH Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób i terminy sporządzania i przekazywania w roku sprawozdawczym informacji, dokumentów, sprawozdań, zarówno wyszczególnionych w przyjętym przez Radę Nadzorczą ramowym planie pracy przyjętym na 2022 r., jak również informacji oraz wyjaśnień, o które Rada Nadzorcza bądź jej Członkowie zwracali się w trakcie roku sprawozdawczego do Zarząd nie ograniczał Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań ani wyjaśnień, również dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 382¹ KSH

W oparciu o art. 3821 KSH w roku sprawozdawczym nie zostało udzielone zamówienie na potrzeby Rady Nadzorczej dotyczące zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

W 2022 r. w związku z występującymi wątpliwościami natury formalno-prawnej były sporządzane dla potrzeb Rady Nadzorczej opinie prawne przez wewnętrzny obszar prawny.

Dnia 29 marca 2023 r.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Piotr Tutak

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Teresa Famulska

Sekretarz Rady Nadzorczej - Marcin Wawrzyniak

Członek Rady Nadzorczej - Stanisław Borkowski

Członek Rady Nadzorczej - Dariusz Hryniów

Członek Rady Nadzorczej - Leszek Koziorowski

Członek Rady Nadzorczej - Ryszard Madziar

Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Peczkis