Polwax S.A.

Raport Strona 1 z 88 Strona 2 z 88 Sprawozdanie Zarządu z działalności Polwax S.A. za 2022 rok ZARZĄD POLWAX S.A.: Dariusz Szlęzak Prezes Zarządu ………………………………………… Jarosław Świć Członek Zarządu ………………………………………… Strona 3 z 88 Spis treści 1. CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A. .........................................................................................6 1.1 Organizacja i zarządzanie ....................................................................................................6 1.1.1 Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) .................................................................................................................................7 1.1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .........................9 1.1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki ..................9 1.2 Zatrudnienie ........................................................................................................................9 1.2.1 Struktura zatrudnienia ..................................................................................................9 1.2.2 Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym. ...........9 1.2.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.................................................... 13 1.2.4 System kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................ 13 2. OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA. .................................................................... 13 2.1 Opis podstawowych produktów, towarów, usług. ................................................................ 13 2.2 Prezentacja sprzedaży ....................................................................................................... 15 2.3 Rynki zbytu i zaopatrzenia. ................................................................................................ 17 2.4 Ochrona środowiska .......................................................................................................... 19 2.5 Badania i rozwój ................................................................................................................ 20 2.6 Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności ................................................. 21 2.7 Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju. ................................... 21 2.8 Opis branży. ...................................................................................................................... 22 2.8.1 Światowy rynek wosków ............................................................................................. 22 2.8.2 Polski rynek wosków .................................................................................................. 23 2.8.3 Analiza tendencji rynkowych ...................................................................................... 23 2.9 Ryzyka w działalności ........................................................................................................ 24 2.10 Główne umowy oraz postępowania sądowe w 2022 roku ................................................... 37 2.10.1 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2022 roku (zakupowe). .............................................................................................................................. 37 2.10.2 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2022 roku (sprzedażowe)........................................................................................................................... 38 Strona 4 z 88 2.10.3 Umowy ubezpieczenia. .............................................................................................. 38 2.10.4 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek. ..................................................................... 38 2.10.5 Poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zabezpieczenia. ............................................. 39 2.10.6 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. .................... 39 2.10.7 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. ...... 39 2.10.8 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego. .............. 39 2.10.9 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .................................................................. 39 2.11 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym. 47 2.12 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego. ....................................... 50 3. SYTUACJA FINANSOWA ......................................................................................................... 52 3.1 Wyniki Polwax S.A. w 2022 roku ........................................................................................ 52 3.1.1 Rachunek Zysków i Strat ............................................................................................ 52 3.1.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej. .......................................................................... 56 3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych. .................................................................. 57 3.1.4 Przewidywana sytuacja finansowa ............................................................................. 58 3.1.5 Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze............................................... 58 3.1.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. ................................................................................................................ 58 3.2 Inwestycje.......................................................................................................................... 58 3.2.1 Inwestycje rzeczowe. ................................................................................................. 59 3.2.2 Inwestycje kapitałowe................................................................................................. 59 3.2.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków. ..................................................................... 59 3.3 Instrumenty finansowe. ...................................................................................................... 59 3.3.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe..................................................................... 59 3.3.2 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi. ............................................... 60 4. AKCJE ...................................................................................................................................... 61 4.1 Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych. .................................................................... 61 4.2 Polityka dywidendowa. ....................................................................................................... 62 Strona 5 z 88 4.3 Nabycie udziałów (akcji) własnych. .................................................................................... 62 5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ POLWAX S.A. 63 5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które były stosowane przez Spółkę. ............................... 63 5.2 Informacje o stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego. ............................................... 63 5.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. .......................................................... 72 5.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ............................................................................................................. 72 5.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ...................................................................................... 73 5.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu .......................... 73 5.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. ............. 73 5.8 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. ................................... 73 5.9 Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. .......................................................... 74 5.10 Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 74 5.10.1 Walne Zgromadzenie. ................................................................................................ 75 5.10.2 Rada Nadzorcza. ....................................................................................................... 76 5.10.3 Komitet Audytu .......................................................................................................... 79 5.10.4 Zarząd. ...................................................................................................................... 83 5.10.5 Zasady zmiany statutu. .............................................................................................. 85 6. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ................................................................................................ 85 Strona 6 z 88 1. CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A. Polwax należy do ścisłej czołówki europejskich producentów i dystrybutorów rafinowanych i odwanianych parafin oraz szerokiego asortymentu wosków parafinowych. Produkty Spółki znajdują zastosowanie w różnorodnych gałęziach przemysłu, takich jak: przemysł nawozowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja świec i zniczy oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny. Ponadto Polwax posiada w ofercie szeroki asortyment świec i zniczy produkowanych w oparciu o nowoczesną technologię maszynową obejmującą produkcję seryjną oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej. Spółka produkuje świece i znicze zarówno w segmencie ekskluzywnym, jak i w segmencie produktów budżetowych. W zakresie produkcji świec i zniczy Spółka realizuje duże wolumenowo kontrakty, w szczególności typu private label (marka własna sprzedawcy). Zakres działalności w dziedzinie badań laboratoryjnych obejmuje kompleksowe badania produktów naftowych, takich jak: benzyny silnikowe, LPG, oleje napędowe, opałowe i przemysłowe, smary, parafiny, asfalty oraz FAME i oleje rzepakowe. Akredytowane Laboratorium Polwax S.A. posiada także kompetencje uprawniające do wykonywania analiz z zakresu ochrony środowiska naturalnego, w szczególności wód gruntowych oraz ścieków. Spółka świadczy również usługi monitoringu paliw i ścieków na stacjach paliw. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w pośrednictwie, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym (według Polskiej Klasyfikacji Działalności): 1. PKD 19.20.Z – wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej jako przedmiotu przeważającej działalności, 2. PKD 20.11 – produkcja gazów technicznych, 3. PKD 20.59 – produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 4. PKD 32.99 – produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 5. PKD 46.75 – sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 6. PKD 46.76 – sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 7. PKD 52.1 – magazynowanie i przechowywanie towarów, 8. PKD 71.2 – badania i analizy techniczne, 9. PKD 72.1 – badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, 10. PKD 74.90 – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. Spółka została założona w 1999 roku, w oparciu o aktywa Rafinerii Jasło S.A. Spółka w latach 2004- 2011 funkcjonowała w strukturach grupy kapitałowej Grupy Lotos. Na początku roku 2012 miał miejsce wykup menadżerski, w którym wzięli udział menadżerowie Spółki, inwestorzy pasywni oraz fundusz private equity. W październiku 2014 roku miało miejsce upublicznienie akcji Spółki i rozpoczęcie notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadrzędnym celem Spółki jest rozwój oferty produktowej dla zastosowań przemysłowych oraz wprowadzanie na rynek nowych produktów o wysokiej wartości dodanej wynikający z przyjętej wizji: nowoczesna europejska firma – lider innowacyjnych przemysłowych specyfików parafinowych. Deklaracja misji Spółki jest następująca: 1. Budowanie zaufania i więzi z klientami. 2. Rozwijanie oferty o innowacyjne produkty przyszłości. 3. Inwestycje wpływające na wzrost wartości firmy. 4. Troska o środowisko – „zielone” technologie. 5. Zapewnienie bezpieczeństwa i satysfakcji pracowników. 1.1 Organizacja i zarządzanie Spółka posiada certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) na zgodność z niżej wymienionymi normami, ważny do 04.01.2024 roku w zakresie: Strona 7 z 88 • produkcji, projektowania, obrotu parafinami, woskami naftowymi, specyfikami i emulsjami parafinowymi, zniczami, świecami, itp. • usługi rafinacji, konfekcjonowania i odwaniania wyrobów parafinowych; • usługi badań produktów naftowych, wód, ścieków, chemikaliów i środowiska pracy oraz poboru prób. Normy i systemy funkcjonujące w Spółce: • PN – EN ISO 9001-2015; • PN – ISO 45001:2018; • PN – EN ISO 14001:2015. Elementami Zintegrowanego Systemu Zarządzania są: • system zarządzania jakością, zapewniający zdolność do dostarczania produktu spełniającego wymagania klienta, • system zarządzania środowiskowego, zapewniający dbałość o środowisko naturalne poprzez spełnianie krajowych i międzynarodowych wymagań ekologicznych i zapobieganie zanieczyszczeniom najbliższego otoczenia, • system zarządzania BHP, zapewniający podejmowanie sukcesywnych działań na rzecz poprawy stanu bezpieczeństwa i higieny pracy pracowników. Spółka posiada Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego wydany przez Polskie Centrum Akredytacji poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2018-02. Akredytowane metody badawcze określa zakres akredytacji nr AB 391 Polskiego Centrum Akredytacji dostępny na stronach internetowych Spółki (www.polwax.pl) jak też stronach internetowych www.pca.gov.pl Polskiego Centrum Akredytacji. Wg rocznego programu auditów prowadzone są wewnętrzne audity, natomiast raporty z auditów służą jako dane wejściowe do doskonalenia systemu, organizacji oraz metod badawczych. W ramach doskonalenia Spółka realizowała trzy programy w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania: • Program Realizacji Celów Jakościowych; • Plan Poprawy Stanu BHP; • Program Zarządzania Środowiskowego. Cele jakościowe obejmowały przede wszystkim zadania z zakresu rozwoju i optymalizacji procesów produkcyjnych. W ramach zarządzania środowiskiem realizowane zadania obejmowały obszar zapobiegania wyciekom do środowiska. Działania z zakresu bhp skupione były na poprawie bezpieczeństwa pracy. Spółka jest zarejestrowana zgodnie z zapisami Ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz. U. z 2019 r., poz. 701 tj. z dnia 16.04.2019, z późn. zm.) w Bazie danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami, zwanej dalej ”BDO”, pod numerem rejestrowym: 000014792 przez Urząd Marszałkowski Województwa Podkarpackiego. 1.1.1 Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) Spółka nie posiada oddziałów (zakładów ) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Aktywa spółki zlokalizowane są: • w Jaśle – siedziba Spółki, zakład produkcyjny, laboratorium, administracja; • w Czechowicach – Dziedzicach – dwa zakłady produkcyjne w tym w zakresie produkcji świec i zniczy, laboratorium, administracja. W 2022 roku nie dokonywano istotnych zmian w strukturze organizacyjnej. Strona 8 z 88 Struktura organizacyjna na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiona jest schematem organizacyjnym: Rysunek 1 Struktura organizacyjna POLWAX S.A. na dzień 31.12.2022r. Strona 9 z 88 1.1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Polwax S.A. nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada podmiotów zależnych. Spółka nie posiada udziałów ( akcji ) w innych przedsiębiorstwach. Nie istnieje podmiot dominujący wobec Spółki. 1.1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 1.2 Zatrudnienie 1.2.1 Struktura zatrudnienia Liczba pracowników Spółki Poniższe tabele zawierają informacje o liczbie pracowników Spółki na koniec roku obrotowego z dwóch ostatnich lat obrotowych z podziałem na: podstawę zatrudnienia, miejsce zatrudnienia, rodzaj działalności, wiek oraz wykształcenie. Tabela 1 Informacje o liczbie pracowników Spółki według form świadczenia pracy. Data Umowa o pracę Umowa cywilnoprawna Ogółem na czas określony na czas nieokreślony 31 grudnia 2022 roku 78 171 1 250 31 grudnia 2021 roku 77 180 2 259 Źródło: Dane zarządcze Na datę 31.12.2022 roku za umowy na czas oznaczony/określony uznano również umowy na okres próbny. Poniższa tabela zawiera podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników Spółki z ostatnich dwóch lat obrotowych. Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników Data Miejscowość Jasło Miejscowość Czechowice-Dziedzice Miejscowości pozostałe Ogółem 31 grudnia 2022roku 119 129 1 249 31 grudnia 2021roku 120 135 2 257 Źródło: Dane zarządcze Średnia płaca w Spółce za 2022 rok wyniosła 4.982,29 zł. W sezonie zwiększonej produkcji Spółka dodatkowo korzystała z zatrudnienia zewnętrznego i tymczasowego. W 2022 roku w sezonie zniczowym na podstawie umowy z Agencją Pracy Tymczasowej Spółka zatrudniała maksymalnie 58 pracowników. 1.2.2 Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym. Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Polwax S.A. („Polityka wynagrodzeń”) została zatwierdzona w dniu 30 czerwca 2020 roku Uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń jest Strona 10 z 88 dostępna na stronie internetowej Polwax S.A. w części „Relacje inwestorskie” w zakładce „Dokumenty Spółki”: www.inwestor.polwax.pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki/ Zgodnie z § 24 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta. I. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2022 roku Zarząd W 2022 roku wynagrodzenie Członków Zarządu Polwax S.A. składało się z następujących elementów: • Wynagrodzenia pieniężnego stałego: − podzielonego na część należną z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz część należną za sprawowanie funkcji kierowniczych określoną na podstawie odrębnie zawartych umów o pracę, • Wynagrodzenia dodatkowego, przysługującego w określonej wysokości procentowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, proporcjonalnie do okresu sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki w danym roku obrotowym. • Świadczenia dodatkowego, tj. dodatki do wynagrodzenia w formie niepieniężnej, do których zalicza się w szczególności możliwość korzystania z określonych składników majątków Spółki: pakiet usług medycznych, udział w szkoleniach, świadczenia przysługujące osobom zatrudnionym w Spółce na podstawie regulacji wewnętrznych. Rada Nadzorcza W 2022 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Polwax S.A. składało się z: • Wynagrodzenia pieniężnego stałego miesięcznego, opartego o powołanie do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej lub Przewodniczącego Komitetu Audytu. • Wynagrodzenia pieniężnego stałego Członka Komitetu Audytu (z wyłączeniem Przewodniczącego Komitetu Audytu) należnego za posiedzenie Komitetu Audytu. II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Zarząd Okresy pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki Polwax S.A. w 2022 roku oraz wysokość wynagrodzenia zostały przedstawione w Tabeli nr 3. Tabela 3 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Zarządu w 2022 roku Zarząd Funkcja/Okres pełnienia funkcji Wynagrodzenie pieniężne stałe z tytułu powołania [PLN] Wynagrodzenie pieniężne stałe z tytułu umowy o pracę [PLN] Wynagrodzenie dodatkowe [PLN] Świadczenie dodatkowe [PLN] Razem [PLN] Dariusz Szlęzak 1) Prezes Zarządu cały rok 2022 36 000,00 235 000,00 176 967,13 8 697,61 456 664,74 Jarosław Świć 2) Członek Zarządu cały rok 2022 36 000,00 224 000,00 75 843,06 4 800,00 340 643,06 Razem 72 000,00 459 000,00 252 810,19 13 497,61 797 307,80 Źródło: Dane zarządcze 1) Wynagrodzenie dodatkowe wypłacone Panu Dariuszowi Szlęzak zawiera: kwotę 176.967,13 zł – premia roczna. 2) Wynagrodzenie dodatkowe wypłacone Panu Jarosławowi Świć zawiera: kwotę 75.843,06 zł – premia roczna. Wynagrodzenie Członków Zarządu Polwax S.A. stałe z tytułu powołania określone zostało: • dla Prezesa Zarządu p. Dariusza Szlęzaka wysokość wynagrodzenia została określona Uchwałą Rady Nadzorczej Polwax S.A. nr 14/VII/2020 z dnia 03 lipca 2020 roku, Strona 11 z 88 • dla Członka Zarządu p. Jarosława Świć wysokość wynagrodzenia została określona Uchwałą Rady Nadzorczej Polwax S.A. nr 15/VII/2020 z dnia 03 lipca 2020 roku. Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę określone zostało dla poszczególnych Członków Zarządu Polwax S.A: • dla Prezesa Zarządu p. Dariusza Szlęzaka wysokość wynagrodzenia w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 stycznia 2022 roku została określona w zawartej w dniu 03 lipca 2020 roku umowie o pracę. W okresie od 01 lutego 2022 roku wysokość wynagrodzenia została określona w porozumieniu z dnia 02 lutego 2022 roku do umowy o pracę z dnia 03 lipca 2020 roku. • dla Członka Zarządu p. Jarosława Świć wysokość wynagrodzenia w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 stycznia 2022 roku została określona w zawartej w dniu 03 lipca 2020 roku umowie o pracę. W okresie od 01 lutego 2022 roku wysokość wynagrodzenia została określona w porozumieniu z dnia 02 lutego 2022 roku do umowy o pracę z dnia 03 lipca 2020 roku. Rada Nadzorcza. Okresy pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki Polwax S.A. w 2022 roku, jak również wysokość wynagrodzenia Członków Rady w 2022 roku zostały przedstawione w tabeli nr 4. Tabela 4 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku Rada Nadzorcza Funkcja/Okres pełnienia funkcji Wynagrodzenie pieniężne stałe [PLN] Świadczenia dodatkowe [PLN] Razem [PLN] Wojciech Hoffmann Przewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2022 rok) 96 000,00 - 96 000,00 Zbigniew Syzdek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2022 rok) 48 000,00 - 48 000,00 Krzysztof Wydmański Członek Rady Nadzorczej (cały 2022 rok) 48 000,00 - 48 000,00 Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej (cały 2022 rok) 48 000,00 708,76 48 708,76 Adam Łanoszka Członek Rady Nadzorczej (cały 2022 rok) 48 000,00 267,46 48 267,46 Razem 288 000,00 976,22 288 976,22 Źródło: Dane zarządcze Komitet Audytu Wynagrodzenie pobierane przez Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu w 2022 roku przedstawione zostało w Tabeli nr 5. Tabela 5 Wynagrodzenie pobierane przez Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu w 2022 roku Komitet Audytu Wynagrodzenie pieniężne stałe [PLN] Świadczenia dodatkowe [PLN] Razem [PLN] Zbigniew Syzdek 36 000,00 - 36 000,00 Strona 12 z 88 Krzysztof Wydmański 9 000,00 - 9 000,00 Michał Wnorowski 9 000,00 - 9 000,00 Razem 54 000,00 - 54 000,00 Źródło: Dane zarządcze Podsumowanie Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2022 rok przedstawia Tabela nr 6. Tabela 6 Wynagrodzenie łączne pobierane przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu Polwax S.A. w 2022 roku Rada Nadzorcza Wynagrodzenie pieniężne stałe [PLN] Świadczenia dodatkowe [PLN] Razem [PLN] Wojciech Hoffmann 96 000,00 - 96 000,00 Zbigniew Syzdek 84 000,00 - 84 000,00 Krzysztof Wydmański 57 000,00 - 57 000,00 Michał Wnorowski 57 000,00 708,76 57 708,76 Adam Łanoszka 48 000,00 267,46 48 267,46 Razem 342 000,00 976,22 342 976,22 Źródło: Dane zarządcze III. Informacje na temat sposobu w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników Kryteria dotyczące wyników określone w Polityce Wynagrodzeń zostały zastosowane przy ustanawianiu dla Członków Zarządu wysokości wynagrodzenia dodatkowego określonego w wartości % zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, z wyłączeniem otrzymanych dywidend, wyniku na sprzedaży aktywów finansowych posiadanych przez Spółkę Polwax S.A. (udziałów/akcji), wyniku ze sprzedaży posiadanych przez Spółkę Polwax S.A. środków trwałych, których wartość netto sprzedaży przekracza każdorazowo kwotę 250.000,00 zł oraz z wyłączeniem innych zdarzeń jednorazowych nie wynikających z działalności operacyjnej Spółki. IV. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółka POLWAX S.A. nie należy do Grupy Kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. • Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w szczególności poza wynagrodzeniem za pracę zgodnie z umową o pracę zawartą z każdym członkiem Zarządu, członkowie Zarządu otrzymują także wynagrodzenie z tytułu powołania na mocy uchwał Rady Nadzorczej, które przewidują wynagrodzenia stałe oraz wynagrodzenie dodatkowe określone % z zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. W przypadku odwołania członka Zarządu z pełnienia tej funkcji w Spółce bez ważnej przyczyny lub z powodu połączenia Spółki przez przejęcie odprawa nie przysługuje. Umowa o pracę zawarta z członkiem Zarządu może zostać rozwiązana zgodnie z obowiązującymi przepisami i nie przewiduje również żadnych rekompensat w przypadku jej rozwiązania. Strona 13 z 88 Z Dariuszem Szlęzak w dniu 03 lipca 2020 r Spółka zawarła umowę o pracę na czas nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wygaśnięcie mandatu Pracownika jako Członku Zarządu z jakiejkolwiek przyczyny w drodze odwołania, rezygnacji lub w inny sposób przewidziany prawem, może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia przewidzianego w przepisach prawa. Z Jarosławem Świć w dniu 03 lipca 2020 r Spółka zawarła umowę o pracę na czas nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wygaśnięcie mandatu Pracownika jako Członku Zarządu z jakiejkolwiek przyczyny w drodze odwołania, rezygnacji lub w inny sposób przewidziany prawem, może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia przewidzianego w przepisach prawa. 1.2.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Nie dotyczy. 1.2.4 System kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce w 2022 roku nie funkcjonował program akcji pracowniczych. 2. OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA. Polwax Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3-go Maja 101, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000421781. Wyczerpująca charakterystyka Spółki została przedstawiona w rozdziale 1 niniejszego dokumentu, w tym w podrozdziale 1.1.1 opisana została struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę zakładach. Dotychczasowa strategia Spółki obejmująca rok 2022 została przedstawiona w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.6. W roku 2022 Spółka w ograniczonym stopniu prowadziła działalność sponsoringową oraz działalność charytatywną tj. wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych. Najistotniejsze działania w tym obszarze to: - umieszczenie logotypu w publikacji okolicznościowej z okazji 200 rocznicy urodzin Ignacego Łukasiewicza – 2 tys. zł, - prezentacja Spółki w publikacji pt. „Jasło” – 7,5 tys. zł, - świece przekazane na rzecz Ukrainy (darowizna) – 1,8 tys. zł. 2.1 Opis podstawowych produktów, towarów, usług. Oferta asortymentowa Spółki Portfolio produktów Spółki obejmuje poniższe grupy produktowe: • Wyroby do produkcji zniczy Grupa obejmuje szeroki asortyment produktów przeznaczonych do produkcji zniczy zalewanych i wyprasek zniczowych. Dzięki zastosowaniu w procesach rafinacji odpowiednich adsorbentów i modyfikatorów oferowane masy charakteryzują się stabilnymi parametrami fizykochemicznymi i użytkowymi. Grupa obejmuje produkty czysto parafinowe takie jak Luxolina, Granlux, Lumina, Masa zalewowa wysokotopliwa i niskotopliwa oraz inne kompozycje parafinowe. • Produkty do wyrobów świecarskich Parafiny niskozaolejone - Wysokiej jakości parafiny o zawartości oleju nie przekraczającej 0,5%. Parafiny niskozaolejone mają zastosowanie w produkcji wysokiej jakości galanterii świecarskiej (tzw. Strona 14 z 88 świece twarde), jak również do wyrobu produktów w przemyśle tekstylnym, kosmetycznym, opakowaniowym, włókienniczym. Parafiny standard - stanowią podstawowy surowiec do produkcji świec. Ponadto, podobnie jak parafiny niskozaolejone, stosowane są w przemyśle papierniczym, tekstylnym, a także w lakierniczym. Obejmują szeroką gamę parafin o zawartości oleju nie przekraczającej 1,1%. Poszczególne produkty Spółki w tym segmencie zróżnicowane są pod względem własności fizycznych parafin, w tym w szczególności temperatury krzepnięcia. Parafiny Standard są wytwarzane w procesie krystalizacji frakcjonowanej na komorze Sulzer, a następnie poddawane procesowi rafinacji kontaktowej. • Woski specjalne do produkcji świec Woski specjalne do produkcji świec - Grupa obejmuje produkty pomocnicze stosowane podczas wytwarzania świec (wosk do knotów, wosk kąpiący, wosk do aplikacji). • Woski do zastosowań specjalnych Istotną grupę w asortymencie Polwax stanowią woski specjalne, dedykowane konkretnym gałęziom przemysłu. Woski specjalne znajdują zastosowanie jako: - Środki stabilizujące zapewniające odporność na efekty degradacji spowodowane przez czynniki środowiskowe (w szczególności ozon) stosowane w przemyśle gumowym, a zwłaszcza w oponiarskim (WOSKOP, Wosk do gumy), - Produkty dla branży ogrodniczej, przeznaczone do zabezpieczenia sadzonek (Wosk zielony do sadzonek, FLOROWAX), - Półprodukty stanowiące bazę dla smarów i past i innych wyrobów, poprawiające ich konsystencję i właściwości użytkowe (Cerezyna wysokotopliwa, Wosk do past, Wosk do plasteliny, Wosk do kredek), - Składniki kremów i kosmetyków (Cerezyna biała odwoniona). • Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością Szczególną grupę wosków stanowią produkty przeznaczone do kontaktu z żywnością, które dzięki wykorzystaniu specjalnie wyselekcjonowanych surowców oraz zastosowaniu odpowiedniego procesu produkcyjnego spełniają wszelkie wymogi dla produktów tego typu. Są to przede wszystkim: - Wosk plastyczny „S”, Wosk plastyczny czerwony (stosowane w przemyśle mleczarskim do powlekania serów), - Wosk DROMA (do odpierzania drobiu), - Wosk Z, SANWAX do powlekania papieru (nadaje powierzchni papieru właściwości hydrofobowe). - Emulsje PWX F-40 A/B i PWX P-50 – do powlekania opakowań Produkowane przez Spółkę woski poddawane są regularnym badaniom kontrolnym sprawdzającym zawartość metali ciężkich oraz zawartość WWA (wielopierścieniowe węglowodory aromatyczne) i substancji kancerogennych. Produkty te badane są również pod kątem zgodności z normami jakościowymi Amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków FDA (ang. Food and Drug Administration). • Środki ochrony antykorozyjnej Grupa ta obejmuje Wosk konserwacyjny służący do zabezpieczenia antykorozyjnego podwozi samochodów, MARWAX stosowany jako komponent smarów do zabezpieczania stalowych lin okrętowych oraz wazeliny techniczne. Wazeliny techniczne wysokotopliwe i niskotopliwe oraz Wazelina biała stosowane są w głównej mierze do zabezpieczania powierzchni metali przed korozją (jako składnik smarów specjalistycznych). Ponadto Wazelina techniczna niskotopliwa jest wykorzystywana do smarowania lekko obciążonych łożysk pracujących w niskiej temperaturze oraz w przemyśle garbarskim. • Produkty do impregnacji drewna Ofertę Spółki w tym segmencie stanowią produkty parafinowe przeznaczone do impregnacji drewna i produkcji rozpałek. Wyroby te zabezpieczają materiały drewniane i drewnopochodne przed szkodliwym działaniem wilgoci. W szczególności produkowane przez Spółkę emulsje parafinowe z serii LTP E z uwagi na swoją strukturę umożliwiają impregnację powierzchni o nieregularnych kształtach, dzięki czemu mogą służyć do zabezpieczania płyt wykończeniowych MDF i HDF oraz płyt konstrukcyjnych OSB. Strona 15 z 88 • Pozostałe wyroby dla przemysłu Oferta Spółki w tym zakresie obejmuje komponent BS, jak również produkty zawierające filtraty i odcieki z gaczy parafinowych. Wyroby dedykowane do zastosowań przemysłowych. • Antyzbrylacze do nawozów Antyzbrylacze do nawozów stosowane są jako środki zabezpieczające granule nawozów przed zbrylaniem oraz przeciwdziałające pyleniu nawozów mineralnych w trakcie procesów technologicznych, w transporcie oraz podczas aplikacji. Spółka produkuje antyzbrylacze przeznaczone do różnych rodzajów nawozów, zarówno do saletry amonowej oraz nawozów uzyskiwanych na jej bazie (SALWAX), nawozów na bazie siarczanu amonu (GRANWAX) jak i nawozów fosforowych i wieloskładnikowych (AGROWAX, GRANOMA FLOW WAX). W ramach tej grupy produktowej wytwarzany jest środek eliminujący pylenie nawozów (RANWAX). • Kleje typu HotMelt Ta grupa produktowa obejmuje kleje termotopliwe stosowane w różnych gałęziach przemysłu: - Produkty dla branży świecowo-zniczowej - ISOWAX przeznaczony do wklejania aplikacji oraz TERMOWAX służący do wklejania blaszek knotów, - ALPACKWAX stosowany jako laminat w produkcji opakowań wielowarstwowych. Produkt spełnia wymagania dla wyrobów przeznaczonych do kontaktu z żywnością. • Masy odlewnicze i modelowe Masy modelowe są to specjalne woski stosowane w odlewnictwie precyzyjnym do produkcji odlewów metodą wosku traconego. Oferowany przez Spółkę FORMOWAX, czyli miękka masa modelowa, stosowana jest do produkcji odlewów zwykłej jakości (odlewy handlowe ogólnego przeznaczenia). Produkty z serii INCASTWAX znajdują zastosowanie w odlewnictwie precyzyjnym. • Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec Asortyment Polwax obejmuje gamę produktów detalicznych, zarówno zniczy i wkładów do zniczy produkowanych maszynowo jak również świec maszynowych i artystycznych. Świece maszynowe Polwax produkowane w oparciu o najnowocześniejszą technologię obejmują m.in. świece walcowe oraz kule. W segmencie świec artystycznych Spółka posiada bogatą ofertę świec ekskluzywnych o różnych kształtach, wytwarzanych ręcznie i wzbogacanych różnorodnymi aromatami. • Usługi laboratoryjne Laboratorium analityczne oferuje szeroki zakres badań produktów naftowych, wód, ścieków. Laboratorium obejmuje dwie lokalizacje – Jasło i Czechowice-Dziedzice, świadcząc usługi przez 7 dni w tygodniu. Posiada certyfikaty: • Certyfikat Zintegrowanego Systemu Zarządzania wydany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji. • Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391 wydany przez Polskie Centrum Akredytacji poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN- EN ISO/IEC 17025:2018-02. W 2022 r zakres akredytacji laboratorium obejmował 68 metod pobierania i badania próbek paliw ciekłych i innych przetworów naftowych oraz próbek wody, ścieków. 2.2 Prezentacja sprzedaży Spółka Polwax SA w roku 2022 podobnie jak w latach ubiegłych, skoncentrowana była na działaniach handlowych obejmujących główne grupy produktowe. Podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki w okresie objętym informacjami finansowymi były: sprzedaż wyrobów parafinowych wykorzystywanych do produkcji zniczy i świec oraz specjalistycznych wyrobów parafinowych dla przemysłu, a także wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec. W 2022 roku przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów („przychody ze sprzedaży ogółem”) osiągnęły poziom 331,2 mln zł i były o 21,8 % wyższe niż w 2021 roku. Strona 16 z 88 Tabela 7 Przychody Spółki w latach 2021 – 2022 w podziale na główne kategorie produktowe. dane w tys. zł Razem 2022 Razem 2021 Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów z tego: 331 216 271 942 Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec 71 567 87 923 Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec 141 709 106 636 Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu 107 371 72 707 Pozostałe (usługi, towary handlowe, materiały) 10 569 4 676 Źródło: Dane zarządcze Spółki Najistotniejsze pozycje przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki w latach 2021-2022 stanowiły: • Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec – 21,6% przychodów ze sprzedaży ogółem w 2022 roku (32,3% w 2021 roku), • Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu – 32,4% przychodów ze sprzedaży ogółem w 2022 roku (26,8% w 2021 roku), • Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (ZPZiŚ) – 42,8% przychodów ze sprzedaży ogółem w 2022 roku (39,2% w 2021 roku). Sprzedaż w grupie wyrobów ZPP do produkcji zniczy i świec zanotowała spadek wartości sprzedaży (z 88 mln zł w roku 2021 do 72mln zł w roku 2022) oraz wykazany powyżej spadek udziału w przychodach ogółem ze sprzedaży, co stanowiło głównie efekt znaczącego wzrostu cen na wyroby tej grupy na rynku i związane z tym mniejsze zapotrzebowanie ze strony kontrahentów (widoczny poniżej mniejszy wolumen sprzedaży w tabelach nr 8 i 9). W roku 2022 wyroby ZPP niezwiązane z produkcją zniczy i świec stanowiły łącznie 32,4% przychodów ze sprzedaży ogółem o wartości 107 mln zł, co stanowiło wzrost sprzedaży tychże wyrobów w stosunku do roku 2021 (blisko 73 mln zł w roku 2021). Wartościowy wzrost sprzedaży wyrobów ZPP niezwiązanych z produkcją zniczy i świec wobec roku 2021 wynikał zarówno ze wzrostu wolumenu sprzedaży oraz znaczącego wzrostu cen na wyroby z tej grupy na rynku. Spółka od dłuższego czasu wzmacnia swoją pozycję jako dostawcy dla szeroko rozumianego przemysłu, który w swoich zastosowaniach stawia na produkty dostosowane do indywidualnych potrzeb klienta. Duże znaczenie ma z tej perspektywy walidacja produktów w dużych zakładach przemysłowych. Trwa ona z reguły dłuższy okres czasu niż np. w branży zniczowo-świecarskiej, jednak po pozytywnych wynikach zapewnia ugruntowaną pozycję dostawcy i nie jest tak wrażliwa na krótkotrwałe zmiany rynkowe jak w przypadku mniej złożonej produkcji. Zaznaczyć jednak należy, iż udziały w poszczególnych grupach asortymentowych związane są głównie z sytuacją makroekonomiczną, a w szczególności kondycyjną poszczególnych segmentów rynku, stąd zmiany udziałów w branżach są elastyczne i odzwierciedlają reakcje odbiorców na sytuację rynkową. Z kolei przychody ze sprzedaży wyrobów ZPZiŚ (znicze i świece) w roku 2022 wzrosły wobec roku 2021, co stanowi odzwierciedlenie głównie znaczącego wzrostu cen surowców podstawowych do produkcji zniczy i świec oraz energii i innych kosztów i w związku z tym proporcjonalnego wzrostu cen oferowanych kontrahentom. Analiza sprzedaży wolumenu wskazuje na zmniejszenie sprzedaży ilościowej wyrobów podstawowych ZPP ogółem przy czym udział procentowy w głównych grupach uległ istotnej zmianie, co można zaobserwować na danych zagregowanych: Tabela 8 Wolumen sprzedaży podstawowych grup produktowych Spółki w latach 2021 - 2022 dane w tonach 2022 udział [%] 2022 2021 udział [%] 2021 Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec 8 888 33,5% 17 612 50,7% Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu 17 620 66,5% 17 106 49,3% Razem 26 508 34 718 Źródło: Dane zarządcze Spółki Strona 17 z 88 Tabela 9 Porównanie wolumenu sprzedaży grup asortymentowych dane w tonach Razem 2022 udział [%] 2022 Razem 2021 udział [%] 2021 01. Wyroby do produkcji zniczy 7 637 28,8% 12 900 37,1% 02. Produkty do wyrobów świecarskich 1 153 4,3% 4 580 13,2% 03. Woski specjalne do produkcji świec 98 0,4% 132 0,4% 04. Woski do zastosowań specjalnych 2 029 7,7% 1 589 4,6% 05. Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością 647 2,4% 525 1,5% 06. Środki ochrony antykorozyjnej 596 2,3% 496 1,4% 07. Produkty do impregnacji drewna 5 985 22,6% 5 313 15,3% 08. Pozostałe wyroby dla przemysłu 6 991 26,4% 7 081 20,4% 09. Antyzbrylacze do nawozów 1 358 5,1% 2 080 6,0% 10. Kleje typu HotMelt 3 0,0% 3 0,0% 11. Masy modelowe 11 0,0% 19 0,1% Razem 26 508 34 718 Źródło: Dane zarządcze Spółki Analiza wolumenu sprzedaży grup asortymentowych w latach 2021-2022 [tabela 9] jest potwierdzeniem zaobserwowanych zmian rynkowych uwidocznionych poprzez zmiany całkowitego wolumenu sprzedaży w podstawowych grupach produktowych [tabela 8]. W roku 2022 wobec roku poprzedniego wzrosły wolumeny sprzedaży w grupach: „Wosków do zastosowań specjalnych”, „Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością”, „Środków ochrony antykorozyjnej”, „Produkty do impregnacji drewna”. Spółka w roku 2022 zanotowała spadki sprzedaży ilościowej w segmencie „Wyroby do produkcji zniczy”, „Produkty do wyrobów świecarskich”, „Woski specjalne do produkcji świec”, „Pozostałe wyroby dla przemysłu”, „Antyzbrylacze do nawozów” oraz „Masy modelowe”. Nadal prowadzone są badania rynkowe w celu dostosowania produktów do potrzeb klientów i wzrostu wolumenów i wartości sprzedaży. 2.3 Rynki zbytu i zaopatrzenia. Tabela 10 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2021 – 2022 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) [dane w tys. zł] 2022 2021 a) kraj 235 193 201 663 - sprzedaż wyrobów gotowych 230 208 197 614 - sprzedaż usług 4 985 4 049 b) eksport 90 476 69 687 - sprzedaż wyrobów gotowych 90 439 69 652 - sprzedaż usług 37 35 Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 325 669 271 350 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) [dane w tys. zł] 2022 2021 a) kraj 5 547 589 - sprzedaż towarów 5 524 556 - sprzedaż materiałów 23 33 b) eksport 0 3 - sprzedaż towarów 0 3 - sprzedaż materiałów 0 0 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 5 547 592 Źródło: Sprawozdanie finansowe 2021-2022 Strona 18 z 88 Rysunek 2 Procentowy udział przychodów kraj/eksport Spółki w latach 2018 – 2022 W okresie objętym Sprawozdaniem finansowym Polwax S.A. realizowała sprzedaż podobnie jak w latach ubiegłych głównie na rynku krajowym. W 2022 roku sprzedaż krajowa wynosiła 72,7% (eksportowa 27,3%) w wartości przychodów. Wzrost poziomu przychodów z eksportu wobec roku poprzedniego był konsekwencją dostosowania się do zapotrzebowania na poszczególne produkty zgłaszanego przez kontrahentów krajowych i zagranicznych w sytuacji wzrastających cen surowców bazowych oraz energii przekładających się na ceny produktów Spółki. Analizując wypracowane przychody, widać że Spółka osiągnęła w roku 2022 wyższe obroty sprzedaży ogółem (przyrost o 59mln zł) wobec roku 2021, co było następstwem wzrostu cen sprzedaży wyrobów gotowych i półproduktów. Ze względu na trudny rynek nastąpił spadek sprzedaży ilościowej wyrobów podstawowych ZPP [tabela 8 i tabela 9] o 23,6% tj. 8,2 tys. ton. Wzrost udziału sprzedaży eksportowej spowodowany jest zmianą wartości sprzedaży, które powody zostały opisane powyżej. W kolejnym roku Spółka koncentrować się będzie na utrzymaniu dotychczasowej pozycji na rynkach sprzedażowych przy ciągłym monitorowaniu możliwości ekspansji na kolejne rynki w miarę dostępności surowcowej. Kluczowe w realizacji sprzedaży będzie stałe monitorowanie zapotrzebowania klientów i bieżące reagowanie na ewentualne zmiany w zakresie zasobów surowcowych jak również innych komponentów w poszczególnych segmentach produkcyjnych. Dostępność surowca nadal jest głównym kreatorem konkurencyjności rynkowej produktów Polwax. Rynki zaopatrzenia surowcowego. Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę do produkcji parafin jest gacz parafinowy, będący produktem ubocznym w procesie produkcji olejów bazowych. Dostęp do stabilnych dostaw wysokiej jakości gaczu parafinowego stanowi jeden z głównych czynników określających pozycję rynkową Spółki oraz determinujących perspektywy jej rozwoju. Istotnym czynnikiem warunkującym rozwój rynku parafinowego jest ograniczona i niestabilna podaż gaczy na rynku światowym wynikająca ze zmiennego popytu na oleje bazowe. Jak wspomniano wcześniej gacze są produktem ubocznym innych procesów produkcyjnych i w związku z tym ich produkcja nie jest prowadzona w relacji do zapotrzebowania ze strony odbiorców gaczy. W roku 2022 zaopatrzenie w surowce parafinowe dla Zakładu Produkcji Parafin (ZPP) w Jaśle opierało się w głównej mierze na współpracy z producentami gaczy parafinowych, w ramach zawartych z nimi umów: - Grupa LOTOS S.A. (od lipca 2022 w wyniku połączenia część PKN Orlen S.A.) - ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA Pozostałą część surowców parafinowych nabyto od producentów spoza UE dokonując zakupów samodzielnie bądź też za pośrednictwem krajowych importerów. Około 60% wszystkich dostaw dla Polwax realizowanych było na podstawie umowy z Grupą LOTOS, która dostarczała Spółce surowiec o stabilnych oraz ściśle określonych parametrach. Umowa dotyczyła dostaw dwóch rodzajów gaczy parafinowych. Stabilność parametrów w przypadku gaczu parafinowego w znaczący sposób upraszcza proces produkcyjny oraz ułatwia zarządzanie zapasami i zapewnia Strona 19 z 88 uzyskanie wysokiej, pożądanej przez rynek jakości produktów. W okresie roku 2022 i w świetle konfliktu zbrojnego na Ukrainie posiadanie kluczowego dostawcy z zagwarantowanymi do odbioru ilościami było dla Spółki bardzo dużym atutem. Kolejnym znaczącym dostawcą i jednocześnie producentem surowców parafinowych jest firma ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA. Pozostałe dostawy surowców parafinowych wewnątrzwspólnotowych i z importu realizowane były poprzez szereg firm będącymi zarówno producentami, jak i importerami. Zakupy tych surowców realizowano na podstawie wyboru ofert poprzedzonych ich wnikliwą analizą pod kątem potrzeb Spółki i negocjacjami cenowymi. Znaczącą część pozostałych istotnych zakupów związanych bezpośrednio z potrzebami produkcyjnymi ZPP (absorbenty, komponenty) realizowanych było na podstawie przetargów oraz zawartych rocznych umów z wybranymi dostawcami. Rok 2022 z uwagi na toczącą się za wschodnią granicą wojnę był bardzo niestabilny pod kątem cen. W całym 2022 roku obserwowaliśmy znaczące wzrosty cen nie tylko surowca podstawowego ale również innych komponentów, które Spółka wykorzystuje w swojej produkcji. Znaczną część, ok. 21% wartości zakupów surowcowych, stanowiły zakupy na potrzeby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (ZPZiŚ) zlokalizowanego w Czechowicach-Dziedzicach. Istotne dla ZPZiŚ komponenty do produkcji zniczy stanowiły: szkło zniczowe, pozostałe akcesoria zniczowe (tuby, kaptury, podstawki, wiatrochrony), opakowania kartonowe (tace, narożniki), folia stretch, folia termokurczliwa, usługa malowania szkła zniczowego, knoty. W przypadku najistotniejszych komponentów współpraca była określona w zawartej z dostawcą umowie. Część zakupów odbywała się w formie przetargów, pozostałe w trybie negocjacyjnym. 2.4 Ochrona środowiska Działalność produkcyjna i handlowa prowadzone przez Polwax S.A. podporządkowane są regulacjom prawnym, które są ujęte w Wykazie wymagań prawnych i innych wymagań dotyczących ochrony środowiska. Z tytułu prowadzonej działalności Spółce nie zagrażają opłaty karne związane z ochroną środowiska. W 2022 roku na terenie zakładów nie były przeprowadzane kontrole z zakresu ochrony środowiska. Spółka sporządziła terminowo raport do Krajowej Bazy (KOBiZE) za 2022 rok. Sprawozdania dotyczące informacji o zakresie korzystania ze środowiska i wysokości należnych opłat oraz sprawozdania dotyczące wytwarzanych odpadów zostały przesłane w ustawowych terminach do odpowiednich Urzędów Marszałkowskich. Należna roczna opłata za korzystanie ze środowiska, została wpłacona na rachunek bankowy odpowiedniego Urzędu Marszałkowskiego. W Polwax S.A. prowadzone są działania redukujące negatywne oddziaływanie powstających odpadów poprzez ich segregację, magazynowanie w oznaczonych miejscach oraz przekazywanie wytworzonych odpadów uprawnionym odbiorcom posiadającym stosowne zezwolenia, a część odpadów przekazywana jest pracownikom zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka posiada numer: 000014792 w Rejestrze BDO i terminowo dokonała opłaty rocznej za 2022 rok na konto Urzędu Marszałkowskiego Województwa Podkarpackiego w związku z prowadzoną działalnością. Na podstawie opracowanego Planu monitorowania środowiska, prowadzony jest nadzór istotnych aspektów środowiskowych, monitoring emisji zanieczyszczeń do powietrza, monitoring ilości i składu ścieków przemysłowych odprowadzanych do kanalizacji zewnętrznej, ewidencja powstających odpadów oraz ewidencja wprowadzanych opakowań na rynek krajowy i zagraniczny. Zgodnie z Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółka zrealizowała następujące zadania proekologiczne w 2022 roku mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko: • Cel środowiskowy: Zakup i wymiana pomp produktowych. Zadanie polegające na ograniczeniu niekorzystnego oddziaływania na środowisko – zapobieganie wyciekom produktów na powierzchnię gruntu, ograniczenie strat produktów poprzez zakup i wymianę pomp produktowych w zakładzie w Jaśle. Cel środowiskowy został zrealizowany. • Cel środowiskowy: Zakup i wymiana pomp produktowych. Strona 20 z 88 Zadanie polegające na ograniczeniu niekorzystnego oddziaływania na środowisko – zapobieganie wyciekom produktów na powierzchnię gruntu, ograniczenie strat produktów poprzez zakup i wymianę pomp produktowych w zakładzie w Czechowicach-Dziedzicach. Cel środowiskowy został zrealizowany. • Cel środowiskowy: Modernizacja izolacji termicznej zbiornika. Zadanie polegające na ograniczeniu niekorzystnego oddziaływania na środowisko – zapobieganie stratom ciepła poprzez modernizację izolacji termicznej zbiornika w zakładzie w Czechowicach- Dziedzicach. Cel środowiskowy został zrealizowany. • Cel środowiskowy: Wymiana starych urządzeń na nowe klimatyzatory i agregat wody lodowej. Zadanie polegające na ograniczeniu niekorzystnego oddziaływania na środowisko – zapobieganie wyciekom czynnika chłodniczego do powietrza poprzez wymianę w Czechowicach-Dziedzicach starych urządzeń na nowe, jest to również większa gwarancja szczelności urządzeń klimatyzacyjnych i chłodniczych. Cel środowiskowy został zrealizowany. 2.5 Badania i rozwój W 2022 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży następujące nowe i zmodyfikowane wyroby: 1. Florowax H, Florowax czerwony H – woski do zabezpieczania sadzonek roślin przed utratą wilgoci; 2. PWX S+ syntetyczny dodatek utwardzający, do parafin; 3. Parafina niskozaolejona LTP 64 H – parafina hydrorafinowana o temperaturze krzepnięcia +64 st. C; 4. PWX 420 – parafina na bazie gaczu z rafinerii w Aleksandrii (Egipt). W 2022 r. Spółka nie realizowała projektów badawczo-wdrożeniowych z udziałem zewnętrznych jednostek badawczych, a jedynie prace własne nad rozwojem następujących produktów: - emulsje niejonowe dla przemysłu drzewnego i do produkcji płyt typu OSB, MDF, - asfalty syntetyczne barwione, - masy zniczowe spieniane, - Granoma Plus N, - Salwax N, - Flowax 6AT N, - Emulsje LTP E-60;70 C z udziałem Petrolatum. Prace badawcze prowadzono głównie w oparciu o własną bazę badawczą i laboratoryjną, posiłkując się analizami wykonywanymi w laboratoriach DEKRA i INIG. Ponadto: - przeprowadzono badania przydatności nowych gatunków ziemi bielącej w procesie rafinacji kontaktowej, - analizowano komunikaty spółek LOTOS i ORLEN w sprawie fuzji oraz koncentracji z Saudi Aramco i planowanych zmian w obszarze przerobu destylatów próżniowych, - analizowano informacje z europejskich rafinerii, zamykających produkcję olejów mineralnych I grupy, co wiąże się z brakiem dostępności gaczy parafinowych z tych rafinerii, - w związku z embargiem na zakup surowców parafinowych z obszaru Federacji Rosyjskiej i Republiki Białorusi dokonano przeglądu dostępnych rodzajów surowców parafinowych z Chin, Wielkiej Brytanii, Węgier, Włoch, Indonezji, Egiptu; przebadano próbki surowców i sporządzono alternatywne receptury produktów, dostosowując skład i proporcje składników do właściwości fizyko – chemicznych nowych surowców, jednocześnie na bieżąco opiniowano zakupy surowców, szczególnie od firm pośredniczących, w celu uniknięcia zakupu towarów objętych sankcjami wprowadzonymi przez UE, - dokonano przeglądu dostępnych rodzajów surowców parafinowych i alternatywnych (alfa-olefiny, oleje roślinne) oraz sprawdzono możliwość ich zastosowania w składzie wybranych produktów, - sporządzono alternatywne receptury mas parafinowych i emulsji, dostosowując skład i proporcje składników do właściwości fizyko – chemicznych dostępnych surowców, - w związku ze zmianą klasyfikacji CN dla Frakcji Parafinowej 30 z grupy LOTOS (podstawowy składnik antyzbrylaczy do nawozów), która to klasyfikacja determinowała posiadanie składu podatkowego, uzupełniono wystąpienie do Izby Administracji Skarbowej w sprawie wydania Wiążącej Informacji Akcyzowej dla antyzbrylaczy z udziałem akcyzowej frakcji parafinowej, - dokonano rejestracji parafin hydrorafinowanych w systemie REACH. Posiadana licencja uprawnia do importu i produkcji parafin hydrorafinowanych w zakresie od 100 do 1000 ton na rok. Strona 21 z 88 2.6 Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności Spółka realizowała przyjętą na lata 2020 – 2022 Strategię, która przewidywała rozwój Spółki w kierunku bardziej efektywnego przedsiębiorstwa w oparciu o optymalną pod względem posiadanych aktywów oraz racjonalną logistykę, alokację produkcji własnej oraz produkcji usługowej. Przyjęte w strategii na lata 2020-2022 cele strategiczne obejmowały: ▪ Zwiększenie efektywności prowadzonej działalności dzięki koncentracji produkcji parafin w jednym zakładzie produkcyjnym. ▪ Kontynuowanie współpracy z dużymi odbiorcami zniczy i świec. ▪ Utrzymanie stabilności w zakresie finansowania działalności operacyjnej poprzez restrukturyzację bieżącego zadłużenia. ▪ Zabezpieczenie i zagospodarowanie aktywów powstałych w przerwanym i niekontynuowanym procesie inwestycyjnym budowy i uruchomienia instalacji rozpuszczalnikowego odolejania gaczy parafinowych, oraz pozostałych aktywów po przeniesieniu produkcji parafin do Jasła. ▪ Wzrost rentowności poprzez rozwój produkcji i sprzedaży produktów przeznaczonych dla przemysłu. ▪ Dywersyfikacja źródeł zaopatrzenia w kluczowe surowce i optymalizacja dostaw. ▪ Strategiczne cele finansowe: a. Przychody netto ze sprzedaży w 2022 roku: powyżej 260,0 mln PLN b. Wartość EBITDA w 2022 roku: powyżej 17 mln PLN c. Poziom kredytu długoterminowego na koniec 2022 roku 12 mln PLN 2.7 Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju. Czynniki zewnętrzne: • Sytuacja makroekonomiczna i polityczna na rynkach działalności Spółki Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce oraz na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Polwax mają wpływ m.in. tempo wzrostu lub spadku PKB, poziom inflacji, zmiany poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Polwax. W związku z wojną na Ukrainie oraz wprowadzanymi z tego tytułu sankcjami ekonomicznymi i ograniczeniami w handlu z dostawcami surowców ze wschodu, a także wpływem tej sytuacji na ceny surowców oraz możliwe zagrożenia terrorystyczne, może ta sytuacja stanowić czynnik wpływający na rozwój spółki. Dotyczy to zarówno surowców jak i kosztów logistycznych, jakie Spółka ponosi z tytułu transportu i magazynowania surowców i wyrobów gotowych. Sytuacja ta może ulec dalszemu ograniczeniu np. poprzez zamknięcie granic czy nałożenie embarga na towary kupowane ze wschodu. • Konkurencja ze strony innych podmiotów Branża producentów parafin i wosków parafinowych, w której Spółka prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Perspektywy rozwoju Polwax uzależnione są od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych, zarówno ze strony firm krajowych, jak i firm zagranicznych, w tym w szczególności europejskich. Wzmocnienie presji konkurencyjnej w branży może wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez Spółkę. • Kształtowanie się cen surowców Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki w bieżącym roku obrotowym jest kształtowanie się cen surowców wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności cen gaczy parafinowych oraz surowców substytucyjnych takich jak olej palmowy, stearyna czy tłuszcze zwierzęce. • Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Spółka Strona 22 z 88 Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Polwax prowadzi działalność, w tym w szczególności od rozwoju stosowanych technologii i oferowanych produktów oraz od zmian w zakresie preferencji i potrzeb odbiorców. • Kształtowanie się kursów walutowych Na osiągane przychody i ponoszone koszty działalności Spółki w pewnym stopniu ma wpływ kształtowanie się kursów walut obcych, co wynika z faktu prowadzenia przez Spółkę sprzedaży eksportowej w EUR i ponoszenia części kosztów związanych z zakupem surowca w EUR oraz USD. Wahania kursów walut obcych względem PLN mają wpływ na rentowność działalności operacyjnej Spółki. Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem kursowym, w tym przede wszystkim kredyty w walucie obcej oraz transakcje walutowe typu spot i forward. Czynniki wewnętrzne • Relacje z dostawcami i odbiorcami Istotne znaczenie z punktu widzenia działalności operacyjnej oraz wyników finansowych Polwax mają utrzymywane przez Spółkę relacje handlowe z dostawcami oraz odbiorcami. W szczególności istotne znaczenie ma zdolność Spółki do pozyskiwania nowych kontraktów na dostawę produkowanych wyrobów. Niestety obecna sytuacja geopolityczna ze względu na wojnę na Ukrainie negatywnie wpłynęła na relacje z dostawcami surowców ze wschodu, dlatego też kluczowe dla Spółki jest utrzymywanie relacji biznesowych z dostawcami z innych kierunków oraz ich ciągłe poszukiwanie. 2.8 Opis branży. 2.8.1 Światowy rynek wosków Strukturę światowego rynku można podzielić proporcjonalnie na udział w rynku według poniższego: - świece, - opakowania, - meblarstwo, - tworzywa sztuczne (plastik) i guma, - kosmetyki, - hot melt. Od wielu lat rynek produktów parafinowych kształtuje się zgodnie z powyżej wskazaną strukturą gdzie największy udział w rynku ma rynek świecowy, następnie branże zgodnie z powyższą kolejnością. Rok 2022 przyniósł wiele nieprognozowanych i nieoczekiwanych zdarzeń na rynkach międzynarodowych podobnie również na rynku parafinowym. O ile pozycjonowanie w strukturze aplikacji utrzymuje się na podobnym poziomie o tyle zakres procentowy dla poszczególnych branż ulegał wahaniom w przeciągu roku 2022, co jednocześnie przekładało się na zmiany w wartości rynku i jego wielkości. Obecnie wciąż rok 2022 podlega analizie i trudno o spójne i jednoznaczne wartości dla poszczególnych branż. Trudno przedstawić wyraźne scenariusze dla omawianych branż w ujęciu długoterminowym, w związku z ogólną sytuacją na rynkach światowych. Sytuacja będzie klarować się w okresie bieżącej działalności, a wpływać na nią będą zapewne ceny surowców, inflacja, ceny energii i sytuacja geopolityczna. Jedną z ważnych branż w rynku parafinowym jest przemysł opakowań, gdzie w najbliższej przyszłości prognozowana jest zmiana struktury, w której zgodnie w udziałem w rynku możemy wyszczególnić: - tworzywa sztuczne, - papier, - metal, - szkło. Zmiana w ramach struktury podyktowana jest głównie zmianami w trendach w ujęciu globalnym. Konsumenci zgodnie z tendencjami chętniej będą sięgać po opakowania papierowe tam gdzie to możliwe, natomiast tam, gdzie ich zastosowanie nie jest możliwe poszukiwać będą produktów podlegających recyklingowi. Bezpośrednią przyczyną takich zmian jest coraz większa świadomość Strona 23 z 88 konsumencka w zakresie tematów związanych z ochroną środowiska, do czego przyczyniają się coraz częściej pojawiające się kampanie społeczne, a również uregulowania prawne. Postawa konsumentów wymusi na producentach dostosowanie do zapotrzebowania/popytu, tym samym kreując nowe trendy i zapotrzebowanie na rynkach parafinowych. Wciąż jednak należy wskazywać stabilny wzrost w ujęciu branżowym, jednak wzrosty mogą odbiegać od tych prognozowanych w poprzednich latach. Rynek opakowań będzie również na bieżąco podlegał weryfikacji ze względu na rosnące koszty wytworzenia, co należy zdecydowanie zaznaczyć w zakresie produkcji szkła, jak również w zakresie pozostałych materiałów. Kolejno wskazać należy na znaczący udział rynku meblarskiego, który wykorzystuje głównie emulsje parafinowe przy produkcji płyt mdf, osb i innych. Rok 2022 wraz z nadejściem kryzysu energetycznego przyniósł również ograniczenia produkcyjne wśród producentów, którzy w odpowiedzi na ograniczony popyt zmniejszali moce produkcyjne i tym samym zapotrzebowanie na parafiny było odpowiednio mniejsze. Kolejnym ważnym elementem rynku parafin jest przemysł gumowy, gdzie należy wskazać głównie znaczenie branży oponiarskiej. Polska od dłuższego czasu plasuje się w czołówce producentów opon. Rok 2022 był czasem regularnego wzrostu. Znaczące wzrosty na poziomie dwucyfrowym należy rozpatrywać jako pozytywne prognozy na kolejny okres. W zakresie kolejnych branż takich jak kosmetyki i produkcja klejów hot melt obserwuje się stabilizację po stronie popytowo-podażowej. Uwzględniając różne zmienne należy zakładać rozwój branży parafinowej, jednocześnie zauważyć należy, iż wciąż z roku na rok będziemy notować wzrosty w jej zakresie, ale struktura sprzedaży w obrębie branży może ulegać fluktuacji odzwierciedlając trendy rynkowe w danym okresie. 2.8.2 Polski rynek wosków Parafina oraz masy parafinowe posiadają szeroki zakres zastosowań. W związku z tym rynek parafinowy składa się z wielu mniejszych segmentów wyróżnionych m.in. ze względu na stopień rafinacji wyrobów parafinowych bądź też ich przeznaczenie. Rynek świecarsko-zniczowy charakteryzuje wysoka sezonowość - sprzedaż głównie w 2 i 3 kwartale roku, co związane jest z dniem Wszystkich Świętych i tradycją zapalania zniczy na grobach. Poza przemysłem świecarskim, parafiny znajdują zastosowanie m.in. jako środki antyzbrylające, impregnaty, dodatki do gumy, komponenty smarów, środki antykorozyjne i wiele innych. Parafiny do zastosowań przemysłowych wykorzystywane są dodatkowo w różnorodnych gałęziach przemysłu, m.in. drzewnym, izolacyjnym, papierniczym, budowlanym, spożywczym, ceramicznym, gumowym i oponiarskim, kosmetycznym oraz w produkcji nawozów. W roku 2022 sytuacja na wskazanych rynkach wykazywała stabilizację. 2.8.3 Analiza tendencji rynkowych Analiza zastosowania parafin w różnych gałęziach przemysłu na świecie nadal potwierdza dominację przemysłu świecowego. Tendencja ta utrzymuje się we wszystkich sektorach geograficznych, jednak trendy z ostatnich lat wskazują na powolne zmiany zachodzące w strukturze zastosowań. Warto wymienić główne czynniki i trendy oddziałujące na zmiany zachodzące w strukturze popytu, a tym samym wpływające na charakter produkcji. • Stabilizacja i lekkie spowolnienie zapotrzebowania przemysłu świecowego. o Płaski rynek produkcji świec religijnych. o Umiarkowany wzrost zapotrzebowania do produkcji świec ozdobnych. • Umiarkowany wzrost przemysłu opakowaniowego. o Zmiana w obrębie struktury o Wzrost popytu dla produkcji opakowań biodegradowalnych i podlegających recyklingowi. • Przemysł drzewny, produkcja płyt wiórowych o Rozwój rynku mieszkaniowego. • Zmiany w przemyśle gumowym i oponiarskim. o Wysoki wpływ sektora oponiarskiego. • Przemysł nawozów sztucznych (zastosowania inne) – utrzymujące się. Strona 24 z 88 o Stałe zapotrzebowanie ze strony producentów nawozów. Analizując rynek parafinowy w roku 2022 należy zauważyć pojawienie się czynników, których wpływ na gospodarki światowe nie był do tej pory oceniany, co skutkować może trudnościami w wyznaczaniu jasno sprecyzowanych trendów. Decydującym czynnikiem w działaniach sprzedażowych są decyzje podejmowane na podstawie weryfikacji bieżących informacji rynkowych cechujących się dużą dynamiką. Wciąż jednak rynek wosków jest rynkiem perspektywicznym i przewiduje się jego stały umiarkowany wzrost, jednak w planach rozwojowych ważnym aspektem jest zabezpieczenie surowca do produkcji wosków parafinowych. 2.9 Ryzyka w działalności Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność • Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną oraz polityczną w Polsce i na świecie Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie oraz politycznej na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Spółkę mają wpływ m.in. występujące w Polsce tempo wzrostu lub spadku PKB, poziom inflacji, dynamika poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Z punktu widzenia politycznego istotne znaczenie ma prowadzona przez Unię Europejską polityka energetyczna, przekładająca się na systematyczny wzrost cen energii elektrycznej w państwach członkowskich, wojna na Ukrainie, sankcje gospodarcze nałożone na Rosję i Białoruś przez m.in. Stany Zjednoczone i Unię Europejską, oraz rozwijająca się wojna celna pomiędzy Stanami Zjednoczonymi i Chinami, w którą może w znaczącym stopniu zostać włączona Unia Europejska. Duże znaczenie ma również znaczący wzrost cen gazu, które bezpośrednio przekładają się na ceny kupowanego szła do produkcji zniczy. W związku z sytuacją geopolityczną na Ukrainie, Rządowe Centrum Bezpieczeństwa, wydało stosowne rekomendacje dotyczące zapewniania bezpieczeństwa Zakładów podlegających szczególnej ochronie. W związku z powyższym do czasu odwołania przedmiotowej informacji wzmożona została kontrola ruchu towarowego oraz osobowego, jak również stosowania się osób znajdujących się na terenie zakładu, do stosownych procedur. Wymienione czynniki oddziałują z jednej strony na podaż surowca i jego cen, jako pochodne cen energii elektrycznej, z drugiej zaś na popyt na produkty Spółki ze strony klientów wywodzących się z różnych gałęzi przemysłu, takich jak produkcja świec i zniczy, przemysł nawozowy, przemysł gumowy i oponiarski, przemysł papierniczy i opakowaniowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny. Sytuacja makroekonomiczna ma również bardzo istotny wpływ na poziom zamożności społeczeństwa, będący jednym z głównych czynników kształtujących popyt na rynku zniczy i świec, w szczególności w Polsce. Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane ze zmianą zachowań konsumentów Spółka jest znaczącym producentem surowców do produkcji zniczy oraz gotowych zniczy. Wielkość i kształtowanie się popytu na znicze są silnie zróżnicowane w zależności od kraju, co wynika z uwarunkowań kulturowych i religijnych oraz związanej z nimi tradycji palenia zniczy. W Europie zwyczaj ten jest rozpowszechniony w wybranych regionach, obejmujących – prócz Polski i terenów przygranicznych – również Bałkany i Portugalię. Istnieje ryzyko, że w związku z postępującą laicyzacją społeczeństwa w średnim lub długim okresie tradycja palenia zniczy w Polsce i Europie będzie stopniowo zanikać. Istnieje również możliwość masowego zastępowania zniczy tradycyjnych zniczami elektrycznymi. Dodatkowym ryzykiem związanym z preferencjami konsumentów jest dążenie do zastępowania dotychczasowych wyrobów wyrobami naturalnymi, pochodzącymi z zasobów odnawialnych, których powstawanie nie oddziałuje negatywnie na przyrodę lub ingerencja ta jest niewielka. Strona 25 z 88 W szczególności może to dotyczyć zastępowania świec wytwarzanych z parafin świecami z wosków pszczelich lub świecami sojowymi. Tendencja ta może również nasilić się w przemyśle kosmetycznym i farmaceutycznym. Wystąpienie i utrwalenie jednego lub większej liczby ww. trendów może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko konkurencji Spółka prowadzi działalność na rynku przetwórstwa gaczy parafinowych, na którym operują podmioty zarówno krajowe, jak i zagraniczne. Pomimo, iż rynek ten charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia, wynikającymi przede wszystkim z konieczności posiadania specjalistycznych instalacji i bazy magazynowej, w tym parku zbiorników, czaso- i kapitałochłonności prac badawczo- rozwojowych, konieczności zatrudnienia wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej, dostępu do dostaw odpowiedniej jakości surowca oraz konieczności osiągnięcia znaczącej skali działalności dla zapewnienia trwałej rentowności, nie można wykluczyć umacniania pozycji rynkowej krajowych konkurentów Spółki wskutek przejęć innych podmiotów z branży bądź pozyskania nowych źródeł finansowania. Na działalność Spółki może mieć również wpływ pojawienie się nowych konkurentów zagranicznych, którzy pozytywnie ocenią perspektywy rozwoju rynku produktów parafinowych na rynkach, na których operuje Spółka, w szczególności w Polsce. Konkurencję w stosunku do wosków parafinowych produkowanych przez Spółkę, wykorzystywanych zwłaszcza w przemyśle zniczowym i świecarskim, mogą także stanowić ich substytuty, w szczególności woski syntetyczne, tłuszcz zwierzęcy, stearyna lub olej palmowy. Dotychczasowe badania prowadzone nad materiałami alternatywnymi względem parafin nie pozwalają na uzyskanie produktów o takich samych właściwościach i podobnej atrakcyjności cenowej, co jednak nie wyklucza takiej możliwości w przyszłości. Każde z ww. ryzyk związanych z konkurencją może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko to występuje w sposób ciągły, przekładając się na wyniki finansowe Spółki. Skala oddziaływania jest różna w różnych okresach, w zależności od poziomu aktywności podmiotów konkurencyjnych oraz cen surowców alternatywnych, które również podlegają wahaniom ze względu na czynniki charakterystyczne dla swoich branż. • Ryzyko związane ze zmiennością cen surowca podstawowego Niezależnie od zróżnicowania cen gaczu parafinowego wynikającego z różnorodności jego cech fizykochemicznych, ceny gaczu o porównywalnych parametrach ulegają zmianom w zależności od cen parafiny na rynkach międzynarodowych. Drugim ważnym elementem wpływającym na wzrost cen gaczy jest ich podaż na rynku europejskim, który sam w sobie nie posiada wystarczającej ilości surowca do zabezpieczenia potrzeb producentów z tego rejonu. Atak Rosji na Ukrainę oraz sankcje, które zostały nałożone na surowce ze wschodu spowodował natychmiastowe wzrosty cen surowców oraz duże braki na rynku. Na poziom cen gaczy parafinowych mają również wpływ ceny surowców alternatywnych, np. oleju palmowego, tłuszczy zwierzęcych oraz stearyny. Istnieje ryzyko, iż skokowy lub długotrwały znaczący wzrost cen gaczy parafinowych wywrze negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Wymagane jest poszukiwanie nowych źródeł dostaw surowca z innych kierunków. Biorąc pod uwagę uwarunkowania Spółki, posiadaną bazę magazynową oraz możliwość organizacji dostaw statkami jest to scenariusz możliwy do wdrożenia w celu zmitygowania ryzyka wynikłego przez konflikt na Ukrainie i sankcje nałożone na Rosję. • Ryzyko zmiany przepisów prawnych związanych z obrotem surowcami chemicznymi Spółka jest członkiem organizacji CONCAWE, tj. jednej z organizacji Europejskiego Stowarzyszenia Przemysłu Naftowego, zajmującej się badaniami środowiskowymi związanymi z przemysłem naftowym. Poprzez CONCAWE Spółka dokonuje rejestracji swoich produktów w Europejskiej Agencji Chemikaliów (ECHA), co umożliwia bieżące śledzenie zmian w regulacjach rozporządzenia REACH (rozporządzenie Unii Europejskiej przyjęte w celu lepszej ochrony środowiska i zdrowia człowieka przed zagrożeniami, jakie mogą stanowić substancje chemiczne, przy jednoczesnym zwiększeniu konkurencyjności unijnego sektora chemikaliów) oraz Rozporządzenia CLP (rozporządzenie Unii Europejskiej wprowadzające Strona 26 z 88 nowy system klasyfikacji, oznakowania i pakowania substancji i mieszanin, oparty na globalnie zharmonizowanym systemie klasyfikacji i oznakowania chemikaliów). Ewentualny brak dostosowania się Spółki do zmiany przepisów ww. rozporządzeń, jak i błędy w dostosowaniu, mogą wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko zapewnienia ciągłości dostaw kluczowego surowca Ciągłość dostaw surowca zależy przede wszystkim od jego dostępności na rynku globalnym i rynkach lokalnych. Na chwilę obecną zostały zidentyfikowane dwa najistotniejsze potencjalne źródła ryzyka w tym obszarze. Pierwszym jest dokonane w 2022 roku połączenie Grupy Lotos oraz PKN Orlen. Na moment publikacji raportu ryzyko ziściło się w tym znaczeniu, że w okresie styczeń-luty 2023 Spółka nabywała od spółek grupy PKN Orlen surowce parafinowe w transakcjach jednorazowych, również podpisano z ORLEN Południe S.A. umowę na dostawy surowców parafinowych do końca roku 2023, przy czym w wolumenie znacząco niższym niż w roku 2022 na podstawie umowy z Grupą Lotos. Spółka dokonuje również zakupów z ORLEN Południe w formie transakcji Spot. Określone w umowie z ORLEN Południe S.A. ilości zakupionego surowca zabezpieczą część istotnych potrzeb surowcowych w roku 2023. Pozostałe ilości surowca Spółka nabywa od innych dostawców na rynku, w tym także pozaeuropejskich, gwarantując tym samym zapewnienie istotnych potrzeb surowcowych w roku 2023 i umożliwienie realizacji kontraktów handlowych. Nabywane ilości surowców uwzględniają w dużej mierze import drogą morską w dużych jednorazowych szarżach w ilości kilku tysięcy ton. Nie można jednak w pełni wykluczyć problemów z dostępnością i ciągłością dostaw surowca wynikającą z zakupów na różnych rynkach, w tym także przez pośredników handlowych. Drugim źródłem ryzyka jest konflikt na Ukrainie oraz dynamiczne zmiany w gospodarce i w szczególności w sektorze rafineryjnym spowodowane zmianami w strukturze dostaw. Sytuacja ta może wpływać na zapotrzebowanie na paliwa, oleje bazowe i inne produkty rafineryjne, co będzie się przenosić na dostępność gaczy parafinowych na rynkach lokalnych, regionalnych i globalnych. Nawet w przypadku bycia przez Spółkę stroną umów długoterminowych lub zakontraktowania w transakcjach jednorazowych określonych wolumenów gaczu, istnieje ryzyko, że mogą nastąpić różnice w wolumenach dostarczanych gaczy objętych długoterminowymi umowami. Wzrosnąć mogą również koszty logistyczne, jakie Spółka ponosi z tytułu transportu surowców i wyrobów gotowych. Ryzyko to wzrosło znacząco od momentu ataku Rosji na Ukrainę. Podobnie jak w ubiegłych latach Spółka obserwuje nasilające się trendy zmian technologii stosowanych w rafineriach produkujących oleje bazowe, przejawiające się m.in. w rosnącą popularnością technologii pozwalających na przerób odpadów produkcyjnych rafinerii na paliwa, czemu towarzyszy ograniczenie lub zaniechanie produkcji gaczu parafinowego. Kontynuacja tego trendu może w długim okresie przełożyć się na ograniczenie podaży gaczy parafinowych na rynku światowym, a tym samym na dalszy wzrost cen surowca. Na spadek ilości produkowanego gaczu parafinowego, a tym samym wzrost cen surowca, mógłby się przełożyć również spadek popytu na oleje bazowe grupy pierwszej. • Ryzyko związane z dostawami pozostałych surowców W ramach prowadzonej działalności, obok gaczu parafinowego Spółka nabywa znaczące ilości pojemników szklanych, wykorzystywanych przy produkcji własnej gotowych zniczy i świec. Masowa produkcja szkła wykorzystywanego przez Spółkę odbywa się w kilku hutach w Polsce oraz poza granicami Polski, a jego podaż jest ograniczona zdolnościami produkcyjnymi tych zakładów. Wojna na Ukrainie spowodowała zaprzestanie dostaw niektórych komponentów do produkcji zniczy ze wschodniej Europy. W ocenie Zarządu istnieje ryzyko wzrostu cen nabywanych komponentów do produkcji zniczy ze względu na sytuację geopolityczną i bardzo duży wzrost cen gazu i energii elektrycznej, których udział stanowi istotny element kosztowy u dostawców komponentów. Dodatkowo, podaż wyrobów szklanych na potrzeby produkcji zniczy, jak również ich cena, mogą wzrosnąć w przypadku pojawienia się znacząco większego popytu na opakowania szklane ze strony przemysłu. Kolejnym segmentem, gdzie możliwe są duże wzrosty cen to przemysł papierniczy i stalowy, które mocno są uzależnione od dostaw ze wschodu, a obecna sytuacja przekłada się na wzrosty cen tektury, papieru, elementów metalowych, które Spółka wykorzystuje w swojej działalności. • Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Zarówno część sprzedaży, jak i część zakupów Spółki realizowana jest w walutach obcych. Sprzedaż Polwax w walutach obcych denominowana jest głównie w EUR, natomiast zakupy surowcowe w Strona 27 z 88 walutach obcych dokonywane są głównie w EUR oraz w USD. Pomimo, iż Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując instrumenty zabezpieczające takie jak zaciągnięcie i spłata finansowania dłużnego denominowanego w walucie obcej oraz zawieranie transakcji walutowych: spot, forward, transakcje zwrotnej wymiany walut, w których Polwax posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej, istnieje ryzyko niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych (wzmocnienie kursów walut obcych, w tym w szczególności EUR, względem waluty polskiej) na osiągane przez Polwax wyniki finansowe. Z uwagi na niepewność przyszłych przepływów finansowych Spółka nie zawiera transakcji przekraczających 70% wartości prognozowanego ryzyka finansowego w horyzoncie 12 miesięcy. • Ryzyko stóp procentowych Spółka jest stroną umów finansowych opartych o zmienne stopy procentowe, co przekłada się na ryzyko zmiany stóp procentowych, zarówno w stosunku do posiadanego już zadłużenia, jak również nowo zaciąganych zobowiązań. Ewentualny wzrost stóp procentowych może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane ze zmianami stosowanych technologii Branża chemiczna, podobnie jak inne segmenty gospodarki, podlega zmianom w zakresie stosowanych technologii produkcji, wynikającym m. in. z dążenia do ograniczenia energochłonności procesów produkcyjnych oraz ich negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Ewentualne wystąpienie znaczących zmian w dostępnych i stosowanych rozwiązaniach technologicznych w zakresie produkcji wyrobów parafinowych i wynikająca z nich konieczność ponoszenia nieplanowanych nakładów inwestycyjnych w celu implementacji nowych technologii, może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółki w strefie przemysłowej Zarówno zakład produkcyjny w Jaśle, jak i zakład w Czechowicach-Dziedzicach, umiejscowione są na obszarze przemysłowym, w otoczeniu innych podmiotów prowadzących działalność m.in. w branży rafineryjnej. Istnieje ryzyko, że nieprzewidziane zdarzenia losowe, jak awarie, lub wystąpienie siły wyższej, jak pożar, uszkodzenia w wyniku wyładowań atmosferycznych, wylewów rzek lub intensywnych opadów, które wystąpiłyby na terenach sąsiadujących z zakładami Spółki, mogłyby przełożyć się na szkody na majątku Spółki, przerwy w dostawach mediów, przerwy w dostępie do zakładów lub inne zdarzenia mogące wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyka związane z obszarem zarządzania środowiskiem Działalność produkcyjna i handlowa prowadzona przez Spółkę wiąże się ze spełnianiem określonych wymagań prawnych dotyczących ochrony środowiska. Z tego względu w procesie zarządzania środowiskiem Spółka identyfikuje następujące ryzyka i zagrożenia: • ryzyko braku (niewydania, nieprzedłużenia, odebrania czasowego lub bezterminowego) pozwoleń środowiskowych – Spółka posiada następujące pozwolenia środowiskowe, w zakresie wprowadzania ścieków przemysłowych zawierających substancje szczególne szkodliwe dla środowiska wodnego do urządzeń kanalizacyjnych oraz wytwarzania odpadów. Naruszenie warunków tych pozwoleń, bądź prowadzenie działalności bez tych pozwoleń lub po ich wygaśnięciu może wiązać się z konsekwencjami określonymi w przepisach prawa związanych z ochroną środowiska. Do najważniejszych z nich należy zaliczyć: (i) możliwość cofnięcia lub ograniczenia pozwolenia bez odszkodowania (ii) nałożenie kar pieniężnych na Spółkę (iii) możliwość wstrzymania użytkowania instalacji objętych pozwoleniem (iv) możliwość wstrzymania działalności zakładu (v) możliwość odmowy wydania nowego pozwolenia w przyszłości (vi) możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności karnej osób zarządzających Spółką; • ryzyko zanieczyszczenia gruntów, głównie niespowodowanych przez Spółkę, a przez inne podmioty; mając na uwadze charakter prowadzonej działalności oraz inwestycji na terenie nieruchomości Spółki nie można wykluczyć ryzyka zidentyfikowania przez Spółkę szkody lub zagrożenia szkody w środowisku w postaci zanieczyszczenia gleby lub ziemi; w takiej sytuacji w stosunku do Spółki może powstać szereg następujących obowiązków: (i) powiadomienia organów ochrony środowiska, (ii) podjęcia działań w celu ograniczenia szkody w środowisku, zapobieżenia kolejnym szkodom i negatywnym skutkom dla zdrowia ludzi lub dalszemu osłabieniu funkcji elementów przyrodniczych (iii) podjęcia działań naprawczych, mających na celu naprawę lub zastąpienia w równoważny sposób Strona 28 z 88 elementów przyrodniczych lub ich funkcji, które uległy szkodzie, prowadzące do usunięcia zagrożenia dla zdrowia ludzi oraz przywracania równowagi przyrodniczej na danym terenie; • ryzyko awarii środowiskowej – z racji wykorzystywania przez Spółkę szeregu urządzeń i maszyn do produkcji określonych substancji ropopochodnych, a także faktu, iż przez nieruchomość Spółki przechodzi jedna z głównych magistrali kanalizacyjnych dla wszystkich znajdujących się na tym terenie zakładów przemysłowych, nie można wykluczyć ryzyka polegającego na wystąpieniu awarii środowiskowej rozumianej jako zdarzenie powstałe w trakcie procesu przemysłowego, magazynowania lub transportu prowadzące do natychmiastowego powstania zagrożenia życia lub zdrowia ludzi lub środowiska lub powstania takiego zagrożenia z opóźnieniem. W wyniku wystąpienia awarii Spółka może być zobowiązana ponosić koszty związane z ograniczaniem dalszej szkody w środowisku, podjęciem działań naprawczych oraz odpowiadać za powstałe w ten sposób szkody wobec osób trzecich; • ryzyko uzależnienia od podmiotów zewnętrznych w zakresie odbioru ścieków – Spółka w ramach prowadzonej działalności przekazuje powstałe w zakładach w Jaśle oraz Czechowicach-Dziedzicach ścieki do urządzeń kanalizacyjnych określonych podmiotów. W przypadku wypowiedzenia umów w zakresie odbioru ścieków Spółka musiałaby znaleźć inne podmioty, które podjęłyby się świadczenia tej usługi oraz dysponowałyby aparaturą umożliwiającą oczyszczanie ścieków wytwarzanych przez Spółkę i infrastrukturą kanalizacji, do której mogłaby się przyłączyć Spółka; na datę publikacji raportu rocznego na terenie Jasła oraz Czechowic-Dziedzic nie występują inni odbiorcy ścieków, którzy spełnialiby powyższe przesłanki; • ryzyko związane z działalnością podmiotów odbierających odpady – Spółka w zakresie przekazywania wytwarzanych odpadów, w tym także odpadów niebezpiecznych, zobowiązana jest zawierać umowy wyłącznie z odbiorcami odpadów posiadającymi stosowne pozwolenia. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki • Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kluczowych specjalistów Działalność Spółki jest w dużym stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności oraz doświadczenia branżowego i biznesowego kluczowych pracowników, kadry zarządzającej oraz wysokiej klasy specjalistów, których kompetencje stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Ewentualna jednoczesna utrata kilku członków kadry zarządzającej lub innych ważnych pracowników, którzy dysponują odpowiednimi kompetencjami i wiedzą, mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania Spółki. W zwiększonym okresie produkcyjnym Spółka zleca wykonanie pewnych usług produkcyjnych firmie outsourcingowej, która świadczy swe usługi na rzecz Spółki przy pomocy osób – zazwyczaj cudzoziemców. Obecna sytuacja polityczno–gospodarcza na wschodzie nie będzie mieć istotnego wpływu na wykonanie tych usług. • Ryzyko związane ze skutkami awarii, zniszczenia lub utraty majątku W prowadzonej działalności Spółka wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną o znacznej wartości i relatywnie długim okresie tworzenia i eksploatacji. Ewentualna poważna awaria, zniszczenie lub utrata rzeczowego majątku trwałego, w szczególności instalacji lub urządzeń lub parku zbiorników, może doprowadzić do wstrzymania produkcji, co z kolei może przełożyć się na wystąpienie opóźnień w terminowej realizacji zamówień lub całkowicie je uniemożliwić, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dotychczasowej działalności Spółki nie wystąpił przypadek istotnej awarii, zniszczenia lub utraty majątku, który miałby istotny negatywny wpływ na działalność Spółki. • Ryzyko związane ze współpracą z kluczowymi odbiorcami W 2022 roku Spółka posiadała jednego odbiorcę, z jednostkowym udziałem w przychodach ze sprzedaży powyżej 10%. Było to Jeronimo Martins Polska S.A. odbiorca zniczy. Ponadto Spółka współpracuje z wieloma innymi odbiorcami, z których każdy posiada kilkuprocentowy udział w przychodach Spółki. Relacje handlowe z największymi podmiotami Spółka prowadzi w oparciu o ramowe umowy sprzedaży, niegwarantujące sprzedaży w kolejnych okresach. Istnieje ryzyko, iż w kolejnych latach Spółka nie będzie w stanie utrzymać wcześniejszego poziomu sprzedaży na rzecz dotychczasowych znaczących Strona 29 z 88 odbiorców. Brak możliwości zrealizowania zakładanej sprzedaży może więc wynikać, zarówno z ograniczenia skali współpracy lub rezygnacji ww. podmiotów ze współpracy ze Spółką przy jednoczesnym braku możliwości zastąpienia ich przez nowych odbiorców, jak i z ograniczeń w dostępności do podstawowego surowca, tj. gaczu parafinowego. Konsekwencją może być znaczące obniżenie planowanych poziomów przychodów i generowanych wyników finansowych, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z zapewnieniem jakości kluczowego surowca Gacze parafinowe oferowane przez poszczególne rafinerie różnią się istotnie parametrami jakościowymi (zawartość oleju, temperatura krzepnięcia, lepkość, barwa), co jest pochodną parametrów wykorzystanego surowca oraz parametrów procesu technologicznego i warunków produkcyjnych. Zróżnicowanie jakościowe gaczy przekłada się na: (i) ograniczenie możliwości ich wykorzystania dla poszczególnych procesów technologicznych, (ii) odmienną jakość wyrobów końcowych oraz (iii) zróżnicowanie cen. Stabilność parametrów gaczu parafinowego w znaczący sposób upraszcza proces produkcyjny Spółki oraz ułatwia zarządzanie zapasami. Gacze dostarczane przez głównego dostawcę, tj. Grupę Lotos S.A. (w roku 2022, obecnie ORLEN Południe S.A.) oraz gacze dostarczane przez ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA charakteryzują się relatywnie stałymi parametrami fizykochemicznymi. Gacze nabywane od innych producentów charakteryzują się znaczącą zmiennością, a czasami niepełną przewidywalnością parametrów. Istnieje ryzyko, iż gacze parafinowe o parametrach odpowiednich ze względu na przebieg procesów produkcyjnych Spółki nie będą dostępne na rynku w odpowiedniej ilości, co spowoduje konieczność dodatkowego przetwarzania surowca w celu uzyskania produktów o odpowiedniej jakości. To z kolei wydłuży proces produkcyjny, a tym samym obniży rentowność końcową produktu. Długotrwałe utrzymywanie się takiej sytuacji może doprowadzić do konieczności zmiany portfolio produktowego Spółki. Dodatkowo, mimo obowiązujących w Spółce procedur weryfikacji parametrów jakościowych poszczególnych dostaw gaczu, nie wszystkie cechy fizykochemiczne surowca są możliwe do określenia w standardowych badaniach laboratoryjnych, co przekłada się na ryzyko wykrycia niekorzystnych parametrów gaczu dopiero w procesie produkcyjnym, co z kolei może przełożyć się na osiągnięcie niższego – od pierwotnie zakładanego – uzysku z produkcji oraz konieczności wykonania dodatkowych operacji technologicznych dla uzyskania oczekiwanej jakości produktu. Występowanie jednej lub obu z ww. sytuacji może przyczynić się do wzrostu kosztów produkcji, wywierając negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko zmiany przepisów w zakresie cła i akcyzy W związku z narastającymi w ostatnich latach działaniami zmierzającymi do zmian funkcjonujących wcześniej porozumień międzynarodowych w zakresie handlu, jak i postępującą fiskalizacją gospodarki w Polsce, Spółka jako realne ocenia ryzyko wzrostu obciążeń fiskalnych, w szczególności w zakresie pojawienia się ceł lub akcyzy na parafiny i inne surowce wykorzystywane przez Spółkę w procesach produkcyjnych. W celu podjęcia z wyprzedzeniem kroków obniżających wpływ potencjalnych zmian na sytuację gospodarczą i finansową, Spółka monitoruje projekty zmian w przepisach prawnych, w szczególności w taryfie celnej systemu ISZTAR (Informacyjny System Zintegrowanej Taryfy Celnej) oraz w wykazie kodów celnych tzw. towarów wrażliwych, objętych ustawą o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów. Ewentualne wprowadzenie ceł lub akcyzy na surowce wykorzystywane przez Spółkę może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko zapewnienia wystarczającej ilości kluczowego surowca Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę do produkcji parafin jest gacz parafinowy, będący produktem pochodnym dla procesu produkcji olejów bazowych grupy pierwszej (mineralnych) z ropy naftowej. Ze względu na wykorzystywane technologie oraz posiadane instalacje i urządzenia nie wszystkie rafinerie mają możliwość wytwarzania gaczu. Dodatkowo, część rafinerii skoncentrowanych na produkcji paliw wdraża technologie pozwalające na zwiększenie ilości paliw powstających z przetwarzanej przez nie ropy, co przekłada się na ograniczenie podaży produktów, których powstawanie towarzyszy tym procesom, w tym gaczy parafinowych. W konsekwencji może pojawić się zmiana w relacjach pomiędzy podażą a popytem, powodująca narastające utrudnienia w dostępności do surowca, pośrednio wpływająca na wzrosty cen. Dostęp do stabilnych dostaw gaczu parafinowego stanowi zatem jeden z głównych czynników określających pozycję rynkową Spółki, skalę i rentowność jej działalności Strona 30 z 88 oraz perspektywy rozwoju, stąd istotny wpływ może wywierać sytuacja geopolityczna. Na przestrzeni lat poprzednich udało się zapewnić wystarczającą ilość surowca podstawowego dla Spółki. W roku 2022 Spółka kontynuowała zakupy gaczu w Grupie Lotos S.A. w oparciu o umowę roczną (po połączeniu ORLEN i LOTOS w spółkach PKN ORLEN). Spółka współpracuje również z innymi dostawcami na zasadach zakupów spotowych. W zależności od potrzeb, skali podaży rynkowej oraz aktualnego kształtowania się cen rynkowych, Spółka nabywa surowiec również na rynku spotowym od dystrybutorów regionalnych. Dodatkowo cały czas prowadzone są rozmowy z dostawcami z innych kierunków, od których byłyby możliwe zakupy gaczy w większych ilościach (np. dostawa statkiem). Spółka nie posiada i nie planuje w najbliższym okresie zawierania umów długoterminowych – innych niż ogólne umowy ramowe. Pomimo, iż Spółka ma dostęp do zdywersyfikowanych źródeł dostaw surowca o parametrach odpowiednich dla swojego profilu produkcyjnego, w ocenie Zarządu Spółki opartej m. in. o oferty sprzedaży gaczy składane Spółce, istnieje ryzyko długotrwałych ograniczeń podaży surowca, wywołane (i) sytuacją na rynkach międzynarodowych (wprowadzenie zakazu importu ze wschodu, zamknięcie granicy z Białorusią i Rosją) lub (ii) ograniczaniem podaży przez ORLEN Południe lub (iii) niską podażą gaczu w regionie Europy Wschodniej spowodowaną działaniami Rosji na Ukrainie oraz nałożonymi na Rosję sankcjami. Realizacja tego ryzyka wpłynęłaby negatywnie na skalę działalności Spółki, wywierając negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane ze zlecaniem usług logistycznych Spółka korzysta z zewnętrznych dostawców usług logistycznych, w tym m. in.: (i) usług transportowych w zakresie surowca, (ii) usług transportowych wyrobów gotowych oraz (iii) usług magazynowych na potrzeby przechowywania produkowanych przez siebie zniczy, co jest bezpośrednim efektem znaczącej sezonowości sprzedaży zniczy. Głównym dostawcą usług logistycznych w zakresie transportu surowca jest Lotos Kolej Sp. z o.o., która m. in. realizuje czynności związane z przewozami kolejowymi gaczu z rafinerii w Gdańsku oraz dzierżawi specjalistyczne cysterny kolejowe. Dodatkowo, w ramach współpracy z ww. przewoźnikiem, Spółka korzysta z jego usług logistycznych w ramach dostaw gaczu przeładowywanego ze statków na cysterny kolejowe w porcie gdańskim. Transport wyrobów gotowych oraz półproduktów odbywa się transportem samochodowym, realizowanym przez szereg podwykonawców wyłanianych w drodze przetargów wewnętrznych. W zakresie usług związanych z magazynowaniem Spółka rokrocznie korzysta z outsourcingu magazynowego, przechowując gotowe wyroby (znicze i wkłady do zniczy) w magazynach operatorów logistycznych. Ze względu na konieczność dostarczenia całości produkcji przechowywanej w magazynach zewnętrznych w okresie około sześciu tygodni poprzedzających święto Wszystkich Świętych, z obsługą magazynową związana jest ścisła współpraca z zewnętrznymi podmiotami świadczącymi transport samochodowy na dużą skalę. W przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umów przez dostawców usług logistycznych, w szczególności Lotos Kolej Sp. z o.o., jak również wystąpienia awarii ich infrastruktury lub niedochowania przez nich uzgodnionych warunków współpracy lub braku dochowania przez nich profesjonalizmu w zakresie świadczonych usług, istnieje ryzyko wystąpienia zakłóceń w realizacji dostaw surowców do Spółki lub wyrobów gotowych przez Spółkę do odbiorców, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Konflikt na Ukrainie w sposób wymierny przełożył się na wzrost cen paliwa, co dla Spółki może oznaczać znaczący wzrost zakładanego budżetu na realizację usług logistycznych a w szczególności wzrost stawek transportowych. • Ryzyko związane z wykorzystywaniem bocznic kolejowych Spółka korzysta z infrastruktury kolejowej, tj. dwóch bocznic kolejowych, które stanowią istotne zaplecze logistyczne Spółki. Spółka jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej w Jaśle, na której zlokalizowana jest bocznica kolejowa należąca do Spółki (tzw. bocznica prywatna). Druga z bocznic, zlokalizowana w Czechowicach-Dziedzicach, wykorzystywana jest przez Spółkę na podstawie umowy dzierżawy na wyłączność, zawartej z Lotos Terminale S.A. na czas nieokreślony, z sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia. Strona 31 z 88 Korzystanie z bocznic kolejowych podlega regulacji Ustawy o Transporcie Kolejowym, która nakłada szereg obowiązków związanych z zarządzaniem, korzystaniem i utrzymaniem z bocznic kolejowych koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa transportu kolejowego. Spółka, jako użytkownik bocznicy prywatnej w Jaśle, zobowiązana jest między innymi do posiadania świadectwa bezpieczeństwa, opracowania regulaminu pracy bocznicy oraz uchwalenia statutu drogi kolejowej. Podobne obowiązki w zakresie pozyskania stosownej dokumentacji ciążą na dzierżawcy bocznicy kolejowej w Czechowicach-Dziedzicach, z tym zastrzeżeniem, że bocznica ta nie posiada statusu bocznicy prywatnej. Status prawny bocznicy w Czechowicach-Dziedzicach wiąże się więc z ryzkiem ograniczenia dotychczas wykorzystywanej przepustowości bocznicy z uwagi na konieczność udostępnienia tej infrastruktury innym podmiotom. Niedopełnienie powyżej opisanych obowiązków w zakresie posiadanej dokumentacji, wiąże się z ryzykiem nałożenia na Spółkę wysokich kar przez Urząd Transportu Kolejowego. Wspomniana infrastruktura posiada istotne znaczenie z punktu widzenia działalności operacyjnej Spółki w zakresie transportu surowców wykorzystywanych przez Spółkę przy produkcji oraz dostaw wyprodukowanych przez Spółkę wyrobów do kontrahentów. Biorąc pod uwagę warunki umowy dzierżawy bocznicy w Czechowicach-Dziedzicach, należy wziąć pod uwagę ryzyko związane z utratą dostępu do dzierżawionej od Lotos Terminale S.A. części bocznicy. Podobnie, w odniesieniu do bocznicy zlokalizowanej na nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, oddanej Spółce w użytkowanie wieczyste, należy liczyć się z ryzykiem wypowiedzenia przez Skarb Państwa umowy użytkowania wieczystego. Utrata dostępu do użytkowanych przez Spółkę bocznic kolejowych, miałaby negatywny wpływ na logistykę związaną z zaopatrzeniem w niezbędne surowce, w szczególności wymagała zastąpienia transportu kolejowego transportem samochodowym, co jednak mogłoby się negatywnie przełożyć na zdolności produkcyjne Spółki. Mogłoby to mieć duży wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi Spółka w sposób ciągły ponosi koszty związane z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych, mających na celu opracowywanie i wprowadzanie na rynek nowych produktów, jak również wdrożenie nowych lub ulepszonych rozwiązań technologicznych w związku z trendami rynkowymi lub zapotrzebowaniem zgłaszanym ze strony odbiorców. Istnieje ryzyko, że niewłaściwie prowadzone działania badawczo-rozwojowe, jak również niewłaściwe wydatkowanie środków na nie przeznaczonych, przełoży się na zmniejszenie konkurencyjności oferty produktowej Spółki, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z udzielaniem gwarancji W związku z prowadzoną działalnością Spółka ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji za wady sprzedanych produktów. Ewentualne zgłoszenie uzasadnionych roszczeń z tytułu gwarancji na znaczącą skalę może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z cenami energii elektrycznej Prowadzone w Spółce procesy technologiczne wiążą się ze zużyciem energii elektrycznej, Istotne wzrosty cen energii elektrycznej, w szczególności skokowe i nieprzewidziane, mogą wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek Wprowadzenie na rynek nowych wyrobów wiąże się z ryzykiem efektywności nakładów poniesionych na przygotowanie nowych produktów w szczególności zgodności cech nowych produktów z przyjętymi założeniami i oczekiwaniami klientów oraz odpowiedniego lokowania produktów na rynku. Równolegle istnieje ryzyko spadku przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas oferowanych ze względu na wyższą atrakcyjność produktów nowych. Realizacja jednego lub większej liczby ww. ryzyk może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane ze skutkami awarii wykorzystywanych urządzeń i systemów informatycznych W całym zakresie prowadzonej działalności Spółka opiera się o systemy informatyczne, których prawidłowe funkcjonowanie jest niezbędne dla zapewnienia oczekiwanej jakości procesów Strona 32 z 88 produkcyjnych i zarządzania Spółką. Pomimo, iż większość kluczowych zasobów informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę stanowi jej własność i posiada tzw. back-up, czyli inne zasoby, którymi jest w stanie zastąpić całość lub część uszkodzonych zasobów, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia szczególnych okoliczności, które uniemożliwią również wykorzystywanie sprzętu zastępczego. Nie można wykluczyć szczególnych okoliczności, spowodowanych głównie błędem ludzkim, które będą skutkować zawodnością zastosowanych środków ostrożności. Zaistnienie poważnej awarii wykorzystywanych urządzeń, zniszczenie, utrata lub ujawnienie istotnej części lub całości danych przetwarzanych przez Spółkę może spowodować czasowe lub długotrwałe wstrzymanie części lub całości działalności i trudności w realizacji usług, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dotychczasowej działalności Spółki nie wystąpił przypadek istotnej awarii urządzeń i systemów informatycznych, który miałby istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta. • Ryzyko wzrostu kosztów ponoszonych na ubezpieczenie działalności Ze względu na łatwopalność komponentów używanych do procesów technologicznych oraz lokalizacją majątku Spółki na terenach porafineryjnych, działalność Spółki wiąże się ze znacznym ryzykiem ubezpieczeniowym dla ubezpieczycieli. Istnieje ryzyko, że koszty uzyskania ochrony ubezpieczeniowej przez Spółkę będą znacznie wyższe aniżeli koszty ponoszone obecnie. Może to wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z utratą płynności finansowej przez Spółkę Przychody ze sprzedaży gotowych świec i zniczy oraz półproduktów do produkcji zniczy i świec stanowią istotne pozycje w strukturze sprzedaży Spółki – w 2022 roku było to odpowiednio 42,8% i 21,6%. Sprzedaż dwóch ww. grup asortymentowych podlega znaczącym wahaniom sezonowym, osiągając kulminację we wrześniu i październiku. Ponieważ produkcja zniczy realizowana jest przez Spółkę przez cały rok, znaczące sezonowe wahania sprzedaży w tym segmencie wpływają z jednej strony na kumulację należności, a z drugiej na poziom zapotrzebowania Spółki na kapitał obrotowy, finansowany w znaczącej mierze linią kredytową w ING Banku Śląskim S.A., dedykowaną obsłudze kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A. Na zapotrzebowanie na kapitał obrotowy mogą mieć wpływ również rosnące wolumeny jednostkowych transakcji zakupu surowca podstawowego, w szczególności z odległych destynacji, wymagające ponoszenia znaczących kosztów transportu i logistyki. W przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Spółki lub wydłużenia umownych lub faktycznych terminów spływu należności z jakiegokolwiek powodu lub ograniczenia finansowania bieżącego przez ING Bank Śląski S.A. lub kumulacji znaczących zakupów surowca, istnieje ryzyko pogorszenia się płynności Spółki, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z finansowaniem działalności bieżącej Wiodącą instytucją finansującą działalność Spółki w zakresie bieżącym jest ING Bank Śląski S.A. Zgodnie z umową kredytową, ING Bank Śląski S.A. zobowiązał się do (i) finansowania bieżącej działalności Spółki w zakresie realizacji umowy z Jeronimo Martins Polska S.A., oddając do dyspozycji Spółki w roku 2022 zwiększany stopniowo limit co zostało przedstawione w raportach bieżących nr 2/2022 i 11/2022 (aneksy do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.), które to zdarzenia w niniejszym dokumencie zostały opisany w rozdziale 2.11. „Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym” w części dotyczącej współpracy z ING Bank Śląski S.A. Dzień ostatecznej spłaty zadłużenia z tytułu tej umowy został określony na 31 grudnia 2022 roku. Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A. na dostawy produktów gotowych w postaci zniczy w roku 2022 nastąpiło 15.03.2022 r. (dostawy przypadały na koniec drugiego i początek trzeciego kwartału). Na kolejny rok tj. 2023 podpisanie aneksów do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. zostało zaprezentowane w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.12 „Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego”. Niemniej ewentualny brak udostępnienia limitu kredytowego przez kredytodawcę na skutek nieprzewidywalnych zdarzeń może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko efektywnego zagospodarowania majątku nabytego i wytworzonego w ramach przerwanego i niekontynuowanego Projektu Future Zarząd Polwax S.A. informował w raporcie bieżącym nr 74/2019 w dniu 19 grudnia 2019 roku o decyzji o niekontynuowaniu realizacji inwestycji „Budowy i uruchomienia instalacji odolejania Strona 33 z 88 rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi” w skrócie „Instalacja Future”. Ostatecznie w raporcie bieżącym nr 10/2020 z dnia 21 kwietnia 2020 r. Zarząd poinformował, że kolejnym etapem związanym z przerwaną i niekontynuowaną budową Instalacji Future będzie przeprowadzenie procesu poszukiwania inwestora, który: (i) zakupi Instalację Future, w tym teren objęty budową Instalacji Future lub, (ii) będzie kontynuował budowę Instalacji Future w charakterze partnera biznesowego Spółki (joint venture). Spółka będzie na bieżąco informowała o etapach realizacji powyższych scenariuszy lub o odstąpieniu od ich realizacji. Na obecnym etapie Spółka nie jest w stanie określić jakim rezultatem zakończy się wskazany etap poszukiwania inwestora. • Ryzyko zanieczyszczenia gruntów, zarówno w wyniku działalności Spółki, jak i identyfikacji zanieczyszczeń powstałych w okresach wcześniejszych, w tym niespowodowanych przez Spółkę, a przez podmioty wcześniej użytkujące grunty W dotychczasowej działalności Spółki opisywane ryzyko zrealizowało się. W związku z prowadzonymi przez Orlen Projekt S.A. pracami budowlanymi dotyczącymi realizacji inwestycji Projekt Future na terenie Czechowic - Dziedzic powstał urobek ziemny w ilości 38.058 ton, który był składowany na terenie budowy oraz na innej działce należącej Spółki. Żadna z ww. działek nie spełniała wymagań, ani nie była przeznaczona do składowania lub tymczasowego magazynowania odpadów niebezpiecznych. Wskutek powzięcia przez Spółkę informacji o możliwym zanieczyszczeniu wydobytego urobku ziemnego, Spółka zleciła wykonanie stosownych badań. Po ich przeprowadzeniu stwierdzono, że urobek ziemny znajdujący się na działce Spółki niebędącej terenem budowy zawiera substancje niebezpieczne (olej mineralny/substancje ropopochodne). W efekcie Spółka uznała, że urobek ziemny zgromadzony na obu działkach jest zanieczyszczony, co kwalifikuje go jako odpad niebezpieczny zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Katalogu Odpadów, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 35/2019 z dnia 13.05.2019 r. W zakresie określenia podmiotu odpowiedzialnego za zagospodarowanie odpadów Spółka i Orlen Projekt S.A. zajmują odrębne stanowiska. Począwszy od czerwca 2018 roku Spółka kilkukrotnie bezskutecznie wzywała GRI do usunięcia z działki należącej do Spółki zgromadzonego tam urobku ziemnego. Z uwagi na fakt, że odpad zgromadzony na działce niebędącej terenem inwestycji powodował bezpośrednie zagrożenie szkodą w środowisku lub szkodę w środowisku Spółka rozpoczęła procedurę zmierzającą do usunięcia tego odpadu przez podmiot posiadający odpowiednie uprawnienia. Zgromadzone odpady usunięto w okresie lipiec – październik, natomiast koszt utylizacji wyniósł 9.659.257,45 zł brutto, o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 68/2019 z dnia 22.10.2019 r. W związku z powyższym Spółka wystawiła i przesłała do Orlen Projekt S.A. noty obciążeniowe wystawione na taką kwotę. Po usunięciu i utylizacji odpadów Spółka zleciła przeprowadzenie badań gruntu na których składowane były odpady poniżej poziomu zero, pod kątem jego ewentualnego zanieczyszczenia. W raporcie z badania stwierdzono występowanie zanieczyszczenia w przypowierzchniowej warstwie gruntu. Szacowana przez Spółkę ilość gruntu niespełniającego określonych norm wynosiła ok. 450 ton. We wnioskach z raportu zawarto zalecenie, iż na zanieczyszczonym obszarze powinna zostać przeprowadzona remediacja gruntu w oparciu o plan remediacji zatwierdzony przez Regionalną Dyrekcję Ochrony Środowiska w Katowicach. Z uwagi na powyższe Spółka dokonała zgłoszenia szkody w środowisku wraz z wnioskiem o wydanie decyzji nakładającej obowiązek podjęcia działań naprawczych oraz zgłosiła roszczenia o likwidację szkody do Orlen Projekt S.A., w tym do ubezpieczyciela w ramach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Orlen Projekt S.A. Szacowana kwota szkody wynosiła ok. 200 tys. zł. Organ ochrony środowiska wydając decyzję ustalającą plan remediacji może wskazać na sposób w jakim ma zostać przeprowadzenia remediacja oraz działania, jakie należy podjąć, w celu: (i) zapobieżenia lub zmniejszenia dalszego zanieczyszczenia, w tym w celu ograniczenia lub wyeliminowania emisji zanieczyszczenia lub usunięcia pierwotnego źródła zanieczyszczenia oraz (ii) jeżeli jest taka potrzeba - sposób ograniczenia rozprzestrzeniania się zanieczyszczenia. W związku z powyższym w dniu 10.03.2020 r. Spółka złożyła pozew przeciwko ORLEN Projekt S.A. o zapłatę za koszt utylizacji ziemi, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2020. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9.876.682,45 zł. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu spór sądowy, prowadzony przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie, nie został rozstrzygnięty. Ponadto Spółka w toku prowadzonych badań wykryła również dodatkowy obszar powierzchniowo zanieczyszczony olejami mineralnymi znajdujący się na placu budowy inwestycji Projekt Future. Spółka zgłosiła roszczenie o likwidację powstałej szkody w ramach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Orlen Projekt S.A. oraz dokonała zgłoszenia szkody w środowisku do Regionalnej Dyrekcji Strona 34 z 88 Ochrony Środowiska w Katowicach. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała raportem bieżącym nr 71/2019 z dnia 13.11.2019 r. Na Datę Sprawozdania Spółka nie ma możliwości oceny wartości szkody jednak z punkt widzenia wielkości zanieczyszczonej powierzchni nie będą one znaczące. W stosunku do obu dokonanych zgłoszeń Regionalna Dyrekcja Ochrony Środowiska w Katowicach wskaże w decyzjach podmiot zobowiązany do podjęcia działań naprawczych. W ocenie Spółki podmiotem tym powinien być Orlen Projekt S.A., przy czym na Datę Sprawozdania nie sposób stwierdzić, że ocenę Spółki podzieli organ ochrony środowiska, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ustalenia w niniejszym postępowaniu implikować mogą również podjęcie innych kroków prawych przez Spółkę. W latach 2020-2022 nie wystąpiły, ani nie zostały zidentyfikowane nowe ryzyka związane z zanieczyszczeniem gruntu substancjami niebezpiecznymi, w tym ropopochodnymi. W odniesieniu do stwierdzonych i opisanych już przypadków zanieczyszczenia gruntu, mających związek z realizowaną do 2019 roku budową instalacji odolejania rozpuszczalnikowego (w grudniu 2019 roku Zarząd Polwax S.A. podjął decyzję o niekontynuowaniu realizacji inwestycji „Future”), nadal trwają wszczęte na wniosek Spółki postępowania prowadzone przez Regionalną Dyrekcję Ochrony Środowiska ws. wydania decyzji nakładającej obowiązek podjęcia działań naprawczych. Wobec braku planu wskazanego sposobu remediacji, który będzie wynikał z decyzji RDOŚ, Spółka nie ma możliwości oceny wartości szkody; jednak biorąc pod uwagę wielkość zanieczyszczonej powierzchni, nie będzie ona znacząca. Roszczenie o likwidację powstałej szkody w ramach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Orlen Projekt S.A., zgłoszone do ubezpieczyciela generalnego realizatora inwestycji, zostało odrzucone. Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią. • Ryzyko związane z brakiem zgodności projektu budowlanego z posiadanym pozwoleniem na budowę. Projektant inwestycji Projekt Future dokonał kwalifikacji, stwierdzając, że w toku prac doszło do przypadku istotnego odstąpienia od zatwierdzonego decyzją o pozwoleniu na budowę projektu budowlanego w rozumieniu ustawy Prawo Budowalne. Naruszenie dotyczyło prowadzenia części prac budowalnych związanych z budową fundamentów pod opodestowanie, nieobjętych zatwierdzonym projektem budowlanym bez uzyskania zamiennego pozwolenia na budowę. Ponadto, Spółka dokonała własnej, analogicznej oceny w zakresie prac związanych z budową fundamentów pod podpory. Na Datę Sprawozdania nie można wykluczyć podjęcia w przyszłości decyzji o kontynuowaniu realizacji Projektu Future. Ewentualne prowadzenie procesu inwestycyjnego, niezależnie od wybranego scenariusza, będzie musiało uwzględniać opóźnienia związane z koniecznością doprowadzenia inwestycji budowlanej do stanu zgodnego z prawem. Opisane nieprawidłowości i ich skutki mogą wpłynąć również na decyzję potencjalnego inwestora o przystąpieniu do inwestycji lub zakupie instalacji od Spółki i samodzielnej realizacji Projektu Future. Powyżej opisana okoliczność związana z wprowadzeniem istotnych zmian do projektu budowlanego rodzi konieczność przeprowadzenia postępowania naprawczego, które ma na celu doprowadzenie inwestycji budowlanej do stanu zgodnego z prawem, tj. przede wszystkim uzupełnienie dokumentacji projektowej oraz zatwierdzenie jej przez właściwe organy administracyjne poprzez wydanie decyzji o zmianie pozwolenia na budowę i ewentualnego poniesienia opłat legalizacyjnych. W toku ww. postępowania organ nadzoru budowlanego wydaje postanowienie o wstrzymaniu budowy do czasu uzyskania decyzji zatwierdzającej zmieniony projekt budowlany. W postanowieniu o wstrzymaniu robót budowlanych organ nadzoru budowlanego może nałożyć obowiązek przedstawienia, w terminie 30 dni od dnia doręczenia postanowienia, inwentaryzacji wykonanych robót budowlanych lub odpowiednich ocen technicznych bądź ekspertyz. Organ nadzoru budowlanego w przypadku wykonywania robót budowlanych - pomimo wstrzymania ich wykonywania postanowieniem - nakazuje, w drodze decyzji, rozbiórkę części obiektu budowlanego wykonanego po doręczeniu postanowienia albo doprowadzenie obiektu budowlanego do stanu poprzedniego. Postanowienie o wstrzymaniu robót budowlanych traci ważność po upływie dwóch miesięcy od dnia doręczenia, chyba że w tym terminie zostanie wydana decyzja w przedmiocie nałożenia, przy określeniu terminu wykonania, obowiązku sporządzenia i przedstawienia projektu budowlanego zamiennego, uwzględniającego zmiany wynikające z dotychczas wykonanych robót Strona 35 z 88 budowlanych oraz - w razie potrzeby - wykonania określonych czynności lub robót budowlanych w celu doprowadzenia wykonywanych robót budowlanych do stanu zgodnego z prawem. W przypadku nie wykonania powyższych obowiązków inspektor nadzoru wydaje decyzję nakazującą zaniechanie robót budowlanych, lub rozbiórkę obiektu lub jego części, albo doprowadzenie obiektu do stanu poprzedniego. Otrzymanie decyzji o zmianie pozwolenia na budowę może się wiązać z koniecznością ponownego przedstawienia lub wystąpienia o wymaganą przepisami dokumentację (np. uzyskanie nowej lub zmienionej decyzję o warunkach zabudowy albo uzyskanie raportu o oddziaływaniu na środowisko). Po upływie terminu lub na wniosek inwestora, organ nadzoru budowlanego sprawdza wykonanie wyżej opisanych obowiązków i wydaje decyzję w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego i pozwolenia na wznowienie robót budowlanych albo - jeżeli budowa została zakończona - o zatwierdzeniu projektu budowlanego zamiennego. Niezależnie od zmian do projektu budowlanego zakwalifikowanych przez projektanta jako istotne, nie można również wykluczyć, że na etapie ewentualnego ubiegania się o pozwolenie na użytkowanie organ nadzoru budowlanego stwierdzi, że doszło do innych przypadków odstąpienia od zatwierdzonego pozwolenia na budowę. Wniosek o udzielenie pozwolenia na użytkowanie stanowi wezwanie organu nadzoru budowlanego do przeprowadzenia obowiązkowej kontroli. W trakcie przedmiotowej kontroli budowy, organ może stwierdzić prowadzenie jej w sposób niezgodny z ustaleniami i warunkami określonymi w pozwoleniu na budowę. Organ nadzoru budowlanego przeprowadzający kontrolę w razie stwierdzenia nieprawidłowości może w tym zakresie nałożyć ewentualne kary, w tym wydać odmowę pozwolenia na użytkowanie. Na Datę Sprawozdania nie można ponadto wykluczyć, że Spółka podejmie decyzję o dokonaniu rozbiórki części zrealizowanych prac. Proces związany z rozbiórką inwestycji odbywa się w ściśle określonym reżimie prawnym obejmującym dopełnienie przez Spółkę jako inwestora rygorystycznych obowiązków. Świadome wszczęcie i kontynuowanie budowy przez inwestora bez dokumentacji wymaganej prawem może prowadzić do nałożenia na Emitenta sankcji karnych za samowolę budowlaną albo wysokich opłat legalizacyjnych. Wobec odmiennej od stanowiska projektanta oceny przez Spółkę istotności odstępstwa od projektu budowlanego, Spółka zwróciła się do Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego z wnioskiem o dokonanie oceny zgodności realizacji z pozwoleniem na budowę. PINB odmówił udzielenia wyjaśnienia czy w świetle decyzji Starosty o pozwoleniu na budowę ustalony przez Spółkę stan faktyczny kwalifikuje się jako istotne odstępstwo od pozwolenia. Spółka wniosła zażalenie na decyzję do organu nadrzędnego, który uchylił decyzję PINB i skierował sprawę do ponownego rozpatrzenia w pierwszej instancji. Z uwagi na sytuację epidemiczną panującą w 2020 r. kontrola budowy przez PINB została dwukrotnie przełożona. W dniu 23.02.2021 przeprowadzono kontrolę na okoliczność której sporządzono stosowny protokół. Spółka złożyła dokumentację oraz stosowne wnioski dowodowe w niniejszym postępowaniu, które zmierzać będą do wyjaśnienia niniejszej sprawy. Niniejsze postępowanie jest w toku. Wynik trwającego postępowania może implikować konieczność doprowadzenia inwestycji budowlanej do stanu zgodnego z prawem. Opisane szczegółowo w poprzednim ryzyku nieprawidłowości i ich skutki mogą wpłynąć również na decyzję potencjalnego inwestora o przystąpieniu do inwestycji lub zakupie instalacji od Spółki i samodzielnej realizacji Projektu Future. Powyżej opisana okoliczność związana z wprowadzeniem istotnych zmian do projektu budowlanego rodziła konieczność przeprowadzenia postępowania naprawczego, które ma na celu doprowadzenie inwestycji budowlanej do stanu zgodnego z prawem, tj. przede wszystkim sporządzenie dokumentacji projektowej (projektu zamiennego) oraz zatwierdzenie jej przez właściwe organy administracyjne poprzez wydanie decyzji o zmianie pozwolenia na budowę i ewentualnego poniesienia opłat legalizacyjnych. Świadome wszczęcie i kontynuowanie budowy przez inwestora bez dokumentacji wymaganej prawem może prowadzić do nałożenia sankcji karnych za samowolę budowlaną albo wysokich opłat legalizacyjnych. Niniejsze ustalenia implikować mogą również podjęciem innych kroków prawych przez Spółkę. Realizacja wskazanego powyżej ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Na Datę Sprawozdania ryzyko realizowało się w części z uwagi na realizowanie Projektu Future w sposób odbiegający od decyzji o pozwoleniu na budowę. Ryzyko może zrealizować się w całości, w przypadku gdy dojdzie do kontynuacji realizacji Projektu Future w ramach Strona 36 z 88 joint-venture z zewnętrznym inwestorem lub przekazania takiemu inwestorowi realizacji Projektu Future w całości. Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnie. • Ryzyko sporu prawnego z Orlen Projekt S.A. i jego konsekwencji finansowych Stan relacji pomiędzy Spółką a Orlen Projekt S.A. uwarunkowany jest między innymi toczącymi się na Datę Sprawozdania, a także potencjalnymi sporami sądowymi pomiędzy tymi podmiotami, związanymi z realizacją Projektu Future w których, zarówno Orlen Projekt S.A., jak i Spółka wystąpiły przeciwko sobie z roszczeniami z umowy na realizację Projektu Future. Na gruncie toczących się postępowań nie można wykluczyć przyjęcia przez sąd interpretacji stanu faktycznego i prawnego niekorzystnej dla Spółki, co może poskutkować zasądzeniem od Spółki na rzecz Orlen Projekt S.A. sum dochodzonych przez Orlen Projekt S.A. lub nieuwzględnieniem powództw wytoczonych przez Spółkę. W listopadzie 2022 roku nastąpiło ogłoszenie przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wyroku w sprawie toczącej się pod sygnaturą akt I AGa 20/21 (sygn. akt Sądu I instancji VI GC 225/19) w sprawie wniesionych apelacji od orzeczenia Sądu I instancji w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A. przeciwko Polwax S.A. o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE. Aktualnie prowadzone postępowania sądowe pomiędzy Spółką a Orlen Projekt S.A. są opisane w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.10.9 „Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej”. Dodatkowo, prowadzenie sporów sądowych wiąże się z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów sądowych oraz kosztów tytułem wynagrodzenia pełnomocników procesowych. Na Datę Sprawozdania nie można również wykluczyć, że Orlen Projekt S.A. będzie nadal występował przeciw Spółce z kolejnymi roszczeniami finansowymi, w tym roszczeniami odszkodowawczymi w związku z odstąpieniem przez Spółkę od umowy na realizację Projekt Future, w tym z tytułu utraconych korzyści. Realizacja wskazanego powyżej ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko zmaterializowało się w związku z toczącymi się już na Datę Sprawozdania postępowaniami sądowymi z udziałem Spółki i Orlen Projekt S.A. Ponadto w dniu 18.01.2023 r. Polwax S.A. otrzymała nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym wydany 16.01.2023 r. przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy, na skutek pozwu wniesionego 30.12.2022 roku przez Orlen Projekt S.A. Nakaz zapłaty zobowiązuje Spółkę do zapłaty łącznie kwoty 1.103.392,44 zł tytułem należności głównej wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie oraz do zwrotu kosztów postępowania sądowego w wysokości 62.387,00 zł. Dochodzone należności, jak wynika z uzasadnienia pozwu, wynikają z kosztów transportowania i magazynowania zamówionych przez Orlen Projekt S.A. urządzeń w związku z realizacją inwestycji "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Spółki POLWAX S.A.”. Zarząd Spółki zakwestionował zasadność złożonego pozwu oraz wydanego nakazu zapłaty i złożył w dniu 1.02.2023 r. sprzeciw do nakazu zapłaty. • Ryzyko dostosowania struktury budżetu inwestycyjnego do bieżących warunków Pomimo decyzji o wstrzymaniu realizacji inwestycji Future, Spółka nadal ponosi związane z nią koszty, które obciążają budżet inwestycyjny. Sytuacja jest więc przykładem ponoszenia przez Spółkę tzw. kosztów utopionych, co do których nie istnieje obecnie przewidywalna perspektywa ich odzyskania. Wywołana różnymi czynnikami konieczność ograniczania budżetu inwestycyjnego do niezbędnego minimum stawia Spółkę przed wyborem, czy dalej przeznaczać środki na utrzymanie przerwanej inwestycji i to w sytuacji malejących szans na jej dokończenie, czy przeznaczyć je raczej na finansowanie innych przedsięwzięć o znanej i przewidywalnej zyskowności, czy choćby na inwestycje odtworzeniowe. Należy przy tym mieć również na uwadze, że zakres rzeczowy Future wymagający konserwacji i jej nominalne koszty będą systematycznie wzrastać. Wobec dokonania takiego wyboru i pozostawienia inwestycji Future bez konserwacji, wytworzone składniki majątku ulegną wkrótce degradacji w stopniu uniemożliwiającym ich przyszłe wykorzystanie, co z kolei stanowić będzie de facto krok w kierunku likwidacji tego przedsięwzięcia. Strona 37 z 88 • Ryzyko wpływu rozprzestrzeniania się ogólnoświatowych chorób epidemicznych na działalność i wyniki Polwax S.A. Zagrożenie epidemiologiczne skutkujące ewentualną koniecznością zatrzymania produkcji lub znaczącym jej ograniczeniem zarówno przez Spółkę jak i u naszych kontrahentów wydają się w perspektywie najbliższego roku mniej istotne niż dotychczas, aczkolwiek nie można wykluczyć, że sytuacja może ulec zmianie. Spółka przez minione trzy lata trwającej epidemii SARS-CoV-2 monitorowała jej wpływ na działalność przedsiębiorstwa Spółki i wprowadzała środki zapobiegawcze związane z epidemią koronawirusa by zminimalizować ewentualne negatywne skutki dla bieżącej działalności zakładów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach. Tym samym udało się zapobiec sytuacjom skutkującym koniecznością zatrzymania produkcji lub znaczącym jej ograniczeniem. Aktualnie jej wpływ na działalność Spółki jest mało istotny, niemniej Spółka nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu ewentualnej zmiany tej sytuacji na wyniki Spółki w najbliższej przyszłości, w tym ewentualność pojawienia się innych ogólnoświatowych chorób epidemicznych oraz ich wpływu na dostawców surowców, realizację przez Spółkę zobowiązań wobec klientów, redukcji pracowników wynikającej z zachorowalności, zamykania granic itp. Ryzyko związane z obrotem akcjami na GPW • Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami na GPW przez KNF lub GPW Zgodnie z art. 32 ust. 1 lit. g Rozporządzenia Prospektowego KNF może wydać decyzję o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi Emitenta na rynku regulowanym w przypadku naruszenia przepisów Rozporządzenia Prospektowego, a ponadto - w przypadku gdy stwierdzi, że sytuacja emitenta sprawia, że taki obrót byłby szkodliwy dla interesów inwestorów (art. 32 ust. 1 lit. m Rozporządzenia Prospektowego). Zarząd Giełdy może, na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta: (i) na wniosek emitenta, (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (iii) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie zarządu Giełdy zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w pkt (ii) lub (iii) powyżej. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. W Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi („Ustawa o Obrocie”) są opisane okoliczności zawieszania obrotu papierami wartościowymi oraz terminu obowiązywania zawieszenia obrotu w szczególności w art. 20 ust. 2 oraz art. 20 ust. 4a oraz art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie. 2.10 Główne umowy oraz postępowania sądowe w 2022 roku 2.10.1 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2022 roku (zakupowe). W roku 2022 Spółka zawierała umowy zakupowe, które były standardowymi umowami wynikającymi z normalnej działalności Spółki. W dniu 8.12.2021 roku Spółka otrzymała potwierdzenie od Grupy LOTOS S.A. („GL S.A.”, „Sprzedający”) o uznaniu za najkorzystniejszą złożoną przez Spółkę ofertę na zakup od GL S.A. produktów parafinowych w roku 2022 w ramach prowadzonego przez GL S.A. postępowania na sprzedaż produktów parafinowych w 2022 roku (raport bieżący nr 18/2021). Umowa opisująca warunki współpracy w 2022 roku została podpisana w dniu 28.12.2021. Więcej informacji na temat działań w obszarze zakupów surowca zostało opisane w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.3 w opisie „Rynków zaopatrzenia surowcowego”. Umowy zakupowe Spółki z pozostałymi dostawcami to umowy ramowe nie obligujące do zakupu konkretnych ilości lub umowy na konkretne ilości z konkretnymi dostawcami zawierane pod realizację planów sprzedażowych. Zawarcie każdej umowy poparte jest przeprowadzonym postępowaniem zakupowym oraz wynika z planów sprzedaży. Strona 38 z 88 2.10.2 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2022 roku (sprzedażowe). Uzgodnienie z dn. 15.03.2022r. (raport bieżący nr 4/2022) ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („JMP”) istotnych warunków dla zawarcia kontraktu na rok 2022. Uzgodniono warunki handlowe, wolumeny i wzornictwo produktów zniczowych. Umowy handlowe Spółki na sprzedaż produktów z głównymi odbiorcami to głównie umowy ramowe nie zawierające konkretnych ilości. 2.10.3 Umowy ubezpieczenia. Poniżej zestawienie umów ubezpieczenia, które obowiązywały w 2022 roku. Tabela 11 Rodzaje ubezpieczeń w Polwax S.A. w 2022r. Segmenty ubezpieczenia Majątek Odpowiedzialność cywilna Transport Pozostałe Rodzaj ubezpieczenia Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk Ubezpieczenie OC działalności Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym Ubezpieczenie kredytu kupieckiego Ubezpieczenie utraty zysku wskutek wszystkich ryzyk Ubezpieczenie odpowiedzialności władz Spółki kapitałowej Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego Okres ubezpieczenia 12 m-cy Źródło: Dane zarządcze 2.10.4 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek. Zawarcie umów kredytowych ze spółkami Grupy ING. W 2022 roku Spółka finansowała swoją działalność w oparciu o Umowę kredytową zawartą z ING Bank Śląski S.A. z dnia 26 września 2016, która w 2022 roku miała strukturę opisaną w tabeli zamieszczonej poniżej. W roku 2022 obowiązywała nadal umowa faktoringowa z dnia 7 sierpnia 2014 podpisana ze spółką ING Commercial Finance Polska S.A. z limitem 60 mln PLN (przy czym w okresie od dnia 1 października 2022r. do 31 stycznia 2023r. limit wynosił 135 mln zł). W okresie sprawozdawczym Polwax S.A. nie miał problemów w obsłudze swoich zobowiązań kredytowych. Kredyt obrotowy został w całości spłacony w grudniu 2022 roku. Tabela 12 Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A. * kredyt wieloproduktowy został spłacony w grudniu 2022 roku Wyszczególnienie Kwota przyznanego limitu w PLN/EUR Kwota zadłużenia na 31.12.2022 Warunki oprocentowania Termin spłaty Umowa Kredytowa zawarta 26 września 2016 Kredyt Wieloproduktowy * 90 000 000 PLN 0 WIBOR 1M+marża 31.12.2022 250 000 EUR 0 EURIBOR 1M+marża 31.12.2022 Kredyt Inwestycyjny 6.500.000 EUR 2.373.337,68 EUR EURIBOR 1M+marża 31.07.2025 Strona 39 z 88 ** jest to maksymalna dostępność kredytu, która w ciągu roku kształtowała się następująco: Od daty uruchomienia kredytu do 17 marca 2022r. – 20 mln PLN Od 18 marca 2022 r. do 31 marca 2022 r. – 40 mln PLN Od 1 kwietnia 2022 r. do14 czerwca 2022 r. – 50 mln PLN Od 15 czerwca 2022 r. do 1 sierpnia 2022 r. – 70 mln PLN Od 2 sierpnia 2022 r. do 31 października 2022 r. – 90 mln PLN 2.10.5 Poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zabezpieczenia. Spółka nie udzieliła poręczeń i gwarancji. 2.10.6 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Spółka nie udzieliła w 2022 roku pożyczek. 2.10.7 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 2.10.8 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego. Informacja zawarta w nocie nr 11a. dodatkowych informacji i objaśnień Sprawozdania Finansowego. 2.10.9 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 1. Sygnatura akt: VI GC 225/19 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: powód Data rozpoczęcia sporu: 19 kwietnia 2019 r. Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE. Wartość przedmiotu sporu: 6.669.000.00 zł Aktualny status: Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na str. 61 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2020-rok/ W dniu 25.11.2020r. zapadł wyrok Sądu I instancji – Sąd Okręgowy w Rzeszowie: a) uchylił nakaz zapłaty z dnia 23 maja 2019 r. wydany w postępowaniu nakazowym co do zapłaty ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot: - 2.955.000,00 zł od dnia 11 stycznia 2019 r. do dnia 01 października 2019 r., - 3.714.000,00 zł od dnia 25 stycznia 2019 r., do dnia 01 października 2019 r. i powództwo w tym zakresie oddalił b) utrzymał nakaz zapłaty w mocy w pozostałej części (odsetki od kwoty 2.955.000,00 zł od dnia 11.01.2019 r. do dnia zapłaty oraz odsetki od kwoty 3.714.000,00 zł od dnia 29.01.2019 r. do dnia zapłaty. ➢ Dwie apelacje złożył Pozwany, ➢ Apelację złożył również Powód – ORLEN Projekt S.A. ➢ Apelacje stron zostały przekazane przez Sąd I instancji do Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, gdzie sprawa jest rozpoznawana pod sygn. I AGa 20/21. ➢ Sąd oddalił wniosek o zwolnienie Pozwanego – Polwax S.A. od opłaty od apelacji. Opłata została uiszczona. ➢ W dniu 26.03.2021 r. Pozwany – Polwax S.A. otrzymał odpis apelacji Powoda – Orlen Projekt S.A. ➢ W dniu 07.04.2021 r. Polwax S.A. złożył odpowiedź na apelację Powoda – Orlen Projekt S.A. Strona 40 z 88 Przed Sądem Apelacyjnym sprawa toczyła się pod sygn. I Aga 20/21. Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wyznaczył termin rozprawy apelacyjnej na dzień 28 września 2022 r. Termin tej rozprawy został odwołany. W nowym terminie wyznaczonym na 26 października 2022 br. strony przedstawiły zarzuty i wnioski złożonych przez siebie apelacji i stanowiska końcowe. Termin ogłoszenia wyroku został ustalony na dzień 10 listopada 2022 roku. W dniu 10 listopada 2022 roku Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji Stron w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A.: I. Utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 23 maja 2019 r. zgodnie z którym Polwax S.A. zobowiązany został do zapłaty na rzecz Orlen Projekt S.A. kwoty 6.669.000,00 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot: 2.955.000,00 zł od dnia 11 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty, 3.714.000,00 zł od dnia 29 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty. Ponadto, zgodnie z ww. nakazem Zapłaty, Polwax S.A. został zobowiązany do zapłaty kosztów procesu przed I instancją w wysokości 32.217,00 zł, w tym kwoty 7.217,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego. II. Zobowiązał Pozwanego do zwrotu Orlen Projekt S.A. kwoty 22.323,00 zł tytułem opłaty od apelacji i 8.100,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Wyrok jest prawomocny. W dniu 14 listopada 2022 roku Polwax S.A. złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia całości powyższego wyroku. W dniu 18 listopada 2022 r. Powód złożył wniosek o uzupełnienie Wyroku z dnia 10 listopada 2022 r. „poprzez oddalenie apelacji Pozwanego w całości”, albowiem Sąd Apelacyjny w sentencji Wyroku nie zawarł rozstrzygnięcia w przedmiocie oddalenia apelacji Pozwanego. W odpowiedzi na złożony wniosek, Sąd Apelacyjny wyznaczył termin rozprawy w przedmiocie uzupełnienia wyroku na dzień 15 grudnia 2022 roku. 9 grudnia 2022 r. Polwax S.A. odebrał uzasadnienie Wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie. Po rozprawie w dniu 15 grudnia 2022 r., Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wydał Wyrok Uzupełniający – uzupełnił Wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 1 grudnia 2022 r. w ten sposób, że oddalił apelację Pozwanego w całości. Pozwany złożył wniosek o sporządzenie uzasadnienia ww. Wyroku Uzupełniającego w całości. W dniu 11 stycznia 2023 r., Pozwany odebrał Wyrok Uzupełniający z dnia 15 grudnia 2022 r. wraz z uzasadnieniem. W dniu 9 lutego 2023 r. Pozwany złożył skargę kasacyjną od całości Wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 10 listopada 2022 r. W dniu 10 marca 2023 r. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od Uzupełniającego Wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie I Wydział Cywilny z dnia 15 grudnia 2022 r. 2. Sygnatura akt: VI GC 201/19 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: powód. Data rozpoczęcia sporu: 13 czerwca 2019 r. Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE oraz zwrot kwoty z gwarancji należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego oraz kosztów jej uruchomienia, a także zapłaty za i) prace wykonane przez Orlen Projekt bezpośrednio przed odstąpieniem od umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy, ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku z odstąpieniem przez Orlen Projekt od Umowy. Wartość przedmiotu sporu: 67.829.248.96 zł Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na str. 62 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2020-rok/ Rozprawy po 28.09.2020 r.: Dnia 21 grudnia 2020 r. posiedzenie przygotowawcze odroczone. Dnia 26.02.2021 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze, podczas którego Sąd Okręgowy w Rzeszowie sporządził plan rozprawy. Terminy rozpraw: 1. 26 maja 2021 r., 2. 31 maja 2021 r., 3. 2 czerwca 2021 r., 4. 7 czerwca 2021 r., Strona 41 z 88 5. 26 lipca 2021 r. Ponadto, na posiedzeniu przygotowawczym Sąd nie uwzględnił wniosku pozwanego o wydanie zobowiązania do ustosunkowania się do pisma procesowego OP z dn. 10 września 2020 r., z uwagi na to, że Sąd zapowiedział, że nie przewiduje wymiany dalszych pism procesowych. W niniejszej sprawie w dniu 26 lutego 2021 r. - został doręczony Spółce, w trakcie posiedzenia przygotowawczego przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie („Sąd”) - odpis pisma z rozszerzeniem powództwa Orlen Projekt S.A. wobec Polwax S.A. o dodatkową kwotę 22.533.787,16 zł. Sąd zakreślił Pozwanemu dwumiesięczny termin do ustosunkowania się do ww. pisma. W dniu 26 kwietnia 2021 r. Pozwany – Polwax S.A. złożył odpowiedź na rozszerzenie powództwa doręczonego Pozwanemu w dniu 26 lutego 2021 r. W przedmiotowym postępowaniu Spółka Orlen Projekt S.A. dokonała już dwukrotnie rozszerzenia powództwa, o czym Spółka informowała w dniu 17 października 2019 r. (raport bieżący 64/2019) oraz w dniu 3 czerwca 2020 r. (raport bieżący 17/2020). Wartość przedmiotu sporu w przedmiotowym postępowaniu wynosiła wówczas 45.295.461,80 zł (tj. po rozszerzeniu powództwa w dniu 3 czerwca 2020 r. przedstawionym w raporcie bieżącym nr 17/2020), a obecnie została rozszerzona jak wskazano wyżej o kwotę 22.533.787,16 zł (raport bieżący nr 7/2021) i wynosi 67.829.248,96 zł. W dniu 10 czerwca 2021 r. Pozwany złożył wniosek o wezwanie do wzięcia udziału w procesie w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej - Ichemad Profarb Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Inżynier Kontraktu). Kolejno w dniu 23 czerwca 2021 r. Pozwany złożył wniosek dowodowy obejmujący dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z odpisów dokumentów zalegających w aktach sprawy o sygn. VI GC 225/19. W dniu 28 czerwca 2021 r. Powód złożył kolejne pismo procesowe stanowiące replikę na odpowiedzi na rozszerzenie powództwa z dnia 19 lutego 2021 r. W dniu 7 lipca 2021 r. Powód złożył wniosek dowodowy stanowiący odpowiedź na treść zeznań złożonych w trakcie rozprawy z dnia 7 czerwca 2021 r. Kolejno, pismem z dnia 19 lipca 2021 r. Powód złożył odpowiedź na wniosek Polwax S.A. o wezwanie do wzięcia udziału w procesie w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej - Ichemad Profarb Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Kolejny termin rozprawy w sprawie miał miejsce w dniu 15 września 2021 r. W trakcie rozprawy został przesłuchany przedstawiciel Dostawcy Technologii (spółki ThyssenKrupp Uhde Engineering Services GmbH) – świadek Lothar Hoehn. Ponadto, Sąd przesłuchał Strony – Prezesów Zarządów powoda i pozwanego. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 22 listopada 2021 r., który został jednak ostatecznie odwołany. W dniu 15 grudnia 2021 r. Pozwany złożył wniosek o zawieszenie postępowania z uwagi na postępowania prowadzone m.in. przed Powiatowym Inspektorem Nadzoru Budowlanego dla Powiatu Bielskiego (sygn. PINB 5160.7.2020) oraz Regionalną Dyrekcją Ochrony Środowiska w Katowicach (sygn. WSI.512.16.2019.SA.10), które w przekonaniu Pozwanego mają bezpośredni wpływ na rozstrzygnięcie niniejszego sporu. Podczas rozprawy w dn. 20 grudnia 2021 r., Sąd odroczył rozpoznanie z terminem na piśmie. Zarządzeniem z dnia 3 lutego 2022 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie zwrócił interwencję uboczną złożoną przez Ichemad-Profarb Sp. z o.o. Postanowieniem z dnia 3 lutego 2022 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie postanowił zawiesić postępowanie w sprawie VI GC 201/19 do czasu prawomocnego zakończenia sprawy Sądu Okręgowego w Rzeszowie, sygn. akt VI GC 225/19 (opis w pkt 1). Do chwili obecnej Sąd Okręgowy w Rzeszowie nie podjął zawieszonego postępowania. 3. Sygnatura akt: VI GC 84/20 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: pozwany Data rozpoczęcia sporu: 28 lutego 2020 r. Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (odszkodowanie z tytułu niewykonania umowy) Wartość przedmiotu sporu: 132.146.864 zł Aktualny status: Sąd zarządził doręczenie odpisu pozwu pozwanemu oraz złożenie przez niego odpowiedzi na pozew. W dn. 13 lipca 2020 r. pozwany złożył wniosek o przedłużenie terminu do złożenia odpowiedzi na pozew do dn. 3 września 2020 r. W dn. 20 lipca 2020 r. w systemie internetowym pojawiła się informacja o przedłużeniu terminu do złożenia odpowiedzi na pozew do dn. 3 września 2020 r. W dn. 7 września 2020 r. wpłynęła odpowiedź na pozew. Powód złożył wniosek do Sądu o zezwolenie na złożenie repliki na odpowiedź pozwanego na pozew. Pismem złożonym w dniu 25 stycznia 2021 r. powód ustosunkował się do odpowiedzi na pozew oraz rozszerzył powództwo o kwotę 2.037.119,01 zł. Strona 42 z 88 Postanowieniem z dn. 25 lutego 2021 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie uznał za niedopuszczalne rozszerzenie powództwa o kwotę 2.037.119,01 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w zapłacie. Powód złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia tego postanowienia. W dniu 19 maja 2021 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze podczas którego Sąd zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron. W dniu 11 października 2021 r. Powód złożył wniosek o wznowienie postępowania. Postanowieniem z dnia 21 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie podjął zawieszone postępowanie. W dniu 20 kwietnia 2022 r. wyznaczono termin rozprawy w ww. sprawie. Podczas rozprawy Powód złożył wniosek o zawieszenie postępowania z uwagi na postępowania prowadzone m.in. przed Powiatowym Inspektorem Nadzoru Budowlanego dla Powiatu Bielskiego (sygn. PINB 5160.7.2020) oraz Regionalną Dyrekcją Ochrony Środowiska w Katowicach (sygn. WSI.512.16.2019.SA.10), jak również brak prawomocnego rozstrzygnięcia w sprawie rozpoznawanej w sprawie VI GC 225/19 (sygn. Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie I AGa 20/21), jak również sprawę rozpoznawaną pod sygn. VI GC 201/19 (która pozostaje zawieszona), które w przekonaniu Pozwanego mają bezpośredni wpływ na rozstrzygnięcie niniejszego sporu. Postanowieniem z dnia 20 kwietnia 2022 r. Sąd postanowił zawiesić postępowanie w sprawie do czasu prawomocnego zakończenia sprawy Sądu Okręgowego w Rzeszowie sygn. akt VI GC 225/19 (opis w pkt 1) i do czasu prawomocnego zakończenia sprawy Sądu Okręgowego w Rzeszowie sygn. akt VI GC 201/19 (opis w pkt 2) – na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 Kodeksu postępowania cywilnego. Zażaleniem z dnia 13 czerwca 2022 r. Pozwany zaskarżył w całości Postanowienie o zawieszeniu postępowania z dnia 20 kwietnia 2022 r. W dniu 18 lipca 2022 r. Powód złożył odpowiedź na ww. zażalenie. Postanowieniem Sądu II instancji – Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, skarżone postanowienie zostało zmienione poprzez jego uchylenie. Pomimo uchylenia Postanowienia Sądu Okręgowego o zawieszeniu postępowania, postępowanie nie zostało podjęte w sposób faktyczny – oczekujemy na wyznaczenie terminu posiedzenia przygotowawczego. 4. Sygnatura akt: VI GC 104/20 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: pozwany Data rozpoczęcia sporu: 10 marca 2020 r. Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (zapłata za koszt utylizacji ziemi) Wartość przedmiotu sporu: 9. 876.683 zł Aktualny status: Sąd zarządził doręczenie pozwu pozwanemu oraz złożenie przez niego odpowiedzi na pozew. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, do której powód złożył w dn. 31 sierpnia 2020 r. replikę. Posiedzenie przygotowawcze zostało wyznaczone na dzień 16 września 2020 r. Na posiedzeniu Sądu w dniu 16 września 2020 r. na wniosek wspólny Stron postępowania, sprawa uległa zawieszeniu w celu przeprowadzenia rozmów ugodowych. Dnia 1 marca 2021 r. złożono wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 17 marca 2021 r. Sąd wydał Postanowienie, w którym podjął zawieszone postępowanie. Zarządzeniem z dnia 17 marca 2021 r. Sąd zezwolił Pozwanemu – Orlen Projekt S.A. na złożenie pisma procesowego ustosunkowującego się do pisma Powoda z dnia 31.08.2020 r. w terminie 1 miesiąca od dnia odebrania zarządzenia. W dniu 10 maja 2021 r. do pełnomocnika Powoda wpłynęło pismo przygotowawcze Pozwanego – Orlen Projekt S.A. stanowiące duplikę na replikę na odpowiedź na pozew. W dniu 14 czerwca 2021 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze podczas którego Sąd dopuścił dowody ze świadków oraz dowody z dokumentów wnioskowane przez Strony. W dniu 25 i 27 października 2021 r. oraz 3 listopada 2021 r. odbyły się pierwsze terminy rozpraw w sprawie. Przesłuchano część z zawnioskowanych przez Strony świadków. Kolejne terminy rozprawy zostały wyznaczone na: 17, 19 oraz 24 stycznia 2022 r. Następnie, rozprawy odbyły się w dniu 28 i 30 marca 2022 r. w dniu 4 kwietnia 2022 r. oraz 20 i 22 czerwca 2022 r. Podczas ww. terminów przeprowadzono postępowanie dowodowe ze znacznej części z zawnioskowanych świadków. Dodatkowo, zarówno strona powodowa, jak i pozwana złożyła kolejne wnioski dowodowe – zarówno z przesłuchania świadków, jak również z dokumentów. Wnioski te nie zostały jeszcze rozpoznane przez Sąd. W dniu 14 września odbyła się rozprawa, Sąd przesłuchał trzech świadków. W dniu 16 listopada 2022 r. odbyła się kolejna rozprawa w sprawie, na której Sąd kontynuował postępowanie dowodowe – przesłuchał jednego świadka i rozstrzygnął część ze złożonych przez Strony Strona 43 z 88 wniosków dowodowych. Strony – zarówno Powód jak i Pozwany, zostały zobowiązane do przedłożenia dalszych stanowisk zgodnie z zobowiązaniami Sądu. W kolejnym terminie rozprawy w dniu 6 lutego 2023 r. Sąd przeprowadził dowód z zeznań Stron – Prezesa Zarządu Powoda oraz Prezesa Zarządu Pozwanego. Powód złożył wniosek o zawieszenie postępowania na postawie art. 177 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego, wobec złożenia zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 182 k.k., 183 k.k. i 186 k.k. po powzięciu m.in. w ramach niniejszego postępowania, informacji o sposobie realizowania Inwestycji na podstawie Umowy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o nr 17/2017/OI łączącej Strony. Dla rozpoznania wniosku w zakresie zawieszenia postępowania zgłoszonego na rozprawie, jak również w zależności od ewentualnego rozpoznania wniosków w zakresie dowodu z opinii biegłego, odroczono rozprawę z terminem na piśmie. 5. Sygnatura akt: XI P 108/20 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód – powództwo wzajemne Strona przeciwna/rola procesowa: Leszek Stokłosa – powód, pozwany – powództwo wzajemne Data rozpoczęcia sporu: 15 grudnia 2020 r. Pozew z dnia 15 grudnia 2020 r. Pismem z dnia 20 stycznia 2021 r. złożono powództwo wzajemne, skierowane przeciwko L. Stokłosie, oparte na podstawie klauzuli rebus sic stantibus Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 94.000 złotych tytułem odprawy Wartość przedmiotu sporu I: 94.000 złotych – pozew Wartość przedmiotu sporu II: 94.000 złotych – powództwo wzajemne Aktualny status: Pismem z dnia 15 grudnia 2020 r. Leszek Stokłosa wniósł przeciwko POLWAX S.A. pozew o zasądzenie 94.000 złotych tytułem odprawy, obniżonej przez POLWAX S.A. na podstawie art. 15 gd ust. 1 USR COVID-19. Przebieg procesu w roku 2021 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2021 na str. 48-49 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport- roczny-polwax-s-a-za-2021-rok/ Wyrokiem z dnia 13 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach: 1. Zasądził od Pozwanego (Powoda wzajemnego) na rzecz Powoda (Pozwanego wzajemnego) kwotę 94.000 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące) zł tytułem odprawy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 listopada 2020 r., 2. Oddalił powództwo w pozostałej części, 3. Oddalił powództwo wzajemne, 4. Zasądził od Pozwanego (Powoda wzajemnego) na rzecz Powoda (Pozwanego wzajemnego) kwotę 12.800 (dwanaście tysięcy osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 8.100 (osiem tysięcy sto) zł od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty, 5. Nakazał pobrać od Pozwanego (Powoda wzajemnego) na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Katowicach kwotę 9.806,99 (dziewięć tysięcy osiemset sześć 99/100) zł tytułem zwrotu poniesionych wydatków, 6. Wyrokowi w punkcie I nadał rygor natychmiastowej wykonalności do kwoty 40.000 (czterdzieści tysięcy) zł. Podjęto decyzję o niecelowości składania apelacji. Wyrok jest prawomocny, na rzecz Powoda uiszczono zasądzone kwoty. 6. Sygnatura akt: X P 23/21 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Tomasz Nadolski – powód Data rozpoczęcia sporu: 26 lipca 2021 r. (data wpływu pozwu do sądu) Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty: 222.745,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Szczegółowy opis wartości przedmiotu sporu w podziale na kwoty niewypłaconej części wynagrodzenia dla powoda oraz tytułem odprawy i tytułem odszkodowania znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2021 na str. 49 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2021-rok/ Strona 44 z 88 Aktualny status: Odpis pozwu został doręczony Polwax S.A. w dniu 10 sierpnia 2021 r. Sąd zobowiązał pozwanego do złożenia odpowiedzi na pozew oraz akt osobowych powoda w terminie miesiąca. W dniu 9 września 2021 r. Polwax S.A. złożył odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 1 lutego 2022 r. Sąd dopuścił dowód z przesłuchania zawnioskowanych przez Strony świadków na piśmie. Pierwszy termin rozprawy został przeprowadzony w dniu 6 kwietnia 2022 r. Podczas kolejnego terminu rozprawy w dniu 11 maja 2022 r. zostały przesłuchane strony – Powód Tomasz Nadolski oraz Prezes i Wiceprezes Zarządu Polwax S.A. Ponadto Sąd dopuścił dowód z opinii podstawowej i uzupełniającej biegłego Piotra Kołodziejczyka ze sprawy XI P 108/20 na okoliczność sytuacji finansowej pozwanego. Ponadto, Sąd postanowił zobowiązać pełnomocnika pozwanego do przedłożenia regulaminu wynagradzania zarządu w okresie, gdy powód pełnił funkcję wiceprezesa. Podczas rozprawy w dniu 24 sierpnia 2022 r. Sąd zamknął przewód sądowy i udzielił głosu stronom. W dniu 7 września 2022 r. został ogłoszony wyrok. Sąd Okręgowy w Katowicach zasądził na rzecz Powoda kwoty: 1. 66.745,16 zł tytułem niewypłaconej części wynagrodzenia wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od następujących kwot i dat: - od kwoty 15.445,16 zł od dnia 11 sierpnia 2020 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 września 2020 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 października 2020 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 listopada 2020 r. do dnia zapłaty. 2. 78.000,00 zł tytułem odprawy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 listopada 2020 r. W pozostałym zakresie, tj. w zakresie roszczenia o wypłatę odszkodowania z umowy o zakazie konkurencji wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, powództwo zostało oddalone. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 8 września 2022 r. został złożony wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia Wyroku. W dniu 15 listopada 2022 r. pełnomocnik Polwax S.A. odebrał pisemne uzasadnienie Wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 7 września 2022 r. wraz z pouczeniem o możliwości wniesienia apelacji w przedłużonym, trzytygodniowym terminie. W dniu 5 grudnia 2022 r. Pozwany wniósł apelację od pkt. 1, 2 i 4 Wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach. W dniu 23 stycznia 2023 r. Powód wniósł apelację od części Wyroku, tj. w zakresie oddalenia powództwa o wypłatę odszkodowania z tytułu zachowania okresu wypowiedzenia (o zapłatę kwoty 78.000,00 zł). W dniu 3 marca 2023 r. Pozwany złożył odpowiedź na apelację Powoda. Aktualnie oczekujemy na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej. 7. Sygnatura akt: V GC 15/21 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: NOBLEX Societe a responsabilite limitee z siedzibą w Zaventem- Belgia. Data rozpoczęcia sporu: 24 listopada 2020 r. Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 28.018,81 EURO tytułem świadczenia wyrównawczego Wartość przedmiotu sporu: 125.189,00 złotych – pozew Aktualny status: Pozwem z dnia 24 listopada 2020 r. Powód wniósł o zasądzenie od Polwax S.A. kwoty 28.018,81 EURO tytułem świadczenia wyrównawczego. W dniu 11 grudnia 2020 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w którym zasądził żądaną kwotę. W dniu 31 grudnia 2020 r. Pozwany złożył Sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc o oddalenie powództwa w całości. W dniu 28 stycznia 2021 r. Powód złożył odpowiedź na sprzeciw Pozwanego, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie. Przebieg procesu w roku 2021 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2021 na str. 49-50 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport- roczny-polwax-s-a-za-2021-rok/ W dniu 29.12.2021 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie w Wyroku oddalił powództwo NOBLEX Societe a responsabilite limitee z siedzibą w Zaventem oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego Polwax S.A. zwrot kosztów procesu w wysokości 6.315,73 zł. Strona powodowa złożyła wniosek o uzasadnienie ww. Wyroku i w związku z tym Wyrok jest nieprawomocny. Sąd sporządził uzasadnienie Wyroku, Powód ma termin na sporządzenie apelacji, która jeszcze nie wpłynęła. Powód nie wniósł apelacji od Wyroku. Wyrok jest prawomocny, a więc sprawa została zakończona. W dniu 22 marca 2022 r. powód zwrócił Polwax koszty sądowe zasądzone Wyrokiem. Strona 45 z 88 8. Sygnatura akt: IV P 6/21 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Piotr Kosiński – powód Data rozpoczęcia sporu: 20 sierpnia 2021 r. (data wpłynięcia pozwu do Sądu) Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 234.745,16 zł Wartość przedmiotu sporu: 234.745,16 zł - pozew Aktualny status: Pozwem z dnia 18 sierpnia 2021 r. (wpłynął do Sądu w dniu 20 sierpnia 2021 r.) powód wniósł o zasądzenie od Polwax S.A. kwoty 234.745,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Szczegółowy opis wartości przedmiotu sporu w podziale na kwoty niewypłaconej części wynagrodzenia dla powoda oraz tytułem odprawy i tytułem odszkodowania znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2021 na str. 50-51 dostępnym na stronie Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2021-rok/ W dniu 24 września 2021 r. Pozwany złożył odpowiedź na pozew. Rozprawy w niniejszej sprawie zostały przeprowadzone odpowiednio: 8 grudnia 2021 r. oraz 21 lutego 2022 r. Sąd przesłuchał wszystkich z zawnioskowanych przez Strony świadków. Celem wezwania i przesłuchania Stron oraz rozpoznania wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości, finansów i rachunkowości. Kolejny termin rozprawy odbył się w dniu 9 maja 2022 r. Przesłuchano strony - Powoda Piotra Kosińskiego oraz Prezesa i Wiceprezesa Polwax S.A. Pozwany cofnął dowód o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości, finansów i rachunkowości. Sąd postanowił rozpoznać wniosek o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości finansów i rachunkowości dołączonej do pisma procesowego z dnia 22 lutego 2022 po przesłaniu przez stronę pozwaną akt teczki osobowej powoda Piotra Kosińskiego wraz ze stosownymi uchwałami rady nadzorczej. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 29 czerwca 2022 r. W dniu 8 sierpnia 2022 r. Sąd zamknął przewód sądowy i udzielił głosu stronom. W dniu 22 sierpnia 2022 r. został wydany wyrok. Sąd Okręgowy w Krośnie: I. Zasądził od Pozwanego Polwax S.A. na rzecz Powoda Piotra Kosińskiego kwotę 66 745,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie: − od kwoty 15 445,16 zł od dnia 11 sierpnia 2020r. do dnia zapłaty, − od kwoty 17 100,00 zł od dnia 11 września 2020r. do dnia zapłaty, − od kwoty 17 100,00 zł od dnia 11 października 2020r. do dnia zapłaty, − od kwoty 17 100,00 zł od dnia 11 listopada 2020r. do dnia zapłaty. II. Zasądził od Pozwanego Polwax S.A. na rzecz powoda Piotra Kosińskiego kwotę 84 000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 listopada 2020r. do dnia zapłaty; III. Zasądza od Pozwanego Polwax S.A. na rzecz powoda Piotra Kosińskiego kwotę 84 000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie: − od kwoty 14 000,00 zł od dnia 11 grudnia 2020r. do dnia zapłaty, − od kwoty 14 000,00 zł od dnia 11 stycznia 2021r. do dnia zapłaty, − od kwoty 14 000,00 zł od dnia 11 lutego 2021r. do dnia zapłaty, − od kwoty 14 000,00 zł od dnia 11 marca 2021r. do dnia zapłaty, − od kwoty 14 000,00 zł od dnia 11 kwietnia 2021r. do dnia zapłaty, − od kwoty 14 000,00 zł od dnia 11 maja 2021r. do dnia zapłaty; IV. Zasądził od Pozwanego Polwax S.A. na rzecz Powoda Piotra Kosińskiego kwotę 19 872,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 8 100,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. V. Nadał wyrokowi w pkt. I rygor natychmiastowej wykonalności w zakresie kwoty 7 271,89 zł. W dniu 23 sierpnia 2022 r. Pozwany złożył wniosek o uzasadnienie ww. Wyroku. W dniu 10 października 2022 r. Kancelaria odebrała Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczony za pośrednictwem Portalu Informacyjnego Sądów Powszechnych. Pozwany został pouczony – stosownie do dyspozycji art. 369 § 1 (1) k.p.c, o tym, iż od rzeczonego Wyroku, można wnieść apelację do Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie za pośrednictwem Sądu Okręgowego w Krośnie w (przedłużonym) 3-tygodniowym terminie. W dniu 31 października 2022 r. została złożona przez Pozwanego apelacja od całości Wyroku Sądu Okręgowego w Krośnie. Aktualnie oczekujemy na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej. Strona 46 z 88 9. Sygnatura akt V GCo 61/21 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: uczestnik Strona przeciwna /rola procesowa: Rhenus Port Logistic Sp. z o.o. - wnioskodawca Data rozpoczęcia sporu: 13.12.2021 r. – złożenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej Przedmiot sporu: Sprawa o zawezwanie do zawarcia Ugody w sprawie zapłaty przez Polwax S.A. na rzecz Rhenus Port Logistic Sp. z o.o. kwoty 589.188,62 zł (314.706,62 zł + 274.500,00 zł). Wartość przedmiotu sporu: 589.188,62 zł Kwota 314.706,62 zł wynika z otrzymanej przez Rhenus Port Logistics Sp. z o.o. w dniu 7 maja 2021 r. od Bałtyckiej Bazy Masowej Sp. z o.o. noty obciążeniowej nr 01/05/2021 wystawionej tytułem „niedostarczenia gwarantowanej masy towarowej gaczu parafinowego luzem w okresie od dnia 17 listopada 2019 r. do dnia 17 luty 2021 r.”. Ww. nota wystawiona została na Rhenus Port Logistics Sp. z o.o. w związku z tym, kwota wskazana w nocie obciążeniowej nr 01/05/2021 obciąża jedynie Rhenus Port Logistics Sp. z o.o. Rhenus Port Logistics Sp. z o.o. nie wykazał w żaden sposób na jakiej podstawie obciążony został ww. kwotą, sam w swoim wniosku przyznaje, iż do tej pory ww. kwoty na rzecz Bałtyckiej Bazy Masowej Sp. z o.o. nie wpłacił, a więc nie poniósł jakiejkolwiek szkody. W związku z czym Polwax S.A. całkowicie kwestionuje przedmiotowe roszczenie. Uczestnik w całości kwestionuje również żądanie zapłaty kwoty 274.500,00 zł z tytułu szkody poniesionej przez Rhenus Port Logistics Sp. z o.o. w związku z brakiem realizacji umowy przez Polwax S.A., która obejmuje kwoty wynikające ze zlecenia bezpośrednio Bałtyckiej Bazie Masowej Sp. z o.o. dokonania przeładunku towaru w dniu 10.08.2021 r. oraz w dniu 07.09.2021 r. Niezależnie od tego, iż wskazana przez Rhenus Port Logistics Sp. z o.o. wysokość szkody jest całkowicie nie udowodniona, to już w maju 2021 r. Rhenus Port Logistics Sp. z o.o. wypowiedział umowę składu i przeładunku Gaczu parafinowego luzem zawartą z Bałtycką Bazą Masową Sp. z o.o., a co za tym idzie od tamtej pory Wnioskodawca nie był w stanie świadczyć usług na rzecz Polwax S.A. dlatego też nie poniósł jakiejkolwiek szkody, w związku z wykonywaniem przeładunku w sierpniu i wrześniu 2021. Polwax uznawał i uznaje za całkowicie bezpodstawne roszczenia o zapłatę kwot wskazanych we wniosku Rhenus Port Logistics Sp. z o.o. Mając na uwadze powyższe, na posiedzeniu Sądu Rejonowego w Krośnie w dniu 22 marca 2022 r. nie doszło do zawarcia Ugody, a w związku z tym postępowanie w tym przedmiocie o sygnaturze V GCo 61/21 zostało prawomocnie umorzone. 10. Sygnatura akt VI GC 38/23 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Rhenus Port Logistic Sp. z o.o. - powód Data rozpoczęcia sporu: 24.11.2022 r. – wpływ pozwu do Sądu Okręgowego w Rzeszowie Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę Wartość przedmiotu sporu: 611.654,00 zł Aktualny status: złożony pozew obejmuje roszczenie o zapłatę kwot: a) 314.706,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 12 maja 2021 r. do dnia zapłaty, b) 22.953,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, c) 273.994,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 24 września 2021 r. do dnia zapłaty. W dniu 9 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym – doręczono Pozwanemu wraz z odpisem pozwu w dniu 22 grudnia 2022 r. W dniu 4 stycznia 2023 r., Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W odpowiedzi na złożony sprzeciw od nakazu zapłaty i podniesioną w nim argumentację, Powód w dniu 1 marca 2023 r. złożył pismo procesowe wraz z dalszymi wnioskami dowodowymi. 11. Sygnatura akt VI GC 73/23 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: powód. Data rozpoczęcia sporu: 30.12.2022 r. – złożenie pozwu Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę Wartość przedmiotu sporu: 1.103.392,44 zł Strona 47 z 88 Aktualny status: złożony pozew obejmuje roszczenie o zapłatę 1.103.392,44 zł, na którą składają się następujące kwoty: a) 702.570,02 z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 28 października 2022 r. do dnia zapłaty, b) 400.822,42 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 19 grudnia 2022 r. do dnia zapłaty. W dniu 16 stycznia 2023 r., Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. W dniu 1 lutego 2023 r., Pozwany złożył sprzeciw od ww. Nakazu zapłaty. Na dzień 30 marca 2023 r. został wyznaczony przez Sąd termin posiedzenia przygotowawczego. W dniu 27 marca 2023 r. Pozwany odebrał pismo procesowe Powoda – Odpowiedź na sprzeciw od nakazu zapłaty. Podczas posiedzenia przygotowawczego w dniu 30 marca 2023 r. strony przedstawiły swoje stanowiska. Sąd nie sporządził jeszcze planu rozprawy. Posiedzenie przygotowawcze zostało odroczone do dnia 18 maja 2023 r. Poza ww., na dzień publikacji nie toczą się postępowania przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki. 2.11 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym. Walne Zgromadzenia Polwax S.A.(ZWZ i NWZ): • Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 15.06.2022 r. W dniu 15.06.2022 odbyło się w Jaśle Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ), które w szczególności zatwierdziło m.in. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, sprawozdanie z działalności zarządu za rok 2021, zatwierdziło powołanie pana Adama Łanoszki w drodze kooptacji z dnia 1.12.2021 r. na Członka Rady Nadzorczej Polwax S.A. oraz dokonało podziału zysku netto Spółki za 2021 rok (szczegóły poniżej w podpunkcie dotyczącym podziału zysku). • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 24.11.2022 r. W dniu 24.11.2022 w Jaśle odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. (NWZ) zwołane przez Zarząd w związku z żądaniem akcjonariusza, reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki wraz z proponowanym porządkiem obrad i projektami uchwał. Zgodnie z porządkiem obrad NWZ podjęło uchwały : a) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Polwax S.A. (Spółka), w której to Uchwale: - udzielono upoważnienie Zarządowi do nabywania akcji zwykłych na okaziciela Spółki notowanych na rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A., oznaczonych w KDPW pod kodem ISIN PLPOLWX00026 (Akcje własne); - określono maksymalną liczbę akcji, które Spółka może nabyć w wysokości 5.900.000 o wartości nominalnej 0,05zł każda z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabywanych Akcji własnych, wraz z wartością nominalną pozostałych Akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte, nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki; - określono minimalną cenę zapłaty za jedną Akcję własną w wysokości 0,05 zł (pięć groszy) oraz maksymalną cenę za jedną Akcję własną, która nie może przekroczyć 6,00 zł, zaś łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje własne będzie nie większa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu; - Zarząd w ramach niniejszego upoważnienia może nabywać Akcje własne tylko w wyniku ogłoszenia zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji własnych (dalej „Zaproszenie”) lub w drodze wezwania dobrowolnego, o którym mowa w art. 72a Ustawy o ofercie, które to Zaproszenie (lub wezwanie dobrowolne) będzie realizowane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską; - upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji własnych obejmuje okres pięciu lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, tj. do dnia 24 listopada 2027 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wykorzystania kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabywania Akcji własnych; - termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji własnych, a także zasady i warunki nabywania akcji własnych nieokreślone w Uchwale, Zarząd przekaże do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów Strona 48 z 88 finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r., poz. 1983, dalej „Ustawa o ofercie”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1, dalej „Rozporządzenie”); - Zarząd przed podjęciem decyzji o zamiarze nabycia Akcji własnych w wyniku ogłoszenia Zaproszenia (lub wezwania dobrowolnego) musi uzyskać pozytywną opinię Rady Nadzorczej w zakresie ceny po jakiej zamierza nabywać Akcje własne; - Akcje własne będą nabywane w szczególności w celu: -umorzenia lub -dalszej odsprzedaży, lub -zamiany. Zarząd, kierując się interesem Spółki, może: po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej zakończyć nabywanie Akcji własnych przed dniem 24 listopada 2027 roku, za zgodą Walnego Zgromadzenia, zrezygnować z nabycia Akcji własnych w części lub w całości, wówczas Zarząd jest zobowiązany do podania do publicznej wiadomości informacji o tych decyzjach. b) w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych: - tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 35.600.000 zł, z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Zarządowi; - utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przeniesienie wymienionej powyżej kwoty z kapitału zapasowego Spółki. Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok oraz decyzja ZWZ w sprawie podziału tegoż zysku: • Rekomendacja Zarządu i opinia Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok W dniu 12.05.2022 roku Zarząd Polwax S.A. (Spółka) podjął uchwałę w sprawie przedłożenia do oceny Radzie Nadzorczej Spółki wniosku w sprawie przeznaczenia zysku netto wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 w kwocie 4.786.256,95 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. Zdaniem Zarządu wypłata dywidendy zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążącej Spółkę umowy kredytowej. Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z powyższym wnioskiem podjęła w tym samym dniu uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 i przeznaczenia go w całości na kapitał zapasowy. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za 2021 rok podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, jak opisano poniżej. • Szczegóły podjętej uchwały ZWZ w dniu 15.06.2022 r. w przedmiocie podziału zysku. Obradujące ZWZ, po zgłoszeniu przez Akcjonariusza w trakcie ZWZ propozycji wypłaty dywidendy, postanowiło dokonać podziału zysku netto Spółki za rok 2021 w następujący sposób: Z zysku netto Spółki za rok 2021 w kwocie 4.786.256,95 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 2.472.000,00 zł, natomiast pozostałą kwotę tj. 2.314.256,95 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 8 groszy, wszystkie akcje Spółki (tj. 30.900.000 akcji) były objęte dywidendą. Zdarzenia w roku 2022 związane z wpływem sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki: • W dniu 4 marca 2022 roku Zarząd Spółki dokonał analizy i oceny wpływu sytuacji polityczno- gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki i w związku z tym ocenił, iż istnieje ryzyko, że konflikt zbrojny na Ukrainie, a także sytuacja polityczno-gospodarcza Rosji i Białorusi może mieć wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki, w szczególności związane: 1) Ze spadkiem dostępności gaczy parafinowych z kierunków wschodnich – działania i wprowadzane sankcje mogą wydłużyć a nawet przerwać łańcuch dostaw. Obecnie trudno dokładnie oszacować potencjalny wpływ ewentualnego przerwania dostaw. Można spodziewać się przejściowego niedopasowania popytu do podaży surowców parafinowych, co może mieć wpływ na dostępność oraz wzrosty cen surowca. Spółka posiada bezpieczny poziom zapasów, a dywersyfikacja zamówień pozwala na utrzymywanie aktywnych łańcuchów dostaw ze stron bezpośrednio niezwiązanych z konfliktem. Strona 49 z 88 2) Prawdopodobnym brakiem dostaw z Rosji i Ukrainy określonych komponentów do produkcji zniczy, co może spowodować konieczność poszukiwania dostawców alternatywnych, konieczność zmian w harmonogramach produkcji i w konsekwencji może wpłynąć na marżowość określonych grup produktów. Spółka monitoruje sytuację i dołoży staranności w pozyskaniu komponentów z alternatywnych źródeł. Zarząd ponadto ocenił wówczas, że strefa pracownicza nie będzie mieć istotnego negatywnego wpływu na działalność Spółki, przy czym realna ocena ze względu na znaczną sezonowość sprzedaży i tym samym okresowo zwiększanym zatrudnieniem będzie możliwa w terminie późniejszym. • Mając powyższe na uwadze Spółka poinformowała dodatkowo w raporcie półrocznym z dnia 22.09.2022 r. że: - Nie realizuje istotnej sprzedaży swoich wyrobów i usług w kierunku wschodnim (Rosja, Białoruś, Ukraina) stąd też sytuacja związana z konfliktem nie stanowi istotnego zagrożenia dla strony przychodowej Spółki. - Od strony zakupowej odczuwalny jest brak surowców parafinowych z kierunków wschodnich spowodowany nałożonymi sankcjami. Na rynku wyraźnie daje się zauważyć niższą podaż i wzmożony popyt, co spowodowało wzrost cen surowców parafinowych. Jednak dywersyfikacja zamówień pozwala na realizowanie dostaw ze stron bezpośrednio niezwiązanych z konfliktem. - Konflikt zbrojny na Ukrainie nie wpłynął negatywnie na sytuację pracowniczą. Spółka korzysta z zatrudnienia tymczasowego pracowników z Ukrainy. Spółka nie napotkała żadnych problemów z dostępnością pracowników na rynku pracy – zwłaszcza cudzoziemców. Zdarzenia związane ze współpracą z ING Bankiem Śląskim S.A.: • Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. W dniu 18 lutego 2022 roku Rada Nadzorcza Polwax S.A. udzieliła zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu („Aneks”) do umowy kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A. („Bank”, „Kredytodawca”) w dniu 26 września 2016 roku („Umowa Kredytowa”). Zawarty Aneks dotyczył m.in. zmian w zakresie kredytu wieloproduktowego, na mocy którego Bank w szczególności udostępni Spółce kredyt wieloproduktowy na warunkach określonych w ww. Aneksie („Kredyt Wieloproduktowy”), przewidujący zobowiązanie kredytowe w łącznej wysokości 76.500.000,00 PLN z dniem ostatecznej spłaty określonym na dzień 31.12.2022 r., przy czym w zależności od formy udostępnienia oraz okresu obowiązywania Umowy Kredytowej, limity poszczególnych zobowiązań są różne w poszczególnych okresach wykorzystania przewidzianych w Aneksie oraz dla poszczególnych form wykorzystania, ponadto w Aneksie określono zabezpieczenia Umowy Kredytu w postaci gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz Kredytodawcy na zabezpieczenie jakiejkolwiek wierzytelności z części Kredytu Wieloproduktowego, która jest udostępniana w formie kredytu w Rachunku Obrotowym PLN, w kwocie 56.000.000 PLN stanowiącej 80,00% zobowiązania w ramach Kredytu Wieloproduktowego (Rachunek Obrotowy PLN), która jest udzielona na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 31 marca 2023 r. Udzielona gwarancja jest zabezpieczona wekslem wystawianym przez Spółkę; W związku z zawarciem Aneksu, w ramach Umowy Kredytowej Spółka jest zobowiązana do zawarcia umowy zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych. Pozostałe, istotne postanowienia Umowy Kredytowej pozostają niezmienione. • Podpisanie kolejnego aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. W dniu 1 sierpnia 2022 roku, Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej („Aneks”) zawartej z ING Bank Śląski S.A. Aneks dotyczył w szczególności zmian w zakresie kwoty kredytu wieloproduktowego udostępnionego w formie kredytu w rachunku obrotowym, który został podwyższony o 20 mln PLN, przy czym łączne maksymalne wykorzystanie kredytu wieloproduktowego i limitu faktoringowego udostępnionego przez ING Commercial Finance S.A. wynosi 153 mln PLN. Sprawy związane ze sporem pomiędzy Polwax S.A. a Orlen Projekt S.A.: • Ogłoszenie przez Sąd Apelacyjny wyroku w sprawie toczącej się pod sygnaturą akt I AGa 20/21 (sygn. akt Sądu I instancji VI GC 225/19) z powództwa Orlen Projekt S.A. wobec Polwax S.A. W dniu 10.11.2022 roku Spółka otrzymała od pełnomocnika procesowego Spółki informację o wydaniu wyroku przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie w sprawie wniesionych apelacji od orzeczenia Sądu I instancji w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A. przeciwko Polwax S.A. o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE. Strona 50 z 88 O powyższej sprawie Spółka informowała w raportach bieżących nr 39/2019 oraz 42/2019. Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji Stron w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A.: I. Utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 23 maja 2019 r. zgodnie z którym Polwax S.A. zobowiązany został do zapłaty na rzecz Orlen Projekt S.A. kwoty 6.669.000,00 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot: 2.955.000,00 zł od dnia 11 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty, 3.714.000,00 zł od dnia 29 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty. Ponadto, zgodnie z ww. nakazem Zapłaty, Polwax S.A. został zobowiązany do zapłaty kosztów procesu przed I instancją w wysokości 32.217,00 zł, w tym kwoty 7.217,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego. II. Zobowiązał Pozwanego do zwrotu Orlen Projekt S.A. kwoty 22.323,00 zł tytułem opłaty od apelacji i 8.100,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Wyrok jest prawomocny. W odniesieniu do wyroku Spółka przypomina, iż zgodnie z opublikowanym 12 czerwca 2019 roku raportem bieżącym nr 41/2019 na rachunku komornika została zabezpieczona kwota w wysokości 6.701.217 zł, która w całości zabezpiecza roszczenia na rzecz Orlen Projekt S.A. wynikające z nakazu zapłaty. W dniu 14 listopada Polwax S.A. złożył wniosek o doręczenie wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z uzasadnieniem. Pozostałe kluczowe zdarzenia bieżące: • Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. na rok 2022. W dniu 15.03.2022 r. Zarząd Polwax S.A. uzgodnił ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („JMP”) istotne warunki dla zawarcia kontraktu na rok 2022. Uzgodniono warunki handlowe, wolumeny i wzornictwo produktów zniczowych. 2.12 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego. • Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym W dniu 18 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym wydany 16.01.2023 r. przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy, na skutek pozwu wniesionego 30.12.2022 roku przez Orlen Projekt S.A. Nakaz zapłaty zobowiązuje Spółkę do zapłaty łącznie kwoty 1.103.392,44 zł tytułem należności głównej wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie oraz do zwrotu kosztów postępowania sądowego w wysokości 62.387,00 zł. Dochodzone należności, jak wynika z uzasadnienia pozwu, wynikają z kosztów transportowania i magazynowania zamówionych przez Orlen Projekt S.A. urządzeń w związku z realizacją inwestycji "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Spółki POLWAX S.A.”. Wskazany powyżej nakaz zapłaty nie jest prawomocny i przysługuje prawo wniesienia od niego sprzeciwu. Zarząd Spółki kwestionuje zasadność złożonego pozwu oraz wydanego nakazu zapłaty (raport bieżący nr 2/2023). • Podpisanie aneksu nr 17 do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. W dniu 19.01.2023 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. („Bank”) Aneks nr 17 („Aneks”), który jest pierwszym z aneksów planowanych w 2023 roku, do umowy kredytowej z dnia 26 września 2016 roku, o której to umowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2016 w dniu 26 września 2016 roku („Umowa Kredytowa”). Na podstawie wymienionego Aneksu udzielony został kredyt w ramach kredytu wieloproduktowego obowiązujący do dnia 31 marca 2023 roku w łącznej wysokości 25.000.000,00 zł. Spółka zawarła stosowny Aneks na finansowanie pierwszego kwartału działalności, kolejne uzgodnienia z Bankiem będą procedowane w okresie późniejszym w wielkości dostosowanej (tak jak w latach poprzednich) do skali zamówień na rynku zniczy i wkładów do zniczy. Strona 51 z 88 Aneks przewiduje zabezpieczenie spłaty kredytu w postaci gwarancji w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej z Funduszu Gwarancji Kryzysowych (PLG FGK) udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącej 80,00% zobowiązania w ramach kredytu wieloproduktowego (rachunek obrotowy PLN). Udzielona gwarancja jest zabezpieczona wekslem wystawianym przez Spółkę (raport bieżący nr 3/2023). • Złożenie sprzeciwu do nakazu zapłaty. W dniu 1 lutego 2023 roku Zarząd Spółki złożył sprzeciw od całości nakazu zapłaty, który został wydany w postępowaniu upominawczym, 16.01.2023 r. przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy, na skutek pozwu wniesionego przez Orlen Projekt S.A. Zarząd Spółki podtrzymał opinię, iż nie uznaje zasadności złożonego pozwu oraz wydanego nakazu zapłaty, co znalazło wyraz w osnowie złożonego sprzeciwu (raport bieżący nr 4/2023). • Szacunki wyników Polwax S.A. za 2022 rok. W dniu 22 marca 2023 roku Zarząd podał do publicznej wiadomości szacunki wyników Spółki za rok 2022 dokonanych w toku prac nad raportem rocznym (raport bieżący nr 5/2023). • Umowa z Orlen Południe S.A. na zakup produktów parafinowych przez Polwax S.A. w 2023 roku. Konsekwencją wygrania przez POLWAX S.A. ogłoszonego przez Orlen Południe S.A. przetargu na sprzedaż w 2023 roku surowców parafinowych, było podpisanie przez strony w marca b.r. umowy. Pomimo tego, iż POLWAX S.A. wygrał przetarg na wszystkie ilości gaczy parafinowych wystawione przez ORLEN Południe S.A. w przetargu do sprzedaży, ilości zakupionego surowca są znacznie niższe niż kupowane w latach ubiegłych od Grupy LOTOS S.A. i zabezpieczą tylko część potrzeb surowcowych Spółki. Tym samym ORLEN Południe nie jest w chwili obecnej dominującym dostawcą surowca i Zarząd Polwax S.A. nie uznał faktu podpisania umowy z ORLEN Południe S.A. za informację poufną wymagającą raportowania raportem bieżącym. • Podpisanie aneksu nr 18 do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. W dniu 29.03.2023 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. („Bank”, „Kredytodawca”) Aneks nr 18 („Aneks”) do umowy kredytowej z dnia 26 września 2016 roku, o której to umowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2016 w dniu 26 września 2016 roku („Umowa Kredytowa”). Na podstawie wymienionego Aneksu Kredytodawca wydłuży Spółce dostępność Kredytu Wieloproduktowego do 30 kwietnia 2023 roku na warunkach określonych w Aneksie nr 17 z dnia 19 stycznia 2023, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2023 w dniu 19 stycznia 2023 r. Kolejne uzgodnienia z Bankiem będą procedowane w okresie późniejszym w wielkości dostosowanej (tak jak w latach poprzednich) do skali zamówień na rynku zniczy i wkładów do zniczy (raport bieżący nr 6/2023). • Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. na rok 2023. W dniu 30.03.2023 r. Zarząd Polwax S.A. uzgodnił ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („JMP”) istotne warunki dla zawarcia kontraktu na rok 2023. Uzgodniono warunki handlowe, wolumeny i wzornictwo produktów zniczowych (raport bieżący nr 7/2023). W związku z powyższym Zarząd Spółki poinformował, że szacowana wartość obrotów ze Spółką JMP w ramach dokonanych uzgodnień wyniesie w 2023 roku około 114 milionów złotych netto. Wartość kontraktu może ulec zmianie ze względu na okoliczności, które mogą wystąpić w przyszłości, w szczególności związane z rozwojem sytuacji gospodarczo - politycznej. Pozostałe warunki handlowe nie uległy zmianie w stosunku do lat poprzednich. • Podpisanie aneksu nr 19 do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. W dniu 6.04.2023 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. („Bank”) Aneks nr 19 („Aneks”) do Umowy Kredytowej z dnia 26 września 2016 r., zmieniający nazwę „Umowa Kredytowa” na „Umowa Wieloproduktowa nr 675/2020/000022448/00 z dnia 26.09.2016” [dalej „Umowa Wieloproduktowa”] w ramach której Bank udzielił Spółce kredytu do maksymalnej wysokości 130 mln PLN. W Aneksie ustalono, że: 1. W ramach przyznanego Limitu Kredytowego Spółka może korzystać z takich Produktów jak: kredyt obrotowy, gwarancja bankowa, akredytywa, z ostatecznym terminem spłaty do dnia 30 marca 2024 r. oraz Kredyt Inwestycyjny dewizowy w EUR z ostatecznym terminem spłaty do dnia 31 lipca 2025 r. Strona 52 z 88 Maksymalna kwota limitu obowiązuje od dnia 01 czerwca 2023 r. do dnia 31 października 2023 r., natomiast w pozostałych okresach wysokość limitów została dostosowana do bieżących potrzeb Spółki. 2. Zabezpieczenia kredytu w formie: a. hipoteki umownej łącznej do kwoty 190 mln PLN z cesją praw z umowy ubezpieczenia, b. zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie, aktywach oraz zapasach z cesją praw z umowy ubezpieczenia, c. zastawu finansowego na środkach zdeponowanych na rachunkach, d. przelewu wierzytelności z tytułu umowy faktoringowej nr 160/2024 z dnia 07.08.2024 r. zawartej z ING Commercial Finanse Polska S.A. e. przelewu wierzytelności z tytułu ubezpieczenia należności i mienia w transporcie, zostaną aneksowane lub ustanowione w terminach ustalonych z Bankiem. 3. Dodatkowe zabezpieczenie będzie stanowić gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w kwocie 96 000 000 PLN w terminie do dnia 30 czerwca 2024 r., która jest zabezpieczona wekslem wystawianym przez Spółkę. 4. Umowa Wieloproduktowa zawiera standardowo stosowane w umowach kredytowych zobowiązania do utrzymania określonych wskaźników finansowych. 3. SYTUACJA FINANSOWA 3.1 Wyniki Polwax S.A. w 2022 roku 3.1.1 Rachunek Zysków i Strat Najistotniejsze czynniki wpływając na wyniki finansowe Polwax S.A. Wynik netto Polwax S.A. w 2022 roku był dodatni i wyniósł 8.330 tys. zł. W stosunku do roku poprzedniego w którym Spółka zanotowała zysk netto w wysokości 4.786 tys. zł wynik uległ poprawie o 3.544 tys. zł (wzrost o 74,0%). Wyniki Spółki w 2022 roku determinowały następujące czynniki: 1) zmiana struktury sprzedaży wyrobów parafinowych ZPP oraz zwiększenie poziomu ilościowej sprzedaży wyrobów ZPP przeznaczonych dla przemysłu przy mniejszej sprzedaży wyrobów ZPP przeznaczonych do produkcji zniczy i świec, a wynikająca ze zmian zapotrzebowania zgłaszanego ze strony odbiorców, wszystko w warunkach wzrostu cen surowców i cen energii, co rzutowało na ceny wyrobów oraz popyt zgłaszany przez kontrahentów; 2) wzrost wartości sprzedaży wyrobów ZPZiŚ (znicze i świece) był następstwem zrealizowania umów z odbiorcami oraz wzrostu cen surowców na rynku, cen energii i dostosowania do nich cen realizacji sprzedaży w ramach uzgodnień z kontrahentami; 3) wzrost kosztów sprzedaży; 4) wzrost kosztów finansowych prowadzonej działalności (odsetki i prowizje od kredytów, odsetki związane ze sprawami sądowymi i inne). Podstawowe dane finansowe Polwax S.A. w 2022 roku: • Przychody ze sprzedaży wyrobów, usług oraz towarów i materiałów osiągnęły wartość 331.216 tys. zł (wzrost o 21,8% w stosunku do roku poprzedniego); • Koszty własne sprzedaży wyniosły 282.790 tys. zł (wzrost o 18,7% w stosunku do roku poprzedniego); • Koszty sprzedaży wyniosły 13.235 tys. zł, (wzrost o 12,3% w stosunku do roku poprzedniego); • Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 13.482 tys. zł (wzrost o 1,9 % w stosunku do roku poprzedniego); • Zysk ze sprzedaży 21.709 tys. zł, ( wzrost o 152,5 % w stosunku do roku poprzedniego); • Zysk brutto 10.804 tys. zł, ( wzrost o 81,6 % w stosunku do roku poprzedniego); Strona 53 z 88 • Zysk netto 8.330 tys. zł ( wzrost o 74,0 % w stosunku do roku poprzedniego). Porównanie wyników finansowych osiągniętych w roku 2022 w stosunku do roku 2021 zawiera poniższa tabela: Tabela 13 Wyniki finansowe POLWAX S.A. w latach 2021 -2022 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 2022 2021 Różnica tys. zł (2022- 2021) Różnica % Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 331 216 271 942 59 274 21,8% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 282 790 238 334 44 456 18,7% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 48 426 33 608 14 818 44,1% Koszty sprzedaży 13 235 11 783 1 452 12,3% Koszty ogólnego zarządu 13 482 13 227 255 1,9% Zysk (strata) ze sprzedaży 21 709 8 598 13 111 152,5% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 19 888 7 597 12 291 161,8% Zysk (strata) brutto 10 804 5 950 4 854 81,6% Podatek dochodowy 2 474 1 164 1 310 112,5% Zysk (strata) netto 8 330 4 786 3 544 74,0% Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe. Rachunek wyników Polwax S.A. w ujęciu analitycznym Przychody ze sprzedaży W 2022 roku przychody ze sprzedaży Spółki Polwax S.A. osiągnęły wartość 331 216 tys. zł i były wyższe o 21,8% w porównaniu do roku poprzedniego. Najistotniejszą pozycję w strukturze przychodów ze sprzedaży w 2022 roku stanowiła sprzedaż wyrobów Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (42,8%), a kolejną grupą były wyroby parafinowe przeznaczone dla przemysłu (do zastosowań specjalistycznych) (32,4%), natomiast wyroby parafinowe ZPP do produkcji zniczy i świec (21,6%). Pozostałe przychody ze sprzedaży (tj. ze sprzedaży usług, towarów i materiałów) stanowiły 3,2% przychodów ogółem ze sprzedaży w 2022 r. Więcej informacji o grupach asortymentowych sprzedaży zaprezentowano w rozdziale 2.2 „Prezentacja sprzedaży”. Strona 54 z 88 Rysunek 3 Przychody i rentowność sprzedaży Rysunek 4 Przychody ze sprzedaży wg głównych grup produktowych w 2022r. [%] Koszty działalności Polwax S.A. Łączne operacyjne koszty działalności Spółki (koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu) w 2022 roku wyniosły 309.507 tys. zł i były wyższe o 46.163 tys. zł, tj. 17,5% od kosztów w 2021 roku. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł 282.790 tys. zł i był wyższy o 44.456 tys. zł niż koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2021 r., co stanowiło wzrost o 18,7%. Koszty sprzedaży w raportowanym okresie wyniosły 13.235 tys. zł i były wyższe w porównaniu z rokiem 2021 o 12,3%. Spółka poniosła koszty ogólnego zarządu w wysokości 13.482 tys. zł. Koszty te wzrosły o 1,9% w porównaniu do 2021 roku. 258,2 280,7 294,6 283,5 277,9 215,5 216,5 271,9 331,2 10,2% 10,5% 8,8% 8,1% 7,9% -1,1% 3,7% 3,2% 6,6% -2,0% 0,0% 2,0% 4,0% 6,0% 8,0% 10,0% 12,0% 0,0 50,0 100,0 150,0 200,0 250,0 300,0 350,0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Przychody ze sprzedazy Rentowność sprzedaży 21,6% 42,8% 32,4% 3,2% Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu Pozostałe Strona 55 z 88 Rysunek 5 EBITDA w mln PLN i rentowność EBITDA Struktura głównych grup kosztów rodzajowych: • Koszty rodzajowe Polwax S.A. wyniosły w 2022 roku 311.374 tys. zł. • Główną grupę kosztów stanowiły koszty zużytych materiałów i energii. W strukturze kosztów rodzajowych stanowiły one 83,4% wszystkich kosztów. Koszty poniesione w 2022 roku w tym obszarze wyniosły 259.771 tys. zł i były znacząco wyższe jak w 2021 roku tj. o 42.930 tys. zł (wzrost cen surowców, cen energii oraz zawirowań geopolitycznych na rynkach), zmiana o +19,8%. W kwocie 259.771 tys. zł koszty energii za rok 2022 wynoszą 11.486 tys. zł w tym 4.798 tys. zł to energia elektryczna. W roku 2021 koszty energii wynosiły 10.091 tys. zł w tym koszty energii elektrycznej 3.099 tys. zł. • Koszty usług obcych wzrosły w porównaniu do 2021 roku o 1,7% i wyniosły 25.578 tys. zł, co w strukturze stanowiło 8,2%. • Koszty pracownicze, w tym: wynagrodzenia z narzutami na ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, szkolenia i odpis na Fundusz Świadczeń Socjalnych itp. stanowiły 6,5 % w strukturze kosztów i wyniosły w 2022 roku 20.281 tys. zł (wzrosły o 2.615 tys. zł). Rysunek 6 Podstawowe rodzaje kosztów w układzie rodzajowym [mln zł] 30,8 34,2 31,0 27,0 27,2 -54,3 9,6 11,1 23,1 11,9% 12,2% 10,5% 9,5% 9,8% -25,2% 4,4% 4,1% 7,0% -30,0% -25,0% -20,0% -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% -60,0 -50,0 -40,0 -30,0 -20,0 -10,0 - 10,0 20,0 30,0 40,0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 EBITDA Rentownośc EBITDA 3,1 4,3 4,6 4,8 4,9 4,2 3,7 3,5 3,3 185,3 194,6 208,6 199,3 197,7 171,0 157,5 216,8 259,8 27,5 27,4 30,4 34,1 29,7 19,9 24,7 25,1 25,6 14,7 16,5 17,9 20,2 20,4 18,8 17,3 17,7 20,3 1,8 2,9 3,1 3,0 2,5 2,3 2,2 2,2 2,5 - 50,0 100,0 150,0 200,0 250,0 300,0 350,0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 amortyzacja zużycie materiałów i energii usługi obce koszty pracownicze pozostałe Strona 56 z 88 Pozostałe przychody i koszty W 2022 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 942 tys. zł i były większe o ok. 23,8% w porównaniu do pozostałych przychodów operacyjnych z 2021r. (761 tys. zł). Pozostałe koszty operacyjne w 2022 r. wyniosły 2.763 tys. zł i były wyższe o ok. 56,8% w stosunku do pozostałych kosztów operacyjnych za 2021 r., a ich główną pozycję stanowił odpis aktualizujący wartość środków trwałych w budowie (Instalacja Future) w kwocie 1196 tys. zł. Na wartość odpisu składały się wydatki związane z zabezpieczeniem i ubezpieczeniem elementów Instalacji Future w kwocie 899 tys. zł oraz kwota 297 tys. zł stanowiąca różnicę wynikająca z ponownej wyceny aktywów Instalacji Future dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 31.12.2022 r. wobec analogicznej wyceny dokonanej poprzednio na dzień 31.12.2021 r. W 2021 r. pozostałe koszty operacyjne wyniosły 1.762 tys. zł, a ich główną pozycję stanowił odpis aktualizujący wartość środków trwałych w budowie (Inwestycja Future) w kwocie 418 tys. zł. Na wartość odpisu składały się per saldo kwota odpisu równa kosztom poniesionym w roku 2021 na utrzymanie inwestycji Future 760 tys. zł oraz odwrócenie odpisu aktualizującego z lat poprzednich 342 tys. zł. Wynik z działalności finansowej za 2022 r. był niższy niż w 2021 r., a wpływ na to miał przede wszystkim wzrost kosztów finansowych, które w 2022 roku wyniosły 9.672 tys. zł wobec 2.204 tys. zł w roku 2021. W kosztach finansowych główną pozycję stanowiły odsetki i prowizje od kredytów, odsetki związane ze sprawami sądowymi, koszty faktoringu i inne. Przychody finansowe nieznacznie wzrosły z 557 tys. zł w roku 2021 do 588 tys. zł w roku 2022. 3.1.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej. W okresie sprawozdawczym suma bilansowa Spółki zwiększyła się ze 141.964 tys. zł w 2021 roku do 143.771 tys. zł w 2022 roku, co stanowiło wzrost o 1,3%. Majątek Spółki w zakresie aktywów trwałych w 2022 roku zmniejszył się o 1.279 tys. zł w porównaniu do 2021 roku. W bilansie na koniec roku 2022 roku w porównaniu z ze stanem na koniec roku 2021 zmniejszyła się kwota wartości niematerialnych i prawnych oraz wartość środków trwałych, wzrosła natomiast wartość środków trwałych w budowie oraz zaliczek na środki trwałe w budowie. Majątek obrotowy w okresie sprawozdawczym zwiększył się o 2,9% z 104.668 tys. zł na koniec roku 2021 do 107.754 tys. zł na koniec roku 2022, przy czym wzrosły zapasy o 13.698 tys. zł tj. o 34,6% oraz należności krótkoterminowe o 0,9%, natomiast zmalały środki pieniężne o 77,2%. Należności z tytułu dostaw i usług zmniejszyły się z 20.675 tys. zł w roku 2021 do 15.397 tys. zł w roku 2022. Pozostałe aktywa obrotowe zmniejszyły się o 2,8% do poziomu 10.476 tys. zł na koniec roku 2022 z 10.773 tys. na koniec roku 2021. Tabela 14 Aktywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2022 oraz 31.12.2021 AKTYWA Stan na Stan na Różnica tys. zł Różnica % 31.12.2022 31.12.2021 (2022-2021) A. Aktywa trwałe 36 017 37 296 -1 279 -3,43% I. Wartości niematerialne i prawne 693 892 -199 -22,31% II. Rzeczowe aktywa trwałe 25 858 27 274 -1 416 -5,19% III. Należności długoterminowe - - - - IV. Inwestycje długoterminowe - - - - V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 466 9 130 336 3,68% B. Aktywa obrotowe 107 754 104 668 3 086 2,95% I. Zapasy 53 249 39 551 13 698 34,63% II. Należności krótkoterminowe 40 528 40 167 361 0,90% III. Inwestycje krótkoterminowe 3 151 13 843 -10 692 -77,24% IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 350 334 16 4,79% Strona 57 z 88 V. Pozostałe aktywa obrotowe 10 476 10 773 -297 -2,76% Aktywa razem 143 771 141 964 1 807 1,27% Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe. Źródło finansowania majątku ogółem Spółki stanowiły w 69,16% kapitały własne, a w 30,84% obce (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania). Zmiany w strukturze kapitałów związane były przede wszystkim z decyzją ZWZ, zgodnie z którą utworzony został kapitał rezerwowy w wysokości 35.600.000 zł z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, nastąpiło to poprzez przeniesienie wymienionej powyżej kwoty z kapitału zapasowego Spółki. Ponadto zmiany w strukturze kapitałów związane były z przeniesieniem zysku netto za rok 2021 (pozostałego po wypłacie dywidendy) na kapitał zapasowy w kwocie 2.314 tys. zł oraz z wypracowaniem zysku netto w 2022 roku. W obszarze zobowiązań zmniejszyły się zobowiązania krótkoterminowe o 5.063 tys. zł tj. o 11,7%, przy czym spadek ten wynikał głównie z mniejszego poziomu kredytów, który był niższy o 4.041 tys. zł, niższych zaliczek otrzymanych na dostawy (o 3.742 tys. zł), ponadto zmalały zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń o 5.055 tys. zł. Wzrósł natomiast m.in. poziom zobowiązań z tyt. dostaw i usług, który był wyższy o 7.211 tys. zł oraz z tyt. wynagrodzeń o 130 tys. zł. Tabela 15 Pasywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2022 oraz 31.12.2021 PASYWA Stan na Stan na Różnica tys. zł Różnica % 31.12.2022 31.12.2021 (2022-2021) A. Kapitał (fundusz) własny 99 432 93 574 5 858 6,26% I. Kapitał zakładowy 1 545 1 545 - - II. Kapitał zapasowy 48 857 82 143 -33 286 -40,52% III. Kapitał z aktualizacji wyceny - - - - IV. Pozostałe kapitały rezerwowe 40 700 5 100 35 600 698,04% V. Zysk (strata) z lat ubiegłych - - - - VI. Zysk (strata) netto 8 330 4 786 3 544 74,05% VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - - - B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 44 339 48 390 -4 051 -8,37% I. Rezerwy na zobowiązania 5 423 4 078 1 345 32,98% II. Zobowiązania długoterminowe 6 90 -84 -93,33% III. Zobowiązania krótkoterminowe 38 121 43 184 -5 063 -11,72% IV. Rozliczenia międzyokresowe 789 1 038 -249 -23,99% Pasywa razem 143 771 141 964 1 807 1,27% Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe. 3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych. Stan środków pieniężnych w Polwax S.A. na dzień 31.12.2022 r. wynosił 3.151 tys. zł. Tabela 16 Główne pozycje rachunku przepływów pieniężnych Polwax S.A. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. PLN 2022 2021 A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 972 7 980 B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 945 -1 640 C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -13 719 -6 992 D. Przepływy pieniężne netto, razem (AI+/-B+/-C) -10 692 -652 F. Środki pieniężne na początek okresu 13 843 14 495 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) 3 151 13 843 Strona 58 z 88 Głównym źródłem dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w roku 2022 poza zyskiem netto (8.330 tys. zł) i amortyzacją (3.251 tys. zł) były odsetki, zysk z tytułu działalności inwestycyjnej i zmiana stanu rezerw. Ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej Polwax S.A. (-1.945 tys. zł) wynikało głównie z poniesionych w 2022 roku wydatków inwestycyjnych. Ujemne saldo przepływów pieniężnych na działalności finansowej (-13.719 tys. zł) jest związane z wypłatą dywidendy oraz wydatkami na spłatę kredytu i odsetek oraz płatnościami zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego. Szczegółowe dane do poszczególnych pozycji Rachunku Przepływów Pieniężnych są przedstawione w Notach objaśniających do Rachunku Przepływów Pieniężnych w Sprawozdaniu Finansowym. 3.1.4 Przewidywana sytuacja finansowa Swoje potrzeby finansowe Spółka zaspokajała poprzez pozyskiwanie finansowania o charakterze zarówno długo, jak i krótkoterminowym, zależnie od potrzeb i rodzaju finansowanych aktywów. Narzędzia finansowania są dobierane w taki sposób, aby utrzymywać wskaźniki płynności na odpowiednim poziomie i zagwarantować realizację wszystkich zadań zarówno operacyjnych, jak i inwestycyjnych. Spółka ma zapewnione finansowanie krótkoterminowe bieżącej działalności operacyjnej. W ramach przyznanego Limitu Kredytowego Spółka może korzystać z takich Produktów jak: kredyt obrotowy, gwarancja bankowa, akredytywa, z ostatecznym terminem spłaty do dnia 30 marca 2024 r. oraz Kredyt Inwestycyjny dewizowy w EUR z ostatecznym terminem spłaty do dnia 31 lipca 2025 r. Maksymalna kwota limitu obowiązuje od dnia 01 czerwca 2023 r. do dnia 31 października 2023 r., natomiast w pozostałych okresach wysokość limitów została dostosowana do bieżących potrzeb Spółki. Szczegóły dotyczące obowiązującej umowy kredytowej zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.12 „Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego”. 3.1.5 Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze. W niniejszym dokumencie w rozdziale 3.1.1 Rachunek Zysków i Strat w podpunkcie „Pozostałe przychody i koszty” Spółka opisuje koszty ponoszone na utrzymanie „Instalacji Future” (odpis aktualizujący wartość środków trwałych w budowie). Ponadto dodatkowo poniżej w rozdziale 3.2 „Inwestycje” opisane są wydatki związane z wstrzymaną inwestycją budowy Instalacji Future. 3.1.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych. 3.2 Inwestycje. Inwestycje bieżące Wydatki inwestycyjne Spółki w 2022 r. wyniosły 2.754,2 tys. zł. Znaczący udział stanowiły koszty związane ze wstrzymaną inwestycją budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego w Czechowicach-Dziedzicach, wynoszące 898,9 tys. zł, na które złożyły się: • odsetki i prowizje związane z finansowaniem zewnętrznym inwestycji, • koszty polisy majątkowej, • koszty prac zabezpieczających, wykorzystanych materiałów i zużycia mediów • wycena walutowa kredytu inwestycyjnego. Pozostała część (1.855,3 tys. zł) została przeznaczona na sfinansowanie zakupów i zadań m.in. : • Zakup wyposażenia do produkcji w zakładach w Czechowicach i Jaśle (wózki paletowe, pompy produktowe, waga najazdowa, winda towarowa, sita), • Modernizacja izolacji zbiornika magazynowego nr 51 w ZPPP Czechowice, • Instalacja namiotowych hal magazynowych dla ZPZiŚ, Strona 59 z 88 • Wytłaczarki do produkcji tub do wkładów do zniczy, • Wykonanie instalacji wody lodowej w ZPZiŚ, • Instalacja klimatyzacji w ZPZiŚ, • Licencja za rejestrację REACH i opłata rejestracyjna ECHA, • Zakupy wyposażenia IT, • Remont dachu w budynku ZPZiŚ, • Zakup zaworów do instalacji Sulzera ZPP Jasło, • Wykonanie strony internetowej Polwax, • Inne zakupy (w tym stacja ładowania pojazdów elektrycznych i inne). Instalacja odolejania rozpuszczalnikowego. W następstwie podjętej pod koniec 2019 r. decyzji o niekontynuowaniu inwestycji budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego, po uprzednim odstąpieniu od umowy z jej generalnym wykonawcą, Spółka ograniczyła dalsze nakłady związane z inwestycją wyłącznie do prac o charakterze zabezpieczającym i konserwacyjnym. Mają one na celu zabezpieczenie powstałego majątku przed degradacją wynikającą z postoju urządzeń oraz przerwaniem prac konstrukcyjno-budowlanych. Prace obejmowały m.in. zabezpieczanie elementów betonowych i prace antykorozyjne. 3.2.1 Inwestycje rzeczowe. Łączne wydatki inwestycyjne zgodnie z prezentacją w Rachunku Przepływów Pieniężnych w 2022 roku na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 2.036 tys. zł. Natomiast nakłady inwestycyjny na aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne wyniosły 2.754,2 tys. zł. Wykaz wszystkich zadań inwestycyjnych, modernizacyjnych i odtworzeniowych został przedstawiony powyżej. 3.2.2 Inwestycje kapitałowe. Spółka w 2022 roku nie ponosiła kapitałowych wydatków inwestycyjnych. 3.2.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków. Spółka w 2023 roku pokryje planowane wydatki inwestycyjne ze środków własnych. Spółka nie planuje zwiększenia zadłużenia w związku z planowanymi wydatkami inwestycyjnymi. 3.3 Instrumenty finansowe. 3.3.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe. Spółka dopuszcza następujące instrumenty finansowe do zarządzania ryzykiem walutowym: • zaciągnięcie i spłata kredytu walutowego w EUR, • transakcje wymiany walut: spot, forward, w których Spółka posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej. Parami walutowymi dla Spółki są: • EUR/PLN, co wynika z faktu prowadzenia sprzedaży eksportowej w EUR i oparcia formuł cenowych zakupu surowców o walutę EUR, • USD/PLN – w oparciu o tą walutę dokonywane są również zakupy surowców, • USD/EUR – zakupy surowców. Ponadto w zakresie zobowiązań finansowych Spółka korzysta z kredytów w PLN i EUR opartych o zmienną stopę procentową, które opisane zostały w pkt 2.10.4 sprawozdania z działalności oraz w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W ograniczonym stopniu Spółka stosuje także leasing finansowy. Spółka w pełni akceptuje ryzyko stopy procentowej, nie prowadzi aktywnej polityki zabezpieczania ryzyka stopy procentowej. Strona 60 z 88 W punkcie 2.9 sprawozdania z działalności zostały opisane ryzyka w zakresie instrumentów finansowych: ryzyko kursów walutowych, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe. Odpowiednie informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione także w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach objaśnieniach. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. 3.3.2 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi. Ocena sytuacji finansowej Spółki oraz zarządzania jej zasobami finansowymi została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych. Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór wskaźników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Spółki i w jej opinii pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym. Spółka zarządza ryzykiem utraty płynności finansowej w oparciu o poprawną ocenę poziomu zasobów pieniężnych poprzez monitorowanie spodziewanych przepływów pieniężnych. Tabela 17 Wskaźniki rentowności Wskaźniki rentowności 2022 2021 Rentowność sprzedaży 6,6% 3,2% Rentowność EBIT 6,0% 2,8% Rentowność EBITDA 7,0% 4,1% Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe. Wskaźniki obliczone na podstawie zbadanych danych finansowych za lata 2022 – 2021 pochodzących ze Sprawozdań Finansowych. Zasady wyliczania wskaźników: Rentowość sprzedaży: zysk na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu Wyższa rentowność sprzedaży w roku 2022 wobec roku 2021 wynika z wyższego przyrostu zysku ze sprzedaży w roku 2022 wobec skali wzrostu przychodów ze sprzedaży. Wyższy przyrost wyniku z działalności operacyjnej (EBIT) w roku 2022 niż przyrost przychodów ze sprzedaży w tym roku sprawił, że rentowność EBIT uległa w roku 2022 poprawie wobec roku 2021. Wyższa rentowność EBITDA w 2022 roku w stosunku do roku 2021 wynika z większego przyrostu EBITDA w roku 2022 (za sprawą wzrostu EBIT) wobec przyrostu przychodów ze sprzedaży w tym okresie. Tabela 18 Wskaźniki zadłużenia 2022 2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,27 0,30 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,38 0,46 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 2,76 2,51 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,27 0,30 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,00004 0,001 Wskaźnik płynności bieżącej 2,83 2,42 Wskaźnik płynności szybkiej 1,43 1,51 Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe. *Wskaźniki obliczone na podstawie zbadanych danych finansowych za lata 2022 – 2021 pochodzących ze Sprawozdań Finansowych. Zasady wyliczania wskaźników: Strona 61 z 88 Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem na koniec okresu / kapitał własny ogółem na koniec okresu Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne na koniec okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec okresu) / aktywa trwałe na koniec okresu Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu – zapasy na koniec okresu) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu Udział zobowiązań w finansowaniu działalności Spółki, wyrażony wartością wskaźnika ogólnego zadłużenia uległ niewielkiemu zmniejszeniu i wynosił odpowiednio 27% i 30% w latach 2022 i 2021. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej Spółki określają zdolność do wywiązywania się z najbardziej wymagalnych zobowiązań. Wskaźnik płynności bieżącej zwiększył się w roku 2022 wobec roku 2021, a wskaźnik płynności szybkiej osiągnął wartość 1,43 w 2022r. (1,51 w 2021 r.). Wskaźniki płynności wskazują, że Spółka zachowuje równowagę finansową w okresie sprawozdawczym. 4. AKCJE Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2022r., jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 1.545.000,00 złotych i dzieli się na 30.900.000 akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje Spółki mają równe uprawnienia w zakresie dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki. Tabela 19 Struktura akcji na dzień 31.12.2022 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Seria Liczba Wartość nominalna B 6.440.000 322.000,00 zł. C 3.560.000 178.000,00 zł. D 300.000 15.000,00 zł E 20.600.000 1.030.000,00 Seria B – akcje zwykle na okaziciela Seria C w liczbie 2 010 773 - akcje zwykłe na okaziciela Seria C w liczbie 1 549 227 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu (1 akcja = 2 głosy na WZ) Seria D – akcje zwykłe na okaziciela Seria E – akcje zwykłe na okaziciela Wszystkie akcje na dzień publikacji niniejszego raportu są akcjami zdematerializowanymi. Każda akcja Spółki posiada równe prawo do dywidendy. Akcje imienne serii C są uprzywilejowanie co do głosu, tj. jedna akcja daje uprawnienia do dwóch głosów na WZ. Na dzień 31 grudnia 2022 r., jak też na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje (papiery wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne. 4.1 Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych. Spółka Polwax S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 6 października 2014 roku. Kurs akcji Notowania akcji Spółki w roku 2022 odwzorowuje wykres: Strona 62 z 88 Źródło: Spółka Rysunek 7 Notowania POLWAX S.A. w 2022r. [PLN] Analizując powyższe określenie kursów akcji na zamknięcie w każdym dniu notowań w roku 2022 maksymalny kurs akcji Polwax S.A. był zanotowany w dniu 22.08.2022 i wynosił 3,65zł, natomiast kurs minimalny wynosił 2,32 zł i był zanotowany w dniu 9.03.2022 r. Spółka Polwax S.A. w okresie roku 2022 zgodnie z obowiązkami informacyjnymi spółek giełdowych opublikowała szesnaście raportów bieżących oraz cztery raporty okresowe, odpowiednio: Raport okresowy roczny za rok 2021 w dniu 12.04.2022r. Raport okresowy za I kwartał 2022 roku w dniu 24.05.2022r. Raport okresowy za I półrocze 2022 roku w dniu 22.09.2022r. Raport okresowy za III kwartał 2022 roku w dniu 17.11.2022r. 4.2 Polityka dywidendowa. Zarząd Polwax S.A. podjął w dniu 12.04.2023 roku uchwałę w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki oraz Walnemu Zgromadzeniu wniosku w sprawie przeznaczenia zysku netto wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 rok tj. 8.330.558,18 zł (słownie osiem milionów trzysta trzydzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem 18/100 złotych) w całości na kapitał zapasowy Spółki. 4.3 Nabycie udziałów (akcji) własnych. W 2022 r. Polwax S.A nie nabywała udziałów (akcji) własnych. W rozdziale 2.11 "Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym" została przedstawiona informacja o podjętej uchwale NWZ z dnia 24.11.2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Polwax S.A. oraz uchwale w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych. 2 3 4 Notowania Polwax S.A. (PWX) w 2022 r. [PLN] Strona 63 z 88 5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ POLWAX S.A. 5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które były stosowane przez Spółkę. W związku z uchwałą nr 14/1835/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021r. w sprawie zmiany w Regulaminie Giełdy zostały wprowadzone zmiany dotyczące stosowania dobrych praktyk spółek giełdowych. Przedmiotowe zmiany Regulaminu Giełdy polegały na modyfikacji jego postanowień w zakresie odnoszącym się do modelu obowiązków informacyjnych spoczywających na spółkach giełdowych w związku z ich podleganiem zasadom ładu korporacyjnego i dotyczyły zmian sposobu raportowania przestrzegania zasad nowego zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (w skrócie „DPSN2021”), który zaczął obowiązywać od 1 lipca 2021 roku, natomiast spółki zostały zobligowane do opublikowania pierwszego raportu ws. stosowania DPSN2021 do końca lipca 2021 r. W związku z powyższym Spółka Polwax S.A. opublikowała w dniu 23 lipca 2021 r. w systemie EBI Informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (raport EBI 1/2021). Wymieniony powyżej dokument „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest udostępniony na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego na Rynku Głównym GPW pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Zakres stosowania DPSN2021 przez Polwax S.A. wymieniony we wskazanym raporcie EBI 1/2021 był kontynuowany w roku 2022, przy czym incydentalnie doszło do naruszenia DPSN2021 o czym Spółka poinformowała w raporcie EBI nr 1/2022 w dniu 24.11.2022r. Szczegółowe informacje na temat incydentalnego naruszenia DPSN2021 zostały zaprezentowane na końcu niniejszego rozdziału. W kolejnym roku sprawozdawczym tj. roku 2023 zostały wprowadzone zmiany w zakresie stosowania DPSN2021. W dniu 20.02.2023 roku został opublikowany raport EBI nr 1/2023 informujący o stanie stosowania DPSN2021 w roku 2023, który to dokument jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.inwestor.polwax.pl/ebi/raport-ebi-nr-1-2023/ Spółka informuje również, że nie stosuje innych niż wskazane powyżej zasad dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Wszystkie wymagane prawem informacje w zakresie stanu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.inwestor.polwax.pl/lad- korporacyjny/zasady-ladu-korporacyjnego/ Szczegółowe informacje na temat aktualnego stanu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę zostały przedstawione poniżej. 5.2 Informacje o stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego. Zarząd spółki Polwax S.A. („Spółka”, „Emitent”), doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy informuje o stanie stosowania ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”: Roz. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli Strona 64 z 88 z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana Komentarz: Zamiarem Emitenta jest publikacja wyników okresowych w jak najkrótszym czasie po ich agregacji. W przypadku gdy w wyniku analizy wyników szacunkowych Spółka uzna informację o nich za informację poufną, o której mowa w art 7 MAR, podejmie decyzję o ich publikacji zgodnie z art 17 MAR. Publikacja szacunków będzie się odbywać na dotychczasowych zasadach, czyli w oparciu o art. 17 MAR. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie nie zawierały odniesień do tematyki ESG. Spółka docenia znaczenie tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych, w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW, w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu na klimat oraz kwestie zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka doceniając wagę czynników ESG w swojej działalności uwzględnia te czynniki. Sprawy dotyczące gospodarki odpadami, ściekami Spółka uregulowała w stosownych umowach z odbiorcami. Spółka prowadzi również działania optymalizujące wykorzystywanie zasobów, w szczególności w obszarze mediów grzewczych, energii elektrycznej. Spółka posiada, certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji, Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ). Elementami Zintegrowanego Systemu Zarządzania są: system zarządzania jakością, zapewniający zdolność do dostarczania produktu spełniającego wymagania klienta, system zarządzania środowiskowego, zapewniający dbałość o środowisko naturalne poprzez spełnianie krajowych i międzynarodowych wymagań ekologicznych i zapobieganie zanieczyszczeniom najbliższego otoczenia, system zarządzania BHP, zapewniający podejmowanie sukcesywnych działań na rzecz poprawy stanu bezpieczeństwa i higieny pracy pracowników. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie nie zawierały odniesień do tematyki ESG. Jednocześnie Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyka ESG i pomimo braku sformalizowanej strategii w tym zakresie wiele aspektów zrównoważonego rozwoju uwzględnia w prowadzonej działalności. Spółka przestrzega przepisy zakazujące dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Działania Spółki uwzględniają konieczność budowania dobrych relacji z pracownikami, klientami i kontrahentami. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie Spółki nie zawierały odniesień do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu na klimat oraz kwestii zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. Aktualnie, pomimo braku wdrożenia zasad polityki różnorodności, w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, a dotychczasowe strategie Spółki w swojej treści nie uwzględniały wpływu Spółki na zmiany klimatu. Ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki, znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW, w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu jej działalności na klimat. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazaną powyżej kwestię ESG. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie stosuje w pełni powyższej zasady z uwagi na niestosowania zasad 1.3.1, 1.3.2 oraz 1.4 . . Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG, w tym kwestii związanych z równością wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, jednak Strona 65 z 88 sposób uwzględniania tych zagadnień nie ma sformalizowanego charakteru i nie jest podawany do publicznej wiadomości poza informacjami dostępnymi w raportach okresowych. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasadę niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane na podstawie ich kompetencji i merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG i taki wskaźnik będzie publikowała na swojej stronie internetowej. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka w chwili obecnej nie stosuje powyższej zasady, gdyż zdaniem Spółki nie uzasadnia tego skala prowadzonej działalności, natomiast informacje przekazywane na bieżąco w raportach okresowych są w znacznym stopniu szczegółowe i precyzyjnie przedstawiają najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki, osiągan e wyniki, potencjalne zagrożenia i perspektywy na rynku. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Dodatkowo co najmniej raz w roku Spółka umożliwia akcjonariuszom spotkanie z Zarządem podczas Walnych Zgromadzeń. Niemniej Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada ta będzie stosowana. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji, jeśli reguła taka będzie przez nią wypracowana. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana Roz. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności oraz nie ma zapewnionego udziału mniejszości w zarządzie i radzie nadzorczej na poziomie minimum 30 %. Najważniejszym kryterium są kompetencje członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Dodatkowo, Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. W przypadku potencjalnych zmian w tych organach Spółka będzie brała ten aspekt pod uwagę, przy czym kluczowym czynnikiem wyboru pozostanie niezbędna wiedza oraz doświadczenie. Strona 66 z 88 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Wybór członków zarządu oraz Rady Nadzorczej co do zasady dokonywany jest przede wszystkim z uwzględnieniem posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji i wykształcenia. Inne czynniki jak np. wiek, narodowość, płeć nie stanowią o wyborze. Kandydaci do organów Spółki są oceniani przez kryterium potencjalnego merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów współce. Zasada jest stosowana 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana Komentarz: Zasada jest stosowana, wynika to z regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej, przy czym na żądanie członka organu może zostać przeprowadzone głosowanie tajne. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana Komentarz: Regulaminy zawierają zapisy o konieczności zaprotokołowania zdania odrębnego w protokole z posiedzenia organu. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie stosuje zasady zgodnie z uzasadnieniem podanym do punktu 2.1. Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Roz. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Strona 67 z 88 Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy Komentarz: Zarząd Spółki ocenia, że zasada nie dotyczy Spółki, gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar przedsiębiorstwa Spółki. Komitet Audytu cyklicznie ocenia skuteczność poszczególnych systemów. Funkcjonujące systemy są przez Komitet Audytu ocenione pozytywnie. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana Komentarz: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Ponieważ nie powołała audytora wewnętrznego, Komitet Audytu dokonuje oceny konieczności jego powołania. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana Komentarz: Wynagrodzenie pracowników związanych z zarządzaniem ryzykiem, compliance jest uzależnione od wyznaczonych zadań i nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników spółki. Również wynagrodzenie kierującego audytem wewnętrznym w przypadku jego powołania będzie uzależnione od wyznaczonych zadań i nie będzie uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz: Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie wydzielono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, compliance. Realizacja tych zadań jest rozproszona w strukturze organizacyjnej i nie wszystkie osoby odpowiedzialne za realizację tych zdań podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz: Spółka nie spełnia zasady, gdyż nie posiada jednej kierującej audytem wewnętrzny. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy Komentarz: Spółka nie tworzy grupy 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku, gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy Komentarz: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Roz. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Strona 68 z 88 Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z § 12 pkt 10 Statutu Spółka ma formalną możliwość zapewnienia udziału w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednak na chwilę obecną w opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione, a tym samym niesie za sobą ryzyko natury organizacyjno-technicznej mogące skutkować możliwością podważenia podjętych uchwał na skutek usterek technicznych i związanych z tym komplikacji i istniejących ryzyk natury prawnej. Nie jest to zresztą uzasadnione zgłaszanymi potrzebami akcjonariuszy. W miarę upowszechnienia się stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego oraz przyjęcia rozwiązań minimalizujących istniejące ryzyka prawne, Zarząd Spółki rozważy w przyszłości zastosowanie środków komunikacji elektronicznej przy wykonywaniu prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Nie jest to uzasadnione zgłaszanymi potrzebami akcjonariuszy oraz inwestorów, a dodatkowo mogłoby skomplikować procedury przeprowadzania Walnych Zgromadzeń oraz problemy związanej z udostępnianiem wizerunku uczestników Zgromadzenia. Jednak w przypadku zgłaszanych oczekiwań akcjonariuszy, Spółka rozważy przyjęcie rozwiązań i rozpoczęcie stosowania niniejszej zasady. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana Komentarz: W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest konieczne ze względu na przejrzysty charakter przekazywania informacji przez Spółkę, a dotyczących całokształtu procesu zwoływania walnych zgromadzeń, przedstawiania projektów uchwał na walne zgromadzenia oraz przebiegu walnych zgromadzeń i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał dotyczących wypłaty dywidendy przez Spółkę. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zasada nie jest w pełni stosowana. Zarząd Spółki zamierza sporządzać́ uzasadnienie uchwał tak, aby umożliwić akcjonariuszom głosowanie z należytym rozeznaniem. Spółka przygotowuje uzasadnienie szczególnie w tych przypadkach, gdy w ocenie Zarządu uchwała nie ma typowego, powtarzalnego charakteru, dotyczy złożonej kwestii lub w sytuacjach, gdy uzasadnienie uchwały jest wymagane przepisami prawa. Wiele typowych uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenie nie wymaga szczególnego uzasadnienia. Również zgodnie z przepisami prawa, uchwały na walne zgromadzenie mają prawo zgłaszać akcjonariusze w różnych sytuacjach, przed odbyciem walnego zgromadzenia, ale też w jego trakcie. Dlatego też Zarząd postanowił o wyłączeniu niniejszej zasady, gdyż Spółka nie dysponuje środkami prawnymi, które mogłyby skutecznie zobowiązać akcjonariuszy do zamieszczania uzasadnień uchwał zaproponowanych przez nich w czasie i przed obradami walnego zgromadzenia. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana Strona 69 z 88 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie stosuje tej zasady, zgodnie z KSH art. 401 §4 akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Zgodnie z art. 401 §5 każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka na ten moment nie planuje wprowadzać ograniczeń dla uprawnień akcjonariuszy. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie, tj. pod warunkiem, że kandydatury na członków Rady Nadzorczej są znane z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej Spółki w w/w terminie. Spółka postanowiła nie wprowadzać ograniczeń w terminie zgłaszania kandydatur na członków rady nadzorczej. Konsekwencją powyższego jest brak możliwości uprzedniego publikowania materiałów dotyczących kandydatów na stronie internetowej. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie praw pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; Strona 70 z 88 e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Każdorazowo decyzja o wypłacie dywidendy należy do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje stosowne uchwały w tym zakresie, dlatego Emitent nie może wykluczyć, że Walne Zgromadzenie podejmie decyzje odmienne od powyższej zasady, inną niż rekomendacja Zarządu czy Rady Nadzorczej, jednak będącą wyrazem woli akcjonariuszy, mając na względzie okoliczności i sytuację Spółki. Podjęcie takie decyzji może stanowić zabezpieczenie dalszego rozwoju i funkcjonowania Spółki. Dlatego Spółka odstępuje od stosowania tej zasady. Roz. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana 5.2. W uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana Roz. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana Strona 71 z 88 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana Komentarz: W spółce nie funkcjonują obecnie stricte programy motywacyjne, zasady wynagrodzeń członków zarządu są uregulowane w przyjętej przez spółkę polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Jeżeli jednak spółka będzie przyjmowała program motywacyjny dla zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów to określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat ,z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana Komentarz: Obecnie w spółce nie jest prowadzony program opcji menadżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Każdorazowo decyzja o ustaleniu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje stosowne uchwały w tym zakresie, dlatego Emitent nie może wykluczyć, że Walne Zgromadzenie podejmie decyzje odmienne od powyższej zasady. Obecne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjęta polityką wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest stałe i niezależne od ilości posiedzeń Rady Nadzorcze, a wynagrodzenie członków Komitetu Audytu jest dodatkowo płatne, uwzględnia ilości pracy związanej z praca w tych komitetach w ten sposób, że przewodniczący Komitetu Audytu ma stały miesięczny dodatek z tytułu pełnienia funkcji, a członkowie Komitetu Audytu mają wynagrodzenia uzależnione od ilości posiedzeń Komitetu Audytu, w których uczestniczyli. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana W dniu 24.11.2022 roku na podstawie par. 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. został opublikowany raport EBI nr 1/2022 „Incydentalne naruszenie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zasada: 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada została naruszona incydentalnie. Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady: W związku z faktem otrzymania przez Spółkę od Akcjonariusza 24.10.2022 roku żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki, umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad wraz z projektami uchwał nie zawierających uzasadnienia, Zarząd Spółki zwrócił się do Akcjonariusza o przedstawienie uzasadnienia do uchwał o charakterze innym niż porządkowe, tak aby zapewnić akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowanie z należytym rozeznaniem, jednak uzasadnienia uchwał nie otrzymał. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się 24 listopada 2022 roku. W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady: Od dnia wejścia w życie Dobrych Praktyk 2021, tj. od dnia 1 lipca 2021 r. do dzisiaj nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia przedmiotowej zasady. Strona 72 z 88 5.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez: - stosowanie w sposób ciągły polityki rachunkowości zgodnie z Ustawą o Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na bieżąco aktualizowanej na podstawie nowych regulacji. - stosowanie szeregu wewnętrznych procedur w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki - stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, kilkustopniowa autoryzacja oraz weryfikacja poprawności danych - zdefiniowanie i weryfikację procesu obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz ich weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym; - prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w zintegrowanym systemie finansowo- księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych. Modułowa struktura systemu zapewnia spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych - poddawanie ocenie rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego poprzez przegląd śródrocznego sprawozdania przez niezależnego audytora zewnętrznego; - działania Komitetu Audytu, który sprawuje nadzór nad procesem sporządzania sprawozdania finansowego przy współpracy z biegłym rewidentem poprzez: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej pod kątem zgodności z Polityką Rachunkowości Spółki oraz wymogami prawa; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu monitoruje również niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 5.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Tabela 20 Znaczni akcjonariusze na dzień publikacji sprawozdania. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w strukturze kapitału w % Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu w % Leszek Sobik wraz z "Sobik" Zakład Produkcyjny * 6.992.114 22,63% 8.190.327 25,24% Krzysztof Moska ** 7.351.890 23,79% 7.352.890 22,66% Strona 73 z 88 NATIONALE NEDERLANDEN (wcześniej OFE ING) *** 2.100.000 6,80% 2.100.000 6,47% Adam Łanoszka 1.622.757 5.25% 1.622.757 5,00% Pozostali 12.833.239 41,53% 13.183.253 40,63% Razem 30.900.000 100,00% 32.449.227 100,00% * Leszek Sobik posiada bezpośrednio 5.156.003 akcji Spółki, co stanowi 16,69% kapitału zakładowego uprawniających do 19,58% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. uprawniających do wykonywania 6.354.216 głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast pośrednio poprzez spółkę „Sobik” Zakład Produkcyjny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. posiada 1.836.111 akcji Spółki, co stanowi 5,94 % kapitału zakładowego, uprawniających do 5,66 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym tj. uprawniających do wykonywania 1.836.111 głosów na Walnym Zgromadzeniu – dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 27.10.2020 roku. Powyższe dane z zawiadomienia zostały przeliczone przez Spółkę w zakresie udziału procentowego głosów na Walnym Zgromadzeniu w związku z zamianą w dniu 17.12.2020 roku 230 446 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu(razy 2) serii C na akcje zwykłe na okaziciela, w związku z czym nastąpiło zmniejszenie ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a co z tego wynika zmienił się udział procentowy głosów na Walnym Zgromadzeniu dla tej samej ilości akcji posiadanych przez akcjonariusza. ** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 29.12.2020 roku. *** wg obliczeń Spółki dokonanych na podstawie ostatniego zawiadomienie akcjonariusza OFE ING z dnia 02.10.2014 roku, które otrzymała Spółka, w którym akcjonariusz poinformował o przekroczenia progu 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz o stanie posiadania akcji w ilości 700.000; w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w dniu 22 października 2020 roku związanym z emisją akcji serii E , Spółka dokonała przeliczania stanu posiadania akcji przez akcjonariusza, przy założeniu, że akcjonariusz ww. ilość akcji posiadał w dniu Praw Poboru oraz nabył przysługującą mu z praw poboru ilość akcji tj. 1.400.000 akcji serii E. Powyższe dane zostały również przeliczone przez Spółkę w zakresie udziału procentowego głosów na Walnym Zgromadzeniu w związku z zamianą w dniu 17.12.2020 roku 230 446 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu(razy 2) serii C na akcje zwykłe na okaziciela, w związku z czym nastąpiło zmniejszenie ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a co z tego wynika zmienił się udział procentowy głosów na Walnym Zgromadzeniu dla tej samej ilości akcji posiadanych przez akcjonariusza. *** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 02.02.2021 roku. Rzeczywisty stan akcji może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownego raportu. Znaczny akcjonariat nie uległ zmianie od publikacji poprzedniego raportu tj. za 3 kwartał 2022 roku. 5.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne tj. nie istnieją akcje (papiery wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne. 5.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 5.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. 5.8 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Na dzień 31 grudnia 2022 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu nie posiadają obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji zamiennych, warrantów subskrypcyjnych ani jakichkolwiek innych opcji na akcje. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uczestniczą w programie opcji menadżerskich. Strona 74 z 88 Tabela 21 Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. Członek Zarządu Stan posiadania akcji na dzień publikacji raportu rocznego za rok 2022 Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za III kwartał 2022 r. Dariusz Szlęzak Nie posiada Nie posiada Jarosław Świć Nie posiada Nie posiada Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające nie uległ zmianie od ostatniego okresu sprawozdawczego Tabela 22 Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. Członek Rady Nadzorczej Stan posiadania na dzień publikacji raportu rocznego za rok 2022 Stan posiada na dzień przekazania raportu za III kwartał 2022r. Wojciech Hoffmann 82 141 akcji na okaziciela stanowiące 0,27 % kapitału 82 141 akcji na okaziciela stanowiące 0,27 % kapitału Zbigniew Syzdek Nie posiada Nie posiada Krzysztof Wydmański Nie posiada Nie posiada Michał Wnorowski Nie posiada Nie posiada Adam Łanoszka 1 622 757 akcji na okaziciela stanowiących 5,25% kapitału 1 622 757 akcji na okaziciela stanowiących 5,25% kapitału 5.9 Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Zarząd Spółki Polwax nie posiada informacji na temat umów w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 5.10 Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Organami Spółki są: -Walne Zgromadzenie -Rada Nadzorcza -Zarząd Strona 75 z 88 5.10.1 Walne Zgromadzenie. Kompetencje i przebieg Walnych Zgromadzeń (WZ) Polwax S.A. określają szczegółowo Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń (z dnia 29.05.2014r.). Ww. dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.inwestor.polwax.pl/pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Czechowicach-Dziedzicach, w Krakowie, w Warszawie lub w Katowicach. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki i w sposób określony przepisami prawa. Walne Zgromadzenie Spółki nie może być odwołane bez zgody podmiotu lub osoby zwołującej Walne Zgromadzenie Spółki oraz zgody Rady Nadzorczej. Za zgodą ww. podmiotów oraz Rady Nadzorczej dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana w sposób przewidziany dla jego zwołania. Walne Zgromadzenie będzie mogło podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile obowiązujące przepisy lub Statut nie stanowią inaczej. Uchwały zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) powoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu; 4) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat; 5) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; 6) rozwiązanie i likwidacja Spółki, w tym powołanie likwidatora, oraz zakończenie działalności przez Spółkę w inny sposób; 7) podwyższenie kapitału zakładowego; 8) obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie akcji; 9) zmiana Statutu, a w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki; 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 11) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej lub upoważnienie Rady Nadzorczej do samodzielnego uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej; 12) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 13) określanie dnia dywidendy; 14) określenie terminu wypłaty dywidendy; 15) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd lub akcjonariuszy; 16) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu. Strona 76 z 88 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości. Przebieg Walnego Zgromadzenia (WZ) jest protokołowany przez notariusza. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje protokół z WZ. 5.10.2 Rada Nadzorcza. Organem nadzorczym Spółki jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej Członków odzwierciedlają staranność Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej działalności. Wśród Członków Rady Nadzorczej są osoby z doświadczeniem i wykształceniem finansowym, jak też na stanowiskach zarządczych. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu RN, udostępnionych na stronie internetowej Spółki www.inwestor.polwax.pl/pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki. Wg złożonych Spółce oświadczeń czterech z pięciu członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3 zawartej w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021 (DPSN) tj. Wojciech Hoffmann, Zbigniew Syzdek, Michał Wnorowski, Krzysztof Wydmański. Informację o składzie Rady Nadzorczej w roku 2022 oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela: Tabela 23 Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2022 roku oraz dzień przekazania sprawozdania Imię i nazwisko Funkcja pełniona w organie Wojciech Hoffmann Przewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Syzdek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Wydmański Członek Rady Nadzorczej Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej Adam Łanoszka Członek Rady Nadzorczej Sylwetki osób nadzorujących przedstawione są na stronie internetowej spółki www.inwestor.polwax.pl/spolka/wladze-spolki/ Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela: Tabela 24 Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji. Imię i nazwisko Funkcja pełniona w organie Wojciech Hoffmann Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.; następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020 r. Zbigniew Syzdek Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.; następnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020 r. Krzysztof Wydmański Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r. Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 05.10.2020 r. Adam Łanoszka Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.12.2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat i jest wspólna. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Strona 77 z 88 W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego status niezależnego członka Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji wyłącznie w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech. Kompetencje Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Szczegółowe kompetencje Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco: 1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysków albo pokrycia strat; 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) powyżej; 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki; 4) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; 5) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów; 6) wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki oraz zakładów i oddziałów zagranicznych Spółki; 7) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej; 8) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; 9) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy; 10) zatwierdzanie rocznego Budżetu Spółki na dany rok, planów finansowych na dłuższy okres niż rok oraz wszelkich zmian do tych dokumentów; 11) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Zarząd; 12) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich zobowiązań oraz dokonywanie wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych, nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 400.000,00 zł brutto, nie ujętych w Budżecie na dany rok, a także zobowiązań do świadczenia z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi, jeżeli w okresie poprzednich 12 miesięcy wartość zobowiązań przekracza równowartość 100.000,00 euro, z wyłączeniem czynności, których przedmiotem jest: a) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą parafin, mas parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów parafinowych, b) produkcja parafin, mas parafinowych, wosków i pozostałych produktów parafinowych, c) sprzedaż parafin, mas parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów parafinowych, d) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą świec i zniczy, Strona 78 z 88 e) zakup surowców, półproduktów i usług związanych ze świadczeniem i sprzedażą usług laboratoryjnych, f) sprzedaż usług laboratoryjnych, w ramach normalnej, zgodnej z Budżetem na dany rok obrotowy, działalności Spółki (nie dotyczy wydatków inwestycyjnych); 13) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w Budżecie, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby w jednym roku obrotowym kwotę 400.000,00 zł; 14) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych rzeczowych obciążeń majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w Budżecie; powyższe nie dotyczy obciążeń majątku (z wyłączeniem nieruchomości) ustanawianych na zabezpieczenie długów Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli wartość obciążanego majątku nie przekracza kwoty 400.000,00 zł w jednym roku obrotowym; 15) wyrażenie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, nie przewidzianych w Budżecie; 16) zawarcie (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki) lub wyrażenie zgody na zawarcie wszystkich umów lub podjęcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umów pomiędzy Spółką lub spółką od Spółki zależną, a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej Spółki; 17) wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń, oraz na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, w tym wystawienie lub awalowanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki weksli; 18) wyrażenie zgody na zbycie jakichkolwiek licencji, praw autorskich, czy know-how; o ile jednorazowa wartość zbywanych praw przekracza kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesięciu tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym; 19) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę jakichkolwiek innych umów lub zaciąganie jakichkolwiek innych zobowiązań lub dokonanie jakichkolwiek innych rozporządzeń nie przewidzianych w Budżecie o wartości przekraczającej 400.000,00 zł; 20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w tym w szczególności darowizn, lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań, nie przewidzianych w Budżecie o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) brutto; 21) wyrażenie zgody na zawieranie, zmianę lub rozwiązanie przez Spółkę umów najmu, dzierżawy, leasingu i użyczenia nieruchomości oraz na zawieranie umów przelewu praw i przejęcia obowiązków wynikających z powyższych umów; powyższe nie dotyczy umów najmu lub dzierżawy nieruchomości, jeżeli racjonalnie ustalona wartość czynszu dzierżawnego nie przekracza kwoty 20.000,00 zł (dwudziestu tysięcy złotych) miesięcznie, a umowa może być rozwiązana z zachowaniem trzymiesięcznego lub krótszego okresu wypowiedzenia; 22) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz; 23) wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd bądź pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd, działających w imieniu Spółki jako wspólnika lub akcjonariusza członków organów spółek zależnych Spółki; 24) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, z wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń; 25) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę jakichkolwiek praw korporacyjnych w innych spółkach handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, prowadzących do jakichkolwiek zmian w strukturze właścicielskiej takich innych spółkach handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza; 26) wyrażanie zgody na dokonywanie Spółkę lub spółkę zależną od Spółki transakcji na instrumentach pochodnych w rozumieniu art. 3 pkt 28a) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub przepisu, który go zastąpi w przyszłości lub innych instrumentach o podobnym charakterze; 27) powoływanie komitetów; Strona 79 z 88 28) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu. 5.10.3 Komitet Audytu Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań. Kompetencje Komitetu Audytu określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu, Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089). Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. Skład Komitetu Audytu W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu składający się z 3 członków wybranych spośród Członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoje działania opiera o uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu. Na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak też na dzień opracowania niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia poniższa tabela: Tabela 25 Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień publikacji Imię i nazwisko Pełniona funkcja Zbigniew Syzdek Przewodniczący Komitetu Audytu Krzysztof Wydmański Członek Komitetu Audytu Michał Wnorowski Członek Komitetu Audytu Niezależność Członków Komitetu Audytu Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Zbigniew Syzdek oraz Członkowie Komitetu Audytu Pan Krzysztof Wydmański i Pan Michał Wnorowski spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wszyscy wyżej wymienieni Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia w zakresie ich niezależności, tj. określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Zbigniew Syzdek oraz Pan Michał Wnorowski posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Pan Zbigniew Syzdek posiada wiedzę z branży, w której działa Spółka. Częściową wiedzę w zakresie branży w której działa Spółka posiada także Członek Komitetu Audytu Pan Krzysztof Wydmański. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada: - Zbigniew Syzdek – wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych wynikają z doświadczenia zawodowego, jak również z wykształcenia, tj. tytułu magistra ekonomii uzyskanego na Akademii Rolniczej w Krakowie oraz udziału w licznych szkoleniach związanych z zarządzaniem finansami, rachunkowości i podatków, pracę w dziale księgowym; - Michał Wnorowski – wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych wynikają z doświadczenia zawodowego w instytucjach finansowych oraz wykształcenia, tj. tytułu magistra na studiach menadżerskich o specjalności zarządzanie i marketing ukończonych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, podczas których ukończył liczne kursy w zakresie rachunkowości oraz sprawozdawczości finansowej, a także poprzez pełnienie funkcji w Komitetach Audytu jednostek zainteresowania publicznego. Strona 80 z 88 Wiedzę i umiejętności w zakresie branży w której działa Spółka posiadają : - Zbigniew Syzdek – wiedza i umiejętności wynikają z wieloletniego doświadczenia zawodowego, w tym pełnienia funkcji w Zarządzie w branży, w której działa Spółka, - Krzysztof Wydmański – cząstkowa wiedza i umiejętności w branży chemicznej, wynikające z doświadczenia zawodowego związanego z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej spółki działającej w tej samej branży co Polwax S.A. W 2022 roku Komitet Audytu obradował dziewięć razy w następujących terminach: 27 stycznia 2022 r., 07 kwietnia 2022 r., 11 kwietnia 2022 r., 12 maja 2022 r., 21 czerwca 2022 r., 22 sierpnia 2022 r., 16 września 2022 r., 16 listopada 2022 r., 15 grudnia 2022. Większość z posiedzeń, bo osiem z wszystkich dziewięciu, odbyła się z wykorzystaniem urządzeń do przesyłania na odległość obrazu i dźwięku – w formie wideokonferencji. Jedno posiedzenie Komitetu Audytu przeprowadzono w Jaśle, w siedzibie Spółki – w dniu 12.05.2022 r. Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się w pełnym składzie Komitetu. Do głównych zadań Komitetu Audytu należy: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 5) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8; 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce; 12) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac miedzy biegłymi rewidentami Spółki; 13) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki ze skoncentrowaniem się w szczególności na: - wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, - głównych obszarach podlegających osądowi, - znaczących korektach wynikających z badania, - oświadczeniach o kontynuacji działalności, - zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości; 14) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych; 15) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzi Zarządu; 16) opiniowanie polityki dywidendowej, podziału zysku i emisji papierów wartościowych; 17) przegląd systemu rachunkowości zarządczej; Strona 81 z 88 18) przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, oceny ryzyka i polityki zarządczej; 19) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych, oraz opiniowanie zamiarów Zarządu w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką organizacyjną odpowiadającą za audyt wewnętrzny; 20) roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i zewnętrznych oraz badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych. Powyższe obowiązki wynikają w szczególności z Regulaminu Komitetu Audytu obowiązującego w 2022 roku. Równocześnie Spółka informuje, że Rada Nadzorcza dokonała zmiany Regulaminu Komitetu Audytu w dniu 10.02. 2023 roku. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania innych, niż określone powyżej, czynności nadzorczych. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych w POLWAX S.A. Obowiązująca w roku 2022 Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych w POLWAX S.A. została uchwalona przez Radę Nadzorczą w dniu 08.10.2019 r. Główne założenia wyboru firmy audytorskiej: 1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, sporządzoną w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę. 2. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie, w szczególności umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 3. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej, w szczególności brana jest pod uwagę bezstronność, dokonywana jest ocena czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność, czy istnieje konflikt interesów a także czy firma spełnia kryteria obiektywizmu i etycznego postępowania. 4. Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji, a Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, biorą pod uwagę następujące wymagania (w tym kryteria) dotyczące wyboru firmy audytorskiej: • możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę, tj. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego, badanie rocznego sprawozdania finansowego, • zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską w okresie ostatnich pięciu lat, • doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., • cenę zaproponowaną przez firmę audytorską, • niezbędną wiedzę, doświadczenie i potencjał techniczny, a także dysponowanie kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania, • spełnienie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej i wymogów niezależności, o których mowa w art. 69 – 73 ww. Ustawy, • możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę, • reputację firmy audytorskiej. 5. Powyższymi kryteriami wyboru jest również związany Zarząd Spółki. 6. Należy dołożyć wszelkich starań w celu zapewnienia równych szans wszystkim podmiotom audytorskim, do których kierowane jest zaproszenie do złożenia oferty. Wszelkie klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru firmy audytorskiej są nieważne. 7. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską, lub jakiegokolwiek członka sieci działającej Strona 82 z 88 w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego). 8. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. 9. Rozwiązanie umowy o badanie sprawozdania finansowego jest możliwe jedynie w sytuacji zaistnienia uzasadnionej podstawy. Za uzasadnioną podstawę uznaje się w szczególności: 1) wystąpienie zdarzeń uniemożliwiających spełnienie wymagań określonych przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi standardami wykonywania zawodu, 2) niedotrzymanie warunków umowy innych niż skutkujące możliwością wyrażenia opinii z zastrzeżeniami, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, 3) przekształcenia, zmiany właścicielskie, zmiany organizacyjne uzasadniające zmianę firmy audytorskiej lub nieprzeprowadzenie badania. O rozwiązaniu umowy o badanie sprawozdania finansowego Zarząd informuje niezwłocznie, wraz z podaniem stosownego wyjaśnienia, Krajową Radę Biegłych Rewidentów, a także Komisję Nadzoru Finansowego. Równocześnie Spółka informuje, że Rada Nadzorcza w dniu 10.02.2023 roku dokonała zatwierdzenia zmienionej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych w POLWAX S.A. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem Obowiązująca w roku 2022 Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem w POLWAX S.A. została uchwalona przez Radę Nadzorczą w dniu 08.10.2019 r. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem: 1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej, z zastrzeżeniem postanowienia pkt 2 (dalej „Usługi zabronione”). 2. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089). 3. Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2 możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 ww. Ustawy i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. 4. Wyrażenie zgody na świadczenie usług niebędących badaniem przez firmę audytorską odbywa się w drodze podjęcia uchwały Komitetu Audytu jedynie w sytuacji gwarantującej utrzymanie niezależności firmy audytorskiej. 5. Przy podejmowaniu powyższej uchwały Komitet Audytu bada potencjalne możliwości zagrożeń naruszających zasadę niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej. 6. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące świadczenia usług. 7. Spółka prowadzi rejestr usług świadczonych przez firmę audytorską niebędących badaniem, w szczególności w celu monitorowania maksymalnego wynagrodzenia firmy audytorskiej z tytułu świadczenia ww. usług, aby nie przekroczyło limitu wyznaczonego Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 14 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. U. UE L158/96 z dnia 27.05.2014 r.). Strona 83 z 88 W dniu 12 maja 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła decyzję o przedłużeniu umowy z firmą audytorską prowadzącą badanie ustawowe sprawozdań finansowych w latach 2020 -2021 na kolejne lata tj. 2022- 2024. Badanie sprawozdań finansowych spółki prowadzi Kancelaria Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, 40-155 Katowice, ul. Konduktorska 33 (KPFK), wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr ewidencyjnym 1695. Przedłużenie umowy z firmą audytorską poprzedzone było oceną potencjalnych zagrożeń w odniesieniu do niezależności i obiektywizmu. Komitet Audytu potwierdził, że rekomendacja przedłużenia umowy KPFK spełnia określone wymagania w szczególności potwierdził niezależność, bezstronność i obiektywizm firmy audytorskiej Kancelarii Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. oraz oświadczył, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o rachunkowości. Na rzecz Spółki świadczona była przez firmę audytorską Kancelaria Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach usługa atestacyjna polegająca na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółki za rok 2021. Na świadczenie powyższej usługi Komitet Audytu wyrażał zgodę poprzedzoną badaniem i oceną niezależności ww. firmy audytorskiej. Komitet Audytu monitorował, kontrolował niezależność firmy audytorskiej KPFK. Dla ww. usługi świadczonej przez firmę audytorską zgodę na zawarcie umowy wydała Rada Nadzorcza. Równocześnie Spółka informuje, że Rada Nadzorcza w dniu 10.02.2023 roku dokonała zatwierdzenia zmienionej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem. 5.10.4 Zarząd. Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Zarząd Polwax działa na podstawie dostępnych na stronie internetowej Spółki dokumentów tj. Statut Spółki, Regulamin Zarządu. Kompetencje Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością, zarządza majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy państwowej i wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy związane z kierowaniem działalnością Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przy prowadzeniu spraw Spółki, Zarząd podlega ograniczeniom wynikającym z uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Prowadzenie spraw Spółki wykonywane jest w sprawach: a) nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu – bez konieczności podejmowania uchwały Zarządu; b) wykraczających poza zakres zwykłego zarządu – po powzięciu uchwały przez Zarząd. Za czynności zwykłego zarządu przyjmuje się podejmowanie bieżących czynności zmierzających do utrzymania przedsiębiorstwa w ruchu, zapewniających jego normalne funkcjonowanie i utrzymanie zdolności wprowadzania na rynek produktów. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Tabela 26 Skład Zarządu na dzień 31.12.2022 r. jak też na dzień publikacji sprawozdania Imię i nazwisko Funkcja pełniona w organie Data powołania Data upływu kadencji Dariusz Szlęzak Prezes Zarządu 3 lipca 2020 roku 3 lipca 2025 roku Jarosław Świć Członek Zarządu 3 lipca 2020 roku 3 lipca 2025 roku Profile kariery i doświadczenie zawodowe Członków Zarządu znajdują się na stronie internetowej: www.inwestor.polwax.pl/spolka/wladze-spolki/ Sposób powołania i odwołania członków Zarządu, zakres kompetencji i zasady funkcjonowania Zarządu są określone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminem Zarządu. Strona 84 z 88 Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym w szczególności Prezesa Zarządu. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat i nie jest wspólna. Członek Zarządu może zostać ponownie powołany nie wcześniej niż na rok przed upływem kadencji członka Zarządu. Kadencja każdego z członków Zarządu biegnie od daty jego powołania. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez poszczególnych członków Zarządu. Rada Nadzorcza ma prawo zawiesić, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu. Sposób funkcjonowania Zarządu Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach Zarządu, a także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. W przypadku jednoosobowego Zarządu, członek Zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki. W przypadku wieloosobowego Zarządu, Spółka reprezentowana jest przez dwóch członków Zarządu Spółki działających łącznie lub przez członka Zarządu Spółki działającego łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy: a. sprawy, które zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą, lub Walne Zgromadzenie; b. wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu; c. sprawy, których prowadzeniu przeciwstawił się choćby jeden z członków Zarządu; d. powołanie prokurenta Spółki; e. sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda Prezes Zarządu lub członek Zarządu; f. zwołanie Walnego Zgromadzenia; g. ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa, w tym ustalenie organizacji przedsiębiorstwa; h. uchwalenie strategii Spółki lub długoterminowych planów działalności; i. ustalenie prawem wymaganych regulaminów; j. wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w szczególności darowizn; k. zaciąganie kredytów i pożyczek; l. nabycie lub zbycie nieruchomości, lub prawa wieczystego użytkowania; m. realizacja inwestycji, które w swojej konsekwencji mają doprowadzić do zaciągnięcia zobowiązań lub dezinwestycji, jeśli przewiduje się powstanie na tej podstawie wydatków, obciążeń lub rozporządzeń o wartości przekraczającej 100 tys. zł (słownie: sto tysięcy złotych); n. zlecenie przeprowadzenia zadań remontowych i modernizacyjnych o wartości przekraczającej 100 tys. zł (słownie: sto tysięcy złotych); o. zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym (rozumianym jako podmiot określony w aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązującym na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, uchwalonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie), z wyłączeniem transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej, zgodnie z Regulaminem zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi; p. określone w innych aktach wewnętrznych Spółki. Strona 85 z 88 Zarząd nie posiada szczególnych uprawnień do prowadzenia wykupu lub emisji akcji, z tym zastrzeżeniem, że obecnie Zarząd został uprawniony do wykupu akcji własnych Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ) z dnia 24.11.2022 r. i na warunkach określonych w ww. uchwale NWZ. W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązuje kodeks spółek handlowych. 5.10.5 Zasady zmiany statutu. Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje kodeks spółek handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia (WZ) i wpisu do rejestru. Tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany może uchwalić WZ, lub Rada Nadzorcza (RN), o ile WZ udzieli RN upoważnienia w tym zakresie. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 par.1 kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 6. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI Różnorodność definiowana jako zatrudnianie Pracowników w odniesieniu do aspektów takich jak np.: wiek, płeć, wykształcenie, doświadczenie zawodowe opisują poniższe tabele. W 2017r. opracowano Strategię Działań Employer Branding dla Spółki, gdzie szczegółowo scharakteryzowano i analizowano grupy docelowe - pokolenia Pracowników zatrudnionych w Spółce pod kątem zróżnicowania i dostosowania działań personalnych w kolejnych latach. Tabela 27 Liczba pracowników w Spółce ze względu na rodzaj działalności Komórka organizacyjna Liczba pracowników na 31.12.2022 Liczba pracowników na 31.12.2021 Zarząd 2 2 Administracja 12 13 Finanse 13 13 Sprzedaż 27 25 Rozwój i Technologia 8 10 Produkcja 161 169 Laboratorium 26 25 SUMA 249 257 Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Spółki według wieku pracowników. Tabela 28 Struktura zatrudnienia Spółki wg wieku pracowników Rok do 35 lat 36-50 51 i więcej Razem Liczba % Liczba % Liczba % Liczba Na dzień 31 grudnia 2022 roku 50 20,08 100 40,16 99 39,76 249 Na dzień 31 grudnia 2021 roku 54 21,01 102 39,69 101 39,30 257 Strona 86 z 88 Tabela 29 Struktura zatrudnienia Spółki wg wykształcenia Rok Wykształcenie wyższe Wykształcenie średnie Wykształcenie zawodowe Wykształcenie podstawowe Liczba % Liczba % Liczba % Liczba % Na dzień 31 grudnia 2022 roku 84 33,74 76 30,52 66 26,50 23 9,24 Na dzień 31 grudnia 2021 roku 78 30,35 85 33,08 62 24,12 32 12,45 Tabela 30 Struktura zatrudnienia Spółki wg płci Data Kobiety Mężczyźni 31 grudnia 2022 roku 107 142 31 grudnia 2021 roku 108 149 W związku z powyższymi danymi można wywnioskować, że Spółka, w decyzjach kadrowych kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji, wykształcenia jak również dochowuje wszelkiej staranności aby przy zatrudnianiu pracowników zostały zachowane zasady różnorodności poprzez zatrudnianie pracowników w każdym przekroju: wieku, płci, wykształcenia, doświadczenia zawodowego, zarówno w Jaśle, jak i w Czechowicach- Dziedzicach. Polityka różnorodności jest stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę w odniesieniu do aspektów takich jak np.: wiek, płeć, wykształcenie, doświadczenie zawodowe. Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. W Zarządzie Spółki zasiadają mężczyźni o zróżnicowanym profilu wykształcenia w wielu aspektach kierunkowych i doświadczenia zawodowego, pozwalającym na objęcie swym obszarem całości działań Spółki. W Radzie Nadzorczej pełnią funkcję mężczyźni w różnym wieku, o zróżnicowanym profilu wykształcenia w wielu aspektach kierunkowych i doświadczenia zawodowego. Jasło, 12.04.2023r. Strona 87 z 88 Tabela 1 Informacje o liczbie pracowników Spółki według form świadczenia pracy. .............................9 Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników ................................9 Tabela 3 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Zarządu w 2022 roku ......................................................................................................................................................... 10 Tabela 4 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku.......................................................................................................................................... 11 Tabela 5 Wynagrodzenie pobierane przez Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu w 2022 roku ...................................................................................................................................... 11 Tabela 6 Wynagrodzenie łączne pobierane przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu Polwax S.A. w 2022 roku ............................................. 12 Tabela 7 Przychody Spółki w latach 2021 – 2022 w podziale na główne kategorie produktowe. ......... 16 Tabela 8 Wolumen sprzedaży podstawowych grup produktowych Spółki w latach 2021 - 2022 ......... 16 Tabela 9 Porównanie wolumenu sprzedaży grup asortymentowych ................................................... 17 Tabela 10 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2021 – 2022 ................... 17 Tabela 11 Rodzaje ubezpieczeń w Polwax S.A. w 2022r. ................................................................. 38 Tabela 12 Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A......................................................................... 38 Tabela 13 Wyniki finansowe POLWAX S.A. w latach 2021 -2022 ...................................................... 53 Tabela 14 Aktywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2022 oraz 31.12.2021 ............................................... 56 Tabela 15 Pasywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2022 oraz 31.12.2021 .............................................. 57 Tabela 16 Główne pozycje rachunku przepływów pieniężnych Polwax S.A. ....................................... 57 Tabela 17 Wskaźniki rentowności ..................................................................................................... 60 Tabela 18 Wskaźniki zadłużenia ...................................................................................................... 60 Tabela 19 Struktura akcji na dzień 31.12.2022 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. ......................................................................................................................................................... 61 Tabela 20 Znaczni akcjonariusze na dzień publikacji sprawozdania. ................................................. 72 Tabela 21 Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. .......................................................... 74 Tabela 22 Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. ................................... 74 Tabela 23 Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2022 roku oraz dzień przekazania sprawozdania........... 76 Tabela 24 Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji. .................... 76 Strona 88 z 88 Tabela 25 Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień publikacji ........................ 79 Tabela 26 Skład Zarządu na dzień 31.12.2022 r. jak też na dzień publikacji sprawozdania ................ 83 Tabela 27 Liczba pracowników w Spółce ze względu na rodzaj działalności ...................................... 85 Tabela 28 Struktura zatrudnienia Spółki wg wieku pracowników ........................................................ 85 Tabela 29 Struktura zatrudnienia Spółki wg wykształcenia ................................................................ 86 Tabela 30 Struktura zatrudnienia Spółki wg płci ................................................................................. 86

AI Terminal

5772_rns_2023-04-13_4880bddb-a44c-45d3-9c08-76510664a50c.xhtml

More from Polwax S.A.

Talk to a Data Expert