Digitree Group S.A.

259400AG1ZDRN8YDKB83 1 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK LIST PREZESA JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 2 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK LIST PREZESA JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, Pracownicy i Kontrahenci, Pragnę przedstawić Państwu Raport Roczny Digitree Group S.A. W ubiegłym roku, mimo trudnej sytuacji w Ukrainie i jej wpływu na gospodarkę światową, osiągnęliśmy wiele ważnych celów. Był to okres intensywnego rozwoju, wynikającego z postępującej digitalizacji naszych klientów oraz nowych projektów biznesowych w całej naszej Grupie. Jednak zdajemy sobie sprawę, że ciągle jest wiele do zrobienia, dlatego dalej będziemy pracować nad efektywnością kosztową i poprawą rentowności naszych działań. Nasze wyniki finansowe w 2022 roku pokazują wzrost przychodów o ponad 17%, osiągając wartość 16,2 mln złotych w porównaniu z 13,8 mln zł w 2021 roku. To osiągnięcie zawdzięczamy wysiłkom całego zespołu Digitree Group S.A. oraz naszych współpracowników, jednak nie możemy pozwolić sobie na spoczywanie na laurach. W 2022 roku kontynuowaliśmy realizację strategii opublikowanej w 2021 roku, koncentrując się na rozwoju systemu mailingowego SARE oraz marketing automation. Dzięki tym działaniom zwiększyliśmy sprzedaż usług wśród dużych klientów. W nadchodzących miesiącach zamierzamy nadal rozwijać się w tych obszarach, a także dążyć do ulepszania naszych rozwiązań. W ubiegłym roku nie tylko dążyliśmy do poprawy wyników finansowych i biznesowych, ale także zaangażowaliśmy się w realizację idei społecznie odpowiedzialnego biznesu. Wspieraliśmy inicjatywy lokalne, takie jak Szlachetna Paczka czy Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy, a także udzielaliśmy wsparcia na rzecz Ukrainy. Mamy świadomość, że w tej materii mamy jeszcze wiele do zrobienia, dlatego planujemy kolejne inicjatywy na 2023 rok. Na koniec pragnę podziękować wszystkim zaangażowanym w rozwój Digitree Group - naszym Pracownikom, Akcjonariuszom, Klientom, Kontrahentom oraz pozostałym Partnerom - za dotychczasową współpracę, zaufanie i wiarę w naszą strategię oraz koncepcję biznesową. Mamy nadzieję, że nadchodzące kwartały przyniosą kolejne osiągnięcia, a ubiegły rok pokazał nam, że wciąż mamy wiele wyzwań do pokonania. Razem będziemy dążyć do jeszcze większych sukcesów. Serdecznie zapraszam do lektury raportu. Z poważaniem, Konrad Żaczek Prezes Zarządu Digitree Group S.A. 3 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPIS TREŚCI O NAS ............................................................................................................................................. 7 NASZA GRUPA................................................................................................................................ 7 PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A. .............................................................. 11 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT .......................................................................................14 INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA .................................................................................. 17 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ............ 17 INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI .....................................................................................18 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ........................ 20 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE .......................................................... 24 INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA .................................. 27 OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................... 28 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ........................................... 30 OPIS CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY ..................................................................................................................... 30 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY ........................ 36 INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ................................... 43 WEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................. 48 ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA ................................................................................................. 54 RYZYKA FINANSOWE .................................................................................................................. 57 INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE .............................................................................................................................. 61 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA .......... 65 OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2022 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ................................................... 69 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ............................................................................... 78 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA .......... 85 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ................................................................. 88 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH .......................... 89 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .............................................................................................. 89 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI ................................................ 91 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ......................................................................................................... 91 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA ..................................................................................................... 91 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH .............................................................. 93 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA ........................... 93 4 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POZYCJA EMITENTA NA RYNKU ................................................................................................. 96 BADANIA I ROZWÓJ ..................................................................................................................... 96 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ............... 96 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................... 97 UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE ......................................................................................................... 97 ODDZIAŁY .................................................................................................................................... 97 INSTRUMENTY FINANSOWE ....................................................................................................... 97 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................................................................................................... 97 WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE ............................ 98 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU .............................................................................. 98 ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM....................................................... 100 WSKAZANIE: .............................................................................................................................. 100 A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ, .................................. 100 B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, ............................................................. 100 C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, ............................................ 100 D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ ........................................................................... 100 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ................................103 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA .................................................................................................104 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM .......................................................... 108 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ................................................................................................................................................... 110 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................................................. 111 OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................................112 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ..................................................................................112 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ .........................................................................................................................112 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ..............................................112 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA .............112 OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ..............................................................................................112 ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM ....................................................... 126 GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM .................................................................................................................................. 127 5 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI ..................................................................... 129 LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ................................................................ 129 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI .............................................................................................. 129 6 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 7 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI O NAS Digitree Group S.A. należy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomaga komunikację i sprzedaż klientów. Wyróżnia nas zaawansowana technologia i narzędzia służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT. Spółkę tworzy zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób, wspierających działania naszych partnerów w Internecie. Nasze autorskie oprogramowanie wpływa na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, co prowadzi do wzrostu poziomu ich sprzedaży, bądź budowania trwałych i głębokich relacji z klientami. Nasze autorskie oprogramowanie czyli SARE, służy do prowadzenia zintegrowanej i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile na bazach własnych klienta. Obecnie jest to już jednak narzędzie rozbudowane o głęboką analitykę, która pozwala zrozumieć zachowania użytkowników np. danego sklepu internetowego i tym samym pomaga dobierać odpowiednie warianty komunikacji. Rozwiązania, które przez lata zaczęły uzupełniać oprogramowanie SARE o funkcje, które zbierają oraz analizują dane o użytkownikach, pozwalają prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje oraz realizować kampanie. Technologia stworzona przez Spółkę wpływa na poprawę jakości komunikacji multichannel (opartej na wielu kanałach dotarcia do odbiorcy z danym przekazem) i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększenie sprzedaży u naszych klientów. Ponadto oprogramowanie SARE pozwala na bieżącą komunikację z bazami własnymi naszych klientów np. w formie newsletterów, wysyłania wiadomości transakcyjnych, ankiet i wielu innych form komunikacji istotnych także dla klientów spoza rynku e-commerce. Grupa zawsze kładła mocny nacisk na kwestię związaną z tzw. first party data i tymi doświadczeniami dzieli się dzisiaj ze swoimi klientami i partnerami biznesowymi zachęcając ich do budowania własnych zasobów bazodanowych. Dodatkowo Spółka Digitree Group obsługuje sporą liczbę klientów z tzw. sektora finansowego, gdzie bezpieczeństwo danych i posiadanie odpowiednich zabezpieczeń i procedur mają kluczowe znaczenie. Dzięki zasobom ludzkim, zwłaszcza doświadczonym programistom i specjalistom z dziedziny marketingu oraz e-commerce, tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów, co wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych. Emitent posiada również rozbudowany dział obsługi klienta, który oprócz standardowego wsparcia technicznego daje klientom możliwość skorzystania z eksperckiej wiedzy naszych pracowników w zakresie optymalizacji komunikacji ze swoją bazą kontaktów. Ponadto Digitree Group S.A. realizuje liczne działania z zakresu e-mail marketingu i marketing automation dla klientów takich jak Deni Cler, L’Occitane, DHL Parcel czy Payback. NASZA GRUPA Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej „Grupą” lub „Grupą Kapitałową”) dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów. Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 18-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u Klientów Grupy, w tym za pomocą znanych nam intencji zakupowych oraz zainteresowań i zachowań użytkowników Internetu. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Doradzamy najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne 8 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI dla danego rodzaju biznesu. Prowadzimy naszych Klientów od celu po efekt, biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania. Grupa realizuje projekty i usługi dla największych polskich i światowych marek takich jak PGE Polska Grupa Energetyczna, Graal, Madej Wróbel, GroupM, Kontigo, 4F, Fakro, Havas Media, Sopro, Dentsu, Omnicom Media Group, Publicis Groupe, Humana, Coccodrillo, Loreal, vivo Polska. Grupa Kapitałowa oferuje swoje usługi klientom w czterech podstawowych segmentach: 1. BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation – unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich efektywności, Adobe Commerce i Magento Open Source – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów internetowych na platformy e-commerce oraz Red Fox Rocks – czyli e-commerce software house oparty o framework PHP Symfony - wspieranie logistyki sprzedaży oraz procesów zarządzania i integracji sklepów z Pimcore i Akeneo. 2. E-COMMERCE 360’ – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing automation, strategii pozyskiwania ruchu oraz zatrzymania dotychczasowych klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce’ową, włączając w to integrację z kluczowymi marketplace’ami (platformami gromadzącymi w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców) w Polsce i za granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce w jednym miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop – usługi umożliwiające optymalizację całości aktywności e-commerce w jednym miejscu oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce. 3. BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych, dedykowanych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi technologicznych, które bazują na tych, stworzonych dla największych klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise). 4. DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje w tym segmencie produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data Drive Media, E-mail Retargeting. W ramach naszej Grupy Kapitałowej czynnie działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca („Spółka”, Emitent”) oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o. („JU:”), Sales Intelligence sp. z o.o. („Sales Intelligence”), Fast White Cat S.A („FWC”)., INIS sp. z o.o. („INIS”), Salelifter sp. z o.o. („Salelifter”) oraz Marketplaceme sp. z o.o. („Marketplaceme”). Ich działalność została na potrzeby niniejszego sprawozdania finansowego za cały rok 2022 roku podzielona na trzy segmenty operacyjne: - Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation oraz e-mail marketingowe - Digitree Group S.A., - Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych w Internecie (m.in. e- mail, display, kampanie wizerunkowe i performance) - INIS, JU:, Salelifter, Sales Intelligence, Marketplaceme, - Segment III, obejmujący zaawansowane wdrożenia e-commerce na platformie Magento2 - FWC. 9 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Podmioty nie podlegające konsolidacji: • Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku założycielskim). Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE od 28.02.2023 r. nie należy do Grupy Kapitałowej Digitree Group. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie jest konsolidowana zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości. 10 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej 1 1 Udział w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie jest konsolidowana Od 28.02.2023 r. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie należy do Grupy Kapitałowej Digitree Group. EFEKTYWNE MEDIA REKLAMOWE 100% KAMPANIE GOOGLE SHOPPING ADS 100% AGENCJA KREATYWNO-DIGITALOWA 100% BUDOWANIE I MONETYZACJA BAZ E-MAIL 100% BEZPIECZEŃSTWO KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ 50% WDROŻENIE E-COMMERCE NA MAGENTO 95,4% KOMPLEKSOWE WSPARCIE NA MARKETPLACE'ACH 100% 11 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A. W okresie objętym niniejszym raportem 29,7% tj. ok. 4,8 mln złotych wszystkich przychodów Digitree Group S.A., generowana była przez Emitenta z tytułu udostępniania autorskiego oprogramowania (systemy abonamentowe). Wykorzystywane jest ono w celu realizacji kampanii e-mail marketingowych i kampanii marketing automation. 21,5% przychodów (niemal 3,5 mln zł) stanowiły w 2022 roku usługi związane z kampaniami SMS-owymi, natomiast 18,3% przychodów (blisko 3,0 mln zł) to usługi takie jak przygotowanie grafik, obsługa klientów przez konsultantów, dedykowane rozwiązania i serwery dla klientów Spółki. Do pozostałych przychodów, które stanowiły największą część przychodów Emitenta należą w większości przychody wewnątrzgrupowe, których wartość w 2022 roku wyniosła prawie 5,0 mln zł (tj. 30,6%). Podział ten dotyczy całego roku obrotowego, ponieważ popyt na powyższe usługi nie ulega znacznym wahaniom sezonowym. Wykres 1. Usługi Emitenta Źródło: Emitent Podstawowym produktem w ramach Spółki Digitree Group S.A. jest System SARE, dzięki któremu Emitent dostarcza klientom technologię, umożliwiającą wysyłkę newsletterów, realizację kampanii e-mailingowych, tworzenie ankiet oraz generowanie obszernych raportów z powyższych wysyłek. Oprogramowanie to udostępniane jest jako usługa SaaS (Software as a service) – użytkownicy mają możliwość łączenia się z system w swojej przeglądarce internetowej. Dzięki systemowi, klienci Digitree Group S.A. zwiększają swoją sprzedaż, poprzez wykorzystanie efektywnego e-mail marketingu oraz spersonalizowanej komunikacji, a także budują relacje ze swoimi odbiorcami poprzez zaawansowane ankiety. System umożliwia wysyłkę wiadomości cyklicznych, okazjonalnych, wiadomości typu follow up (cykliczne kampanie oparte na ustalonych scenariuszach) czy maili transakcyjnych. System SARE automatycznie wyśle wiadomość nawet do pojedynczego odbiorcy, jeśli spełniony zostanie zdefiniowany uprzednio warunek. Może nim być np. wystąpienie określonej daty, godziny otwarcia poprzedniej wiadomości lub odnotowanie pożądanego zachowania. Dzięki tej funkcji możliwa jest wysyłka nie tylko maili urodzinowych, przypomnień, a nawet definiowanie schematów następujących po sobie komunikatów związanych z danym zachowaniem czy akcją podjętą przez odbiorcę. System SARE umożliwia analizowanie, planowanie, realizację i kontrolę takich procesów jak: ● tworzenie dopasowanej komunikacji e-mailingowej, ● automatyzowanie spersonalizowanego przekazu w dostępnych kanałach komunikacji w odpowiednim czasie, ● tworzenie rozbudowanych narzędzi do komunikacji promocyjnej, opartej na integracji wielu kanałów internetowych i sieci punktów sprzedaży (sklepy, stacje benzynowe), ● tworzenie, rozbudowa i zarządzanie bazami adresów e-mail, ● przygotowywanie treści oraz kreacji wiadomości e-mail, ● wysyłka wiadomości e-mail, ● obsługa informacji zwrotnych, ● tworzenie schematów komunikacji, wykorzystujących pocztę elektroniczną. Systemy abonamentowe 29,7% SMS 21,5% Usługi tj. obsługa, grafiki, serwery 18,3% Pozostałe 30,6% 12 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Do wiodących usług Systemu zaliczany jest również moduł SARE Automation, powstały z myślą o działaniach mających na celu zaawansowaną automatyzację marketingu. Umożliwia integrowanie wielu kanałów komunikacji oraz precyzyjne śledzenie działań użytkowników na stronach internetowych w celu tworzenia ich profili behawioralnych. W ramach tej usługi udostępniamy naszym klientom gotowe scenariusze działań marketing automation oraz możliwość tworzenia głęboko spersonalizowanych kampanii e-mail marketingowych. Drugą podstawową usługą Spółki jest udostępnianie autorskiego oprogramowania w celu realizacji kampanii SMS-owych, w tym również kampanii zintegrowanych z innymi działaniami reklamowymi. Jest to typ usługi, która sprawdza się doskonale w przekazywaniu krótkich informacji, które powinny dotrzeć do odbiorcy natychmiast. Wysyłka SMS daje nieograniczone możliwości – przypominanie o zaplanowanych spotkaniach i wizytach, wysyłanie zaproszeń, powiadomień oraz podziękowań. Kampanie SMS obok e-mail marketingu to jedne z najbardziej skutecznych działań wspierających sprzedaż. Obecnie, dzięki narzędziom Emitenta, firmy są w stanie w taki sposób wykorzystywać zebrane informacje o klientach, aby skuteczniej i szybciej doprowadzić do sprzedaży, docierając jedynie do osób zainteresowanych daną tematyką. Digitree Group S.A. nie tylko udostępnia klientom swoje systemy, ale również oferuje kompleksową obsługę kampanii, do której zaliczyć możemy stałą opiekę dedykowanego konsultanta, konstruowanie i wysyłanie mailingów, a także rozwiązania szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów. Spółka dokłada wszelkich starań w zakresie zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa firm, stosując w swoich systemach najlepsze praktyki związane z ochroną i bezpieczeństwem danych. Spółka stale rozwija swoje oprogramowanie w kierunku omnichannel, tj. głębokiego analizowania zebranych danych i zarządzania dzięki temu wielokanałową komunikacją marketingową, integrującą systemy typu: call center, CRM, ERP, drukarnie cyfrowe, platformy sklepów internetowych, również z danymi z offline. W ramach Spółki do końca ubiegłego roku działał również grupowy dział sprzedaży, oferujący klientom usługi i systemy dostępne w ofercie wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej. Z uwagi jednak na coraz większą konsolidację usług Emitenta, powyższy dział sprzedaży został rozwiązany. 13 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Digitree Group na giełdzie - grafika 14 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Digitree Group składa się 2 485 775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł. Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce Nazwa Digitree Group S.A. Nazwa skrócona Digitree Kod ISIN PLSARE000013 Ticker GPW DTR System notowań ciągłe Rynek notowań Główny rynek akcji (równoległy) Sektor Oprogramowanie Notowane serie A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji Debiut na Głównym Rynku GPW 2016 r. Debiut na NewConnect 2011 r. Źródło: Emitent Tabela 2. Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego Seria akcji Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A 2.000.000 80,46% 2.000.000 80,46% Seria B 215.500 8,67% 215.500 8,67% Seria C 31.741 1,28% 31.741 1,28% Seria D 44.310 1,78% 44.310 1,78% Seria E 81.440 3,28% 81.440 3,28% Seria G 112.784 4,53% 112.784 4,53% Suma 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Źródło: Emitent W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree Group S.A. nie uległa zmianom. 15 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2022 rok wraz z liczbą akcji głosów i udziałem proc. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Źródło: Emitent Tabela 4. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2022 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 323 330 13,00% 323 330 13,00% Andrzej Słomka 210 230 8,46% 210 230 8,46% EUVIC IT S.A. 126 500 5,09% 126 500 5,09% Pozostali 474 759 12,94% 474 759 12,94% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Tabela 5. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2022 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 323 330 13,00% 323 330 13,00% Andrzej Słomka 210 230 8,46% 210 230 8,46% EUVIC IT S.A. 126 500 5,09% 126 500 5,09% Pozostali 474 759 12,94% 474 759 12,94% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Źródło: Emitent Tomasz Pruszczyński, Andrzej Słomka oraz EUVIC IT S.A. działając zgodnie z Porozumieniem Akcjonariuszy zawartym 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) posiadają łącznie 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie posiada akcji własnych. 16 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 2. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2022 rok Źródło: Emitent Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2022 r. Tomasz Pruszczyński, Andrzej Słomka oraz EUVIC IT S.A. działając zgodnie z Porozumieniem Akcjonariuszy zawartym 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) posiadają łącznie 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto tego samego dnia tj. 16.11.2022 r. do Spółki wpłynęło wspólne zawiadomienie od Akcjonariuszy: Tomasza Pruszczyńskiego, Andrzeja Słomki oraz spółki EUVIC IT S.A. (dalej: „Akcjonariusze Porozumienia”) w przedmiocie wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy („Porozumienie”) Emitenta oraz przekroczeniu progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przedmiotem Porozumienia jest prowadzenie trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki. Łącznie Akcjonariusze Porozumienia posiadają 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Digitree Group S.A. informowała o powyższym w raportach ESPI o numerach 30/2022 i 31/2022 z dnia 16.11.2022 r. Zdarzenia po dacie bilansowej: Po dacie bilansowej nie wystąpiły zmiany w akcjonariacie Spółki. Polinvest 7 S.a.r.l. 60,51% Tomasz Pruszczyński 13,00% Andrzej Słomka 8,46% EUVIC IT S.A. 5,09% Pozostali 12,94% 17 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA Wykres 3. Kurs akcji Emitenta w okresie 01.01.2022 r. do dnia sporządzenia raportu rocznego. Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl W trakcie roku obrotowego 2022 akcje Spółki wzrosły o blisko 64% r/r (porównanie kursu zamknięcia z dnia 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r.) W porównaniu do średniego kursu z 2021 roku, średni kurs w 2022 roku był wyższy o 48,8%. 2 Stan na dzień 06.04.2023 r. Tabela 6. Wartość kursu akcji Digitree Group S.A. w odpowiednich okresach. Kurs Wartość Obecny kurs 12,0 zł 2 Średni kurs 2021 ważony wolumenem 7,28 zł Średni kurs 2022 ważony wolumenem 10,83 zł Kurs akcji w dniu 31.12.2021 8,30 zł Kurs akcji w dniu 31.12.2022 13,60 zł Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl oraz 4brokernet.gpw.pl STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej: 1. Pan Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada 9.532 (dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 953,20 zł (dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 20/100), stanowiących 0,38% wartości kapitału zakładowego. 5,00 7,50 10,00 12,50 15,00 17,50 20,00 22,50 2022-01-03 2022-01-14 2022-01-26 2022-02-07 2022-02-17 2022-03-01 2022-03-11 2022-03-23 2022-04-05 2022-04-19 2022-05-10 2022-05-24 2022-06-13 2022-07-04 2022-08-02 2022-08-18 2022-09-01 2022-09-14 2022-09-27 2022-10-12 2022-10-27 2022-11-09 2022-11-23 2022-12-07 2022-12-23 2023-01-11 2023-01-23 2023-02-13 2023-03-07 2023-03-29 2022 2023 18 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 2. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego. 3. Pan Wojciech Wolny, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. posiada 515 (pięćset piętnaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 51,50 zł (pięćdziesiąt jeden złotych 50/100) stanowiących 0,02% wartości kapitału zakładowego. Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A. W związku z rezygnacją przez Pana Rafała Zakrzewskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Digitree Group S.A., która wpłynęła do Spółki dnia 10.03.2023 r. ze skutkiem na 10.03.2023 r. Emitent nie podaje do publicznej wiadomości aktualnego stanu posiadania akcji przez Pana Rafała Zakrzewskiego. Zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta w porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim raporcie okresowym, tj. raporcie za trzeci kwartał 2022 roku, stan posiadania akcji zmienił jedynie Pan Konrad Żaczek, który nabył od dnia przekazania raportu za trzeci kwartał 2022 roku 197 (sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki. Stan posiadania akcji pozostałych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Emitenta nie zmienił się w powyżej wskazanym okresie. Ponadto, według najlepszej wiedzy Emitenta, Pan Jakub Nadolny, Prezes Zarządu Fast White Cat S.A. posiada aktualnie 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 90.000,00 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), stanowiących 0,9% wszystkich akcji FWC. Pan Rafał Tarnowski, Członek Zarządu FWC, posiada obecnie 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji FWC o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 110.000,00 zł (sto dziesięć tysięcy złotych 00/100), stanowiących 1,1% wszystkich akcji FWC. Pani Elżbieta Pawełek-Lubera, Członek Zarządu FWC posiada obecnie 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Natomiast Pan Marcin Bukowski, Członek Rady Nadzorczej FWC posiada obecnie 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji FWC o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiących 0,2% wszystkich akcji FWC. Pozostali członkowie zarządów spółek zależnych nie posiadają akcji i udziałów w spółkach zależnych, w których pełnią funkcje zarządcze. INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Digitree Group S.A. Program Opcji Menadżerskich W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę nr 313 w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich 19 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI („Program Motywacyjny”, „Program Opcyjny”, „Program”). Celem ogólnym Programu Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu nie tylko zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, ale również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Realizacja Programu uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 mln zł, przy czym liczba przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.: 1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 mln zł do 105 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 warrantów, 2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 105 mln zł do 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 warrantów, 3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 warrantów. Przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki. Jeżeli cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej, najpóźniej do dnia 31.12.2022 r., to kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki. W ramach regulaminu Programu uznaje się, że cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed dniem 31.12.2023 r., w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w pkt 1) do 3) powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. W ramach Programu Opcji Menadżerskich kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 warrantów. 20 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Digitree Group S.A.: Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona i zobowiązana do realizacji Programu Opcji Menedżerskich. Realizacja Celu Programu będzie odbywać się maksymalnie w ciągu trzech kolejnych lat obrotowych począwszy od 2021 roku, tj. w latach 2021, 2022 oraz 2023. Szczegóły dotyczące realizacji celu, związanego z osiągnięciem odpowiedniego poziomu kapitalizacji zostały omówione na stronie 18 niniejszego sprawozdania. Kontrola realizacji Programu i jej kolejne etapy zostały opisane w regulaminie Programu („Regulamin") i kształtują się następująco: 1. W terminie do 60 dni od dnia podjęcia uchwały ZWZ nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, Rada Nadzorcza sporządziła i zatwierdziła uchwałą wstępną listę osób uprawnionych. Lista zawierała imiona i nazwiska osób uprawnionych, ich funkcje lub stanowiska oraz liczbę warrantów jakie mogą zostać im przyznane (w trzech wariantach w zależności od realizacji celu Programu). 2. Wstępna lista może być zmieniania lub modyfikowana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w terminie nieprzekraczalnym do dnia 31.12.2022 r. oraz wyłącznie w następujących przypadkach: a) w przypadku złożenia przez Zarząd albo co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej (w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządu spółek zależnych) formalnego wniosku o umieszczenie na wstępnej liście i zaakceptowania przez Radę Nadzorczą poprzez podjęcie stosownej uchwały o zmianie wstępnej listy uprawnionych; b) w przypadkach wygaśnięcia uprawnień, opisanych szerzej w Regulaminie Programu Opcji, poprzez usunięcie danej osoby uprawnionej oraz ewentualne rozdzielnie pozostałej po niej puli warrantów proporcjonalnie w stosunku do pozostałych uczestników oraz z podziałem na trzy warianty w zależności od realizacji Celu Programu albo przydzielenie ich osobie, o której mowa w pkt a) powyżej. 3. Najpóźniej do 30 dni od dnia umieszczenia przez Radę Nadzorczą uczestnika Programu na wstępnej liście osób uprawnionych, uczestnik Programu chcący wziąć w nim udział powinien złożyć pisemne oświadczenie w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo w Programie Motywacyjnym. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia warrantów pod warunkiem realizacji celu Programu określonego w Regulaminie. 4. Weryfikacja spełniania celu Programu przez osoby uprawnione wraz z ustaleniem ostatecznej listy osób uprawnionych, określeniem liczby przyznanych warrantów i złożeniem oferty objęcia warrantów zostaną dokonane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały niezwłocznie, nie później niż: a) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2023, b) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2022, w przypadku o którym mowa w §1 ust. 3 Regulaminu, tj. realizacji celu programu na poziomie maksymalnym do dnia 31.12.2022 r., c) 30 dni od dnia ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, w przypadku o którym mowa w § 1 ust. 4 Regulaminu, tj. osiągnięcia któregoś z wymienionych celów Programu w wyniku ogłoszenia wezwania przed 31.12.2023 r. 21 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 5. W przypadku, gdy łączna liczba warrantów subskrypcyjnych przyznanych będzie niższa niż maksymalna liczba warrantów możliwych do przyznania, to pozostała liczba warrantów może zostać podzielona przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki pomiędzy uczestników Programu sposób proporcjonalny do ich udziału w puli przyznanej przez Radę Nadzorczą. 6. Ostateczna lista osób uprawnionych sporządzona przez Radę Nadzorczą Spółki nie może być zmieniana i modyfikowana. 7. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie, są niezwłocznie wydawane uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez „wydanie warrantów” rozumie się zapisanie warrantów na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej. Uczestnik Programu jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnym do objęcia warrantów, w szczególności ich dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 8. Warranty subskrypcyjne są papierami imiennymi i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. 9. Warranty są niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia bądź dziedziczenia. 10. Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione w liczbie wskazanej w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. 11. Warranty uprawniają do objęcia akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Jeden warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji. 12. Objęcie akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym. 13. W wypadku zrealizowania celu Programu uczestnikowi Programu przydziela się warranty w liczbie określonej na ostatecznej liście. 14. Wydanie Warrantów nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o weryfikacji celów Programu oraz o przyznaniu warrantów wskazanym osobom uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 15. Uczestnik umieszczony na liście osób uprawnionych może objąć warranty po przyjęciu oferty Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nie przyjęcia jej w terminie w niej określonym. 16. Wydanie warrantów uczestnikowi umieszczonemu na liście osób uprawnionych nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty. 17. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 18. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, uczestnik Programu będzie miał prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. 19. Jeżeli cena emisyjna jednej akcji zostanie ustalona na poziomie wyższym aniżeli 0,10 zł (dziesięć groszy), to uczestnikowi Programu, który został umieszczony na ostatecznej liście zostanie przyznana premia na zakup akcji, pod warunkiem objęcia przez niego akcji. Wysokość premii, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie obliczona jako iloczyn ceny emisyjnej akcji pomniejszonej o 0,10 zł (dziesięć groszy) i liczby przyznanych osobie uprawnionej warrantów oraz powiększona o należności publicznoprawne z tytułu otrzymania przedmiotowej premii, zgodnie ze sporządzoną ostateczną listą. 22 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 20. Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę celem potwierdzenia powyższych warunków premiowych, a właściwe organy Spółki i spółek zależnych podejmą stosowne uchwały celem przyznania premii osobom umieszczonym na ostatecznej liście. 21. Prawa z warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do dnia 31.10.2024 r. Posiadacz warrantów może złożyć oświadczenie o objęciu akcji. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do objęcia akcji, w szczególności ich dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. W przypadku niezłożenia przez posiadacza warrantów oświadczenia o objęciu akcji w terminie, o którym mowa powyżej, prawo wynikające z posiadanych warrantów wygasa, a warranty podlegają umorzeniu. 22. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 23 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 24 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Tabela 7. Wybrane dane finansowe Digitree Group S.A. Wyszczególnienie za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 16 212 340 13 822 345 Koszt własny sprzedaży 18 383 258 15 969 605 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -1 472 186 -2 140 642 Zysk (strata) brutto 2 019 456 -1 385 306 Zysk (strata) netto 2 130 683 -1 359 868 Liczba udziałów/akcji w sztukach 2 485 775 2 485 775 Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) 0,86 -0,55 BILANS Aktywa trwałe 19 982 814 17 861 483 Aktywa obrotowe 4 597 577 4 218 671 Kapitał własny 15 997 008 13 851 439 Zobowiązania długoterminowe 1 170 304 1 223 575 Zobowiązania krótkoterminowe 7 413 079 7 005 140 Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 6,44 5,44 Źródło: Emitent 25 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Przychody W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Emitenta wzrosły o 17,3% w stosunku do roku 2021, osiągając poziom ponad 16,2 mln zł wobec osiągniętych w ubiegłym roku 13,8 mln zł. Przychody osiągane z systemów abonamentowych zaliczyły niewielki spadek w porównaniu do 2021 roku, natomiast wartość przychodów osiąganych z kampanii SMSowych wzrosła o kilka punktów procentowych. Spółka odnotowała także wzrost w przypadku przychodów uzyskiwanych z przygotowania grafik, obsługi klientów przez konsultantów, dedykowanych rozwiązań i serwerów dla klientów Spółki, ale również zanotowała niewielki spadek przychodów wewnątrzgrupowych. Pomimo faktu, że wydatki na e-mail marketing odnotowały spadek w wysokości ok. 2,8% r/r 3 w porównaniu do roku 2021, Spółka całościowo w ocenie Emitenta poradziła sobie lepiej w całym 2022 roku, niż wskazują na to badania branży dotyczące trzech kwartałów ubiegłego roku. Warto zaznaczyć, że systemy i rozwiązania SARE, należące do Digitree Group S.A., są narzędziami elastycznymi i bardzo zaawansowanymi, dzięki czemu cieszą się popularnością w segmencie Enterprise, a także wśród największych banków działających w Polsce, gdzie klienci są bardzo wymagający i niezbędne jest dostosowanie wszystkich narzędzi, z których korzystają, do ich ściśle określonych wymagań i specyfiki biznesu. Zdecydowanie jest to mocną stroną oprogramowania Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta, e-mail jest wciąż jednym z najskuteczniejszych kanałów komunikacji, który cieszy się zaufaniem odbiorców, zwłaszcza z uwagi na możliwość głębokiej personalizacji i dostosowania komunikatów do preferencji odbiorców. 3 https://www.iab.org.pl/aktualnosci/wzrost-reklamy-online-po-trzech-kwartalach-2022-adex/ Wykres 4. Przychody Digitree Group S.A. (podano w zł) Źródło: Emitent EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek) W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w wysokości ok. 1,5 mln zł, co jest wynikiem niższym niż w roku poprzednim, kiedy to EBIT wyniósł ok. -2,1 mln zł. Marża EBIT była ujemna i wyniosła -9,08% w porównaniu do - 15,49% w roku 2021. 10 535 809 10 400 700 8 592 288 9 334 827 13 822 345 16 212 340 0 4000000 8000000 12000000 16000000 20000000 2017 2018 2019 2020 2021 2022 26 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 5. EBIT Digitree Group S.A. (podano w zł) Źródło: Emitent Wykres 6. Marża EBIT Digitree Group S.A. Źródło: Emitent EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA była ujemna i wyniosła -0,7 mln zł w porównaniu do -1,3 mln zł w 2021 roku. Ujemna EBITDA jest efektem straty na poziomie działalności operacyjnej EBIT oraz niewielkim spadkiem amortyzacji z poziomu ok. 0,9 mln zł w roku 2021 do 0,8 mln zł w roku 2022. Marża EBITDA wyniosła -4,25% w porównaniu do -9,29% w 2021 roku. Wykres 7. EBITDA Digitree Group S.A. (podana w zł) Źródło: Emitent -1 660 456 -2 788 275 -1 649 569 -2 140 642 -1 472 186 -3000000 -2000000 -1000000 0 2018 2019 2020 2021 2022 EBIT -16,00% -32,45% -17,67% -15,49% -9,08% -40,00% -30,00% -20,00% -10,00% 0,00% 2018 2019 2020 2021 2022 Marża EBIT -906 317 -1 563 747 -402 886 -1 284 541 -689 344 -2000000 -1500000 -1000000 -500000 0 2018 2019 2020 2021 2022 EBITDA 27 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 8. Marża EBITDA Digitree Group S.A. Źródło: Emitent INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, mające wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, a także analizując branżowe raporty i jednocześnie wciąż dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku, związaną z obecną w ostatnich latach obrotowych pandemią koronawirusa i jej ekonomicznymi skutkami, a także wybuchem wojny w Ukrainie w roku ubiegłym, Zarząd Emitenta nie jest w stanie zagwarantować i oświadczyć z odpowiednią dozą pewności, jak będzie wyglądała jego sytuacja finansowa w najbliższej przyszłości. Spółka, zgodnie z raportami branżowymi i trendami rynku w ostatnich miesiącach, powinna osiągać coraz lepsze wyniki finansowe. Perspektywa na 4 https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2022q3-wydatki-na-reklame-online-po-3-kwartale-2022-r/ 5 tamże 6 Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) 7 https://docplayer.net/219292467-Social-media-today-s-state-of-marketing-automation.html kolejne miesiące wydaje się być tożsama z najnowszymi wynikami badań branżowych, np. IAB/PwC: skąd wynika m.in., że całość wydatków na reklamę online w trzech kwartałach 2022 roku wzrosła o 9,2% 4 rok do roku mimo nieznacznego spadku wydatków związanych z e-mail marketingiem wynoszącym 2,8% r/r 5 . Dodatkowo, badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku marketing automation wskazują, że średniorocznie ma on wzrastać do końca 2023 roku aż o 14% 6 . Ponadto, 75% marketerów twierdzi, że obecnie korzysta z co najmniej jednego rodzaju narzędzi do automatyzacji marketingu 7 , a 72% uważa, że korzystanie z automatyzacji jest nieuniknione w dzisiejszych czasach. 79% marketerów korzysta z marketing automation, to najczęściej używane narzędzie do automatyzacji 8 . Jednocześnie prawie 2/3 firm zauważyło wzrost wydajności od momentu wdrożenia automatyzacji 9 . Natomiast z 18. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce wynikało, że aż 47% marketerów korzystających z marketing automation widzi w swoich firmach wyraźny wzrost sprzedaży 10 . Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Emitenta nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków powyższych czynników na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Z jednej strony sytuacja związana z rozwojem branży, w której działa Emitent, daje podstawy ku temu, aby przewidywać lepsze wyniki Spółki, ponieważ duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić naszą pozycję, zwłaszcza jako Grupy Kapitałowej, oferującej całość aktywności e-commerce w jednym miejscu. Natomiast z drugiej strony istnieje możliwość istotnego ryzyka nieco niższych przychodów z uwagi na ewentualny spadek budżetów klientów związany z aktualną niepewną sytuacją rynkową, nadszarpniętą pandemią koronawirusa i wizją przedłużającego się konfliktu zbrojnego w Ukrainie. 8 https://demandspring.com/research/marketing-automation-platform-insights/ 9 tamże 10 https://sare.pl/wp-content/uploads/2022/03/RAPORT_18_Badanie_wykorzystania_poczty_SARE_2022.pdf -8,70% -18,19% -4,31% -9,29% -4,25% -20,00% -10,00% 0,00% 2018 2019 2020 2021 2022 Marża EBITDA 28 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Jednak należy zaznaczyć, że wpływ na wyniki ma jeszcze wiele innych czynników, które aktualnie nie są możliwe do przewidzenia, a które mogą spowodować zmiany w decyzjach zakupowych konsumentów. Warto wspomnieć, że 13.10.2022 r. weszła w życie jedna z najważniejszych nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w ostatnich latach, która wprowadziła m.in. przepisy regulujące funkcjonowanie grup kapitałowych w postaci tzw. grupy spółek, potocznie zwane prawem holdingowym. Do polskiego porządku prawnego została również wprowadzona dyrektywa Omnibus, która to zobowiązuje dostawców platform internetowych do podawania konsumentom szeregu dodatkowych informacji przed zawarciem umowy za pośrednictwem platformy. Dodatkowo od 1 stycznia 2023 r. zaczyna obowiązywać kolejny pakiet zmian wprowadzonych tzw. Polskim Ładem 3.0 (chociaż część regulacji obowiązywała już w 2022 roku), który przewiduje szereg ważnych zmian w przepisach podatkowych m.in. w CIT, PIT i VAT. Ponadto w 2023 r. dojdzie do istotnych zmian w prawie pracy. Regulacje te będą dotyczyć przede wszystkim pracy zdalnej, prewencyjnej kontroli trzeźwości pracowników oraz nowych rodzajów urlopów. Spółka także od dłuższego czasu działa w otoczeniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „Rozporządzenie RODO”) oraz tzw. „Rozporzadzenie ePrivacy” czyli Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych w łączności elektronicznej oraz uchylające dyrektywę 2002/58/WE (rozporządzenie o prywatności i łączności elektronicznej), które ma doprecyzować zagadnienia zawarte w Rozporządzeniu RODO w kontekście komunikacji elektronicznej. We wrześniu 2018 roku Parlament Europejski wprowadził następne zmiany do projektu, natomiast w lipcu 2021 roku przyjęto ostateczną wersję rozporządzenia ePrivacy. Pod koniec ubiegłego roku (tj. 2022) zakończono zbieranie ostatecznych uwag do projektu i są one w ostatniej fazie negocjacji pomiędzy instytucjami Unii Europejskiej. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Własne zasoby pieniężne oraz linia kredytowa w rachunku bieżącym, posiadana przez Spółkę, pozwalają na bezpieczne zarządzanie zasobami finansowymi i pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Kredyty Emitenta w 2022 r.: I. Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym W dniu 28.01.2022 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. oraz 04/2021 z dnia 29.01.2021 r. Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu dzisiejszym, Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. 29 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r., b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 28.01.2022 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2022. Wykres 9. Dług netto Digitree Group S.A. Źródło: Emitent Wykres 10. Wskaźnik płynności bieżącej Digitree Group S.A. Źródło: Emitent 1 385 041 4 658 579 3 347 722 1 255 083 2 047 641 0 1000000 2000000 3000000 4000000 5000000 2018 2019 2020 2021 2022 0,34 0,60 0,65 0,60 0,62 0,00 0,10 0,20 0,30 0,40 0,50 0,60 0,70 2018 2019 2020 2021 2022 30 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Emitent nadal zamierza inwestować w dalszy rozwój projektów, które w chwili obecnej wydają się być najbardziej perspektywiczne względem tendencji i trendów rynku, na którym działa Spółka. W ramach Digitree Group S.A. nasilenie działań inwestycyjnych w latach 2022-2023 nastąpi w zakresie narzędzi działających w obszarze marketing automation, tj. SARE Automation – projekt ten posiada duży potencjał wzrostu, opiera się zwłaszcza na działaniach dla klientów z segmentu Enterprise lub branży e-commerce, która w kolejnych latach ma odnotowywać znaczące wzrosty. W ramach pozostałych spółek, należących do Grupy Kapitałowej Digitree Group, rozwój kompetencji i tym samym największe inwestycje będą realizowane dla produktów wdrożeniowych, projektów zapewniających internacjonalizację biznesów naszych klientów, a także w ramach ekosystemu dla e-commerce (kompleksowej obsługi e-commerce tj. tzw. One-Stop-Shop). Projekty te będą wspierać i poszerzać ofertę Emitenta. Emitent nie wyklucza również fuzji czy przejęć spółek, o ile będą one wykazywały duży potencjał synergiczny względem obecnego oraz przyszłego kształtu naszej Grupy. Uzupełnienie łańcucha wartości dla klientów Grupy poprzez zakup biznesów komplementarnych lub podnoszących jakość oferty w kluczowych obszarach działania Grupy, może przynieść ponadprzeciętny zwrot z inwestycji. Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, głównie ze środków pochodzących z finansowania dłużnego. Gdyby zaistniała potrzeba zwiększenia środków pieniężnych Grupy Emitenta, bądź środków pieniężnych Emitenta, które na dzień 31.12.2022 r. wyniosły 178.411 zł, Zarząd będzie rozważał wykorzystanie do tego celu również innych form pozyskania gotówki. OPIS CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. Należą do nich: I. Pandemia COVID-19 W omawianym okresie sprawozdawczym doszło do zniesienia stanu epidemii w Polsce z dniem 16 marca 2022 r. (w oparciu o Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 13 maja 2022 r.). Jednakże w związku z wydłużeniem stanu zagrożenia epidemicznego do 31 marca 2023 r. (w oparciu o Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2022 r.) pracodawcy nadal mogą stosować specjalne rozwiązania wprowadzone w okresie pandemicznym, w zakresie prawa pracy. Mając na uwadze powyższe, Emitent dalej uważa, że skutki trwającej kilka lat pandemii są nadal trudne do oszacowania. Oficjalne, aktualne statystyki zakażeń i zgonów, które choć niedoszacowane, i tak wskazują na wzrosty, nadal mogą 31 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI mieć swoje odzwierciedlenie w działaniach klientów Spółki, ponieważ wciąż mają one wpływ na czynniki makroekonomiczne, społeczne oraz stabilność otoczenia rynkowego. Emitent bierze pod uwagę możliwość ponownego pojawienia się różnych ograniczeń i idących za tym, jak w latach objętych pandemią, zmian wzorców konsumpcji oferowanych usług. Po ponad dwóch latach pracy w pandemicznych warunkach, wiele obszarów działania Emitenta, takich jak obecny model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym, inna forma kontaktu z klientami oraz aktualna wewnętrzna organizacja pracy, stały się normalnością i codziennością, w której realizowane są dotychczasowe działania sprzedażowe, obsługi klientów oraz inne obowiązki Emitenta. Jednocześnie, Zarząd Spółki zdaje sobie sprawę, że przeszłe jak i przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ na działalność, zarówno pozytywny jak i negatywny, nie są w pełni możliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są one w głównej mierze od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta. Emitent niezmiennie i stale monitoruje wpływ oraz skutki na działalność całej Spółki, w tym również przyszłą sytuację finansową i podejmuje wszelkie możliwe działania prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności Emitenta oraz zmierzające do ochrony zdrowia swoich pracowników. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego, mimo że Zarząd ocenia sytuację płynnościową Spółki jako stabilną i bezpieczną, nie można wykluczyć ponownego ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów z uwagi na ponowne wystąpienie pandemii COVID- 19 w Polsce, a co za tym idzie, wprowadzeniu nowych restrykcji i obostrzeń. Sytuacja ta może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Emitent stale monitoruje poziom należności, który zwiększył się na dzień 31.12.2022 r. w porównaniu do 31.12.2021 r. o ok. 591 tys. zł tj. z poziomu 3 274 325 zł do poziomu 3 865 585 zł) przy jednoczesnym wzroście przychodów. Natomiast należności przeterminowane wzrosły o ok. 183 tys. zł, tj. z poziomu 440 404 zł na dzień 31.12.2021 r. do poziomu 623 887 zł na dzień 31.12.2022 r. Spółka prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Spółki. Jednocześnie, zgodnie z informacjami publikowanymi w poprzednich raportach okresowych, Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem, a ponadto zwiększeniu uległ limit kredytowy na kredycie obrotowym Emitenta. Mimo obecnie panującej sytuacji i zniesienia większości obostrzeń, Emitent zdaje sobie sprawę, że w przypadku ewentualnego powrotu pandemii COVID-19 i jej dotychczasowych negatywnych skutków na gospodarkę, sytuacja ta może ponownie wpłynąć w sposób niekorzystny na funkcjonowanie Emitenta - przy czym posiłkując się obecnie dostępnymi danymi i informacjami publikowanymi przez Ministerstwo Zdrowia nie jest możliwe określenie czy, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd w ubiegłym roku dostrzegał czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami ponownego rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki mimo oficjalnego wycofania stanu epidemii na terytorium kraju. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym. Jednocześnie Spółka działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu internetowego oraz tworzy szereg dedykowanych usług dla branży e-commerce, jednej z najbardziej i stale rozwijającej się gałęzi biznesu. Ze względu na powyższe, trudno jednoznacznie stwierdzić czy potencjalny powrót pandemii oraz idące za tym restrykcje miałyby ponownie tak istotny wpływ na gospodarkę krajową i światową jak do tej pory i w jakim stopniu, po ponad dwóch latach pracy w pandemicznych warunkach i wprowadzeniu odpowiednich działań w strukturach wewnętrznych Emitenta, nie mniej może to znowu wpłynąć na Spółkę zarówno pod względem negatywnym jak i pozytywnym. Przebieg i skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Emitenta. 32 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Nowa oferta produktowa Spółka działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu internetowego. Stale poszukuje też nowych szans wzrostu sprzedaży swoich usług, które z uwagi na obecną sytuację mogą w sposób szczególnie efektywny wpisywać się w potrzeby i zainteresowanie klientów szukających sposobów digitalizacji działań, komunikacji i procesów w firmach. Spółka aktywnie pracowała też nad nową Strategią rozwoju całej Grupy Kapitałowej, która została opublikowana z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede wszystkim opis atrakcyjności rynku, na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse wzrostu, a także nowe podejście do prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju Grupy, nowe segmenty docelowe i nową filozofię działania, w której centrum jest klient i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza na produktach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy i jej klientów oraz tworzeniu ekosystemu dla e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji odpowiednich procesów i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne wykorzystanie aktualnych okoliczności biznesowych. Ciągłość pracy i zasoby ludzkie Zarząd Emitenta dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa oraz wpływem epidemii na motywację i efektywność pracowników, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Jednak z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło problemu. Zmiany w funkcjonowaniu Emitenta były kontynuowane przez cały 2022 rok. Należała do nich przede wszystkim kontynuacja pracy zdalnej dla znacznej większości pracowników, czy rozproszenie Zarządu w kilku lokalizacjach. Praca zdalna nie wpłynęła w omawianym okresie sprawozdawczym w żaden sposób na spadek efektywności funkcjonowania Spółki. Tryb zdalny wprowadzono również w procesach rekrutacyjnych. Zwiększył się zakres elektronicznego obiegu dokumentów. Pandemia oraz ogólnokrajowe ograniczenia trwające jeszcze w I kwartale 2022 r. epidemiczne wpłynęły w pewnym stopniu na absencję pracowników spowodowaną izolacją bądź nałożeniem kwarantanny w wyniku zachorowań na COVID-19, jednak jej udział nie był na tyle znaczący aby spowodować widoczne zakłócenia w prowadzonych procesach biznesowych czy przyczynić się do istotnego wpływu na wyniki finansowe. Wprowadzono instrukcje z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne regulacje prawne, tj. np. instrukcję pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID-19 oraz odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Do tej pory wszyscy pracownicy mają stały dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki, rękawiczki). II. Wojna w Ukrainie Rok 2022 minął pod znakiem wielu znaczących wydarzeń. Najważniejszym z nich jest bez wątpienia wybuch wojny w Ukrainie, która ma istotny wpływ na obecną sytuację oraz oddziaływanie na gospodarkę światową. Z uwagi na powyższe Zarząd Emitenta nie zmienił i nadal podtrzymuje swoje stanowisko i jest zdania, że konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy wywarł i wciąż wywiera wiele negatywnych skutków na światową jak i krajową gospodarkę czy rynki kapitałowe oraz należy go zaliczyć do nietypowych czynników, które mogą oddziaływać na obecną oraz przyszłą działalność Spółki. Pomimo faktu, że ekspozycja Emitenta na rynek Ukrainy i Rosji nie jest znacząca, to reakcja społeczności międzynarodowej, tj. wprowadzenie i zatwierdzenie dziesiątego pakietu sankcji przeciw Rosji przez UE, które miało miejsce 25 lutego 2023 roku, mniejsze, choć nadal występujące przemieszczanie się obywateli Ukrainy jak i obywateli państw sąsiadujących z Polską i Ukrainą może wywoływać negatywne konsekwencje zwłaszcza dla klientów i kontrahentów Grupy, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przekładać się na wyniki finansowe Spółki. Niektóre spółki z Grupy Emitenta nadal zauważają wstrzymania i przesunięcia działań klientów pomimo tego, że konflikt trwa już ponad 12 miesięcy, jednak nie są one tak liczne jak na początku ubiegłego roku. Niestety biorąc pod uwagę dalsze działania wojenne ze strony rosyjskiej, sytuacja ta może się wciąż pogłębiać i pomimo wszelkich starań Zarząd 33 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Emitenta nadal nie jest w stanie dokładnie określić długoterminowych skutków oraz czy dalszy rozwój konfliktu na terenie Ukrainy będzie miał charakter trwały czy przejściowy i w jak dużym stopniu wpłynie na przyszłe wyniki Spółki. W ocenie Emitenta, przedłużająca się sytuacja związana z powyższym konfliktem może również wpłynąć na rynek pracy w Polsce, oddziałując tym samym m.in. na Spółkę. Według ekspertów pomimo dużych ruchów migracyjnych i napływu specjalistów IT do Polski z Europy Wschodniej (głównie z Ukrainy oraz Białorusi) trudno jest ocenić jakie będzie to miało przełożenie na rynek pracy w Polsce w niedalekiej przyszłości, ze względu na stale dynamiczny i negatywny rozwój sytuacji na terenie Ukrainy. Spółka stale monitoruje rozwój sytuacji związanej z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, poddaje analizie jej potencjalne negatywne konsekwencje dla swoich klientów i kontrahentów, a także bacznie przygląda się reakcji Zachodu jak i działaniom rządu na tą sprawę. Jednakże biorąc pod uwagę powyższe oraz to, że od wybuchu wojny minął już ponad rok Zarząd Emitenta nie podejmuje się dokonania wiarygodnej oceny jej wpływu na działalność Spółki w najbliższych kwartałach, ze względu na zbyt dużą liczbę niezależnych czynników zewnętrznych, które mają olbrzymi wpływ na zaistniały stan rzeczy m.in. dalszego rozwoju wojny w Ukrainie, jej wpływu na polską jak i zagraniczną sytuację gospodarczą oraz reakcji międzynarodowej na kolejne działania agresorów rosyjskich. Dlatego też Zarząd nie może w sposób precyzyjny oszacować wpływu powyższych czynników na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, jednak może zapewnić, że na chwilę obecną ww. konflikt nie oddziałuje w sposób istotny na wyniki osiągane przez Spółkę. Warto jednak zwrócić uwagę na fakt, że pomimo nałożenia następnych sankcji na Rosję oraz niedawnej pierwszej rocznicy wybuchu wojny nikt nie jest w stanie przewidzieć daty zakończenia tego konfliktu, dlatego też w ocenie Zarządu obecnie jedynym słusznym rozwiązaniem pozostaje obserwacja dalszego rozwoju powyższej sytuacji i podejmowanie adekwatnych do niej działań. Ponadto w ubiegłym roku Emitent, w ramach wsparcia przeznaczył m.in. środki własne na zakup materiałów opatrunkowych i medycznych, potrzebnych do udzielania pomocy rannym w Ukrainie, a także był w kontakcie z podmiotami, które organizowały pomoc doraźną dla najbardziej potrzebujących, w tym dla pojawiających się w tamtym czasie, pierwszych uchodźców. Spółka nadal zamierza oferować pomoc i wsparcie w tej trudnej dla wszystkich sytuacji, ze szczególnym ukierunkowaniem na kwestie fundamentalne związane z życiem, zdrowiem ludzkim oraz ich poprawą i zapewnieniem bezpieczeństwa. Płynność finansowa Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, mimo że Zarząd wciąż ocenia sytuację płynnościową Emitenta jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez niektórych klientów, potencjalnie dotkniętych wybuchem wojny w Ukrainie czy skutkami trwającej przez dłuższy okres pandemii Covid. Obecna sytuacja może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić występujące już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Spółka stale monitoruje poziom należności, który zwiększył się na dzień 31.12.2022 r. w porównaniu do 31.12.2021 r. o ok. 591 tys. zł (tj. z poziomu nieco ok. 3,3 mln zł do poziomu 3,9 mln zł). Poziom wartości należności przeterminowanych zwiększył się w Spółce r/r o 183 tys. zł, tj. do poziomu prawie 624 tys. zł. Emitent prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Emitenta. Jednocześnie Zarząd Emitenta zamierza kontynuować współpracę z Bankiem w szczególności w zakresie korzystania z dostępnych linii kredytowych. W ocenie Zarządu Spółki nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych ze stanem pandemii. 34 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI III. Liczne zmiany w regulacjach Do pozostałych czynników wpływających na raport roczny i ogólne działanie Emitenta należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej zwana również „ustawą o ofercie”) wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które już weszły lub mają wejść w życie w niedalekiej przyszłości, do których można zaliczyć np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również „KSH”, w zakresie prawa holdingowego, zmiany w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy zdalnej, Polski Ład 3.0 wprowadzający szereg zmian w prawie podatkowym, dyrektywa Omnibus, Rozporządzenie e-Privacy, Prawa komunikacji elektronicznej, oraz Digital Services Act, czyli ustawa o Usługach Cyfrowych, która weszła w życie pod koniec ubiegłego roku. Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować. IV. ESG Ponadto, Emitent kładzie szczególny nacisk na działania z zakresu ESG, co jest bezpośrednio powiązane z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego (Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi emitentów pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe zobligowane do szczegółowego raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich klientów (w tym Emitenta) szczegółowych informacji w zakresie wskaźników środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się odpowiednio przygotować. Jednocześnie, Digitree Group S.A. jest świadoma zagrożeń, jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Problem ten stanowi szczególnie trudne wyzwanie i wpływa na liczne procesy decyzyjne Emitenta. Krajowa, europejska czy światowa gospodarka niskoemisyjna wiązać się może z wieloma zmianami politycznymi, legislacyjnymi, czy rynkowymi w celu spełnienia wymogów dotyczących łagodzenia skutków zmian klimatycznych i adaptacji do nich. Niesie to za sobą szereg konsekwencji, np. w postaci konieczności realizowania coraz szerszego zakresu obowiązków sprawozdawczych po stronie spółek, nakazów dotyczących istniejących usług i rozwiązań czy zwiększonych kosztów operacyjnych, tj. koszty przestrzegania nowych przepisów, potencjalnie zwiększone składki na ubezpieczenia czy koszty bądź możliwości finansowania. Spółka widzi również liczne szanse związane ze światowymi działaniami proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe, wraz ze zmianą popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Zauważalny dla Spółki jest również aspekt związany z efektywnym gospodarowaniem zasobami, nierzadko wiążący się bezpośrednio ze zmniejszeniem wydatków w perspektywie średnio- i długoterminowej, a także z przyczynieniem się do globalnych wysiłków na rzecz ograniczenia emisji gazów cieplarnianych czy wizerunkową poprawą swojej pozycji konkurencyjnej. Biorąc pod uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących zmian. 35 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Strategia rozwoju - grafika 36 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM Obraz 1. Misja i Wizja Grupy Digitree Group Źródło: Emitent Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze 01/2021. Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich klientów w cyfrowym świecie, a nową wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży. 37 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI FILARY GRUPY I AMBICJE STRATEGICZNE Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe: 1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce, gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r. 2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży na poziomie 22 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r. 3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021-2023 roku oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r. Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza realizować swoje aspiracje poprzez: a) najwyższe standardy usług i obsługi klienta, b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów, c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy, d) wspólną strategię marketingową, e) rozwój zasobów ludzkich, f) zrównoważony rozwój. Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej. REALIZACJA CELÓW W ZAKRESIE FILARÓW ROZWOJU W 2022 ROKU Emitent dokonał niezbędnych założeń oraz obliczeń, które umożliwią bieżące monitorowanie osiąganego wzrostu przychodów oraz lojalności klientów w wymienionych filarach rozwojowych Grupy. Tym samym w 2022 roku przeprowadzono szereg ankiet i wywiadów indywidualnych z klientami Grupy, przyporządkowanym trzem filarom rozwojowym, co pozwoliło Emitentowi na określenie punktu odniesienia w zakresie wskaźnika NPS. W kolejnych latach Emitent również będzie obliczał wartość wskaźnika, określając jego tendencję wzrostową bądź spadkową. Analiza 2021 i 2022 roku pod kątem przychodów osiąganych w trzech strategicznych inicjatywach Grupy pozwoliła na wyciągnięcie następujących wniosków: w 2022, podobnie jak w roku 2021, wszystkie trzy filary Strategii Emitenta osiągnęły wzrosty znacznie przewyższające założenia opisane w Strategii. Były to wzrosty o ponad 50% r/r: dla produktów wdrożeniowych prawie 54% wzrostu, dla internacjonalizacji biznesu 57% wzrostu, natomiast dla ekosystemu e-commerce 51% wzrostu. Emitent będzie dalej monitorował osiągane przychody, aby po zakończeniu 2023 roku móc dokonać obliczeń zgodnych z założeniami przedstawionymi w Strategii Rozwoju, tj. zmierzyć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy w latach 2021-2023. CELE ZARZĄDU I ICH REALIZACJA W 2022 ROKU Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz 38 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023. Zarząd Emitenta podsumował i porównał przychody oraz wskaźnik EBITDA osiągnięte w 2022 roku względem roku poprzedniego, zgodnie z założeniami celów finansowych wyznaczonych w Strategii. Skonsolidowane przychody zwiększyły się rok do roku o 12,4 mln zł, tj. 18,3 proc., natomiast wskaźnik EBITDA spadł o 248 tys. zł, tj. 6,5 proc. r/r. Obraz 2. Cele finansowe Zarządu Digitree Group wynikające z nowej Strategii na lata 2021-2023 Źródło: Emitent 39 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NOWA POLITYKA DYWIDENDOWA Emitent w swojej Strategii zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco: „Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.” Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r. REALIZACJA POZOSTAŁYCH CELÓW W RAMACH STRATEGII GRUPY Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego wzrostu. Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączymy perspektywy różnorodnych interesariuszy. Jesteśmy świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem. Grupa w ramach Strategii, wyznaczyła w związku z tym kilka celów w zakresie zrównoważonego rozwoju. Cele, przeznaczone do realizacji w 2022 roku, zostały osiągnięte. Należały do nich: 1. Monitorowanie emisji gazów cieplarnianych od 2021 roku. Spółka w 2022 roku przeprowadziła szereg obliczeń przy wsparciu firmy Bureau Veritas, z których wynika, iż głównym źródłem emisji GHG w Grupie Kapitałowej Digitree Group były w latach 2019-2021 emisje związane z zakupem energii eklektycznej. Ślad węglowy Grupy Kapitałowej Digitree Group w latach 2019-2022 (obliczenia wykonano dla zakresu 1 i 2) przedstawiał się następująco: 2022 - 114 t CO2e (Zakres 1: 46 t CO2e, Zakres 2: 68 t CO2e) * 2021 - 153 t CO2e (Zakres 1: 53 t CO2e, Zakres 2: 100 t CO2e) * 2020 - 147 t CO2e (Zakres 1: 44 t CO2e, Zakres 2: 103 t CO2e) * 2019 - 240 t CO2e (Zakres 1: 73 t CO2e, Zakres 2: 167 t CO2e) * Emisja wyliczona metodą market-based. 2. Wprowadzenie od 2021 roku wskaźnika ogólnej satysfakcji do pracowniczych ocen rocznych i zwiększenie jego poziomu w kolejnym roku kalendarzowym tj. 2022 roku. W pierwszym kwartale 2021 roku Grupa zrealizowała wśród swoich pracowników i współpracowników badanie satysfakcji w ramach cyklicznego podsumowania związanego z ocenami rocznymi. Wyniki bazowe, tj. wskaźnik ogólnej satysfakcji osiągnięty w 2021 został wykorzystany do analizy porównawczej z rokiem 2022, a wyniki zostały przedstawione Zarządowi Emitenta. Powyższe badanie będzie kontynuowane w nadchodzących okresach w celu zwiększenia satysfakcji wśród pracowników i współpracowników całej Grupy Kapitałowej. 3. Rozpoczęcie od 2021 roku monitoringu poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania Coraz większa przejrzystość systemu wynagradzania jest elementem realizowania zasady równych płac. Utajnianie informacji o potencjalnych nierównościach uniemożliwia dokonanie porównań, głębszą analizę, a tym samym nie sprzyja zasadzie równego 40 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI wynagradzania pracowników. Spółka, zgodnie z założeniami zawartymi w Strategii Biznesowej oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, począwszy od 2021 roku rozpoczęła monitorowanie wskaźnika Gender Pay Gap Ratio (GPGR) w całej Grupie Kapitałowej. Wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio) został obliczony wg wzoru: GPGR=|(PWK/PWM)-1| PWK – poziom wynagrodzenia kobiet PWM – poziom wynagrodzenia mężczyzn Obliczenia zostały dokonane w oparciu o całkowity koszt pracodawcy i przy uwzględnieniu wszystkich innych składników, takich jak dodatki, premie i otrzymane nagrody, a także wszelkie wynagrodzenia wynikające z umów B2B. Wartość wskaźnika przyjmuje wartości dodatnie niezależnie od tego, czy wyższe przeciętne wynagrodzenia otrzymują kobiety, czy mężczyźni. W przypadku osiągnięcia równości wynagrodzeń, wartość wskaźnika wynosi 0%. Do obliczenia wskaźnika, Spółka podzieliła pracowników oraz współpracowników w oparciu o siedmiostopniową skalę, gdzie 1 oznacza pracowników początkujących, natomiast 7 osoby zarządzające, tj. Zarząd Digitree Group S.A. Podane wyniki dotyczą poziomów, co do których wskaźnik ma zastosowanie, tj. w których występują przedstawiciele obu płci. Z analizy wyłączono pracowników IT z powodu znikomego udziału kobiet w łącznej liczbie tych pracowników z uwagi na specyfikę branży technologicznej, w której działa Spółka, a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Digitree Group S.A. w 2020 r.: Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 8% Poziom 2 12% Poziom 3 22% Poziom 4 9% Poziom 5 1% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. Źródło: Emitent Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2020 r.: Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 1% Poziom 2 12% Poziom 3 5% Poziom 4 6% Poziom 5 3% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. Źródło: Emitent 41 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Digitree Group S.A. w 2021 r.: Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 2% Poziom 2 16% Poziom 3 10% Poziom 4 nd. Poziom 5 4% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. Źródło: Emitent Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2021 r.: Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 6% Poziom 2 3% Poziom 3 8% Poziom 4 3% Poziom 5 7% Poziom 6 3% Poziom 7 nd. Źródło: Emitent Digitree Group S.A. w 2022 r.: Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 16% Poziom 2 1% Poziom 3 15% Poziom 4 nd. Poziom 5 20% Poziom 6 28% Poziom 7 nd. Źródło: Emitent Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2022 r.: Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 4% Poziom 2 6% Poziom 3 9% Poziom 4 15% Poziom 5 6% Poziom 6 13% Poziom 7 nd. Źródło: Emitent 42 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Analiza wyników Digitree Group S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Digitree Group wskazuje na to, iż odchylenia od całkowitej równości wynagrodzeń, występują w obu kierunkach, tj. na niektórych poziomach zaszeregowania kobiety otrzymują wyższe średnie wynagrodzenia, natomiast na innych poziomach są to mężczyźni. Dlatego odchylenia występujące średnio w granicach 15% wydają się być wynikiem naturalnej dynamiki biznesu. Natomiast do niektórych poziomów zaszeregowania zakwalifikowane zostały osoby jedynie jednej płci (oznaczenie „nd.”). 4. Wprowadzenie odgórnej kwoty wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw społecznych począwszy od 2021 roku Emitent wraz z Grupą Kapitałową w 2022 roku wsparła finansowo kilka inicjatyw, tj. Szlachetną Paczkę, Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy, prowadzącą zbiórkę w celu zapewnienia najwyższych standardów diagnostyki i leczenia wzroku u dzieci oraz dwukrotnie Fundację Teatr za Jeden Uśmiech, która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Łączna kwota wsparcia dla tych inicjatyw wyniosła 5841 zł. Dodatkowo, Emitent wspierał organizacje non-profit za pomocą programu SARE od Serca, co zostało odpowiednio opisane na stronie 99 niniejszego sprawozdania. W br. w ramach współpracy z Powiatowym Domem Dziecka w Gorzyczkach, Grupa organizuje m.in. warsztaty tematyczne dot. głównie branży IT czy mecz charytatywny w celu większej integracji dzieci. 5. Wprowadzenie cyklicznych ankiet satysfakcji klientów w spółce matce począwszy od 2021 roku (ankieta NPS) i zwiększenie poziomu satysfakcji klientów w kolejnym 2022 roku o 5 pkt. Zgodnie z celem na 2021 rok w Digitree Group S.A. wprowadzono cykliczne ankiety satysfakcji klientów, realizowane również w analizowanym okresie sprawozdawczym (tj. 2022 roku). Spółka wykorzysta zebrane wyniki do sprawdzenia zmiany poziomu wskaźnika w najbliższych latach. Zgodnie z założeniami Strategii, Grupa organizowała również kwartalne sformalizowane spotkania z pracownikami i współpracownikami w celu prowadzenia bieżącej komunikacji na temat zmian biznesowych, wyników i spraw z zakresu HR. ZARZĄDZANIE STRATEGIĄ Poszczególne elementy realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021- 2023 z perspektywą do 2025 roku zostały przydzielone odpowiednim Członkom Zarządu Spółki, pełniącym zasadnicze role w materializacji założonych celów. Tym samym kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu ds. produktów, który odpowiada jednocześnie za spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii i potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty Grupy. Zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy podlegają Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu ds. Korporacyjnych. Nadzoruje on Human Resources oraz wszelkie kwestie związane z zapewnieniem zgodności działalności z normami, praktykami, zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance). Kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe nadzoruje Konrad Żaczek, Prezes Zarządu. Pozostałe elementy Strategii, takie jak definiowanie segmentów docelowych, dla których tworzona jest oferta Grupy, internacjonalizacja Grupy Kapitałowej rozumiana jako pozyskiwanie klientów zagranicznych oraz realizacja międzynarodowych wdrożeń czy integracja procesów, narzędzi, działań, strategii marketingowej Grupy oraz zespołów przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. 43 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Grupa Kapitałowa Digitree Group, definiując w swojej strategii trzy filary wzrostu biznesu spółek należących do Grupy, określiła tym samym główne wewnętrzne czynniki, które będą miały wpływ na perspektywy rozwoju. Filary te obejmują: 1. Rozwój segmentu produktów wdrożeniowych, takich jak SARE Automation oraz Magento Commerce, które zaspokajają specyficzne potrzeby dużych klientów na zaawansowane i elastyczne funkcjonalności oraz dedykowaną obsługę. Emitent podliczył wzrost przychodów obu produktów wdrożeniowych w 2022 roku w porównaniu do roku 2021. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 53,5%. 2. Internacjonalizację biznesu w czterech wymiarach: a) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Zachodniej na zlecenie tamtejszych lokalnych Klientów; b) Produktów i usług Grupy realizowanych w Polsce na zlecenie zagranicznych firm; c) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Środkowej na zlecenie zagranicznych firm; d) Produktów i usług Grupy realizowanych za granicą na zlecenie polskich firm. Działania te realizowane są dzięki silnym partnerstwom z zagranicznymi podmiotami jak np. z Adobe Magento (wdrażanie e-commerce na platformy sprzedażowe przez lidera Magento Commerce w Europie Środkowej – Fast White Cat S.A.). Emitent podliczył wzrost przychodów produktów z zakresu internacjonalizacji tj. Marketplaceme i Fast White Cat International w 2022 roku w porównaniu do roku 2021. Łączny wzrost w segmencie wyniósł prawie 57%. 3. Ekosystem Digitree Group dla e-commerce, tj. kompleksowa usługa dla e-commerce, obejmująca budowę i optymalizację platform e-commerce, narzędzia i własną technologię pozyskania ruchu, własną technologię automatyzacji marketingu oraz technologię wspomagającą retencję klientów i narzędzia multichannel dla e-commerce. Emitent podliczył wzrost przychodów produktów obejmujących budowę ekosystemu dla e-commerce tj. E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting w 2022 roku w porównaniu do roku 2021. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 51%. Powyższe filary wspierane będą poprzez zewnętrzne czynniki, do których należy przede wszystkim otoczenie rynkowe Grupy, którego pozytywne trendy wpływać będą na nasze przyszłe wzrosty. Otoczenie Grupy charakteryzuje się zwiększaniem liczby e-sklepów w Polsce, wzrostem udziału kupujących online wśród wszystkich internautów, czy zwiększonymi wydatkami Polaków w Internecie. Ponadto, Zarząd Emitenta zauważa zdecydowanie pozytywne trendy w zakresie średniorocznych sprzedaży detalicznej e-commerce oraz w zakresie prognozowanej wartości e-commerce w Polsce. Wykres 11. Liczba e-sklepów w Polsce (tys.) Źródło: https://eizba.pl/wp-content/uploads/2023/02/Raport_e-Izby_Dekada_polskiego-e-commerce_2023.pdf 21,7 24,6 26,6 27,6 29,1 28,9 36,6 44,5 50,8 54,3 0 10 20 30 40 50 60 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 44 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 12. Internauci kupujący online (%) w Polsce Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://bluemedia.pl/baza-wiedzy/blog/ecommerce/ecommerce-w-polsce-2022- wnioski-z-raportu-iab-polska Szacuje się, że obecnie odsetek polskich internautów kupujących online wynosi już między 74% a 80%. Wykres 13. Internauci kupujący online (%) w Europie Źródło: Eurostat prognoza Wykres 14. Sprzedaż internetowa w Polsce (mld PLN) Źródło:https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html Wykres 15. Sprzedaż detaliczna e-commerce w Europie Zachodniej (2020-2023, mld PLN) Źródło: www.eMarketer.com 53 56 58 60 66 70 74 77 40 50 60 70 80 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 65 66 68 73 75 78 40 50 60 70 80 2017 2018 2019 2020 2021 2022 44 53 61 83 93 105 118 132 147 162 0 50 100 150 200 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 45 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Warty uwagi jest również fakt, że z roku na rok rośnie rynek automatyzacji marketingu oraz przychody z reklam digitalowych osiągane przez marketplace’y. Ponadto, wartość komunikacji cyfrowej wzrosła w trzecim kwartale 2022 roku o ponad 6,2% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2021, całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2022 roku wyniosła 4,8 mln zł. Łącznie od stycznia do września nakłady na komunikację cyfrową wzrosły o prawie 400 mln zł. Wykres 16. Wartość rynku Marketing Automation w ujęciu globalnym (mld PLN) Źródło: Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) 2020-2023 - prognoza Wykres 17. Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (%) Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/ Warto zwrócić uwagę, że udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (w cenach bieżących) w 2022 r. utrzymuje się na stałym, wysokim poziomie, pomimo zawirowań gospodarczych na rynku krajowym ale i światowym spowodowanych wojną w Ukrainie i normalizacji sytuacji związanej z wygaśnięciem pandemii koronawirusa. Porównując dane z całego roku 2022 do analogicznych lat, tj. 2021 i 2020 w większości miesięcy widać zauważalne wzrosty, co jest odzwierciedlone w średnim r/r udziale sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej, który w 2022 wyniósł 9,6% do 9,1% w 2021 i 7,9% w roku 2020. Ponadto warto zauważyć, że w styczniu i lutym 2020 tj. dwóch miesiącach poprzedzających pandemię, wskaźnik ten kształtował się na poziomie 5.6%. Przyjęta przez Grupę z początkiem 2021 roku Strategia Rozwoju w połączeniu z pozytywnym wpływem otoczenia rynkowego oraz długoterminowymi przewidywaniami 0 2 4 6 8 10 12 14 2020 2021 2022 46 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI rozwoju całego rynku, wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Grupy Kapitałowej Digitree Group w co najmniej najbliższych 12 (dwunastu) miesiącach obrotowych. Jednak pod uwagę należy wziąć jeszcze szereg czynników nieznanych na chwilę obecną Emitentowi, tj. dalszy wpływ i skutki pandemii koronawirusa i wszelkich okoliczności biznesowych, prawnych i społecznych z tym związanych, a także trwająca już od ponad roku wojna w Ukrainie, dają podstawy ku temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał wystąpienie możliwości ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane przez rynek względem Grupy Kapitałowej. Istnieje również ryzyko niedopasowania oferty usług do potrzeb i przewidywań klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji. Z uwagi na powyższe, pomimo najdalej posuniętych starań i podjęcia wszelkich dostępnych środków, Zarząd Digitree Group S.A. na moment publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości w wiarygodny sposób oszacować dokładnych skutków powyższego na dalsze perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 47 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Istotne czynniki ryzyka - grafika 48 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy do tych zmian W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe modele, pasujące do trendów, potrzeb i oczekiwań rynkowych. W konsekwencji jedne formy reklamy odnotowują wzrosty czy spadki popularności, inne zupełnie zanikają. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na spółkę Digitree Group S.A. Istnieje ryzyko takich zmian technologii lub trendów w branży, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do zmiany oferty, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje również ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych technologii czy funkcjonalności nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność Emitenta i jego Grupy. Nasze działania: Emitent stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego i e-commerce. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta prowadzi również rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Również jeden z Członków Zarządu Emitenta, odpowiedzialny jest za politykę produktową całej Grupy Kapitałowej, w tym wsparcie innowacyjności i integralności narzędzi, znajdujących się w jej ofercie usług. Prowadzimy także wewnętrzny, grupowy inkubator projektów, w ramach którego wyróżniamy najciekawsze wewnętrzne inicjatywy, narzędzia i rozwiązania, które uzupełniają naszą ofertę i jednocześnie odpowiadają na potrzeby obecnych i potencjalnych klientów. Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej również odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach Grupy. Dzięki tym wszystkim danym Emitent na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia. Ocena ryzyka: wysokie 49 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami Spółka opiera swoją działalność na usługach. Ponadto, działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem Emitenta są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Grupa podkreślała szczególnie ważną rolę rozwoju kapitału ludzkiego w swojej Strategii na lata 2021-2023, odnosząc się do ogromnego wkładu specjalistów z zakresu programowania, IT, marketingu i e-commerce w nowoczesne rozwiązania technologiczne. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji. Ponadto, mogą również wystąpić przejściowe trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne, które mogą wpłynąć na działalność biznesową Spółki. Także utrata któregokolwiek z Członków Zarządu mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Ponadto, utrata pracowników kluczowych dla realizacji biznesu, może również skutkować opóźnieniami w wykonaniu usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe poszczególnych spółek. Nasze działania: Emitent dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji strategii Spółki. Kluczowi menedżerowie biorą udział w nowym programie motywacyjnym, opartym o akcje. Emitent stale rozbudowuje także dział miękkiego HR, odpowiedzialny m.in. za poprawę jakości pracy pracowników. Powyższe 11 https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do- 2025-roku pozwolić może na pozyskanie utalentowanych pracowników, budowę wysokiego poziomu zaangażowania i motywacji wśród osób zatrudnionych oraz zadbać o ich rozwój zespołowy i indywidualny. Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym, rozpoczęliśmy w 2021 roku szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz ankiety zaangażowania. Przeanalizowaliśmy również wynagrodzenia pracowników i współpracowników Grupy od 2020 roku w celu znalezienia ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. Po wykonaniu odpowiednich obliczeń, opublikowaliśmy na swojej stronie internetowej 11 wskaźniki równości wynagrodzeń. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania Działalność Emitenta uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach 50 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Spółkę. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Nasze działania: Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych. Ponadto, w jej strukturach funkcjonują odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną, której cześć zlokalizowana jest w zabezpieczonych, zewnętrznych centrach danych, które mają wdrożone i sprawdzone przez nas najwyższej klasy i jakości procedury zapewniające ciągłość usług. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko utraty zaufania odbiorców Emitent prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania pomiędzy partnerami biznesowymi. Digitree Group S.A. odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Emitent na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Spółce zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko. Emitent cyklicznie prowadzi również działania, mające na celu edukację klientów Grupy w zakresie bezpiecznych haseł oraz tego, jak uchronić się przed atakami cyberprzestępców. W tym celu prowadzone są działania promocyjne, obejmujące m.in. artykuły blogowe czy e-book o tematyce bezpieczeństwa podczas korzystania z sieci. 51 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko związane z realizacją strategii Istnieje ryzyko, że nowa Strategia Emitenta na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Nieumiejętne spełnianie oczekiwań klientów związane ze źle obranymi celami rozwojowymi może wpłynąć na ich niezadowolenie, a także wiarygodność i reputację Spółki. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę Kapitałową. Nasze działania: Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej poprzez satysfakcję klientów z oferowanych im usług w ramach całego portfolio Grupy. Naszą filozofią działania jest właśnie klient i jego bieżące potrzeby. Spółka stale otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej przyszłości. Ponadto, monitoruje aktualnie osiągane wyniki w poszczególnych segmentach i filarach strategii, które uznane zostały z początkiem 2021 roku za kluczowe. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko związane z błędami ludzkimi Spółka świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy sprzedażowe (Magento2), jednak każdy projekt realizowany na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji, czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Emitenta i tym samym jej wyniki finansowe. Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Emitenta są regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez pełnomocników Zarządu Digitree Group S.A. (IT, produkty), którzy spajają poszczególne zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów, niweluje liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania Grupy Roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania odbywają się w ramach Grupy Administratorów Systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT, które w dużym 52 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Z kolei zespoły pracujące nad poszczególnymi projektami omawiają pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy project managerów. Emitent działa zgodnie z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków. Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, obowiązujące od marca br., które obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych a także projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań informatycznych oraz szkody wyrządzone osobom trzecim w następstwie ataku komputerowego w odniesieniu do oprogramowania. Ocena ryzyka: średnie Ryzyko ściągalności należności Digitree Group świadczy usługi dla klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i Internetu. Nie można dlatego wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych. Wybuch wojny w Ukrainie oraz dalsze skutki trwającej przez dłuższy czas pandemii COVID-19 mogą mieć również duży wpływ na ściągalność należności Emitenta, ponieważ niektóre firmy płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest znacznie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy Emitenta, który stale go monitoruje. Na dzień 31.12.2022 r. w porównaniu do 31.12.2021 r. poziom należności zwiększył się o ok. 591 tys. zł tj. z poziomu 3 274 325 zł do poziomu 3 865 585 zł przy jednoczesnym wzroście przychodów. Natomiast należności przeterminowane wzrosły o ok. 183 tys. zł, tj. z poziomu 440 404 zł na dzień 31.12.2021 r. do poziomu 623 887 zł na dzień 31.12.2022 r. Nasze działania: Spółka dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów. Ponadto, Fast White Cat S.A. korzysta z ubezpieczenia należności od kontrahentów, realizowanego przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., dzięki czemu zabezpieczamy największe transakcje handlowe tej spółki, związane z wdrożeniami na platformach dla e-commerce. Zarząd podjął również działania mające na celu rozpoznanie możliwości ubezpieczenia należności w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej. Ocena ryzyka: średnie 53 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ryzyko związane z testami na utratę wartości Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko, a powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne jak dotychczas. Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących nie tylko do Digitree Group S.A. ale również do spółek z całej Grupy Kapitałowej Emitenta. Ocena ryzyka: średnie Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej. Nasze działania: Spółka na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wysokości i rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Ocena ryzyka: niskie Ryzyko dotyczące naruszenia przez Emitenta prawa z zakresu własności intelektualnej Emitent zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści oraz utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Spółka nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Emitenta okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Digitree Group S.A. jak też jej przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Emitentowi, w przypadku naruszenia lub 54 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów do usług Emitenta, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy. Nasze działania: Umowy zawierane przez Digitree Group S.A. przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej. Ocena ryzyka: b. niskie ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko makroekonomiczne Wielkość przychodów Digitree Group S.A. jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Ponadto, wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm w nowe technologie, co związane jest bezpośrednio z nastrojami konsumenckimi i warunkami ekonomicznymi firm. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Mimo wielu przewidywań ekspertów z branży, trudno jest precyzyjnie oszacować, jaki może mieć to wpływ na przyszłe tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek, na którym działa Grupa. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również czynniki związane z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Ponadto istotnym czynnikiem ryzyka jest również presja płacowa związana z wysokim poziomem inflacji, który w 2022 roku osiągnął nienotowane od ponad 20 lat. Wynagrodzenia są jedną z największych kategorii kosztowych Emitenta w związku z czym wzrost presji płacowej może mieć istotny wpływ na pogorszenie rentowności Grupy. Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego klienta. Natomiast w nawiązaniu do pandemii koronawirusa, mimo zniesienia stanu pandemii Covid-19, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, kontynuujemy decyzje podjęte w 2020 roku – umożliwiając pracę zdalną naszym pracownikom. Ponadto pracownicy Grupy oraz zarządy spółek na co dzień rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie lokalizacjach, co dodatkowo zmniejsza wystąpienie ryzyka wśród kluczowych osób odpowiedzialnych za realizację biznesu. Emitent stale monitoruje również sytuację związaną z wybuchem wojny w Ukrainie i szacuje ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie jest istotny. W nawiązaniu do wysokiej inflacji Emitent podejmuje próby zwiększenia cen swoich produktów w celu przerzucenia części wzrostu płac na klientów oraz bardziej efektywnego wykorzystania zasobów ludzkich w ramach całej Grupy Emitenta. 55 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostawców podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty całej Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych. Nasze działania: Emitent monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów w branży. Rozpoczęliśmy cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i partnerów biznesowych. Naszym celem jest zwiększenie poziomu satysfakcji klientów, mierzonej wskaźnikiem NPS. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko zmienności otoczenia prawnego Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, danych osobowych czy różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Emitenta. Wskazać ponadto należy, że jednymi z kluczowych są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności zmiany KSH, w zakresie prawa holdingowego, zmiany w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy zdalnej, pojawienie się Polskiego Ładu 3.0 wprowadzającego szereg zmian w prawie podatkowym, dyrektywa Omnibus, Prawa komunikacji elektronicznej, Digital Services Act, czyli ustawa o Usługach Cyfrowych, która weszła w życie pod koniec ubiegłego roku czy obecne od pewnego czasu 56 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych oraz Rozporządzenie ePrivacy, które w niedługim czasie wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w obrębie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży. Emitent zauważa również ryzyko związane z projektami aktów prawnych w zakresie podatków czy zatrudnienia, które mogą skutkować w przyszłości odpływem zasobów ludzkich poza granice Polski, bądź powodować inne problemy kadrowe w Spółce. W najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest obecnie projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji. Niestety często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania się Emitenta do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia. Nasze działania: Spółka niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko koniunktury Emitent koncentruje się na segmencie rozwiązań dla branży e-commerce służących zwiększaniu ich sprzedaży oraz segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych i marketingowych, natomiast popyt na te działania jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż branża e-commerce jest obecnie jednym z najbardziej rozwijających się segmentów rynku, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Spółki ze strony jej klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług dla różnych grup i segmentów klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży e-commerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług: wdrożenia i integracje sklepów internetowych, usługi marketing automation oraz inne wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display, mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne, remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą Digitree Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów 57 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Emitenta przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ. Ocena ryzyka: średnie RYZYKA FINANSOWE Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta spółka, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej Spółka zaciągnęła kredyt w rachunku bankowym. Oprocentowanie kredytu jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny. Ryzyko walutowe Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych. Ryzyko kredytowe W spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności. Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi. Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka. 58 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Spółka lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe. Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach. Tabela 8.Koncentracja środków pieniężnych w bankach Bank Rating Agencja ratingująca 31.12.2022 31.12.2021 A AAA FITCH 98,70% 98,03% B BBB- FITCH 1,30% 1,97% SUMA 100,00% 100,00% Źródło: Emitent Ryzyko związane z płynnością Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania. Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Spółki w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości. 59 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 9. Analiza zobowiązań finansowych Digitree Group S.A. Tabela wymagalności w nominałach Poniżej roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Razem 31.12.2022 4 239 025 428 936 97 816 0 4 765 777 Kredyt na refinansowanie inwestycji 0 0 0 0 0 Kredyt w rachunku bieżącym 864 068 0 0 0 864 068 Otrzymana pożyczka 500 255 0 0 0 500 255 Zobowiązania z tyt. leasingu 416 848 428 936 97 816 0 943 600 Zobowiązania handlowe 2 457 854 0 0 0 2 457 854 31.12.2021 2 679 959 278 848 377 252 0 3 336 059 Kredyt na refinansowanie inwestycji 57 186 0 0 0 57 186 Kredyt w rachunku bieżącym 40 373 0 0 0 40 373 Otrzymana pożyczka 450 750 0 0 0 450 750 Zobowiązania z tyt. leasingu 281 517 278 848 377 252 0 937 617 Zobowiązania handlowe 1 850 133 0 0 0 1 850 133 Źródło: Emitent 60 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Otoczenie rynkowe - grafika 61 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Na rozwój Spółki Digitree Group S.A. istotny wpływ, poza ogólną kondycją gospodarki krajowej i światowej, ma liczba użytkowników korzystających z Internetu. Zgodnie z najnowszym badaniem Gemius liczba internautów w Polsce w lutym 2023 roku wyniosła 29,7 mln, a średnio dziennie korzystało z tego medium 26,1 mln osób 12 . Natomiast dla porównania, w lutym 2022 roku liczba internautów w Polsce wyniosła nieco więcej, tj. 30 mln, a średnio dziennie korzystało w tym czasie z Internetu 25,5 mln osób 13 . Mimo niewielkiego spadku liczby internautów w Polsce można nadal wysunąć wniosek, że z każdym kolejnym rokiem pogłębia się digitalizacja społeczeństwa, co zdecydowanie może wpłynąć na zwyczaje zakupowe i przyszłe decyzje konsumenckie. W dobie pandemii, towarzyszącej nam przez dwa lata obrotowe tj. 2020 i 2021 oraz część roku 2022 jeszcze większego znaczenia niż wcześniej nabrała też personalizacja przekazu. Docieranie do starannie wyselekcjonowanej grupy odbiorców stało się nie tylko receptą na większą efektywność podejmowanych działań. Dostosowana do potrzeb i oczekiwań klientów oferta oraz komunikacja są skutecznym sposobem na zwiększanie sprzedaży i utrzymywanie ich lojalności oraz aktywności. Działania Digitree Group S.A. wpisują się w aktualnie panujące trendy na rynku reklamy online, marketingu i sprzedaży internetowej. Duży nacisk kładziony jest na dedykowane rozwiązania, szyte na miarę potrzeb naszych klientów, którzy dzięki możliwościom naszych systemów, mogą prowadzić bardzo mocno spersonalizowaną komunikację do swoich odbiorców. Dodatkowo zaznaczyć należy, że oferowane przez nas rozwiązania opierają się na zaawansowanej automatyzacji marketingu. 12 https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/wyniki-badania-mediapanel-za-luty-2023/ 13 https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/wyniki-badania-mediapanel-za-luty-2022/ INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM Polski rynek reklamy online Wartość komunikacji cyfrowej w Polsce wzrosła w trzecim kwartale 2022 roku o 6,2% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2021, natomiast całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2022 roku wzrosła o 9,2%, tzn. nakłady na komunikację cyfrową wzrosły w trakcie trzech kwartałów 2022 roku o prawie 400 mln zł 14 . Wg estymacji PwC średnioroczna stopa wzrostu reklamy internetowej do 2024 roku wyniesie 3,4% (2020-2024), a jej lwia część pochodzić będzie z segmentu mobile. Średnioroczna stopa wzrostu w przypadku urządzeń przenośnych ma wynieść 6,9% do 2024 r., a w przypadku stacjonarnych jedynie 1,7%. Pod wpływem przywołanego trendu, udział reklam mobilnych w przychodach ma sięgnąć 35,7% w 2024 roku 15 . 14 https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2022q3-wydatki-na-reklame-online-po-3-kwartale-2022- r/?cn-reloaded=1 15 https://www.pwc.pl/pl/pdf-nf/2020/pwc-pl-perspektywy-rozwoju-branzy-rozrywki-i-mediow-w-polsce-2020-2024.pdf 62 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Z uwagi na specyfikę oferowanych przez Emitenta systemów, dużą cześć naszych klientów stanowią podmioty z branży e-commerce. Z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2020 roku rynek e-commerce w Polsce wraz z usługami był wart 100 mld zł, a w 2026 roku jego wartość będzie na poziomie 162 mld zł. Tym samym, średnioroczny wzrost wyniesie 12% 16 . Trend ten pozytywnie nastraja Emitenta zwłaszcza w zakresie ustalonej z początkiem 2021 roku nowej Strategii całej Grupy Kapitałowej, która wyraźnie wskazuje główny kierunek naszego rozwoju, którym jest branża związana z e-handlem. Zgodnie z Europe E-commerce Report 2022 w całej Europie obserwuje się wzrost wykorzystania handlu elektronicznego. Liczba i udział e-konsumentów zwiększają się z roku na rok, podobnie jak obroty w handlu elektronicznym (B2C). Wskaźniki wzrostu obrotów utrzymują się na dwucyfrowym poziomie, a twórcy raportu oczekują, że w najbliższej przyszłości będą one nadal rosły 17 . Globalny rynek reklamy online Digitree Group S.A. realizuje sprzedaż nie tylko na rynku krajowym, ale także na rynkach zagranicznych. Najnowszy raport globalnych wydatków na reklamę firmy dentsu prognozuje, że w 2023 roku inwestycje reklamowe wzrosną globalnie o 3,8%. Dwuletni raport, który łączy dane z blisko 60 rynków na całym świecie, przewiduje, że w przyszłym roku na świecie wydanych zostanie 740,9 mld USD. 18 . 16 https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html 17 https://ecommerce-europe.eu/wp-content/uploads/2022/06/CMI2022_FullVersion_LIGHT_v2.pdf 18 https://media.dentsu.pl/220694-raport-adspend-2023 W 2023 roku o 8,1 proc., a w 2024 roku o 9,4 proc. W 2022 roku aż 55,5% wartości wydatków na rynku reklamy (408,4 mld dolarów) na całym świecie pochodziło z działań digitalowych. Grupa Dentsu przewiduje, że w 2024 roku ta wartość wyniesie nawet 59,4% 19 . W br. spodziewany jest wzrost globalnego rynku reklamy wg obecnych szacunków o 4,8% do 776,9 miliardów USD w 2024, z prognozowanym dalszym wzrostem o 4,5% w 2025. Wykres 18. Zmiany w udziale wydatków na reklamę cyfrową Źródło: https://media.dentsu.pl/220694-raport-adspend-2023 Badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku marketing automation wskazują, że średniorocznie ma on wzrastać do 2023 roku aż o 14% 20 . Ponadto, 75% marketerów 19 tamże 20 Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) 43,2 56,8 2019 Cyfrowe Niecyfrowe 55,5 45,5 2022 59,4 40,6 2024 63 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI twierdzi, że obecnie korzysta z co najmniej jednego rodzaju narzędzi do automatyzacji marketingu 21 , a 72% uważa, że korzystanie z automatyzacji jest nieuniknione w dzisiejszych czasach. Wg innych badań, 79% marketerów korzysta z e-mail marketingu - to najczęściej używane narzędzie do automatyzacji 22 . Jednocześnie prawie 2/3 firm zauważyło wzrost wydajności od momentu wdrożenia automatyzacji 23 . Wspomniane powyżej trendy rynkowe wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Emitenta. Sytuacja związana ze skutkami spowodowanymi pandemią COVID- 19 oraz jej wpływ na gospodarkę w 2022 roku wyraźnie zmalał. Wciąż jednak nie wyklucza się ryzyka powrotu do obostrzeń w przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań, jednak ryzyko te nie jest na chwilę obecną wysokie. Istnieje natomiast ryzyko związane z aktualną sytuacją w Ukrainie, które już od ponad roku wpływa na gospodarkę krajową oraz całej Europy Środkowej i Wschodniej. 21 https://docplayer.net/219292467-Social-media-today-s-state-of-marketing-automation.html 22 https://demandspring.com/research/marketing-automation-platform-insights/ 23 tamże 64 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Podsumowanie 2022 roku - grafika 65 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym W dniu 28.01.2022 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. oraz 04/2021 z dnia 29.01.2021 r. Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu dzisiejszym, Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r., b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 28.01.2022 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2022. Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania Dnia 14.02.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku poinformował, że spółka zależna tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. oraz rozszerza zakres podmiotów poręczających. Oprocentowanie Kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Emitent informował wcześniej o ww. aneksie w raporcie ESPI nr 15/2020 z dnia 11.05.2020 r. oraz 13/2021 z dnia 11.05.2021 r. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00 % przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; 66 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o. oraz INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania Dnia 14.02.2022 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („INIS”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. okres finansowania oraz jednocześnie zmniejsza kwotę Kredytu z 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) do 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Emitent informował o wcześniej o ww. aneksie w raporcie ESPI nr 21/2020 z dnia 01.07.2020 r. oraz 16/2021 z dnia 11.06.2021 r. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania W dniu 14.02.2022 r. uchwałą nr 7/22 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A. W dniu 14.02.2022 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł do dnia 14.02.2023 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania Umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez JU sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI. 67 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce Adepto 17.05.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował o zawarciu umowy inwestycyjną („Umowa”), której stronami są: Digitree Group S.A., White Morecra Limited oraz OPOKA Q Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (razem „Właściciele Adepto”) oraz spółka zależną od Emitenta pod firmą Adepto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Adepto”), Finelf spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Finelf”), a także Pan Stanisławem Wolniewicz - Duda. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż części udziałów Adepto na rzecz Finelf przez Właścicieli Adepto oraz objęcie przez nich udziałów w Finelf w zamian za pozostałą część udziałów Adepto. Opisana powyżej zamiana udziałów ma być bezpośrednio powiązana z dokonaniem przez Finelf emisji nowych udziałów aportowych. Na podstawie Umowy Emitent zawarł również umowę sprzedaży 480 (czterysta osiemdziesiąt) udziałów Adepto, a także rozpocznie się proces związany z objęciem udziałów aportowych przez Właścicieli Adepto, który zapoczątkuje mające się odbyć w dniu dzisiejszym Zgromadzenie Wspólników spółki Finelf. W ramach tego procesu Emitent dokona zamiany pozostałych 720 (siedemset dwadzieścia) posiadanych udziałów Adepto na udziały Finelf. Łączna wartość wszystkich 1200 (jeden tysiąc dwieście) sprzedawanych i zamienianych przez Emitenta udziałów Adepto wynosi 1.049.996,00 zł (jeden milion czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100). Cena za udziały Adepto sprzedawane przez Emitenta zapłacona zostanie w 50% (pięćdziesiąt procent) w dniu zawarcia Umowy, następnie w 50% (pięćdziesiąt procent) w osiemnastu równych miesięcznych ratach, powiększonych o oprocentowanie wynoszące w skali roku 12% (dwanaście procent), naliczane każdorazowo od kwoty pozostałej do zapłaty przez Finelf na rzecz Emitenta. Przejście własności 480 (czterysta osiemdziesiąt) sprzedawanych udziałów Adepto nastąpi z dniem zapłaty pierwszej połowy ceny, o której mowa powyżej. W związku z postanowieniami zawartej Umowy, docelowo Finelf będzie jedynym wspólnikiem Adepto, posiadającym 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym i uprawniających do 100% (sto procent) głosów na Zgromadzeniach Wspólników Adepto, zaś udział Digitree Group S.A. w spółce Finelf ma obejmować 218 (dwieście osiemnaście) nowych udziałów aportowych, co stanowić będzie 4,8% kapitału zakładowego Finelf. Udział wszystkich Właścicieli Adepto w Finelf ma wynieść łącznie 12% w kapitale zakładowym tej spółki. Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej przez Emitenta W dniu 08.09.2022 r. Digitree Group S.A. zawarło umowę sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta („Umowa”) pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”). Powyższa Umowa dotyczy sprzedaży przez Pana Cezarego Kożona („Sprzedający”) na rzecz Digitree Group S.A., 850.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Sprzedającego wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. Na podstawie zawartej umowy Digitree Group S.A. zobowiązało się do zapłaty na rzecz Sprzedającego, tytułem nabycia wszystkich 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji spółki FWC od Sprzedającego, łącznej ceny w wysokości, 1.020.00,00 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), tj. 1,2 zł (słownie: jeden złoty 20/100) za jedną Akcję, a powyższa kwota zostanie zapłacona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego według poniższego harmonogramu: ● pierwsza część w wysokości 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) płatna w dniu zawarcia Umowy, ● druga część w wysokości 424.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia cztery tysiące złotych 00/100) – płatna w terminie 7 dni od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, 68 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ● trzecia część w wysokości 180.500,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ● czwarta część w wysokości 165.500,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ale nie później niż do 14 lipca 2023 r. Dodatkowo Strony potwierdziły, że zgodnie z art. 328(9) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, własność Akcji przechodzi na Sprzedającego z chwilą dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela Akcji, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych Akcji. Jednocześnie, w związku z Umową, udział Digitree Group S.A. w spółce Fast White Cat S.A. zwiększył się o 8,5 pkt proc., tj. z 89,9% do 98,4% akcji tejże spółki. Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki Fast White Cat S.A. Realizacja etapu programu opcji w spółce zależnej od Emitenta W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r., spółka Digitree Group S.A. w dniu 27.09.2022 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. („FWC”), zawarła osiem z dziewięciu umów sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu („Kupujący”). Jeden z uczestników Programu na chwilę publikacji powyższego raportu bieżącego nie skorzystał z możliwości realizacji etapu ww. Programu. Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2019 rok oraz pozostaniem przez dziewięciu uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z pisemnym „Oświadczeniem-Zobowiązaniem” z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz raporcie bieżącym ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 96.525 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu, co miało miejsce w terminie czternastu dni roboczych od daty podpisania umów, tj. od dnia 27.09.2022 r. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 3,3 pkt proc., tj. z 98,4% akcji do 95,1%. Własność sprzedanych akcji przejdzie na Kupujących z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. W sytuacji gdy ostatni z uczestników Programu zdecyduje się na jego realizację udział Emitenta w spółce FWC zmniejszy się dodatkowo o 0,6 pkt p.p., tj. z 95,1% do 94,5% akcji tejże spółki. Akcje FWC kupione przez uczestników Programu, nie mogą być przez nich zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024 r. Ponadto, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Kupujący będą uprawnieni do przyłączenia się do takiej sprzedaży akcji FWC na takich samych warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z nabywcą akcji FWC (Prawo 69 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI przyłączenia do sprzedaży akcji). Dodatkowo, Kupujący będą zobowiązani do sprzedaży posiadanych akcji FWC, na żądanie Spółki, podmiotowi wskazanemu przez Spółkę, w przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a nabywca akcji będzie zainteresowany także kupnem akcji FWC, posiadanych przez uczestników Programu (Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji). Powyższe odbędzie się na takich samych warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z podmiotem nabywającym akcje FWC. W każdym zamierzonym przypadku sprzedaży akcji FWC, z zastrzeżeniem wymienionych powyżej Prawa przyłączenia do sprzedaży akcji i Prawa przymuszenia do sprzedaży akcji, Emitentowi przysługuje prawo pierwokupu akcji FWC przeznaczonych do zbycia (Prawo pierwokupu). Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki Fast White Cat S.A. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2022 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI STRATEGIA I ROZWÓJ Informacja o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych przez Emitenta 17.03.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował o podjęciu decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta. W ramach procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki rozpozna różne możliwości rozwoju, a w szczególności możliwości współpracy z potencjalnymi inwestorami. Celem tego procesu jest wybór najkorzystniejszej drogi długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej, polegającej na maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. W trakcie przeglądu Emitent będzie kontynuować realizację dotychczasowej strategii, działań i projektów. Na obecnym etapie przeprowadzania przeglądu różne opcje strategiczne będą rozważane przez Zarząd. Żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej nie zostały dotychczas podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY Likwidacja jednej ze spółek zależnych Zarząd Spółki Digitree Group S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 55/2019 z dnia 22 listopada 2019 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 56/2019 z dnia 20 grudnia 2019 r. poinformował, że 28.07.2022 r. otrzymał informację o zakończeniu procesu likwidacji spółki SARE GmbH z siedzibą w Görlitz będącej spółką zależną od Emitenta. Zgodnie z informacją opublikowaną w raporcie bieżącym nr 55/2019 likwidacja ww. spółki wpłynie jedynie na strukturę udziałową Grupy Digitree Group, a nie będzie miała wpływu na działalność ani wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta. ZMIANY OSOBOWE I W AKCJONARIACIE EMITENTA Rezygnacja Prezesa Zarządu 31.03.2022 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o otrzymaniu od Pana Rafała Zakrzewskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz z 70 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI członkostwa w Zarządzie Spółki, która została złożona ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r. Odwołanie oraz powołanie Zarządu spółki Digitree Group S.A. na nową kadencję W dniu 29.04.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Zarządu Emitenta, w którego skład wchodzili: Rafał Zakrzewski pełniący dotychczas funkcję Prezesa Zarządu, Przemysław Marcol pełniący funkcję Członka Zarządu, Wiktor Mazur pełniący funkcję Członka Zarządu oraz Konrad Żaczek również pełniący funkcję Członka Zarządu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza skróciła 3-letnią kadencję Zarządu Spółki, trwającą od 06.05.2019 r. do dnia odbycia przedmiotowego posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta tj. do dnia 29.04.2022 r. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. powołała nowy Zarząd Spółki na wspólną 3-letnią kadencję, trwającą od dnia 29.04.2022 r. Do składu Zarządu nowej kadencji Rada Nadzorcza, powołała Pana Konrada Żaczka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, Pana Przemysława Marcola, powierzając mu funkcję Członka Zarządu oraz Pana Wiktora Mazura, również powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Rezygnacja Członka Zarządu Rady Nadzorczej W dniu 10.05.2022 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał od Pana Dariusza Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 10.05.2022 r. Powodem rezygnacji z pełnionej funkcji przez Pana Piekarskiego jest wystąpienie nowych okoliczności o charakterze zawodowym oraz realizacja projektów, które w przyszłości mogą mieć charakter konkurencyjny w stosunku do Spółki. Powołanie Członków Rady Nadzorczej Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że 23.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. w związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustaleniem liczebności Rady Nadzorczej Spółki w kolejnej kadencji podjęło uchwałę, na mocy której w skład nowo powołanej Rady Nadzorczej wchodzą: Pan Dawid Sukacz, Pan Dariusz Górka, Pan Tomasz Woźniak, Pan Łukasz Hołubowski, Pan Michał Jaskólski oraz Pan Rafał Zakrzewski. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r., a zakończy 23.06.2025 r. Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej Zarząd Spółki Digitree S.A. w wykonaniu obowiązku przewidzianego w art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, poinformował o wpłynięciu do Emitenta w dniu 16 listopada 2022 r. zawiadomienia od spółki EUVIC sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach o pośrednim nabyciu akcji Emitenta poprzez spółkę zależną od EUVIC sp. z o.o. tj. przez EUVIC IT S.A. z siedzibą w Krakowie, w wyniku którego doszło do zwiększenia stanu posiadania akcji Emitenta przez EUVIC sp. z o.o. (za pośrednictwem EUVIC IT S.A.) powyżej 5% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Digitree Group S.A. Otrzymanie zawiadomienia o zawarciu porozumienia Akcjonariuszy oraz przekroczeniu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce Zarząd Spółki Digitree S.A. poinformował, że w dniu 16 listopada 2022 roku do Spółki wpłynęło wspólne zawiadomienie od Akcjonariuszy: Tomasza Pruszczyńskiego, Andrzeja Słomki oraz spółki EUVIC IT S.A. (dalej: „Akcjonariusze Porozumienia”) złożone w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w przedmiocie wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy („Porozumienie”) Emitenta oraz przekroczeniu progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce. 71 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Przedmiotem Porozumienia jest prowadzenie trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki. Łącznie Akcjonariusze Porozumienia posiadają 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. POZOSTAŁE Rejestracja Zmian Statutu Spółki 05.01.2022 r. Zarząd Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent", „Spółka"), że w dniu 05.01.2022 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 321 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04.11.2021 r. („NWZ”) w sprawie zmiany Statutu Spółki. NWZ postanowiło dokonać następujących zmian w Statucie Spółki: 1) poprzez dodanie do §4 ust. 1 pkt 26) o treści następującej: „26) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych.” 2) poprzez dodanie do §4 ust. 1 pkt 27) o treści następującej: „27) PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji.” 3) §6 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.” otrzymuje brzmienie: „Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.” 4) §15 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie.” otrzymuje brzmienie: „Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie lub we Wrocławiu lub w Gdyni.” 5) §16 ust. 3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.” 72 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI otrzymuje brzmienie: „3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym DIGITREE GROUP S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.” 6) §18 ust. 4 do ust. 7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. 5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.” otrzymuje brzmienie: „4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. 5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady.” 7) §19 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: 73 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktyczny oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej, b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki, c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan), f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów, g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych; h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych; i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego, j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego, k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego, l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych, m) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki, n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, o) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, p) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.” otrzymuje brzmienie: 74 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI „2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia; c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznesplan); d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika; e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych; f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych w ust. 2 lit. e powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego; g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego; h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego; i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 (pięć) % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki; k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach 75 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi; l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń; n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.” 8) §20 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust. 7.” otrzymuje brzmienie: „Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust. 6.” Wypłata dywidend ze spółki zależnej Zarząd spółki Digitree Group S.A poinformował, że w dniu 05.07.2022 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2021 w łącznej kwocie 3.500.000,00 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100), przy czym: - z zysku za 2021 rok w kwocie 703.983,00 zł; - z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale rezerwowym w kwocie 2.796.017,00 zł. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 12.07.2022 r.). Zarząd Spółki informuje, że wypłata dywidendy ze spółki zależnej będzie miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynie na wynik skonsolidowany. W dniu 23.06.2022 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 1 139 626,00 zł (jeden milion sto trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 30.06.2022 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 134 931,77 zł (sto trzydzieści cztery tysiące dziewięćset trzydzieści jeden złotych 77/100). Z uwagi na małą istotność wypłaconej kwoty spółce Digitree Group S.A., Emitent nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI. ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym 30.01.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o zawarciu przez Emitenta z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneksu do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o 76 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., nr 3/2020 z dnia 28.01.2020 r., nr 4/2021 z dnia 29.01.2021 r. oraz nr 4/2022 z dnia 28.01.2022 r. Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu dzisiejszym, Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2024 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 3.200.000,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2024 r., b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania 08.02.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował, że spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. okres finansowania oraz jednocześnie zwiększa kwotę Kredytu z 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100) do 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100). Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 77 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania oraz umowy kredytu dewizowego 13.02.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt 1”). Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. Oprocentowanie Kredytu 1 ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Ponadto 13.02.2023 r. spółka FWC zawarła z Bankiem umowę o kredyt dewizowy w rachunku bankowym („Kredyt 2”). Powyższy kredyt został udzielony w kwocie 290.000,00 EUR (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy tj. do dnia 12.02.2024 r. Oprocentowanie Kredytu 2 ustalane jest na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Oba kredyty zabezpieczone są w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta na rozpoczęcie procesu połączenia spółek zależnych 07.03.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu połączenia spółek zależnych Emitenta („Połączenie Spółek”), tj. spółki Sales Intelligence sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni („Spółka Przejmująca”) ze spółką Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („Spółka Przejmowana”), zwanych dalej łącznie („Spółkami”), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Celem Połączenia Spółek jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Digitree Group i zwiększenie jej przejrzystości, jak również wykorzystanie synergii integracyjnych oraz uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych, między innymi poprzez eliminację zbędnych lub dublujących się procesów. Ponadto połączenie dwóch spółek zależnych będzie skutkowało uproszczeniem struktur nadzoru, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów, w ramach łączonych Spółek, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji dojdzie do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach Grupy Kapitałowej. Informacja o rozpoczęciu procesu połączenia spółek zależnych od Emitenta W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 6/2023 z dnia 07.03.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że w dniu 07.03.2023 r. podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia procesu połączenia spółek zależnych od Emitenta, tj. spółki Sales Intelligence sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni („Spółka Przejmująca”) ze spółką Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („Spółka Przejmowana”), w których Emitent jest jedynym wspólnikiem. Połączenie ma nastąpić w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 78 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W celu przeprowadzenia rzeczonej procedury połączenia, Zarząd Digitree Group S.A. przewiduje w szczególności: 1. Przygotowanie planu połączenia. 2. Podjęcie czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procesu połączenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz regulacjami wewnętrznymi i wewnątrzkorporacyjnymi obowiązującymi w Grupie Kapitałowej Digitree Group. 3. Zgłoszenie połączenia do właściwego sądu rejestrowego. Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej 10.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o otrzymaniu od Pana Rafała Zakrzewskiego rezygnacji ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 10.03.2023 r. Powołanie Członka Rady Nadzorczej 16.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował, że do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Wojciecha Wolnego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Emitenta, na mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Wypłata dywidend ze spółek zależnych Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że w dniu 11.04.2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2022 w łącznej kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), przy czym: - z zysku za 2022 rok w kwocie 1.558.579,00 zł, - z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale rezerwowym w kwocie 441.421,00 zł. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 18.04.2023 r.). Zarząd Emitenta poinformował, że wypłata dywidendy ze spółki zależnej będzie miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynie na wynik skonsolidowany. W dniu 11.04.2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 74 105,33 zł (siedemdziesiąt cztery tysięcy sto pięć złotych 33/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 18.04.2023 r.). Z uwagi na nieistotność tej kwoty, Emitent nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA Emitent rozwija swoją działalność poprzez innowacyjne i dedykowane rozwiązania proponowane swoim partnerom biznesowym. Branża, w której działa charakteryzuje się wysoką dynamiką wzrostu, choć na jej kondycję wpływa wiele czynników. W przyszłości 79 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI powyższe może przełożyć się na sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową. Poniżej przedstawiono główne czynniki, które mogą wpłynąć na przedsiębiorstwo Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta: I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów Następstwem przyjęcia nowej Strategii przez Emitenta jest realizacja jej założeń, zwłaszcza w kwestii rozwiązań i usług, które uznane zostały za filary Grupy, a ponadto w zakresie najbardziej rozwojowych projektów. Tym sposobem intensyfikacja działań w ramach całej Grupy Digitree Group skupia się na usługach wdrożeniowych w zakresie platform e-commerce czy marketing automation dla klientów z segmentu Enterprise, usługach internacjonalizujących naszą działalność, czy ekosystemie dla e-commerce, w ramach którego prowadzone były m.in. liczne prace nad usprawnieniem i uproszczeniem rozwiązań do automatyzacji marketingu. Dodatkowo Emitent na bieżąco śledzi kierunki rozwoju sztucznej inteligencji (AI) oraz analizuje możliwość jej wykorzystania i zastosowania w swoich autorskich produktach i usługach. Ponadto, Grupa Emitenta kontynuowała swoje działania skupione na wykorzystaniu szans związanych z obecnymi niestandardowymi realiami działalności z powodu trwającej w poprzednich okresach pandemii koronawirusa, tym samym modyfikowała swoją ofertę, dostosowując ją do bieżących potrzeb partnerów biznesowych. Podejmowany był szereg kreatywnych działań oraz udzielano merytorycznego i technicznego wsparcia klientom. Do nadrzędnych inicjatyw podejmowanych przez Grupę Kapitałową w 2022 roku należało również wzmacnianie koncepcji sprzedaży grupowej- cała Grupa Kapitałowa pracowała nad synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby klienci byli obsługiwani kompleksowo, a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie funkcjonalności, zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami firm. Intensywnie rozwijane było również narzędzie Revhunter, (do którego Emitent zdecydował się nabyć prawa własności) umożliwiające realizację wysyłek dynamicznych formatów reklamowych (pełna personalizacja kreacji mailingowej na podstawie zainteresowań użytkownika na stronie www) w formie e-mail retargetingu. Formuła ta przewiduje zapisanie adresu cookie użytkownika w momencie jego przebywania na witrynie www, a następnie próbie znalezienia odpowiadającego adresu e-mail dla tego użytkownika w bazach znajdujących się w systemie mailingowym INIS (cookiematching) i wysłania do niego dedykowanej kreacji e-mailingowej. Grupowy dział sprzedaży, oferujący klientom usługi i systemy dostępne w ofercie wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej, ze względu na coraz większą konsolidację usług Emitenta w poszczególnych jednostkach biznesowych, został rozwiązany z końcem ubiegłego roku. Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (e-commerce 360). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych, a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku. II. Inkubator projektów i innowacyjne podejście do oferowanych usług Emitent na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz trendów pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest też tzw. inkubator projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników całej Grupy Kapitałowej. Łączy on ich kreatywne podejście i doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach klientów, korzystających z 80 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI oprogramowania i usług Emitenta. Dotychczas w ramach inkubatora projektów Spółka zrealizowała projekty, które obejmowały narzędzie do powiadomień web push (Sendflow), tj. krótkich komunikatów reklamowych, wyświetlających się na ekranie przeglądarki oraz narzędzie ułatwiające, projekt Revhunter oraz przyspieszające pracę związaną z cięciem grafik (Mail-Cat), zarówno w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A. jak również zewnętrznych systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy. III. Nowa prezentacja marketingowa usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group, związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów W ostatnich latach działalności Emitenta, zauważyć można było niezwykle intensywny rozwój usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów. Zmiana ta zapoczątkowała m.in. utworzenie nowej strategii biznesowej Grupy w 2021 r. Ponadto w celu jeszcze lepszej prezentacji marketingowej, spółki z Grupy stworzyły nowe bądź odświeżyły swoje obecne strony internetowe prezentując swoje usługi w sposób zgodny z obecnymi trendami. Skupiliśmy się na budowaniu świadomości marki i wartości tworzących Grupę Digitree Group. Spółki wzajemnie wspierają sprzedaż swoich produktów, dzięki czemu budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia. Spółki z Grupy Emitenta wzajemnie rekomendują uzupełniające się usługi oferowane klientom (cross-sale), poszerzając tym samym zakres prowadzonych działań. Obecnie, kiedy zainteresowanie holistyczną obsługą sklepów internetowych rośnie, Grupa rozwiązuje dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce za pomocą spójnego ekosystemu dla sklepów online. IV. Strategia Grupy Kapitałowej W 2021 roku Emitent przyjął nową strategię rozwoju całej Grupy Kapitałowej. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Spółce z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej uwidoczniła się wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Emitent, zgodnie ze Strategią, zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych klientów, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta, wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplace’ów oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e- commerce stanowią główne cele strategiczne Emitenta. W latach 2021-2023 niewykluczone są również fuzje i przejęcia komplementarnych biznesów, które poszerzyłyby ofertę Grupy. V. Wzrost lub spadek zaufania klientów Z uwagi na nową Strategię Emitenta i stałe wzmacnianie oraz poszerzanie usług, kluczowe znaczenie w naszym rozwoju ma monitorowanie wskaźnika satysfakcji klientów (NPS) oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co powinno wpłynąć na wzmocnienie lojalności klientów i partnerów biznesowych. Spółka dokłada wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Digitree Group innym markom. 81 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VI. Dotacje 25.08.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. podpisała umowę o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie („NCBR”) projektu pn. „Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań i zachowań klientów” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Grupa obecnie doradza e-sklepom, tworzy ich strategie marketingowe, wdraża je na platformy sprzedażowe, zapewnia ruch oraz wspiera zwiększanie sprzedaży m.in. poprzez autorskie narzędzia, innowacyjną technologię, możliwości partnerów strategicznych, a także dane o zachowaniach i zwyczajach zakupowych klientów. Ta wiedza pozwoliła jej na pójście o krok dalej od dotychczas proponowanych usług, kierując rozwiązania w stronę uczenia maszynowego i adaptacji sklepów internetowych w taki sposób, aby nie tylko znacznie wyróżniały się na tle konkurencji, ale przede wszystkim bardziej angażowały i przywiązywały użytkowników. Projekt dofinansowany przez NCBR będzie realizował właśnie te działania. Fast White Cat S.A. skupi się na poprawie doświadczeń klientów w sklepie internetowym i dostarczaniu im unikatowych doznań i wrażeń za pomocą personalizacji. Mechanizmy autoadaptujące interfejsy sklepów internetowych do wymagań i aktywności klientów będą dostosowywać w ten sposób wygląd strony sklepu i jej funkcje, co prowadzić będzie do zwiększania zaangażowania, monetyzacji użytkowników, a tym samym zwiększania sprzedaży przez e-commerce. Dofinansowanie projektu przez NCBR wynosi 3,1 mln zł, natomiast wartość całej inicjatywy ma wynieść ok. 4,7 mln zł. W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której z powodzeniem realizowała kolejne etapy projektu „System przewidywania intencji 24 https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do- 2025-roku zakupowych w sklepach internetowych” w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Powyższy projekt został zakończony w lipcu 2021 roku, a do września 2022 roku trwały prace wdrożeniowe. Obecnie Spółka analizuje dostępne programy dotacyjne w celu pozyskania dofinansowania do jednego ze swoich bądź nowych projektów. VII. Wzmocnienie kompetencji z zakresu zarządzania kapitałem ludzkim oraz utrzymanie i pozyskiwanie nowych pracowników Pomimo rozbudowy grupowego działu HR w 2021 r., w poprzednim roku tj. 2022, ze względu na przeprowadzenie optymalizacji kosztowej Emitent zdecydował o ograniczeniu działań ww. działu. Powyższa sytuacja nie wpłynęła na osiągnięcie kolejnych celów biznesowych przez całą Grupę, w tym jej wzrostu z działalności, a pracownicy nadal wykazują duże zaangażowanie oraz zauważalny jest ich dynamiczny rozwój. Ponadto, traktując równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób, Grupa rozpoczęła w 2021 roku analizę wynagrodzeń swoich pracowników i współpracowników, począwszy od tych wypłaconych w 2020 roku. Celem tego działania było znalezienie ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. W konsekwencji, Emitent dokonał obliczenia wskaźnika równości wynagrodzeń dla Grupy i dla Spółki, który został opublikowany na jego stronie internetowej 24 . Proces ten będzie kontynuowany w kolejnych latach. 82 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VIII. Program Opcyjny Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. w dniu 24.06.2021 r. uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich. Program ten ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą. Szczegóły Programu zostały opisane na stronie 18 niniejszego sprawozdania. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta: I. Koniunktura gospodarcza, której wzrost skutkuje wzrostem zapotrzebowania na usługi Grupy Emitenta Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację finansową. Poziom inwestycji firm w nowe technologie, wysokość ich wydatków reklamowych i marketingowych oraz nastroje konsumencie wpływają wprost na wyniki naszej działalności. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej może wpłynąć na obniżenie popytu na niektóre usługi i produkty oferowane przez Emitenta i spółki z Grupy. 25 https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html 26 https://publicrelations.pl/publicis-groupe-rynek-reklamowy-w-polsce-w-2021-r-przekroczyl-historyczna-wartosc-105- mld-zl-wzrost-o-162/ II. Kierunki rozwoju rynku Z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2026 roku wartość polskiego rynku handlu e-commerce będzie na poziomie 162 mld zł, co oznacza, że średnioroczny wzrost wyniesie 12% 25 . Po stratach spowodowanych kryzysem związanym z pandemią koronawirusa w 2020 i 2021 roku, wartość całego polskiego rynku reklamowego w 2021 roku wzrosła aż o 16,2 proc. i przekroczyła historyczną wartość 10,5 mld zł 26 . Wg IAB/PwC (AdEx 2021’FY) 27 w 2021 roku wydatki reklamodawców na komunikację marketingową online wzrosły o ponad 1 mld zł w porównaniu do roku 2020. Tym samym wartość rynku reklamowego online zwiększyła się o 20% rok do roku, co przełożyło się na rekordową wartość na poziomie 6,2 mld zł. Pierwszy kwartał 2022 roku również zakończył się dość wysoką dynamiką wydatków na reklamę cyfrową na poziomie prawie 9 proc 28 . Z zakupów internetowych w najróżniejszej formie korzysta już 77% Polaków czyli ponad 29 mln osób 29 , co ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, która w ostatnim czasie ukierunkowała się zwłaszcza właśnie na branżę e-commerce. 27 https://www.iab.org.pl/aktualnosci/wzrost-reklamy-online-w-roku-2021-o-jedna-piata-znamy-wyniki-badania-adex-za- rok-2021/ 28 https://www.iab.org.pl/kategorie/baza-wiedzy/rok/2022/ 29 https://www.gemius.pl/reklamodawcy-aktualnosci/raport-e-commerce-2022-juz-dostepny.html 83 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 19. Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (%) Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/ Warto zwrócić uwagę, że udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (w cenach bieżących) w 2022 r. utrzymuje się na stałym, wysokim poziomie, pomimo braku obostrzeń dla handlu detalicznego i normalizacji sytuacji związanej z pandemią koronawirusa. Porównując dane z całego roku 2022 do analogicznych lat, tj. 2021 i 2020 w większości miesięcy widać zauważalne wzrosty, co jest odzwierciedlone w średnim r/r udziale sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej, który w 2022 wyniósł 9,6% do 9,1% w 2021 i 7,9% w roku 2020. Ponadto warto zauważyć, że w styczniu i lutym 2020 tj. dwóch miesiącach poprzedzających pandemię, wskaźnik ten kształtował się na poziomie 5.6%. Wykres 20. Udział e-commerce w całkowitej globalnej sprzedaży detalicznej Źródło: Activate Tech & Media Outlook, https://activate.com/#outlook Ponadto prognozy dla e-commerce w całkowitej globalnej sprzedaży detalicznej na rok 2022 kształtują się na poziomie 23% (5,8 biliona dolarów) i wskazują na jego wzrost do 29% w 2026 roku do wartości 9,4 bilionów dolarów. Biorąc pod uwagę obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej przez Emitenta Strategii, stanowi on jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu całej Grupy Kapitałowej. III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży Emitent stara się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów pod kątem dostosowania ich do zmian trendów na rynku, a także działań konkurencji. Zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję na rynku czy wyniki finansowe. 0 2 4 6 8 10 12 14 2020 2021 2022 84 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IV. Niepewna sytuacja na rynku związana z możliwym powrotem pandemii COVID-19 Pomimo zniesienia stanu epidemii w Polsce i zastąpieniem go stanem zagrożenia epidemicznego trwającego do chwili obecnej, Emitent nadal dostrzega ryzyko ponownego pojawienia się ograniczeń oraz wprowadzenia obostrzeń w związku z możliwym powrotem pandemii COVID-19, a w konsekwencji idących za tym możliwych dalszych zmian wzorców konsumpcji oraz pogorszenia koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie. Obecnie nie jest możliwe określenie skali i zakresu tego wpływu, ale będzie on zależny od rozwoju sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie, a także od działań oraz rozwiązań legislacyjnych. Z jednej strony wydatki reklamowe i marketingowe firm zmalały, natomiast z drugiej strony, ograniczenia wynikające z epidemii zdecydowanie wpłynęły na zmianę zwyczajów konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce. Potwierdzają to prognozy i przewidywania ekspertów branżowych, opisane w pkt II powyżej. Kolejne prawdopodobne etapy pandemii i związane z tym decyzje rządzących nie są jednak możliwe do przewidzenia, w związku z czym obecna sytuacja, mimo przewidywań ekspertów, wydaje się być dosyć niepewna. V. Zmieniająca się rzeczywistość prawna W ostatnich latach rzeczywistość prawna Grupy Emitenta zmieniała się w bardzo szybkim tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na dotychczasowe funkcjonowanie Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „RODO”), a także także regulacje, które weszły niedawno lub mają wejść w życie w niedalekiej przyszłości, do których można zaliczyć np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również „KSH”, w zakresie prawa holdingowego, zmiany w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy zdalnej, Polski Ład 3.0 wprowadzający szereg zmian w prawie podatkowym, dyrektywa Omnibus, Rozporządzenie e-Privacy, Prawa komunikacji elektronicznej, oraz Digital Services Act, czyli ustawa o Usługach Cyfrowych, która weszła w życie pod koniec ubiegłego roku. Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować ze względu na duży wpływ jaki wywierają one na obecny kształt procedur i funkcjonowania naszej organizacji oraz zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która była już kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało, przy zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich, niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw, w tym spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group. Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów. Zmianie ma ulec również Kodeks pracy i ustawy podatkowe, które będą miały wpływ na zasoby i kapitał ludzki. Powyższe wpłynie na zaangażowanie Emitenta, zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji. Powyżej wymienione zmiany rzeczywistości prawnej wpływają na zaangażowanie Emitenta zarówno w zakresie zasobów osobowych, środków technicznych oraz organizacyjnych, a także zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji. 85 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Tabela 10. Powiązania kapitałowe Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2022 r. Spółka Udział Emitenta w kapitale zakładowym/udział w majątku założycielskim Metoda Konsolidacji Digitree Group S.A. – jednostka dominująca INIS sp. z o.o. 100% Pełna JU: sp. z o.o. 100% Pełna Salelifter sp. z o.o. 100% Pełna Sales Intelligence sp. z o.o. 100% Pełna Fast White Cat S.A. 95,4% Pełna Marketplaceme sp. z o.o. 100% Pełna Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej 50% Niekonsolidowana Źródło: Emitent Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o. ** Fundacja nie jest konsolidowana zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie sprawozdawczym: Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce Adepto Po dacie bilansu, tj. 17.05.2022 r. 17.05.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował o zawarciu umowy inwestycyjną („Umowa”), której stronami są: Digitree Group S.A., White Morecra Limited oraz OPOKA Q Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (razem „Właściciele Adepto”) oraz spółka zależną od Emitenta pod firmą Adepto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Adepto”), Finelf spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Finelf”), a także Pan Stanisławem Wolniewicz - Duda. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż części udziałów Adepto na rzecz Finelf przez Właścicieli Adepto oraz objęcie przez nich udziałów w Finelf w zamian za pozostałą część udziałów Adepto. Opisana powyżej zamiana udziałów ma być bezpośrednio powiązana z dokonaniem przez Finelf emisji nowych udziałów aportowych. Na podstawie Umowy Emitent zawarł również umowę sprzedaży 480 (czterysta osiemdziesiąt) udziałów Adepto, a także rozpocznie się proces związany z objęciem udziałów aportowych przez Właścicieli Adepto, który zapoczątkuje mające się odbyć w dniu dzisiejszym Zgromadzenie Wspólników spółki Finelf. W ramach tego procesu Emitent dokona zamiany pozostałych 720 (siedemset dwadzieścia) posiadanych udziałów Adepto na udziały Finelf. Łączna wartość wszystkich 1200 (jeden tysiąc dwieście) sprzedawanych i zamienianych przez Emitenta udziałów Adepto wynosi 1.049.996,00 zł (jeden milion czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100). Cena za udziały Adepto sprzedawane przez Emitenta zapłacona zostanie w 50% (pięćdziesiąt procent) w dniu zawarcia Umowy, następnie w 50% (pięćdziesiąt procent) w osiemnastu równych miesięcznych ratach, powiększonych o oprocentowanie wynoszące w skali roku 12% 86 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI (dwanaście procent), naliczane każdorazowo od kwoty pozostałej do zapłaty przez Finelf na rzecz Emitenta. Przejście własności 480 (czterysta osiemdziesiąt) sprzedawanych udziałów Adepto nastąpi z dniem zapłaty pierwszej połowy ceny, o której mowa powyżej. W związku z postanowieniami zawartej Umowy, docelowo Finelf będzie jedynym wspólnikiem Adepto, posiadającym 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym i uprawniających do 100% (sto procent) głosów na Zgromadzeniach Wspólników Adepto, zaś udział Digitree Group S.A. w spółce Finelf ma obejmować 218 (dwieście osiemnaście) nowych udziałów aportowych, co stanowić będzie 4,8% kapitału zakładowego Finelf. Udział wszystkich Właścicieli Adepto w Finelf ma wynieść łącznie 12% w kapitale zakładowym tej spółki. Likwidacja jednej ze spółek zależnych Zarząd Spółki Digitree Group S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 55/2019 z dnia 22 listopada 2019 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 56/2019 z dnia 20 grudnia 2019 r. poinformował, że 28 lipca 2022 r. otrzymał informację o zakończeniu procesu likwidacji spółki SARE GmbH z siedzibą w Görlitz będącej spółką zależną od Emitenta. Zgodnie z informacją opublikowaną w raporcie bieżącym nr 55/2019 likwidacja ww. spółki wpłynie jedynie na strukturę udziałową Grupy Digitree Group, a nie będzie miała wpływu na działalność ani wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta. Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej przez Emitenta W dniu 08.09.2022 r. Digitree Group S.A. zawarło umowę sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta („Umowa”) pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”). Powyższa Umowa dotyczy sprzedaży przez Pana Cezarego Kożona („Sprzedający”) na rzecz Digitree Group S.A., 850.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Sprzedającego wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. Na podstawie zawartej umowy Digitree Group S.A. zobowiązało się do zapłaty na rzecz Sprzedającego, tytułem nabycia wszystkich 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji spółki FWC od Sprzedającego, łącznej ceny w wysokości, 1.020.00,00 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), tj. 1,2 zł (słownie: jeden złoty 20/100) za jedną Akcję, a powyższa kwota zostanie zapłacona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego według poniższego harmonogramu: ● pierwsza część w wysokości 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) płatna w dniu zawarcia Umowy, ● druga część w wysokości 424.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia cztery tysiące złotych 00/100) – płatna w terminie 7 dni od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ● trzecia część w wysokości 180.500,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ● czwarta część w wysokości 165.500,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ale nie później niż do 14 lipca 2023 r. 87 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Dodatkowo Strony potwierdziły, że zgodnie z art. 328(9) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, własność Akcji przechodzi na Sprzedającego z chwilą dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela Akcji, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych Akcji. Jednocześnie, w związku z Umową, udział Digitree Group S.A. w spółce Fast White Cat S.A. zwiększy się o 8,5 pkt proc., tj. z 89,9% do 98,4% akcji tejże spółki. Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki Fast White Cat S.A. Realizacja etapu programu opcji w spółce zależnej od Emitenta W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r., spółka Digitree Group S.A. w dniu 27.09.2022 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. („FWC”), zawarła osiem z dziewięciu umów sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu („Kupujący”). Jeden z uczestników Programu na chwilę publikacji powyższego raportu bieżącego nie skorzystał z możliwości realizacji etapu ww. Programu. Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2019 rok oraz pozostaniem przez dziewięciu uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z pisemnym „Oświadczeniem-Zobowiązaniem” z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz raporcie bieżącym ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 96.525 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu, co miało miejsce w terminie czternastu dni roboczych od daty podpisania umów, tj. od dnia 27.09.2022 r. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 3,3 pkt proc., tj. z 98,4% akcji do 95,1%. Własność sprzedanych akcji przejdzie na Kupujących z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. W sytuacji gdy ostatni z uczestników Programu zdecyduje się na jego realizację udział Emitenta w spółce FWC zmniejszy się dodatkowo o 0,6 pkt p.p., tj. z 95,1% do 94,5% akcji tejże spółki. Akcje FWC kupione przez uczestników Programu, nie mogą być przez nich zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024 r. Ponadto, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Kupujący będą uprawnieni do przyłączenia się do takiej sprzedaży akcji FWC na takich samych warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z nabywcą akcji FWC (Prawo przyłączenia do sprzedaży akcji). Dodatkowo, Kupujący będą zobowiązani do sprzedaży posiadanych akcji FWC, na żądanie Spółki, podmiotowi wskazanemu przez Spółkę, w przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a nabywca akcji będzie zainteresowany także kupnem akcji FWC, posiadanych przez uczestników Programu (Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji). Powyższe odbędzie się na takich samych warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z podmiotem nabywającym akcje FWC. 88 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W każdym zamierzonym przypadku sprzedaży akcji FWC, z zastrzeżeniem wymienionych powyżej Prawa przyłączenia do sprzedaży akcji i Prawa przymuszenia do sprzedaży akcji, Emitentowi przysługuje prawo pierwokupu akcji FWC przeznaczonych do zbycia (Prawo pierwokupu). Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki Fast White Cat S.A. Zdarzenia po dacie bilansowej: W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej podjęło jednomyślną uchwałę w przedmiocie zmiany Statutu Fundacji oraz jej celów. Przedmiotowe zmiany zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy. W konsekwencji powyższego Digitree Group S.A. wycofała się z dalszego rozwoju wspomnianej Fundacji i sprawowania nad nią kontroli w rozumieniu formalnym i merytorycznym. Powyższe nie ma istotnego znaczenia w kontekście dalszego rozwoju Spółki oraz jej jednostek zależnych. Powiązania personalne w 2022 roku: Pan Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję: - Prezesa Zarządu Marketplaceme sp. z o.o., - Członka Rady Nadzorczej w Fast White Cat S.A. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję: - Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A., - Prezesa Zarządu Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej, - Członka Rady Nadzorczej w Adepto sp. z o.o. (do 17.05.2022 r.). INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W dniu 28.01.2022 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. oraz 04/2021 z dnia 29.01.2021 r. Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę, Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r., 89 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 28.01.2022 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2022. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W roku 2022 Emitent udzielił w ramach swojej Grupy Kapitałowej czterech pożyczek spółce zależnej Marketplaceme sp. z o.o. Pożyczki te zostały udzielone w łącznej kwocie wynoszącej 202.000,00 zł z terminem wymagalności do dnia 31.12.2023 r. Wysokość stopy procentowej wynosi 5,5% w skali rocznej. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA I. W dniu 28.01.2022 r. Rad Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneksu do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Na podstawie powyższego aneksu, Bank podwyższy kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100) oraz wydłuży okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Tego samego dnia, tj. 28.01.2022 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. oraz 04/2021 z dnia 29.01.2021 r. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r. b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 28.01.2022 r. za pomocą raportu ESPI o nr. 04/2022. II. W dniu 14.02.2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 6/22 wyraziła zgodę na zawarcie przez Fast White Cat S.A. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce Fast White Cat S.A. poręczenia spłaty kredytu. 90 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Następnie w dniu 14.02.2022 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. oraz rozszerza zakres podmiotów poręczających. Oprocentowanie Kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00 % przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o. oraz INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 14.02.2022 r. za pomocą raportu ESPI o nr 07/2022. III. W dniu 14.02.2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 5/22 wyraziła zgodę na zawarcie przez INIS sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu. W dniu 14.02.2022 r. spółka zależna od Digitree Group S.A., tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („INIS”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. okres finansowania oraz jednocześnie zmniejsza kwotę Kredytu z 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) do 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.06.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 08/2022. IV. W dniu 14.02.2022 r. uchwałą nr 7/22 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A. W dniu 14.02.2022 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł do dnia 14.02.2023 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania Umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; 91 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez JU sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI. Wszystkie powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym nie emitował akcji. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W okresie sprawozdawczym Prezesem Zarządu Digitree Group S.A. został Pan Konrad Żaczek, który objął powyższą funkcję z dniem 29.04.2022 r. Nadzoruje on kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe w ramach Grupy. Emitent zaktualizował tym samym podział funkcji pomiędzy wszystkimi Członkami Zarządu i przyjął strukturę funkcjonalną Grupy, zgodnie z którą pozostali Członkowie Zarządu odpowiedzialni są za następujące funkcje: - Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu ds. korporacyjnych odpowiada za zagadnienia zrównoważonego rozwoju, dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy, tj. nadzór nad wszelkimi kwestiami związanymi z zapewnieniem zgodności działalności z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance) oraz Human Resources, - Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu ds. produktowych odpowiada za kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej oraz spójność technologiczną i wzmacnianie synergii czy potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty; WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące swoje obowiązki w oparciu o uchwałę o powołaniu, zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2022 r. otrzymają w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek odwołania, wygaśnięcia kadencji lub złożenia rezygnacji), dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji: 92 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Prezesowi Zarządu Digitree Group S.A., przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie Spółki. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie Spółki. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu, odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego z tytułu powołania do Zarządu Spółki w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych pełnienia tej funkcji, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji. W przypadku gdy w okresie trwania zakazu konkurencji w danym miesiącu Członek Zarządu uzyska jakiekolwiek wynagrodzenie w szczególności z tytułu świadczenia usług, pełnienia funkcji, wykonywania prac, realizacji jakiejkolwiek umowy na rzecz którejkolwiek ze spółek z Grupy, wówczas kwota odszkodowania, o którym mowa powyżej zostanie pomniejszona o kwotę uzyskanego przez Członka Zarządu wynagrodzenia (w miesiącu, za który ma być wypłacone odszkodowanie). Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy współpracy: - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Prezesowi Zarządu Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy. 93 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU Każdy z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki ma prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym, tj. PPK. Poza wymienionym powyżej, nie występują inne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających czy nadzorujących Emitenta. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA – ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH Szczegółowy opis wynagrodzeń należnych Członkom organów Emitenta za 2022 rok zostanie opisany i opublikowany w sprawozdaniu z polityki wynagrodzeń. Opisane poniżej wynagrodzenia nie uwzględniają wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Emitenta za wypracowany wynik EBITDA w 2022 roku. 94 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 11. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Zarządu Digitree Group S.A. należnych za 2022 rok (w zł) Osoba Digitree Group S.A. powołanie Digitree Group S.A. pozostałe Salelifter sp. z o.o. JU: sp. z o.o. Sales Intelligence sp. z o.o. Fast White Cat S.A. Konrad Żaczek 96.856,00 (powołanie Zarząd) 1.465,14 (benefity pozapłacowe) 291.000,00 (umowa współpracy) 0 0 0 4.851,83 (powołanie Rada Nadzorcza) Przemysław Marcol 315.295,20 (powołanie Zarząd) 1,194,60 (benefity pozapłacowe) 0 57.420,00 (umowa o pracę) 0 5.613,42 (powołanie Rada Nadzorcza) Wiktor Mazur 106.726,08 (powołanie Zarząd) 150,00 (benefity pozapłacowe) 316.363,60 (umowa współpracy) 0 0 0 0 Rafał Zakrzewski 42.040,00 (powołanie Zarząd do 29.04.2022 r.) 1.292,90 (benefity pozapłacowe) 4.483,26 (powołanie Rada Nadzorcza) 0 0 135.445,40 (umowa współpracy) 0 Źródło: Emitent Wynagrodzenie Rafała Zakrzewskiego proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Digitree Group S.A. tj. do 29.04.2022. Wynagrodzenie za cały okres umowy współpracy w spółce Sales Intelligence sp. z o.o. tj. do 31.05.2022 r. wynosi 169.306,75 zł. 95 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 12. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należnych za 2022 rok (w zł) Osoba Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A. w 2021 r. (powołanie Rada Nadzorcza) Inne (PPK) Dawid Sukacz 8.202,78 0 Dariusz Górka 8.202,78 0 Tomasz Woźniak 8.202,78 0 Łukasz Hołubowski 7.812,00 117,21 Michał Jaskólski 8.202,78 0 Rafał Zakrzewski (od dnia 23.06.2022 r.) 4.483,23 0 Dariusz Piekarski (do dnia 10.05.2022 r.) 3.013,62 0 Źródło: Emitent 96 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POZYCJA EMITENTA NA RYNKU Pozycję Emitenta, z uwagi na charakter prowadzonych działań, należy rozpatrywać łącznie z pozostałymi spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Digitree Group. W opinii Zarządu Emitenta, Grupa posiada wyjątkowo szeroką ofertę digital 360 na rynku polskim oraz silne zaplecze technologiczne dla europejskich marketplace’ów. Jesteśmy jednym z niewielu podmiotów na rynku marketingu internetowego w Polsce, który może zapewnić swoim klientom większość rozwiązań z zakresu reklamy online, odpowiadających na ich potrzeby. Jesteśmy też jednym z głównych dostawców technologii do wsparcia sprzedaży w zakresie e-mail marketingu i marketing automation na polskim rynku. Spółka zależna tj. Fast White Cat S.A. jest liderem Magento Commerce w regionie CEE (dane za 2019 rok). Zachowujemy również silną pozycję na rynku agencyjnym oraz działań wdrożeniowych w ważnych branżach tj. banki i e-commerce B2C. Daje nam to szansę na poszerzenie działalności na kolejne branże, gdzie jedną z głównych potrzeb jest tworzenie dedykowanych rozwiązań IT. Kompleksowość usług jest możliwa dzięki obszernym zasobom technologicznym, w tym szerokiemu portfelowi rozwiązań własnych, silnym partnerstwom strategicznym takim jak Adobe, Channel Engine, Helium 10, Google, Magento 2, PrestaShop, Adform, Amazon, Facebook, doświadczeniu na rynku, własnym zasobom bazodanowym, a także wiedzy na temat zachowań internautów i ich intencji zakupowych. Rozumiemy całość narzędzi dedykowanych branży e-commerce. Wszystko to daje Grupie Digitree Group przewagę w stosunku do konkurencji. W niedalekiej przyszłości chcemy być liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży w Europie. BADANIA I ROZWÓJ W 2022 roku wszystkie prace rozwojowe poza SARE LITE były wstrzymane. Ich kontynuacja została wznowiona w marcu 2022 roku w ramach projektu SARE LITE. Szczegóły przedstawia poniższa tabela. Tabela 13. Prace rozwojowe Digitree Group S.A. (zł) PRACE ROZWOJOWE 2022 01.01.2022 (bilans otwarcia) 2022 31.12.2022 (bilans zamknięcia) SARE LITE 490 357 980 406 1 470 763 SUMA 490 357 980 406 1 470 763 Źródło: Emitent OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Emitent nie publikował prognoz wyników. 97 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy raport zawierane były na warunkach rynkowych. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE Spółka nie nabywała akcji własnych. ODDZIAŁY Digitree Group nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul. Raciborskiej 35A, natomiast w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 znajduje się biuro Spółki. INSTRUMENTY FINANSOWE Ryzyka finansowe oraz przyjęte przez Emitenta metody zarządzania tym ryzykiem zostały opisane w części dotyczącej istotnych czynników ryzyka, znajdującej się w niniejszym sprawozdaniu. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA W roku 2022 oraz na dzień bilansowy 31.12.2022 r. nie toczyły się żadne istotne postępowania względem Emitenta. 98 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości. Natomiast 21 Concordia Partners, jako jednostka dominująca wyższego szczebla, zbiera niektóre informacje z zakresu danych niefinansowych w celu sporządzenia zestawienia niefinansowego na własne potrzeby i własny użytek. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU Digitree Group S.A. realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Spółka aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji. Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego rozwoju. Kapitał naturalny Działamy na rynku już od 18 lat, dlatego doskonale rozumiemy ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny. Tak jak każda organizacja, wpływamy na środowisko poprzez emisję gazów cieplarnianych, powstałych w wyniku bezpośredniej działalności, takiej jak spalanie paliw w obiektach biurowych lub samochodach służbowych, czy korzystanie z energii elektrycznej w biurach. Właśnie dlatego, Digitree Group S.A. angażuje się w ochronę środowiska, stawiając sobie kolejne cele związane ze zrównoważonym rozwojem. Dowodem tego jest integracja naszej nowej Strategii biznesowej całej Grupy Kapitałowej na lata 2021-2023 z celami i inicjatywami z zakresu CSR. Dostarczana przez nas technologia oraz narzędzia digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego zużycia papieru i bieżącej komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań, które gwarantowałyby wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw np. poprzez spalanie paliw w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie dodatkowych pośredników dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych odbiorców. Ponadto, od kilku lat wewnętrznie monitorujemy nasze zużycie energii oraz wody na poziomie całej Grupy. Jednocześnie wprowadziliśmy w 2021 roku monitoring emisji gazów cieplarnianych, dokonaliśmy razem z Bureau Veritas szeregu obliczeń w tym zakresie. Ich wyniki przedstawione zostały na stronie 39 niniejszego sprawozdania. Kapitał ludzki Nasi pracownicy wnoszą ogromny wkład w nowoczesne rozwiązania technologiczne, oferowane przez Digitree Group S.A. Chcąc poznać ich zaangażowanie i satysfakcję z pracy wprowadziliśmy w 2021 roku wskaźnik ogólnej satysfakcji do pracowniczych ocen rocznych. Przeprowadziliśmy badanie i analizę jego wyników, co daje nam wiedzę na temat poziomu wyjściowego w jakim znajdują się relacje Spółki z pracownikami. Liczymy na zwiększenie satysfakcji pracowników w kolejnym latach kalendarzowym, co mamy nadzieję, będzie potwierdzone wynikami następnego badania. Ponadto, kontynuujemy rozpoczęte począwszy od 2021 roku monitorowanie poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania. Obliczyliśmy wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio), którego wyniki w latach 2020, 2021 i 2022 zostały przedstawione na stronach 40-42 niniejszego sprawozdania. 99 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Kapitał społeczny Poszczególne grupy interesariuszy są dla nas bogatym źródłem inspiracji, dlatego dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów. W tym zakresie założyliśmy, że w 2022 roku będziemy kontynuować dotychczasowe wsparcie organizacji społecznych i lokalnych: tj. Szlachetną Paczkę, Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy oraz Fundację Teatr za Jeden Uśmiech (dwukrotnie), która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Ponadto, kontynuowaliśmy współpracę z następującymi fundacjami w ramach prowadzonego od lat programu SARE od Serca: Dajemy Dzieciom Siłę, Nasza Ziemia i Legalna Kultura. Celem programu SARE jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu w działalności statutowej organizacji non-profit. X Ponadto, w dbałości o nasze relacje z klientami, wprowadziliśmy ankiety satysfakcji dla klientów Digitree Group S.A. oraz klientów całej Grupy w ramach naszych 3 filarów rozwojowych Strategii, opisanych szerzej na stronie 37 niniejszego sprawozdania. Mamy nadzieję na zwiększenie rok do roku osiągniętego wskaźnika NPS. Tabela 14. Zestawienie wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych Podmiot Wartość w 2022 roku (zł brutto) Fundacja Teatr za Jeden Uśmiech 2.000,00 Fundacja Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy 1.651,00 Szlachetna Paczka 2.190,00 Wsparcie Ukrainy (zakup środków medycznych) 10.608,40 Fundacja Dajemy Dzieciom Siłę (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 1.476,00 Fundacja Nasza Ziemia (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 10.332,00 Fundacja Legalna Kultura (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 8.521.44 SUMA 36 778,84 Źródło: Emitent Edukacja - szkolenia, webinary i warsztaty oraz publikacje i artykuły eksperckie Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej organizowały w 2022 roku liczne szkolenia edukujące w zakresie digital marketingu, a także brała udział w innych branżowych webinarach i warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów. Ponadto Eksperci Digitree Group S.A. w 2022 roku dzielili się swoją wiedzą oraz doświadczeniami, podsumowując m.in. działania z zakresu e-commerce czy e-mail marketingu, a także edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych magazynach i portalach. Emitent opublikował Raport z 18. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce wraz z interpretacją aktualnych trendów branżowych. Przeprowadzono również kolejne, 19. Badanie, którego wyniki zostaną opublikowane w II kwartale 2023 roku. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE Digitree Group S.A. była jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizowała założenia zrównoważonego rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze komunikacji i mediów elektronicznych. Jednak ze względu na fakt, że w zeszłym roku (tj. 2022) fundacja praktycznie nie prowadziła działalności operacyjnej, Digitree Group S.A. z dniem 28.02. 2023 r. wycofała się z dalszego rozwoju wspomnianej Fundacji i sprawowania nad nią kontroli w rozumieniu formalnym i merytorycznym. Powyższe nie 100 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ma istotnego znaczenia w kontekście dalszego rozwoju Spółki oraz jej jednostek zależnych. ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG Zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2021 roku nie świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej. WSKAZANIE: A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła w dniu 07.08.2020 r. uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Na podstawie powyższej uchwały wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 2696 jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy 101 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. Badanie przeprowadzane przez wybraną firmę audytorską obejmuje: 1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. 2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group, 3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., 4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group (w tym usługa atestacyjna dotycząca znakowania Inline XBRL), 5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A. W przeszłości Spółka nie korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej. Uprawnienie Rady Nadzorczej do dokonania wyboru biegłego rewidenta wynika z § 19 ust. 2 lit. n) Statutu Spółki. W związku z wyborem, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. zobowiązała Zarząd do zawarcia stosownej umowy ze wskazanym podmiotem, co miało miejsce w dniu 10.08.2020 r. Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2021 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o.: a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku, b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku, c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 (w tym 3.000,00 zł za usługę atestacyjną dotyczącą znakowania Inline XBRL), e) 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021. Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2022 r. dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o.: a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku, b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku, c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 (w tym 3.000,00 zł za usługę atestacyjną dotyczącą znakowania Inline XBRL), e) 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022. 102 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego - grafika 103 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, adekwatnej i należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, nie tylko w zakresie regulowanym przez prawo, ale w nieco szerszej materii. W związku z powyższym Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2022 r. Spółka stosowała większość Zasad Ładu Korporacyjnego, objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW” w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., a także od dnia 01.07.2021 r. objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” w nowym brzmieniu, nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Obecny współczynnik COMPLY, tj. stosunek zasad stosowanych do łącznej liczby zasad DPSN 2021 z wyłączeniem tych, które nie dotyczą spółki, wynosi dla Digitree Group S.A. 82% 30 . Treść obu dokumentów dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki2021 oraz https://www.gpw.pl/archiwum. Emitent raz zaraportował o incydentalnym naruszenie DPSN 2021 (w dniu 23.06.2022 r.), co było związane z naruszeniem zasady 9.4.1., której treść i komentarz Emitenta podane są poniżej: 30 Dane pochodzą ze Skanera Dobrych Praktyk – narzędzia udostępnionego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki. Komentarz Emitenta: W dniu 23 czerwca 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („ZWZ”), na którym została wybrana Rada Nadzorcza na kolejną kadencję. Przed terminem ZWZ nie został zgłoszony żaden kandydat na członka Rady Nadzorczej. Mimo dołożenia wszelkiej staranności przez Zarząd Emitenta, który poinformował Akcjonariuszy Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ (raportem bieżącym ESPI nr 18/2022 oraz niezwłocznym opublikowaniem powyższej informacji na stronie internetowej Spółki) o możliwości zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Emitenta w terminie umożliwiającym podjęcie przez Akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed ZWZ, wszyscy kandydaci zostali zgłoszeni i przedstawieni przez akcjonariusza Spółki (Polinvest 7 S.a.r.l.) dopiero podczas ZWZ, co skutkowało incydentalnym naruszeniem ww. zasady. Intencją Emitenta jest stosowanie powyższej zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Obecne naruszenie zasady ma charakter incydentalny. 104 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Zgodnie z opinią GPW 31 z dnia 16.03.2022 r. oraz opinią UKNF w zakresie składania przez emitentów oświadczeń o stosowaniu DPSN w raporcie rocznym za 2022 rok 32 , Emitent składa poniżej oświadczenie odnoszące się do stosowania zbioru DPSN 2021. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA Zgodnie z dokumentem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2022 r. nie stosowała 11 zasad, tj. 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.13., 6.2., 6.3., 6.4. Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienia przyczyn tego odstąpienia. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w powyżej przytoczonej zasadzie 2.1. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka Różnorodności, opisana szerzej na stronie 130 niniejszego sprawozdania oraz Kodeks 31 https://www.gpw.pl/aktualnosc?cmn_id=112286&title=Obowi%C4%85zki+informacyjne+- +Dobre+Praktyki+Sp%C3%B3%C5%82ek+Notowanych+na+GPW+2021 Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Nadrzędną zasadą stosowaną w Grupie Kapitałowej Digitree Group jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie ich osobistego potencjału, a także stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, traktowanie pracowników/współpracowników z należytym szacunkiem bez względu na m.in. kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. W chwili obecnej zróżnicowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie płci nie przekracza 30% z uwagi na specyfikę branży technologicznej i IT, w której działa Spółka, a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują jednak różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej kierują się zasadą wszechstronności i różnorodności, opisaną w dotychczas przyjętej 32 https://seg.org.pl/aktualnosci/regulacje/opinia-uknf-co-do-zbioru-dpsn-w-odniesieniu-do-ktorego-trzeba-zlozyc- oswiadczenie-w-raporcie-rocznym 105 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Polityce Różnorodności i Kodeksie Etyki. Polityka Spółki nie stawia w tym zakresie żadnych barier ze względu m.in. na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. W składzie Zarządu znajdują się osoby posiadające wysokie kompetencje w zakresie branży, w której działa cała Grupa Kapitałowa i zarządzania ryzykiem oraz podstawową, wystarczającą do efektywnego zarządzania, wiedzę w zakresie ESG oraz sprawozdawczości finansowej (Spółka działa w tym obszarze z zachowaniem zasady proporcjonalności, delegując poszczególne specjalistyczne kompetencje na podlegające Zarządowi działy i jednostki w ramach struktury organizacyjnej, np. dyrektora finansowego). Obecnie wskaźnik minimalnego udziału płci niedoreprezentowanej nie przekracza 30% zarówno w ramach Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Przedstawiciele tych organów to zazwyczaj mężczyźni, co związane jest w głównej mierze z charakterem prowadzonej przez Grupę Kapitałową Digitree Group działalności i specyfiką branży technologicznej i IT, w której to mężczyźni stanowią znaczącą większość. Spółka dotychczas nie określiła szczegółowych kompetencji wymaganych wobec członków powyższych organów w swoich wewnętrznych regulaminach czy politykach. Jedynie Regulamin Komitetu Audytu obejmuje oczekiwania Spółki co do kompetencji i wykształcenia Członków Komitetu Audytu w zakresie wiedzy i umiejętności związanych z branżą, w której działa Spółka oraz związanych z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka dotychczas nie przyjęła polityki różnorodności, która zgodnie z zasadą 2.1. uwzględniałaby mierzalne cele np. w zakresie udziału kobiet w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Emitenta. Spełnianie tej zasady, pomimo najszczerszych chęci Emitenta, może być trudne z uwagi na nieliczne grono kobiet w środowisku branżowym Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, jeżeli Rada pełni funkcję Komitetu Audytu. Zasada nie jest stosowana (stosowanie zasady miało miejsce w okresie od 01.07.2021 – 25.08.2021 r., co było odpowiednio komunikowane przez Emitenta stosownymi raportami EBI) Dział controllingu, pełniący w Spółce funkcję audytu wewnętrznego z uwagi na jej wielkość, rodzaj i skalę działalności, obecnie podlega organizacyjnie Członkowi Zarządu ds. finansowych, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu. W trakcie roku obrotowego 2021, do Zarządu Spółki dołączył Pan Konrad Żaczek, który został powołany w dniu 25.08.2021 r. na Członka Zarządu ds. finansowych. W związku z powyższym, przejął on od Prezesa Zarządu odpowiedzialność za dział controllingu, Spółka zaktualizowała swoją strukturę funkcjonalną i zaraportowała w dniu 25.08.2021 r. zmianę w zakresie stosowania tej zasady. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to 106 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Dotychczas akcjonariusze Spółki nie zgłaszali potrzeby przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne zgromadzenie). W przypadku, gdy oczekiwania akcjonariuszy Spółki zmienią się i wykażą oni zainteresowanie e-walnym zgromadzeniem, Emitent będzie dążył do umożliwienia im zdalnego udziału w obradach. Jednocześnie Spółka dostrzega szereg zagrożeń w zakresie formalnym, technologicznym i technicznym, np. związanych z identyfikacją akcjonariuszy, zapewnieniem bezpieczeństwa w sieci internetowej, wydolnością sieci internetowej po stronie wszystkich akcjonariuszy biorących udział w e-walnym zgromadzeniu, komunikacją i równością akcjonariuszy w zabieraniu głosu, które Spółka będzie musiała przeanalizować i odpowiednio nimi zarządzać, aby zapewnić odpowiednią jakość Walnego Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza zaangażowania profesjonalnego podmiotu umożliwiającego zdalne głosowanie, co z jednej strony może ograniczyć część ryzyk, natomiast z drugiej strony będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami po stronie Emitenta. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia z powodu konieczności dokonania wielu czynności mających charakter techniczny oraz organizacyjny. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za taką formą. 4.8. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. W zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Spółka zadecydowała o stosowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (“ksh”), które umożliwiają akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia. Spółka jest świadoma korzyści, jakie rozwiązanie zawarte w zasadzie 4.8 mogłoby przynieść części akcjonariuszy w zakresie odpowiedniego, wcześniejszego przygotowania się do Walnego Zgromadzenia i będzie dokładać starań aby takie praktyki były realizowane. Jednak decyzja Emitenta jest podyktowana dbałością o zapewnienie niepodważalnego prawa wszystkich akcjonariuszy, opisanego w artykule 401 par. 5 ksh. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; 107 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada nie jest stosowana. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach obowiązującego w Spółce programu opcji menadżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego, cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego nie będzie przekraczać 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki. Zasada nie jest stosowana. Program motywacyjny obowiązujący w Spółce uzależnia poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych. Został jednak przygotowany i przyjęty przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie uwzględniono w nim czynników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Emitent pracuje obecnie nad odpowiednimi narzędziami i miernikami do oceny tychże czynników, które z punktu widzenia Emitenta i jego rozwoju są najistotniejsze. Spółka wprowadziła już odpowiednie zapisy do polityki wynagrodzeń, umożliwiające wypłatę wynagrodzeń zależnych od czynników niefinansowych, które mogą zostać określone w przyszłości. Stosowanie tej zasady wymaga od Spółki szeregu przygotowań, a określenie odpowiedniego horyzontu czasowego, co do jej stosowania, nie jest w związku z tym możliwe w chwili obecnej. 6.3. Jeżeli w Spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Programy motywacyjne obowiązujące w Spółce zostały przygotowane i przyjęte przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie zostały w nich uwzględnione czynniki niefinansowe i zrównoważonego rozwoju. Emitent planuje w przyszłości rozważyć dodanie do programów motywacyjnych kwestii niefinansowych, zrównoważonego rozwoju i stabilności funkcjonowania Spółki i otrzymywanie z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia przez Członków Zarządu, co umożliwiają mu odpowiednie zapisy przyjęte w obowiązującej Polityce Wynagrodzeń. Natomiast sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach programu opcji menedżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od 108 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego nie przekracza 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy. 6.4. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie Członków Rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności Komitetu Audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu, może zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany z zasiadaniem w komitecie, jednakże dotychczas Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło w tym zakresie odpowiedniej uchwały. W okresie 01.01-31.12.2022 r. Spółki nie dotyczyły dwie następujące zasady zbioru DPSN 2021: 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. W pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Digitree Group nie wyznaczono osób do wykonywania zadań wymienionych w zasadach 3.4-3.6, ponieważ w Grupie funkcjonuje scentralizowany system w zakresie powyższych funkcji. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Spółka nie należy do wymienionych powyżej indeksów. Spółka incydentalnie naruszyła w 2022 roku jedną zasadę zbioru DPSN 2021 (dokładny komentarz znajduje się na str. 103 niniejszego sprawozdania), o czym Emitent informował w raporcie EBI nr 01/2022 z dnia 23.06.2022 r. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Spółka w ostatnich latach stopniowo wydzielała w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, odpowiedzialne za realizację zadań z zakresu systemów kontroli, zarządzania ryzykiem czy compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje dział prawny, osoby odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział controllingu i dział księgowości, a także jednostka odpowiedzialna za compliance, funkcjonująca w ramach działu prawnego. Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę 109 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Zarządzanie ryzykiem w Grupie, za które odpowiada Zarząd Digitree Group S.A., w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez: - ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Digitree Group zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji; - regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. Ponadto, dział prawny na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Z uwagi na m.in. szeroki zakres prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa Kapitałowa, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą go jednak całkowicie wykluczyć. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe są opracowywane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na systemie ERP SAP Business ONE. Tym samym księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych, natomiast na każdym etapie ich przygotowywania dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez pracowników działu księgowości, obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz ich zgodność z przyjętą polityką rachunkowości. Czynności księgowe w każdej ze spółek z Grupy Digitree Group podlegają procedurom kontrolnym i akceptacyjnym. W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd. W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności 110 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY publikowanych sprawozdań finansowych jest jednak ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego, wybranego przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań oraz sporządza odpowiednie sprawozdania z podjętych czynności. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i również sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe jest kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań . W ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza bądź Komitet Audytu uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia powyższej funkcji. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A., którzy posiadali co najmniej 5% akcji Spółki przedstawieni zostali w poniższych tabelach. Tabela 15. Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 323 330 13,00% 323 330 13,00% Andrzej Słomka 210 230 8,46% 210 230 8,46% EUVIC IT S.A. 126 500 5,09% 126 500 5,09% Pozostali 321 644 12,94% 321 644 12,94% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Źródło: Emitent Tabela 16. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2022 r. Źródło: Emitent Tomasz Pruszczyński, Andrzej Słomka oraz EUVIC IT S.A. działając zgodnie z Porozumieniem Akcjonariuszy zawartym 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) posiadają łącznie 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 323 330 13,00% 323 330 13,00% Andrzej Słomka 210 230 8,46% 210 230 8,46% EUVIC IT S.A.* 126 500 5,09% 126 500 5,09% Pozostali 321 644 12,94% 321 644 12,94% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% 111 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2022 r. W dniu 16.11.2022 r. Emitent otrzymał od spółki EUVIC sp. z o.o. zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku o pośrednim nabyciu akcji Emitenta poprzez spółkę zależną od EUVIC sp. z o.o. tj. przez EUVIC IT S.A. z siedzibą w Krakowie, w wyniku którego doszło do zwiększenia stanu posiadania akcji Emitenta przez EUVIC sp. z o.o. (za pośrednictwem EUVIC IT S.A.) powyżej 5% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Digitree Group S.A. Dodatkowo w dniu 16 listopada 2022 roku do Spółki wpłynęło wspólne zawiadomienie od Akcjonariuszy: Tomasza Pruszczyńskiego, Andrzeja Słomki oraz spółki EUVIC IT S.A. (dalej: „Akcjonariusze Porozumienia”) złożone w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w przedmiocie wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy („Porozumienie”) Emitenta oraz przekroczeniu progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przedmiotem Porozumienia jest prowadzenie trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki. Łącznie Akcjonariusze Porozumienia posiadają 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Tabela 17. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2021 r. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Źródło: Emitent WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień § 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obecnie Pan Tomasz Pruszczyński jest w posiadaniu mniej niż 15% (piętnaście procent) udziałów w kapitale zakładowym Emitenta oraz mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jednakże po ponownym przekroczeniu ww. progu będzie miał ponownie prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. 112 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Na dzień 31.12.2022 r. nie obowiązywały jakiekolwiek ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających Zarząd Spółki, w tym Prezes Zarządu, powoływany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza może odwołać i zawiesić w czynnościach cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu. Ich mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Każdy Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje. Sposób działania Zarządu Szczegółowy sposób działania Zarządu został opisany na stronach 116-118 niniejszego sprawozdania. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które podejmuje w tym zakresie stosowną uchwałę. Emitent wykorzystuje do tego celu obowiązujące przepisy prawa wynikające wprost, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Statut nie wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w stosunku do w/w regulacji. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Ponadto Spółka na swojej stronie korporacyjnej, dostępnej pod adresem https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny udostępnia Regulamin Walnego Zgromadzenia. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 113 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY ZARZĄD Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 29.04.2022 r. i upływa w dniu 29.04.2025 r. Obecny skład Zarządu: Konrad Żaczek – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu. W dniu 31.03.2022 r. Pan Rafał Zakrzewski złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r. 114 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Konrad Żaczek – Prezes Zarządu Przed dołączeniem do Grupy Kapitałowej Digitree Group jako Członek Zarządu, pracował w 21 Concordia jako Associate i Principal, gdzie był odpowiedzialny za procesy inwestycyjne i nadzór nad inwestycjami m.in. w Grupie Kapitałowej Digitree Group, Monevia sp. z o.o i Hollywood S.A. Wcześniej, jako analityk inwestycyjny w Concordia sp. z o.o. był odpowiedzialny za usługi bankowości inwestycyjnej. Konrad Żaczek pracował również jako analityk w firmie doradztwa finansowego i butiku inwestycyjnym Navigator Capital, gdzie był odpowiedzialny za wykonywanie analiz oraz strukturyzowanie transakcji M&A, IPO oraz ofert prywatnych (private placements) dla małych i średnich spółek. Konrad Żaczek otrzymał tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Łódzkim. Od kwietnia 2022 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Digitree Group S.A. Przemysław Marcol – Członek Zarządu ds. korporacyjnych Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako prawnik SARE sp. z o.o. (obecnie Digitree Group S.A.). Świadczył również usługi prawne na rzecz OS3 sp. z o.o. i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji, zdał egzamin komorniczy. W latach 2011-2012 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A., a w okresie 2010-2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej Digitree Group S.A., w której w latach 2013-2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. Potrafi obiektywnie ocenić skuteczność działań podejmowanych przez spółki w Grupie i doradzić wybór ścieżek rozwoju. Od 2013 roku jest Prezesem Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada za aspekty prawne związane z funkcjonowaniem Spółki i całej Grupy Kapitałowej. 115 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Wiktor Mazur – Członek Zarządu ds. produktowych Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką cen Nokaut.pl, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz managera produktu. Od 2015 - 2021 roku zasiadał w roli członka zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales Intelligence S.A. (obecnie Sales Intelligence sp. z o.o.). Swoje doświadczenie wykorzystał również w branży start-up’owej w roli współzałożyciela globalnego produktu UXPin.com, który został doinwestowany m.in. przez fundusz Andreessen Horowitz. Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty usług Grupy. Zmiany w składzie osobowym Zarządu w 2022 roku: Skład Zarządu Digitree Group na dzień 01.01.2022 r.: Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu, Konrad Żaczek – Członek Zarządu. W dniu 31.03.2022 r. Pan Rafał Zakrzewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z Członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r. W dniu 29.04.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, z uwagi na złożoną przez p. Zakrzewskiego rezygnację oraz z uwagi na kończącą się kadencję zarządu, podjęła uchwałę o skróceniu kadencji i odwołaniu Zarządu Emitenta, w którego skład wchodzili: Rafał Zakrzewski, Przemysław Marcol, Wiktor Mazur oraz Konrad Żaczek. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Konrada Żaczka na Prezesa Zarządu Spółki Digitree Group S.A. Do składu Zarządu nowej kadencji Rada Nadzorcza, poza ww. Panem Konradem Żaczkiem pełniącym funkcję Prezesa Zarządu, 116 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY powołała następujące osoby: Przemysława Marcola, powierzając mu funkcję Członka Zarządu oraz Wiktora Mazura, również powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Skład Zarządu Digitree Group na dzień 31.12.2022 r.: Konrad Żaczek – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu. Opis działania Zarządu Spółki Digitree Group S.A.: Sposób działania Zarządu Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree Group S.A. i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków, Członkowie Zarządu Spółki kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, których stosowanie zostało zadeklarowane raportami EBI w 2021 roku. Zarząd Digitree Group S.A. prowadzi przedsiębiorstwo Spółki, poza sprawami zastrzeżonymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, a także reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu oraz obszary działalności Spółki, za które są oni odpowiedzialni określone są za pomocą struktury organizacyjnej Spółki, a także obowiązujących przepisów prawa. Każdy z Członków Zarządu jest zobowiązany do przygotowania i referowania na posiedzeniu Zarządu spraw wynikających z zadań podległych mu obszarów oraz bezpośrednio przyporządkowanych jednostek organizacyjnych. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce. Nie może też bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, a także zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Każdy Członek Zarządu oraz prokurent Spółki może przedłożyć sprawy do podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu Spółki. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn praktycznych nie można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane przez złożenie podpisów wszystkich Członków Zarządu pod treścią uchwały. Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Zarządu, którzy mogą uczestniczyć w posiedzeniu i głosować za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli nie mogą być obecni na posiedzeniu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia, na którym mają być podejmowane uchwały powinno zostać doręczone za pomocą poczty elektronicznej Członkom Zarządu co najmniej na dwa dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie zawiadomienia nie wpływa na jego ważność, jeżeli Członek Zarządu, który otrzymał zawiadomienie później, stawi się lub bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym w zawiadomieniu. W przypadku konieczności niezwłocznego podjęcia decyzji przez Zarząd w sprawie istotnej dla interesu Spółki, posiedzenie Zarządu może być zwołane przez Prezesa Zarządu bez zachowania powyższego trybu. Posiedzenia Zarządu mogą się 117 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY odbywać również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Porządek obrad Zarządu określony w zawiadomieniu o zwołaniu Zarządu może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia za zgodą wszystkich Członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz na kwartał. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu, który proponuje tym samym porządek obrad. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad. Posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w ciągu trzech dni od złożenia wniosku w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu, znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne chyba, że co innego wynika z przepisów prawa. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjęciu uchwały, ma prawo złożyć pisemny sprzeciw albo zdanie odrębne do tak podjętej uchwały Zarządu. Uprawnienia i zakres działania Zarządu Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Organizuje i dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy: 1) opracowywanie i realizacja wieloletnich i rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy Kapitałowej, jeżeli została utworzona przez Spółkę; 2) opracowywanie i realizacja rocznych budżetów Spółki; 3) analiza nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji w sektorach będących przedmiotem zainteresowania Spółki; 4) zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń; 5) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia; 6) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej; 7) sporządzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej działalności i przedkładanie tych sprawozdań do oceny Rady Nadzorczej i do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowanie wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat Spółki; 8) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja; 9) przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości; 10) wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru sądowego; 11) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce; 12) dbanie o właściwy przepływ informacji, stosowanie polityk, procedur i innych wewnętrznych regulacji Spółki, w tym kontrola nad ich sprawnym działaniem; 118 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY 13) prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i rekomendacjami oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, z zachowaniem standardów spółek publicznych. Opracowywane przez Zarząd wieloletnie i roczne plany, cele i priorytety dla Spółki są przedstawiane do rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje i przekazuje informacje o wszelkich istotnych sprawach, dotyczących działalności Spółki. O sprawach istotnych dla Spółki, a zaistniałych nagle i nie cierpiących zwłoki, Zarząd jest zobowiązany poinformować Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie, w tym z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i poczty elektronicznej. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji, dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali Członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym Członkiem Zarządu lub z prokurentem. Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie lub łącznie w granicach umocowania. Pełnomocnictwa w formie pisemnej może udzielić każdy Członek Zarządu, z zastrzeżeniem, że pełnomocnictwa do dokonania czynności przekraczającej zwykły zarząd Spółką pełnomocnictwo musi zostać udzielone przez wszystkich Członków Zarządu. W dniu 27.08.2019 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął uchwałę w przedmiocie ustanowienia prokury w Spółce Digitree Group S.A. Z dniem 27.08.2019 r., powołano na prokurenta Pana Tomasza Skupnia, określając jego zakres umocowania jako prokurę łączną z Członkiem Zarządu, tj. uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem organu zarządzającego. 119 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Tomasz Skupień – Prokurent Absolwent Akademii Ekonomicznej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń na kierunku rachunkowość. Od 2004 roku związany z finansami i rachunkowością. W latach 2005-2008, jako księgowy, odpowiedzialny był m.in. za prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie sprawozdań finansowych klientów, a także kontakty z klientami zagranicznymi. W latach 2008-2013 pełnił funkcję koordynatora zespołu księgowego w Ista Shared Services Polska oraz PricewaterhouseCoopers SDC Poland. Od 2013 roku związany z Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.), gdzie od 2016 roku pełni funkcję Dyrektora Finansowego. W Digitree Group S.A. odpowiedzialny jest za nadzór nad księgowością całej Grupy Kapitałowej, nad działem controllingu oraz sporządzanie sprawozdań finansowych. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej, albo z powodu wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza, opisanych powyżej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na więcej niż jedną kadencję. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie do Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub na skutek powołania również w trakcie trwającej już kadencji Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na prawidłowe wykonywanie swoich funkcji w Radzie Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz 120 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne obowiązujące przepisy prawa, a także przyjęte w Spółce zasady ładu korporacyjnego oraz z poszanowaniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązują się podejmować działania z uwzględnieniem lojalności i uczciwości wobec spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz w zgodzie z przepisami prawa, w szczególności zobowiązują się stosować wdrożone w Spółce rozwiązania etyczne, w tym dotyczące postępowania w obliczu konfliktu interesów w Grupie Kapitałowej Digitree Group oraz regulacje dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z postanowieniami obowiązujących przepisów prawa, a także Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia; c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan); d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika; e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych; f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego; g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego; h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego; 121 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 (pięć) % akcji Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki; k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi; l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń; n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i uprawnienia: a) zbiorowo na posiedzeniach plenarnych, b) poprzez czynności kontrolno-nadzorcze i doradcze dokonywane przez poszczególnych Członków albo zespoły Członków Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne i powinny odbyć się co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania (tryb obiegowy) zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym, głosowanie uważa się za zakończone i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady na posiedzenie Rady Nadzorczej w sposób określony w § 18 ust. 5 Regulaminu oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. 122 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Obecny skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.: Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej, Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej, Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Wolny – Członek Rady Nadzorczej. Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek grupy 21partners. Wcześniej obejmował stanowisko Prezesa Zarządu BBI Capital notowanego na GPW fuduszu private equity/venture capital, inwestującego w małe i średnie przedsiębiorstwa. Dawid Sukacz pracował jako Dyrektor ds. Inwestycji w największym polskim funduszu emerytalnym Commercial Union. Posiada doktorat w dziedzinie finansów na Akademii Ekonomicznej w Krakowie i dyplom ukończenia MBA w National-Louis University w Stanach Zjednoczonych. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. Jest również członkiem Komitetu Audytu w Digitree Group S.A. Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej Członek grupy 21partners. Poprzednio był Partnerem w Warsaw Equity Holding, polskiej prywatnej firmie inwestycyjnej. Wcześniej, pracował w Prokom Investments, jednej z największych polskich firm inwestycyjnych. Przed rozpoczęciem pracy w Prokomie, Dariusz Górka był Menedżerem odpowiadającym za finanse międzynarodowe Pratt & Whitney w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i w Polsce. Dariusz Górka jest absolwentem Politechniki Warszawskiej oraz Finansów NYU Stern School of Business. Jest także członkiem Instytutu Rachunkowości Zarządczej (IMA) z siedzibą w Newark, NJ. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. 123 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Obecnie współwłaściciel i prezes Future Mind - firmy łączącej kompetencje klasycznego software house i firmy pomagającej budować i rozwijać produkty cyfrowe z wykorzystaniem najnowszych technologii, w tym internetu rzeczy. Wcześniej współtworzył sieć reklamy internetowej AdVice oraz kierował działem marketingu internetowego BNP Paribas. Jest również wykładowcą kilku wyższych uczelni m.in. Collegium Civitas i Akademii Leona Koźmińskiego. W latach 2015-2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska. Występuje też w roli mentora na popularnych imprezach start-up’owych. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności, Przewodniczący Komitetu Audytu. Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Hołubowski posiada wieloletnie doświadczenie w międzynarodowych firmach doradczych oraz w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji procesów biznesowych. Realizował projekty dla największych instytucji finansowych na świecie. Obecnie prezes zarządu w spółce zależnej z Grupy Kapitałowej Rafako, w ubiegłych latach prezes zarządów spółek zależnych w Grupach Kapitałowych Orlen, KGHM oraz Prezes Agencji Rynku Rolnego. Jest członkiem Rady Nadzorczej EuroPol Gaz S.A. Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności. Jest również Członkiem Komitetu Audytu. Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorca, już od 1998 roku prowadził działalność związaną z internetem. Współpracował m.in. z Wirtualną Polską, Home.pl, GetResponse.com, Wakacje.pl. Współzałożyciel i Członek Zarządu w spółce Nokaut sp. z o.o. (następnie Grupa Nokaut). Przeszedł tam drogę od dyrektora IT do Prezesa Zarządu firmy notowanej na GPW. Współzałożyciel spółki Morizon S.A. (obecnie MZN Property S.A.), która również trafiła na GPW. Współautor książki „E- commerce Manager - Profesjonalista w eHandlu”. Specjalizuje się w strategii, produkcie, marketingu oraz analityce. Dysponuje również szeroką wiedzą w zakresie technologii, rozwoju usług SaaS, e-commerce, ogłoszeniowych oraz platform typu marketplace. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności. Wojciech Wolny – Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorca, Prezes Zarządu i współwłaściciel spółki Euvic S.A., Prezes Zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Euvic: Euvic IT S.A. i Edge One Solutions Sp. z o.o. oraz Członek Rad Nadzorczych m.in. w spółkach Komex S.A., Madkom S.A., Eo Networks S.A., Columbus Energy S.A. czy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. Pomysłodawca i współtwórca rozwoju Grupy Technologicznej Euvic. Strateg, ekspert w dziedzinie sprzedaży i zarządzania, finalista konkursu „Przedsiębiorca Roku 2014” Ernst & Young. Członek międzynarodowej organizacji biznesowej Corporate Connections i Prezes kluczowej grupy CC1 działającej w jej strukturze. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. 124 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2022 roku: Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2022 r.: - Dawid Sukacz, - Dariusz Górka, - Tomasz Woźniak, - Dariusz Piekarski, - Łukasz Hołubowski, - Michał Jaskólski. W dniu 10.05.2022 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał od Pana Dariusza Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 10.05.2022 r. W dniu 23.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. w związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustaleniem liczebności Rady Nadzorczej Spółki w kolejnej kadencji podjęło uchwałę, na mocy której w skład nowo powołanej Rady Nadzorczej wchodzą: Pan Dawid Sukacz, Pan Dariusz Górka, Pan Tomasz Woźniak, Pan Łukasz Hołubowski, Pan Michał Jaskólski oraz Pan Rafał Zakrzewski. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r., a zakończy 23.06.2025 r. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 r.: - Dawid Sukacz, - Dariusz Górka, - Tomasz Woźniak, - Łukasz Hołubowski, - Michał Jaskólski, - Rafał Zakrzewski. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 10.03.2023 r. Pan Rafał Zakrzewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 10.03.2023 r. 16.03.2023 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Wojciecha Wolnego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Emitenta, na mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności, który z tych terminów upłynie jako pierwszy. KOMITET AUDYTU Celem Komitetu Audytu jest realizowanie zadań określonych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W związku z powyższym, Komitet Audytu Digitree Group S.A. wykonuje w szczególności czynności z zakresu: a) Monitorowania: - procesu sprawozdawczości finansowej (m.in. zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w szczególności zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych, wpływu istotnych zmian dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, sytuacji finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, metod stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, przegląd systemu rachunkowości zarządczej, czy ocena procesu ujawniania informacji finansowych 125 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR); - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej (m.in. nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, opiniowanie zaproponowanego planu audytów na kolejny rok, uzyskiwanie istotnych informacji nt. wdrożonego systemu kontroli wewnętrznej, środowiska kontroli, oceny ryzyka, czynności kontrolnych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, czy monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo- księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie); - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej (m.in. uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów prawnych, etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu niezależności, potwierdzenie z kierownictwem Spółki, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób uczestniczących w badaniu, prowadzenie przeglądu skuteczności procesu rewizji finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej Spółki na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów, analiza istotnych uwag/zastrzeżeń przekazanych kadrze zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione, czy nadzorowanie obszarów Spółki, wskazanych przez biegłego rewidenta podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko); b) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (m.in. czynny udział w procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, rekomendowanie, weryfikacja, czy świadczenie dodatkowych usług jest możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów prawa); c) informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; d) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; e) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; f) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g) określania procedury wyboru firmy audytorskiej; h) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej. Obecny skład Komitetu Audytu: Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu, 126 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Dawid Sukacz – Członek Komitetu Audytu. Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2022 roku: W 2022 r. nie zaszły żadne zmiany w Komitecie Audytu Emitenta. Niezależność Członków Komitetu Audytu Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych Spółce. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę i umiejętności był od dnia 18.10.2021 r. Pan Dawid Sukacz. Potwierdzeniem wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest uzyskanie w 2003 roku przez Pana Dawida Sukacza tytułu doktora ekonomii, ze specjalnością w obszarze rachunkowości zarządczej i finansów przedsiębiorstw na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Dodatkowo Pan Dawid Sukacz posiada licencje maklera papierów wartościowych i doradcy inwestycyjnego oraz międzynarodowe certyfikaty CFA i CIIA. Ponadto, od 2005 roku do dnia dzisiejszego pełnił funkcje Członka bądź Przewodniczącego Rad Nadzorczych w wielu podmiotach tj. Pepees S.A., Awbud S.A., Hygenika S.A., Wójcik Fashion sp. z o.o., MW Trade czy TXM S.A. oraz Członka Zarządu np. w 21 Concordia sp. z o.o. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży, w której działa Digitree Group S.A.: Tomasz Woźniak jest Przewodniczącym Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane następującym wykształceniem oraz wieloletnim doświadczeniem zawodowym: 2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu 2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r. 2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director 2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager Pan Tomasz Woźniak jako wykładowca kilku uczelni wyższych m. in. na Akademii Leona Koźmińskiego, Uczelni Łazarskiego, Collegium Civitas czy Politechnice Białostockiej i Warszawskiej specjalizuje się w marketingu internetowym, branży e-commerce, nowych mediach a także zagadnieniu transformacji digitalowej. W latach 2015 – 2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej „mobile” przy IAB Polska. ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG 127 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY W omawianym okresie sprawozdawczym, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2022 roku nie świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która podejmując powyższą decyzję bierze pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia. Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę w uzgodnieniu z Komitetem Audytu: 1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. 2. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na wynik badania muszą być niezależni od Digitree Group S.A. i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie, za który sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania badania. 3. Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły określone zostały w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach. 4. Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. 5. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. 6. Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach. 7. Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego zgodnie z par. 4 ust. 7 Polityki wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, chyba, że Emitent jest małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017). Wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej może odbywać się z pominięciem procedury przetargowej. 128 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY 8. Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są nieważne. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W zakresie zasady rotacji firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie znajdują zastosowanie inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz podmiotów powiązanych z firmą audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie audytorskiej, odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym. Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym wykonania tzw. dozwolonych usług rewizji finansowej, o ile nie są one związane z polityką podatkową Spółki, tj. 1) Usług: a) Przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, b) Wydawania listów poświadczających - wykonywanych w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; 2) Usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki; 3) Badań historycznych informacji finansowych do prospektu; 4) Weryfikacji pakietów konsolidacyjnych; 5) Potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych, pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; 6) Usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 7) Usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; 8) Poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Powyższe usługi mogą być świadczone za zgodą Komitetu Audytu Digitree Group S.A., pod warunkiem uprzedniego przeprowadzania przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach. Dokonując oceny, Komitet Audytu Spółki poddaje analizie przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej, umiejętność zachowania 129 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania niezależności przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących tego samego podmiotu. Przed wydaniem Komitet Audytu może zażądać od firmy audytorskiej dodatkowych oświadczeń, a w szczególności oświadczenia o spełnieniu wszelkich wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, w tym z art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach. CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą wyboru firmy audytorskiej. Zgodnie z powyższym dokumentem, a także w zgodzie z art. 130 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, tak długo jak Spółka będzie małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017), nie stosuje się przepisów dotyczących przeprowadzenia procedury przetargowej. Procedura związana z wyborem biegłego rewidenta ograniczona pozostaje wówczas do sporządzenia rekomendacji Komitetu Audytu, na podstawie zebranych przez Spółkę ofert, zawierającej przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem, wskazania preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia członków Komitetu Audytu. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI – WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI 130 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Koncepcja różnorodności stosowana w Digitree Group S.A. w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów przedstawia się następująco: Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej władz oraz kluczowych menedżerów. Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ na efektywność działania biznesu i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji w ramach organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group S.A. jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju Spółki. Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu oraz traktowanie pracowników z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. Rybnik, 14.04.2023 r. Podpisy Członków Zarządu: Zarząd Digitree Group S.A.: _____ _____ Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu ____ Wiktor Mazur, Członek Zarządu 131 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Oświadczenie Zarządu - grafika 132 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK OŚWIADCZENIE ZARZĄDU OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Digitree Group S.A. oraz jej wynik finansowy. Ponadto, roczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Digitree Group S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident, tj. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, został wybrany przez Radę Nadzorczą Digitree Group S.A. w dniu 07.08.2020 r. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. Ponadto, Zarząd Digitree Group S.A. wskazuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Digitree Group S.A. posiada politykę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską, przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. Rybnik, 14.04.2023 r. Zarząd Digitree Group S.A.: _____ _____ Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu ____ Wiktor Mazur, Członek Zarządu 133 Koniec - grafika

AI Terminal

5586_rns_2023-04-14_d58c5523-36bf-46ad-b58e-577609617e93.xhtml

More from Digitree Group S.A.

Talk to a Data Expert