Digitree Group S.A.

Annual Report • Apr 14, 2023

259400AG1ZDRN8YDKB83 1 2 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK LIST PREZESA SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Szanowni Akcjonariusze, Pracownicy i Kontrahenci, Mam przyjemność przedstawić Państwu Raport Roczny Grupy Kapitałowej Digitree Group. W ubiegłym roku, mimo trudnej sytuacji na Ukrainie i jej wpływu na gospodarkę światową, osiągnęliśmy wiele ważnych celów. Był to okres intensywnego rozwoju, wynikającego z postępującej digitalizacji naszych klientów oraz nowych projektów biznesowych w całej naszej Grupie. Jednak zdajemy sobie sprawę, że ciągle jest wiele do zrobienia, dlatego dalej będziemy pracować nad efektywnością kosztową i poprawą rentowności naszych działań. W poprzednim roku osiągnęliśmy rekordowe w historii Grupy przychody w wysokości 79,87 mln zł, które były o 18,3% wyższe niż rok wcześniej. W samym czwartym kwartale przychody wyniosły prawie 23 mln zł, co jest wzrostem o 25,3% względem IV kwartału 2021 roku. EBITDA wyniosła 3,6 mln czyli zanotowała niewielki spadek tj. 6,5% w porównaniu do okresu porównawczego. Grupie udało się również osiągnąć zysk netto na poziomie 279 tys. zł, wobec 308 tys. zysku wygenerowanego w 2021 roku. Spośród segmentów operacyjnych pozytywnie do wyników Grupy kontrybuowały przede wszystkim segmenty Digital Media i E- commerce software house, negatywnie z kolei segmenty Agencji Digital i Holdingu. W 2022 roku kontynuowaliśmy realizację strategii opublikowanej na początku 2021 r. zgodnie z którą bierzemy odpowiedzialność za sukces naszych klientów w cyfrowym świecie. Chcemy utrzymać obraną przez nas ścieżkę rozwoju koncentrując się jeszcze bardziej na dostarczaniu wartości dla naszych partnerów, klientów i Akcjonariuszy oraz poprawie rentowności naszej Grupy. W ubiegłym roku zaangażowaliśmy się także w realizację idei społecznie odpowiedzialnego biznesu. Wspieraliśmy inicjatywy lokalne, takie jak Szlachetna Paczka czy Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy, a także udzielaliśmy wsparcia na rzecz Ukrainy. Mamy świadomość, że w tej materii mamy jeszcze wiele do zrobienia, dlatego planujemy kolejne inicjatywy na 2023 rok. Finalnie chciałbym serdecznie podziękować wszystkim osobom zaangażowanym w rozwój naszej Grupy Kapitałowej: Pracownikom i Współpracownikom, Akcjonariuszom, a także Partnerom Grupy i Klientom - za dotychczasową współpracę, zaufanie i wiarę w naszą strategię oraz koncepcję biznesową. Mamy nadzieję, że nadchodzące kwartały przyniosą kolejne osiągnięcia, jednak zdajemy sobie sprawę, że wciąż mamy wiele wyzwań do pokonania. Razem będziemy dążyć do jeszcze większych sukcesów. Serdecznie zapraszam do lektury raportu. Z poważaniem, Konrad Żaczek Prezes Zarządu Digitree Group S.A 3 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPIS TREŚCI O NAS .............................................................................................................. 7 PODSTAWOWE USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ......................................... 13 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT ....................................................................... 17 INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA ................................................................... 20 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ................ 20 INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ....................................... 21 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .......................... 23 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE .................................................. 28 INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ....... 31 OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ....................... 32 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ....................................... 35 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY ..................................................................................................... 35 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ......... 42 INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ........ 49 WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:............................................................................. 54 ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................. 60 RYZYKA FINANSOWE ........................................................................................... 63 INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ............................................................................ 67 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .......................................................... 73 OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2022 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ........................................................... 77 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ............................................................................... 86 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ..................................................................................................... 92 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI .............................. 96 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ............................................ 98 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA .......................... 98 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ............................................................................. 98 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ .................................................................................................... 98 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ................................................................................. 98 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH 4 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ..................................................................................................... 100 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU ......... 103 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY ................................................................... 103 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM ............................................................................................. 104 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ........ 104 POZYCJA GRUPY EMITENTA NA RYNKU ................................................................... 107 BADANIA I ROZWÓJ .......................................................................................... 107 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ................................ 108 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ................................. 109 ODDZIAŁY ..................................................................................................... 109 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .................... 110 UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE .................................................................................. 110 INSTRUMENTY FINANSOWE ................................................................................. 110 WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE ................................................................... 110 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU ............................................................... 110 ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM ............................................................. 113 WSKAZANIE: ................................................................................................... 113 A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, .............................. 113 B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, ................................................................ 113 C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, ........................................ 113 D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI ..................................................................... 113 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ................................ 116 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA .................................................................................................. 117 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................ 122 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ....... 123 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ...................................... 125 OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU .......................................... 126 5 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ............................................................................... 126 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI . 126 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ........................................ 126 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ................. 126 OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ....................................................................................... 127 ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM ............................................................ 140 GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM .................................... 141 CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI .................................................................... 143 LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO ..................................................... 143 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ ......................................................... 143 6 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 7 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI O NAS Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej „Grupą” lub „Grupą Kapitałową”) dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów. Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 18-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u Klientów Grupy, w tym za pomocą znanych nam intencji zakupowych oraz zainteresowań i zachowań użytkowników Internetu. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Doradzamy najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego rodzaju biznesu. Prowadzimy naszych Klientów od celu po efekt, biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania. Grupa realizuje projekty i usługi dla największych polskich i światowych marek takich jak PGE Polska Grupa Energetyczna, Graal, Madej Wróbel, GroupM, Kontigo, 4F, Fakro, Havas Media, Sopro, Dentsu, Omnicom Media Group, Publicis Groupe, Humana, Coccodrillo, Loreal, vivo Polska. Grupa Digitree Group oferuje swoje usługi klientom w czterech podstawowych segmentach: 1. BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation – unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich efektywności, Adobe Commerce i Magento Open Source – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów internetowych na platformy e-commerce oraz Red Fox Rocks – czyli e-commerce software house oparty o framework PHP Symfony - wspieranie logistyki sprzedaży oraz procesów zarządzania i integracji sklepów z Pimcore i Akeneo. 2. E-COMMERCE 360’ – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing automation, strategii pozyskiwania ruchu oraz zatrzymania dotychczasowych klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce’ową, włączając w to integrację z kluczowymi marketplace’ami (platformami gromadzącymi w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców) w Polsce i za granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce w jednym miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop – usługi umożliwiające optymalizację całości aktywności e-commerce w jednym miejscu oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce. 3. BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych, dedykowanych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi technologicznych, które bazują na tych, stworzonych dla największych klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise). 4. DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje w tym segmencie produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data Drive Media, E-mail Retargeting. 8 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ramach naszej Grupy Kapitałowej czynnie działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca („Spółka”, Emitent”) oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o. („JU:”), Sales Intelligence sp. z o.o. („Sales Intelligence”), Fast White Cat S.A („FWC”)., INIS sp. z o.o. („INIS”), Salelifter sp. z o.o. („Salelifter”) oraz Marketplaceme sp. z o.o. („Marketplaceme”). Ich działalność została na potrzeby niniejszego sprawozdania finansowego za cały rok 2022 roku podzielona na trzy segmenty operacyjne: - Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation oraz e-mail marketingowe - Digitree Group S.A., - Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych w Internecie (m.in. e- mail, display, kampanie wizerunkowe i performance) - INIS, JU:, Salelifter, Sales Intelligence, Marketplaceme, - Segment III, obejmujący zaawansowane wdrożenia e-commerce na platformie Magento2 - FWC. Podmioty nie podlegające konsolidacji: • Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku założycielskim), Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie jest konsolidowana zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE od 28.02.2023 r. nie należy do Grupy Kapitałowej Digitree Group. 9 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej 1 1 Udział w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie jest konsolidowana Od 28.02.2023 r. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie należy do Grupy Kapitałowej Digitree Group. EFEKTYWNE MEDIA REKLAMOWE 100% KAMPANIE GOOGLE SHOPPING ADS 100% AGENCJA KREATYWNO-DIGITALOWA 100% BUDOWANIE I MONETYZACJA BAZ E-MAIL 100% BEZPIECZEŃSTWO KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ 50% WDROŻENIE E-COMMERCE NA MAGENTO 95,4% KOMPLEKSOWE WSPARCIE NA MARKETPLACE'ACH 100% 10 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Digitree Group S.A. należy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomaga komunikację i sprzedaż klientów. Wyróżnia nas zaawansowana technologia i narzędzia służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT. Spółkę tworzy zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób, wspierających działania naszych partnerów w Internecie. Nasze autorskie oprogramowanie wpływa na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, co prowadzi do wzrostu poziomu ich sprzedaży, bądź budowania trwałych i głębokich relacji z klientami. Pierwszym produktem Digitree Group S.A. było i jest autorskie oprogramowanie SARE, służące do prowadzenia zintegrowanej i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile na bazach własnych klienta. Dzisiaj to już jednak narzędzie rozbudowane o głęboką analitykę, która pozwala zrozumieć zachowania użytkowników np. danego sklepu internetowego i tym samym pomaga dobierać odpowiednie warianty komunikacji. Rozwiązania, które przez lata zaczęły uzupełniać oprogramowanie SARE o funkcje, które zbierają oraz analizują dane o użytkownikach, pozwalają prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje oraz realizować kampanie. Technologia stworzona przez Spółkę wpływa na poprawę jakości komunikacji multichannel (opartej na wielu kanałach dotarcia do odbiorcy z danym przekazem) i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększanie sprzedaży u naszych klientów. Ponadto oprogramowanie SARE pozwala na bieżącą komunikację z bazami własnymi naszych klientów np. w formie newsletterów, wysyłania wiadomości transakcyjnych, ankiet i wielu innych form komunikacji istotnych także dla klientów spoza rynku e-commerce. Grupa zawsze kładła mocny nacisk na kwestię związaną z tzw. first party data i tymi doświadczeniami dzieli się dzisiaj ze swoimi klientami i partnerami biznesowymi zachęcając ich do budowania własnych zasobów bazodanowych. Dodatkowo Spółka Digitree Group obsługuje sporą liczbę klientów z tzw. sektora finansowego, gdzie bezpieczeństwo danych i posiadanie odpowiednich zabezpieczeń i procedur mają kluczowe znaczenie. Dzięki zasobom ludzkim, zwłaszcza doświadczonym programistom i specjalistom z dziedziny marketingu oraz e-commerce, tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów, co wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych. Grupa posiada również rozbudowany dział obsługi klienta, który oprócz standardowego wsparcia technicznego daje klientom możliwość skorzystania z eksperckiej wiedzy naszych pracowników w zakresie optymalizacji komunikacji ze swoją bazą kontaktów. 11 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Spółka zapewnia swoim klientom szerokie wsparcie w zakresie promocji w Internecie - zarówno poprzez działania wizerunkowe na rzecz budowania ich rozpoznawalności, jak i prowadzenie efektywnościowych kampanii w modelach performance. Swoje działania opiera na autorskich rozwiązaniach technologicznych i bazodanowych, ale także przy pomocy wiodących na rynku narzędzi oraz danych zewnętrznych. Dzięki temu realizuje skuteczne kampanie marketingowe w różnych kanałach i modelach, tj. e-mail, programmatic display, SMS/MMS, content marketing czy reklama natywna. W portfolio usług INIS znajdują się także dedykowane rozwiązania dla branży e-commerce. Projekt Revhunter działający w ramach spółki zapewnia optymalizację sprzedaży w sklepach internetowych, m.in. poprzez dostarczanie ruchu nowych potencjalnych klientów (targetowanie odbywa się na podstawie danych behawioralnych i intencji zakupowych) oraz odzyskiwanie porzuconych koszyków i niesfinalizowanych sprzedaży. Spółka prowadzi również projekt łączący content marketing z możliwościami technologii programatycznej w zakresie reklamy natywnej - Contentive. INIS, dzięki swojemu dążeniu do innowacji zapewnia swoim klientom dostęp do najnowocześniejszych rozwiązań digital marketingowych. Spółka zajmuje się wdrażaniem dużych platform sprzedażowych w technologii Magento 2 i PWA oraz kompleksową optymalizacją całości aktywności e-commerce. Fast White Cat realizuje zasadę partnerstwa poprzez aktywne i profesjonalne doradzanie oraz odradzanie konkretnych rozwiązań i działań. Wdrażając platformy online, spółka skupia się także na tworzeniu strategii e-commerce, budżetowaniu, planowaniu operacyjnym, marketingu opartym o omnichannel i rekomendacji wszelkich konwertujących funkcjonalności zwiększających sprzedaż. Spółka wdraża również procesy zapewniania jakości, dba o strategie testowe, a także certyfikaty ekspertów i wyspecjalizowanych, dedykowanych dla każdego partnera project managerów. Dodatkowo w odpowiedzi na potrzeby zgłaszane przez klientów z obszaru e-commerce niezwiązane stricte z Magento, a m.in. z oprogramowaniem typu Product Information Management (PIM) czy oprogramowaniem innych procesów e- commerce'owych, na bazie procesów Fast White Cat został wydzielony zespół Red Fox Rocks. Sales Intelligence generuje sprzedaż w Internecie wykorzystując do tego celu dostępne narzędzia i kanały dotarcia do klienta. Posiada kadrę specjalizującą się w sprzedaży w kanale Google Ads, Facebook Ads czy Allegro.pl. Pomagamy naszym klientom zaistnieć w Internecie budując sklepy oparte między innymi na Presta Shop. Dzięki zaawansowanym scenariuszom zakupowym Spółka mierzy i segmentuje potencjalnych konsumentów, aby zaprezentować im najbardziej dopasowane oferty sektora e-commerce. Ponadto agreguje duże ilości intencji zakupowych i precyzyjnie przekłada te dane na maksymalizację efektów z każdego możliwego kanału reklamy. Sales Intelligence jest również właścicielem serwisu Nokaut.pl Spółka specjalizuje się w budowaniu, zarządzaniu oraz monetyzacji baz danych. Realizuje kampanie e-mail marketingowe oraz generuje leady kontaktowe i sprzedażowe. Zapewnia możliwość dokładnego określenia oraz wybrania grupy docelowej na podstawie posiadanych danych behawioralnych i geolokalizacji, a także bieżącego zachowania czy preferencji użytkowników w Internecie. Salelifter od początku istnienia stawia na rozwój narzędzi, tworzonych dla siebie, jak również dla swoich partnerów biznesowych. Spółka jest twórcą pierwszego na rynku systemu do walidacji baz danych Expectus, a także autorskiego projektu Monetyzuj, w którym pomaga zarabiać swoim klientom na bazach danych. 12 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Spółka JU: jako agencja kreatywno-digitalowa, prowadzi klientów kompleksowo przez proces budowania strategii ich marki w Internecie i nie tylko. Właściwy dobór oraz wykorzystanie narzędzi komunikacji pozwalają na realizację celów biznesowych klientów agencji. Strategia tworzona przez spółkę dzięki doświadczeniu, kompetencjom i synergii narzędziowej, skupia się na budowaniu wielopłaszczyznowej komunikacji w cyfrowym świecie, której filarami są kreatywność i innowacyjne technologie. Misją i główną rolą Marketplaceme jest umożliwianie rozwoju firm na rynkach zagranicznych poprzez największe platformy sprzedażowe typu marketplace z wykorzystaniem technologii automatyzacji procesów i wymiany danych. Spółka pomaga producentom, dystrybutorom i detalistom rozwijać nowoczesne kanały sprzedaży oparte o technologie internetowe z wykorzystaniem mediów cyfrowych do celów promocji. Marketplaceme działa kompleksowo: analizuje potencjał biznesu, przygotowuje strategię wejścia i działania na nowym rynku, wdraża plan promocji oraz realizuje procesy obsługi klienta w różnych językach. Fundacja (50% udziału w majątku założycielskim) zajmuje się ochroną osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walką ze spamem. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie jest konsolidowana. Od 28.02.2023 r. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie należy do Grupy Kapitałowej Digitree Group. 13 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP Grupa Kapitałowa Digitree Group skupia swoje działania wokół kompleksowych rozwiązań zwłaszcza dla branży e-commerce, prowadząc klientów od celu po osiągnięcie zamierzonego efektu. Korzystający z usług Grupy mają komfort współpracy z jednym partnerem biznesowym, który zapewnia jednocześnie budowę platform, akwizycję ruchu, narzędzia retencji i automatyzacji marketingu. Korzystamy z autorskiej technologii, takiej jak systemy SARE, INIS, Revhunter, porównywarka Nokaut.pl oraz współpracy z partnerami takimi jak Adobe, Channel Engine, Helium 10, Google, Magento 2, PrestaShop, Adform, Amazon czy Facebook. Posiadamy najszerszą ofertę digital 360 na rynku polskim, stale wprowadzamy innowacje produktowe i korzystamy z własnych, bogatych zasobów bazodanowych. W ramach całej Grupy Kapitałowej, wymieniamy doświadczenia digitalowe, współdzielimy zespoły i integrujemy ofertę produktową. Możemy dzięki temu sprzedawać komplementarne usługi. Dzięki własnym technologiom, software house’owi, a także licznemu zespołowi programistów i ekspertów e-commerce, jesteśmy w stanie dynamicznie dostosowywać rozwiązania do aktualnych potrzeb klientów i sytuacji na rynku. Wykres 1. Udział poszczególnych segmentów w przychodach Grupy Kapitałowej Źródło: Emitent Do podstawowych produktów i usług Grupy w 2022 roku, dedykowanych czterem segmentom biznesowym, tj. Enterprise, E-commerce 360, SME oraz domom mediowym i agencjom, należały: 1. Wdrożenia e-commerce na platformy sprzedażowe i inne rozwiązania dla e-commerce oferowane przez Fast White Cat S.A. Fast White Cat S.A., realizując działania dla sklepów internetowych, przyniosła Grupie przychody w kwocie ok. 23,6 mln zł, co stanowiło 29,5% łącznych przychodów całej Grupy Kapitałowej Emitenta. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 2018 2019 2020 2021 2022 agencje e-commerce pozostałe 14 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ramach tych usług kompleksowo wdrażamy sklepy internetowe na platformę Magento 2, dbając przy tym o ich responsywność (technika takiego projektowania strony www, aby jej układ dostosowywał się samoczynnie do rozmiaru okna przeglądarki, na której jest wyświetlany, przede wszystkim uwzględniając w tym urządzenia mobile), optymalizację pod kątem SEO, integrację z wieloma systemami dostaw, zarządzania magazynem czy sprzedażą na rynku. Magento 2 posiada najwięcej funkcjonalności przydatnych dla biznesów działających w e-commerce. Cechuje się nieograniczonymi możliwościami rozwoju. Ponadto, do naszych usług w ramach platform sprzedażowych należą: doradztwo w zakresie dopasowania funkcjonalności wdrażanych w sklepie, projektowanie grafik, treści na stronę, UX i UI, zarządzanie kategoriami produktów i promocjami, raportowanie sprzedażowe i analizy. 2. Kampanie mailingowe realizowane przez INIS sp. z o.o. oraz Salelifter sp. z o.o. Dużą część przychodów naszej Grupy, tj. 17,9% (ok. 14,3 mln zł) stanowiły wciąż cieszące się uznaniem i popularnością kampanie mailingowe. Kampanie te oparte są na danych, zwyczajach i intencjach zakupowych milionów zgromadzonych rekordów. Dzięki posiadanym zasobom bazodanowym i współpracy z wydawcami jesteśmy wiodącym partnerem w zakresie kampanii mailingowych, realizowanych na bazach zewnętrznych. Precyzyjne targetowanie oparte o zainteresowania użytkowników sieci, cechy demograficzne, lokalizację czy zamożność zapewnia dotarcie do potencjalnych klientów i wpływa na skuteczność kampanii. Wsparcie tego procesu możliwościami sztucznej inteligencji, wynosi e-mail marketing na nowy poziom. Włączenie uczenia maszynowego do procesu planowania kampanii pozwala na wysyłanie mniejszej liczby wiadomości mailowych (o 35%), przy osiąganiu ponad dwukrotnie wyższej konwersji 2 . 2 https://www.inis.pl/ai/index.php 3. Generowanie ruchu, sprzedaży, leadów dla e-commerce - Sales Intelligence sp. z o.o. Usługi realizowane przez spółkę Sales Intelligence przyniosły Grupie ok. 8,7 mln zł, stanowiących prawie 11% skonsolidowanych przychodów Grupy. Spółka realizuje m.in. kampanie Google Shopping Ads, które polegają na wizualnej promocji ofert produktów z poziomu najpopularniejszej wyszukiwarki w Polsce i na świecie (Google). Google Shopping Ads umożliwia remarketing (sposób dotarcia do klientów, którzy już raz odwiedzili daną stronę lub mieli styczność w sieci z danym produktem, ale z pewnych przyczyn nie dokonali zakupu) w oparciu o intencje zakupowe, co pozwala na lepsze pozycjonowanie reklam użytkownikom, którzy wcześniej interesowali się danym asortymentem. Spółka dzięki zaawansowanym scenariuszom zakupowym mierzy i segmentuje potencjalnych konsumentów, aby prezentować im najbardziej dopasowane oferty sektora e-commerce. Agregacja dużych ilości intencji zakupowych pozwala na precyzyjne przełożenie tych danych na maksymalizację efektów z każdego możliwego kanału reklamy. Do pozostałych usług realizowanych w tej kategorii produktów należy m.in. e-commerce marketing w porównywarce cen Nokaut.pl i serwisach partnerskich. 4. System mailingowy SARE 6% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, tj. 4,8 mln zł, stanowiło udzielanie licencji na system do realizacji kampanii mailingowych, pn. SARE. Jest on podstawowym systemem Digitree Group S.A., dzięki któremu Emitent dostarcza klientom technologię, umożliwiającą wysyłkę newsletterów, realizację kampanii e-mailingowych, marketing automation oraz SMS-owych, tworzenie ankiet oraz generowanie obszernych raportów z powyższych wysyłek. Oprogramowanie to udostępniane jest jako usługa SaaS (Software as a service), gdzie użytkownicy mają możliwość łączenia się z systemem 15 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI w swojej przeglądarce internetowej oraz w wersji enterprise. Dzięki niemu, klienci Digitree Group S.A. zwiększają swoją sprzedaż poprzez wykorzystanie efektywnego e-mail marketingu oraz spersonalizowanej komunikacji, a także budują relacje ze swoimi odbiorcami poprzez zaawansowane ankiety. System umożliwia wysyłkę wiadomości cyklicznych, okazjonalnych, wiadomości typu follow up (cykliczne kampanie oparte na ustalonych scenariuszach) czy maili transakcyjnych. Jest narzędziem elastycznym, które dopasowujemy do indywidualnych potrzeb klienta. Możliwość dedykowanego wdrożenia funkcjonalności systemu powoduje, że korzystają z niego najwięksi klienci z segmentu enterprise. 5. Kampanie display realizowane przez INIS sp. z o.o. Ponad 8% wszystkich skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, o wartości ok. 6,5 mln zł, przyniosła realizacja kampanii display, czyli wyświetlanie bannerów reklamowych w serwisach dużych grup medialnych oraz tematycznych witryn w ramach sieci partnerskiej. Kampanie zorientowane są na maksymalną skuteczność tj. odpowiedni zasięg, rozpoznawalność marki, realizację określonych przez klienta celów i inne niestandardowe akcje. Emisja reklam odbywa się za pomocą bannerów reklamowych u potencjalnych klientów, którzy wcześniej gościli na określonej stronie internetowej. Tworzymy segmenty odbiorców o określonych cechach, np. osoby zainteresowane sportami wodnymi. Na te segmenty nakładamy odpowiednie filtry, np. lokalizacyjne lub dochodowe. Zarządzamy danymi dotyczącymi emisji reklam i jej wpływu na bieżącą realizację wyznaczonych celów (KPI) danej kampanii, by w czasie rzeczywistym optymalizować niezbędne parametry. Wykorzystujemy nieograniczone możliwości w zakresie formatów reklamowych (np. dynamiczne, statyczne, rich media). 6. Pozostałe 27,6% skonsolidowanych przychodów, tj. ponad 22 mln zł, stanowiły pozostałe elementy oferty Grupy Kapitałowej. Zaliczyć do nich możemy m.in. usługi świadczone przez spółkę JU: sp. z o.o. czy realizację kampanii SMS w systemie SARE. Wykres 2. Usługi Grupy Emitenta Źródło: Emitent Licencje na system mailingowy SARE 6,0% Display 8,1% Wdrożenia e-commerce 29,5% Kampanie mailingowe 17,9% Ruch, sprzedaż i leady dla e-commerce 10,9% Pozostałe 27,6% 16 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 17 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Digitree Group składa się 2.485.775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł. Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce Źródło: Emitent Tabela 2. Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego Seria akcji Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A 2.000.000 80,46% 2.000.000 80,46% Seria B 215.500 8,67% 215.500 8,67% Seria C 31.741 1,28% 31.741 1,28% Seria D 44.310 1,78% 44.310 1,78% Seria E 81.440 3,28% 81.440 3,28% Seria G 112.784 4,53% 112.784 4,53% Suma 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Źródło: Emitent W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree Group S.A. nie uległa zmianom. Nazwa Digitree Group S.A. Nazwa skrócona Digitree Kod ISIN PLSARE000013 Ticker GPW DTR System notowań ciągłe Rynek notowań Główny rynek akcji (równoległy) Sektor Oprogramowanie Notowane serie A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji Debiut na Głównym Rynku GPW 2016 r. Debiut na NewConnect 2011 r. 18 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2022 rok wraz z liczbą akcji głosów i udziałem proc. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Źródło: Emitent Tabela 4. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2022 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 323 330 13,00% 323 330 13,00% Andrzej Słomka 210 230 8,46% 210 230 8,46% EUVIC IT S.A. 126 500 5,09% 126 500 5,09% Pozostali 474 759 12,94% 474 759 12,94% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Tabela 5. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2022 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 323 330 13,00% 323 330 13,00% Andrzej Słomka 210 230 8,46% 210 230 8,46% EUVIC IT S.A. 126 500 5,09% 126 500 5,09% Pozostali 474 759 12,94% 474 759 12,94% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Źródło: Emitent Tomasz Pruszczyński, Andrzej Słomka oraz EUVIC IT S.A. działając zgodnie z Porozumieniem Akcjonariuszy zawartym 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) posiadają łącznie 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie posiada akcji własnych. 19 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2022 rok Źródło: Emitent Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2022 r. Tomasz Pruszczyński, Andrzej Słomka oraz EUVIC IT S.A. działając zgodnie z Porozumieniem Akcjonariuszy zawartym 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) posiadają łącznie 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto tego samego dnia tj. 16.11.2022 r. do Spółki wpłynęło wspólne zawiadomienie od Akcjonariuszy: Tomasza Pruszczyńskiego, Andrzeja Słomki oraz spółki EUVIC IT S.A. (dalej: „Akcjonariusze Porozumienia”) w przedmiocie wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy („Porozumienie”) Emitenta oraz przekroczeniu progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przedmiotem Porozumienia jest prowadzenie trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki. Łącznie Akcjonariusze Porozumienia posiadają 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Digitree Group S.A. informowała o powyższym w raportach ESPI o numerach 30/2022 i 31/2022 z dnia 16.11.2022 r. Zdarzenia po dacie bilansowej: Po dacie bilansowej nie wystąpiły zmiany w akcjonariacie Spółki. Polinvest 7 S.a.r.l. 60,51% Tomasz Pruszczyński 13,00% Andrzej Słomka 8,46% EUVIC IT S.A. 5,09% Pozostali 12,94% 20 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA Wykres 4. Kurs akcji Emitenta w okresie 01.01.2022 r. do dnia sporządzenia raportu rocznego. Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu stooq.pl W trakcie roku obrotowego 2022 akcje Spółki wzrosły o blisko 64% r/r (porównanie kursu zamknięcia z dnia 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r.) W porównaniu do średniego kursu z 2021 roku, średni kurs w 2022 roku był wyższy o 48,8%. 3 Stan na dzień 06.04.2023 r. Tabela 6. Wartość kursu akcji Digitree Group S.A. w odpowiednich okresach. Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl oraz 4brokernet.gpw.pl STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej: 1. Pan Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada 9.532 (dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 953,20 zł (dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 20/100), stanowiących 0,38% wartości kapitału zakładowego. 5,00 7,50 10,00 12,50 15,00 17,50 20,00 22,50 2022-01-03 2022-01-14 2022-01-26 2022-02-07 2022-02-17 2022-03-01 2022-03-11 2022-03-23 2022-04-05 2022-04-19 2022-05-10 2022-05-24 2022-06-13 2022-07-04 2022-08-02 2022-08-18 2022-09-01 2022-09-14 2022-09-27 2022-10-12 2022-10-27 2022-11-09 2022-11-23 2022-12-07 2022-12-23 2023-01-11 2023-01-23 2023-02-13 2023-03-07 2023-03-29 2022 2023 Kurs Wartość Obecny kurs 12,0 zł 3 Średni kurs 2021 ważony wolumenem 7,28 zł Średni kurs 2021 ważony wolumenem 10,83 zł Kurs akcji w dniu 31.12.2021 8,30 zł Kurs akcji w dniu 31.12.2022 13,60 zł 21 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 2. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego. 3. Pan Wojciech Wolny, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. posiada 515 (pięćset piętnaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 51,50 zł (pięćdziesiąt jeden złotych 50/100 ) stanowiących 0,02% wartości kapitału zakładowego. Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A. W związku z rezygnacją przez Pana Rafała Zakrzewskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Digitree Group S.A., która wpłynęła do Spółki dnia 10.03.2023 r. ze skutkiem na 10.03.2023 r. Emitent nie podaje do publicznej wiadomości aktualnego stanu posiadania akcji przez Pana Rafała Zakrzewskiego. Zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta w porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim raporcie okresowym, tj. raporcie za trzeci kwartał 2022 roku, stan posiadania akcji zmienił Pan Konrad Żaczek, który nabył od dnia przekazania raportu za trzeci kwartał 2022 roku 197 (sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki. Stan posiadania akcji pozostałych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Emitenta nie zmienił się w powyżej wskazanym okresie. Ponadto, według najlepszej wiedzy Emitenta, Pan Jakub Nadolny, Prezes Zarządu Fast White Cat S.A. posiada aktualnie 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 90.000,00 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), stanowiących 0,9% wszystkich akcji FWC. Pan Rafał Tarnowski, Członek Zarządu FWC, posiada obecnie 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji FWC o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 110.000,00 zł (sto dziesięć tysięcy złotych 00/100), stanowiących 1,1% wszystkich akcji FWC. Pani Elżbieta Pawełek-Lubera, Członek Zarządu FWC posiada obecnie 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Natomiast Pan Marcin Bukowski, Członek Zarządu FWC posiada obecnie 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji FWC o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiących 0,2% wszystkich akcji FWC. Pozostali członkowie zarządów spółek zależnych nie posiadają akcji i udziałów w spółkach zależnych, w których pełnią funkcje zarządcze. INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Digitree Group S.A. Program Opcji Menadżerskich W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę nr 313 w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich 22 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI („Program Motywacyjny”, „Program Opcyjny”, „Program”). Celem ogólnym Programu Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu nie tylko zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, ale również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Realizacja Programu uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 mln zł, przy czym liczba przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.: 1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 mln zł do 105 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 warrantów, 2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 105 mln zł do 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 warrantów, 3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 warrantów. Przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki. Jeżeli cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej, najpóźniej do dnia 31.12.2022 r., to kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki. W ramach regulaminu Programu uznaje się, że cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed dniem 31.12.2023 r., w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w pkt 1) do 3) powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. W ramach Programu Opcji Menadżerskich kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 warrantów. 23 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r. Fast White Cat S.A. Program Opcji dla Pracowników W ramach Fast White Cat S.A. działa Program Opcji dla Pracowników tej Spółki. Program ten zakłada, że jego uczestnicy będą uprawnieni do zakupu od Emitenta akcji Fast White Cat, pod warunkiem osiągniecia ustalonego wcześniej uchwałą Zarządu tej spółki minimalnego wyniku EBITDA. Jego wykonanie uprawnia uczestników programu do wykonania prawa do opcji. Dodatkowym warunkiem przyznania opcji jest pozostanie przez uczestnika programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z tą spółką w okresie jego realizacji. Okresy realizacji programu przedstawiają się następująco: prawo do kupna akcji z programu opcyjnego dla pracowników i współpracowników Fast White Cat S.A. będzie mogło być  zrealizowane odpowiednio za rok 2017 - w roku 2020, za rok 2018 - w roku 2021, a za rok 2019 - w roku 2022, o ile zostaną spełnione przez uczestników programu powyżej wymienione warunki. W celu umożliwienia osobie uprawnionej wykonania prawa do opcji zostanie przyznana premia pieniężna, która będzie mogła być  przeznaczona jedynie na zakup akcji. W związku z powyższym, premia wypłacona będzie na rachunek bankowy Emitenta, jako wykonanie w imieniu osoby uprawnionej zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży akcji Fast White Cat S.A. Z uwagi na spełnienie warunków programu opcyjnego dla pracowników spółki Fast White Cat S.A. w 2019 roku, w 2022 roku nastąpiła jego realizacja, w wyniku której Emitent zawarł osiem z dziewięciu umów sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu. Jeden z uczestników Programu na chwilę obecną nie skorzystał z możliwości realizacji etapu ww. Programu. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z pisemnym „Oświadczeniem-Zobowiązaniem” z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz raporcie bieżącym ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 96.525 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych 00/100). W związku z zawartymi w dniu dzisiejszym umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 3,3 pkt proc., tj. z 98,4% akcji do 95,1%. W sytuacji gdy ostatni z uczestników Programu zdecyduje się na jego realizację udział Emitenta w spółce FWC zmniejszy się dodatkowo o 0,6 pkt p.p., tj. z 95,1% do 94,5% akcji tejże spółki. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o nr 28/2023 z dnia 27.09.2022 r. Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki Fast White Cat S.A. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Digitree Group S.A.: Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona i zobowiązana do realizacji Programu Opcji Menedżerskich. Realizacja Celu Programu będzie odbywać się maksymalnie w ciągu trzech kolejnych lat obrotowych począwszy od 2021 roku, tj. w latach 2021, 2022 oraz 2023. Szczegóły dotyczące realizacji celu, związanego z osiągnięciem odpowiedniego poziomu kapitalizacji zostały omówione w poprzednim punkcie niniejszego sprawozdania. 24 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Kontrola realizacji Programu i jej kolejne etapy zostały opisane w regulaminie Programu („Regulamin") i kształtują się następująco: 1. W terminie do 60 dni od dnia podjęcia uchwały ZWZ nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, Rada Nadzorcza sporządziła i zatwierdziła uchwałą wstępną listę osób uprawnionych. Lista zawierała imiona i nazwiska osób uprawnionych, ich funkcje lub stanowiska oraz liczbę warrantów jakie mogą zostać im przyznane (w trzech wariantach w zależności od realizacji celu Programu). 2. Wstępna lista może być zmieniania lub modyfikowana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w terminie nieprzekraczalnym do dnia 31.12.2022 r. oraz wyłącznie w następujących przypadkach: a) w przypadku złożenia przez Zarząd albo co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej (w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządu spółek zależnych) formalnego wniosku o umieszczenie na wstępnej liście i zaakceptowania przez Radę Nadzorczą poprzez podjęcie stosownej uchwały o zmianie wstępnej listy uprawnionych; b) w przypadkach wygaśnięcia uprawnień, opisanych szerzej w Regulaminie Programu Opcji, poprzez usunięcie danej osoby uprawnionej oraz ewentualne rozdzielnie pozostałej po niej puli warrantów proporcjonalnie w stosunku do pozostałych uczestników oraz z podziałem na trzy warianty w zależności od realizacji Celu Programu albo przydzielenie ich osobie, o której mowa w pkt a) powyżej. 3. Najpóźniej do 30 dni od dnia umieszczenia przez Radę Nadzorczą uczestnika Programu na wstępnej liście osób uprawnionych, uczestnik Programu chcący wziąć w nim udział powinien złożyć pisemne oświadczenie w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo w Programie Motywacyjnym. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia warrantów pod warunkiem realizacji celu Programu określonego w Regulaminie. 4. Weryfikacja spełniania celu Programu przez osoby uprawnione wraz z ustaleniem ostatecznej listy osób uprawnionych, określeniem liczby przyznanych warrantów i złożeniem oferty objęcia warrantów zostaną dokonane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały niezwłocznie, nie później niż: a) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2023, b) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2022, w przypadku o którym mowa w §1 ust. 3 Regulaminu, tj. realizacji celu programu na poziomie maksymalnym do dnia 31.12.2022 r., c) 30 dni od dnia ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, w przypadku o którym mowa w § 1 ust. 4 Regulaminu, tj. osiągnięcia któregoś z wymienionych celów Programu w wyniku ogłoszenia wezwania przed 31.12.2023 r. 5. W przypadku, gdy łączna liczba warrantów subskrypcyjnych przyznanych będzie niższa niż maksymalna liczba warrantów możliwych do przyznania, to pozostała liczba warrantów może zostać podzielona przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki pomiędzy uczestników Programu sposób proporcjonalny do ich udziału w puli przyznanej przez Radę Nadzorczą. 6. Ostateczna lista osób uprawnionych sporządzona przez Radę Nadzorczą Spółki nie może być zmieniana i modyfikowana. 7. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie, są niezwłocznie wydawane uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez „wydanie warrantów” rozumie się zapisanie warrantów na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej. Uczestnik Programu jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnym do objęcia warrantów, w szczególności ich dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 25 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 8. Warranty subskrypcyjne są papierami imiennymi i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. 9. Warranty są niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia bądź dziedziczenia. 10. Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione w liczbie wskazanej w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. 11. Warranty uprawniają do objęcia akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Jeden warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji. 12. Objęcie akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym. 13. W wypadku zrealizowania celu Programu uczestnikowi Programu przydziela się warranty w liczbie określonej na ostatecznej liście. 14. Wydanie Warrantów nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o weryfikacji celów Programu oraz o przyznaniu warrantów wskazanym osobom uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 15. Uczestnik umieszczony na liście osób uprawnionych może objąć warranty po przyjęciu oferty Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nie przyjęcia jej w terminie w niej określonym. 16. Wydanie warrantów uczestnikowi umieszczonemu na liście osób uprawnionych nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty. 17. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 18. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, uczestnik Programu będzie miał prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. 19. Jeżeli cena emisyjna jednej akcji zostanie ustalona na poziomie wyższym aniżeli 0,10 zł (dziesięć groszy), to uczestnikowi Programu, który został umieszczony na ostatecznej liście zostanie przyznana premia na zakup akcji, pod warunkiem objęcia przez niego akcji. Wysokość premii, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie obliczona jako iloczyn ceny emisyjnej akcji pomniejszonej o 0,10 zł (dziesięć groszy) i liczby przyznanych osobie uprawnionej warrantów oraz powiększona o należności publicznoprawne z tytułu otrzymania przedmiotowej premii, zgodnie ze sporządzoną ostateczną listą. 20. Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę celem potwierdzenia powyższych warunków premiowych, a właściwe organy Spółki i spółek zależnych podejmą stosowne uchwały celem przyznania premii osobom umieszczonym na ostatecznej liście. 21. Prawa z warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do dnia 31.10.2024 r. Posiadacz warrantów może złożyć oświadczenie o objęciu akcji. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do objęcia akcji, w szczególności ich dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. W przypadku niezłożenia przez posiadacza warrantów oświadczenia o objęciu akcji w terminie, o którym mowa powyżej, prawo wynikające z posiadanych warrantów wygasa, a warranty podlegają umorzeniu. 22. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 26 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Fast White Cat S.A.: W zakresie programu Opcyjnego dla Pracowników i Współpracowników w spółce Fast White Cat S.A., przyznanie prawa do udziału w programie było dokonywane przez zarząd tej spółki w terminie do 31 marca danego roku realizacji opcji w formie uchwały zarządu (lub rady nadzorczej spółki FWC, gdy uczestnikiem programu był członek zarządu FWC). Uchwała ta określała każdorazowo odpowiedni próg EBITDA dla danego roku realizacji programu, którego osiągnięcie przez spółkę uprawniało uczestników do wykonania prawa do opcji przyznanej za dany rok, listę uczestników programu w danym roku, ilość przyznanych im akcji, cenę ich kupna, oraz ich procentowy udział w kapitale zakładowym. Następnie w terminie 14 dni od dnia podjęcia powyższej uchwały do każdego z uczestników programu kierowane było zawiadomienie o przyznaniu opcji. Każdy uczestnik programu, który chciał wyrazić zgodę na udział w programie był zobowiązany do dostarczenia odpowiedniego oświadczenia w terminie 30 dni od daty otrzymania powyższego zawiadomienia. Następnie w terminie 30 dni od daty zwyczajnego walnego zgromadzenia Fast White Cat S.A., które zatwierdzało sprawozdanie finansowe spółki za dany rok realizacji programu, zarząd spółki (względnie w przypadku uczestnika programu, którym był członek zarządu – rada nadzorcza FWC) zobowiązany był podjąć uchwałę o wykonaniu warunków programu oraz przyznaniu prawa do kupna akcji. Powyższe prawo przysługiwało nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty przyznania opcji, tj. np. prawo do kupna akcji z opcji przyznanych w 2020 roku było możliwe do zrealizowania w 2022 roku. Następnie, w terminie 14 dni od powyższej uchwały zarządu FWC, poinformowane musiały zostać odpowiednie osoby uprawnione o przyznaniu prawa do realizacji opcji w formie zawiadomienia. Warunkiem koniecznym do realizacji programu jest złożenie przez powyższe osoby żądania wykonania opcji w terminie do 30 września danego roku realizacji opcji. Obecnie nie ma już możliwości przyznania w ramach niniejszego programu jakichkolwiek opcji. Walne zgromadzenie spółki FWC mogło w drodze uchwały podjętej do dnia 30.09.2022 r. zadecydować o przedłużeniu realizacji programu opcji na kolejny okres zamknięty. Nie istnieją inne dokumenty poza powyższym programem, z których mogłoby wynikać inne prawo do nabycia akcji FWC. 27 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 28 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Tabela 7. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group Źródło: Emitent Wyszczególnienie za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 79 872 400 67 492 216 Koszt własny sprzedaży 81 792 666 68 189 456 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 639 976 344 616 Zysk (strata) brutto 379 450 259 542 Zysk (strata) netto podmiotu dominującego 195 819 276 980 Liczba udziałów/akcji w sztukach 2 485 775 2 485 775 Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) 0,08 0,11 BILANS Aktywa trwałe 21 792 287 20 779 460 Aktywa obrotowe 20 857 889 16 946 624 Kapitał własny 21 362 588 22 032 314 Zobowiązania długoterminowe 3 044 957 2 440 903 Zobowiązania krótkoterminowe 18 242 631 13 252 867 Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 8,59 8,86 29 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Przychody W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Grupy Kapitałowej Digitree Group wzrosły o 18,3% w porównaniu do 2021 roku, osiągając poziom 79,9 mln zł netto. Zwiększyły się więc o kwotę 12,4 mln zł r/r. Powyższy wzrost został wypracowany przede wszystkim w dwóch segmentach – Enterprise, tj. na produktach wdrożeniowych oraz w segmencie Domy mediowe i agencje. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2022 roku osiągnęły najwyższy poziom w historii Grupy Kapitałowej. Ponadto, Grupa osiągnęła również wzrost przychodów w każdym kwartale 2022 roku względem poprzedniego roku. Wykres 5. Przychody Grupy Kapitałowej Digitree Group po wyłączeniach konsolidacyjnych (podano w zł) Źródło: Emitent Grupa z sukcesem realizuje założenia przyjętej w styczniu 2021 roku Strategii, skupiając się na głównych segmentach i filarach rozwojowych. Efekty realizacji założeń widoczne są w każdym z trzech głównych celów jakie obrał Zarząd Emitenta na najbliższe lata, tj. 4 https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2022q3-wydatki-na-reklame-online-po-3-kwartale-2022-r/ w rozwoju produktów wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu oraz stworzeniu ekosystemu dla e-commerce. Szczegóły nt. tych celów i samej Strategii opisane zostały na stronach 41-52 niniejszego sprawozdania. Ponadto, w zakresie przychodów osiągniętych w 2022 roku Grupa Kapitałowa znalazła się znacznie powyżej wzrostu polskiej reklamy internetowej w trzech kwartałach minionego roku. Jak podaje IAB/PwC – wydatki na reklamę online w Polsce wzrosły wówczas o 9,2% 4 . Grupa jest więc kolejny rok beneficjentem nie tylko rynku reklamy cyfrowej ale również rynku e-commerce, do którego należy znaczna część naszych klientów (powyżej połowy). EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek) W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 640 tys. zł, podczas gdy w roku 2021 zysk operacyjny wynosił ok. 345 tys. zł. Marża EBIT wyniosła w 2022 roku 0,8%. Wykres 6. EBIT Grupy Kapitałowej Digitree Group (podano w zł) Źródło: Emitent 45 965 990 48 334 027 58 302 506 54 601 405 67 492 216 79 872 400 0 10000000 20000000 30000000 40000000 50000000 60000000 70000000 80000000 90000000 2017 2018 2019 2020 2021 2022 1 639 363 -883 391 -1 220 119 344 616 639 976 -1500000 -1000000 -500000 0 500000 1000000 1500000 2000000 2018 2019 2020 2021 2022 30 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 7. Marża EBIT Grupy Digitree Group Źródło: Emitent EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację EBITDA Grupy Digitree Group w 2022 roku wyniosła ok. 3,6 mln zł, wobec 3,8 mln zł w poprzednim roku, tzn. zmalała o kwotę ok. 248 tys. mln zł, tj. o 6,5% rok do roku. Marża EBITDA wyniosła w 2022 roku 4,47%. Grupa osiągnęła również w 2022 roku zysk netto, który wyniósł około 279 tys. zł, podczas gdy w 2021 roku zysk netto wyniósł 307 tys. zł. Na powyższy wynik finansowy wpływ wywarło zdarzenie jednorazowe tj. rozpoznanie w pozostałych przychodach operacyjnych wyniku na połączonej transakcji sprzedaży udziałów w spółce Adepto sp. z o.o. oraz objęcia udziałów w spółce Finelf sp. z o.o. (łącznie 837 tys. zł). Natomiast w analogicznym okresie ubiegłego roku (tj. 2021 roku) wpływ na wynik finansowy miała pomoc pandemiczna z tzw. tarczy antykryzysowej, również uwzględniona w pozostałych przychodach operacyjnych, poprawiająca wynik o 961 tys. zł. Dodatkowo nakłady na prace rozwojowe w 2022 r. były zbliżone do tych z 2021 roku. Wykres 8. EBITDA Grupy Kapitałowej Digitree Group (podana w zł) Źródło: Emitent Wykres 9. Marża EBITDA Grupa Kapitałowa Digitree Group Źródło: Emitent 3,39% -2,00% -2,00% 0,51% 0,80% -4,00% -2,00% 0,00% 2,00% 4,00% 2018 2019 2020 2021 2022 5 671 829 4 126 212 3 291 648 3 167 576 3 819 272 3 571 364 0 1000000 2000000 3000000 4000000 5000000 6000000 2017 2018 2019 2020 2021 2022 8,54% 6,00% 6,00% 5,66% 4,47% 0,00% 2,00% 4,00% 6,00% 8,00% 10,00% 2018 2019 2020 2021 2022 31 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, mające wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, a także analizując branżowe raporty i jednocześnie wciąż dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku, związaną z obecną w ostatnich latach obrotowych pandemią koronawirusa i jej ekonomicznymi skutkami, a także wybuchem wojny w Ukrainie w roku ubiegłym, Zarząd Emitenta nie jest w stanie zagwarantować i oświadczyć z odpowiednią dozą pewności, jak będzie wyglądała jego sytuacja finansowa w najbliższej przyszłości. Spółka, zgodnie z raportami branżowymi i trendami rynku w ostatnich miesiącach, powinna osiągać coraz lepsze wyniki finansowe. Perspektywa na kolejne miesiące wydaje się być tożsama z najnowszymi wynikami badań branżowych, np. IAB/PwC: skąd wynika m.in., że całość wydatków na reklamę online w trzech kwartałach 2022 roku wzrosła o 9,2% 5 rok do roku mimo nieznacznego spadku wydatków związanych z e-mail marketingiem wynoszącym 2,8% r/r 6 . Dodatkowo, badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku marketing automation wskazują, że średniorocznie ma on wzrastać do końca 2023 roku aż o 14% 7 . Ponadto, 75% marketerów twierdzi, że obecnie korzysta z co najmniej jednego rodzaju narzędzi do automatyzacji marketingu 8 , a 72% uważa, że korzystanie z automatyzacji jest nieuniknione w dzisiejszych czasach. 79% marketerów korzysta z marketing automation, to najczęściej używane narzędzie do automatyzacji 9 . Jednocześnie prawie 2/3 firm zauważyło wzrost wydajności od momentu wdrożenia automatyzacji 10 . 5 https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2022q3-wydatki-na-reklame-online-po-3-kwartale-2022-r/ 6 tamże 7 Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Emitenta nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków powyższych czynników na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Z jednej strony sytuacja związana z rozwojem branży, w której działa Emitent, daje podstawy ku temu, aby przewidywać lepsze wyniki Spółki, ponieważ duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić naszą pozycję, zwłaszcza jako Grupy Kapitałowej, oferującej całość aktywności e-commerce w jednym miejscu. Natomiast z drugiej strony istnieje możliwość istotnego ryzyka nieco niższych przychodów z uwagi na ewentualny spadek budżetów klientów związany z aktualną niepewną sytuacją rynkową, nadszarpniętą pandemią koronawirusa i wizją przedłużającego się konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Jednak należy zaznaczyć, że wpływ na wyniki ma jeszcze wiele innych czynników, które aktualnie nie są możliwe do przewidzenia, a które mogą spowodować zmiany w decyzjach zakupowych konsumentów. Warto wspomnieć, że 13.10.2022 r. weszła w życie jedna z najważniejszych nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w ostatnich latach, która wprowadziła m.in. przepisy regulujące funkcjonowanie grup kapitałowych w postaci tzw. grupy spółek, potocznie zwane prawem holdingowym. Do polskiego porządku prawnego została również wprowadzona dyrektywa Omnibus, która to zobowiązuje dostawców platform internetowych do podawania konsumentom szeregu dodatkowych informacji przed zawarciem umowy za pośrednictwem platformy. Dodatkowo od 1 stycznia 2023 r. zaczyna obowiązywać kolejny pakiet zmian wprowadzonych tzw. Polskim Ładem 3.0 (chociaż część regulacji obowiązywała już w 2022 roku), który przewiduje szereg ważnych zmian w przepisach podatkowych m.in. w CIT, PIT i VAT. Ponadto w 2023 r. dojdzie do istotnych zmian w prawie pracy. Regulacje te będą dotyczyć przede wszystkim pracy zdalnej, prewencyjnej kontroli trzeźwości pracowników oraz nowych rodzajów urlopów. Spółka także od dłuższego czasu działa w otoczeniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego 8 https://docplayer.net/219292467-Social-media-today-s-state-of-marketing-automation.html 9 https://demandspring.com/research/marketing-automation-platform-insights/ 10 tamże 32 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „Rozporządzenie RODO”) oraz tzw. „Rozporzadzenie ePrivacy” czyli Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych w łączności elektronicznej oraz uchylające dyrektywę 2002/58/WE (rozporządzenie o prywatności i łączności elektronicznej), które ma doprecyzować zagadnienia zawarte w Rozporządzeniu RODO w kontekście komunikacji elektronicznej. We wrześniu 2018 roku Parlament Europejski wprowadził następne zmiany do projektu, natomiast w lipcu 2021 roku przyjęto ostateczną wersję rozporządzenia ePrivacy. Pod koniec ubiegłego roku (tj. 2022) zakończono zbieranie ostatecznych uwag do projektu i są one w ostatniej fazie negocjacji pomiędzy instytucjami Unii Europejskiej. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Własne zasoby pieniężne oraz kredyty w rachunku bieżącym posiadane przez Emitenta oraz spółki z Grupy pozwalają na bezpieczne zarządzanie zasobami finansowymi i pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Emitent oraz spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągnęły w 2022 roku następujące kredyty: I. W dniu 28.01.2022 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. oraz 04/2021 z dnia 29.01.2021 r. Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu dzisiejszym, Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r., b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 28.01.2022 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2022. 33 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI II. Dnia 14.02.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku poinformował, że spółka zależna tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. oraz rozszerza zakres podmiotów poręczających. Oprocentowanie Kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Emitent informował wcześniej o ww. aneksie w raporcie ESPI nr 15/2020 z dnia 11.05.2020 r. oraz 13/2021 z dnia 11.05.2021 r. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00 % przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o. oraz INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. III. Dnia 14.02.2022 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („INIS”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. okres finansowania oraz jednocześnie zmniejsza kwotę Kredytu z 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) do 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Emitent informował o wcześniej o ww. aneksie w raporcie ESPI nr 21/2020 z dnia 01.07.2020 r. oraz 16/2021 z dnia 11.06.2021 r. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. IV. W dniu 14.02.2022 r. uchwałą nr 7/22 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A. W dniu 14.02.2022 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł do dnia 14.02.2023 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania Umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; 34 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez JU sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI. Spółki z Grupy Digitree Group dokonują bieżącego monitoringu poziomu należności. W tym celu organizowane są m.in. cykliczne spotkania, podczas których kontrolowany jest aktualny poziom wierzytelności, a w uzasadnionych przypadkach podejmowane są działania windykacyjne, przez wyznaczonych do tego pracowników Spółki lub przy wsparciu zewnętrznej kancelarii prawnej. Zarząd Emitenta dokonuje również bieżących przeglądów przepływów pieniężnych. Wykres 10. Dług netto Grupy Kapitałowej Digitree Group Źródło: Emitent Wykres 11. Wskaźnik płynności bieżącej Grupy Kapitałowej Digitree Group Źródło: Emitent -637 133 2 208 733 -282 844 -1 787 948 -1 044 508 -2500000 -1500000 -500000 500000 1500000 2500000 2018 2019 2020 2021 2022 1,21 1,22 1,20 1,28 1,14 1,05 1,10 1,15 1,20 1,25 1,30 2018 2019 2020 2021 2022 35 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Emitent zamierza inwestować w dalszy rozwój projektów, które w chwili obecnej wydają się być najbardziej perspektywiczne względem tendencji i trendów rynku, na którym działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa oraz zróżnicowanych i wielokierunkowych możliwości Grupy. W ramach Grupy Kapitałowej, zgodnie ze Strategią na lata 2021-2023 nasilenie działań inwestycyjnych w najbliższym czasie nastąpi w zakresie: 1. Produktów wdrożeniowych dla klientów z segmentu Enterprise. Do kluczowych inicjatyw rozwijanych w tym segmencie należeć będą: SARE Automation (zaawansowane i elastyczne narzędzie marketing automation) i Magento Commerce (rozbudowany software w zakresie projektowania, tworzenia i wdrażania e-sklepów). 2. Projektów zapewniających internacjonalizację biznesów naszych Klientów oraz całej Grupy. Do kluczowych inicjatyw tego bloku inwestycji należą: Marketplaceme (służący do wprowadzania marek na zagraniczne rynki poprzez marketplace’y) oraz Fast White Cat International (wdrażanie i utrzymanie zagranicznych e-sklepów na platformach). 3. Produktów e-commerce 360 - całość ekosystemu dla sklepów online i ich kompleksowa obsługa. Do kluczowych inicjatyw w tej części inwestycji należą: E-commerce One-Stop-Shop (produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej, rozwiązujący dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce) i Digitree E-commerce Consulting (usługi audytu i rekomendacji dla branży e-commerce, doradztwo w drodze do zwiększania sprzedaży, wdrożenia dopasowane do potrzeb platformy, niezbędne know-how w zakresie maksymalizowania konwersji). Zgodnie z nową Strategią Grupy, o której Emitent informował raportem ESPI 1/2021 z dnia 26.01.2021 r. niewykluczone są również fuzje czy przejęcia spółek, o ile będą one wykazywały duży potencjał synergiczny względem obecnego kształtu naszej organizacji. Uzupełnienie łańcucha wartości dla klientów Grupy poprzez zakup biznesów komplementarnych lub podnoszących jakość oferty w kluczowych obszarach działania Grupy, może przynieść nam ponadprzeciętny zwrot z inwestycji. Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, głównie ze środków pochodzących z finansowania dłużnego. Gdyby zaistniała potrzeba zwiększenia środków pieniężnych Grupy Emitenta, które na dzień 31.12.2022 r. wyniosły 4.234.002 zł (cztery miliony dwieście trzydzieści cztery tysiące i dwa złote 00/100), Zarząd będzie rozważał wykorzystanie do tego celu również innych form pozyskania gotówki. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. I. Pandemia COVID-19 W omawianym okresie sprawozdawczym doszło do zniesienia stanu epidemii w Polsce z dniem 16 marca 2022 r. (w oparciu o Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 13 maja 2022 36 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI r.). Jednakże w związku z wydłużeniem stanu zagrożenia epidemicznego do 31 marca 2023 r. (w oparciu o Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2022 r.) pracodawcy nadal mogą stosować specjalne rozwiązania wprowadzone w okresie pandemicznym w zakresie prawa pracy. Mając na uwadze powyższe Emitent dalej uważa, że skutki trwającej kilka lat pandemii są nadal ciężkie do oszacowania oraz analizując oficjalne obecne statystyki zakażeń i zgonów, które choć niedoszacowane, i tak wskazują na wzrosty, nadal mogą mieć swoje odzwierciedlenie w działaniach klientów Grupy Kapitałowej Digitree Group, ponieważ, w mniejszym stopniu dotychczas, ale wciąż mają one wpływ na czynniki makroekonomiczne, społeczne oraz stabilność otoczenia rynkowego. Emitent bierze pod uwagę możliwość wystąpienia ponownego ryzyka pojawienia się ograniczeń i idących za tym, jak w latach objętych pandemią, zmian wzorców konsumpcji oferowanych usług. Po ponad dwóch latach pracy w pandemicznych warunkach, wiele obszarów działania Grupy, takich jak obecny model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym, inna forma kontaktu z klientami oraz aktualna wewnętrzna organizacja pracy, stały się normalnością i codziennością, w której realizowane są dotychczasowe działania sprzedażowe, obsługi klientów i oraz inne obowiązki Grupy Emitenta. Jednocześnie, Grupa Kapitałowa zdaje sobie sprawę, że przeszłe jak i przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ na działalność, zarówno pozytywny jak i negatywny, nie są w pełni możliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są one w głównej mierze od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta. Emitent niezmiennie i stale monitoruje wpływ oraz skutki na działalność całej Grupy Kapitałowej, w tym również przyszłą sytuację finansową i podejmuje wszelkie możliwe działania prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności Grupy oraz zmierzające do ochrony zdrowia swoich pracowników. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego, mimo że Zarząd ocenia sytuację płynnościową Grupy Kapitałowej jako stabilną i bezpieczną, nie można wykluczyć ponownego ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów z uwagi na ponowne wystąpienie pandemii COVID- 19 w Polsce, a co za tym idzie, wprowadzeniu nowych restrykcji i obostrzeń. Sytuacja ta może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Grupa stale monitoruje poziom należności, który zwiększył się na dzień 31.12.2022 r. w porównaniu do 31.12.2021 r. o ok. 2 868 tys. zł tj. z poziomu 12 092 116 zł do poziomu 14 960 022 zł) przy jednoczesnym wzroście przychodów. Natomiast należności przeterminowane spadły o ok. 1 202 tys. zł, tj. z poziomu 5 367 808 zł na dzień 31.12.2021 r. do poziomu 4 165 477 zł na dzień 31.12.2022 r. Grupa prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. Jednocześnie, zgodnie z informacjami publikowanymi w poprzednich raportach okresowych, Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem, a ponadto zwiększeniu uległy limity na liniach kredytowych Emitenta i spółek z Grupy oraz ujednolicone zostały terminy płatności dla dostawców oraz odbiorców usług w ramach całej Grupy Kapitałowej. Mimo obecnie panującej sytuacji i zniesienia większości obostrzeń, Emitent zdaje sobie sprawę, że w przypadku ewentualnego powrotu pandemii COVID-19 i jej dotychczasowych negatywnych skutków na gospodarkę, sytuacja ta może ponownie wpłynąć w sposób niekorzystny na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Emitenta - przy czym posiłkując się obecnie dostępnymi danymi i informacjami publikowanymi przez Ministerstwo Zdrowia nie jest możliwe określenie czy, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd w ubiegłym roku dostrzegał czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami ponownego rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki mimo oficjalnego wycofania stanu epidemii na terytorium kraju. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym. Jednocześnie Grupa Kapitałowa działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu internetowego oraz tworzy szereg dedykowanych usług dla branży e- commerce, jednej z najbardziej i stale rozwijającej się gałęzi biznesu. Ze względu na 37 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI powyższe, trudno jednoznacznie stwierdzić czy potencjalny powrót pandemii oraz idące za tym restrykcje miałyby ponownie tak istotny wpływ na gospodarkę krajową i światową jak do tej pory i w jakim stopniu, po ponad dwóch latach pracy w pandemicznych warunkach i wprowadzeniu odpowiednich działań w strukturach wewnętrznych Emitenta, nie mniej może to znowu wpłynąć na Grupę zarówno pod względem negatywnym jak i pozytywnym. Przebieg i skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy. Nowa oferta produktowa Grupy Grupa Kapitałowa działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu internetowego oraz tworzy szereg dedykowanych usług dla branży e-commerce, odnoszącej obecnie liczne sukcesy. Stale poszukuje też nowych szans wzrostu sprzedaży swoich usług, które z uwagi na obecną sytuację mogą w sposób szczególnie efektywny wpisywać się w potrzeby i zainteresowanie klientów, np. wsparcie z zakresu budowy ekosystemów e-commerce, czy digitalizacji działań, komunikacji i procesów w firmach. Grupa aktywnie pracowała też nad nową Strategią rozwoju, która została opublikowana z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede wszystkim opis atrakcyjności rynku, na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse wzrostu, a także nowe podejście do prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju Grupy, nowe segmenty docelowe i nową filozofię działania, w której centrum jest klient i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza na produktach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy i jej klientów oraz tworzeniu ekosystemu dla e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji odpowiednich procesów i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne wykorzystanie aktualnych okoliczności biznesowych. Płynność finansowa Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, mimo że Zarząd wciąż ocenia sytuację płynnościową Emitenta jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez niektórych klientów, potencjalnie dotkniętych wybuchem wojny w Ukrainie czy skutkami trwającej przez dłuższy okres pandemii Covid. Obecna sytuacja może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić występujące już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Grupa stale monitoruje poziom należności, który zwiększył się na dzień 31.12.2022 r. w porównaniu do 31.12.2021 r. o ok. 2 868 tys. zł tj. z poziomu 12 092 116 zł do poziomu 14 960 022 zł) przy jednoczesnym wzroście przychodów. Natomiast należności przeterminowane spadły o ok. 1 202 tys. zł, tj. z poziomu 5 367 808 zł na dzień 31.12.2021 r. do poziomu 4 165 477 zł na dzień 31.12.2022 r. Grupa prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. Jednocześnie Zarząd Emitenta zamierza kontynuować współpracę z Bankiem w szczególności w zakresie korzystania z dostępnych linii kredytowych. W ocenie Zarządu Spółki nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych ze stanem pandemii. Ciągłość pracy i zasoby ludzkie Zarząd Emitenta dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa oraz wpływem epidemii na motywację i efektywność pracowników, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Jednak z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło problemu. Zmiany w funkcjonowaniu Emitenta i jego Grupy były kontynuowane przez cały 2022 rok. Należała do nich przede wszystkim kontynuacja pracy zdalnej dla znacznej większości pracowników, czy rozproszenie Zarządu w kilku 38 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI lokalizacjach. Praca zdalna nie wpłynęła w omawianym okresie sprawozdawczym w żaden sposób na spadek efektywności funkcjonowania Grupy Kapitałowej. Tryb zdalny wprowadzono również w procesach rekrutacyjnych. Zwiększył się zakres elektronicznego obiegu dokumentów. Pandemia oraz ogólnokrajowe ograniczenia trwające jeszcze w I kwartale 2022 r. epidemiczne wpłynęły w pewnym stopniu na absencję pracowników spowodowaną izolacją bądź nałożeniem kwarantanny w wyniku zachorowań na COVID-19, jednak jej udział nie był na tyle znaczący aby spowodować widoczne zakłócenia w prowadzonych procesach biznesowych czy przyczynić się do istotnego wpływu na wyniki finansowe. Wprowadzono instrukcje z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne regulacje prawne, tj. np. instrukcję pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID-19 oraz odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Do tej pory wszyscy pracownicy mają stały dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki, rękawiczki). II. Liczne zmiany w regulacjach Do pozostałych czynników wpływających na raport roczny i ogólne działanie Emitenta należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej zwana również „ustawą o ofercie”) wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które już weszły lub mają wejść w życie w niedalekiej przyszłości, do których można zaliczyć np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również „KSH”, w zakresie prawa holdingowego, zmiany w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy zdalnej, Polski Ład 3.0 wprowadzający szereg zmian w prawie podatkowym, dyrektywa Omnibus, Rozporządzenie e-Privacy, Prawa komunikacji elektronicznej, oraz Digital Services Act, czyli ustawa o Usługach Cyfrowych, która weszła w życie pod koniec ubiegłego roku. Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować. III. ESG Ponadto, Grupa kładzie coraz większy nacisk na działania z zakresu ESG, co jest bezpośrednio powiązane z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego (Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi emitentów pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe zobligowane do szczegółowego raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich klientów (w tym Emitenta) szczegółowych informacji w zakresie wskaźników środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się odpowiednio przygotować. Jednocześnie, Digitree Group jest świadoma zagrożeń, jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Problem ten stanowi szczególnie trudne wyzwanie i wpływa na liczne procesy decyzyjne Emitenta. Krajowa, europejska czy światowa gospodarka niskoemisyjna wiązać się może z wieloma zmianami politycznymi, legislacyjnymi, czy rynkowymi w celu spełnienia wymogów dotyczących łagodzenia skutków zmian klimatycznych i adaptacji do nich. Niesie to za sobą szereg konsekwencji, np. w postaci konieczności realizowania coraz szerszego zakresu obowiązków sprawozdawczych po stronie spółek, nakazów dotyczących istniejących usług i rozwiązań czy zwiększonych kosztów operacyjnych, tj. koszty przestrzegania nowych przepisów, potencjalnie zwiększone składki na ubezpieczenia czy koszty bądź możliwości finansowania. Spółka widzi również liczne szanse związane ze światowymi działaniami proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe, wraz ze zmianą popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Zauważalny dla Spółki jest również aspekt związany z efektywnym gospodarowaniem zasobami, nierzadko wiążący się bezpośrednio ze zmniejszeniem wydatków w perspektywie średnio- i długoterminowej, a także z przyczynieniem się do globalnych wysiłków na rzecz ograniczenia emisji gazów cieplarnianych czy wizerunkową poprawą swojej pozycji konkurencyjnej. Biorąc pod 39 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących zmian. IV. Wojna w Ukrainie Rok 2022 minął pod znakiem wielu znaczących wydarzeń. Najważniejszym z nich jest bez wątpienia wybuch wojny w Ukrainie, która ma istotny wpływ na obecną sytuację oraz oddziaływanie na gospodarkę światową. Z uwagi na powyższe Zarząd Emitenta nie zmienił i nadal podtrzymuje swoje stanowisko i jest zdania, że konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy wywarł i wciąż wywiera wiele negatywnych skutków na światową jak i krajową gospodarkę czy rynki kapitałowe oraz należy go zaliczyć do nietypowych czynników, które mogą oddziaływać na obecną oraz przyszłą działalność Emitenta i jego Grupy. Pomimo faktu, że ekspozycja usług Grupy Digitree Group na rynek Ukrainy i Rosji nie jest znacząca, to reakcja społeczności międzynarodowej, tj. wprowadzenie i zatwierdzenie dziesiątego pakietu sankcji przeciw Rosji przez UE, które miało miejsce 25 lutego 2023 roku, mniejsze, choć nadal występujące przemieszczanie się obywateli Ukrainy jak i obywateli państw sąsiadujących z Polską i Ukrainą, a także obywateli Rosji, może wywoływać negatywne konsekwencje zwłaszcza dla klientów i kontrahentów Grupy, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przekładać się na wyniki finansowe Emitenta. Niektóre spółki z Grupy Emitenta nadal zauważają wstrzymania i przesunięcia działań klientów pomimo tego, że konflikt trwa już ponad 12 miesięcy jednak nie są one tak liczne jak na początku ubiegłego roku. Niestety biorąc pod uwagę dalsze działania wojenne ze strony rosyjskiej, sytuacja ta może się wciąż pogłębiać i pomimo wszelkich starań Zarząd Emitenta nadal nie jest w stanie dokładnie określić długoterminowych skutków oraz czy dalszy rozwój konfliktu na terenie Ukrainy będzie miał charakter trwały czy przejściowy i w jak dużym stopniu wpłynie na przyszłe wyniki Grupy. W ocenie Emitenta, przedłużająca się sytuacja związana z powyższym konfliktem może również wpłynąć na rynek pracy w Polsce, oddziałując tym samym m.in. na Grupę Kapitałową. Według ekspertów pomimo dużych ruchów migracyjnych i napływu specjalistów IT do Polski z Europy Wschodniej (głównie z Ukrainy oraz Białorusi) trudno jest ocenić jakie będzie to miało przełożenie na rynek pracy w Polsce, w niedalekiej przyszłości, ze względu na stale dynamiczny i negatywny rozwój sytuacji na terenie Ukrainy. Grupa stale monitoruje rozwój sytuacji związanej z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, poddaje analizie jej potencjalne negatywne konsekwencje dla swoich klientów i kontrahentów, a także bacznie przygląda się reakcji Zachodu jak i działaniom rządu na tą sprawę. Jednakże biorąc pod uwagę powyższe oraz to, że od wybuchu wojny minął już ponad rok, Zarząd Emitenta nie podejmuje się dokonania wiarygodnej oceny jej wpływu na działalność Grupy w najbliższych kwartałach, ze względu na zbyt dużą liczbę niezależnych czynników zewnętrznych, które mają olbrzymi wpływ na zaistniały stan rzeczy m.in. dalszego rozwoju wojny w Ukrainie, jej wpływu na polską jak i zagraniczną sytuację gospodarczą oraz reakcji międzynarodowej na kolejne działania agresorów rosyjskich. Dlatego też Zarząd nie może w sposób precyzyjny oszacować wpływu powyższych czynników na przyszłe wyniki finansowe Grupy Emitenta, jednak może zapewnić, że na chwilę obecną ww. konflikt nie oddziałuje w sposób istotny na wyniki osiągane przez spółki z Grupy Kapitałowej. Warto jednak zwrócić uwagę na fakt, że pomimo nałożenia następnych sankcji na Rosję oraz niedawnej pierwszej rocznicy wybuchu wojny nikt nie jest w stanie przewidzieć daty zakończenia tego konfliktu, dlatego też w ocenie Zarządu obecnie jedynym słusznym rozwiązaniem pozostaje obserwacja dalszego rozwoju powyższej sytuacji i podejmowania adekwatnych do niej działań. Ponadto w ubiegłym roku Emitent, w ramach wsparcia przeznaczył m.in. środki własne na zakup materiałów opatrunkowych i medycznych, potrzebnych do udzielania pomocy rannym w Ukrainie, a także był w kontakcie z podmiotami, które organizowały pomoc 40 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI doraźną dla najbardziej potrzebujących, w tym dla pojawiających się w tamtym czasie, pierwszych uchodźców. Grupa nadal zamierza oferować pomoc i wsparcie w tej trudnej dla wszystkich sytuacji, ze szczególnym ukierunkowaniem na kwestie fundamentalne związane z życiem, zdrowiem ludzkim oraz ich poprawą i zapewnieniem bezpieczeństwa. 41 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 42 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM Emitent w styczniu 2021 roku opublikował Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze 01/2021. Obraz 1. Misja i Wizja Grupy Digitree Group Źródło: Emitent 43 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich klientów w cyfrowym świecie, a wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży. Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe: 1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce, gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r. 2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży do podmiotów spoza Polski na poziomie 22 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r. 3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021- 2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r. Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza realizować swoje aspiracje poprzez: a) najwyższe standardy usług i obsługi klienta, b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów, c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy, d) wspólną strategię marketingową, e) rozwój zasobów ludzkich, f) zrównoważony rozwój. Realizacja celów w zakresie filarów rozwoju w 2022 roku: Emitent dokonał niezbędnych założeń oraz obliczeń, które umożliwią bieżące monitorowanie osiąganego wzrostu przychodów oraz lojalności klientów w wymienionych filarach rozwojowych Grupy. Tym samym w 2022 roku przeprowadzono szereg ankiet i wywiadów indywidualnych z klientami Grupy, przyporządkowanym trzem filarom rozwojowym, co pozwoliło Emitentowi na określenie punktu odniesienia w zakresie wskaźnika NPS. W kolejnych latach Emitent również będzie obliczał wartość wskaźnika, określając jego tendencję wzrostową bądź spadkową. Analiza 2021 i 2022 roku pod kątem przychodów osiąganych w trzech strategicznych inicjatywach Grupy pozwoliła na wyciągnięcie następujących wniosków: w 2022, podobnie jak w roku 2021, wszystkie trzy filary Strategii Emitenta osiągnęły wzrosty znacznie przewyższające założenia opisane w Strategii. Były to wzrosty o ponad 50% r/r: dla produktów wdrożeniowych prawie 54% wzrostu, dla internacjonalizacji biznesu 57% wzrostu, natomiast dla ekosystemu e-commerce 51% wzrostu. Emitent będzie dalej monitorował osiągane przychody, aby po zakończeniu 2023 roku móc dokonać obliczeń zgodnych z założeniami przedstawionymi w Strategii Rozwoju, tj. zmierzyć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy w latach 2021-2023. Cele finansowe Zarządu Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej. Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest 44 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023. Realizacja celów finansowych Zarządu w 2022 roku: Zarząd Emitenta podsumował i porównał również przychody oraz wskaźnik EBITDA osiągnięte w 2022 roku względem roku poprzedniego, zgodnie z założeniami celów finansowych wyznaczonych w Strategii. Przychody zwiększyły się rok do roku o 12,4 mln zł, tj. 18,3 proc., natomiast wskaźnik EBITDA spadł o 248 tys. zł, tj. 6,5 proc. r/r. Emitent w swojej Strategii zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco: „Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.” Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r. Obraz 2. Cele finansowe Zarządu Digitree Group wynikające z nowej Strategii na lata 2021-2023 Źródło: Emitent 45 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NOWA POLITYKA DYWIDENDOWA Emitent w swojej Strategii zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco: „Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.” Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r. Realizacja pozostałych celów w ramach Strategii Grupy Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego wzrostu. Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączymy perspektywy różnorodnych interesariuszy. Jesteśmy świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem. Grupa w ramach Strategii, wyznaczyła w związku z tym kilka celów w zakresie zrównoważonego rozwoju. Cele, przeznaczone do realizacji w 2022 roku, zostały osiągnięte. Należały do nich: 1. Monitorowanie emisji gazów cieplarnianych od 2021 roku. Emitent w 2022 roku przeprowadził szereg obliczeń przy wsparciu firmy Bureau Veritas, z których wynika, iż głównym źródłem emisji GHG w Grupie Kapitałowej Digitree Group były emisje związane z zakupem energii eklektycznej. Ślad węglowy Grupy Kapitałowej Digitree Group w latach 2019-2021 (obliczenia wykonano dla zakresu 1 i 2) przedstawiał się następująco: 2022 - 114 t CO2e (Zakres 1: 46 t CO2e, Zakres 2: 68 t CO2e) * 2021 - 153 t CO2e (Zakres 1: 53 t CO2e, Zakres 2: 100 t CO2e) * 2020 - 147 t CO2e (Zakres 1: 44 t CO2e, Zakres 2: 103 t CO2e) * 2019 - 240 t CO2e (Zakres 1: 73 t CO2e, Zakres 2: 167 t CO2e) * Emisja wyliczona metodą market-based. 2. Wprowadzenie od 2021 roku wskaźnika ogólnej satysfakcji do pracowniczych ocen rocznych i zwiększenie jego poziomu w kolejnym roku kalendarzowym tj. 2022 roku. W pierwszym kwartale 2021 roku Grupa zrealizowała wśród swoich pracowników i współpracowników badanie satysfakcji w ramach cyklicznego podsumowania związanego z ocenami rocznymi. Wyniki bazowe, tj. wskaźnik ogólnej satysfakcji osiągnięty w 2021 został wykorzystany do analizy porównawczej z rokiem 2022, a wyniki zostały przedstawione Zarządowi Emitenta. Powyższe badanie będzie kontynuowane w nadchodzących okresach w celu zwiększenia satysfakcji wśród pracowników i współpracowników całej Grupy Kapitałowej. 3. Rozpoczęcie od 2021 roku monitoringu poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania Coraz większa przejrzystość systemu wynagradzania jest elementem realizowania zasady równych płac. Utajnianie informacji o potencjalnych nierównościach uniemożliwia dokonanie porównań, głębszą analizę, a tym samym nie sprzyja zasadzie równego 46 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI wynagradzania pracowników. Spółka, zgodnie z założeniami zawartymi w swojej strategii biznesowej oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, począwszy od 2021 roku rozpoczęła monitorowanie wskaźnika Gender Pay Gap Ratio (GPGR) w całej Grupie Kapitałowej. Wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio) został obliczony wg wzoru (podanego we wskazówkach do Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021): GPGR= |(PWK/PWM)-1| PWK – poziom wynagrodzenia kobiet PWM – poziom wynagrodzenia mężczyzn w oparciu o całkowity koszt pracodawcy i przy uwzględnieniu wszystkich innych składników, takich jak dodatki, premie i otrzymane nagrody, a także wszelkie wynagrodzenia wynikające z umów B2B. Wartość wskaźnika przyjmuje wartości dodatnie niezależnie od tego, czy w Spółce wyższe przeciętne wynagrodzenia otrzymują kobiety, czy mężczyźni. W przypadku osiągnięcia równości wynagrodzeń, wartość wskaźnika wynosi 0%. Do obliczenia wskaźnika, Spółka podzieliła pracowników oraz współpracowników w oparciu o siedmiostopniową skalę, gdzie 1 oznacza pracowników początkujących, natomiast 7 - osoby zarządzające, tj. Zarząd Digitree Group S.A. Podane wyniki dotyczą poziomów, co do których wskaźnik ma zastosowanie, tj. w których występują przedstawiciele obu płci. Z analizy wyłączono pracowników IT z powodu znikomego udziału kobiet w łącznej liczbie tych pracowników z uwagi na specyfikę branży technologicznej, w której działa Spółka, a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Digitree Group S.A. w 2020 r.: Źródło: Emitent Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2020 r.: Źródło: Emitent Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 8% Poziom 2 12% Poziom 3 22% Poziom 4 9% Poziom 5 1% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 1% Poziom 2 12% Poziom 3 5% Poziom 4 6% Poziom 5 3% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. 47 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Digitree Group S.A. w 2021 r.: Źródło: Emitent Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2021 r.: Źródło: Emitent Digitree Group S.A. w 2022 r.: Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 16% Poziom 2 1% Poziom 3 15% Poziom 4 nd. Poziom 5 20% Poziom 6 28% Poziom 7 nd. Źródło: Emitent Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2022 r.: Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 4% Poziom 2 6% Poziom 3 9% Poziom 4 15% Poziom 5 6% Poziom 6 13% Poziom 7 nd. Źródło: Emitent Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 2% Poziom 2 16% Poziom 3 10% Poziom 4 nd. Poziom 5 4% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 6% Poziom 2 3% Poziom 3 8% Poziom 4 3% Poziom 5 7% Poziom 6 3% Poziom 7 nd. 48 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Analiza wyników Digitree Group S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Digitree Group wskazuje na to, iż odchylenia od całkowitej równości wynagrodzeń, występują w obu kierunkach, tj. na niektórych poziomach zaszeregowania kobiety otrzymują wyższe średnie wynagrodzenia, natomiast na innych poziomach są to mężczyźni. Dlatego odchylenia występujące średnio w granicach 15% wydają się być wynikiem naturalnej dynamiki biznesu. Natomiast do niektórych poziomów zaszeregowania zakwalifikowane zostały osoby jedynie jednej płci (oznaczenie „nd.”). 4. Wprowadzenie odgórnej kwoty wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw społecznych począwszy od 2021 roku Emitent wraz z Grupą Kapitałową w 2022 roku wsparł finansowo kilka inicjatyw, tj. Szlachetną Paczkę, Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy, prowadzącą zbiórkę w celu zapewnienia najwyższych standardów diagnostyki i leczenia wzroku u dzieci oraz dwukrotnie Fundację Teatr za Jeden Uśmiech, która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Łączna kwota wsparcia dla tych inicjatyw wyniosła 5841 zł. Dodatkowo, Emitent wspierał organizacje non-profit za pomocą programu SARE od Serca, co zostało odpowiednio opisane na stronie 112 niniejszego sprawozdania. W br. w ramach współpracy z Powiatowym Domem Dziecka w Gorzyczkach, Grupa organizuje m.in. warsztaty tematyczne dot. głównie branży IT czy mecz charytatywny w celu większej integracji dzieci. 5. Wprowadzenie cyklicznych ankiet satysfakcji klientów w spółce matce począwszy od 2021 roku (ankieta NPS) i zwiększenie poziomu satysfakcji klientów w kolejnym 2022 roku o 5 pkt. Zgodnie z celem na 2021 rok w Digitree Group S.A. wprowadzono cykliczne ankiety satysfakcji klientów, realizowane również w analizowanym okresie sprawozdawczym (tj. 2022 roku). Spółka wykorzysta zebrane wyniki do sprawdzenia zmiany poziomu wskaźnika w najbliższych latach. Zgodnie z założeniami Strategii, Grupa organizowała również kwartalne sformalizowane spotkania z pracownikami i współpracownikami w celu prowadzenia bieżącej komunikacji na temat zmian biznesowych, wyników i spraw z zakresu HR. Zarządzanie Strategią Poszczególne elementy realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021- 2023 z perspektywą do 2025 roku zostały przydzielone odpowiednim Członkom Zarządu Spółki, pełniącym zasadnicze role w materializacji założonych celów. Tym samym kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu ds. produktów, który odpowiada jednocześnie za spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii i potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty Grupy. Zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy podlegają Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu ds. Korporacyjnych. Nadzoruje on Human Resources oraz również wszelkie kwestie związane z zapewnieniem zgodności działalności z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance). Kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe nadzoruje Konrad Żaczek, Prezes Zarządu. Pozostałe elementy Strategii, takie jak definiowanie segmentów docelowych, dla których tworzona jest oferta Grupy, internacjonalizacja Grupy Kapitałowej rozumiana jako pozyskiwanie klientów zagranicznych oraz realizacja międzynarodowych wdrożeń czy integracja procesów, narzędzi, działań, strategii marketingowej Grupy oraz zespołów przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. 49 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Grupa Kapitałowa Digitree Group, definiując w swojej strategii trzy filary wzrostu biznesu spółek należących do Grupy, określiła tym samym główne wewnętrzne czynniki, które będą miały wpływ na perspektywy rozwoju. Filary te obejmują: 1. Rozwój segmentu produktów wdrożeniowych, takich jak SARE Automation oraz Magento Commerce, które zaspokajają specyficzne potrzeby dużych klientów na zaawansowane i elastyczne funkcjonalności oraz dedykowaną obsługę. Emitent podliczył wzrost przychodów obu produktów wdrożeniowych w 2022 roku w porównaniu do roku 2021. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 53,5%. 2. Internacjonalizację biznesu w czterech wymiarach: a) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Zachodniej na zlecenie tamtejszych lokalnych klientów, b) Produktów i usług Grupy realizowanych w Polsce na zlecenie zagranicznych firm, c) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Środkowej na zlecenie zagranicznych firm, d) Produktów i usług Grupy realizowanych za granicą na zlecenie polskich firm. Działania te realizowane są dzięki silnym partnerom zagranicznym takim jak np. Adobe Magento (wdrażanie e-commerce na platformy sprzedażowe przez lidera Magento Commerce w Europie Środkowej – Fast White Cat S.A.). Emitent podliczył wzrost przychodów produktów z zakresu internacjonalizacji tj. Marketplaceme i Fast White Cat International w 2022 roku w porównaniu do roku 2021. Łączny wzrost w segmencie wyniósł prawie 57%. 3. Ekosystem Digitree Group dla e-commerce, tj. kompleksowa usługa dla e-commerce, obejmująca budowę i optymalizację platform e-commerce, narzędzia i własną technologię pozyskania ruchu, własną technologię automatyzacji marketingu oraz technologię wspomagającą retencję klientów i narzędzia multichannel dla e-commerce. Emitent podliczył wzrost przychodów produktów obejmujących budowę ekosystemu dla e-commerce tj. E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting w 2022 roku w porównaniu do roku 2021. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 51%. Powyższe filary wspierane będą poprzez zewnętrzne czynniki, do których należy przede wszystkim otoczenie rynkowe Grupy, którego pozytywne trendy wpływać będą na nasze przyszłe wzrosty. Otoczenie Grupy charakteryzuje się zwiększaniem liczby e-sklepów w Polsce, wzrostem udziału kupujących online wśród wszystkich internautów, czy zwiększonymi wydatkami Polaków w Internecie. Ponadto, Zarząd Emitenta zauważa zdecydowanie pozytywne trendy w zakresie średniorocznej sprzedaży detalicznej e-commerce w Europie oraz w zakresie prognozowanej wartości e-commerce w Polsce. Wykres 12. Liczba e-sklepów w Polsce (tys.) Źródło: https://eizba.pl/wp-content/uploads/2023/02/Raport_e-Izby_Dekada_polskiego-e-commerce_2023.pdf 21,7 24,6 26,6 27,6 29,1 28,9 36,6 44,5 50,8 54,3 0 10 20 30 40 50 60 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 50 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 13. Internauci kupujący online (%) w Polsce Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://bluemedia.pl/baza-wiedzy/blog/ecommerce/ecommerce-w-polsce-2022- wnioski-z-raportu-iab-polska Szacuje się, że obecnie odsetek polskich internautów kupujących online wynosi już między 74% a 80% 11 . Wykres 14. Internauci kupujący online (%) w Europie Źródło: Eurostat; prognoza 11 74% internautów podaje źródło: https://ec.europa.eu/eurostat/statistics-explained/index.php?title=E- commerce_statistics_for_individuals, 77% źródło: https://www.gemius.pl/wszystkie-artykuly-aktualnosci/e-commerce- Wykres 15. Sprzedaż internetowa w Polsce (mld PLN) Źródło:https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html Wykres 16. Sprzedaż detaliczna e-commerce w Europie Zachodniej (mld PLN) Źródło: www.eMarketer.com, prognozy w-polsce-2020.html, natomiast aż 80% Santander Consumer Bank źródło: https://www.santanderconsumer.pl/gfx/santander/userfiles/public/raport_ppw_polacy_na_e-zakupach_2021.pdf 53 56 58 60 66 70 74 77 40 50 60 70 80 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 65 66 68 73 75 78 40 50 60 70 80 2017 2018 2019 2020 2021 2022 44 53 61 83 93 105 118 132 147 162 0 50 100 150 200 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 51 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Warty uwagi jest również fakt, że z roku na rok rośnie rynek automatyzacji marketingu oraz przychody z reklam digitalowych osiągane przez marketplace’y. Ponadto, wartość komunikacji cyfrowej wzrosła w trzecim kwartale 2022 roku o ponad 6,2% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2021, całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2022 roku wyniosła 4,8 mln zł. Łącznie od stycznia do września nakłady na komunikację cyfrową wzrosły o prawie 400 mln zł. 12 . Wykres 17. Wartość rynku Marketing Automation w ujęciu globalnym (mld PLN) Źródło: Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) 2020-2023 – prognozy 12 https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2022q3-wydatki-na-reklame-online-po-3-kwartale-2022-r/ Wykres 18. Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (%) Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/ Warto zwrócić uwagę, że udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (w cenach bieżących) w 2022 r. utrzymuje się na stałym, wysokim poziomie, pomimo zawirowań gospodarczych na rynku krajowym ale i światowym spowodowanych wojną w Ukrainie i normalizacji sytuacji związanej z wygaśnięciem pandemii koronawirusa. Porównując dane z całego roku 2022 do analogicznych lat, tj. 2021 i 2020 w większości miesięcy widać zauważalne wzrosty, co jest odzwierciedlone w średnim r/r udziale sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej, który w 2022 wyniósł 9,6% do 9,1% w 2021 i 7,9% w roku 2020. Ponadto warto zauważyć, że w styczniu i lutym 2020 tj. dwóch miesiącach poprzedzających pandemię, wskaźnik ten kształtował się na poziomie 5.6%. Przyjęta przez Grupę z początkiem 2021 roku Strategia Rozwoju w połączeniu z pozytywnym wpływem otoczenia rynkowego oraz długoterminowymi przewidywaniami 0 2 4 6 8 10 12 14 2020 2021 2022 52 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI rozwoju całego rynku, wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Grupy Kapitałowej Digitree Group w co najmniej najbliższych 12 (dwunastu) miesiącach obrotowych. Jednak pod uwagę należy wziąć jeszcze szereg czynników nieznanych na chwilę obecną Emitentowi, tj. dalszy wpływ i skutki pandemii koronawirusa i wszelkich okoliczności biznesowych, prawnych i społecznych z tym związanych, a także trwająca już od ponad roku wojna w Ukrainie, dają podstawy ku temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał wystąpienie możliwości ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane przez rynek względem Grupy Kapitałowej. Istnieje również ryzyko niedopasowania oferty usług do potrzeb i przewidywań klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji. Z uwagi na powyższe, pomimo najdalej posuniętych starań i podjęcia wszelkich dostępnych środków, Zarząd Digitree Group S.A. na moment publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości w wiarygodny sposób oszacować dokładnych skutków powyższego na dalsze perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 53 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 54 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy do tych zmian W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe modele, pasujące do trendów, potrzeb i oczekiwań rynkowych. W konsekwencji jedne formy reklamy odnotowują wzrosty czy spadki popularności, inne zupełnie zanikają. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Grupę Kapitałową Digitree Group. Istnieje ryzyko takich zmian technologii lub trendów w branży, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do zmiany oferty, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje również ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych technologii czy funkcjonalności nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność Emitenta i jego Grupy. Nasze działania: Emitent stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego i e-commerce. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta prowadzi również rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Również jeden z Członków Zarządu Emitenta, odpowiedzialny jest za politykę produktową całej Grupy Kapitałowej, w tym wsparcie innowacyjności i integralności narzędzi, znajdujących się w jej ofercie usług. Prowadzimy także wewnętrzny, grupowy inkubator projektów, w ramach którego wyróżniamy najciekawsze wewnętrzne inicjatywy, narzędzia i rozwiązania, które uzupełniają naszą ofertę i jednocześnie odpowiadają na potrzeby obecnych i potencjalnych klientów. Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej również odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach Grupy. Dzięki tym wszystkim danym Emitent na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia. Ocena ryzyka: wysokie 55 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami Emitent opiera swoją działalność na usługach. Ponadto, działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem Emitenta są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Grupa podkreślała szczególnie ważną rolę rozwoju kapitału ludzkiego w swojej Strategii na lata 2021-2023, odnosząc się do ogromnego wkładu specjalistów z zakresu programowania, IT, marketingu i e-commerce w nowoczesne rozwiązania technologiczne. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji. Ponadto, mogą również wystąpić przejściowe trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne, które mogą wpłynąć na działalność biznesową Spółki. Także utrata któregokolwiek z Członków Zarządu mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Ponadto, utrata pracowników kluczowych dla realizacji biznesu, może również skutkować opóźnieniami w wykonaniu usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe poszczególnych spółek. Nasze działania: Emitent dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji strategii Grupy Kapitałowej. Kluczowi menedżerowie biorą udział w nowym programie motywacyjnym, opartym o akcje. Emitent stale rozbudowuje także dział miękkiego HR, odpowiedzialny m.in. za poprawę jakości pracy pracowników. Powyższe pozwolić może na pozyskanie utalentowanych pracowników, budowę wysokiego 13 https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do- 2025-roku poziomu zaangażowania i motywacji wśród osób zatrudnionych oraz zadbać o ich rozwój zespołowy i indywidualny. Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym, rozpoczęliśmy w 2021 roku szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz ankiety zaangażowania. Przeanalizowaliśmy również wynagrodzenia pracowników i współpracowników Grupy od 2020 roku w celu znalezienia ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. Po wykonaniu odpowiednich obliczeń, opublikowaliśmy na swojej stronie internetowej 13 wskaźniki równości wynagrodzeń. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania Działalność Grupy uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie 56 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Emitenta i spółki z Grupy. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Nasze działania: Grupa stara się niwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych. Ponadto, w jej strukturach funkcjonują odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną, której cześć zlokalizowana jest w zabezpieczonych, zewnętrznych centrach danych, które mają wdrożone i sprawdzone przez nas najwyższej klasy i jakości procedury zapewniające ciągłość usług. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko utraty zaufania odbiorców Emitent prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania pomiędzy partnerami biznesowymi. Grupa Kapitałowa odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Emitent na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Grupie zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko. Emitent cyklicznie prowadzi również działania, mające na celu edukację klientów Grupy w zakresie bezpiecznych haseł oraz tego, jak uchronić się przed atakami cyberprzestępców. W tym celu prowadzone są działania promocyjne, obejmujące m.in. artykuły blogowe czy e-book o tematyce bezpieczeństwa podczas korzystania z sieci. Ocena ryzyka: wysokie 57 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ryzyko związane z realizacją strategii Istnieje ryzyko, że nowa Strategia Emitenta na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Nieumiejętne spełnianie oczekiwań klientów związane ze źle obranymi celami rozwojowymi może wpłynąć na ich niezadowolenie, a także wiarygodność i reputację Spółki. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę Kapitałową. Nasze działania: Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej poprzez satysfakcję klientów z oferowanych im usług w ramach całego portfolio Grupy. Naszą filozofią działania jest właśnie klient i jego bieżące potrzeby. Spółka stale otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej przyszłości. Ponadto, monitoruje aktualnie osiągane wyniki w poszczególnych segmentach i filarach strategii, które uznane zostały z początkiem 2021 roku za kluczowe. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko związane z błędami ludzkimi Grupa świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy sprzedażowe (Magento2), jednak każdy projekt realizowany na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji, czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Emitenta i tym samym jej wyniki finansowe. Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Emitenta są regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez pełnomocników Zarządu Digitree Group S.A. (IT, produkty), którzy spajają poszczególne zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów, niweluje liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania Grupy Roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania odbywają się w ramach Grupy Administratorów Systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT, które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Z kolei zespoły pracujące nad poszczególnymi projektami omawiają pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy project managerów. Emitent działa zgodnie z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków. Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej 58 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI z tytułu wykonywania usług informatycznych, obowiązujące od marca br., które obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych a także projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań informatycznych oraz szkody wyrządzone osobom trzecim w następstwie ataku komputerowego w odniesieniu do oprogramowania. Ocena ryzyka: średnie Ryzyko ściągalności należności Digitree Group świadczy usługi dla klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i Internetu. Nie można dlatego wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych. Wybuch wojny w Ukrainie oraz dalsze skutki trwającej przez dłuższy czas pandemii COVID-19 mogą mieć również duży wpływ na ściągalność należności Emitenta, ponieważ niektóre firmy płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest znacznie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy Emitenta, który stale go monitoruje. Na dzień 31.12.2022 r. w porównaniu do 31.12.2021 r. poziom należności zwiększył się o ok. 2 868 tys. zł tj. z poziomu 12 092 116 zł do poziomu 14 960 022 zł przy jednoczesnym wzroście przychodów. Natomiast należności przeterminowane spadły o ok. 1 202 tys. zł, tj. z poziomu 5 367 808 zł na dzień 31.12.2021 r. do poziomu 4 165 477 zł na dzień 31.12.2022 r. Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów. Ponadto, Fast White Cat S.A. korzysta z ubezpieczenia należności od kontrahentów, realizowanego przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., dzięki czemu zabezpieczamy największe transakcje handlowe tej spółki, związane z wdrożeniami na platformach dla e-commerce. Zarząd podjął również działania mające na celu rozpoznanie możliwości ubezpieczenia należności w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej. Ocena ryzyka: średnie Ryzyko związane z testami na utratę wartości Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz 59 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko, a powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne jak dotychczas. Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących nie tylko do Digitree Group S.A. ale również do spółek z całej Grupy Kapitałowej Emitenta. Ocena ryzyka: średnie Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej. Nasze działania: Emitent na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wysokości i rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Grupa dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Ocena ryzyka: niskie Ryzyko dotyczące naruszenia przez Emitenta prawa z zakresu własności intelektualnej Emitent zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści oraz utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Grupa nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Emitenta okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Digitree Group S.A. i jej spółek z Grupy jak i na ich przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Emitentowi, w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów do usług Emitenta, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy. Nasze działania: Umowy zawierane przez Grupę Kapitałową Digitree Group przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej. 60 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ocena ryzyka: b. niskie ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko makroekonomiczne Wielkość przychodów Grupy Kapitałowej Digitree Group jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Ponadto, wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm w nowe technologie, co związane jest bezpośrednio z nastrojami konsumenckimi i warunkami ekonomicznymi firm. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Mimo wielu przewidywań ekspertów z branży, trudno jest precyzyjnie oszacować, jaki może mieć to wpływ na przyszłe tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek, na którym działa Grupa. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również czynniki związane z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Ponadto istotnym czynnikiem ryzyka jest również presja płacowa związana z wysokim poziomem inflacji, który w 2022 roku osiągnął nienotowane od ponad 20 lat. Wynagrodzenia są jedną z największych kategorii kosztowych Emitenta w związku z czym wzrost presji płacowej może mieć istotny wpływ na pogorszenie rentowności Grupy. Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego klienta. Natomiast w nawiązaniu do pandemii koronawirusa, mimo zniesienia stanu pandemii Covid-19, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, kontynuujemy decyzje podjęte w 2020 roku – umożliwiając pracę zdalną naszym pracownikom. Ponadto pracownicy Grupy oraz zarządy spółek na co dzień rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie lokalizacjach, co dodatkowo zmniejsza wystąpienie ryzyka wśród kluczowych osób odpowiedzialnych za realizację biznesu. Emitent stale monitoruje również sytuację związaną z wybuchem wojny w Ukrainie i szacuje ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie jest istotny. W nawiązaniu do wysokiej inflacji Emitent podejmuje próby zwiększenia cen swoich produktów w celu przerzucenia części wzrostu płac na klientów oraz bardziej efektywnego wykorzystania zasobów ludzkich w ramach całej Grupy Emitenta. Ocena ryzyka: wysokie 61 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostawców podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty całej Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych. Nasze działania: Emitent monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów w branży. Rozpoczęliśmy cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i partnerów biznesowych. Naszym celem jest zwiększenie poziomu satysfakcji klientów, mierzonej wskaźnikiem NPS. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko zmienności otoczenia prawnego Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, danych osobowych czy różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Emitenta. Wskazać ponadto należy, że jednymi z kluczowych są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności zmiany KSH, w zakresie prawa holdingowego, zmiany w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy zdalnej, pojawienie się Polskiego Ładu 3.0 wprowadzającego szereg zmian w prawie podatkowym, dyrektywa Omnibus, Prawa komunikacji elektronicznej, Digital Services Act, czyli ustawa o Usługach Cyfrowych, która weszła w życie pod koniec ubiegłego roku czy obecne od pewnego czasu Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych oraz Rozporządzenie ePrivacy, które w niedługim czasie wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w obrębie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży. Emitent zauważa również ryzyko związane z projektami aktów prawnych w zakresie podatków czy zatrudnienia, które mogą skutkować w przyszłości odpływem zasobów ludzkich poza granice Polski, bądź powodować inne problemy kadrowe w Spółce. 62 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest obecnie projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji. Niestety często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania się Emitenta do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia. Nasze działania: Emitent niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko koniunktury Emitent koncentruje się na segmencie rozwiązań dla branży e-commerce służących zwiększaniu ich sprzedaży oraz segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych i marketingowych, natomiast popyt na te działania jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż branża e-commerce jest obecnie jednym z najbardziej rozwijających się segmentów rynku, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem spółek z Grupy ze strony jej klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług dla różnych grup i segmentów klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży e-commerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług: wdrożenia i integracje sklepów internetowych, usługi marketing automation oraz inne wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display, mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne, remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą Digitree Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Emitenta przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ. Ocena ryzyka: średnie 63 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RYZYKA FINANSOWE Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej Spółka dominująca, jak również 3 spółki zależne zaciągnęły kredyt w rachunku bankowym. Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny. Ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5 % zawartych przez Grupę Kapitałową transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych. Ryzyko kredytowe W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności. Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka. Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe. Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach. 64 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 8. Koncentracja środków pieniężnych w bankach. Bank Rating Agencja ratingująca 31.12.2022 31.12.2021 A AAA FITCH 98,90% 97,10% B BBB- FITCH 1,10% 2,90% SUMA 100,00% 100,00% Źródło: Emitent Ryzyko związane z płynnością Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania. Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości. 65 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 9. Analiza zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej Tabela wymagalności w nominałach Poniżej roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Razem 31.12.2022 11 967 135 753 320 284 164 0 13 004 619 Kredyt na refinansowanie inwestycji 0 0 0 0 0 Kredyt w rachunku bieżącym 1 105 460 0 0 0 1 105 460 Otrzymana pożyczka 0 0 0 0 0 Zobowiązania z tyt. leasingu 1 025 807 753 320 284 164 0 2 063 291 Opcja PUT 0 0 0 0 0 Zobowiązania handlowe 9 835 868 0 0 0 9 835 868 31.12.2021 8 238 998 430 961 517 684 0 9 187 643 Kredyt na refinansowanie inwestycji 57 186 0 0 0 57 186 Kredyt w rachunku bieżącym 40 374 0 0 0 40 374 Otrzymana pożyczka 0 0 0 0 0 Zobowiązania z tyt. leasingu 767 409 430 961 517 684 0 1 716 054 Opcja PUT 0 0 0 0 0 Zobowiązania handlowe 7 374 029 0 0 0 7 374 029 Źródło: Emitent 66 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 67 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta istotny wpływ ma stopień digitalizacji społeczeństwa oraz biznesów, zwyczaje zakupowe konsumentów, a także ich doświadczenia z korzystania z rozwiązań technologicznych oferowanych przez Grupę Emitenta i całą branżę e-commerce oraz online marketingu. Istotna jest również ogólna kondycja gospodarki krajowej i światowej, na którą wpływ ma wiele czynników. Nie bez znaczenia pozostaje więc dla Grupy Emitenta liczba użytkowników korzystających obecnie z Internetu. Zgodnie z najnowszym badaniem Gemius PBI liczba internautów w Polsce w lutym 2023 roku wyniosła 29,7 mln, a średnio dziennie korzystało z tego medium 26,1 mln osób 14 . Natomiast dla porównania, w lutym 2022 roku liczba internautów w Polsce wyniosła nieco więcej, tj. 30 mln, a średnio dziennie korzystało w tym czasie z Internetu 25,5 mln osób 15 . Mimo niewielkiego spadku liczby internautów w Polsce można nadal wysunąć wniosek, że z każdym kolejnym rokiem pogłębia się digitalizacja społeczeństwa, co zdecydowanie może wpłynąć na zwyczaje zakupowe i przyszłe decyzje konsumenckie. W dobie pandemii, towarzyszącej nam przez dwa lata obrotowe tj. 2020 i 2021 oraz części roku 2022 jeszcze większego znaczenia niż wcześniej nabrała też personalizacja przekazu. Docieranie do starannie wyselekcjonowanej grupy odbiorców stało się nie tylko receptą na większą efektywność podejmowanych działań. Dostosowana do potrzeb i oczekiwań klientów oferta oraz komunikacja są skutecznym sposobem na zwiększanie sprzedaży i utrzymywanie ich lojalności oraz aktywności. Biorąc pod uwagę analizę otoczenia rynkowego Grupy Kapitałowej, która została zamieszczona poniżej, Zarząd Emitenta uznaje, że obecnie rynek, na którym działa Grupa jest stabilny pod względem wzrostów i atrakcyjności rynkowej. To pokazuje, że działania Grupy Kapitałowej wpisują się w aktualnie panujące trendy na rynku e-commerce, reklamy online, marketingu i sprzedaży internetowej. Duży nacisk kładziony jest na dedykowane rozwiązania, dostosowane do potrzeb naszych klientów, którzy dzięki możliwościom 14 https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/wyniki-badania-mediapanel-za-luty-2023/ 15 https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/wyniki-badania-mediapanel-za-luty-2022/ naszych systemów, mogą prowadzić bardzo mocno spersonalizowaną i ukierunkowaną komunikację do swoich odbiorców za pomocą narzędzi online. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM Polski rynek reklamy online Wartość komunikacji cyfrowej w Polsce wzrosła w trzecim kwartale 2022 roku o 6,2% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2021, natomiast całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2022 roku wzrosła o 9,2%, tzn. nakłady na komunikację cyfrową wzrosły w trakcie trzech kwartałów 2022 roku o prawie 400 mln zł 16 . Wg estymacji PwC średnioroczna stopa wzrostu reklamy internetowej do 2024 roku wyniesie 3,4% (2020-2024), a jej lwia część pochodzić będzie z segmentu mobile. Średnioroczna stopa wzrostu w przypadku urządzeń przenośnych ma wynieść 6,9% do 16 https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2022q3-wydatki-na-reklame-online-po-3-kwartale-2022- r/?cn-reloaded=1 68 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 2024 r., a w przypadku stacjonarnych jedynie 1,7%. Pod wpływem przywołanego trendu, udział reklam mobilnych w przychodach ma sięgnąć 35,7% w 2024 roku 17 . Wykres 19. Wartość przychodów Grupy Kapitałowej, osiąganych w poszczególnych segmentach klientów (w mln zł) Źródło: Emitent Z innej analizy, przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2020 roku rynek e-commerce w Polsce wraz z usługami był wart 100 mld zł, w 2026 r. jego wartość będzie na poziomie 162 mld zł, a tym samym, średnioroczny wzrost wyniesie 12% 18 . PwC wnioskuje, że najszybciej będzie rosła sprzedaż produktów spożywczych oraz z kategorii zdrowie i uroda. Trend ten pozytywnie nastraja Grupę zwłaszcza w zakresie ustalonej z początkiem 2021 roku nowej Strategii, która wyraźnie pokazuje, że Grupa będzie zwracała największą uwagę na działania dla branży e-commerce. 17 https://www.pwc.pl/pl/pdf-nf/2020/pwc-pl-perspektywy-rozwoju-branzy-rozrywki-i-mediow-w-polsce-2020-2024.pdf 18 https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html 19 https://ecommerce-europe.eu/wp-content/uploads/2021/09/2021-European-E-commerce-Report-LIGHT-VERSION.pdf 20 https://www.dnb.com/pl-pl/wiedza/newsy-artykuly/liczba-sklepow-internetowych-w-polsce33/ 21 https://www.parkiet.com/handel-i-konsumpcja/art19298481-duzo-wiecej-sklepow-w-internecie Zgodnie z Europe E-commerce Report 2021 w całej Europie obserwuje się wzrost wykorzystania handlu elektronicznego. Liczba i udział e-konsumentów zwiększają się z roku na rok, podobnie jak obroty w handlu elektronicznym (B2C). Wskaźniki wzrostu obrotów utrzymują się na dwucyfrowym poziomie, a twórcy raportu oczekują, że w najbliższej przyszłości będą one nadal rosły 19 . Dynamiczny rozwój rynku e-commerce podkreśla rosnąca liczba sklepów internetowych – w 2021 roku przybyło ich ok. 8 tys. Tym samym wedle szacunków i wyliczeń Dun & Bradstreet liczba zarejestrowanych sklepów internetowych wyniosła na koniec roku nieco ponad 52,3 tys. 20 , co sprawia, że polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w Europie 21 . W maju 2019 roku w sieci kupowało 57% internautów, w 2020 roku udział ten wzrósł do 72% 22 , natomiast w 2021 roku nawet do 74% 23 . Wykres 20. Liczba e-sklepów w Polsce 22 Dane z raportu e-Izby „Co (u)gryzie e-commerce” https://eizba.pl/wp- content/uploads/2021/03/Co_ugryzie_ecommerce_2021_Raport-1.pdf oraz https://www.telepolis.pl/fintech/prawo- finanse-statystyki/w-polsce-przybywa-sklepow-internetowych-jest-ich-o-ponad-20-procent-wiecej-niz-rok-temu-sporo- jednak-upadlo 23 https://ecommerce-europe.eu/wp-content/uploads/2021/09/2021-European-E-commerce-Report-LIGHT-VERSION.pdf - 10 20 30 40 2018 2019 2020 2021 2022 agencje e-commerce pozostałe 21,7 24,6 26,6 27,6 29,1 28,9 36,6 44,5 50,8 54,3 0 10 20 30 40 50 60 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 69 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Źródło: https://eizba.pl/wp-content/uploads/2023/02/Raport_e-Izby_Dekada_polskiego-e-commerce_2023.pdf Udział sprzedaży przez internet w sprzedaży detalicznej w Polsce (ceny bieżące) spadł do 10,2% w grudniu 2021 r. z 11,4% w listopadzie 2021. Natomiast wartość sprzedaży przez internet wzrosła o 3,2% w ujęciu miesięcznym 24 . Jednocześnie, niemal 85% Polaków deklaruje, że nawet po zakończeniu pandemii nie zamierza zmniejszyć częstotliwości e-zakupów 25 . Rynek ciągle się zmienia, a to doprowadza do ewolucji struktury wydatków marketingowych firm. Na popularności zyskują marketplace’y (platformy sprzedażowe, gdzie dostępne są produkty wielu sprzedawców jednocześnie). W 2021 roku swoje wejście na rynek polski ogłosiła platforma Amazon, niezwykle ceniona na zachodzie Europy i w USA 26 . Wykres 21. Główni gracze w polskim e-handlu (ruch konsumentów, %) 24 https://stat.gov.pl/wyszukiwarka/?query=tag:sprzeda%C5%BC+detaliczna 25 https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html 26 https://www.wirtualnemedia.pl/artykul/amazon-pl-jaka-oferta-strategia-ceny-opinie/ 27 E-Commerce w Polsce 2021, Gemius. Źródło: eCommerce Europe, Eurostat Ponadto, jak wynika z badania spontanicznej znajomości Polaków nt. serwisów e-handlu, w 2021 roku w pierwszej kolejności ankietowani wskazywali Allegro (84%), a zaraz po nim OLX (43%), AliExpress (20%) czy Zalando (16%) 27 . W związku z powyższym trendem, Emitent w 2021 roku uruchomił nowy projekt Marketplaceme, a we wrześniu 2021 roku zawiązał spółkę o nazwie Marketplaceme sp. z o.o. Dzięki niej wprowadza partnerów biznesowych na zagraniczne rynki za pomocą marketplace’ów. Spółka przygotowuje strategię wejścia na nowy rynek, wdraża narzędzia zarządzania ofertą i rozwija sprzedaż klientów. Globalny rynek reklamy online Według agencji mediowej Dentsu w 2022 roku globalne wydatki reklamowe zwiększą się o 9,2 proc., tj. do 745 mld dolarów 28 . To o 117,2 mld więcej niż przed wybuchem pandemii. Według estymacji, w kolejnych latach zdecydowanie najmocniej będzie rosła reklama internetowa. Do najszybciej rozwijających się rynków reklamy w 2022 roku będą należeć Indie (wzrost 14,6%), Stany Zjednoczone (14,0%) i kraje Europy Środkowej i Wschodniej (11,4%). W br. nakłady reklamowe w sieci mają wzrosnąć o 14,8 proc., w 2023 roku o 8,1 proc., a w 2024 roku o 9,4 proc. W 2022 roku aż 55,5% wartości na rynku reklamy (408,4 mld dolarów) na całym świecie będzie pochodzić z działań digitalowych. Grupa Dentsu przewiduje, że w 2024 roku ta wartość wyniesie nawet 59,4% 29 . Natomiast wg agencji mediowej Zenith, globalny rynek reklamowy będzie się odradzał po spowolnieniu w 2020 roku, osiągając w 2022 roku dynamikę na poziomie 9,1% 30 . Globalne wydatki na reklamę mają w kolejnych latach dalej wzrastać – stanie się tak z uwagi na 28 https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92 29 tamże 30 Raport Zenith Advertising Expenditure Forecasts https://www.zenithmedia.pl/cyfrowa-transformacja-przyniesie-9- wzrost-globalnych-wydatkow-na-reklame-w-2022-roku/ 70 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI dalszy rozwój marek w obszarze e-commerce. Zenith szacuje, że globalne wydatki na reklamę osiągną 705 mld dolarów w 2021 roku, odnotowując wzrost z 634 mld dolarów w 2019 roku, a następnie wzrosną do 873 mld dolarów w roku 2024. Wykres 22. Zmiany w udziale wydatków na reklamę cyfrową Źródło: https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92 31 tamże Wykres 23. Wzrost globalnych wydatków na reklamę r/r (%) Źródło: Raport Zenith Advertising Expenditure Forecasts https://www.zenithmedia.pl/cyfrowa-transformacja-przyniesie-9- wzrost-globalnych-wydatkow-na-reklame-w-2022-roku/ Choć proces transformacji cyfrowej stopniowo zwalnia, warto zauważyć, że kryzys związany z pandemią jedynie przyspieszył tendencje wpływające już dość mocno na rynek przed jego eskalacją. Wzrost wartości globalnych wydatków na reklamę cyfrową będzie więc dalej zauważalny. Reklama odgrywa obecnie znacznie większą rolę w napędzaniu wzrostu sprzedaży e-commerce niż kiedyś. Wykorzystanie powierzchni reklamowej e-commerce może być bardzo skuteczne, ponieważ umożliwia dotarcie do aktywnych nabywców w miejscu zakupu. Zenith szacuje, że nastąpił gwałtowny skok w reklamie e-commerce z poziomu wynoszącego 24% w 2019 roku do 53% w 2020 roku, a następnie 47% w 2021 roku, kiedy to jej łączna wartość powinna wynieść 77 mld dolarów. Oczekuje się, że do 2024 roku wydatki na reklamę na powierzchni reklamowej e-commerce osiągną wartość 143 mld dolarów 31 . 43,2 56,8 2019 Cyfrowe Niecyfrowe -3,9 15,6 9,1 5,7 7,4 -5 0 5 10 15 20 2020 2021 2022 2023 2024 55,5 45,5 2022 59,4 40,6 2024 71 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W zakresie usług e-commerce B2B, jakie świadczy spółka Fast White Cat S.A., do podstawowych platform używanych przez e-sklepy należy poza rozwiązaniami własnymi platforma Magento (20,5%). Wspomniane powyżej trendy rynkowe wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta. Sytuacja związana z pandemią COVID-19 zwalnia, a jej wpływ na gospodarkę w 2022 roku wyraźnie maleje. Wciąż jednak nie wyklucza się ryzyka powrotu do obostrzeń w przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań, jednak ryzyko te nie jest na chwilę obecną wysokie. Istnieje również ryzyko związane z obecną sytuacją w Ukrainie, która może wpłynąć na gospodarkę krajową oraz Europy Środkowej i Wschodniej, a także ryzyko niedopasowania obecnej oferty Grupy do potrzeb i przewidywań klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji. Wykres 24. Platformy e-commerce wybierane przez e-sklepy w USA (2017) Źródło: eMarketer.com 72 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 73 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym W dniu 28.01.2022 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. oraz 04/2021 z dnia 29.01.2021 r. Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu dzisiejszym, Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r., b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 28.01.2022 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2022. Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania Dnia 14.02.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku poinformował, że spółka zależna tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. oraz rozszerza zakres podmiotów poręczających. Oprocentowanie Kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Emitent informował wcześniej o ww. aneksie w raporcie ESPI nr 15/2020 z dnia 11.05.2020 r. oraz 13/2021 z dnia 11.05.2021 r. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00 % przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; 74 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o. oraz INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania Dnia 14.02.2022 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („INIS”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. okres finansowania oraz jednocześnie zmniejsza kwotę Kredytu z 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) do 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Emitent informował o wcześniej o ww. aneksie w raporcie ESPI nr 21/2020 z dnia 01.07.2020 r. oraz 16/2021 z dnia 11.06.2021 r. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania W dniu 14.02.2022 r. uchwałą nr 7/22 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A. W dniu 14.02.2022 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł do dnia 14.02.2023 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania Umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez JU sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI. 75 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce Adepto 17.05.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował o zawarciu umowy inwestycyjną („Umowa”), której stronami są: Digitree Group S.A., White Morecra Limited oraz OPOKA Q Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (razem „Właściciele Adepto”) oraz spółka zależną od Emitenta pod firmą Adepto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Adepto”), Finelf spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Finelf”), a także Pan Stanisławem Wolniewicz - Duda. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż części udziałów Adepto na rzecz Finelf przez Właścicieli Adepto oraz objęcie przez nich udziałów w Finelf w zamian za pozostałą część udziałów Adepto. Opisana powyżej zamiana udziałów ma być bezpośrednio powiązana z dokonaniem przez Finelf emisji nowych udziałów aportowych. Na podstawie Umowy Emitent zawarł również umowę sprzedaży 480 (czterysta osiemdziesiąt) udziałów Adepto, a także rozpocznie się proces związany z objęciem udziałów aportowych przez Właścicieli Adepto, który zapoczątkuje mające się odbyć w dniu dzisiejszym Zgromadzenie Wspólników spółki Finelf. W ramach tego procesu Emitent dokona zamiany pozostałych 720 (siedemset dwadzieścia) posiadanych udziałów Adepto na udziały Finelf. Łączna wartość wszystkich 1200 (jeden tysiąc dwieście) sprzedawanych i zamienianych przez Emitenta udziałów Adepto wynosi 1.049.996,00 zł (jeden milion czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100). Cena za udziały Adepto sprzedawane przez Emitenta zapłacona zostanie w 50% (pięćdziesiąt procent) w dniu zawarcia Umowy, następnie w 50% (pięćdziesiąt procent) w osiemnastu równych miesięcznych ratach, powiększonych o oprocentowanie wynoszące w skali roku 12% (dwanaście procent), naliczane każdorazowo od kwoty pozostałej do zapłaty przez Finelf na rzecz Emitenta. Przejście własności 480 (czterysta osiemdziesiąt) sprzedawanych udziałów Adepto nastąpi z dniem zapłaty pierwszej połowy ceny, o której mowa powyżej. W związku z postanowieniami zawartej Umowy, docelowo Finelf będzie jedynym wspólnikiem Adepto, posiadającym 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym i uprawniających do 100% (sto procent) głosów na Zgromadzeniach Wspólników Adepto, zaś udział Digitree Group S.A. w spółce Finelf ma obejmować 218 (dwieście osiemnaście) nowych udziałów aportowych, co stanowić będzie 4,8% kapitału zakładowego Finelf. Udział wszystkich Właścicieli Adepto w Finelf ma wynieść łącznie 12% w kapitale zakładowym tej spółki. Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej przez Emitenta W dniu 08.09.2022 r. Digitree Group S.A. zawarło umowę sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta („Umowa”) pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”). Powyższa Umowa dotyczy sprzedaży przez Pana Cezarego Kożona („Sprzedający”) na rzecz Digitree Group S.A., 850.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Sprzedającego wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. Na podstawie zawartej umowy Digitree Group S.A. zobowiązało się do zapłaty na rzecz Sprzedającego, tytułem nabycia wszystkich 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji spółki FWC od Sprzedającego, łącznej ceny w wysokości, 1.020.00,00 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), tj. 1,2 zł (słownie: jeden złoty 20/100) za jedną Akcję, a powyższa kwota zostanie zapłacona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego według poniższego harmonogramu: ● pierwsza część w wysokości 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) płatna w dniu zawarcia Umowy, ● druga część w wysokości 424.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia cztery tysiące złotych 00/100) – płatna w terminie 7 dni od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, 76 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ● trzecia część w wysokości 180.500,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ● czwarta część w wysokości 165.500,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ale nie później niż do 14 lipca 2023 r. Dodatkowo Strony potwierdziły, że zgodnie z art. 328(9) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, własność Akcji przechodzi na Sprzedającego z chwilą dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela Akcji, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych Akcji. Jednocześnie, w związku z Umową, udział Digitree Group S.A. w spółce Fast White Cat S.A. zwiększył się o 8,5 pkt proc., tj. z 89,9% do 98,4% akcji tejże spółki. Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki Fast White Cat S.A. Realizacja etapu programu opcji w spółce zależnej od Emitenta W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r., spółka Digitree Group S.A. w dniu 27.09.2022 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. („FWC”), zawarła osiem z dziewięciu umów sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu („Kupujący”). Jeden z uczestników Programu na chwilę publikacji powyższego raportu bieżącego nie skorzystał z możliwości realizacji etapu ww. Programu. Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2019 rok oraz pozostaniem przez dziewięciu uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z pisemnym „Oświadczeniem-Zobowiązaniem” z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz raporcie bieżącym ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 96.525 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu, co miało miejsce w terminie czternastu dni roboczych od daty podpisania umów, tj. od dnia 27.09.2022 r. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 3,3 pkt proc., tj. z 98,4% akcji do 95,1%. Własność sprzedanych akcji przejdzie na Kupujących z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. W sytuacji gdy ostatni z uczestników Programu zdecyduje się na jego realizację udział Emitenta w spółce FWC zmniejszy się dodatkowo o 0,6 pkt p.p., tj. z 95,1% do 94,5% akcji tejże spółki. Akcje FWC kupione przez uczestników Programu, nie mogą być przez nich zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024 r. Ponadto, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Kupujący będą uprawnieni do przyłączenia się do takiej sprzedaży akcji FWC na takich samych warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z nabywcą akcji FWC (Prawo 77 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI przyłączenia do sprzedaży akcji). Dodatkowo, Kupujący będą zobowiązani do sprzedaży posiadanych akcji FWC, na żądanie Spółki, podmiotowi wskazanemu przez Spółkę, w przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a nabywca akcji będzie zainteresowany także kupnem akcji FWC, posiadanych przez uczestników Programu (Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji). Powyższe odbędzie się na takich samych warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z podmiotem nabywającym akcje FWC. W każdym zamierzonym przypadku sprzedaży akcji FWC, z zastrzeżeniem wymienionych powyżej Prawa przyłączenia do sprzedaży akcji i Prawa przymuszenia do sprzedaży akcji, Emitentowi przysługuje prawo pierwokupu akcji FWC przeznaczonych do zbycia (Prawo pierwokupu). Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki Fast White Cat S.A. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2022 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI STRATEGIA I ROZWÓJ Informacja o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych przez Emitenta 17.03.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował o podjęciu decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta. W ramach procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki rozpozna różne możliwości rozwoju, a w szczególności możliwości współpracy z potencjalnymi inwestorami. Celem tego procesu jest wybór najkorzystniejszej drogi długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej, polegającej na maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. W trakcie przeglądu Emitent będzie kontynuować realizację dotychczasowej strategii, działań i projektów. Na obecnym etapie przeprowadzania przeglądu różne opcje strategiczne będą rozważane przez Zarząd. Żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej nie zostały dotychczas podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY Likwidacja jednej ze spółek zależnych Zarząd Spółki Digitree Group S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 55/2019 z dnia 22 listopada 2019 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 56/2019 z dnia 20 grudnia 2019 r. poinformował, że 28.07.2022 r. otrzymał informację o zakończeniu procesu likwidacji spółki SARE GmbH z siedzibą w Görlitz będącej spółką zależną od Emitenta. Zgodnie z informacją opublikowaną w raporcie bieżącym nr 55/2019 likwidacja ww. spółki wpłynie jedynie na strukturę udziałową Grupy Digitree Group, a nie będzie miała wpływu na działalność ani wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta. ZMIANY OSOBOWE I W AKCJONARIACIE EMITENTA Rezygnacja Prezesa Zarządu 31.03.2022 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o otrzymaniu od Pana Rafała Zakrzewskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz z 78 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI członkostwa w Zarządzie Spółki, która została złożona ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r. Odwołanie oraz powołanie Zarządu spółki Digitree Group S.A. na nową kadencję W dniu 29.04.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Zarządu Emitenta, w którego skład wchodzili: Rafał Zakrzewski pełniący dotychczas funkcję Prezesa Zarządu, Przemysław Marcol pełniący funkcję Członka Zarządu, Wiktor Mazur pełniący funkcję Członka Zarządu oraz Konrad Żaczek również pełniący funkcję Członka Zarządu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza skróciła 3-letnią kadencję Zarządu Spółki, trwającą od 06.05.2019 r. do dnia odbycia przedmiotowego posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta tj. do dnia 29.04.2022 r. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. powołała nowy Zarząd Spółki na wspólną 3-letnią kadencję, trwającą od dnia 29.04.2022 r. Do składu Zarządu nowej kadencji Rada Nadzorcza, powołała Pana Konrada Żaczka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, Pana Przemysława Marcola, powierzając mu funkcję Członka Zarządu oraz Pana Wiktora Mazura, również powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Rezygnacja Członka Zarządu Rady Nadzorczej W dniu 10.05.2022 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał od Pana Dariusza Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 10.05.2022 r. Powodem rezygnacji z pełnionej funkcji przez Pana Piekarskiego jest wystąpienie nowych okoliczności o charakterze zawodowym oraz realizacja projektów, które w przyszłości mogą mieć charakter konkurencyjny w stosunku do Spółki. Powołanie Członków Rady Nadzorczej Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że 23.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. w związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustaleniem liczebności Rady Nadzorczej Spółki w kolejnej kadencji podjęło uchwałę, na mocy której w skład nowo powołanej Rady Nadzorczej wchodzą: Pan Dawid Sukacz, Pan Dariusz Górka, Pan Tomasz Woźniak, Pan Łukasz Hołubowski, Pan Michał Jaskólski oraz Pan Rafał Zakrzewski. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r., a zakończy 23.06.2025 r. Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej Zarząd Spółki Digitree S.A. w wykonaniu obowiązku przewidzianego w art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, poinformował o wpłynięciu do Emitenta w dniu 16 listopada 2022 r. zawiadomienia od spółki EUVIC sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach o pośrednim nabyciu akcji Emitenta poprzez spółkę zależną od EUVIC sp. z o.o. tj. przez EUVIC IT S.A. z siedzibą w Krakowie, w wyniku którego doszło do zwiększenia stanu posiadania akcji Emitenta przez EUVIC sp. z o.o. (za pośrednictwem EUVIC IT S.A.) powyżej 5% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Digitree Group S.A. Otrzymanie zawiadomienia o zawarciu porozumienia Akcjonariuszy oraz przekroczeniu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce Zarząd Spółki Digitree S.A. poinformował, że w dniu 16 listopada 2022 roku do Spółki wpłynęło wspólne zawiadomienie od Akcjonariuszy: Tomasza Pruszczyńskiego, Andrzeja Słomki oraz spółki EUVIC IT S.A. (dalej: „Akcjonariusze Porozumienia”) złożone w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego 79 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w przedmiocie wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy („Porozumienie”) Emitenta oraz przekroczeniu progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przedmiotem Porozumienia jest prowadzenie trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki. Łącznie Akcjonariusze Porozumienia posiadają 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. POZOSTAŁE Rejestracja Zmian Statutu Spółki 05.01.2022 r. Zarząd Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent", „Spółka"), że w dniu 05.01.2022 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 321 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04.11.2021 r. („NWZ”) w sprawie zmiany Statutu Spółki. NWZ postanowiło dokonać następujących zmian w Statucie Spółki: 1) poprzez dodanie do §4 ust. 1 pkt 26) o treści następującej: „26) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych.” 2) poprzez dodanie do §4 ust. 1 pkt 27) o treści następującej: „27) PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji.” 3) §6 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.” otrzymuje brzmienie: „Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.” 4) §15 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie.” otrzymuje brzmienie: „Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie lub we Wrocławiu lub w Gdyni.” 5) §16 ust. 3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady 80 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.” otrzymuje brzmienie: „3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym DIGITREE GROUP S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.” 6) §18 ust. 4 do ust. 7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. 5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.” otrzymuje brzmienie: „4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. 5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady.” 81 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 7) §19 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktyczny oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej, b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki, c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan), f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów, g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych; h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych; i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego, j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego, k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego, l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych, m) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki, n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, o) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, p) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.” 82 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI otrzymuje brzmienie: „2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia; c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznesplan); d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika; e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych; f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych w ust. 2 lit. e powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego; g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego; h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego; i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 (pięć) % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki; 83 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi; l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń; n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.” 8) §20 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust. 7.” otrzymuje brzmienie: „Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust. 6.” Wypłata dywidend ze spółek zależnych Zarząd spółki Digitree Group S.A poinformował, że w dniu 05.07.2022 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2021 w łącznej kwocie 3.500.000,00 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100), przy czym: - z zysku za 2021 rok w kwocie 703.983,00 zł; - z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale rezerwowym w kwocie 2.796.017,00 zł. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 12.07.2022 r.). Zarząd Spółki informuje, że wypłata dywidendy ze spółki zależnej będzie miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynie na wynik skonsolidowany. W dniu 23.06.2022 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 1 139 626,00 zł (jeden milion sto trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 30.06.2022 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 134 931,77 zł (sto trzydzieści cztery tysiące dziewięćset trzydzieści jeden złotych 77/100). Z uwagi na małą istotność wypłaconej kwoty spółce Digitree Group S.A., Emitent nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI. 84 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym 30.01.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o zawarciu przez Emitenta z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneksu do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., nr 3/2020 z dnia 28.01.2020 r., nr 4/2021 z dnia 29.01.2021 r. oraz nr 4/2022 z dnia 28.01.2022 r. Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu dzisiejszym, Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2024 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 3.200.000,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2024 r., b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania 08.02.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował, że spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. okres finansowania oraz jednocześnie zwiększa kwotę Kredytu z 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100) do 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100). Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A. 85 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania oraz umowy kredytu dewizowego 13.02.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt 1”). Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. Oprocentowanie Kredytu 1 ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Ponadto 13.02.2023 r. spółka FWC zawarła z Bankiem umowę o kredyt dewizowy w rachunku bankowym („Kredyt 2”). Powyższy kredyt został udzielony w kwocie 290.000,00 EUR (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy tj. do dnia 12.02.2024 r. Oprocentowanie Kredytu 2 ustalane jest na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Oba kredyty zabezpieczone są w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta na rozpoczęcie procesu połączenia spółek zależnych 07.03.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu połączenia spółek zależnych Emitenta („Połączenie Spółek”), tj. spółki Sales Intelligence sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni („Spółka Przejmująca”) ze spółką Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („Spółka Przejmowana”), zwanych dalej łącznie („Spółkami”), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Celem Połączenia Spółek jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Digitree Group i zwiększenie jej przejrzystości, jak również wykorzystanie synergii integracyjnych oraz uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych, między innymi poprzez eliminację zbędnych lub dublujących się procesów. Ponadto połączenie dwóch spółek zależnych będzie skutkowało uproszczeniem struktur nadzoru, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów, w ramach łączonych Spółek, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji dojdzie do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach Grupy Kapitałowej. Informacja o rozpoczęciu procesu połączenia spółek zależnych od Emitenta W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 6/2023 z dnia 07.03.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że w dniu 07.03.2023 r. podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia procesu połączenia spółek zależnych od Emitenta, tj. spółki Sales Intelligence sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni („Spółka Przejmująca”) ze spółką Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („Spółka Przejmowana”), w których Emitent jest jedynym wspólnikiem. Połączenie ma nastąpić w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 86 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W celu przeprowadzenia rzeczonej procedury połączenia, Zarząd Digitree Group S.A. przewiduje w szczególności: 1. Przygotowanie planu połączenia. 2. Podjęcie czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procesu połączenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz regulacjami wewnętrznymi i wewnątrzkorporacyjnymi obowiązującymi w Grupie Kapitałowej Digitree Group. 3. Zgłoszenie połączenia do właściwego sądu rejestrowego. Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej 10.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o otrzymaniu od Pana Rafała Zakrzewskiego rezygnacji ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 10.03.2023 r. Powołanie Członka Rady Nadzorczej 16.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował, że do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Wojciecha Wolnego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Emitenta, na mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Wypłata dywidend ze spółek zależnych Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że w dniu 11.04.2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2022 w łącznej kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), przy czym: - z zysku za 2022 rok w kwocie 1.558.579,00 zł, - z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale rezerwowym w kwocie 441.421,00 zł. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 18.04.2023 r.). Zarząd Emitenta poinformował, że wypłata dywidendy ze spółki zależnej będzie miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynie na wynik skonsolidowany. W dniu 11.04.2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 74 105,33 zł (siedemdziesiąt cztery tysięcy sto pięć złotych 33/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 18.04.2023 r.). Z uwagi na nieistotność tej kwoty, Emitent nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA Grupa Kapitałowa Digitree Group rozwija swoją działalność poprzez innowacyjne rozwiązania proponowane swoim partnerom biznesowym, a także działania na zupełnie nowych, zagranicznych rynkach. Branża Emitenta i jego Grupy Kapitałowej charakteryzuje 87 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI się wysoką dynamiką wzrostu, choć na jej kondycję wpływa wiele czynników. W przyszłości powyższe może przełożyć się na sytuację Grupy, zarówno finansową, jak i gospodarczą. Poniżej przedstawiono główne czynniki, które mogą wpłynąć na wyniki i sytuację Grupy Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Emitenta: I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów Następstwem przyjęcia nowej Strategii przez Grupę Kapitałową jest realizacja jej założeń, zwłaszcza w kwestii rozwiązań i usług, które uznane zostały za filary Grupy, a ponadto w zakresie najbardziej rozwojowych projektów. Tym sposobem intensyfikacja działań w ramach całej Grupy Digitree Group skupia się na usługach wdrożeniowych w zakresie platform e-commerce czy marketing automation dla klientów z segmentu Enterprise, usługach internacjonalizujących naszą działalność, czy ekosystemie dla e-commerce, w ramach którego prowadzone były m.in. liczne prace nad usprawnieniem i uproszczeniem rozwiązań do automatyzacji marketingu. Dodatkowo Emitent na bieżąco śledzi kierunki rozwoju sztucznej inteligencji (AI) oraz analizuje możliwość jej wykorzystania i zastosowania w swoich autorskich produktach i usługach. Ponadto, Grupa Emitenta kontynuowała swoje działania skupione na wykorzystaniu szans związanych z obecnymi niestandardowymi realiami działalności z powodu trwającej w poprzednich okresach pandemii koronawirusa, tym samym modyfikowała swoją ofertę, dostosowując ją do bieżących potrzeb partnerów biznesowych. Podejmowany był szereg kreatywnych działań oraz udzielano merytorycznego i technicznego wsparcia klientom. Do nadrzędnych inicjatyw podejmowanych przez Grupę Kapitałową w 2022 roku należało również wzmacnianie koncepcji sprzedaży grupowej- cała Grupa Kapitałowa pracowała nad synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby klienci byli obsługiwani kompleksowo, a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie funkcjonalności, zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami firm. Intensywnie rozwijane było również narzędzie Revhunter, (do którego Emitent zdecydował się nabyć prawa własności) umożliwiające realizację wysyłek dynamicznych formatów reklamowych (pełna personalizacja kreacji mailingowej na podstawie zainteresowań użytkownika na stronie www) w formie e-mail retargetingu. Formuła ta przewiduje zapisanie adresu cookie użytkownika w momencie jego przebywania na witrynie www, a następnie próbie znalezienia odpowiadającego adresu e-mail dla tego użytkownika w bazach znajdujących się w systemie mailingowym INIS (cookiematching) i wysłania do niego dedykowanej kreacji e-mailingowej. Grupowy dział sprzedaży, oferujący klientom usługi i systemy dostępne w ofercie wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej, ze względu na coraz większą konsolidację usług Emitenta w poszczególnych jednostkach biznesowych, został rozwiązany z końcem ubiegłego roku. Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (e-commerce 360). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych, a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku. II. Inkubator projektów i innowacyjne podejście do oferowanych usług Emitent na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz trendów pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest też tzw. inkubator projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników całej Grupy Kapitałowej. Łączy on ich kreatywne podejście i 88 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach klientów, korzystających z oprogramowania i usług Emitenta. Dotychczas w ramach inkubatora projektów Emitent zrealizował projekty, które obejmowały narzędzie do powiadomień web push (Sendflow), tj. krótkich komunikatów reklamowych, wyświetlających się na ekranie przeglądarki oraz narzędzie ułatwiające, projekt Revhunter oraz przyspieszające pracę związaną z cięciem grafik (Mail-Cat), zarówno w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A. jak również zewnętrznych systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy. III. Nowa prezentacja marketingowa usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group, związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów W ostatnich latach działalności Grupy, zauważyć można było niezwykle intensywny rozwój usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów. Zmiana ta zapoczątkowała m.in. utworzenie nowej strategii biznesowej Grupy w 2021 r. Ponadto w celu jeszcze lepszej prezentacji marketingowej, spółki z Grupy stworzyły nowe bądź odświeżyły swoje obecne strony internetowe prezentując swoje usługi w sposób zgodny z obecnymi trendami. Skupiliśmy się na budowaniu świadomości marki i wartości tworzących Grupę Digitree Group. Spółki wzajemnie wspierają sprzedaż swoich produktów, dzięki czemu budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia. Spółki z Grupy Emitenta wzajemnie rekomendują uzupełniające się usługi oferowane klientom (cross-sale), poszerzając tym samym zakres prowadzonych działań. Obecnie, kiedy zainteresowanie holistyczną obsługą sklepów internetowych rośnie, Grupa rozwiązuje dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce za pomocą spójnego ekosystemu dla sklepów online. IV. Strategia Grupy Kapitałowej i nowe możliwości rozwoju W 2021 roku Emitent przyjął nową strategię rozwoju całej Grupy Kapitałowej. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Spółce z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej uwidoczniła się wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Emitent, zgodnie ze Strategią, zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych klientów, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta, wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplace’ów oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e- commerce stanowią główne cele strategiczne Emitenta. W latach 2021-2023 niewykluczone są również fuzje i przejęcia komplementarnych biznesów, które poszerzyłyby ofertę Grupy. V. Wzrost lub spadek zaufania klientów Z uwagi na nową Strategię Grupy i stałe wzmacnianie oraz poszerzanie usług, kluczowe znaczenie w naszym rozwoju ma monitorowanie wskaźnika satysfakcji klientów (NPS) oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co powinno wpłynąć na wzmocnienie lojalności klientów i partnerów biznesowych. Grupa dokłada wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Digitree Group innym markom. 89 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VI. Dotacje 25.08.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. podpisała umowę o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie („NCBR”) projektu pn. „Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań i zachowań klientów” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Grupa obecnie doradza e-sklepom, tworzy ich strategie marketingowe, wdraża je na platformy sprzedażowe, zapewnia ruch oraz wspiera zwiększanie sprzedaży m.in. poprzez autorskie narzędzia, innowacyjną technologię, możliwości partnerów strategicznych, a także dane o zachowaniach i zwyczajach zakupowych klientów. Ta wiedza pozwoliła jej na pójście o krok dalej od dotychczas proponowanych usług, kierując rozwiązania w stronę uczenia maszynowego i adaptacji sklepów internetowych w taki sposób, aby nie tylko znacznie wyróżniały się na tle konkurencji, ale przede wszystkim bardziej angażowały i przywiązywały użytkowników. Projekt dofinansowany przez NCBR będzie realizował właśnie te działania. Fast White Cat S.A. skupi się na poprawie doświadczeń klientów w sklepie internetowym i dostarczaniu im unikatowych doznań i wrażeń za pomocą personalizacji. Mechanizmy autoadaptujące interfejsy sklepów internetowych do wymagań i aktywności klientów będą dostosowywać w ten sposób wygląd strony sklepu i jej funkcje, co prowadzić będzie do zwiększania zaangażowania, monetyzacji użytkowników, a tym samym zwiększania sprzedaży przez e-commerce. Dofinansowanie projektu przez NCBR wynosi 3,1 mln zł, natomiast wartość całej inicjatywy ma wynieść ok. 4,7 mln zł. W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której z powodzeniem realizowała kolejne etapy projektu „System przewidywania intencji zakupowych w sklepach internetowych” w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego 32 https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do- 2025-roku Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Powyższy projekt został zakończony w lipcu 2021 r., a do września 2022 roku trwały prace wdrożeniowe. Obecnie Grupa analizuje dostępne programy dotacyjne w celu pozyskania dofinansowania do jednego ze swoich bądź nowych projektów. VII. Wzmocnienie kompetencji z zakresu zarządzania kapitałem ludzkim oraz utrzymanie i pozyskiwanie nowych pracowników Pomimo rozbudowy grupowego działu HR w 2021 r., w poprzednim roku tj. 2022, ze względu na przeprowadzenie optymalizacji kosztowej Emitent zdecydował o ograniczeniu działań ww. działu. Powyższa sytuacja nie wpłynęła na osiągnięcie kolejnych celów biznesowych przez całą Grupę, w tym jej wzrostu z działalności, a pracownicy nadal wykazują duże zaangażowanie oraz zauważalny jest ich dynamiczny rozwój. Ponadto, traktując równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób, Grupa rozpoczęła w 2021 roku analizę wynagrodzeń swoich pracowników i współpracowników, począwszy od tych wypłaconych w 2020 roku. Celem tego działania było znalezienie ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. W konsekwencji, Emitent dokonał obliczenia wskaźnika równości wynagrodzeń dla Grupy i dla Spółki, który został opublikowany na jego stronie internetowej 32 . Proces ten będzie kontynuowany w kolejnych latach. VIII. Program Opcyjny Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. w dniu 24.06.2021 r. uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich. Program ten ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym pracownikom 90 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą. Szczegóły Programu zostały opisane na stronach 21-26 niniejszego sprawozdania. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta: I. Koniunktura gospodarcza, wpływ pandemii SARS-COV-2 i konfliktu na Ukrainie Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację finansową. Poziom inwestycji firm w nowe technologie, wysokość ich wydatków reklamowych i marketingowych oraz nastroje konsumencie wpływają wprost na wyniki naszej działalności. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej może wpłynąć na obniżenie popytu na niektóre usługi i produkty oferowane przez Emitenta i spółki z Grupy. II. Kierunki rozwoju rynku Z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2026 roku wartość polskiego rynku handlu e-commerce będzie na poziomie 162 mld zł, co oznacza, że średnioroczny wzrost wyniesie 12% 33 . Reklama internetowa osiąga wzrosty – trzy kwartały 2021 roku zakończyły się wysoką dynamiką wydatków na reklamę cyfrową na poziomie 22,6 proc 34 . Z zakupów internetowych w najróżniejszej formie korzysta już ok. 28 mln Polaków 35 , co ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, która w ostatnim czasie ukierunkowała się 33 https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html 34 https://iabadex.pl/wyniki_2021q3.php zwłaszcza właśnie na branżę e-commerce. Obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej przez Grupę Strategii, stanowi jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu Grupy. Wykres 25. Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (%) Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/ Warto zwrócić uwagę, że udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (w cenach bieżących) w 2022 r. utrzymuje się na stałym, wysokim poziomie, pomimo braku obostrzeń dla handlu detalicznego i normalizacji sytuacji związanej z pandemią koronawirusa. Porównując dane z całego roku 2022 do analogicznych lat, tj. 2021 i 2020 w większości miesięcy widać zauważalne wzrosty, co jest odzwierciedlone w średnim r/r udziale sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej, który w 2022 wyniósł 9,6% do 9,1% w 2021 i 7,9% w roku 2020. Ponadto warto zauważyć, że w styczniu i lutym 2020 tj. dwóch miesiącach poprzedzających pandemię, wskaźnik ten kształtował się na poziomie 5.6%. 35 https://www.logistyka.net.pl/bank-wiedzy/item/90136-raport-cushman-wakefield-jak-ugryzc-e-commerce-w- magazynie 0 2 4 6 8 10 12 14 2020 2021 2022 91 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 26. Udział e-commerce w całkowitej globalnej sprzedaży detalicznej Źródło: Activate Tech & Media Outlook, https://activate.com/#outlook Ponadto prognozy dla e-commerce w całkowitej globalnej sprzedaży detalicznej na rok 2022 kształtowały się na poziomie 23% (5,8 biliona dolarów) i wskazywały na jego wzrost do 29% w 2026 roku do wartości 9,4 bilionów dolarów. Biorąc pod uwagę obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej przez Emitenta Strategii, stanowi on jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu całej Grupy Kapitałowej. III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży Grupa Kapitałowa stara się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów pod kątem dostosowania ich do trendów rynku, a także działań konkurencji. Zmiany technologiczne i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję Grupy czy jej wyniki finansowe. IV. Niepewna sytuacja na rynku związana z możliwym powrotem pandemii COVID-19 Pomimo zniesienia stanu epidemii w Polsce i zastąpieniem go stanem zagrożenia epidemicznego trwającego do chwili obecnej, Emitent nadal dostrzega ryzyko ponownego pojawienia się ograniczeń oraz wprowadzenia obostrzeń w związku z możliwym powrotem pandemii COVID-19, a w konsekwencji idących za tym możliwych dalszych zmian wzorców konsumpcji oraz pogorszenia koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie. Obecnie nie jest możliwe określenie skali i zakresu tego wpływu, ale będzie on zależny od rozwoju sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie, a także od działań oraz rozwiązań legislacyjnych. Z jednej strony wydatki reklamowe i marketingowe firm zmalały, natomiast z drugiej strony, ograniczenia wynikające z epidemii zdecydowanie wpłynęły na zmianę zwyczajów konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce. Potwierdzają to prognozy i przewidywania ekspertów branżowych, opisane w pkt II powyżej. Kolejne prawdopodobne etapy pandemii i związane z tym decyzje rządzących nie są jednak możliwe do przewidzenia, w związku z czym obecna sytuacja, mimo przewidywań ekspertów, wydaje się być dosyć niepewna. V. Zmieniająca się rzeczywistość prawna W ostatnich latach rzeczywistość prawna Grupy Emitenta zmieniała się w bardzo szybkim tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na dotychczasowe funkcjonowanie Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 92 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „RODO”), a także także regulacje, które weszły niedawno lub mają wejść w życie w niedalekiej przyszłości, do których można zaliczyć np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również „KSH”, w zakresie prawa holdingowego, zmiany w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy zdalnej, Polski Ład 3.0 wprowadzający szereg zmian w prawie podatkowym, dyrektywa Omnibus, Rozporządzenie e-Privacy, Prawa komunikacji elektronicznej, oraz Digital Services Act, czyli ustawa o Usługach Cyfrowych, która weszła w życie pod koniec ubiegłego roku. Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować ze względu na duży wpływ jaki wywierają one na obecny kształt procedur i funkcjonowania naszej organizacji oraz zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która była już kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało, przy zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich, niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw, w tym spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group. Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów. Zmianie ma ulec również Kodeks pracy i ustawy podatkowe, które będą miały wpływ na zasoby i kapitał ludzki. Powyższe wpłynie na zaangażowanie Emitenta, zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji. Powyżej wymienione zmiany rzeczywistości prawnej wpływają na zaangażowanie Emitenta zarówno w zakresie zasobów osobowych, środków technicznych oraz organizacyjnych, a także zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WNIP ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Tabela 10. Powiązania kapitałowe na dzień 31.12.2022 r. Źródło: Emitent; Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o. Fundacja nie jest konsolidowana zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości. Spółka Udział Emitenta w kapitale zakładowym/udział w majątku założycielskim Metoda Konsolidacji Digitree Group S.A. – jednostka dominująca INIS sp. z o.o. 100% Pełna JU: sp. z o.o. 100% Pełna Salelifter sp. z o.o. 100%* Pełna Sales Intelligence sp. z o.o. 100% Pełna Fast White Cat S.A. 95,4% Pełna Marketplaceme sp. z o.o. 100% Pełna Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej 50% Niekonsolidowana 93 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie sprawozdawczym: Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce Adepto Po dacie bilansu, tj. 17.05.2022 r. 17.05.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował o zawarciu umowy inwestycyjną („Umowa”), której stronami są: Digitree Group S.A., White Morecra Limited oraz OPOKA Q Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (razem „Właściciele Adepto”) oraz spółka zależną od Emitenta pod firmą Adepto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Adepto”), Finelf spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Finelf”), a także Pan Stanisławem Wolniewicz - Duda. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż części udziałów Adepto na rzecz Finelf przez Właścicieli Adepto oraz objęcie przez nich udziałów w Finelf w zamian za pozostałą część udziałów Adepto. Opisana powyżej zamiana udziałów ma być bezpośrednio powiązana z dokonaniem przez Finelf emisji nowych udziałów aportowych. Na podstawie Umowy Emitent zawarł również umowę sprzedaży 480 (czterysta osiemdziesiąt) udziałów Adepto, a także rozpocznie się proces związany z objęciem udziałów aportowych przez Właścicieli Adepto, który zapoczątkuje mające się odbyć w dniu dzisiejszym Zgromadzenie Wspólników spółki Finelf. W ramach tego procesu Emitent dokona zamiany pozostałych 720 (siedemset dwadzieścia) posiadanych udziałów Adepto na udziały Finelf. Łączna wartość wszystkich 1200 (jeden tysiąc dwieście) sprzedawanych i zamienianych przez Emitenta udziałów Adepto wynosi 1.049.996,00 zł (jeden milion czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100). Cena za udziały Adepto sprzedawane przez Emitenta zapłacona zostanie w 50% (pięćdziesiąt procent) w dniu zawarcia Umowy, następnie w 50% (pięćdziesiąt procent) w osiemnastu równych miesięcznych ratach, powiększonych o oprocentowanie wynoszące w skali roku 12% (dwanaście procent), naliczane każdorazowo od kwoty pozostałej do zapłaty przez Finelf na rzecz Emitenta. Przejście własności 480 (czterysta osiemdziesiąt) sprzedawanych udziałów Adepto nastąpi z dniem zapłaty pierwszej połowy ceny, o której mowa powyżej. W związku z postanowieniami zawartej Umowy, docelowo Finelf będzie jedynym wspólnikiem Adepto, posiadającym 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym i uprawniających do 100% (sto procent) głosów na Zgromadzeniach Wspólników Adepto, zaś udział Digitree Group S.A. w spółce Finelf ma obejmować 218 (dwieście osiemnaście) nowych udziałów aportowych, co stanowić będzie 4,8% kapitału zakładowego Finelf. Udział wszystkich Właścicieli Adepto w Finelf ma wynieść łącznie 12% w kapitale zakładowym tej spółki. Likwidacja jednej ze spółek zależnych Zarząd Spółki Digitree Group S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 55/2019 z dnia 22 listopada 2019 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 56/2019 z dnia 20 grudnia 2019 r. poinformował, że 28 lipca 2022 r. otrzymał informację o zakończeniu procesu likwidacji spółki SARE GmbH z siedzibą w Görlitz będącej spółką zależną od Emitenta. Zgodnie z informacją opublikowaną w raporcie bieżącym nr 55/2019 likwidacja ww. spółki wpłynie jedynie na strukturę udziałową Grupy Digitree Group, a nie będzie miała wpływu na działalność ani wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta. Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej przez Emitenta W dniu 08.09.2022 r. Digitree Group S.A. zawarło umowę sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta („Umowa”) pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”). Powyższa Umowa dotyczy sprzedaży przez Pana Cezarego Kożona („Sprzedający”) na rzecz Digitree Group S.A., 850.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Sprzedającego wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. 94 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Na podstawie zawartej umowy Digitree Group S.A. zobowiązało się do zapłaty na rzecz Sprzedającego, tytułem nabycia wszystkich 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji spółki FWC od Sprzedającego, łącznej ceny w wysokości, 1.020.00,00 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), tj. 1,2 zł (słownie: jeden złoty 20/100) za jedną Akcję, a powyższa kwota zostanie zapłacona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego według poniższego harmonogramu: ● pierwsza część w wysokości 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) płatna w dniu zawarcia Umowy, ● druga część w wysokości 424.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia cztery tysiące złotych 00/100) – płatna w terminie 7 dni od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ● trzecia część w wysokości 180.500,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ● czwarta część w wysokości 165.500,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ale nie później niż do 14 lipca 2023 r. Dodatkowo Strony potwierdziły, że zgodnie z art. 328(9) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, własność Akcji przechodzi na Sprzedającego z chwilą dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela Akcji, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych Akcji. Jednocześnie, w związku z Umową, udział Digitree Group S.A. w spółce Fast White Cat S.A. zwiększy się o 8,5 pkt proc., tj. z 89,9% do 98,4% akcji tejże spółki. Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki Fast White Cat S.A. Realizacja etapu programu opcji w spółce zależnej od Emitenta W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r., spółka Digitree Group S.A. w dniu 27.09.2022 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. („FWC”), zawarła osiem z dziewięciu umów sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu („Kupujący”). Jeden z uczestników Programu na chwilę publikacji powyższego raportu bieżącego nie skorzystał z możliwości realizacji etapu ww. Programu. Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2019 rok oraz pozostaniem przez dziewięciu uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z pisemnym „Oświadczeniem-Zobowiązaniem” z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz raporcie bieżącym ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do 95 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 96.525 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu, co miało miejsce w terminie czternastu dni roboczych od daty podpisania umów, tj. od dnia 27.09.2022 r. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 3,3 pkt proc., tj. z 98,4% akcji do 95,1%. Własność sprzedanych akcji przejdzie na Kupujących z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. W sytuacji gdy ostatni z uczestników Programu zdecyduje się na jego realizację udział Emitenta w spółce FWC zmniejszy się dodatkowo o 0,6 pkt p.p., tj. z 95,1% do 94,5% akcji tejże spółki. Akcje FWC kupione przez uczestników Programu, nie mogą być przez nich zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024 r. Ponadto, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Kupujący będą uprawnieni do przyłączenia się do takiej sprzedaży akcji FWC na takich samych warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z nabywcą akcji FWC (Prawo przyłączenia do sprzedaży akcji). Dodatkowo, Kupujący będą zobowiązani do sprzedaży posiadanych akcji FWC, na żądanie Spółki, podmiotowi wskazanemu przez Spółkę, w przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a nabywca akcji będzie zainteresowany także kupnem akcji FWC, posiadanych przez uczestników Programu (Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji). Powyższe odbędzie się na takich samych warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z podmiotem nabywającym akcje FWC. W każdym zamierzonym przypadku sprzedaży akcji FWC, z zastrzeżeniem wymienionych powyżej Prawa przyłączenia do sprzedaży akcji i Prawa przymuszenia do sprzedaży akcji, Emitentowi przysługuje prawo pierwokupu akcji FWC przeznaczonych do zbycia (Prawo pierwokupu). Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki Fast White Cat S.A. Zdarzenia po dacie bilansowej: W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej podjęło jednomyślną uchwałę w przedmiocie zmiany Statutu Fundacji oraz jej celów. Przedmiotowe zmiany zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy. W konsekwencji powyższego Digitree Group S.A. wycofała się z dalszego rozwoju wspomnianej Fundacji i sprawowania nad nią kontroli w rozumieniu formalnym i merytorycznym. Powyższe nie ma istotnego znaczenia w kontekście dalszego rozwoju Spółki oraz jej jednostek zależnych. Powiązania personalne w 2022 roku: Pan Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję: - Prezesa Zarządu Marketplaceme sp. z o.o., - Członka Rady Nadzorczej w Fast White Cat S.A. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję: - Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A., - Prezesa Zarządu Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej, - Członka Rady Nadzorczej w Adepto sp. z o.o. (do 17.05.2022 r.). 96 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI I. W dniu 28.01.2022 r. Rad Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneksu do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Na podstawie powyższego aneksu, Bank podwyższy kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100) oraz wydłuży okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Tego samego dnia, tj. 28.01.2022 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. oraz 04/2021 z dnia 29.01.2021 r. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r. b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 28.01.2022 r. za pomocą raportu ESPI o nr. 04/2022. II. W dniu 14.02.2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 6/22 wyraziła zgodę na zawarcie przez Fast White Cat S.A. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce Fast White Cat S.A. poręczenia spłaty kredytu. Następnie w dniu 14.02.2022 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. oraz rozszerza zakres podmiotów poręczających. Oprocentowanie Kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00 % przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o. oraz INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 14.02.2022 r. za pomocą raportu ESPI o nr. 07/2022. 97 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI III. W dniu 14.02.2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 5/22 wyraziła zgodę na zawarcie przez INIS sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu. W dniu 14.02.2022 r. spółka zależna od Digitree Group S.A., tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („INIS”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. okres finansowania oraz jednocześnie zmniejsza kwotę Kredytu z 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) do 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 14.02.2022 r. za pomocą raportu ESPI o nr 08/2022. IV. W dniu 14.02.2022 r. uchwałą nr 7/22 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A. W dniu 14.02.2022 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł do dnia 14.02.2023 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania Umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące; b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez JU sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI. Wszystkie powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 98 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W roku 2022 Emitent udzielił w ramach swojej Grupy Kapitałowej czterech pożyczek spółce zależnej Marketplaceme sp. z o.o. Pożyczki te zostały udzielone w łącznej kwocie wynoszącej 202.000,00 zł z terminem wymagalności do dnia 31.12.2023 r. Wysokość stopy procentowej wynosi 5,5% w skali rocznej. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA Wszystkie udzielone i otrzymane w 2022 roku poręczenia kredytów zostały opisane przez Emitenta na stronach 96-97 niniejszego sprawozdania. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym nie emitował akcji. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W okresie sprawozdawczym Prezesem Zarządu Digitree Group S.A. został Pan Konrad Żaczek, który objął powyższą funkcję z dniem 29.04.2022 r. Nadzoruje on kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe w ramach Grupy. Emitent zaktualizował tym samym podział funkcji pomiędzy wszystkimi Członkami Zarządu i przyjął strukturę funkcjonalną Grupy, zgodnie z którą pozostali Członkowie Zarządu odpowiedzialni są za następujące funkcje: - Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu ds. korporacyjnych odpowiada za zagadnienia zrównoważonego rozwoju, dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy, tj. nadzór nad wszelkimi kwestiami związanymi z zapewnieniem zgodności działalności z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance) oraz Human Resources, - Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu ds. produktowych odpowiada za kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej oraz spójność technologiczną i wzmacnianie synergii czy potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty; WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 99 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące swoje obowiązki w oparciu o uchwałę o powołaniu, zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2022 r. otrzymają w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek odwołania, wygaśnięcia kadencji lub złożenia rezygnacji), dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji: - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Prezesowi Zarządu Digitree Group S.A., przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie Spółki. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie Spółki. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu, odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego z tytułu powołania do Zarządu Spółki w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych pełnienia tej funkcji, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji. W przypadku gdy w okresie trwania zakazu konkurencji w danym miesiącu Członek Zarządu uzyska jakiekolwiek wynagrodzenie w szczególności z tytułu świadczenia usług, pełnienia funkcji, wykonywania prac, realizacji jakiejkolwiek umowy na rzecz którejkolwiek ze spółek z Grupy, wówczas kwota odszkodowania, o którym mowa powyżej zostanie pomniejszona o kwotę uzyskanego przez Członka Zarządu wynagrodzenia (w miesiącu, za który ma być wypłacone odszkodowanie). Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy współpracy: - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Prezesowi Zarządu Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy. 100 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA Szczegółowy opis wynagrodzeń należnych Członkom organów Emitenta za 2022 rok zostanie opisany i opublikowany w sprawozdaniu z polityki wynagrodzeń. Opisane poniżej wynagrodzenia nie uwzględniają wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Emitenta za wypracowany wynik EBITDA w 2022 roku. 101 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 11. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Zarządu Digitree Group S.A. należnych za 2022 rok (w zł) Osoba Digitree Group S.A. powołanie Digitree Group S.A. pozostałe Salelifter sp. z o.o. JU: sp. z o.o. Sales Intelligence sp. z o.o. Fast White Cat S.A. Konrad Żaczek 96.856,00 (powołanie Zarząd) 1.465,14 (benefity pozapłacowe) 291.000,00 (umowa współpracy) 0 0 0 4.851,83 (powołanie Rada Nadzorcza) Przemysław Marcol 315.295,20 (powołanie Zarząd) 1,194,60 (benefity pozapłacowe) 0 57.420,00 (umowa o pracę) 0 5.613,42 (powołanie Rada Nadzorcza) Wiktor Mazur 106.726,08 (powołanie Zarząd) 150,00 (benefity pozapłacowe) 316.363,60 (umowa współpracy) 0 0 0 0 Rafał Zakrzewski 42.040,00 (powołanie Zarząd do 29.04.2022 r.) 1.292,90 (benefity pozapłacowe) 4.483,26 (powołanie Rada Nadzorcza) 0 0 135.445,40 (umowa współpracy) 0 Źródło: Emitent Wynagrodzenie Rafała Zakrzewskiego proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Digitree Group S.A. tj. do 29.04.2022. Wynagrodzenie za cały okres umowy współpracy w spółce Sales Intelligence sp. z o.o. tj. do 31.05.2022 r. wynosi 169.306,75 zł. 102 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Tabela 12. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należnych za 2022 rok (w zł) Osoba Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A. w 2021 r. (powołanie Rada Nadzorcza) Inne (PPK) Dawid Sukacz 8.202,78 0 Dariusz Górka 8.202,78 0 Tomasz Woźniak 8.202,78 0 Łukasz Hołubowski 7.812,00 117,21 Michał Jaskólski 8.202,78 0 Rafał Zakrzewski (od dnia 23.06.2022 r.) 4.483,23 0 Dariusz Piekarski (do dnia 10.05.2022 r.) 3.013,62 0 Źródło: Emitent 103 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU Każdy z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. ma prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym, tj. PPK. Poza wymienionym powyżej, nie występują inne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających czy nadzorujących Emitenta. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY Suma aktywów Grupy Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2022 r. znacznie wzrosła w porównaniu do 31.12.2021 r., tj. zwiększyła się o kwotę 4 924 tys. zł, czyli ponad 13%, osiągając poziom 42,7 mln zł. Powyższe spowodowane było nieznacznym wzrostem aktywów trwałych o kwotę 1 013 tys. zł, tj. 4,9% i jednoczesnym wzrostem aktywów obrotowych o kwotę 3 911 tys. zł, tj. 23,1%. Na dzień bilansowy 31.12.2022 r. udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wyniósł 51,1%, a aktywów obrotowych 48,9%, podczas gdy na dzień 31.12.2021 r., udział ten wyniósł 55% dla aktywów trwałych i 45% dla aktywów obrotowych. Znaczna część aktywów trwałych to wartości niematerialne. Ich udział we wszystkich aktywach trwałych wynosi 67,1%. Aktywa obrotowe to w zdecydowanej większości należności handlowe – ich udział w sumie aktywów obrotowych wynosi 71,7%. Środki pieniężne Grupy Digitree Group na dzień 31.12.2022 r. wyniosły 4 234 002 zł, w porównaniu do 3 962 062 zł na dzień 31.12.2021 r. Największą część pasywów stanowią kapitały własne, których udział wynosi 50,1% oraz zobowiązania krótkoterminowe, których suma na dzień 31.12.2022 r. stanowiła 42,8% wszystkich pasywów razem. Akcjonariusze jednostki dominującej posiadają niemal całość, bo aż 99,1% kapitałów własnych. 53,9% zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania handlowe. Szczegóły przedstawione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta za 2022 rok. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej wg stopnia płynności przedstawia poniższa tabela: Tabela 13. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Digitree Group Rok Wskaźnik płynności środków pieniężnych I stopnia Wskaźnik płynności szybkiej II stopnia Wskaźnik płynności bieżącej III stopnia 2022 0,23 1,14 1,14 2021 0,31 1,27 1,28 2020 0,41 1,19 1,20 2019 0,25 1,21 1,22 2018 0,20 1,15 1,20 Źródło: Emitent 104 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM W roku 2022 nie wystąpiły żadne pozycje pozabilansowe. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM Szczegóły dotyczące struktury głównych inwestycji kapitałowych, w tym dotyczące jednostek współzależnych, zostały opisane w nocie 12 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok. Szczegóły dotyczące inwestycji w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 13 i 14. Poniżej zamieszczono tabele, opisujące inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2022 r. 105 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Tabela 14. Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2022 r. Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu Wartość udziałów wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji INIS sp. z o.o., Rybnik 2 867 601 0 2 867 601 100 100 pełna JU sp. z o.o. Rybnik 1 307 801 -1 291 916 15 885 100 100 pełna Salelifter sp. z o.o., Rybnik 1 472 085 0 1 472 085 12 12 pełna Sales Intelligence sp. z o.o.., Gdynia 1 975 119 0 1 975 119 100 100 pełna Fast White Cat S.A., Wrocław 3 612 301 0 3 612 301 95 95 pełna Marketplaceme sp. z o.o., Rybnik 50 500 0 50 500 100 100 pełna Fundacja Force, Rybnik 5 000 -5 000 0 50 50 nieistotność Nazwa spółki Kapitał własny Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zysk / strata netto Wartość aktywów Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Wartość zobowiązań Wartość przychodów INIS sp. z o.o. 5 247 529 264 500 3 424 450 1 558 579 11 245 909 5 919 679 5 326 230 5 998 380 23 674 648 JU sp. z o.o. 394 593 61 950 124 832 207 811 1 908 373 226 223 1 682 150 1 513 780 5 874 834 Salelifter sp. z o.o. 924 753 56 150 794 498 74 105 1 719 277 562 823 1 156 454 794 524 4 923 885 Sales Intelligence S.A. 2 233 481 5 184 800 -2 278 816 -672 503 6 426 907 2 169 512 4 257 395 4 193 426 20 038 054 Fast White Cat S.A. 4 006 002 10 000 000 -7 805 503 1 811 505 8 628 392 1 238 912 7 389 480 4 622 390 24 507 701 Marketplaceme sp. z o.o. -238 447 50 000 -52 293 -236 154 180 974 5 984 174 990 419 421 347 613 Fundacja Force -522 10 000 -15 888 5 366 1 316 512 804 1 838 0 Źródło: Emitent 106 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY 107 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY POZYCJA GRUPY EMITENTA NA RYNKU W opinii Zarządu Emitenta, Grupa posiada wyjątkowo szeroką ofertę digital 360 na rynku polskim oraz silne zaplecze technologiczne dla europejskich marketplace’ów. Jesteśmy jednym z niewielu podmiotów na rynku marketingu internetowego w Polsce, który może zapewnić swoim klientom większość rozwiązań z zakresu reklamy online, odpowiadających na ich potrzeby. Jesteśmy też jednym z głównych dostawców technologii do wsparcia sprzedaży w zakresie e-mail marketingu i marketing automation na polskim rynku. Spółka zależna tj. Fast White Cat S.A. jest liderem Magento Commerce w regionie CEE (dane za 2019 rok). Zachowujemy również silną pozycję na rynku agencyjnym oraz działań wdrożeniowych w ważnych branżach tj. banki i e-commerce B2C. Daje nam to szansę na poszerzenie działalności na kolejne branże, gdzie jedną z głównych potrzeb jest tworzenie dedykowanych rozwiązań IT. Kompleksowość usług jest możliwa dzięki obszernym zasobom technologicznym, w tym szerokiemu portfelowi rozwiązań własnych, silnym partnerstwom strategicznym takim jak Adobe, Channel Engine, Helium 10, Google, Magento 2, PrestaShop, Adform, Amazon, Facebook, doświadczeniu na rynku, własnym zasobom bazodanowym, a także wiedzy na temat zachowań internautów i ich intencji zakupowych. Rozumiemy całość narzędzi dedykowanych branży e-commerce. Wszystko to daje Grupie Digitree Group przewagę w stosunku do konkurencji. W niedalekiej przyszłości chcemy być liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży w Europie. BADANIA I ROZWÓJ W 2022 roku wszystkie prace rozwojowe w ramach Digitree Group S.A. poza SARE LITE były wstrzymane. Ich kontynuacja została wznowiona w marcu 2022 roku w ramach projektu SARE LITE. Prace rozwojowe w ramach spółki Fast White Cat S.A. są częścią projektu finansowanego z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR). Projekt polega na przeprowadzeniu prac przemysłowych, rozwojowych i przedwdrożeniowych, w celu stworzenia i rozwoju platformy e-commerce, charakteryzującej się autoadaptowalnym interfejsem użytkownika. Opracowane w ramach projektu algorytmy pozwalać będą na autoadaptowanie wyglądu i treści interfejsu użytkownika sklepu internetowego, zgodnie z jego preferencjami. Dzięki temu, potrzeby personalizacji zostaną w wysokim stopniu zaspokojone, a klient pozytywnie odbierze doświadczenia zakupowe. Prace przemysłowe rozpoczęły się w grudniu 2021 roku. Po ich zakończeniu rozpoczęły się prace rozwojowe tj. od października 2022 r. Łączny koszt prac rozwojowych w okresie od 01.01.2022 - 31.12.2022 wyniósł 493 358,62 zł Szczegółowe kwoty w zakresie prac rozwojowych przedstawione zostały w poniżej zamieszczonej tabeli. Tabela 15. Prace rozwojowe w Grupie Kapitałowej Digitree Group w 2022 roku Spółka Prace rozwojowe 2022 01.01.2022 (bilans otwarcia) 2022 31.12.2022 (bilans zamknięcia) Digitree Group S.A. SARE LITE 490 357 980 406 1 470 763 Fast White Cat S.A. Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań zachowań klientów 0 493 359 493 359 SUMA 490 357 1 473 765 1 964 122 Źródło: Emitent 108 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Zarząd spółki Digitree Group S.A. raportem bieżącym ESPI nr 10/2023 z dnia 07.04.2023 r. dokonał aktualizacji szacunkowych skonsolidowanych wyników finansowych za 2022 rok, tj. za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. w porównaniu do skonsolidowanych szacunkowych wyników finansowych opublikowanych 17.02.2023 r. raportem bieżącym ESPI o nr. 05/2023. Skonsolidowane szacunkowe wyniki Grupy Kapitałowej Digitree Group wraz z ujęciem kwartalnym (wyłącznie IV kwartał 2022 r.) opublikowane dnia 17.02.2023 r. raportem bieżącym ESPI nr 05/2023: Przychody ze sprzedaży: 79 559 tys. zł (wzrost o 12 066 tys. zł, tj. 17,9% r/r), EBITDA: 3 282 tys. zł (spadek o 537 tys. zł, tj. 14,1% r/r), Zysk brutto: 52 tys. zł (spadek o 208 tys. zł r/r), Zysk netto: 28 tys. zł (spadek o 280 tys. zł r/r). IV kwartał 2022 r. (szacunkowo): Przychody: 22 669 tys. zł (+4 321 tys. zł r/r), EBITDA: 635 tys. zł (-106 tys. zł r/r), zysk brutto: -324 tys. zł (-310 tys. zł r/r), zysk netto: 36 tys. zł (+93 tys. zł r/r). Skonsolidowane szacunkowe wyniki Grupy Kapitałowej Digitree Group wraz z ujęciem kwartalnym (wyłącznie IV kwartał 2022 r.) po aktualizacji z dnia 07.04.2023 r.: Przychody ze sprzedaży: 79 872 tys. zł (wzrost o 12 380 tys. zł, tj. 18,3% r/r), EBITDA: 3 571 tys. zł (spadek o 248 tys. zł, tj. 6,5% r/r), Zysk brutto: 379 tys. zł (wzrost o 120 tys. zł r/r), Zysk netto: 279 tys. zł (spadek o 28 tys. zł r/r). IV kwartał 2022 r. (szacunkowo): Przychody: 22 983 tys. zł (+4 635 tys. zł r/r), EBITDA: 925 tys. zł (+184 tys. zł r/r), zysk brutto: 4 tys. zł (+17 tys. zł r/r), zysk netto: 287 tys. zł (+344 tys. zł r/r). Różnice w przedstawionych powyżej szacunkowych skonsolidowanych wynikach finansowych Grupy Kapitałowej Digitree Group w porównaniu do opublikowanych szacunkowych wyników z dnia 17.02.2023 r. wynikały przede wszystkim: - z innego zaprezentowania rozliczenia otrzymanej dotacji (na dzień publikacji raportu bieżącego ESPI nr 05/2023 dot. informacji o szacunkowych wstępnych wynikach za 2022 rok rozliczenie nie było kompletne), - z zakwalifikowania części przychodów do bieżącego okresu (2022 roku) w związku z zaistnieniem nowych przesłanek, które nie były znane Emitentowi na dzień publikacji informacji o szacunkowych wstępnych wynikach za 2022 r. tj. 17.02.2023 r. 109 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy raport zawierane były na warunkach rynkowych. ODDZIAŁY Digitree Group S.A. nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul. Raciborskiej 35A, natomiast w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 znajduje się biuro Spółki. Pozostałe spółki należące do Grupy mają swoją siedzibę w następujących miastach: - przy ul. Raciborskiej 35A w Rybniku mają również swoją siedzibę JU: sp. z. o.o., oraz INIS sp. z o.o., a także Salelifter sp. z o.o., których biuro znajduje się także w drugiej lokalizacji, tj. przy ul. Kościelnej w Rybniku), - przy ul. Oławskiej 27/29 we Wrocławiu swoją siedzibę ma Fast White Cat S.A. (biura tej spółki znajdują się również w następujących miastach: Krosno, Rzeszów i Lublin), - na ul. Jodłowej 1/3 w Gdyni swoją siedzibę na Sales Intelligence sp. z o.o. Obraz 3. Główne lokalizacje spółek z Grupy Digitree Group Źródło: Emitent 110 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA W roku 2022 oraz na dzień bilansowy 31.12.2022 r. nie toczyły się żadne istotne postępowania względem Emitenta i podmiotów z jego Grupy Kapitałowej. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE Spółka oraz spółki zależne nie nabywały akcji własnych. Udziały własne posiadane przez członków zarządów spółek należących do Grupy Kapitałowej, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, opisane zostały na stronach 20-21 niniejszego sprawozdania. INSTRUMENTY FINANSOWE Ryzyka finansowe oraz przyjęte przez Emitenta metody zarządzania tym ryzykiem zostały opisane w części dotyczącej istotnych czynników ryzyka, znajdującej się w niniejszym sprawozdaniu. WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE Emitent wraz ze spółkami zależnymi nie spełnia kryteriów określonych w art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości. Natomiast 21 Concordia Partners, jako jednostka dominująca wyższego szczebla, zbiera niektóre informacje z zakresu danych niefinansowych w celu sporządzenia zestawienia niefinansowego na własne potrzeby i własny użytek. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU Grupa Kapitałowa Digitree Group kieruje się w swoich działaniach nie tylko kluczowymi finansowymi wskaźnikami efektywności, które zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu. Realizuje także ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przy tym przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opieramy na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego rozwoju. Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączymy perspektywy różnorodnych interesariuszy. Jesteśmy świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem. Ponadto, Grupa aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji. 111 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Kapitał naturalny Działamy na rynku już od 18 lat, dlatego doskonale rozumiemy ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny. Tak jak każda organizacja, wpływamy na środowisko poprzez emisję gazów cieplarnianych, powstałych w wyniku bezpośredniej działalności, takiej jak spalanie paliw w obiektach biurowych lub samochodach służbowych, czy korzystanie z energii elektrycznej w biurach. Właśnie dlatego, Grupa Kapitałowa angażuje się w ochronę środowiska, stawiając sobie kolejne cele związane ze zrównoważonym rozwojem. Dowodem tego jest integracja naszej nowej Strategii biznesowej całej Grupy Kapitałowej na lata 2021-2023 z celami i inicjatywami z zakresu CSR. Dostarczana przez nas technologia oraz narzędzia digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego zużycia papieru i bieżącej komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań, które gwarantowałyby wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw np. poprzez spalanie paliw w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie dodatkowych pośredników dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych odbiorców. Ponadto, od kilku lat wewnętrznie monitorujemy nasze zużycie energii oraz wody na poziomie całej Grupy. Jednocześnie wprowadziliśmy w 2021 roku monitoring emisji gazów cieplarnianych, dokonaliśmy razem z Bureau Veritas szeregu obliczeń w tym zakresie. Ich wyniki przedstawione zostały na stronie 45 niniejszego sprawozdania. Kapitał ludzki Nasi pracownicy wnoszą ogromny wkład w nowoczesne rozwiązania technologiczne, oferowane przez Grupę Kapitałową Chcąc poznać ich zaangażowanie i satysfakcję z pracy wprowadziliśmy w 2021 roku wskaźnik ogólnej satysfakcji do pracowniczych ocen rocznych. Przeprowadziliśmy badanie i analizę jego wyników, co daje nam wiedzę na temat poziomu wyjściowego w jakim znajdują się relacje Spółki z pracownikami. Liczymy na zwiększenie satysfakcji pracowników w kolejnym latach kalendarzowym, co mamy nadzieję, będzie potwierdzone wynikami następnego badania. Ponadto, kontynuujemy rozpoczęte począwszy od 2021 roku monitorowanie poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania. Obliczyliśmy wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio), którego wyniki w latach 2020, 2021 i 2022 zostały przedstawione na stronach 46-48 niniejszego sprawozdania. Kapitał społeczny Poszczególne grupy interesariuszy są dla nas bogatym źródłem inspiracji, dlatego dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów. W tym zakresie założyliśmy, że w 2022 roku będziemy kontynuować dotychczasowe wsparcie organizacji społecznych i lokalnych: tj. Szlachetną Paczkę, Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy oraz Fundację Teatr za Jeden Uśmiech (dwukrotnie), która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Ponadto, kontynuowaliśmy współpracę z następującymi fundacjami w ramach prowadzonego od lat programu SARE od Serca: Dajemy Dzieciom Siłę, Nasza Ziemia i Legalna Kultura. Celem programu SARE jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu w działalności statutowej organizacji non-profit. Ponadto, w dbałości o nasze relacje z klientami, wprowadziliśmy ankiety satysfakcji dla klientów Digitree Group S.A. oraz klientów całej Grupy w ramach naszych 3 filarów rozwojowych Strategii, opisanych szerzej na stronie 43 niniejszego sprawozdania. Mamy nadzieję na zwiększenie rok do roku osiągniętego wskaźnika NPS. 112 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Tabela 16. Zestawienie wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych Podmiot Wartość w 2022 roku (zł brutto) Fundacja Teatr za Jeden Uśmiech 2.000,00 Fundacja Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy 1.651,00 Szlachetna Paczka 2.190,00 Wsparcie Ukrainy (zakup środków medycznych) 10.608,40 Fundacja Dajemy Dzieciom Siłę (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 1.476,00 Fundacja Nasza Ziemia (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 10.332,00 Fundacja Legalna Kultura (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 8.521.44 SUMA 36 778,84 Źródło: Emitent Edukacja - szkolenia, webinary i warsztaty oraz publikacje i artykuły eksperckie Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej organizowały w 2022 roku liczne szkolenia edukujące w zakresie digital marketingu, a także brała udział w innych branżowych webinarach i warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów. Ponadto Eksperci Digitree Group S.A. w 2022 roku dzielili się swoją wiedzą oraz doświadczeniami, podsumowując m.in. działania z zakresu e-commerce czy e-mail marketingu, a także edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych magazynach i portalach. Emitent opublikował Raport z 18. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce wraz z interpretacją aktualnych trendów branżowych. Przeprowadzono również kolejne, 19. Badanie, którego wyniki zostaną opublikowane w II kwartale 2023 roku. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE Digitree Group S.A. była jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizowała założenia zrównoważonego rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze komunikacji i mediów elektronicznych. Jednak ze względu na fakt, że w zeszłym roku (tj. 2022) fundacja praktycznie nie prowadziła działalności operacyjnej, Digitree Group S.A. z dniem 28.02. 2023 r. wycofała się z dalszego rozwoju wspomnianej Fundacji i sprawowania nad nią kontroli w rozumieniu formalnym i merytorycznym. Powyższe nie ma istotnego znaczenia w kontekście dalszego rozwoju Spółki oraz jej jednostek zależnych. 113 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG Zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2022 roku nie świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej. WSKAZANIE: A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła w dniu 07.08.2020 r. uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Na podstawie powyższej uchwały wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 2696 jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy 114 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. Badanie przeprowadzane przez wybraną firmę audytorską obejmuje: 1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. 2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group. 3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. 4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group (w tym usługa atestacyjna dotycząca znakowania Inline XBRL). 5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A. W przeszłości Spółka nie korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej. Uprawnienie Rady Nadzorczej do dokonania wyboru biegłego rewidenta wynika z § 19 ust. 2 lit. n) Statutu Spółki. W związku z wyborem, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. zobowiązała Zarząd do zawarcia stosownej umowy ze wskazanym podmiotem, co miało miejsce w dniu 10.08.2020 r. Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2021 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o.: a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku, b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 (w tym 3.000,00 zł za usługę atestacyjną dotyczącą znakowania Inline XBRL, e) 5.000,00 (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021. Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2022 r. dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o.: a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku, b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku, c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 (w tym 3.000,00 zł za usługę atestacyjną dotyczącą znakowania Inline XBRL), e) 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022. 115 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY 116 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, adekwatnej i należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, nie tylko w zakresie regulowanym przez prawo, ale w nieco szerszej materii. W związku z powyższym Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2022 r. Spółka stosowała większość Zasad Ładu Korporacyjnego, objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW” w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., a także od dnia 01.07.2021 r. objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” w nowym brzmieniu, nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Obecny współczynnik COMPLY, tj. stosunek zasad stosowanych do łącznej liczby zasad DPSN 2021 z wyłączeniem tych, które nie dotyczą spółki, wynosi dla Digitree Group S.A. 82% 36 . Treść obu dokumentów dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki2021 oraz https://www.gpw.pl/archiwum. Emitent raz zaraportował o incydentalnym naruszenie DPSN 2021 (w dniu 23.06.2022 r.), co było związane z naruszeniem zasady 9.4.1., której treść i komentarz Emitenta podane są poniżej: 36 Dane pochodzą ze Skanera Dobrych Praktyk – narzędzia udostępnionego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. 37 https://www.gpw.pl/aktualnosc?cmn_id=112286&title=Obowi%C4%85zki+informacyjne+- +Dobre+Praktyki+Sp%C3%B3%C5%82ek+Notowanych+na+GPW+2021 WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki. Komentarz Emitenta: W dniu 23 czerwca 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („ZWZ”), na którym została wybrana Rada Nadzorcza na kolejną kadencję. Przed terminem ZWZ nie został zgłoszony żaden kandydat na członka Rady Nadzorczej. Mimo dołożenia wszelkiej staranności przez Zarząd Emitenta, który poinformował Akcjonariuszy Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ (raportem bieżącym ESPI nr 18/2022 oraz niezwłocznym opublikowaniem powyższej informacji na stronie internetowej Spółki) o możliwości zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Emitenta w terminie umożliwiającym podjęcie przez Akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed ZWZ, wszyscy kandydaci zostali zgłoszeni i przedstawieni przez akcjonariusza Spółki (Polinvest 7 S.a.r.l.) dopiero podczas ZWZ, co skutkowało incydentalnym naruszeniem ww. zasady. Intencją Emitenta jest stosowanie powyższej zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Obecne naruszenie zasady ma charakter incydentalny. Zgodnie z opinią GPW 37 z dnia 16.03.2022 r. oraz opinią UKNF w zakresie składania przez emitentów oświadczeń o stosowaniu DPSN w raporcie rocznym za 2022 rok 38 , Emitent składa poniżej oświadczenie odnoszące się do stosowania zbioru DPSN 2021. 38 https://seg.org.pl/aktualnosci/regulacje/opinia-uknf-co-do-zbioru-dpsn-w-odniesieniu-do-ktorego-trzeba-zlozyc- oswiadczenie-w-raporcie-rocznym 117 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA Zgodnie z dokumentem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2021 r. nie stosowała 11 zasad, tj. 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.13., 6.2., 6.3., 6.4. Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienia przyczyn tego odstąpienia. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w powyżej przytoczonej zasadzie 2.1. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka Różnorodności, opisana szerzej na stronie 143 niniejszego sprawozdania oraz Kodeks Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Nadrzędną zasadą stosowaną w Grupie Kapitałowej Digitree Group jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie ich osobistego potencjału, a także stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, traktowanie pracowników/współpracowników z należytym szacunkiem bez względu na m.in. kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. W chwili obecnej zróżnicowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie płci nie przekracza 30% z uwagi na specyfikę branży technologicznej i IT, w której działa Spółka, a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują jednak różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej kierują się zasadą wszechstronności i różnorodności, opisaną w dotychczas przyjętej Polityce Różnorodności i Kodeksie Etyki. Polityka Spółki nie stawia w tym zakresie żadnych barier ze względu m.in. na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. W składzie Zarządu znajdują się osoby posiadające wysokie kompetencje w zakresie branży, w której działa cała Grupa Kapitałowa i zarządzania ryzykiem oraz podstawową, wystarczającą do efektywnego zarządzania, wiedzę w zakresie ESG oraz sprawozdawczości finansowej (Spółka działa w tym obszarze z zachowaniem zasady proporcjonalności, delegując poszczególne specjalistyczne kompetencje na podlegające 118 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Zarządowi działy i jednostki w ramach struktury organizacyjnej, np. dyrektora finansowego). Obecnie wskaźnik minimalnego udziału płci niedoreprezentowanej nie przekracza 30% zarówno w ramach Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Przedstawiciele tych organów to zazwyczaj mężczyźni, co związane jest w głównej mierze z charakterem prowadzonej przez Grupę Kapitałową Digitree Group działalności i specyfiką branży technologicznej i IT, w której to mężczyźni stanowią znaczącą większość. Spółka dotychczas nie określiła szczegółowych kompetencji wymaganych wobec członków powyższych organów w swoich wewnętrznych regulaminach czy politykach. Jedynie Regulamin Komitetu Audytu obejmuje oczekiwania Spółki co do kompetencji i wykształcenia Członków Komitetu Audytu w zakresie wiedzy i umiejętności związanych z branżą, w której działa Spółka oraz związanych z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka dotychczas nie przyjęła polityki różnorodności, która zgodnie z zasadą 2.1. uwzględniałaby mierzalne cele np. w zakresie udziału kobiet w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Emitenta. Spełnianie tej zasady, pomimo najszczerszych chęci Emitenta, może być trudne z uwagi na nieliczne grono kobiet w środowisku branżowym Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, jeżeli Rada pełni funkcję Komitetu Audytu. Zasada nie jest stosowana (stosowanie zasady miało miejsce w okresie od 01.07.2021 – 25.08.2021 r., co było odpowiednio komunikowane przez Emitenta stosownymi raportami EBI) Dział controllingu, pełniący w Spółce funkcję audytu wewnętrznego z uwagi na jej wielkość, rodzaj i skalę działalności, obecnie podlega organizacyjnie Członkowi Zarządu ds. finansowych, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu. W trakcie roku obrotowego 2021, do Zarządu Spółki dołączył Pan Konrad Żaczek, który został powołany w dniu 25.08.2021 r. na Członka Zarządu ds. finansowych. W związku z powyższym, przejął on od Prezesa Zarządu odpowiedzialność za dział controllingu, Spółka zaktualizowała swoją strukturę funkcjonalną i zaraportowała w dniu 25.08.2021 r. zmianę w zakresie stosowania tej zasady. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Dotychczas akcjonariusze Spółki nie zgłaszali potrzeby przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne zgromadzenie). W przypadku, gdy oczekiwania akcjonariuszy Spółki zmienią się i wykażą oni zainteresowanie e-walnym zgromadzeniem, Emitent będzie dążył do umożliwienia im zdalnego udziału w obradach. Jednocześnie Spółka dostrzega szereg zagrożeń w zakresie formalnym, technologicznym i technicznym, np. związanych z identyfikacją akcjonariuszy, zapewnieniem bezpieczeństwa w sieci internetowej, wydolnością sieci internetowej po stronie wszystkich akcjonariuszy biorących udział w e-walnym zgromadzeniu, komunikacją i równością akcjonariuszy w zabieraniu głosu, które Spółka będzie musiała 119 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY przeanalizować i odpowiednio nimi zarządzać, aby zapewnić odpowiednią jakość Walnego Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza zaangażowania profesjonalnego podmiotu umożliwiającego zdalne głosowanie, co z jednej strony może ograniczyć część ryzyk, natomiast z drugiej strony będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami po stronie Emitenta. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia z powodu konieczności dokonania wielu czynności mających charakter techniczny oraz organizacyjny. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za taką formą. 4.8. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. W zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Spółka zadecydowała o stosowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (“ksh”), które umożliwiają akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia. Spółka jest świadoma korzyści, jakie rozwiązanie zawarte w zasadzie 4.8 mogłoby przynieść części akcjonariuszy w zakresie odpowiedniego, wcześniejszego przygotowania się do Walnego Zgromadzenia i będzie dokładać starań aby takie praktyki były realizowane. Jednak decyzja Emitenta jest podyktowana dbałością o zapewnienie niepodważalnego prawa wszystkich akcjonariuszy, opisanego w artykule 401 par. 5 ksh. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada nie jest stosowana. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach obowiązującego w Spółce programu opcji menadżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego, cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego nie będzie przekraczać 5% udziału akcji 120 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki. Zasada nie jest stosowana. Program motywacyjny obowiązujący w Spółce uzależnia poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych. Został jednak przygotowany i przyjęty przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie uwzględniono w nim czynników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Emitent pracuje obecnie nad odpowiednimi narzędziami i miernikami do oceny tychże czynników, które z punktu widzenia Emitenta i jego rozwoju są najistotniejsze. Spółka wprowadziła już odpowiednie zapisy do polityki wynagrodzeń, umożliwiające wypłatę wynagrodzeń zależnych od czynników niefinansowych, które mogą zostać określone w przyszłości. Stosowanie tej zasady wymaga od Spółki szeregu przygotowań, a określenie odpowiedniego horyzontu czasowego, co do jej stosowania, nie jest w związku z tym możliwe w chwili obecnej. 6.3. Jeżeli w Spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Programy motywacyjne obowiązujące w Spółce zostały przygotowane i przyjęte przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie zostały w nich uwzględnione czynniki niefinansowe i zrównoważonego rozwoju. Emitent planuje w przyszłości rozważyć dodanie do programów motywacyjnych kwestii niefinansowych, zrównoważonego rozwoju i stabilności funkcjonowania Spółki i otrzymywanie z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia przez Członków Zarządu, co umożliwiają mu odpowiednie zapisy przyjęte w obowiązującej Polityce Wynagrodzeń. Natomiast sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach programu opcji menedżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego nie przekracza 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy. 6.4. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie Członków Rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności Komitetu Audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. 121 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu, może zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany z zasiadaniem w komitecie, jednakże dotychczas Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło w tym zakresie odpowiedniej uchwały. W trakcie roku obrotowego Emitent dostosowywał swoją organizację do zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2021 i w związku z tym w dniu 04.11.2021 r. zaktualizował stan stosowania dokumentu. Spółka z dniem 04.11.2021 r. zaczęła stosować zasady 2.4 i 2.7, co było związane z wprowadzeniem zmian do wewnętrznych regulaminów funkcjonowania organów Emitenta i przyjęcie ich nowej treści na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zasada 2.4 dotyczy jawności głosowań Rady Nadzorczej i Zarządu, natomiast 2.7 zgody Rady Nadzorczej na pełnienie przez Członków Zarządu Emitenta funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej. W okresie 01.01-31.12.2022 r. Spółki nie dotyczyły dwie następujące zasady zbioru DPSN 2021: 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. W pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Digitree Group nie wyznaczono osób do wykonywania zadań wymienionych w zasadach 3.4-3.6, ponieważ w Grupie funkcjonuje scentralizowany system w zakresie powyższych funkcji. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Spółka nie należy do wymienionych powyżej indeksów. Spółka incydentalnie naruszyła w 2022 roku jedną zasadę zbioru DPSN 2021 (dokładny komentarz znajduje się na str. 116 niniejszego sprawozdania), o czym Emitent informował w raporcie EBI nr 01/2022 z dnia 23.06.2022 r. Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. 122 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Zarząd Digitree Group S.A. poinformował w dniu 20.04.2021 r., iż w związku z trwającymi wówczas pracami nad pierwszym sprawozdaniem Rady Nadzorczej Emitenta na temat realizacji Polityki Wynagrodzeń, Emitent nie mógł na dzień 20.04.2021 r. zamieścić w swoim sprawozdaniu z działalności za 2020 rok kompleksowego raportu na temat Polityki Wynagrodzeń i jej realizacji. Spółka zamieściła w swoim sprawozdaniu z działalności wyciąg najważniejszych zestawień dotyczących otrzymanych przez Zarząd i Radę Nadzorczą wynagrodzeń, natomiast szczegółowe informacje na temat realizacji przyjętej w sierpniu 2020 roku Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Grup S.A. umieszczono w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, sporządzanego na podstawie art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Spółka w ostatnich latach stopniowo wydzielała w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, odpowiedzialne za realizację zadań z zakresu systemów kontroli, zarządzania ryzykiem czy compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje dział prawny, osoby odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział controllingu i dział księgowości, a także jednostka odpowiedzialna za compliance, funkcjonująca w ramach działu prawnego. Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Zarządzanie ryzykiem w Grupie, za które odpowiada Zarząd Digitree Group S.A., w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez: - ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Digitree Group zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji; - regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. Ponadto, dział prawny na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Z uwagi na m.in. szeroki zakres prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa Kapitałowa, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające 123 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą go jednak całkowicie wykluczyć. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe są opracowywane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na systemie ERP SAP Business ONE. Tym samym księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych, natomiast na każdym etapie ich przygotowywania dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez pracowników działu księgowości, obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz ich zgodność z przyjętą polityką rachunkowości. Czynności księgowe w każdej ze spółek z Grupy Digitree Group podlegają procedurom kontrolnym i akceptacyjnym. W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd. W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest jednak ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego, wybranego przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań oraz sporządza odpowiednie sprawozdania z podjętych czynności. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i również sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe jest kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań . W ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza bądź Komitet Audytu uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia powyższej funkcji. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A., którzy posiadali co najmniej 5% akcji Spółki przedstawieni zostali w poniższych tabelach. 124 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Tabela 17. Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 323 330 13,00% 323 330 13,00% Andrzej Słomka 210 230 8,46% 210 230 8,46% EUVIC IT S.A. 126 500 5,09% 126 500 5,09% Pozostali 321 644 12,94% 321 644 12,94% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Tabela 18. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2022 r. Tomasz Pruszczyński, Andrzej Słomka oraz EUVIC IT S.A. działając zgodnie z Porozumieniem Akcjonariuszy zawartym 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) posiadają łącznie 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2022 r. W dniu 16.11.2022 r. Emitent otrzymał od spółki EUVIC sp. z o.o. zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 323 330 13,00% 323 330 13,00% Andrzej Słomka 210 230 8,46% 210 230 8,46% EUVIC IT S.A.* 126 500 5,09% 126 500 5,09% Pozostali 321 644 12,94% 321 644 12,94% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% 125 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku o pośrednim nabyciu akcji Emitenta poprzez spółkę zależną od EUVIC sp. z o.o. tj. przez EUVIC IT S.A. z siedzibą w Krakowie, w wyniku którego doszło do zwiększenia stanu posiadania akcji Emitenta przez EUVIC sp. z o.o. (za pośrednictwem EUVIC IT S.A.) powyżej 5% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Digitree Group S.A. Dodatkowo w dniu 16 listopada 2022 roku do Spółki wpłynęło wspólne zawiadomienie od Akcjonariuszy: Tomasza Pruszczyńskiego, Andrzeja Słomki oraz spółki EUVIC IT S.A. (dalej: „Akcjonariusze Porozumienia”) złożone w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w przedmiocie wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy („Porozumienie”) Emitenta oraz przekroczeniu progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przedmiotem Porozumienia jest prowadzenie trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki. Łącznie Akcjonariusze Porozumienia posiadają 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Tabela 19. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2021 r. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Źródło: Emitent WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień § 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obecnie Pan Tomasz Pruszczyński jest w posiadaniu mniej niż 15% (piętnaście procent) udziałów w kapitale zakładowym Emitenta oraz mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jednakże po ponownym przekroczeniu ww. progu będzie miał ponownie prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej. 126 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Na dzień 31.12.2022 r. nie obowiązywały jakiekolwiek ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających Zarząd Spółki, w tym Prezes Zarządu, powoływany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza może odwołać i zawiesić w czynnościach cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu. Ich mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Każdy Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje. Sposób działania Zarządu Szczegółowy sposób działania Zarządu został opisany na stronach 130-132 niniejszego sprawozdania. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które podejmuje w tym zakresie stosowną uchwałę. Emitent wykorzystuje do tego celu obowiązujące przepisy prawa wynikające wprost, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Statut nie wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w stosunku do w/w regulacji. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Ponadto Spółka na swojej stronie korporacyjnej, dostępnej pod adresem https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny udostępnia Regulamin Walnego Zgromadzenia. 127 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ZARZĄD Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 29.04.2022 r. i upływa w dniu 29.04.2025 r. Obecny skład Zarządu: Konrad Żaczek – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu. 128 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Konrad Żaczek – Prezes Zarządu Przed dołączeniem do Grupy Kapitałowej Digitree Group jako Członek Zarządu, pracował w 21 Concordia jako Associate i Principal, gdzie był odpowiedzialny za procesy inwestycyjne i nadzór nad inwestycjami m.in. w Grupie Kapitałowej Digitree Group, Monevia sp. z o.o i Hollywood S.A. Wcześniej, jako analityk inwestycyjny w Concordia sp. z o.o. był odpowiedzialny za usługi bankowości inwestycyjnej. Konrad Żaczek pracował również jako analityk w firmie doradztwa finansowego i butiku inwestycyjnym Navigator Capital, gdzie był odpowiedzialny za wykonywanie analiz oraz strukturyzowanie transakcji M&A, IPO oraz ofert prywatnych (private placements) dla małych i średnich spółek. Konrad Żaczek otrzymał tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Łódzkim. Od kwietnia 2022 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Digitree Group S.A. Przemysław Marcol – Członek Zarządu ds. korporacyjnych Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako prawnik SARE sp. z o.o. (obecnie Digitree Group S.A.). Świadczył również usługi prawne na rzecz OS3 sp. z o.o. i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji, zdał egzamin komorniczy. W latach 2011-2012 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A., a w okresie 2010-2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej Digitree Group S.A., w której w latach 2013- 2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. Potrafi obiektywnie ocenić skuteczność działań podejmowanych przez spółki w Grupie i doradzić wybór ścieżek rozwoju. Od 2013 roku jest Prezesem Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada za aspekty prawne związane z funkcjonowaniem Spółki i całej Grupy Kapitałowej. 129 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Zmiany w składzie osobowym Zarządu w 2022 roku: Skład Zarządu Digitree Group na dzień 01.01.2022 r.: Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu, Konrad Żaczek – Członek Zarządu. 31.03.2022 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał od Pana Rafała Zakrzewskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki, która została złożona ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r. W dniu 29.04.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Zarządu Emitenta, w którego skład wchodzili: Rafał Zakrzewski pełniący dotychczas funkcję Prezesa Zarządu, Przemysław Marcol pełniący funkcję Członka Zarządu, Wiktor Mazur pełniący funkcję Członka Zarządu oraz Konrad Żaczek również pełniący funkcję Członka Zarządu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza skróciła 3-letnią kadencję Zarządu Spółki, trwającą od 06.05.2019 r. do dnia odbycia przedmiotowego posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta tj. do dnia 29.04.2022 r. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. powołała nowy Zarząd Spółki na wspólną 3-letnią kadencję, trwającą od dnia 29.04.2022 r. Do składu Zarządu nowej kadencji Rada Nadzorcza, powołała Pana Konrada Żaczka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, Pana Przemysława Marcola, powierzając mu funkcję Członka Zarządu oraz Pana Wiktora Mazura, również powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Wiktor Mazur – Członek Zarządu ds. produktowych Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką cen Nokaut.pl, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz managera produktu. Od 2015 -2021 r. zasiadał w roli członka zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales Intelligence S.A. (obecnie Sales Intelligence sp. z o.o.). Swoje doświadczenie wykorzystał również w branży start-up’owej w roli współzałożyciela globalnego produktu UXPin.com, który został doinwestowany m.in. przez fundusz Andreessen Horowitz. Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty usług Grupy. 130 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Skład Zarządu Digitree Group na dzień 31.12.2022 r.: Konrad Żaczek – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu. Opis działania Zarządu Spółki Digitree Group S.A.: Sposób działania Zarządu Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree Group S.A. i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków, Członkowie Zarządu Spółki kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, których stosowanie zostało zadeklarowane raportami EBI w 2021 roku. Zarząd Digitree Group S.A. prowadzi przedsiębiorstwo Spółki, poza sprawami zastrzeżonymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, a także reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu oraz obszary działalności Spółki, za które są oni odpowiedzialni określone są za pomocą struktury organizacyjnej Spółki, a także obowiązujących przepisów prawa. Każdy z Członków Zarządu jest zobowiązany do przygotowania i referowania na posiedzeniu Zarządu spraw wynikających z zadań podległych mu obszarów oraz bezpośrednio przyporządkowanych jednostek organizacyjnych. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce. Nie może też bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, a także zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Każdy Członek Zarządu oraz prokurent Spółki może przedłożyć sprawy do podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu Spółki. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn praktycznych nie można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane przez złożenie podpisów wszystkich Członków Zarządu pod treścią uchwały. Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Zarządu, którzy mogą uczestniczyć w posiedzeniu i głosować za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli nie mogą być obecni na posiedzeniu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia, na którym mają być podejmowane uchwały powinno zostać doręczone za pomocą poczty elektronicznej Członkom Zarządu co najmniej na dwa dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie zawiadomienia nie wpływa na jego ważność, jeżeli Członek Zarządu, który otrzymał zawiadomienie później, stawi się lub bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym w zawiadomieniu. W przypadku konieczności niezwłocznego podjęcia decyzji przez Zarząd w sprawie istotnej dla interesu Spółki, posiedzenie Zarządu może być zwołane przez Prezesa Zarządu bez zachowania powyższego trybu. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Porządek obrad Zarządu określony w zawiadomieniu o zwołaniu Zarządu może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia za zgodą wszystkich Członków Zarządu. 131 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz na kwartał. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu, który proponuje tym samym porządek obrad. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad. Posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w ciągu trzech dni od złożenia wniosku w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu, znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne chyba, że co innego wynika z przepisów prawa. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjęciu uchwały, ma prawo złożyć pisemny sprzeciw albo zdanie odrębne do tak podjętej uchwały Zarządu. Uprawnienia i zakres działania Zarządu Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Organizuje i dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy: 1) opracowywanie i realizacja wieloletnich i rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy Kapitałowej, jeżeli została utworzona przez Spółkę; 2) opracowywanie i realizacja rocznych budżetów Spółki; 3) analiza nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji w sektorach będących przedmiotem zainteresowania Spółki; 4) zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń; 5) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia; 6) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej; 7) sporządzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej działalności i przedkładanie tych sprawozdań do oceny Rady Nadzorczej i do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowanie wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat Spółki; 8) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja; 9) przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości; 10) wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru sądowego; 11) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce; 12) dbanie o właściwy przepływ informacji, stosowanie polityk, procedur i innych wewnętrznych regulacji Spółki, w tym kontrola nad ich sprawnym działaniem; 13) prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i rekomendacjami oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, z zachowaniem standardów spółek publicznych. Opracowywane przez Zarząd wieloletnie i roczne plany, cele i priorytety dla Spółki są przedstawiane do rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 132 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje i przekazuje informacje o wszelkich istotnych sprawach, dotyczących działalności Spółki. O sprawach istotnych dla Spółki, a zaistniałych nagle i nie cierpiących zwłoki, Zarząd jest zobowiązany poinformować Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie, w tym z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i poczty elektronicznej. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji, dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali Członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym Członkiem Zarządu lub z prokurentem. Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie lub łącznie w granicach umocowania. Pełnomocnictwa w formie pisemnej może udzielić każdy Członek Zarządu, z zastrzeżeniem, że pełnomocnictwa do dokonania czynności przekraczającej zwykły zarząd Spółką pełnomocnictwo musi zostać udzielone przez wszystkich Członków Zarządu. W dniu 27.08.2019 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął uchwałę w przedmiocie ustanowienia prokury w Spółce Digitree Group S.A. Z dniem 27.08.2019 r., powołano na prokurenta Pana Tomasza Skupnia, określając jego zakres umocowania jako prokurę łączną z Członkiem Zarządu, tj. uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem organu zarządzającego. 133 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Tomasz Skupień – Prokurent Absolwent Akademii Ekonomicznej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń na kierunku rachunkowość. Od 2004 roku związany z finansami i rachunkowością. W latach 2005-2008, jako księgowy, odpowiedzialny był m.in. za prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie sprawozdań finansowych klientów, a także kontakty z klientami zagranicznymi. W latach 2008-2013 pełnił funkcję koordynatora zespołu księgowego w Ista Shared Services Polska oraz PricewaterhouseCoopers SDC Poland. Od 2013 roku związany z Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.), gdzie od 2016 roku pełni funkcję Dyrektora Finansowego. W Digitree Group S.A. odpowiedzialny jest za nadzór nad księgowością całej Grupy Kapitałowej, nad działem controllingu oraz sporządzanie sprawozdań finansowych. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej, albo z powodu wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza, opisanych powyżej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na więcej niż jedną kadencję. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie do Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub na skutek powołania również w trakcie trwającej już kadencji Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na prawidłowe wykonywanie swoich funkcji w Radzie Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz 134 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne obowiązujące przepisy prawa, a także przyjęte w Spółce zasady ładu korporacyjnego oraz z poszanowaniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązują się podejmować działania z uwzględnieniem lojalności i uczciwości wobec spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz w zgodzie z przepisami prawa, w szczególności zobowiązują się stosować wdrożone w Spółce rozwiązania etyczne, w tym dotyczące postępowania w obliczu konfliktu interesów w Grupie Kapitałowej Digitree Group oraz regulacje dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z postanowieniami obowiązujących przepisów prawa, a także Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia; c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan); d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika; e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych; f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego; g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego; h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego; 135 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 (pięć) % akcji Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki; k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi; l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń; n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i uprawnienia: a) zbiorowo na posiedzeniach plenarnych, b) poprzez czynności kontrolno-nadzorcze i doradcze dokonywane przez poszczególnych Członków albo zespoły Członków Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne i powinny odbyć się co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania (tryb obiegowy) zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym, głosowanie uważa się za zakończone i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady na posiedzenie Rady Nadzorczej w sposób określony w § 18 ust. 5 Regulaminu oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. 136 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Obecny skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. (na dzień sporządzenia niniejszego raportu): Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej, Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej, Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Wolny – Członek Rady Nadzorczej. Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek grupy 21partners. Wcześniej obejmował stanowisko Prezesa Zarządu BBI Capital notowanego na GPW fuduszu private equity/venture capital, inwestującego w małe i średnie przedsiębiorstwa. Dawid Sukacz pracował jako Dyrektor ds. Inwestycji w największym polskim funduszu emerytalnym Commercial Union. Posiada doktorat w dziedzinie finansów na Akademii Ekonomicznej w Krakowie i dyplom ukończenia MBA w National-Louis University w Stanach Zjednoczonych. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. Jest również członkiem Komitetu Audytu w Digitree Group S.A. Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej Członek grupy 21partners. Poprzednio był Partnerem w Warsaw Equity Holding, polskiej prywatnej firmie inwestycyjnej. Wcześniej, pracował w Prokom Investments, jednej z największych polskich firm inwestycyjnych. Przed rozpoczęciem pracy w Prokomie, Dariusz Górka był Menedżerem odpowiadającym za finanse międzynarodowe Pratt & Whitney w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i w Polsce. Dariusz Górka jest absolwentem Politechniki Warszawskiej oraz Finansów NYU Stern School of Business. Jest także członkiem Instytutu Rachunkowości Zarządczej (IMA) z siedzibą w Newark, NJ. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. 137 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Obecnie współwłaściciel i prezes Future Mind - firmy łączącej kompetencje klasycznego software house i firmy pomagającej budować i rozwijać produkty cyfrowe z wykorzystaniem najnowszych technologii, w tym internetu rzeczy. Wcześniej współtworzył sieć reklamy internetowej AdVice oraz kierował działem marketingu internetowego BNP Paribas. Jest również wykładowcą kilku wyższych uczelni m.in. Collegium Civitas i Akademii Leona Koźmińskiego. W latach 2015-2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska. Występuje też w roli mentora na popularnych imprezach start-up’owych. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności, Przewodniczący Komitetu Audytu. Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Hołubowski posiada wieloletnie doświadczenie w międzynarodowych firmach doradczych oraz w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji procesów biznesowych. Realizował projekty dla największych instytucji finansowych na świecie. Obecnie prezes zarządu w spółce zależnej z Grupy Kapitałowej Rafako, w ubiegłych latach prezes zarządów spółek zależnych w Grupach Kapitałowych Orlen, KGHM oraz Prezes Agencji Rynku Rolnego. Jest członkiem Rady Nadzorczej EuroPol Gaz S.A. Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności. Jest również Członkiem Komitetu Audytu. Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorca, już od 1998 roku prowadził działalność gospodarczą związaną z internetem. Współpracował m.in. z Wirtualną Polską, Home.pl, Wakacje.pl, i GetResponse.com. Współzałożyciel i Członek Zarządu w spółce Nokaut sp. z o.o. (następnie Grupa Nokaut). Przeszedł tam drogę od dyrektora IT w kilkuosobowym startupie do Prezesa Zarządu firmy notowanej na GPW. Współzałożyciel spółki Morizon S.A. (obecnie MZN Property S.A.), która również trafiła na GPW. Współautor książki „E-commerce Manager - Profesjonalista w eHandlu”. Specjalizuje się w strategii, produkcie, marketingu oraz analityce. Dysponuje również szeroką wiedzą w zakresie technologii, rozwoju usług SaaS, e-commerce, ogłoszeniowych oraz platform typu marketplace. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności. Wojciech Wolny – Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorca, Prezes Zarządu i współwłaściciel spółki Euvic S.A., Prezes Zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Euvic: Euvic IT S.A. i Edge One Solutions Sp. z o.o. oraz Członek Rad Nadzorczych m.in. w spółkach Komex S.A., Madkom S.A., Eo Networks S.A., Columbus Energy S.A. czy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. Pomysłodawca i współtwórca rozwoju Grupy Technologicznej Euvic. Strateg, ekspert w dziedzinie sprzedaży i zarządzania, finalista konkursu „Przedsiębiorca Roku 2014” Ernst & Young. Członek międzynarodowej organizacji biznesowej Corporate Connections i Prezes kluczowej grupy CC1 działającej w jej strukturze. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. 138 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2022 roku: Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2022 r.: - Dawid Sukacz, - Dariusz Górka, - Tomasz Woźniak, - Dariusz Piekarski, - Łukasz Hołubowski, - Michał Jaskólski. W dniu 10.05.2022 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał od Pana Dariusza Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 10.05.2022 r. Powodem rezygnacji z pełnionej funkcji przez Pana Piekarskiego jest wystąpienie nowych okoliczności o charakterze zawodowym oraz realizacja projektów, które w przyszłości mogą mieć charakter konkurencyjny w stosunku do Spółki. 23.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. w związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustaleniem liczebności Rady Nadzorczej Spółki w kolejnej kadencji podjęło uchwałę, na mocy której w skład nowo powołanej Rady Nadzorczej wchodzą: Pan Dawid Sukacz, Pan Dariusz Górka, Pan Tomasz Woźniak, Pan Łukasz Hołubowski, Pan Michał Jaskólski oraz Pan Rafał Zakrzewski. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r., a zakończy 23.06.2025 r. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 r.: - Dawid Sukacz, - Dariusz Górka, - Tomasz Woźniak, - Łukasz Hołubowski, - Michał Jaskólski, - Rafał Zakrzewski. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 10.03.2023 r. Pan Rafał Zakrzewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 10.03.2023 r. 16.03.2023 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Wojciecha Wolnego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Emitenta, na mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności, który z tych terminów upłynie jako pierwszy. KOMITET AUDYTU Celem Komitetu Audytu jest realizowanie zadań określonych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W związku z powyższym, Komitet Audytu Digitree Group S.A. wykonuje w szczególności czynności z zakresu: a) Monitorowania: - procesu sprawozdawczości finansowej (m.in. zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w szczególności zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych, wpływu istotnych zmian dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, sytuacji finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, metod stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, przegląd systemu rachunkowości zarządczej, czy ocena procesu ujawniania informacji finansowych 139 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR); - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej (m.in. nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, opiniowanie zaproponowanego planu audytów na kolejny rok, uzyskiwanie istotnych informacji nt. wdrożonego systemu kontroli wewnętrznej, środowiska kontroli, oceny ryzyka, czynności kontrolnych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, czy monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo- księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie); - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej (m.in. uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów prawnych, etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu niezależności, potwierdzenie z kierownictwem Spółki, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób uczestniczących w badaniu, prowadzenie przeglądu skuteczności procesu rewizji finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej Spółki na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów, analiza istotnych uwag/zastrzeżeń przekazanych kadrze zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione, czy nadzorowanie obszarów Spółki, wskazanych przez biegłego rewidenta podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko); b) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (m.in. czynny udział w procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, rekomendowanie, weryfikacja, czy świadczenie dodatkowych usług jest możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów prawa); c) informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; d) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; e) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; f) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g) określania procedury wyboru firmy audytorskiej; h) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej. Obecny skład Komitetu Audytu: Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu, Dawid Sukacz – Członek Komitetu Audytu. 140 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2022 roku: W roku 2022 nie doszło do zmian w składzie Komitetu Audytu Emitenta. Niezależność Członków Komitetu Audytu Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych Spółce. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę i umiejętności jest Pan Dawid Sukacz. Potwierdzeniem wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest uzyskanie w 2003 roku przez Pana Dawida Sukacza tytułu doktora ekonomii, ze specjalnością w obszarze rachunkowości zarządczej i finansów przedsiębiorstw na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Dodatkowo Pan Dawid Sukacz posiada licencje maklera papierów wartościowych i doradcy inwestycyjnego oraz międzynarodowe certyfikaty CFA i CIIA. Ponadto, od 2005 roku do dnia dzisiejszego pełnił funkcje Członka bądź Przewodniczącego Rad Nadzorczych w wielu podmiotach tj. Pepees S.A., Awbud S.A., Hygenika S.A., Wójcik Fashion sp. z o.o., MW Trade czy TXM S.A. oraz Członka Zarządu np. w 21 Concordia sp. z o.o. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży, w której działa Digitree Group S.A.: Tomasz Woźniak jest Przewodniczącym Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane następującym wykształceniem oraz wieloletnim doświadczeniem zawodowym: 2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu 2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r. 2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director 2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager Pan Tomasz Woźniak jako wykładowca kilku uczelni wyższych m. in. na Akademii Leona Koźmińskiego, Uczelni Łazarskiego, Collegium Civitas czy Politechnice Białostockiej i Warszawskiej specjalizuje się w marketingu internetowym, branży e-commerce, nowych mediach a także zagadnieniu transformacji digitalowej. W latach 2015 – 2019 pełnił również rolę szefa grupy roboczej „mobile” przy IAB Polska. ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG W omawianym okresie sprawozdawczym, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. 141 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2022 roku nie świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która podejmując powyższą decyzję bierze pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia. Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę w uzgodnieniu z Komitetem Audytu: 1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. 2. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na wynik badania muszą być niezależni od Digitree Group S.A. i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie, za który sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania badania. 3. Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły określone zostały w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach. 4. Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. 5. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. 6. Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach. 7. Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego zgodnie z par. 4 ust. 7 Polityki wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, chyba, że Emitent jest małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017). Wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej może odbywać się z pominięciem procedury przetargowej. 8. Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są nieważne. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub 142 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W zakresie zasady rotacji firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie znajdują zastosowanie inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz podmiotów powiązanych z firmą audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie audytorskiej, odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym. Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym wykonania tzw. dozwolonych usług rewizji finansowej, o ile nie są one związane z polityką podatkową Spółki, tj. 1) usług: a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, b) wydawania listów poświadczających - wykonywanych w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; 2) usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki; 3) badań historycznych informacji finansowych do prospektu; 4) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych; 5) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych, pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; 6) usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 7) usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; 8) poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Powyższe usługi mogą być świadczone za zgodą Komitetu Audytu Digitree Group S.A., pod warunkiem uprzedniego przeprowadzania przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach. Dokonując oceny, Komitet Audytu Spółki poddaje analizie przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej, umiejętność zachowania przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania niezależności przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących tego samego podmiotu. Przed wydaniem Komitet Audytu może zażądać od firmy audytorskiej dodatkowych oświadczeń, a w szczególności oświadczenia o spełnieniu wszelkich wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, w tym z art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach. 143 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą wyboru firmy audytorskiej. Zgodnie z powyższym dokumentem, a także w zgodzie z art. 130 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, tak długo jak Spółka będzie małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017), nie stosuje się przepisów dotyczących przeprowadzenia procedury przetargowej. Procedura związana z wyborem biegłego rewidenta ograniczona pozostaje wówczas do sporządzenia rekomendacji Komitetu Audytu, na podstawie zebranych przez Spółkę ofert, zawierającej przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem, wskazania preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Członków Komitetu Audytu. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI – WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI Koncepcja związana z różnorodnością, stosowana w Digitree Group S.A. w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów przedstawia się następująco: Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej władz oraz kluczowych menedżerów. Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie 144 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ na efektywność działania biznesu i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji w ramach organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group S.A. jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju Spółki. Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu oraz traktowanie pracowników z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. Rybnik, 14.04.2023 r. Podpisy Członków Zarządu: Zarząd Digitree Group S.A.: ____ ____ Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu _____ Wiktor Mazur, Członek Zarządu 145 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY 146 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2022 ROK ŁAD KORPORACYJNY OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DIGITREE GROUP S.A. Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy. Ponadto, roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident, tj. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, został wybrany przez Radę Nadzorczą Digitree Group S.A. w dniu 07.08.2020 r. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. Ponadto, Zarząd Digitree Group S.A. wskazuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Digitree Group S.A. posiada politykę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską, przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. Rybnik, 14.04.2023 r. Zarząd Digitree Group S.A.: ____ ____ Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu ______ Wiktor Mazur, Członek Zarządu 147