RAEN S.A.

Raport Sprawozdanie Zarządu RAEN S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Strona | 1 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 SPIS TREŚCI 1 LIST PREZESA ZARZĄDU ..................................................................................................................... 3 2 INFORMACJE OGÓLNE ......................................................................................................................... 5 2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. RAEN S.A. ........................................................................................................... 5 2.2 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. PRODUKTÓW I USŁUG SPÓŁKI .................................................................................. 6 2.3 PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII SPÓŁKI ......................................................................................................... 6 2.4 OPIS RYNKU ZBYTU, DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW SPÓŁKI ........................................................................................... 7 2.5 OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA .............................................................................................................. 7 2.6 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA ............................................................................................ 9 3 DZIAŁALNOŚĆ RAEN S.A. W 2022 ROKU ............................................................................................ 9 3.1 ZNACZĄCE ZDARZENIA W 2022 ROKU ................................................................................................................... 9 3.2 ZNACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU 2022 ROKU ............................................................................................ 11 3.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ORAZ ICH OCENA ....... 14 3.4 UMOWY ZAWARTE PRZEZ RAEN S.A. ................................................................................................................... 15 3.4.1 ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE .................................................................................................................... 15 3.4.2 ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ............................. 15 3.4.3 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK................................................ 15 3.4.4 UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ORAZ NABYTE PAPIERY WARTOŚCIOWE W FORMIE WEKSLA ....... 15 3.4.5 OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ..................................................................................................... 16 3.4.6 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY................................................................................................. 17 3.4.7 UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI ......................................................................................... 17 3.4.8 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY RAEN S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJECIE .............................................................. 17 3.4.9 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU .................................................................................................................................................... 18 3.5 INFORMACJA O RYZYKU I ZAGROŻENIACH ............................................................................................................. 18 3.5.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ RAEN S.A. ........................................................................... 18 3.5.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ............................................................................................... 19 4 OPIS SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ RAEN S.A. ...................................................... 20 4.1 WYBRANE DANE FINANSOWE .............................................................................................................................. 20 4.2 OMÓWIENIE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH .......................................................................................... 21 4.2.1 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................ 21 4.2.2 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ....................................................................... 22 4.2.3 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ..................................................................... 22 4.2.4 WYBRANE WSKAŹNIKI .............................................................................................................................. 22 4.3 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ................................................................................................... 22 4.4 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .............................................................................. 23 4.5 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ............................................................................................. 23 4.6 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................................................... 23 4.7 EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ................................................. 23 4.8 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ........ 25 4.9 POLITYKA WYPŁATY DYWIDENDY ......................................................................................................................... 25 5 PERSPEKTYWY ROZWOJU RAEN S.A. ..................................................................................... 25 5.1 PERSPEKTYWY ROZWOJU ................................................................................................................................... 25 5.2 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU RAEN S.A. .............................................................. 26 6 INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE ......................................................................... 26 6.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY RAEN S.A. ........................................................................................................................ 26 6.2 INFORMACJE O AKCJONARIACIE RAEN S.A. .......................................................................................................... 30 6.3 NABYCIE AKCJI WŁASNYCH ................................................................................................................................ 30 Strona | 2 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................... 30 7.1 ZASADY ORAZ ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO................................................................................. 30 7.1.1 STOSOWANY ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ..................................................................................... 30 7.1.2 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH STOSOWANIA SPÓŁKA ODSTĄPIŁA............................................ 30 7.2 INFORMACJE O AKCJONARIACIE .......................................................................................................................... 34 7.2.1 STRUKTURA AKCJONARIATU ...................................................................................................................... 34 7.2.2 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ............................ 34 7.2.3 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU ......................................................................................... 34 7.2.4 OGRANICZENIA W PRZENOSZENIU PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .......................................... 34 7.3 WŁADZE I ORGANY RAEN S.A. ............................................................................................................................ 34 7.3.1 ZARZĄD ................................................................................................................................................. 34 7.3.1.1 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ............................................... 34 7.3.1.2 UPRAWNIENIA ZARZĄDU........................................................................................................................... 35 7.3.1.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ............................... 35 7.3.1.4 WYNAGRODZENIE, NAGRODY I WARUNKI UMÓW O PRACĘ CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................................. 36 7.3.1.5 UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE .................................................................................... 36 7.3.2 RADA NADZORCZA .................................................................................................................................. 36 7.3.2.1 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ................................ 36 7.3.2.2 UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ ............................................................................................................ 38 7.3.2.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ................. 41 7.3.2.4 WYNAGRODZENIE, NAGRODY I WARUNKI UMÓW O PRACĘ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ................................... 41 7.3.3 WALNE ZGROMADZENIE ........................................................................................................................... 42 7.4 ZASADY ZMIANY STATUTU RAEN S.A. ................................................................................................................. 43 7.5 GŁÓWNE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................................... 43 8 POZOSTAŁE INFORMACJE................................................................................................................. 44 8.1 POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE ................................................................................. 44 8.2 GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM ............ 44 8.3 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................. 45 8.4 PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH...................................................................................................................... 45 8.5 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................................................... 45 8.6 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ......................................................................................... 45 Strona | 3 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 1 List Prezesa Zarządu Warszawa, dn. 14 kwietnia 2023 roku Szanowni Akcjonariusze, z przyjemnością przekazuję Państwu raport spółki Raen S.A. za rok 2022. Znajdą w nim Państwo podsumowanie kluczowych wydarzeń oraz decyzji, w następstwie których otworzyły się przed nami nowe perspektywy dynamicznego rozwoju i zwiększenia wartości spółki. Jednym z takich wydarzeń był wybuch wojny w Ukrainie, który doprowadził do pogłębienia się kryzysu energetycznego i przyspieszył potrzebę przeprowadzenia transformacji energetycznej. W rezultacie wzrosło zapotrzebowanie na „zieloną energię”, a sektor OZE stał się nadzieją dla wielu państw na uzyskanie bezpieczeństwa i niezależności energetycznej. Dynamiczny rozwój tego sektora jest zauważalny także w Polsce, w której jeszcze kilka lat temu tylko 7 GW mocy zainstalowanej pochodziło z odnawialnych źródeł energii. W styczniu 2023 r. liczba ta zwiększyła się do ponad 23 GW, a w 2040 r. ma osiągnąć poziom ok. 130 GW. Jesteśmy świadkami rewolucyjnej zmiany polskiego miksu energetycznego. W perspektywie niespełna 2 dekad dominującą pozycję węgla zajmą źródła zeroemisyjne. To sprawia, że prężnie rozwijający się sektor OZE zyskuje stabilne podstawy do długofalowego wzrostu. Dogłębna analiza szans i ryzyk płynących z aktualnej sytuacji geopolitycznej oraz rynkowej doprowadziła nas do podjęcia strategicznej decyzji o zmianie profilu działalności spółki i rozpoczęciu realizacji wielkoskalowych projektów fotowoltaicznych. W marcu 2023 r. podpisaliśmy umowę inwestycyjną obejmującą zakup 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. – spółce, która specjalizuje się w dewelopmencie wielkoskalowych projektów fotowoltaicznych. Seed Capital sp. z o.o. współpracuje z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi i realizuje sprawdzony model biznesowy, który generuje istotne zyski. Wartościami spółki są także doświadczony zespół oraz bogate portfolio projektów fotowoltaicznych o łącznej mocy przekraczającej 1,5 GWp. Wejściu w nowy obszar działalności towarzyszy zmiana nazwy spółki na Raen S.A., którą w grudniu 2022 r. zatwierdziło Walne Zgromadzenie. Wraz z wycofaniem się z branży gamingowej sprzedaliśmy wszystkie posiadane tytuły gier i gry pozostające w fazie tworzenia, a także akcje spółki Games4Experience S.A. Sektor OZE, na którym obecnie się skupiamy, niesie za sobą perspektywy długofalowego rozwoju, którego jako Raen chcemy być częścią. Zmiana profilu działalności jest dla nas szansą na wzmocnienie pozycji rynkowej oraz zwiększenie realnej wartości spółki i uzyskanie dodatnich wyników finansowych w nadchodzących kwartałach. Korzystając z okazji, dziękuję Państwu za pokładane w nas zaufanie, które motywuje nas do systematycznego zwiększania przychodów oraz eksplorowania nowych ścieżek rozwoju. Serdecznie zachęcam do zapoznania się ze szczegółami poniższego raportu. Życzę miłej lektury. Z wyrazami szacunku, Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu Strona | 4 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Wprowadzenie Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. (dalej zwana również: „Spółka”, „Emitent”) za okres od 1 stycznia 2022 oku do 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6-7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 poz. 757, z późn. zm.) oraz art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) (dalej: Ustawa o rachunkowości). Przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego założono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Raen S.A., iż Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym Zarząd Emitenta podjął działania mające na celu osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych oraz wygenerowania zysku w kolejnych latach. W dniu 4 sierpnia 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dotyczących dalszej działalności Emitenta. W wyniku przeglądu opcji strategicznych, w listopadzie 2022 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Emitenta na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwa firmy Spółki na Raen S.A. oraz przedmiot działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech. W ślad za zmianą przedmiotu działalności Spółki Zarząd rozpoczął negocjację zmierzające do przejęcia projektu z branży OZE. W dniu 1 lutego 2023 roku Emitent podpisał list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w którym Emitent i Seed Capital wyraziły chęć ustalenia wiążących warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Emitenta. Następnie w dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce. Dodatkowo jednym z warunków zawieszających jest warunek dotyczący sprzedaży przez pozostałych wspólników Seed Capital pozostałych 10% udziałów Seed Capital. Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 PLN do 6.174.043,20 PLN, która płatna będzie w trzech częściach. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny sprzedaży zależna będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN i 15.000.000,00 PLN powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. Wśród kluczowych warunków zawieszających w Umowie Inwestycyjnej znalazły się m.in.: 1. Pozostali wspólnicy Seed Capital podpiszą ze Spółką umowy sprzedaży pozostałych 10% udziałów Seed Capital na warunkach co najmniej równych (proporcjonalnie) warunkom sprzedaży Udziałów przez Pana Adama Guza; 2. Uchylenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ") uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B; 3. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5.000.000,00 PLN. W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10.000.000,00 PLN udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 25.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeśli EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5.000.000,00 PLN a 10.000.000,00 PLN łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 10.000.000,00 PLN. Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Seed Capital. 4. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7.500.000,00 PLN. W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15.000.000,00 PLN udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między Strona | 5 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 7.500.000,00 PLN a 15.000.000,00 PLN łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 15.000.000,00 PLN. Jeśli EBITDA za 2024 rok będzie niższa niż 7.500.000,00 PLN Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom Seed Capital. 5. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 15.000.000 akcji serii E, które zostaną w całości zaoferowane wspólnikom Seed Capital po cenie nominalnej tj. po 0,10 zł za jedną akcję tj. łącznie 1.500.000,00 PLN za wszystkie akcje serii E; 6. Zmiana Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego." 7. NWZ podejmie uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z którą NWZ odwoła wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej oraz powoła nowych; 8. Seed Capital osiągnie wynik EBITDA za pierwszy kwartał 2023 roku nie niższy niż 1.500.000,00 PLN. Na dzień 19 kwietnia 2023 roku Zarząd Emitenta zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad obejmuje podjęcie uchwał wskazanych w warunkach zawieszających. Przejmując 100% udziałów Seed Capital, podmiotu realizującego szereg projektów z obszaru Odnawialnych Źródeł Energii o łącznej mocy ponad 1.5 GWp, posiadającego doświadczony zespół, sprawdzony i generujący istotne zyski model biznesowy oraz współpracującego z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, Spółka zrobi istotny krok w rozwoju swojej działalności i budowaniu realnej wartości. Od dnia przejęcia udziałów Seed Capital Spółka rozpocznie konsolidację wyników finansowych. Seed Capital bazując na aktualnym portfolio projektów prognozuje EBITDA za 2023 rok w wysokości około 10.000.000,00 PLN a za 2024 rok około 15.000.000,00 PLN, co nie stanowi jednak na tym etapie oficjalnej prognozy Spółki. Dodatkowo w dniu w dniu 8 marca 2023 roku, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 9 marca 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: „Akcje”). W związku z emisją akcji Spółka pozyskała około 1 mln zł. W związku z powyższym Spółka posiada środki finansowe na pokrycie bieżących kosztów działalności. 2 Informacje ogólne 2.1 Podstawowe informacje nt. Raen S.A. Raen S.A. (dalej również zwana: „Spółka”, „Emitent”) została utworzona w 2007 roku w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firma IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. Do listopada 2022 roku Spółka prowadziła działalność w zakresie produkcji gier dedykowanych wirtualnej rzeczywistości (VR). W listopadzie 2022 roku Zarząd Spółki, w wyniku przeglądu opcji strategicznych, podjął decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Spółki na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwa firmy Spółki na Raen S.A. oraz zmiana przedmiotu działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech. Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku. Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30. Siedziba Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa. Strona | 6 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Raen S.A. nie posiada oddziałów (zakładów). Obecnie Raen S.A. prowadzi działalność w sektorze Energy Tech tj. działalność związaną z przygotowaniem dla zewnętrznych podmiotów projektów OZE, wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70, 22, Z). 2.2 Podstawowe informacje nt. produktów i usług Spółki W 2022 roku podstawową działalnością Raen S.A. była produkcja gier na wirtualną rzeczywistość oraz w ramach działalności wydawniczej, poszukiwanie nowych, obiecujących tytułów w celu ich portowania na urządzenia VR. Jako niezależne studio tworzące gry VR, Spółka nadzorowała produkcję, publikację i marketing wydawanych przez siebie tytułów. Spółka posiadała w swoim portfolio cztery gry:  Escape Room VR – powszechnie znana forma ucieczki z zamkniętego pokoju. Gry tego typu składają się z serii zagadek oraz ukrytych wskazówek. Gracze muszą znaleźć rozwiązanie i wyjście w określonym czasie. Natomiast ich sukces zależy od analitycznych i obserwacyjnych umiejętności. Gra została wydana w 2016 roku na platformy Oculus Go oraz Samsung Gear VR.  Escape Room VR: Stories – gra, która w pełni wykorzystuje możliwości VR. Lokacje są wypełnione obiektami, z którymi gracze mogą wchodzić w interakcje, co w praktyce oznacza, że otoczenie jest realistyczne i szczegółowe. Każdy pokój ma swoją fabułę, która łączy się w jedną historię i przedstawiana jest za pomocą przerywników filmowych. Gra została wydana w 2018 roku na platformy Steam, Oculus Store oraz Viveport.  Escape Room VR: Inner Voices – pierwszoosobowa gra przygodowa z elementami horroru osadzona w krainie inspirowanej mroczną twórczością H.P. Lovecrafta, E.A Poe i S. Kinga. Dzięki rozwiązywaniu zagadek logicznych o różnych stopniach trudności, gracze stopniowo poznają historię Johna Blake’a. Gra została wydana w lipcu 2020 roku na platformie Steam, Oculus Store oraz Viveport.  DANGER! Escape Lab – gracz wchodzi w postać naukowca, który jako pierwszy odkrywa zagrożenie wycieku groźnego wirusa poza mury laboratorium. Aby uniknąć pandemii na skalę globalną, należy, jak najszybciej powstrzymać narastające niebezpieczeństwo. Gra została wydana w grudniu 2020 roku na urządzenia PC VR. W grudniu 2022 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło istotna zmianę działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech. W dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z Panem Adamem Guzem regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Seed Capital sp. z o.o. jest podmiotem działającym jako deweloper projektów OZE, w tym w ramach umów z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, o łącznej mocy ponad 1.5 GWp. W swojej strategii Seed Capital sp. z o.o. dąży do zarządzania operacyjnego aktywami produkującymi prąd - zarówno własnymi jak i zewnętrznych podmiotów. W 2023 roku Raen SA koncentrować się będzie na realizacji projektów dotyczących odnawialnych źródeł energii, w tym projektów realizowanych dla stron trzecich w ramach tzw. umów JDA (Joint Development Agreement). W 2022 roku 100% przychodów ze sprzedaży Spółka osiągnęła w wyniku sprzedaży gier. Przychody ze sprzedaży wyniosły łącznie 16 tys. złotych. 2.3 Podstawowe założenia strategii Spółki Celem strategicznym Spółki jest bycie wiodącym podmiotem organizującym finansowanie transformacji energetyki odnawialnej w Polsce. Spółka zamierza podejmować wszelkie niezbędne działania do doprowadzenia projektu OZE do produkcji energii elektrycznej tj. od jego koncepcji, poprzez zawarcie umowy najmu, zdobycie pozwolenia i wystąpienie o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy. Równolegle z działalnością deweloperską, Spółka będzie właścicielem własnych źródeł OZE i producentem zielonej energii. Strona | 7 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 2.4 Opis rynku zbytu, dostawców i odbiorców Spółki W 2022 roku Spółka sprzedawała gry za pośrednictwem platform sprzedażowych graczom na całym świecie – nie zachodziło zjawisko koncentracji na jednym obszarze geograficznym. Można natomiast określić, że największy udział w sprzedaży gier miało USA – ponad 50% odbiorców. W następnej kolejności znajdują się kraje takie jak Wielka Brytania, Niemcy, Kanada, Australia oraz kraje Unii Europejskiej. Sprzedaż gier była realizowana przez platformy sprzedażowe poprzez sprzedaż praw do dystrybucji gry w wersji cyfrowej. Sprzedaż była rozliczana post factum na podstawie sporządzanych przez partnerów miesięcznych raportów sprzedaży. W 2022 roku 100% przychodów ze sprzedaży Spółka osiągnęła w wyniku sprzedaży gier. Przychody ze sprzedaży wyniosły łącznie 16 tys. złotych. Głównymi odbiorcami gier, którzy posiadali ponad 10% udziału w przychodach ze sprzedaży, byli Facebook Inc. (platforma Oculus), Valve Corporation (platforma Steam) oraz HTC America Content Services INC – spółki te nie są powiązane z Emitentem. W 2022 roku 75% łącznych przychodów ze sprzedaży Spółki pochodziło z krajów poza Unii Europejskiej, natomiast 25% z Unii Europejskiej. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości przychody/wyniki z tytułu zbycia/wyceny realizowanych inwestycji związanych z poprzednią działalnością Spółki, nie są prezentowane w przychodach ze sprzedaży. Przychody/wyniki, o których mowa powyżej wykazywane są na poziomie przychodów/kosztów finansowych. W procesie produkcji gier Spółka współpracowała z dostawcami zewnętrznymi w postaci zespołów produkcyjnych oraz freelancerów. Dodatkowo stosowane były zewnętrzne narzędzia i rozwiązania technologiczne. Różnorodność dostawców zewnętrznych nie miała znaczącego wpływu na wystąpienie istotnej koncentracji w tym obszarze. W związku ze zmianą przedmiotu działalności głównym rynkiem zbytu usług świadczonych przez Spółkę będzie rynek polski. 2.5 Opis rynku, na którym działa Spółka Rynek energii wytwarzanej z fotowoltaiki znajduje się w dynamicznie rozwijającym się sektorze energetycznym. Jego rozwój jest napędzany przez rosnące globalne zapotrzebowanie na energię ze źródeł odnawialnych, wsparcie ze strony polityków oraz przepisy mające na celu redukcję emisji CO2 i ochronę środowiska. W ostatnich latach rynek ten przeszedł znaczące przemiany, związane z rozwojem technologicznym, zmianami regulacji i inwestycjami zarówno ze strony prywatnych firm, jak i sektora publicznego. W ostatnich latach w Polsce obserwujemy rosnące zainteresowanie wytwarzaniem energii ze źródeł odnawialnych, w tym energii słonecznej. Wraz z rosnącym zapotrzebowaniem na energię odnawialną, rynek fotowoltaiczny rozwija się w Polsce w szybkim tempie. W Polsce, w 2021 roku, energia ze źródeł odnawialnych stanowiła około 15% całkowitego zużycia energii, a energia fotowoltaiczna była jednym z najszybciej rosnących sektorów. W miarę jak Polska dąży do osiągnięcia celów klimatycznych Unii Europejskiej, takich jak osiągnięcie neutralności emisyjnej do 2050 roku, energia fotowoltaiczna zyskuje na znaczeniu. W 2021 roku moc zainstalowanych paneli fotowoltaicznych wyniosła ponad 4 GW, a prognozy wskazują na znaczny wzrost tego wskaźnika w kolejnych latach. Jak podje Agencji Rynku Energii, do października 2022 roku Odnawialne Źródła Energii wytworzyły w Polce 31 320 GWh. W porównaniu do ubiegłego roku (24 928 GWh) oznacza to wzrost o 125% 1 . 1 https://swiatoze.pl/oze-w-polsce-w-2022-roku-podsumowanie-rynku-odnawialnych-zrodel-energii-i-elektromobilnosci/ Strona | 8 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Źródło: Agencja Rynku Energii W najnowszym raporcie „Transformacja energetyczna w Polsce (Edycja 2022)” wskazano, że udział odnawialnych źródeł energii w miksie energetycznym spadł do poziomu ok. 17%, pomimo rekordowej produkcji z tych źródeł wynoszącej 30 TWh. Fotowoltaika pozostaje na pierwszym miejscu, jeżeli chodzi o moc osiąganą w OZE. 2 Źródło: Agencja Rynku Energii Pomimo, że rok 2022 był pełny zmian w branży OZE, przyrost mocy osiągalnej w instalacjach fotowoltaicznych był większy o ponad 170% niż w roku ubiegłym 3 . Jednocześnie należy pamiętać, że rynek energii w Polsce jest wciąż uzależniony od węgla i gazów ziemnych, co może wpłynąć na rozwój rynku fotowoltaicznego w przyszłości. Jednakże, dalsze inwestycje w rozwój energetyki odnawialnej oraz coraz bardziej przyjazne dla inwestorów regulacje i zachęty, stanowią pozytywne sygnały dla przyszłości rynku fotowoltaicznego w Polsce. Rynek fotowoltaiki w Polsce jest zróżnicowany i obejmuje zarówno małe, lokalne firmy, jak i dużych międzynarodowych graczy. Konkurując na tym rynku, podmioty muszą się zmierzyć z konkurencją, która może oferować niższe ceny, korzystać z lepszych technologii czy większego doświadczenia. Bariery wejścia na rynek są relatywnie niskie, a rosnące zainteresowanie inwestorów prowadzi do zwiększenia liczby podmiotów na rynku. Pomimo to, Spółka może wyróżniać się na tle konkurencji poprzez oferowanie innowacyjnych rozwiązań, skuteczne zarządzanie kosztami oraz długoterminowe relacje z klientami i partnerami biznesowymi. 2 jw. 3 jw. Strona | 9 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Rynek energii fotowoltaicznej w Polsce stawia przed Spółką szereg wyzwań, takich jak zmieniające się regulacje, konkurencja czy fluktuacje cen surowców. Jednakże, rosnące zapotrzebowanie na energię ze źródeł odnawialnych oraz korzystne warunki dla inwestycji w sektorze fotowoltaiki stwarzają również wiele szans. Spółka Raen S.A. może skorzystać z tych możliwości poprzez dalszą ekspansję na rynku, inwestycje w badania i rozwój technologii fotowoltaicznych oraz budowanie długoterminowych partnerstw z dostawcami i klientami. 2.6 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Zmiana w strukturze W związku z istotna zmianą przedmiotu działalności Spółki, Zarząd dokonał w grudniu 2022 roku sprzedaży wszystkich posiadanych akcji spółki Games 4Experience S.A. z siedzibą w Warszawie stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W listopadzie 2022 roku Raen S.A. objął akcję serii B Raion Games S.A. w ilości 247 700 sztuk. Obecnie posiada 20,15%. Zmiana osób zarządzających i nadzorujących w Spółce W dniu 22 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała oświadczenie Prezesa Zarządu Pana Leszka Krajewskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 22 grudnia 2022 roku. W dniu 17 stycznia 2022 roku Pan Jan Ziemecki złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 17 stycznia 2022 roku. W dniu 18 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 18 stycznia 2022 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Kamila Gaworeckiego. W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło na podstawie uchwały nr 4 odwołać Pana Mariusza Szypurę ze składu Rady Nadzorczej oraz na podstawie uchwały nr 5 postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Zawadzką. W dniu 7 marca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Małgorzaty Zawadzkiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 7 marca 2023 roku. W dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 9 marca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Zbigniewa Opęchowskiego. Zmiana zasad (polityki) rachunkowości W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano w Spółce zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego. 3 Działalność Raen S.A. w 2022 roku 3.1 Znaczące zdarzenia w 2022 roku Zawarcie umowy wydawniczej dla gry BEAST: THE DESCENT W dniu 24 stycznia 2022 roku Emitent zawarł umowę wydawniczą dla gry BEAST: THE DESCENT ("Gra"). Zgodnie z umową Emitent został wydawcą Gry na platformy Steam, Oculus Store oraz Oculus Quest Store. BEAST: THE DESCENT jest grą na urządzenia wirtualnej rzeczywistości, w której wcielamy się w ofiarę okultystycznego rytuału złożoną pradawnym bogom. Budząc się na dnie piekieł, przeznaczeni na pożarcie zauważamy jednak coś nieprzewidzianego. Nasza forma nie jest słaba i pierwszego demona, który kładzie na nas szpony, ku zaskoczeniu obu - rozrywamy na strzępy gołymi rękami. Gra zawierać będzie bogaty w interakcje, żyjący świat. Skrajnie niebezpieczną rzeczywistość wzorowaną na atmosferze twórczości Beksińskiego. Konwersja akcji zwykłych na okaziciela serii D na akcje imienne W dniu 28 stycznia 2022 roku, na podstawie żądań otrzymanych od akcjonariuszy Spółki, Zarząd podjął uchwałę w sprawie zamiany akcji zwykłych na okaziciela serii D na akcje imienne. Na podstawie wniosków akcjonariuszy, Emitent, zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonał zamiany (konwersji) części posiadanych przez Strona | 10 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 wnioskodawców akcji na okaziciela serii D Spółki w łącznej liczbie 1 719 401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00041 na akcje imienne. Zamiana akcji zwykłych na okaziciela serii D na akcje imienne nie spowodowała zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, który wnosi 2.854.300 zł (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) oraz nie spowodowała zmiany w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, która wynosiła 28.543.000 (dwadzieścia osiem milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące) głosów. W dniu 22 lutego 2022 roku, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął decyzję o zamianie (konwersji) ze skutkiem na dzień 2 marca 2022 roku 1 719 401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden) sztuk akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem PLIQPRT00041, na akcje imienne. Akcje imienne zostały oznaczone kodem PLIQPRT00058. Konflikt zbrojny w Ukrainie i jego wpływ na działalność Spółki W dniu 24 lutego 2022 roku miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę. Konflikt zbrojny tych dwóch państwa trwa do dzisiaj tj. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. W ocenie Spółki konflikt zbrojny nie wpłynął bezpośrednio na wyniki finansowe Spółki oraz jej działalność. Raen S.A. nie posiada żadnych aktywów w Rosji, Białorusi oraz w Ukrainie oraz nie jest stroną żadnych umów z podmiotami znajdującymi się w tych państwach. Sprzedaż produktów Spółki w 2022 roku odbywała się poprzez globalne platformy Oculus Store, Steam oraz Viveport, które dostępne są również na rynkach rosyjskim, białoruskim oraz ukraińskim, ale była ona symboliczna. Raen S.A. nie wyklucza jednak, że trwający konflikt zbrojny może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe głównie z powodu pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz ogólnoświatowej. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki oraz asymilacja akcji Spółki W dniu 9 marca 2022 roku Zarząd Spółki, złożył do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") wniosek o wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym GPW w następstwie asymilacji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") 4 470 599 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00041 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Dodatkowo w dniu 9 marca 2022 roku Zarząd Spółki wystąpił również do KDPW z wnioskiem o dokonanie asymilacji 4 470 599 akcji zwykłych na okazicielach serii D zarejestrowanych w KDPW pod kodem PLIQPRT00041 z 22.353.000 akcjami zwykłymi na okaziciela serii A, B, C zarejestrowanych w KDPW pod kodem PLIQPRT00017. W dniu 24 marca 2022 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") podjął uchwałę nr 329/2022 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki (dalej: "Uchwała"). Na mocy Uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu GPW do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 4.470.599 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLIQPRT00041" (dalej: "Akcje"). Dodatkowo na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu GPW, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu GPW, Zarząd GPW postanowił wprowadzić Akcje Spółki z dniem 31 marca 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") w dniu 31 marca 2022 r. asymilacji Akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLIQPRT00017". W dniu 25 marca 2022 r. KDPW wydał oświadczenie nr 285/2022 o dokonaniu asymilacji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii D w liczbie 4.470.599 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) sztuk, oznaczonych przez KDPW kodem "PLIQPRT00041" z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLIQPRT00017". Asymilacja nastąpiła w systemie depozytowym w dniu 31 marca 2022 r. Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana kapitału zakładowego Emitenta W dniu 8 czerwca 2022 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 100.000,00 zł. Kapitał zakładowy spółki został podwyższony z kwoty 2.854.300,00 zł do kwoty 2.954.300,00 zł. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych oraz podjęcie decyzji o zmianie przedmiotu działalności W dniu 4 sierpnia 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dotyczących dalszej działalności Emitenta. Decyzja ta wynikała z oceny historycznych, aktualnych oraz Strona | 11 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 oczekiwanych przyszłych wyników Emitenta pochodzących z prowadzonej dotychczas działalności. Rozważane były w szczególności (1) pozyskanie inwestora, który dofinansuje bieżącą działalność Emitenta lub (2) zmiana przedmiotu działalności Emitenta. W szczególności, poza utrzymaniem prowadzonej dotychczas działalności pod warunkiem pozyskania dodatkowego finansowania, Zarząd Emitenta rozważał zbycie przedsiębiorstwa Emitenta (w tym wszystkich aktywów służących do prowadzenia obecnej działalności) i pozyskanie aktywów oraz kompetencji niezbędnych do prowadzenia nowej działalności. Przegląd opcji strategicznych miał na celu identyfikację i wybór najkorzystniejszego modelu dalszego rozwoju Emitenta, celem zwiększania wartości Emitenta oraz tym samym zwiększania wartości akcji Emitenta. W wyniku przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki podjął w dniu 21 listopada 2022 roku decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. W związku z powyższym Zarząd podjął jednocześnie decyzję o rozpoczęciu prowadzenia negocjacji mających na celu uzgodnienie warunków pozyskania (nabycia) aktywów oraz kompetencji niezbędnych do prowadzenia nowej działalności. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Emitenta na Raen S.A. Zbycie istotnych aktywów W dniu 22 grudnia 2022 roku Zarząd Raen S.A. dokonał sprzedaży istotnych aktywów związanych z dotychczasową działalnością Emitenta. Eminent dokonał zbycia wszystkich posiadanych gier tj.: Escape Room VR, Escape Room VR: Stories, Escape Room VR: Inner Voices, DANGER! Escape Lab oraz gier w budowie: "Death Manager", "POW POW: Dye it Up!". Dodatkowo Emitent dokonał zbycia wszystkich posiadanych akcji spółki Games 4Experience S.A. z siedzibą w Warszawie stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Łączna cena sprzedaży wyżej wymienionych aktywów wyniosła 720 tys. zł. 3.2 Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2022 roku Zawarcie listu intencyjnego a następnie umowy inwestycyjnej dotyczącej zakupu 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. W dniu 1 lutego 2023 roku Emitent podpisał list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w którym Emitent i Seed Capital wyraziły chęć ustalenia wiążących warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Emitenta. W dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy dwieście czterdzieści) udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce. Dodatkowo jednym z warunków zawieszających jest warunek dotyczący sprzedaży przez pozostałych wspólników Seed Capital pozostałych 10% udziałów Seed Capital. Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 PLN (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czternaście złotych i czterdzieści groszy) do 6.174.043,20 PLN (słownie: sześć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterdzieści trzy złote i dwadzieścia groszy). Całkowita cena sprzedaży będzie płatna w trzech częściach, gdzie pierwsza część w wysokości 1.350.014,40 PLN (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czternaście złotych i czterdzieści groszy) płatna będzie w ciągu 7 dni od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy kupna - sprzedaży Udziałów. Druga część będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok natomiast trzecia część będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny sprzedaży zależna będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) i 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. Jeśli skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) a za 2024 rok będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych) druga część ceny sprzedaży oraz trzecia część ceny sprzedaży zostaną obliczone proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwot wynoszących odpowiednio 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) oraz 15.000.000,00 PLN Strona | 12 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 (słownie: piętnaście milionów złotych) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024. Wśród kluczowych warunków zawieszających w Umowie Inwestycyjnej znalazły się m.in.: 9. Pozostali wspólnicy Seed Capital podpiszą ze Spółką umowy sprzedaży pozostałych 10% udziałów Seed Capital na warunkach co najmniej równych (proporcjonalnie) warunkom sprzedaży Udziałów przez Pana Adama Guza; 10. Uchylenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ") uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B; 11. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeżeli natomiast EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) a 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych). Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Seed Capital. Warranty subskrypcyjne serii B, nie zostaną wydane zatem co najmniej przed zatwierdzeniem i zaudytowaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2023; 12. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych) a 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych). Jeżeli natomiast EBITDA za 2024 rok będzie niższa niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych) Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom Seed Capital. Warranty subskrypcyjne serii C, nie zostaną wydane zatem co najmniej przed zatwierdzeniem i zaudytowaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024; 13. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji serii E, które zostaną w całości zaoferowane wspólnikom Seed Capital po cenie nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję tj. łącznie 1.500.000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) za wszystkie akcje serii E; 14. Zmiana Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego." 15. NWZ podejmie uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z którą NWZ odwoła wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej oraz powoła nowych; 16. Seed Capital osiągnie wynik EBITDA za pierwszy kwartał 2023 roku nie niższy niż 1.500.000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). W efekcie w związku z planowaną transakcją Spółka wyemituje: - 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji serii E, - 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B, które zastąpią obecnie istniejące 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B, - 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C. Jak wskazano powyżej liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B i C zależeć będzie od osiągniętego wyniku EBITDA odpowiednio za 2023 i 2024 rok. W zakresie zobowiązań do m.in. kupna-sprzedaży Udziałów, Umowa Inwestycyjna stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 Kodeksu Cywilnego i wywiera skutek zobowiązujący. Przeniesienie własności Udziałów zostanie dokonane na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów nie później niż do 31 maja 2023 roku po łącznym ziszczeniu się wszystkich warunków zawieszających. W przypadku gdy przeniesienie Udziałów nie nastąpi do dnia 31 maja 2023 roku Umowa Inwestycyjna ulega automatycznemu rozwiązaniu. Strony Umowy Inwestycyjnej uzyskają wszelkie stosowne i wymagane zgody celem realizacji zapisów Umowy Inwestycyjnej. Strona | 13 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Dodatkowo Strony Umowy Inwestycyjnej złożyły szereg wzajemnych oświadczeń i zapewnień istotnych dla realizacji zapisów Umowy Inwestycyjnej i ewentualnego przyszłego dochodzenia roszczeń. Wskazano również Pana Wojciecha Przyłęckiego tj. największego ujawnionego akcjonariusza Spółki jako osobę, której uprzednia pisemna zgoda, pod rygorem nieważności, jest wymagana do zmiany lub uzupełnienia postanowień Umowy Inwestycyjnej. Przejmując 100% udziałów Seed Capital, podmiotu realizującego szereg projektów z obszaru odnawialnych żródeł energii o łącznej mocy ponad 1.5 GWp, posiadającego doświadczony zespół, sprawdzony i generujący istotne zyski model biznesowy oraz współpracującego z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, Spółka zrobi istotny krok w rozwoju swojej działalności i budowaniu realnej wartości. Od dnia przejęcia Udziałów Spółka rozpocznie konsolidację wyników finansowych. Seed Capital bazując na aktualnym portfolio projektów prognozuje EBITDA za 2023 rok w wysokości około 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) a za 2024 rok około 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych), co nie stanowi jednak na tym etapie oficjalnej prognozy Spółki. Podjęcie uchwały zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego W dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach: a) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; b) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpiło w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta została złożona nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) adresatom. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45 zł (słownie: czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję. Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu akcji serii F w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 8 września 2023 roku. Zarząd Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 4 statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze uchwałę Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody przez radę nadzorczą Spółki na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości, postanowił o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest realizacja celów emisyjnych akcji serii F polegających głównie na zaoferowaniu objęcia akcji określonym zainteresowanym podmiotom, co gwarantuje szybszy i korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony jest również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji akcji serii F. W obecnej sytuacji, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiąże się z bardziej skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu. Zakończenie subskrypcji akcji serii F W dniu 9 marca 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: „Akcje”). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) Akcji. Umowy subskrypcji Akcji zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 999 999,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy). Oferowane Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). Strona | 14 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego W dniu 30 marca 2023 roku dokonana została rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Wysokość kapitału docelowego Spółki pozostałego do objęcia wynosi 517 777,80 zł (słownie: pięćset siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt groszy). Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana kapitału zakładowego Emitenta W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę oraz podmiot uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł. Kapitał zakładowy spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł i dzieli się na: a) 20.000.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b) 1.853.000 akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, c) 500.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, d) 5.780.599 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, e) 1.719.401 akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, f) 2.222.222 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 32.075.222. Zgodnie z art. 452 § 4 k.s.h. Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela W dniu 6 kwietnia 2023 roku, na podstawie żądań otrzymanych od akcjonariuszy Spółki, podjął uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela. Na podstawie wniosków akcjonariuszy, Emitent, zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonał zamiany (konwersji) posiadanych przez wnioskodawców akcji imiennych serii D Spółki w łącznej liczbie 1.719.401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00058 na akcje zwykłe na okaziciela. Zamiana akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela nie powoduje zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, który wnosi 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) oraz nie powoduje zmiany w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która wynosi 32.075.222 (trzydzieści dwa miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa) głosy. W związku z ww. zamianą akcji Zarząd Emitenta wystąpi z wnioskiem o zarejestrowanie zamienionych akcji pod nowym kodem w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. 3.3 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności oraz ich ocena W dniu 24 lutego 2022 roku miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę. Konflikt zbrojny tych dwóch państwa trwa do dzisiaj tj. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. W ocenie Spółki konflikt zbrojny nie wpłynął bezpośrednio na wyniki finansowe Spółki. Raen S.A. nie posiadał żadnych aktywów w Rosji, Białorusi oraz w Ukrainie oraz nie jest stroną żadnych umów z podmiotami znajdującymi się w tych państwach. Sprzedaż produktów Spółki odbywała się poprzez globalne platformy Oculus Store, Steam oraz Viveport, które dostępne są również na rynkach rosyjskim, białoruskim oraz ukraińskim, ale była ona symboliczna. Raen S.A. nie wyklucza jednak, że trwający konflikt zbrojny może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe głównie z powodu pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz ogólnoświatowej. Strona | 15 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 3.4 Umowy zawarte przez Raen S.A. 3.4.1 Zawarte umowy znaczące W roku obrotowym 2022, Raen S.A. nie zawierała umów innych niż wskazane w punkcie Znaczące zdarzenia w 2022 roku, które byłyby umowami znaczącymi dla Spółki. 3.4.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Wszystkie transakcje w 2022 roku z podmiotami powiązanymi były przeprowadzone na warunkach rynkowych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała udziałów/akcji w jednostkach od niej zależnych. 3.4.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek W 2022 roku Raen S.A. nie zawarła umów dotyczących kredytów i pożyczek. Nie zostały również wypowiedziane Spółce umowy dotyczące kredytów i pożyczek. 3.4.4 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz nabyte papiery wartościowe w formie weksla Udzielone poręczenia W dniu 21 sierpnia 2015 roku w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki IQ Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego („Umowa o współpracy”) zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy IQ Pomerania sp. z o.o. („IQ Pomerania”) a MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („MM Prime TFI”), Raen S.A. zawarł z MM Prime TFI trzy umowy poręczenia, Umowę Poręczenia nr 1/2015 („Umowa Poręczenia 1”), Umowę Poręczenia 2/2015 („Umowa Poręczenia 2”) oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015 („Umowa Poręczenia 3”) ("Umowy Poręczenia"). W związku z zawarciem w dniu 29 września 2017 roku porozumienia pomiędzy BGK, MM Prime TFI, IQ Pomerania oraz Zachodniopomorską Agencją Rozwoju Regionalnego Spółką Akcyjną z siedzibą w Szczecinie ("ZARR") w sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy o współpracy z BGK na ZARR w dniu 15 maja 2018 roku zawarto trzy aneksy do ww. Umów poręczeń zmieniając BGK na ZARR. Zgodnie z powyższym Raen S.A. poręcza wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz ZARR (Wcześniej: Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie). Na mocy Umowy poręczenia 1 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie („BGK”), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI i IQ Pomerania („Umowa z BGK”), w związku z niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz") od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z wyłączeniem przypadków, w których do niezebrania wpłat od inwestorów prywatnych doszło na skutek:  nie wyrażenia przez Zgromadzenie Inwestorów zgody na przeprowadzenie kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK, lub  nie wyrażenia przez prawidłowo zwołane Zgromadzenie Inwestorów zgody na zmiany Statutu niezbędne do przeprowadzenia kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 1 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego („ZARR”), do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 257.854 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) złotych. Zgodnie z Umową poręczenia 2 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz BGK w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z tym że kara umowna nie będzie należna w przypadku Strona | 16 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 zainwestowania w MŚP w ww. terminie nie mniej niż 80% wpłaconych do Funduszu środków. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 2 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz ZARR, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 247.652 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) złotych. Na podstawie Umowy poręczenia 3 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania, o ile odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego, oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, oraz kosztów powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy, nie więcej jednak niż 1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych. W celu zabezpieczenia zobowiązań Raen S.A., wynikających z Umów Poręczenia, w tym w szczególności w zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, Raen S.A. poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości 257.854,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery), 247.652,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) oraz 1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy). Poręczenia zostały udzielone bez wynagrodzenia dla Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka IQ Pomerania sp. z o.o. nie jest powiązana z Raen S.A. W dniu 23 marca 2020 roku spółka w 100% zależna od Raen S.A., IQ Partners sp. z o.o. dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ Pomerania sp. z o.o. tj. 85 udziałów stanowiących 77,27% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Nabyte papiery wartościowe w formie weksla W 2022 roku spółka Raen S.A. zawarła z Raion Games S.A. umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniami umów Raion Games S.A. wyemitowała weksle własne serii C o numerach 08, 09, 10 oraz 11 na łączną kwotę 73 tys. zł. Weksle zostały objęte przez Raen S.A. po cenie nabycia równiej 70 tys. zł. W 2022 roku Spółka otrzymała środki pieniężne od Raion Games S.A. w ramach wykupu weksli na łączną kwotę 854 tys. zł. W 2022 roku spółka Raen S.A. zawarła z Games 4Experience S.A. umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniami umów Games 4Experience S.A. wyemitowała weksle własne serii A o numerach 06, 08, 09 na łączną kwotę 99 tys. zł. Weksle zostały objęte przez Raen S.A. po cenie nabycia równiej 95 tys. zł. W 2022 roku Spółka otrzymała środki pieniężne od Games4Experience S.A. w ramach wykupu weksli na łączną kwotę 100 tys. zł. Udzielone pożyczki W 2022 roku w wyniku nabycia wierzytelności Raen S.A. była stroną umów pożyczek jako pożyczkodawca udzielonych Raion Games S.A. Łączna kwota pożyczek wynosiła 117 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek wynosiło od 9 do 11%. Wszystkie pożyczki wraz z odsetkami zostały spłacane w lutym 2023 roku. 3.4.5 Otrzymane poręczenia i gwarancje W 2022 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała poręczeń oraz gwarancji. Strona | 17 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 3.4.6 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W dniu 17 września 2020 roku, rozwiązując umowy z dnia 13 lutego 2020 roku, Emitent zawarł z akcjonariuszami Emitenta tj. Panem Wojciechem Przyłęckim oraz Maciejem Hazubskim 4 , umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych w łącznej ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion). Warranty subskrypcyjne serii A zostały wyemitowane nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję serii D Emitenta. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 marca 2024 roku. W dniu 11 kwietnia 2022 roku Pan Wojciech Przyłęcki oraz Pan Maciej Hazubski złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych oraz dokonali wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D. W związku z zapisaniem w dniu 8 czerwca 2022 roku na rachunkach papierów wartościowych ogółem 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez Pana Macieja Hazubskiego oraz Pana Wojciecha Przyłęckiego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”). Panu Maciejowi Hazubskiemu przyznano 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji oraz Panu Wojciechowi Przyłęckiemu przyznano 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji. Dodatkowo w dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital sp. z o.o. (dalej: „Seed Capital”). Umowa Inwestycyjna zawiera warunki zawieszające dotyczące m.in. podjęcia uchwały NWZ w sprawie emisji 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 roku określonego w Umowie Inwestycyjnej wyniku EBITDA, podjęcia uchwały NWZ w sprawie emisji 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 roku określonego w Umowie Inwestycyjnej wyniku EBITDA oraz podjęcia uchwały NWZ w sprawie emisji 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji serii E, które zostaną w całości zaoferowane wspólnikom Seed Capital po cenie nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję tj. łącznie 1.500.000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) za wszystkie akcje serii E. Realizacja postanowień Umowy Inwestycyjnej doprowadzi do zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Szczegółowe informację o warunkach zawartej Umowy Inwestycyjnej znajdują się w rozdziale „Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2022 roku”. 3.4.7 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją umowy istotne dla działalności Raen S.A. zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółki. 3.4.8 Wszelkie umowy zawarte między Raen S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejecie W Spółce nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Raen S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejecie. 4 Pana Macieja Hazubskiego oraz podmiot Dien sp. z o.o. łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej. Strona | 18 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 3.4.9 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu W Spółce nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 3.5 Informacja o ryzyku i zagrożeniach 3.5.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Raen S.A. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Raen S.A. (ryzyko nie osiągnięcia celów strategicznych) Głównym celem strategicznym Spółki na najbliższe lata jest bycie wiodącym podmiotem organizującym finasowanie transformacji energetyki odnawialnej w Polsce oraz bycie podmiotem zarządzającym operacyjnie aktywami produkującymi prąd - zarówno własnymi jak i zewnętrznych podmiotów. Działalność Spółki narażona jest na ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. zawarcia niekorzystnych kontraktów. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez szczegółową weryfikację potencjalnych partnerów, kontrahentów, analizy rynku oraz bieżące śledzenie aktualnych trendów. Ryzyko związane z utratą pracowników zajmujących stanowiska kierownicze Osoby zajmujące kluczowe stanowiska w Raen S.A. posiadają wiedzę i doświadczenie w branży, w której zamierza działać Spółka. Zespół złożony jest z doświadczonych w branży OZE menedżerów, finansistów, doradców i prawników. Utrata kluczowych pracowników lub osób zarządzających może wpłynąć w niekorzystny sposób na działalność prowadzoną przez Spółkę. Zarząd minimalizuje powyższe ryzyko poprzez zintegrowane podejście, zakładające zastosowanie kompleksowego zarządzania doświadczeniem pracowników oraz regularną, otwartą komunikację, które w konsekwencji wpływają na poprawę środowiska i warunków pracy. Spółka traktuje wszystkich pracowników jednakowo, z kryteriami wynagradzania i możliwościami opartymi na zasługach. Stosuje hybrydowe środowisko pracy zdalnej i biurowej oraz kulturę równowagi między życiem zawodowym a prywatnym. Ryzyko związane z projektowaniem, kupowaniem i wykonaniem projektów farm fotowoltaicznych Raen S.A. w ramach prowadzonej działalności zamierza być podmiotem działającym jako deweloper projektów OZE. Projekty, którymi zajmować się będzie Spółka znajdować się będą na różnym etapie zaawansowania, co powodować będzie konieczność ponoszenia kosztów na ich dalszą realizację tj. opłacenie wniosków, przygotowanie dokumentów. Istnieje ryzyko, że z powodów formalnych lub technicznych projekty nie będą mogły być dalej realizowane (np. brak możliwości podłączenia się do sieci energetycznej) i zainwestowane w projekt środki zostaną stracone. Ryzyko związane z pogodą Produkcja energii z OZE (fotowoltaiki) jest ściśle uzależniona od nasłonecznienia i temperatury. Modele finansowe zakładają średnie wartości roczne, które jednak mogą się istotnie różnić w ramach anomalii pogodowych. Mniejsze nasłonecznienie i wyższe temperatury zmniejszają produkcję energii. Dodatkowo potencjalnym niebezpieczeństwem jest grad, który może uszkodzić powierzchnię paneli odpowiedzialnych za wytwarzanie prądu. Ryzyko uszkodzenia sprzętu i degradacji paneli W procesie produkcji energii z OZE wykorzystywane są różne urządzenia elektroniczne i energetyczne np. inwertery, falowniki, transformatory. Urządzenia te mogą ulec uszkodzeniu co w efekcie wstrzyma lub obniży bieżącą produkcję energii. W przyjętych modelach produkcji prądu uwzględniono degradację paneli słonecznych deklarowanych przez ich producentów. Producenci podają te wartości na podstawie konkretnych badań laboratoryjnych przeprowadzanych w ściśle określonych warunkach. Warunki te nie muszą odpowiadać rzeczywistym warunkom w jakich pracować będą panele przez co degradacja skuteczności paneli może być szybsza niż deklaruje producent. W efekcie produkowane będzie mniej energii niż założono. Strona | 19 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Ryzyko braku możliwości technicznej realizacji projektu Uruchomienie farmy OZE wymaga podłączenia jej do sieci energetycznej. W bardzo wielu lokalizacjach może się to okazać niemożliwe z uwagi na brak technicznej możliwości podłączenia lub bardzo wysokiego kosztu podłączenia (zależny np. od odległości od punktu podłączenia). Dodatkowo proces uzgodnień włączenia się do sieci energetycznej jest procesem długotrwałym, bez możliwości praktycznego określenia harmonogramu. Ryzyko zmian przepisów i narzucenia stawek przez regulatora Produkcja energii jest strategiczną gałęzią przemysłu. Podlega regulacjom prawnym, a same przepisy mogą zmienić się w czasie. Przepisy mogą narzucić np. maksymalną cenę wytwarzanej energii, uzależnić cenę np. od mocy danej elektrowni, źródła pochodzenia itd. Zmiany te mogą niekorzystnie wpłynąć na rentowność biznesu Raen S.A. jak i klientów, dla których Raen S.A. dewelopuje projekty. 3.5.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Ewentualne obniżenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może w istotny sposób wpłynąć na sytuację Spółki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić więc pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Spółki do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Spółki. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych; podatki; wysokość PKB; poziom inflacji; wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego; stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Spółkę. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Spółki do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Spółki mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Spółki, a tym samym spadek wartości aktywów Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Spółki do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Spółkę decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Spółki do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W dniu 24 lutego 2022 roku miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę. Konflikt zbrojny tych dwóch państwa trwa do dzisiaj tj. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. W ocenie Spółki konflikt zbrojny nie wpłynął bezpośrednio na wyniki finansowe Spółki. Raen S.A. nie posiadał żadnych aktywów w Rosji, Białorusi oraz w Ukrainie oraz nie jest stroną żadnych umów z podmiotami znajdującymi się w tych państwach. Sprzedaż produktów Spółki odbywała się poprzez globalne platformy Oculus Store, Steam oraz Viveport, które dostępne są również na rynkach rosyjskim, Strona | 20 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 białoruskim oraz ukraińskim, ale była ona symboliczna. Raen S.A. nie wyklucza jednak, że trwający konflikt zbrojny może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe głównie z powodu pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz ogólnoświatowej. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację polityczno-gospodarczą oraz jej wpływ na działalność Spółki. 4 Opis sytuacji finansowo – majątkowej Raen S.A. 4.1 Wybrane dane finansowe od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2021 do 31.12.2021 000' PLN 000' EUR 000' PLN 000' EUR Przychody ze sprzedaży 16 3 670 146 Zysk (strata) na działalności operacyjnej (2 294) (489) (1 693) (370) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 956) (417) (2 394) (523) Zysk (strata) netto (1 878) (401) (2 670) (583) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (1 368) (292) 458 100 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 1 286 274 (1 130) (247) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 100 21 619 135 Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 18 4 (53) (12) średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 29 110 123 29 110 123 23 319 534 23 319 534 Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) -0,0645 -0,0138 -0,1145 -0,0250 na 31.12.2022 na 31.12.2022 na 31.12.2021 na 31.12.2021 000' PLN 000' EUR 000' PLN 000' EUR Aktywa trwałe 793 169 3 233 703 Aktywa obrotowe 866 185 1 134 247 Aktywa, razem 1659 354 4 367 949 Zobowiązania długoterminowe 142 30 216 47 Zobowiązania krótkoterminowe 418 89 1 274 277 Kapitał własny 1 099 234 2 877 626 Kapitał podstawowy 2 954 630 2 854 621 Pasywa, razem 1 659 354 4 367 949 Wartość księgowa na jedną akcję w (zł) 0,0378 0,0080 0,1234 0,0268 Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:  poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień 31.12.2022 – 4,6899, a na dzień 31.12.2021 – 4,5994  poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. – 4,6883, a dla roku 2021 r. – 4,5775. Strona | 21 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 4.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych 4.2.1 Komentarz do sprawozdania z sytuacji finansowej Suma bilansowa Spółki zamknęła się na dzień 31 grudnia 2022 roku kwotą 1 659 tys. złotych i w stosunku do 31 grudnia 2021 roku spadła o 62%. W strukturze aktywów na koniec 2022 roku dominującą pozycję stanowiły aktywa obrotowe, których wartość zmniejszyła się o 24% w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2021 roku z poziomu 1 134 tys. złotych do poziomu 866 tys. złotych. Wiodącą pozycją aktywów obrotowych są pozostałe należności, które wynoszą 571 tys. złotych i stanowią 34% sumy bilansowej w porównaniu do 178 tys. złotych na koniec roku 2021, kiedy to stanowiły 4% sumy bilansowej. Na pozycję pozostałe należności składają się głównie dokonane wpłaty tytułem objęcia kapitału w Raion Games S.A., które to akcje nie zostały zarejestrowane w KRS do dnia bilansowego. Drugą pozycją pod względem udziału w strukturze aktywów trwałych są należności handlowe, które wyniosły 137 tys. złotych oraz finansowe inwestycje krótkoterminowe, które wyniosły 135 tys. złotych. Pozycje te stanowią 8% sumy bilansowej. Należności handlowe pozostają na podobnym poziomie w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2021 roku natomiast wartość finansowych inwestycji krótkoterminowych uległa zmniejszeniu o 83% w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2021 roku. Spadek finansowych inwestycji krótkoterminowych jest wynikiem głównie wykupu weksli inwestycyjnych nabytych przez Spółkę przez emitentów weksli inwestycyjnych. W strukturze aktywów obrotowych znajdują się również środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie 18 tys. złotych oraz inne aktywa obrotowe w kwocie 5 tys. złotych. Aktywa trwałe wyniosły 793 tys. złotych i spadły o 75% w stosunku do końca 2021 roku, kiedy to wyniosły 3 233 tys. złotych. Aktywa trwałe stanowią około 48% udziału w sumie bilansowej. Dominującą pozycją w aktywach trwałych są finansowe inwestycje długoterminowe, których wartość wynosi 785 tys. złotych, co stanowi ponad 99% udziału w strukturze aktywów trwałych oraz 47% w strukturze sumy bilansowej. Finansowe inwestycje długoterminowe spadły o 36% w porównaniu do końca 2021 roku, kiedy to wyniosły 1 218 tys. złotych. Spadek ten jest spowodowany głównie w związku ze sprzedażą części posiadanych akcji Raion Games S.A. Obecnie na tą pozycję składają się pozostałe akcje Raion Games S.A. W aktywach trwałych nie ma już wartości materialnych i prawnych na dzień na dzień 31 grudnia 2022 roku w związku ze sprzedażą posianych gier oraz gier w budowie. Po stronie pasywów na 31 grudnia 2022 roku kapitały własne stanowiły ok. 66% sumy bilansowej i wyniosły 1 099 tys. złotych. Wartość kapitałów własnych była o 62% niższa niż na koniec 2021 roku. W związku z zapisaniem w dniach 5 listopada 2021 roku oraz 8 listopada 2021 roku na rachunkach papierów wartościowych ogółem 6.190.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, objętych przez osoby i podmioty uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. łącznie o kwotę 619.000,00 złotych, z kwoty 2.235.300,00 złotych do kwoty 2.854.300,00 złotych. Natomiast w dniu 8 czerwca 2022 roku w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 100.000,00 zł. Kapitał zakładowy spółki został podwyższony z kwoty 2.854.300,00 zł do kwoty 2.954.300,00 zł. Średnio ważona liczba akcji zwykłych wzrosła z 23 319 534 sztuk na koniec 2021 roku do 28 964 245 sztuk na koniec 2022 roku. W efekcie wartość księgowa na 1 akcję zmniejszyła się z 0,1234 złotych na 31 grudnia 2021 roku do 0,0379 złotych na koniec 2022 roku, co stanowi spadek o 69%. Łączne zobowiązania Spółki na 31 grudnia 2022 roku wyniosły 560 tys. złotych w stosunku do 1 490 tys. złotych rok wcześniej, co stanowi spadek o 62%. Zobowiązania stanowiły 34% sumy bilansowej. Zobowiązania długoterminowe to rezerwa na podatek odroczony, która wynosi 142 tys. złotych. Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 418 tys. złotych na koniec 2022 roku i spadły o 67% w stosunku do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 1 274 tys. złotych. Dominującą pozycję w zobowiązaniach krótkoterminowych (71%) stanowią zobowiązania handlowe, które wynoszą 297 tys. złotych i spadły o 73% w porównaniu do końca 2021 roku. Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe wyniosły 86 tys. złotych w porównaniu do 140 tys. złotych na koniec 2021 roku (spadek o 39%). Rozliczenia międzyokresowe wyniosły 35 tys. złotych i jest to spadek z 37 tys. złotych w roku poprzednim (5%). Strona | 22 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 4.2.2 Komentarz do sprawozdania z całkowitych dochodów Przychody Spółki ogółem wyniosły 702 tys. złotych i spadły o 54% w stosunku do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 1 514 tys. złotych. Największy udział w przychodach ogółem (51%) miały przychody finansowe, które wyniosły 357 tys. złotych i spadły o 58% w porównaniu do 2021 roku. Dominującą pozycją w przychodach finansowych jest zysk z tytułu aktualizacja wartości aktywów finansowych do wartości godziwej oraz spłata wierzytelności w postaci wykupu weksli inwestycyjnych. Przychody ze sprzedaży wyniosły 16 tys. złotych i spadły o 98% w stosunku do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 670 tys. złotych. 100% przychodów ze sprzedaży stanowiła sprzedaż gier. Koszty ogólnego zarządu oraz pozostałe koszty inne niż finansowe wyniosły 2 639 tys. złotych i wzrosły o 12% w porównaniu do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 2 365 tys. złotych. Koszty finansowe natomiast wyniosły 19 tys. złotych i spadły o 1 524 tys. złotych w porównaniu do roku ubiegłego W efekcie na koniec 2022 roku Spółka wygenerowała stratę netto z działalności kontynuowanej w kwocie 1 878 tys. złotych w porównaniu do wygenerowanej na koniec 2021 roku straty w wysokości 2 670 tys. złotych. Strata na jedną akcję wyniosła 0,0648 złotych w porównaniu do straty na jedną akcję na poziomie 0,1145 złotych za 2021 rok. 4.2.3 Komentarz do sprawozdania z przepływów pieniężnych W 2022 roku Spółka zanotowała:  Odpływ środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie 1 368 tys. złotych na tle przypływu środków z tego tytułu w kwocie 458 tys. złotych w roku 2021,  Przypływ środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie 1 286 tys. złotych na tle odpływu środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie 1 130 tys. złotych w roku ubiegłym,  Przypływ środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 100 tys. złotych na tle przypływu środków z tego tytułu w kwocie 619 tys. złotych w roku 2021. W efekcie nastąpił w 2022 roku wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 18 tys. złotych do poziomu 18 tys. złotych. 4.2.4 Wybrane wskaźniki Wyszczeg ólnienie Wielkości i wskaźniki j.m. 31.12.202 2 31.12.202 1 Suma bilansowa tys. zł 1 659 4 367 Wynik netto tys. zł -1 878 -2 670 Przychody ogółem Przychody ze sprzedaży + pozostałe + finansowe tys. zł 702 1 514 Wskaźnik struktury pasywów Kapitał własny / kapitał obcy 1,96 1,93 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania / aktywa ogółem % 34 % 34% Wskaźnik płynności finansowej środki pieniężne /bieżące zobowiązania 0 0,0 Rentowność aktywów netto (ROA) wynik netto/ aktywa ogółem100 % -113% -61% Rentowność kapitałów własnych (ROE) wynik netto/ kapitały własne100 % -171% -93% Zysk na 1 akcję Zysk netto/ liczba akcji zł - 0,0648 - 0,1145 4.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Głównymi inwestycjami Raen S.A. w 2022 roku były inwestycje na produkcje nowych gier na VR. Strona | 23 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Raen S.A. posiadał na dzień 31 grudnia 2022 roku akcje Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Emitent posiadał na dzień 31 grudnia 2022 roku 15% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. co stanowiło taki sam udział w głosach na walnym zgromadzeniu. Dodatkowo w listopadzie 2022 roku Raen S.A. objął akcję serii B Raion Games S.A. w ilości 247 700 sztuk i posiada obecnie 20,15% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. co stanowi taki sam udział w głosach na walnym zgromadzeniu. Wszystkie inwestycje w 2022 roku dokonywane były ze środków własnych pochodzących ze sprzedaży posiadanych akcji w innych podmiotach, z wpływów z emisji akcji serii D, z przychodów osiąganych przez Spółkę oraz ze środków pochodzących z wykupu weksli inwestycyjnych. W 2022 roku Raen S.A. nie emitowała żadnych instrumentów finansowych. W 2022 roku Emitent nabył od Raion Games S.A. weksle własne serii C o numerach od 08 do 11 na łączną kwotę 73 tys. zł oraz od Games 4Experience S.A. weksle własne serii A o numerach od 06, 08, 09 na łączną kwotę 99 tys. zł. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Raion Games S.A. wykupił wszystkie weksle od Raen S.A. o łącznej wartości 782 tys. zł natomiast Games 4Experience S.A. o łącznej wartości 143 tys. zł. 4.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Wszystkie planowane inwestycje Spółki będą finansowane głównie ze środków własnych pochodzących z działalności operacyjnej Emitenta oraz planowanych podwyższeń kapitału zakładowego Emitenta. Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w 2023 roku zależeć będą od realizacji umowy inwestycyjnej zawartej z Panem Adamem Guzem w dniu 10 marca 2023 roku zakładającej nabycie przez Spółkę 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i tym samym rozpoczęciem przez Spółkę działalności operacyjnej w sektorze Energy Tech. Przejęcie Seed Capital sp. z o.o., dzięki jej pozytywnym przepływom pieniężnym, powinno umożliwić nabycie pierwszych własnych źródeł OZE. Działalność deweloperska w obszarze OZE (realizacja projektów na rzecz podmiotów trzecich) nie wymaga istotnych nakładów inwestycyjnych. 4.5 Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki Na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent posiadał akcje Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Emitent posiadał na dzień 31 grudnia 2022 roku 15% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. co stanowi taki sam udział w głosach na walnym zgromadzeniu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Raen S.A. posiada 20,15% działu w kapitale zakładowym Raion Games S.A. co stanowi taki sam udział w głosach na walnym zgromadzeniu. 4.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi W opinii Zarządu Spółki obecny poziom zobowiązań nie stanowi zagrożenia co do możliwości wywiązywania się Spółki z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości. Spłaty zobowiązań nastąpią w ustalonych umowami terminach. 4.7 Emisja papierów wartościowych i sposób wykorzystania wpływów z emisji W dniu 17 września 2020 roku, rozwiązując umowy z dnia 13 lutego 2020 roku, Emitent zawarł mowy objęcia warrantów subskrypcyjnych w łącznej ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion). Wyżej opisane warranty subskrypcyjne serii A zostały wyemitowane nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję serii D Emitenta. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 marca 2024 roku. W dniu 11 kwietnia 2022 roku osoby uprawnione złożyły Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz dokonały wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D. W związku z zapisaniem w dniu 8 czerwca 2022 roku na rachunkach papierów wartościowych ogółem 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 100.000,00 zł. Kapitał zakładowy spółki został podwyższony z kwoty 2.854.300,00 zł do kwoty 2.954.300,00 zł. Strona | 24 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 W dniu 10 listopada 2022 roku w oparciu o Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki (dalej: „Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku”), która została zmieniona Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki ("Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku ") oraz Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki Nr 01/11/2022 z dnia 10 listopada 2022 roku w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D, Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 02/11/2022 w sprawie określenia szczegółowej listy podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć uprawnione podmioty. Zgodnie z treścią uchwały Rada Nadzorcza przyznała łącznie 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A. W związku z powyższym, w dniu 10 listopada 2022 roku Spółka złożyła uprawnionemu podmiotowi ofertę nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej ilości 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy). Oferta została przyjęta w dniu 10 listopada 2022 roku i w wyniku jej przyjęcia doszło do objęcia łącznie 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A. W dniu 22 marca 2022 roku osoba oraz podmiot uprawniony złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 310 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za 310 000 warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz dokonały wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D. Na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, Spółka przyznała wszystkie Warranty, tj. łącznie przyznała 15 000 000 Warrantów. Zrealizowanych zostało 7 500 000 Warrantów, natomiast 7.500.000 Warrantów zostało umorzonych. Ponadto w dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach: a) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; b) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpiło w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta została złożona nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) adresatom. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45 zł (słownie: czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję. Zarząd Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 4 statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze uchwałę Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody przez radę nadzorczą Spółki na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości, postanowił o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest realizacja celów emisyjnych akcji serii F polegających głównie na zaoferowaniu objęcia akcji określonym zainteresowanym podmiotom, co gwarantuje szybszy i korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony jest również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji akcji serii F. W obecnej sytuacji, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiąże się z bardziej skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu. Strona | 25 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 W dniu 9 marca 2023 roku subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: „Akcje”) została zakończona. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) Akcji. Umowy subskrypcji Akcji zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 999 999,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy). Oferowane Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł. W związku z zapisaniem w dniu 6 kwietnia 2023 roku na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę i podmiot uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. łącznie o kwotę 31.000,00 zł, z kwoty 3 176 522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł. Spółka otrzymała w 2022 roku łącznie 100 tys. zł z tytułu emisji akcji serii D. Wpływy z emisji akcji serii D zostały przeznaczone na pokrycie kosztów związanych z działalnością Spółki. W 2023 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała 1.031 tys. zł z tytułu emisji akcji serii D oraz F. Wpływy z emisji akcji serii D i F częściowo zostały przeznaczone na pokrycie kosztów związanych z działalnością Spółki. Pozostała kwota zostanie przeznaczona na działalność operacyjną Spółki. 4.8 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2022 rok. 4.9 Polityka wypłaty dywidendy Zarząd Spółki uważa, iż podstawowym kryterium w zakresie propozycji wypłaty dywidendy jest jej zależność od zachowania płynności finansowej przez Spółkę. Zarząd dostosowuje politykę dywidendową do aktualnej sytuacji gospodarczej i biznesowej Spółki, uwzględniając także zakres planowanych inwestycji. Zarząd nie wyklucza możliwości zaproponowania w przyszłości akcjonariuszom, aby zysk netto Spółki był przeznaczany na wypłatę dywidendy. Zarząd Spółki skupia się na dynamicznym rozwoju Spółki w związku z tym wypracowane w przyszłości zyski ma zamiar przeznaczać na zwiększanie kapitałów własnych. 5 Perspektywy rozwoju Raen S.A. 5.1 Perspektywy rozwoju W sierpniu 2022 roku Emitent rozpoczął przegląd opcji strategicznych, które zakończyły się pojęciem decyzji o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze Energy Tech. W grudniu 2022 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło zmianę przedmiotu działalności. W lutym 2023 roku Spółka rozpoczęła negocjacje dotyczące nabycia przez Raen S.A. 100% udziałów w spółce Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie tj. podmiotu działającego jako deweloper projektów OZE, w tym w ramach umów z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, o łącznej mocy ponad 1.5 GWp. Przejęcie nowego, funkcjonującego i rentownego biznesu oraz rozpoczęcie działalności w sektorze Energy Tech tworzy zupełnie nową perspektywę rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości. Spółka, poprzez Seed Capital sp. z o.o. realizować będzie projekty w modelu deweloperskim. Z uwagi na charakter tych projektów są to zlecenia trwające minimum kilkanaście miesięcy każdy. Etapowe ich rozliczanie zapewnia systematyczne przychody i realizowanie zysku. Portfolio 1.5 GWp projektów w realizacji zapewni Spółce stały, systematyczny przychód przez okres najbliższych 2-3 lat. Projekty w tym okresie wygenerują Spółce kilkadziesiąt milionów EBIDTA. W perspektywie najbliższych 12-18 miesięcy Spółka zamierza uruchomić własne źródła energii odnawialnej stając się w ten sposób producentem energii. Produkcja energii będzie docelowo drugim, kluczowym obszarem Strona | 26 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 działalności Spółki. Wygenerowane na działalności deweloperskiej środki wraz z zewnętrznym finansowaniem posłużą do nabycia lub budowy własnych źródeł energii. 5.2 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Raen S.A. Nowa działalność Spółki będzie pod istotnym wpływem zarówno czynników wewnętrznych jak i zewnętrznych. Najważniejsze czynniki zewnętrzne to przede wszystkim: a) sytuacja makroekonomiczna, przekładająca się na ceny energii elektrycznej – z perspektywy Spółki im wyższe ceny energii tym lepiej, ponieważ Spółka osiągnie wyższą marżę na sprzedawanej energii (jako jej producent). Wyższe ceny energii będą miały też korzystny wpływ na działalność deweloperską, ponieważ zwiększą popyt na projekty OZE przygotowywane przez Spółkę a projekty te gwarantować będą klientom Spółki oszczędności w zakupie energii przez około 20-25 lat, b) koszty finansowania / wysokość stóp procentowych – wysokie stopy procentowe utrudniają finansowanie budowy farm fotowoltaicznych, gdyż obniżają rentowność takich projektów, c) rozbudowa możliwości technicznych sieci energetycznych jako czynnik warunkujący dostępność i koszt uruchomienia farm fotowoltaicznych. Dzisiejsza słabo rozwinięta infrastruktura wymaga olbrzymich inwestycji, dzięki którym zwiększy się liczba możliwych punktów podłączenia do sieci, d) rozwój technologii w energetyce – stale, choć powoli rosnąca efektywność przetwarzania energii słonecznej w energię elektryczną może mieć swoje konsekwencje w coraz niższym koszcie wytwarzania energii. Z jednej strony, dla nowobudowanych instalacji to istotna korzyść. Z drugiej strony większa efektywność wytwarzania energii będzie rodziła presję na obniżenie jej cen, co może skutkować w długim okresie czasu obniżkami cen energii i mniejszą realizowaną marżą. Dodatkowo rozwój technologii może spowodować, że inne źródła energii staną się znacznie bardziej konkurencyjne niż fotowoltaika, e) prawodawstwo – zależnie od decyzji politycznych wprowadzone mogą zostać zarówno ograniczenia jak i preferencje, które bezpośrednio będą rzutować na koszty lub przychody produkcji energii. Czynniki wewnętrzne kluczowe w rozwoju Spółki to głównie: a) utrzymanie kompetentnego i kompletnego zespołu potrafiącego wyszukiwać, realizować i sprzedawać projekty w obszarze EnergyTech, b) zapewnienie dywersyfikacji przychodów Spółki poprzez m.in. nabycie lub budowę od podstaw własnych źródeł energii odnawialnej. 6 Informacje o akcjach i akcjonariacie 6.1 Kapitał zakładowy Raen S.A. W dniu 8 czerwca 2022 roku, w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 100.000,00 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.854.300,00 zł do kwoty 2.954.300,00 zł i dzieli się na 29.543.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy wynosił: KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy od daty: A na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 20 000 000 2 000 000 Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek przez wspólników 2007-07-19 2007-07-19 Strona | 27 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 łączących się spółek B na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 1 853 000 185 300 gotówka 2007-10-11 2007-10-11 C na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 500 000 50 000 gotówka 2009-09-11 2009-09-11 D na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 5 470 599 547 059,9 gotówka 2021-11-05 - 2021-11-08 2022-06-08 2021-01-01 oraz 2022-01-01 D imienne brak uprzywilejowania nie ma 1 719 401 171 941,1 gotówka 2021 - 11 - 05 - 2021-11-08 2021-01-01 Liczba akcji, razem: 29 543 000 Kapitał zakładowy, razem: 2 954 300 Wartość nominalna jednej akcji: 0,10 zł W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł. W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł i dzieli się na 32.075.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 14.04.2023 roku kapitał zakładowy wynosi: KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy od daty: A na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 20 000 000 2 000 000 Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek przez wspólników łączących się spółek 2007-07-19 2007-07-19 B na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 1 853 000 185 300 gotówka 2007-10-11 2007-10-11 Strona | 28 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 C na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 500 000 50 000 gotówka 2009-09-11 2009-09-11 D na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 7 500 000 750 000 gotówka 2021-11-05 - 2021-11-08 2022-06-08 2023-04-06 2021 - 01 - 01 oraz 2022-01-01 oraz 2023-01-01 F na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 2 222 222 222 222,2 gotówka 2023-03-30 2023-01-01 Liczba akcji, razem: 32 075 333 Kapitał zakładowy, razem: 3 207 522,2 Wartość nominalna jednej akcji: 0,10 zł Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Raen S.A. akcji wynosi na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 32.075.222. Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych. Warunkowy kapitał zakładowy W dniu 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł. W dniu 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez zastąpienie najwyższej kwoty 15.000.000 zł nową najwyższą kwotą 1.500.000 zł. Zmiana warunkowego podwyższenia kapitału została zarejestrowana w dniu 2 lipca 2020 roku. W związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A. W 2021 roku 12 osób i podmiotów uprawnionych złożyło Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 6 190 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za 6 190 000 warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz dokonało wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D (w tym członkowie Zarządu tj. Pani Małgorzata Grużewska oraz członkowie Rady Nadzorczej tj. Pan Roman Rafał Rachalewski, Pan Piotr Bolmiński, Pani Magda Narczewska). W dniu 5 listopada 2021 roku w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 6.175.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby i podmioty uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 617.500,00 zł, z kwoty 2.235.300,00 zł do kwoty 2.852.800,00 zł. W dniu 8 listopada 2021 roku w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę uprawnioną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 1.500,00 zł, z kwoty 2.852.800,00 zł do kwoty 2.854.300,00 zł. W dniu 11 kwietnia 2022 roku 2 osoby uprawione złożyły Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz dokonały wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D. Strona | 29 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 W dniu 8 czerwca 2022 roku, w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 100.000,00 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.854.300,00 zł do kwoty 2.954.300,00 zł. W dniu 10 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 02/11/2022 w sprawie określenia szczegółowej listy podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć uprawnione podmioty. Zgodnie z treścią uchwały Rada Nadzorcza przyznała łącznie 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A. W związku z powyższym, w dniu 10 listopada 2022 roku Spółka złożyła uprawnionemu podmiotowi ofertę nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej ilości 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy). Oferta została przyjęta w dniu 10 listopada 2022 roku i w wyniku jej przyjęcia doszło do objęcia łącznie 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A. W dniu 22 marca 2023 roku osoba oraz podmiot uprawniony złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 310 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za 310 000 warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz dokonały wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D. Na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, Spółka przyznała wszystkie Warranty, tj. łącznie przyznała 15 000 000 Warrantów. Zrealizowanych zostało 7 500 000 Warrantów, natomiast 7.500.000 Warrantów zostało umorzonych. W związku z zapisaniem w dniu 6 kwietnia 2023 roku na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę i podmiot uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. łącznie o kwotę 31.000,00 zł, z kwoty 3 176 522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł. Zarząd Spółki dokonał zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu objętych i przyznanych akcji serii D w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Spółki. W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych). W związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2022 roku o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B. Kapitał docelowy W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł (siedemset czterdzieści tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku. W dniu 8 marca 2023 roku zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (słownie: dwa miliony dwieście Strona | 30 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W dniu 9 marca 2023 roku subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: „Akcje”) została zakończona. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) Akcji. W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł. Wysokość kapitału docelowego Spółki pozostałego do objęcia na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wynosi 517 777,80 zł. 6.2 Informacje o akcjonariacie Raen S.A. Informacja na temat akcjonariatu Raen S.A. znajduję się w podpunkcie 6.2 w ramach Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego w dalszej części Sprawozdania. 6.3 Nabycie akcji własnych W roku obrotowym 2022 Spółka nie nabywała własnych akcji. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała akcji własnych. 7 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 7.1 Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego 7.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: „GPW”) zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Nowe zasady dobrych praktyk weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku. Kodeks „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” dostępny jest na stronie internetowej poświęconej ładowi korporacyjnemu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. www.corp- gov.gpw.pl. Intencją Zarządu Spółki jest trwałe przestrzeganie większości zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jednak niektóre z tych zasad nie są obecnie przestrzegane przez Spółkę. Zgodnie z raportem przekazanym w dniu 29 lipca 2021 roku, na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu GPW, Spółka opublikowała informacje o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021. 7.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania Spółka odstąpiła Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Zakres i skala prowadzonej przez Spółkę działalności w sposób znikomy wpływa na kwestie dotyczące ochrony środowiska, wobec czego Spółka nie opracowała w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględnione w strategii biznesowej Spółki. Spółka przestrzega jednak wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca – pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Strategia Spółki uwzględnia natomiast konieczność budowania dobrych relacji Spółki z klientami, w tym m.in. Spółka skupia się na właściwym rozpoznawaniu potrzeb klienta, bada opinie klientów na temat usług świadczonych przez Spółkę. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w Strona | 31 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych, są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Spółka nie uwzględnia w procesach decyzyjnych w Spółce kwestii związanych ze zmianą klimatu z przyczyn przedstawionych w komentarzu do zasady 1.3 oraz 1.4. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Z przyczyn przedstawionych w komentarzu do zasady 1.3 oraz 1.4, Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Ponadto w zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka poniosłaby znaczące wydatki na tego rodzaju cele, informacja zostanie ujawniona wraz z zestawieniem wydatków. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie organizuje na dzień dzisiejszy spotkań dla inwestorów. Wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej Spółki, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń. Spółka nie wyklucza, iż w przypadku zainteresowania tego typu spotkaniami ze strony inwestorów, będzie organizowała w przyszłości takie spotkania. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która zostałaby przyjęta przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie wskazuje również terminów i sposobów monitorowania realizacji kryteriów różnorodności. Jednakże Spółka zatrudnia osoby Strona | 32 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 kompetentne, posiadające wiedzę i duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu Spółki zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji – odpowiednio – Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalenie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Organy te, przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, kierują się bieżącymi potrzebami Spółki, uwzględniając przy tym, posiadane przez kandydatów doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1. takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią dla ww. organów Spółki wyznacznika w powyższym zakresie. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Dokumenty wewnętrzne Spółki nie przewidują konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez członków Zarządu na pełnienie funkcji w organach innych podmiotów. Jakkolwiek z dotychczasowej praktyki wynika, że Rada Nadzorcza posiada informacje na temat ewentualnie pełnionych funkcji przez członków Zarządu w organach innych podmiotów. Z uwagi jednak na okoliczność, że dokumenty wewnętrzne Spółki nie zawierają regulacji wprowadzających obowiązek uzyskania stosowanych zgód w tym zakresie przez członków Zarządu Spółki, Spółka nie może zobowiązać się do przestrzegania zasady wobec braku środków do jej realizacji. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 1.5. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki. W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. Rada Nadzorcza Spółki dokonuje co roku oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wyodrębnienia. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółkę działalności. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem i compliance. Strona | 33 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za kierowanie audytem wewnętrznym. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ Spółka nie tworzy grupy kapitałowej. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie dotyczy ona Spółki. Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie ma zastosowania w Spółce, gdyż Spółka nie posiada na obecną chwilę infrastruktury technicznej, niezbędnej do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych Zgromadzeń. Ponadto akcjonariusze nie zgłosili Spółce potrzeby udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zamierza w coraz większym stopniu wdrażać najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w spółce wielkości Raen S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy, jeżeli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z ich doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi kompetencjami, jednak regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; Strona | 34 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada nie jest stosowana. Powszechnie obowiązujące przepisy prawa precyzyjne określają zasady przeprowadzenia nowych emisji akcji z wyłącznie prawa poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę akcjonariuszom. Ponadto, w ocenie Emitenta, potrzeba pozyskania kapitału może wymagać większej elastyczności i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i ograniczeń wynikających z prawa. 7.2 Informacje o akcjonariacie 7.2.1 Struktura akcjonariatu Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 14 kwietnia 2023 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco: Imię i nazwisko/Firma Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu rocznego (21.04.2022 r.) Zmiana w liczbie akcji Stan na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego (14.04.2023 r.) liczba akcji/ głosów udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ liczba akcji / głosów udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ Dien sp. z o.o. 5.000.000 17,52% - 2.761.097 2.238.903 6,98% Wojciech Przyłęcki 5.805.350 20,34% 500.000 6.305.350 19,66% Maciej Hazubski 1.000.000 3,5% 528.875 1.528.875 4,77% IQ Partners sp. z o.o. 1.000.000 3,5% - 31 695 968.305 3,02% Pozostali 15.737.650 55,14% 5.296.139 21.033.789 65,58% Razem 28.543.000 100% 1.000.000 32.075.222 100% Dien sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej. **IQ Partners sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Raen S.A. 7.2.2 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne W spółce Raen S.A. nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 7.2.3 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Z każdą akcją Raen S.A. związane jest prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. 7.2.4 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 7.3 Władze i organy Raen S.A. 7.3.1 Zarząd 7.3.1.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu Strona | 35 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Zgodnie z postanowieniami Statutu Raen S.A., Zarząd Spółki składa się z niemniej niż jednego i nie więcej niż czterech członków. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 22 grudnia 2022 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu przedstawiały się następująco: Leszek Krajewski Prezes Zarządu Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu W dniu 22 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała oświadczenie Prezesa Zarządu Pana Leszka Krajewskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 22 grudnia 2022 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu przedstawiały się następująco: Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład oraz zakres kompetencji Zarządu Spółki nie uległ zmianie. 7.3.1.2 Uprawnienia Zarządu W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub Członek Zarządu ds. rozwoju działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę o wyodrębnieniu zakresu kompetencji poszczególnych Członków Zarządu. W takim przypadku poszczególni członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do samodzielnego działania zgodnie z postanowieniami takiej uchwały, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu oraz regulaminu Zarządu, odnoszących się w szczególności do reprezentacji Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane podczas posiedzeń jak również za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz w trybie pisemnym. Zarząd ma obowiązek, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł (siedemset czterdzieści tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa powyżej, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa powyżej, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych w całości lub w części. 7.3.1.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu Na dzień 14 kwietnia 2023 roku ilość akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające przedstawia się następująco: Strona | 36 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Imię i nazwisko Stanowisko Liczba akcji/głosów na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego tj. na dzień 14.04.2023 Wartość nominalna posiadanych akcji Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu 500.000 50.000 zł Na dzień 14 kwietnia 2023 roku osoby zarządzające nie posiadają udziałów i akcji w jednostkach powiązanych z Emitentem. 7.3.1.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu Wynagrodzenie Zarządu w 2022 roku Wynagrodzenie Członków Zarządu Raen S.A. w 2022 roku wyniosło: Wynagrodzenie naliczone Wynagrodzenie wypłacone Zarząd: 69 307 zł: 92 589 zł: Leszek Krajewski 35 707 zł 35 427 zł Małgorzata Grużewska 33 600 zł 57 162 zł W roku 2022 wynagrodzenie członkom Zarządu wypłacane było przez Spółkę na podstawie powołania oraz stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę. W 2022 roku nie zostało wypłacone członkom Zarządu wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu nie korzystali z samochodów służbowych. Spółka nie przyznała Członkom Zarządu świadczeń w naturze. Zasady wynagradzania zarządu Podstawowym dokumentem określającym zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A., której tekst jednolity został przyjęty Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z dnia 21 czerwca 2021 roku. Polityka wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.punkpirates.io. Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 378 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustaliła w dniu 8 czerwca 2021 roku wynagrodzenie dla członków Zarządu Spółki. tj. dla Pana Leszka Krajewskiego oraz Pani Małgorzaty Grużewskiej na kwotę 2.800 PLN brutto miesięcznie. W dniu 22 marca 2022 roku Rada Nadzorcza zmieniła wynagrodzenie dla Prezesa Zarządu Spółki, które wyniosło 3.100 zł brutto. Wynagrodzenie dla Prezesa Zarządu wypłacane było na podstawie stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawartej z Prezesem Zarządu Spółki. Wynagrodzenie dla Wiceprezesa Zarządu Spółki wypłacane było z tytułu powołania. 7.3.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 7.3.2 Rada Nadzorcza 7.3.2.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady Strona | 37 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja). Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, w zakresie wskazanym w Statucie Spółki, z zastrzeżeniem, że niedopełnienie przedmiotowego wymogu nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym na ważność uchwał. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 17 stycznia 2021 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej W dniu 17 stycznia 2022 roku Pan Jan Ziemecki złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 17 stycznia 2022 roku. W dniu 18 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 18 stycznia 2022 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Kamila Gaworeckiego. W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło na podstawie uchwały nr 4 odwołać Pana Mariusza Szypurę ze składu Rady Nadzorczej oraz na podstawie uchwały nr 5 postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Katarzynę Zawadzką. Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Zawadzka Członek Rady Nadzorczej Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej W dniu 7 marca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Małgorzaty Zawadzkiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 7 marca 2023 roku. W dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 9 marca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Zbigniewa Opęchowskiego. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 14 kwietnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorc zej Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Opęchowski Członek Rady Nadzorczej Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej Strona | 38 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 7.3.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego, a także może wyłonić ze swojego grona osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może on upoważnić na piśmie innego członka Rady Nadzorczej do wykonywania jego zadań. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż co dwa miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej, podając termin posiedzenia, miejsce posiedzenia, proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu oraz inne zaproszone osoby. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym (obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają, jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: (i) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, (ii) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie brać udziału w głosowaniu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są powstrzymywać się od wykorzystywania informacji poufnej przy dokonywaniu czynności prawnych, mających za przedmiot akcje Spółki oraz informować Spółkę o dokonaniu takich czynności. Rada Nadzorcza: (i) co najmniej raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, (ii) raz w roku dokonuje i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy, (iii) rozpatruje i opiniuje sprawy, mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. Na mocy uchwały podjętej w dniu 9 kwietnia 2018 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, która została zmieniona Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, Rada Nadzorcza została upoważniona do ustalania liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć osoby fizyczne lub podmioty oraz określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w uchwale. Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rada Nadzorcza Spółki Raen S.A. z siedzibą w Warszawie w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r. poz. 1089) (dalej: „Ustawa o biegłych rewidentach”) postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku, gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: 1) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 2) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 3) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Na koniec 2021 roku oraz 2022 roku Spółka spełniła powyższe kryteria, gdyż: Strona | 39 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Warunek Stan na koniec danego roku obrotowego (2021) Stan na koniec poprzedniego roku obrotowego (2022) suma aktywów bilansu (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) Ustawy o biegłych rewidentach) - 4 366 763,78 1 659 343,26 przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) Ustawy o biegłych rewidentach) 670.163,96 15 982,79 średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) Ustawy o biegłych rewidentach) 1 1 Na podstawie uchwały nr 3/10/2017 z dnia 20 października 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki Raen S.A. z siedzibą w Warszawie, w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce. Na dzień 31 grudnia 2022 roku zadania Komitetu Audytu w Spółce wykonywała Rada Nadzorcza w składzie: Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Zawadzka Członek Rady Nadzorczej Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;  kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;  informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;  dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;  opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;  opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;  określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;  przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W 2022 roku Pan Roman Rafał Rachalewski, Pan Mariusz Szypura, Pan Kamil Gaworecki oraz Pani Małgorzata Zawadzka spełniali kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach. W 2022 roku Pan Piotr Bolmiński, Pan Roman Rafał Rachalewski, Pani Magda Narczewska oraz Pan Kamil Gaworecki posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych natomiast Pan Mariusz Szypura posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działała Spółka. Pan Piotr Bolmiński - specjalista ds. księgowych i podatkowych. Samodzielny księgowy posiadający certyfikat Ministra Finansów nr 302/2002. Właściciel i prezes firmy Forum Rachunkowości sp. z o.o., ekspert w dziedzinie skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Strona | 40 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Pan Roman Rafał Rachalewski jest Absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego (specjalizacja: Rachunkowość) oraz studiów Executive MBA w polsko-kanadyjskim programie UQUAM SGH w Warszawie. Obecnie świadczy usługi doradztwa finansowego, biznesowego, doradztwa w zakresie fuzji i przejęć. Od 2018 roku do 2020 roku pracował w Liberty Motorcyles i współzarządzał segmentem motocyklowym firmy Inter Cars S.A. W latach 2007-2017 związany z funduszem typu Private Equity EMSA Capital inwestującym w zagrożone aktywa średniej i dużej wielkości na terenie Europy Środkowo-Wschodniej przywracając im zdolność konkurowania na swoich rynkach docelowych. W latach 2003-2007 związany z branża konsultingową. W latach 2003-2005 odegrał istotną rolę w stworzeniu dwóch spółek start-up na rynku polskim. Wcześniej tj. w okresie 1998 - 2000 pracował w amerykańskiej firmie konsultingowej IMPAC realizującej projekty usprawniające najważniejsze procesy biznesowe dużych polskich przedsiębiorstw m.in. Rafako S.A., Unicom Bols Group (obecnie podmiot z grupy CEDC), Okocim S.A. Pani Magda Narczewska jest absolwentką Indiana State University (USA) na wydziale Zarządzania oraz studiów MBA z koncentracją w finansach na tej samej uczelni. Posiada tytuł CFA (Chartered Financial Analyst). Rozpoczynała karierę zawodową jako konsultant w Business Engagement Center na stanowym uniwersytecie Indiana State University w USA. Wykładała tam również na Wydziale Zarządzania. Od 2010 roku była związana z Grupą Kapitałową IQ Partners, gdzie pełniła rolę Eksperta, a następnie dyrektora inwestycyjnego Raion Games S.A. Obecnie jest Prezesem Zarządu w spółce Tulum Technologies sp. z o.o., zarządzającej projektami w branży media i wideo. Pani Magda Narczewska posiada szerokie doświadczenie w zarządzaniu procesami inwestycyjnymi projektów, począwszy od weryfikacji potencjału projektów inwestycyjnych poprzez analizę rynku, modelowanie finansowe, wycenę potencjalnych inwestycji, strategię operacyjną, negocjacje udziałowe, negocjacje umów inwestycyjnych oraz wyjścia z inwestycji. Wykonuje również okresowe wyceny portfeli inwestycyjnych. Pan Mariusz Szypura - studiował architekturę na Politechnice Poznańskiej. Od 10 lat zaangażowany jest w rozwój projektów na przecięciu technologii, mediów i reklamy. Współzałożyciel grupy mediowej MediaPop (zarządzającej takimi portalami jak jastrzabpost.pl, popularne.pl, pyszności.pl, genialne.pl) oraz współzałożyciel i współwłaściciel firmy zajmującej się reklamą programmatic Advantage Media, a także działającej na przecięciu social mediów i reklamy, spółki United App. Wcześniej był założycielem, CEO i dyrektorem kreatywnym notowanego na NewConnect warszawskiego studia produkującego gry komputerowe Telehorse S.A. Gry stworzone przez niego były nominowane i nagradzane na całym świecie. Gra Steampunker zdobyła nagrodę Indie Prize za Best Game Art na Casual Connect w Belgradzie, była nominowana do nagród także na Tokyo Game Show oraz na Casual Connect w Singapurze, San Francisco i Tel Awiwie. Użytkownicy portalu SlideDB wybrali Steampunkera grą roku 2014, a w polskim konkursie AppAward 2014 Steampunker został najlepszą aplikacją w kategorii Rozrywka. Gra Steamburg zdobyła nagrodę dla Best Upcoming Game na IMGA Awards w San Francisco w 2017, Indie Game Cup za Best Storytelling na White Nights w Helsinkach w 2016 oraz była w finale konkursów dla gier niezależnych m.in. na Tokyo Game Show, Casual Connect USA, White Nights St. Petersburg i Taipei Game Show. Mariusz Szypura zajął 26 miejsce w Rankingu Najbardziej Kreatywni w Biznesie 2014 magazynu Brief. Mariusz Szypura przez 20 lat pracował jako dyrektor kreatywny w agencjach reklamowych, gdzie stworzył setki projektów i kampanii dla największych brandów na rynku nagradzanych m.in. w konkursach Effie Awards. Zaprojektował wiele okładek płyt m.in. dla laureata Grammy - Włodka Pawlika, Myslovitz, T.Love i Ani Dąbrowskiej. Był także autorem oprawy graficznej pięciu edycji OFF Festivalu (2010 - 2015) - laureata w kategorii najlepszy festiwal muzyczny w Europie. Pan Kamil Gaworecki jest absolwentem Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej (specjalizacja: bankowość inwestycyjna) oraz podyplomowych studiów z zakresu prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego na Uczelni Łazarskiego w Warszawie. Od 15 lat zawodowo związany z polskim rynkiem kapitałowym. Karierę rozpoczynał jako analityk i makler w Domu Maklerskim TMS Brokers S.A. Od 2007 roku pracował w branży zarządzania aktywami jako zarządzający portfelami i funduszami akcji kolejno w PTE Nordea, TUnŻ Nordea, a od 2009 roku do 2016 roku w PZU TFI, jednej z czołowych firm inwestycyjnych w Europie Środkowej, gdzie odpowiadał za portfele akcyjne o łącznej wartości około 3 mld zł. W latach 2016 - 2018 kierował własnym autorskim funduszem Sniper FIZ, zaś 2020-2021 pełnił funkcję prezesa zarządu spółki Movie Games Mobile S.A. Obecnie Kamil Gaworecki jest prezesem Grupa Modne Zakupy S.A. (dawniej: Infoscan S.A.), zasiada w Radzie Nadzorczej 3R Games S.A., również notowanej na warszawskim rynku głównym. Prowadzi także własną kancelarię restrukturyzacyjną i pełni funkcje syndyka w licznych postępowaniach upadłościowych. Kamil Gaworecki posiada licencję doradcy inwestycyjnego, maklera papierów wartościowych, doradcy restrukturyzacyjnego, certyfikowanego doradcy w ASO oraz międzynarodowy tytuł CAIA. Jest aktywnym inwestorem na GPW oraz rynku New Connect, w szczególności w branżach nowych technologii i game dev. Pani Małgorzata Katarzyna Zawadzka - absolwentka Uniwersytetu Warmińsko-Mazurskiego w Olsztynie na Wydziale Technologii Żywności i Żywienia Człowieka. Ukończyła kurs rachunkowości realizowany przez Strona | 41 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Stowarzyszenie Księgowych w Polsce. Certyfikowany Manager ds. Relacji Inwestorskich. Posiada doświadczenie w zarządzaniu procesami komunikacji z rynkiem kapitałowym oraz zarządzaniu i realizacji projektów inwestycyjnych. Od prawie 20 lat zaangażowana w projektowanie i rozwój technologicznych systemów IT. Doświadczenie zawodowe zdobywała m. in jako Menadżer Projektów Inwestycyjnych w Inkubatorze Technologicznym InQbe Sp. z o.o. Aktywnie uczestniczyła w procesach inwestycyjnych, nadzorze nad projektami portfelowymi oraz prowadzeniu procesów zmian kapitałowych. Od 2010 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Haprin Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Obecnie związana ze spółką działająca w branży inteligentnych instalacji - SmartMatic Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie. W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła dwa posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu. W 2022 roku w Spółce nie został powołany Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. 7.3.2.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 14 kwietnia 2023 roku ilość akcji posiadanych bezpośrednio przez osoby nadzorujące Spółkę Emitenta przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Stanowisko Liczba akcji/głosów na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego tj. na dzień 14.04.2023 Wartość nominalna posiadanych akcji Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej 60.000 6.000 zł Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej 74.000 7.400 zł Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej 160.000 16.000 zł Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej 404.794 40.479,4 zł Zbigniew Opęchowski Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł Na dzień 14 kwietnia 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów i akcji w jednostkach powiązanych z Emitentem. 7.3.2.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej Podstawowym dokumentem określającym zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spólki jest Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A., której tekst jednolity został przyjęty Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z dnia 21 czerwca 2021 roku. Polityka wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.raen.pl. W roku 2022 wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej wypłacane było na podstawie powołania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 31 Statutu, podjęło w dniu 18 czerwca 2020 roku Uchwałę nr 25 w sprawie ustalenia zasad kształtowania i wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej, która została zmieniona uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 21 czerwca 2021 roku. Zgodnie z postanowieniami ww. uchwały, miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 600 zł brutto miesięcznie natomiast dla Członków Rady Nadzorczej wynosi 500 zł brutto miesięcznie. Członkom Rady Nadzorczej Spółki może zostać przyznane wynagrodzenie w formie warrantów subskrypcyjnych. Przyznanie wynagrodzenia w formie warrantów subskrypcyjnych będzie następowało każdorazowo na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki określającej listę Członków Rady Nadzorczej Spółki uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych Spółki oraz liczbę warrantów subskrypcyjnych Spółki, które mogą objąć uprawnieni Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Warranty subskrypcyjne Spółki będą obejmowane przez Członków Rady Nadzorczej Spółki na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Raen S.A. w 2022 roku wyniosło: Strona | 42 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Wynagrodzenie naliczone Wynagrodzenie wypłacone Rada Nadzorcza: 31 216 zł: 31 200 zł: Roman Rafał Rachalewski 7 200 zł 7 200 zł Piotr Bolmiński 6 000 zł 6 000 zł Mariusz Szypura 5 839 zł 6 000 zł Jan Ziemecki 304 zł 1 304 zł Magda Narczewska 6 000 zł 6 000 zł Kamil Gaworecki 5 696 zł 4 696 zł Małgorzata Zawadzka 177 zł 0,00 zł W 2022 roku nie zostało wypłacone osobom nadzorującym wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów służbowych. Spółka nie przyznała powyższym osobom świadczeń w naturze. 7.3.3 Walne Zgromadzenie Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, który zgłosił takie żądanie na piśmie lub w formie elektronicznej. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczają przy tym jego przewodniczącego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy zwołanie go uzna za wskazane. Jeśli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, wówczas akcjonariusz lub akcjonariusze składający ten wniosek mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli uzyskają upoważnienie sądu rejestrowego. W takim przypadku, sąd rejestrowy wyznacza przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie. Od momentu, gdy akcje Spółki stały się przedmiotem obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki lub w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i do głosowania powinny być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz dołączone przez Zarząd do księgi protokołów. Każda akcja Spółki zapewnia jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych na nim akcjonariuszy lub liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej (§ 35 Statutu). Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Większości dwóch trzecich głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwały w sprawie: 1) przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, Strona | 43 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 2) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, przy czym podjęcie takiej uchwały wymaga ponadto przeprowadzenia jawnego głosowania i obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Większości trzech czwartych głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwał w sprawie: 1) umorzenia akcji Spółki, 2) emisji obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 3) obniżenia kapitału zakładowego, 4) rozwiązania Spółki, z zastrzeżeniem, że gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, przedmiotowa uchwała wymaga bezwzględnej większości. Większości trzech czwartych wymaga ponadto usunięcie danego punktu z porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub zaniechanie rozpatrywania sprawy ujętej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady odbywania Walnych Zgromadzeń określa regulamin Walnego Zgromadzenia. 7.4 Zasady zmiany statutu Raen S.A. Wszelkie zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały w sprawie zmiany Statutu Raen S.A. podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu, przygotowanego przez Zarząd Spółki, może zostać upoważniona przez Walne Zgromadzenie Spółki Rada Nadzorcza. 7.5 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z póź. zm.). Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na przeglądzie półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki. Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz wydaje sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są:  wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;  bieżący nadzór nad pracą podmiotu, któremu powierzono prowadzenie ksiąg Spółki;  autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;  okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. Nadzór nad funkcjonowaniem m.in. systemu kontroli wewnętrznej i działalności Spółki sprawuje Rada Nadzorcza. W Raen S.A. nie funkcjonuje samodzielne stanowisko głównego księgowego, natomiast prowadzenie ksiąg handlowych Spółki jest zlecone na podstawie umowy, podmiotowi zewnętrznemu posiadającemu uprawnienia do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych - Forum Rachunkowości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, który wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej. Dokumenty korporacyjne Spółki w tym Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.raen.pl. Strona | 44 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 8 Pozostałe informacje 8.1 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe W dniu 5 maja 2022 roku przeciwko Spółce zostało skierowane powództwo wniesione przez InnerValue spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o zasądzenie od Spółki kwoty 32.367,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz zasądzenie od Spółki zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W sprawie tej został wydany, przeciwko Spółce nakaz zapłaty z dnia 31 maja 2022 roku, doręczony Spółce w dniu 15 czerwca 2022 roku, na kwotę 32.367,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) wraz z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz na kwotę 4.036,00 zł (słownie: cztery tysiące trzydzieści sześć złotych) tytułem kosztu procesu wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty. Spółka zaskarżyła nakaz zapłaty w całości, składając w dniu 29 czerwca 2022 roku sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 22 marca 2023 roku Raen S.A. zawarła ugodę z Inner Value sp. z o.o. i spłaciło wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy w kwocie 30 750,00 zł. Zgodnie z postanowieniami ugody Inner Value sp. z o.o. zobowiązało się, że w terminie do dnia 31 marca 2023 roku cofnie pozew z dnia 5 maja 2022 roku wraz ze zrzeczeniem się roszczenia w sprawie zawisłej przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pod sygn. akt: XVI GC 1978/22 oraz złoży wniosek o umorzenie postępowania w tej sprawie. 8.2 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Raen S.A. Spółka Raen S.A. jest jednostką zainteresowania publicznego. Sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok i za półrocze danego roku podlega ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, kieruje się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: a) cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania; b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy oraz ich cena etc.); c) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu działalności; d) dotychczasowe posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; e) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania; f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; g) reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Polityka wyboru firmy audytorskiej w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Raen S.A. lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie będą Strona | 45 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Raen S.A. ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach. Świadczenie usług, o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Raen S.A., po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą. W stosownych przypadkach Rada Nadzorcza wydaje wytyczne dotyczące usług. 8.3 Informacje o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Raen S.A. z dnia 14 lipca 2022 roku, została wybrana firma Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dawna nazwa: Misters Audytor Adviser sp. z o.o.), przy ul. Wiśniowej 40 lok. 5, 02-520 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000375656, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów) pod numerem 3704. Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 11 sierpnia 2022 roku. Umowa, o której mowa powyżej obowiązuje na okres wykonania jej przedmiotu tj. dokonania przeglądu sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022, 2023 roku oraz przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Raen S.A. za 2022, 2023 rok. W 2022 roku wynagrodzenie należne dla ww. podmiotu wyniosło łącznie 39.400 zł netto. Wynagrodzenie z tytułu dokonania przeglądu sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 roku wyniosło 15.900 zł netto natomiast wynagrodzenie z tytułu badania sprawozdania finansowego za 2022 rok wynosi 23.500 zł netto. Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku była firma PB Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Józefa Bema 87 lok. 3U, 01-233 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685057, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów) pod numerem 4159. Wynagrodzenie ww. podmiotu wyniosło 30.000 zł netto i obejmowało wynagrodzenie z tytułu przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 oraz wynagrodzenie z tytułu badania sprawozdania finansowego za 2021 rok. W 2021 roku firma PB Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wykonała dodatkowo usługę atestacyjną polegającą na przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej Rean S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. 8.4 Program akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. 8.5 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Raen S.A. nie prowadziła w 2022 roku działalności badawczo-rozwojowej ani nie ponosiła wydatków na prace badawczo-rozwojowe. 8.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem działalność prowadzona przez Emitenta nie miała wpływu na środowisko naturalne. W Spółce nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska. Strona | 46 Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022 Podpis wszystkich Członków Zarządu 14.04.2023 r. Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis

AI Terminal

5787_rns_2023-04-16_9a07e847-511e-43e4-88bf-1db85a095d5c.xhtml

More from RAEN S.A.

Talk to a Data Expert