Suwary S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2023

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI SUWARY S.A. Z SIEDZIBĄ W PABIANICACH O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd spółki Suwary S.A. w Pabianicach, przy ul. Piotra Skargi 45/47 (95-200 Pabianice) zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000200472, NIP: 7311007350, REGON: 471121807, o kapitale zakładowym w wysokości: 9.230.140 zł, opłaconym w całości ("Spółka"), działając na podstawie działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398, art. 400 § 1 oraz art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 10 maja 2023 roku, na godzinę 11:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Pabianicach, przy ul. Piotra Skargi 45/47, 95-200 Pabianice, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

W ramach punktu 7 porządku obrad proponuje się dokonanie następujących zmian Statutu Spółki:

1. §7a w brzmieniu:

• 1. "Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres trzech lat do dnia 9 marca 2018 r., do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.045.900 (trzy miliony czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset) złotych na warunkach określonych w niniejszym paragrafie ("Kapitał Docelowy").
• 1. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach kwoty określonej w ust. 1.
• 1. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
• 1. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne), z terminem wykonania prawa zapisu upływającym w dacie określonej przez Zarząd, przy czym nie później niż z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1.
• 1. Zarząd decyduje ponadto o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
• (i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami,
• (ii) podejmowania działań w sprawie dematerializacji emitowanych akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o ich rejestrację,
• (iii) podejmowanie działań lub uchwał w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie emitowanych akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

zostaje skreślony.

1. §9 w dotychczasowym brzmieniu:

"[skreślony]"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"W czasie, gdy akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy zgodnie z art. 328 1 i nast. Kodeksu spółek handlowych, wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji będzie następowało bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego ww. rejestr akcjonariuszy."

3. §14 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Posiedzenia Zarządu będą odbywać się regularnie, nie rzadziej niż co kwartał, i w każdym przypadku gdy będzie to wymagane sprawami Spółki. Posiedzenie Zarządu może odbywać się przy użyciu dowolnych metod komunikacji, w tym w formie telekonferencji, pomiędzy członkami Zarządu, każdy członek Zarządu uczestniczący w telekonferencji musi mieć możliwość: ( i) słyszenia innych, oraz (ii) rozmawiania z innymi, bezpośrednio za pomocą telefonu lub za pomocą innego środka komunikacji. Protokół z posiedzenia zostanie sporządzony przez Prezesa Zarządu albo w przypadku jego nieobecności w trakcie posiedzenia Zarządu przez Wiceprezesa Zarządu a następnie zostanie przekazany innym uczestniczącym w posiedzeniu do zatwierdzenia i podpisania (oraz, po zatwierdzeniu, do wszystkich członków Zarządu). Każdy członek Zarządu może zgłaszać propozycje dokonania zmian w treści protokołu, jeżeli w jego opinii protokół nie odzwierciedla treści posiedzenia, które to zastrzeżenie winno zostać wprowadzone do Protokołu z posiedzenia."

zostaje skreślony.

4. Zdanie drugie w §14 ust. 3 w brzmieniu:

"Treść Regulaminu Zarządu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych."

zostaje skreślone.

5. §14 ust. 4 w brzmieniu:

"4. Zmiany umów lub statutów spółek zależnych lub zmiany składu ich organów wymagają jednomyślnej uchwały Zarządu Spółki przy obecności wszystkich jego członków."

zostaje skreślony.

6. Po §14 dodaje się §14a o następującej treści:

• 1. "Zarząd obowiązany jest do udzielania Radzie Nadzorczej na jej wezwanie informacji o:
  2. a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
  3. b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
• 1. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 1 lit. a-d, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych od Spółki.
• 1. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2 powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w:
  2. a) ust. 1 lit. a-c – na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza tak postanowi lub w ocenie Zarządu będzie to konieczne,
  3. b) ust. 1 lit. d-e – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
• 1. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2 powinny być przedstawione w formie piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Szczegółowe zasady, formę i tryb przekazywania przez Zarząd informacji Rada Nadzorcza może określić w formie uchwały wiążącej Zarząd."

7. §16 ust. 5 w brzmieniu:

"5. Dwóch członków Rady Nadzorczej ("Członek Niezależny") musi spełniać jednocześnie następujące warunki:

a) osoba ta nie może być podmiotem powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej lub w Radzie Nadzorczej jej spółki zależnej), podmiotem powiązanym z akcjonariuszem lub akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, w rozumieniu obowiązujących przepisów,

b) osoba ta nie może być ani pracownikiem Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki lub podmiotu zależnego od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki, ani krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia takiego pracownika. Osoba kandydująca do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spełniająca wymienione warunki składa Spółce stosowne oświadczenie na piśmie. Osoba taka z chwilą wyboru lub dokooptowania do Rady Nadzorczej będzie uważana za Członka Niezależnego Rady Nadzorczej."

zostaje skreślony.

8. Zdanie drugie w §17 ust. 3 w brzmieniu:

"Treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych."

zostaje skreślone.

9. §17 ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub przeprowadzane są za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

10. §17 ust. 5 w dotychczasowym brzmieniu:

"Miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej wskazuje się w pisemnym zaproszeniu, o którym mowa w §18 ust. 1 Statutu."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Miejsce oraz sposób odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej wskazuje się w zaproszeniu, o którym mowa w §18 ust. 1 Statutu."

11. §18 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie jej członków, doręczone członkom Rady co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej trzech członków Rady. Doręczenie zaproszenia może nastąpić przy wykorzystaniu innych środków porozumiewania się, pod warunkiem uzyskania potwierdzenia otrzymania zaproszenia od członka Rady."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej trzech członków Rady."

12. Zdanie pierwsze w §18 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem §18 ust. 3 i 4 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów."

13. §18 ust. 3 w brzmieniu:

"3. Uchwały w sprawach, o których mowa w §20 ust.2 Statutu wymagają łącznego spełnienia następujących warunków:

a. głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Członków Niezależnych, o których mowa w § 16 ust. 5. oraz

b. przy obecności trzech członków ‐ głosowania za jej przyjęciem przez wszystkich obecnych członków; przy obecności czterech członków ‐ głosowania za jej przyjęciem przez przynajmniej trzech członków; przy obecności pięciu członków ‐ głosowania za jej przyjęciem przez przynajmniej trzech członków."

zostaje skreślony.

14. §19 ust. 3 w brzmieniu:

"W trybie określonym w ust. 1 i 2 nie można dokonać wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób."

zostaje skreślony.

15. §20 ust. 2 pkt 12 w brzmieniu:

"12) z zastrzeżeniem §20 ust. 4 litera b. Statutu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umów z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych,"

zostaje skreślony.

16. §20 ust. 2 pkt 13 w dotychczasowym brzmieniu:

"13) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych, nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"13) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 5% (pięć procent) sumy aktywów netto ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, nieprzewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki,"

17. §20 ust. 2 pkt 14 w dotychczasowym brzmieniu:

"14) wyrażenie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"14) wyrażenie zgody na zaciąganie nieprzewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie kredytów i pożyczek o okresie spłaty dłuższym niż jeden rok lub równowartości 5% (pięć procent) sumy aktywów netto ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, innych niż kredyty zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki."

18. §20 ust. 2 pkt 15 w dotychczasowym brzmieniu:

"15) wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie: poręczeń, gwarancji lub obciążeń majątku Spółki, jeżeli dotyczą pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"15) wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę nieprzewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie: poręczeń, gwarancji lub obciążeń majątku Spółki, jeżeli dotyczą pojedynczej transakcji lub serii transakcji powiązanych w łącznej wysokości przewyższającej równowartość 5% (pięć procent) sumy aktywów netto ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

19. §22 ust 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki, należy:

• a) wyznaczanie dnia dywidendy,
• b) nabywanie, zbywanie oraz umarzenie akcji własnych, także przez osobę trzecią w imieniu Spółki."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem innych spraw przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa i Statucie Spółki, do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• d) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
• f) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH."

20. Zdanie pierwsze §24 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"Rokiem obrotowym Spółki jest okres dwunastu kolejnych miesięcy rozpoczynający się od 1 października każdego roku a kończący się 30 września roku następnego."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia, a kończący w dniu 31 grudnia.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA AKCJONARIUSZA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 19 kwietnia 2023 r. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@suwary.com.pl . Do żądania powinny zostać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 22 kwietnia 2023 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@suwary.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Nie można ograniczyć prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Spółka ma prawo zachować przedstawione jej pełnomocnictwo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę w postaci elektronicznej na adres: wza@suwary.com.pl, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

W treści pełnomocnictwa należy wskazać numery PESEL oraz serie i numery dowodów tożsamości (paszportów) mocodawcy i pełnomocnika. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skany dowodów osobistych lub paszportów pozwalające zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany oraz skany dowodów osobistych lub paszportów pozwalające zidentyfikować osoby działające za mocodawcę. Ponadto, w przypadku gdy pełnomocnikiem akcjonariusza - zarówno osoby fizycznej, jak i osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego - jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany oraz skany dowodów osobistych lub paszportów pozwalające zidentyfikować osoby działające za pełnomocnika. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych powyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Weryfikacja pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego treści. W razie wątpliwości co do identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa lub pełnomocnika, Spółka zastrzega sobie możliwość żądania okazania w szczególności następujących dokumentów:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego lub oryginału paszportu akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa;
• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego lub oryginału paszportu pełnomocnika;
• w przypadku akcjonariusza niebędącego osoba fizyczną oryginału odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego umocowanie osoby/osób udzielających pełnomocnictwa do działania za akcjonariusza oraz oryginałów dowodu osobistego lub oryginałów paszportu tych osób,
• w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną oryginału odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego umocowanie osoby/osób do działania za pełnomocnika oraz oryginałów dowodu osobistego lub oryginałów paszportu tych osób.

Powyższe zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Spółka na swojej stronie internetowej tj. www.suwary.com.pl udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Formularz po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz doręczeniu Spółce, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu może stanowić kartę do głosowania dla pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza, powinien on być wręczony Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem glosowania nad uchwałą, która ma być głosowana przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad uchwałą. W takim przypadku, formularz jest dołączany do księgi protokołów .

W przypadku głosowania tajnego, wypełniony przez akcjonariusza formularz jest traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika w takim głosowaniu i powinien być przez niego zachowany.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

V. Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań

Akcjonariuszom przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

IX. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406¹§ 1 KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 406¹ § 1 KSH, jest dzień 24 kwietnia 2023 r. ("Dzień Rejestracji").

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni z akcji Spółki oraz zastawnicy lub użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, powinni zgłosić żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych. Żądanie powinno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 25 kwietnia 2023 r.

Rekomenduje się odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabrania go ze sobą na Walne Zgromadzenie.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH zostanie wyłożona w lokalu Zarządu, w siedzibie Spółki przy ul. Piotra Skargi 45/47 w Pabianicach, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 5, 8 oraz 9 maja 2023 r.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@suwary.com.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

X. Dostęp do dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, które mają zostać podjęte na Walnym Zgromadzeniu

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki, tj. www.suwary.com.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 KSH. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na wyżej wskazanej stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XI. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zostaną udostępnione na stronie internetowej Spółki: www.suwary.com.pl