Cloud Technologies S.A.

Raport Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej Cloud Technologies za 2022 rok WARSZAWA, 17 kwietnia 2023 roku Podsumowanie 2022 roku 50,4 mln PLN Przychody 23,3 mln PLN EBITDA 14,0 mln PLN Zysk netto -4,8 mln PLN vs 2021 Przychody +8,0 mln PLN vs 2021 EBITDA +7,4 mln PLN vs 2021 Zysk netto Sprzedaż danych motorem rozwoju Grupy 38,5 mln pln Wartość sprzedaży danych +53% vs 2021 Dynamika wzrostu 65% w 2022 Poziom marży * Przez EBITDA Grupa rozumie wskaźnik EBITDA kalkulowany jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację i skorygowany okoszt programu motywacyjnego oraz przychód z tytułu umorzenia dotacji otrzymanej. ** Przez Zysk netto Grupa rozumie zysk netto, skorygowany o koszt programu motywacyjnego oraz przychód z tytułu umorzenia dotacji otrzymanej. Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 1. Wybrane dane ﬁnansowe 1.1 Wybrane skonsolidowane dane ﬁnansowe Dane ﬁnansowe (mln PLN) 2022 2021 Zmiana % 2022 2021 PLN PLN EUR EUR 1. Przychody ze sprzedaży: 50,4 55,1 (8,6%) 10,7 12,0 a) Sprzedaż danych 38,5 25,2 52,9% 8,2 5,5 b) Pozostała działalność 11,9 30,0 (60,2%) 2,5 6,6 2. EBITDA segmentów % marża 21,1 41,9% 10,4 18,8% 59,4% 4,5 2,3 a) Sprzedaż danych % marża 21,5 65,2% 17,2 68,5% 45,5% 5,3 3,8 b) Pozostała działalność (4,0) (6,9) (42,3%) (0,8) (1,5) % marża 3. EBITDA % marża 23,3 46,3% 15,3 27,8% 52,2% 5,0 3,3 4. Zysk/Strata netto % marża 14,0 27,8% 6,6 12,0% 112,1% 3,0 1,4 5. Cash ﬂow w okresie: 14,0 10,7 31,0% 3,0 2,3 a) Operacyjny 25,1 16,7 50,4% 5,4 3,6 b) Inwestycyjny (7,3) (2,8) 158,1% (1,6) (0,6) c) Finansowy (3,8)) (3,2) 19,5% (0,8) (0,7) 6. Dług netto w okresie (37,3) (25,2) 48,0% (8,0) (5,5) (a) Zadłużenie odsetkowe 5,33 3,3 58,5% 1,1 0,7 (b) Gotówka i ekwiwalenty 42,6 28,5 49,2% 9,1 6,2 Dług netto/EBITDA (1,6) (1,6) (1,6) (1,6) * Przez EBITDA Grupa rozumie wskaźnik EBITDA kalkulowany jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację iskorygowanyokoszt programu motywacyjnego oraz przychód z tytułu umorzenia dotacji otrzymanej. ** Przez Zysk netto Grupa rozumie zysk netto, skorygowany o koszt programu motywacyjnego oraz przychód z tytułu umorzenia dotacji otrzymanej. www.ct.pl | [email protected] 3 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 1.2 Wybrane jednostkowe dane ﬁnansowe Dane ﬁnansowe (mln PLN) 2022 2021 Zmiana% 2022 2021 PLN PLN EUR EUR 1. Przychody ze sprzedaży: 25,5 15,8 61,1% 5,4 3,5 c) Sprzedaż danych 25,7 11,6 95,4% 4,8 2,5 d) Pozostała działalność 2,80 4,2 (33,7%) 0,6 0,9 2. EBITDA % marża 14,6 57,4% 4,8 30,5% 203,2% 3,1 1,1 3. Zysk/Strata netto* % marża 9,6 37,5% 1,8 11,2% 439,5% 2,0 0,4 4. Cash ﬂow w okresie: 5,4 (6,7) - 1,2 (1,5) d) Operacyjny 4,2 4,5 (6,8%) 0,9 1,0 e) Inwestycyjny 4,4 (9,6) - 0,9 (2,1) f) Finansowy (3,1) (1,6) 91,0% (0,7) (0,4) 5. Dług netto/EBITDA (5,3) (1,9) 175,3% (1,1) (0,4) (c) Zadłużenie odsetkowe 4,7 2,6 78,6% 1,0 0,6 (d) Gotówka i ekwiwalenty 10,0 4,6 119,5% 2,1 1,0 Dług netto/EBITDA (0,4) (0,4) (0,4) (0,4) * Przez EBITDA Grupa rozumie wskaźnik EBITDA kalkulowany jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację i skorygowany o koszt programu motywacyjnego oraz przychód z tytułu umorzenia dotacji otrzymanej. ** Przez Zysk netto Grupa rozumie zysk netto, skorygowany o koszt programu motywacyjnego oraz przychód z tytułu umorzenia dotacji otrzymanej. www.ct.pl | [email protected] 4 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Podsumowanie wyników ﬁnansowych: ● 2022 rok był jednym z najlepszych okresów w historii Grupy. Grupa zanotowała wzrosty w kluczowych wskaźnikach ﬁnansowych. EBITDA w ujęciu r/r zwiększyła się o 8,0 mln PLN (+52,2% r/r), azysk netto wzrósł o 7,4 mln PLN, czyli o ponad 112% r/r. ● EBITDA Grupy wyniosła w 2022 roku 23,3 mln PLN, zaś EBITDA segmentów (nie uwzględniająca wpływu pozostałej działalności operacyjnej) wyniosła 20,5 mln PLN. Zysk netto Grupy ukształtował się na poziomie 14,0 mln PLN. Wartości te skorygowano o koszt programu motywacyjnego (1,3 mln PLN). ● Motorem rozwoju Grupy jest strategiczny segment - Sprzedaż danych, który zanotował wzrost sprzedaży wujęciu r/r o blisko 53% w 2022 roku. Szybki wzrost tego obszaru działalności jest efektem konsekwentnie realizowanej strategii Cloud Technologies, skupiającej się na rozwoju skalowalnego segmentu sprzedaży danych i dalszej globalizacji biznesu. ● Segment Sprzedaż danych notuje marżę EBITDA na poziomie 65%, a około 80% przychodów z tego segmentu pochodzi z rynku USA. ● Zmniejszenie poziomu przychodów w segmencie Pozostała działalności do 11,9 mln PLN nie wpływa na roczny wynik ﬁnansowy Cloud Technologies i jest wynikiem świadomej strategii ograniczania tego obszaru działalności oraz skupienia się na bardziej marżowym segmencie Sprzedaży danych. ● Poziom gotówki Grupy wzrósł w 2022 roku o 14,1 mln PLN rok do roku, przede wszystkim dzięki wysokim dodatnim przepływom z działalności operacyjnej, które wyniosły 25,1 mln PLN. Ujemne przepływy zdziałalności inwestycyjnej dotyczą przede wszystkim zakupu spółki TL1 oraz wydatków na skup akcji. ● Łącznie poziom środków pieniężnych Grupy w 2021 roku sięgnął 42,6 mln PLN, co umożliwia planowanie kolejnych projektów inwestycyjnych w ramach przyjętej strategii Grupy na lata 2021-2023. Dług netto Grupy pozostaje ujemny. ● Szczegółowe informacje o w ynikach ﬁnansowych zamieszczone są w sekcji “Omówienie wyników ﬁnansowych osiągniętych w 2022 roku” www.ct.pl | [email protected] 5 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Zawartość 3 | Wybrane dane ﬁnansowe 7 | List do akcjonariuszy 8 | Wprowadzenie 10 | Model biznesowy 12 | Segmenty działalności 13 | Strategia Cloud Technologies 2021-2023 14 | Realizacja strategii Cloud Technologies 15 | Otoczenie rynkowe 19 | Grupa Kapitałowa 20 | Podsumowanie istotnych dokonań w 2022 roku oraz do daty publikacji 24 | Omówienie wyników ﬁnansowych osiągniętych w 2022 roku 31 | Analiza kluczowych czynników ryzyka 38 | Inne informacje www.ct.pl | [email protected] 6 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 2. List do akcjonariuszy Szanowni Akcjonariusze, Rok 2022 był jednym z najbardziej udanych w historii Grupy Cloud Technologies. Spółka osiągnęła wzrost wkluczowych obszarach ﬁnansowych. Wskaźnik EBITDA wzrósł o 8 mln PLN (+52,2% r/r), a zysk netto zwiększył się o 7,4 mln PLN (+112% r/r). Na przestrzeni ostatnich kilkunastu miesięcy wartość Spółki wzrosła o ponad 50%, a rozgłos związany z rozwojem sztucznej inteligencji, zwraca uwagę inwestorów na spółki technologiczne, takie jak Cloud Technologies, gdzie algorytmy AI wykorzystujemy m.in. w analizie danych. Miniony rok był również okresem, w którym zrealizowaliśmy jedne z kluczowych założeń naszej strategii rozwoju na lata 2021-2023. W lipcu 2022 roku, w ramach globalizacji biznesu i w celu zwiększania przychodów wkluczowym dla nas segmencie sprzedaży danych, dokonaliśmy pierwszej w historii Spółki akwizycji międzynarodowej. Nabyliśmy 100% udziałów w hiszpańskiej spółce z obszaru marketingu internetowego - The Linea1 MKT S.L., a transakcja ma na celu rozbudowę międzynarodowej sieci dystrybucji naszych danych. Warto zwrócić uwagę, że w 2022 roku nasz strategiczny i skalowalny segment obejmujący sprzedaż danych odpowiadał już za ponad 76% przychodów naszej Grupy i jest głównym źródłem przychodów Cloud Technologies. Istotny wydarzeniem w historii Cloud Technologies, a jednocześnie realizacją jednego z celów strategicznych było przejście z rynku NewConnect na Główny Rynek Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Wierzę, że obecność na GPW przełoży się na większą płynność naszych akcji oraz wpłynie na zainteresowania Cloud Technologies wśród inwestorów instytucjonalnych i inwestorów zagranicznych. Do daty publikacji niniejszego raportu zrealizowaliśmy jeszcze dwa istotne cele naszej strategii. W lutym 2023 dokonaliśmy zakupu technologii - platformy DSP, służącej do automatycznej sprzedaży powierzchni reklamowej winternecie. Dzięki temu zwiększymy swoją niezależność na rynku reklamy internetowej, a lepsza integracja zakupionej technologii z platformą DMP wpłynie na wyższą efektywność monetyzacji danych. Natomiast w marcu br. przeprowadziliśmy skup akcji własnych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży. W ten sposób zrealizowaliśmy strategiczny cel skupu akcji własnych, które zostaną wykorzystane na potrzeby programu motywacyjnego. Ma on służyć utrzymaniu w Grupie najlepszych na rynku ekspertów. W najbliższym roku będziemy konsekwentnie kontynuować realizację celów strategicznych przyjętych na lata 2021-2023. Skupimy się na dalszej globalizacji biznesu i zwiększaniu efektywności monetyzacji danych, aby dalej szybko zwiększać przychody w naszym strategicznym segmencie obejmującym sprzedaż danych. Warto zwrócić uwagę na pozytywne perspektywy rozwoju rynku reklamy internetowej, pomimo sytuacji makroekonomicznej. Według analizy Insider Intelligence, globalne wydatki reklamowe w 2023 roku wzrosną do poziomu 626 mld USD (+10,5% r/r) i będą rosły w dwucyfrowym tempie co najmniej do 2025 roku. Zapraszam do zapoznania się z raportem za 2022 rok. Piotr Prajsnar Prezes Zarządu www.ct.pl | [email protected] 7 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 3. Wprowadzenie Grupa kapitałowa świadczy usługi bazujące na dużych zbiorach danych (ang. Big Data). Kluczowym zasobem wpływającym na prowadzoną działalność jest zbiór przetwarzanych danych, który można opisać przy pomocy ilości danych i zasięgu geograﬁcznego. Spółka aktualnie przetwarza około 100 mld proﬁli użytkowników 1 korzystających z komputerów stacjonarnych iurządzeń mobilnych. Dane pochodzą z ponad 200 państw i terytoriów, przy czym kluczowe znaczenie dla prowadzonej działalności mają rynki USA i UE. Ilość danych wpływa na skalę świadczonych usług i tym samym ma przełożenie na wielkość przychodów ze sprzedaży. Podstawowym kryterium określającym ilość danych jest liczba proﬁli, która jest skorelowana z liczbą urządzeń, a nie osób. Ważnym kryterium jest również rozdzielczość danych, czyli ilość informacji przypadających na dany proﬁl. Zasięg geograﬁczny wpływa na dostępność usług na poszczególnych rynkach i tym samym bazę potencjalnych klientów. Ważne znaczenie ma też nasycenie poszczególnych rynków danymi, czyli odsetek sproﬁlowanych użytkowników. W szczególności na efektywność wykorzystania zbioru danych wpływa zdolność przetwarzania danych surowych i dystrybucji danych przetworzonych. Dlatego spółka stworzyła własną technologię do zarządzania danymi (ang. Data Management Platform, DMP), która działa pod marką OnAudience.com. Spółka systematycznie rozbudowuje kanały sprzedaży i w tym celu nawiązuje nowe relacje handlowe. Spółka systematycznie rozwija również technologię służącą do automatycznego zakupu powierzchni reklamowej w internecie (ang. Demand Side Platform, DSP). Dalszy rozwój technologii DMP i DSP, kluczowych na rynku reklamy on-line w modelu automatycznym, pozwoli spółce osiągnąć synergie biznesowe i zwiększyć efektywność realizowanego modelu biznesowego. 1 Liczba proﬁli to iloczyn liczby użytkowników oraz segmentów, do których zostali oni zaklasyﬁkowani. www.ct.pl | [email protected] 8 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 4. Rynki, z których Cloud Technologies pozyskuje dane o Internautach (stan na koniec 2022 roku) www.ct.pl | [email protected] 9 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 5. Model biznesowy 1. Zbieranie danych 2. Proﬁlowanie użytkowników 3. Sprzedaż danych Zbieranie danych Pierwszym etapem funkcjonowania modelu biznesowego Cloud Technologies jest zbieranie danych oaktywności użytkowników internetu m.in. z urządzeń desktopowych i mobilnych. Spółka pozyskuje dane własne, dane od partnerów oraz dane od innych dostawców. Spółka zbiera surowe dane, które następnie poddawane są wieloetapowej analizie przy użyciu metod statystycznych oraz maszynowego uczenia. Spółka korzysta z własnych, autorskiej technologii, która odznacza się wysoką wydajnością i ma na celu wykorzystanie potencjału sprzedażowego ukrytego w pozyskiwanych danych. Proﬁlowanie użytkowników Drugim etapem jest przetwarzanie danych w celu zidentyﬁkowania cennych informacji oraz następnie stworzenia proﬁli użytkowników. Każdy użytkownik może być opisany przy pomocy nawet kilku tysięcy cech, które są regularnie aktualizowane. Proﬁlowanie prowadzone jest na autorskiej platformie Cloud Technologies i ma na celu zaklasyﬁkowanie użytkownika do odpowiednich segmentów, których katalog nazywany jest taksonomią. W takiej postaci dane są przygotowane do dalszej dystr ybucji oraz mogą zostać przekazane do partnerów technologicznych na całym świecie. Dlatego model biznesowy Cloud Technologies ma charakter międzynarodowy i szybko skalowalny. Sprzedaż danych Trzecim etapem jest komercyjne w ykorzystanie przetworzonych danych, czyli sprzedaż zgromadzonych informacji. Sprzedaż danych realizowana jest głównie w ekosystemie reklamy internetowej w modelu programmatic. Model ten wykorzystuje dane o internautach w celu targetowania wybranych grup docelowych na podstawie określonych cech, jak zainteresowania czy intencje zakupowe. Sprzedaż danych następuje przede wszystkim poprzez dystrybucję danych do partnerów i klientów Cloud Technologies i ma zasięg międzynarodowy, a głównymi rynkami dla Grupy sąprzede wszystkim USA, Wielka Brytania oraz kraje Europy Zachodniej. Nabywcami danych są głównie ﬁrmy z branży marketingu online, która wykorzystuje dane do precyzyjnego targetowania kampanii oraz przedsiębiorstwa stosujące narzędzia wykorzystujące algorytmy sztucznej inteligencji (AI), m.in. do analizy rynku i proﬁlowania klientów. www.ct.pl | [email protected] 10 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Wykorzystanie danych w modelu reklamy programmatic Model programmatic umożliwia automatyczny zakup mediów w systemie aukcyjnym (ang. Real-Time Bidding) ipersonalizację przekazu reklamowego. Wśród zalet tego modelu wskazuje się możliwość dotarcia do szerokiej grupy użytkowników i precyzyjne mierzenie efektywności kampanii na podstawie danych. Reklama online w modelu programmatic bazuje na danych ointernautach, które są zbierane zwielu źródeł, m.in. z serwisów iaplikacji, od partnerów czy od zewnętrznych dostawców Dane o internautach są przetwarzane na specjalnych platformach, gdzie są proﬁlowane i porządkowane wsegmenty. Dzięki zdobyciu wiedzy o proﬁlach użytkowników, klient precyzyjnie planuje działania marketingowe, co przekłada się na optymalizację kampanii, m.in. pod względem zwrotu z inwestycji (ROI). Data Management Platform w ekosystemie RTB Przetwarzanie danych wykorzystywanych w reklamie internetowej odbywa się przy pomocy technologii DMP (ang. Data Management Platform), która umożliwia wymianę danych w ekosystemie RTB (ang. Real-Time Bidding) oraz zapewnia ochronę prywatności użytkowników. Autorska technologia DMP Cloud Technologies przetwarza około 100 mld proﬁli internautów i analizuje około 5mld aktywności online dziennie, aby umożliwić marketerom precyzyjne dotarcie do określonej grupy konsumentów w internecie. Rodzaje danych w reklamie internetowej W reklamie online wykorzystuje się różnego rodzaju dane o internautach zbierane z wielu źródeł. Ze względu na źródło pochodzenia dzieli się je na: Dane własne np. pozyskiwane z własnych serwisów czy aplikacji Dane pozyskane od partnerów np. w wyniku wspólnie przeprowadzonej akcji promocyjnej Dane pozyskane od dostawców czyli dane pozyskane z zewnętrznych źródeł Cloud Technologies jest jednym z światowych liderów na rynku dostawców danych. Spółka dystrybuuje dane współpracując z międzynarodowymi partnerami, m.in. na rynku amerykańskim i europejskim. Dzięki sieci dystrybucyjnej, którą konsekwentnie rozbudowuje, dane pozyskiwane przez spółkę mogą być nabywane przez marketerów z całego świata, korzystających z platform reklamowych przeznaczonych do zakupu danych do targetowania kampanii online. www.ct.pl | [email protected] 11 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 6. Segmenty działalności Sprzedaż danych Sprzedaż danych to strategiczny, wysokomarżowy i skalowalny obszar działalności grupy Cloud Technologies. Obejmuje sprzedaż danych o użytkownikach internetu, które są wykorzystywane w reklamie online oraz sprzedaż technologii do ich przetwarzania – autorskiej platformy DMP (ang. Data Management Platform), oferowanej wmodelu SaaS lub na licencji. Obszar ten jest głównym źródłem wzrostu przychodów Grupy, a ze względu na wysoki poziom marży ma kluczowe znaczenie dla wyników ﬁnansowych Cloud Technologies. Najważniejszymi odbiorcami danych są platformy umożliwiające zakup powierzchni reklamowej w modelu programatycznym – Demand-Side Platforms (DSP), z których korzystają reklamodawcy z całego świata, akluczowym rynkiem dla Grupy Kapitałowej Cloud Technologies jest jeden z najbardziej rozwiniętych rynków reklamy cyfrowej na świecie, czyli USA. Pozostała działalność W ramach Pozostałej działalności, Cloud Technologies świadczy usługi m.in. w zakresie realizacji kampanii internetowych wykorzystujących dane o internautach, prowadzi działalność brokerską, realizuje prace badawczo-rozwojowe i pozyskuje dane o użytkownikach internetu. Głównymi odbiorcami usług są agencje reklamowe oraz klienci bezpośredni, przeważnie z segmentu B2C. www.ct.pl | [email protected] 12 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 7. Strategia Cloud Technologies 2021-2023 W listopadzie 2021 roku spółka Cloud Technologies ogłosiła strategię na lata 2021-2023. Głównym celem jest szybkie zwiększenie sprzedaży danych i technologii, a posiadane atuty, takie jak odpowiednie know-how, zasoby i kompetencje, umożliwią spółce osiągnięcie pozycji wiodącego dostawcy na globalnym rynku danych. Plany rozwoju na lata 2021-2023 w trzech perspektywach Perspektywa biznesowa ● Globalizacja biznesu ● Rozwój własnych technologii ● Zwiększenie monetyzacji danych Perspektywa ﬁnansowa ● Zakup technologii ● Skup akcji własnych ● Akwizycje międzynarodowe Działalność B+R Perspektywa korporacyjna ● Program motywacyjny ● Główny Rynek GPW Planowane inwestycje Spółka planuje inwestycje do 50 mln PLN do końca 2023 roku w kluczowych obszarach, które wygenerują wprzyszłości dodatkową wartość dla biznesu oraz akcjonariuszy. * Szacunkowy podział środków dopuszcza możliwe przesunięcia w ich alokacji pomiędzy poszczególnymi obszarami, jak też zmiany łącznej wartości środków w zależności od rozwoju sytuacji biznesowej i rynkowej. www.ct.pl | [email protected] 13 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 8. Realizacja strategii Cloud Technologies W poniższej tabeli przedstawiono stan realizacji strategii Grupy Cloud Technologies na moment publikacji niniejszego sprawozdania: Perspektywa Cel Stan realizacji Biznesowa 1. Rozwój i globalizacja biznesu Wzrost przychodów z segmentu sprzedaży danych z poziomu 13,4 mln PLN w roku 2020 do poziomu 25,2 mln PLN w roku 2021 (+88%) oraz 38,5 mln PLN w roku 2022 (+53%) 2. Rozwój własnych technologii Ukończenie kolejnej wersji platformy DMP w marcu 2021 oraz w kwietniu 2022. Finansowa 1. Zakup technologii Finalizacja procesu zakupu kodów źródłowych do platformy DSP w lutym 2023 roku za 3,7 mln EUR 2. Skup akcji własnych Zakup 45 tys. akcji w H1 2022 za łączną kwotę 1,4 mln PLN. Zakup pozostałych 205 tys. akcji w marcu 2023 roku za kwotę 9,8 mln PLN. Wartość nominalna nabytych akcji wynosiła odpowiednio 4,5 tys PLN oraz 20,5 tys PLN. 3. Akwizycje międzynarodowe Zakup 100% udziałów w hiszpańskiej spółce TL1 w lipcu 2022 roku za kwotę 1,9 mln EUR. 4. Działalność B+R Nakłady na B+R w roku 2021: 1,3 mln PLN Nakłady na B+R w roku 2022: 2,0 mln PLN Korporacyjna 1. Przejście na GPW Proces rozpoczęty w Q2 2022. Złożenie prospektu w sierpniu 2022. Zatwierdzenie prospektu w listopadzie 2022. Pierwszy dzień notowań w grudniu 2022. 2. Program motywacyjny Zakończony skup akcji własnych (250 tys ołącznej wartości nominalnej 25 tys PLN) pod program. Łączna skumulowana EBITDA za okres 2021-2022: 41,1 mln PLN (75% KPI 55 mln EBITDA za okres 2021-2023) Łącznie według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w ramach realizowanej strategii Grupy Cloud Technologies zainwestowano łącznie 40,4 mln PLN. www.ct.pl | [email protected] 14 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 9. Otoczenie rynkowe W ciągu najbliższych lat liczba generowanych danych wzrośnie o blisko 100%. Ponad 4 mld ludzi na całym świecie ma dostęp do internetu. Rośnie też czas spędzony online, a marketerzy, dzięki danym, coraz lepiej mogą poznać zachowanie użytkowników w sieci. Jako Grupa Cloud Technologies, zbieramy i dostarczamy dane do realizacji skutecznych kampanii online oraz do nauki narzędzi wykorzystujących algor ytmy AI. Cyfrowe informacje umożliwiają precyzyjne docieranie do konsumentów w sieci i są paliwem napędzającym szybko rosnący rynek reklamy programmatic, umożliwiającej automatyzacjęzakupu powierzchni w mediach cyfrowych. 9.1 Otoczenie makroekonomiczne Rosnący światowy wolumen danych CAGR: +28,6% (2015-2024) Źródło: Statista.com; jasnoniebiesko: prognoza Wzrost liczby użytkowników Internetu CAGR: +8% (2017-2022) Źródło: International Telecommunication Union www.ct.pl | [email protected] 15 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Rozwój rynku e-commerce CAGR: +8% (2021-2026) Źródło: eMarketer; jasnoniebieskie: prognoza 9.2 Rynek reklamy online Wzrost globalnych wydatków na reklamę online C CAGR: +9% (2021-2026) Źródło: eMarketer; jasnoniebieskie: prognoza www.ct.pl | [email protected] 16 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 9.3 Rynek reklamy programmatic Modelem reklamy internetowej, który wykorzystuje dane o zachowaniu internautów do targetowania reklam jest Programmatic Buying. To właśnie do tego modelu reklamy Spółka dostarcza dane. Największe rynki programmatic (m.in. USA, Europa) są jednocześnie największymi rynkami danych. CAGR: +10,6% (2015-2021) Źródło: Zenith; jasnoniebieskie: prognoza eMarketer szacuje, że w USA, czyli największym rynku reklamowym świata, w 2022 roku w modelu Programmatic Buying było realizowanych już ponad 90% wydatków na reklamę odsłonową w internecie. Coraz wyższe inwestycje w ten model reklamy oznaczają coraz większy popyt na dane o zachowaniu internautów. CAGR: +15,3% (2019-2023) Źródło: Insider Intelligence; jasnoniebieskie: prognoza www.ct.pl | [email protected] 17 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 9.4 Globalny rynek danych w reklamie internetowej Wartość globalnego rynku danych Wraz z rozwojem rynku reklamy programmatic, dynamicznie rośnie rynek danych. Według raportu „Global Data Market Size 2017-2021”, światowe wydatki na dane do reklamy online w 2021 roku przekroczyły 52 mld USD, co oznacza wzrost o 26% r/r. Od 2018 roku rynek danych rośnie z dwucyfrową dynamiką, a od 2017 roku do 2021 zwiększył swoją wartość niemal trzykrotnie (od 18,9 mld USD do 52,3 mld USD). CAGR: +22,5% (2017-2021) Źródło: Global Data Market Size 2017-2021, OnAudience.com; jasnoniebieskie: prognoza Największe rynki danych na świecie Największe rynki danych pokrywają się z największymi rynkami reklamy programmatic. Na rynku danych dominuje USA - wydatki przekroczyły tu 30 mld USD w 2021 roku i wzrosły o 24,1% r/r. Do największych rynków danych zalicza się również Europa (7,6 mld USD w2021) oraz Chiny (7,3 mld USD w 2021). Źródło: Global Data Market Size 2017-2021, OnAudience.com www.ct.pl | [email protected] 18 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 10. Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa Cloud Technologies Spółka Siedziba Udział Cloud Technologies (%) OnAudience Londyn 100% OnProspects Londyn 100% The Linea1 MKT Kordoba 100% Online Advertising Network Warszawa 100% Audience Network Warszawa 100% www.ct.pl | [email protected] 19 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 11. Podsumowanie istotnych dokonań w 2022 roku oraz do daty publikacji Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 31 stycznia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, podczas którego podjęto uchwały dotyczące skupu akcji własnych oraz programu motywacyjnego, czyli istotnych elementów strategii Grupy na lata 2021-2023. Podjęto m.in. uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sﬁnansowania nabycia akcji własnych. Jednocześnie podjęto uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółki oraz Grupy. Decyzja belgijskiego urzędu ochrony danych W dniu 2 lutego 2022 roku belgijski urząd ochrony danych (APD) wydał decyzję w sprawie narzędzia Transparency & Consent Framework (TCF) wprowadzonego przez IAB Europe (IAB), największej organizacji wEuropie zrzeszającej podmioty z branży marketingu internetowego (w tym podmioty z Grupy). Adresatem przedmiotowej decyzji jest wyłącznie IAB, ale postulowane przez regulatora zmiany w programie TCF mogą pośrednio wpłynąć również na środki techniczne podejmowane przez Spółkę Cloud Technologies i podmioty zGrupy. W decyzji tej APD zakwestionował m.in. zgodność zgód użytkowników Internetu zebranych wramach tzw. consent strings, z wymogami art. 6 RODO. W konsekwencji APD nałożyło na IAB m.in. obowiązek dostosowania treści zgód do wymogów RODO oraz wdrożenie w ramach TCF mechanizmu łatwego wycofania zgody w czasie rzeczywistym. IAB złożył odwołanie od decyzji, gdyż uznało, zawarte w decyzji stwierdzenie uznające IAB za administratora danych z tzw. consent strings jest błędne. We wrześniu 2022 roku belgijski Sąd Rynkowy wydał orzeczenie tymczasowe w związku z odwołaniem IAB, od decyzji APD. W orzeczeniu tymczasowym sąd zdecydował o skierowaniu do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) pytań prejudycjalnych dotyczących m.in. zgodności „consent strings” z wymogami RODO. Odesłanie sprawy do TSUE oznacza, że wydania ostatecznego orzeczenia można się spodziewać nie wcześniej niż w 2023 roku. W ocenie Grupy IAB podejmie kroki zmierzające do zmiany programu TCF by zapewnić pełną zgodę programu z RODO. Grupa przewiduje, że ewentualne zmiany będą obciążać głównie podmioty występujące po stronie wydawców, anie dostawców technologii, takich jak Spółka dominująca ipodmioty z Grupy. Grupa pilnie śledzi dalsze kroki podejmowane przez IAB i będzie na bieżąco reagować idostosowywać swoje rozwiązania do ewentualnych nowych wymogów. Na moment publikacji raportu Grupa nie przewiduje, aby implementacja przedmiotowych zmian istotnie wpłynęła na wyniki ﬁnansowe. Planowane zmiany dotyczą jedynie rynku Unii Europejskiej, który odpowiada za około 15% przychodów ze sprzedaży danych w segmencie Sprzedaż danych. Skup akcji własnych Na bazie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 31 stycznia 2022 roku, w dniu 11 lutego 2022 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu skupu akcji własnych. Regulamin zakładał, iż akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego IPOPEMA Securities S.A., zktórym w tym samym dniu Spółka dominująca podpisała umowę o przeprowadzenie skupu. Skup realizowany był w transzach, w okresie od lutego 2022 roku do marca 2023 roku, w celu wykonania zobowiązań wynikających z programu motywacyjnego. W okresie od 15 lutego do 30 czerwca 2022 roku odbyły się pierwsze trz transze skupu, w ramach których Cloud Technologies nabył 45 tys. akcji za około 1,4 mln PLN (wartość nominalna nabytych akcji 4,5 tys PLN). W dniu 7 listopada 2022 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy skorygowano zasady nabywania akcji własnych. W oparciu o nowy regulamin w marcu 2023 roku został przeprowadzony skup akcji www.ct.pl | [email protected] 20 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. W ramach skupu złożono oferty Sprzedaży, które objęły łącznie 543 tys akcji. Łączna liczba akcji zaoferowanych do nabycia przekroczyła liczbę akcji, jaką Spółka dominująca zamierzała nabyć wramach skupu (to jest 205 tysięcy akcji, o wartości nominalnej 20,5 tys PLN, co stanowi 4,1% udziału wkapitale zakładowym Spółki dominującej). Wobec powyższego Spółka dominująca, zgodnie z zasadami przedstawionymi w zaproszeniu, dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji. Łączna cena 250 tys akcji (o wartości nominalnej 25 tys. PLN) nabytych w latach 2022-2023 akcji w yniosła ok. 11,2 mln PLN. Inwazja Rosji na Ukrainę W lutym 2022 roku Federacja Rosyjska rozpoczęła inwazję na Ukrainę. Wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania konﬂikt nie uległ zakończeniu. Grupa aktualnie nie widzi przesłanek ograniczających możliwość prowadzenia działalności operacyjnej. Z perspektywy głównego przedmiotu działalności Grupy, czyli sprzedaży danych na rynkach międzynarodowych, wojna ta wydaje się nie mieć istotnego wpływu. W przypadku działalności spółek Grupy – Audience Network oraz Online Advertising Network – będących agencjami reklamowymi skoncentrowanymi na rynku polskim, widoczne jest częściowo ograniczenie budżetów reklamowych u wybranych klientów, co w połączeniu z niepewną sytuacją makroekonomiczną w Polsce może mieć negatywny wpływ na w yniki tych spółek. Cloud Technologies S.A. spółką roku wg. magazynu “Parkiet” W marcu 2022 roku Spółka Cloud Technologies została wyróżniona, jako spółka roku 2021 na rynku NewConnect w konkursie „Byki i Niedźwiedzie”, organizowanym przez redakcję Gazety Giełdy i Inwestorów „Parkiet”. Nowa generacja platformy DMP Od kwietnia 2021 roku do marca 2022 roku Grupa prowadziła proces wytworzenia i ulepszenia obecnie używanej, autorskiej generacji platformy DMP. Prace rozwojowe koncentrowały się przede wszystkim na zwiększeniu efektywności przetwarzania dużych zbiorów danych pozyskiwanych przez platformę, jak również na zapewnieniu funkcjonalności umożliwiających pobieranie i przetwarzanie danych w oparciu otechnologie typu cookieless. Przyjęcie programu motywacyjnego W kwietniu 2022 roku Rada Nadzorcza Cloud Technologies przyjęła regulamin programu motywacyjnego (uchwalony wcześniej przez WZA Cloud Technologies), jak również dokonała wstępnej alokacji akcji pomiędzy uczestników programu. W konsekwencji realizacji programu motywacyjnego Grupa rozpozna koszty operacyjne w wysokości 3,6 mln PLN przyjęte w oparciu o wycenę przygotowaną przez profesjonalny podmiot zewnętrzny na dzień podpisania przez beneﬁcjentów programu umów uczestnictwa, tj. na dzień 17 czerwca 2022 roku. Koszt programu rozpoznawany jest liniowo w okresie od podpisania przez beneﬁcjentów programu umów uczestnictwa do końca 2023 roku, w tym 1,3 mln PLN w roku 2022 oraz 2,3 mln PLN w roku 2023. Zakup spółki The Linea 1 MKT S.L. W dniu 4 lipca 2022 roku doszło do zawarcia nowej umow y inwestycyjnej, na mocy której rozwiązano umowę inwestycyjną zawartą z The Linea1 MKT S.L. („TL1”) w 2021 roku oraz ustalono nowe warunki nabycia 100% udziałów w podmiocie nabywanym przez Spółkę dominującą ("Umowa inwestycyjna"). Umowa inwestycyjna ma charakter zobowiązaniowy, a skutek rozporządzający nastąpił od momentu zawarcia umow y nabycia udziałów tj. od 26 lipca 2022 roku. Łączna cena za 100% udziałów w TL1 wyniosła 1 870 tys EUR, przy czym 120 tys EUR zostało już zapłacone w 2021 roku jako płatność częściowa za 24% www.ct.pl | [email protected] 21 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok udziałów TL1 (w formie gotówki oraz akcji własnych), 1.312,5 tys EUR zostało opłacone w 2022 roku, zaś 437,5 tys EUR stanowi płatność odroczoną, wymagalną w terminie do 14 stycznia 2024 roku. Druga oraz trzecia transza ceny składa się z części płatnej akcjami Spółki oraz gotówką (odpowiednio 65,5% oraz 34,5% każdej z transz). W ramach drugie transzy płatnej w 2022 roku nastąpił rozchód 115 609 akcji Spółki, o łącznej wartości nominalnej 11 561 PLN. Przedmiotowa transakcja miała na celu rozbudowę międzynarodowej sieci dystrybucji danych, a tym samym stanowiła element realizacji strategii Grupy na lata 2021 - 2023, zakładającej zwiększenie przychodów wsegmencie sprzedaży danych. TL1 to hiszpańska ﬁrma technologiczna z branży marketingu internetowego, działająca na rynkach hiszpańskojęzycznych i współpracująca z globalnymi odbiorcami danych. TL1 dzięki akwizycji może wzbogacić posiadane przez siebie zasoby o dane dostarczane przez Grupę i w ten sposób przyczynić się do wzrostu przychodów Grupy. Po przeprowadzonej transakcji TL1 jest w dalszym ciągu zarządzany przez dotychczasowych udziałowców, będących jednocześnie założycielami spółki. Przesunięcie terminu wycofania 3rd party cookies W lipcu 2022 roku koncern Alphabet (właściciel Google) poinformował o przesunięciu terminu wycofania plików 3rd party cookies z przeglądarki Chrome. Pierwotnie termin ten wyznaczony był na 2022 rok, anastępnie został przesunięty na koniec 2023 roku. Nowy termin rozpoczęcia wycofywania określono jako „druga połowa 2024 roku”. Technologie oparte o pliki cookie są stosowane między innymi w targetowaniu reklam internetowych. Autorska technologia DMP wykorzystywana przez Grupę do pozyskania, analizy isprzedaży danych już teraz jest dostosowania do przetwarzania danych bazujących na różnych identyﬁkatorach, w tym nieopartych o pliki cookies. Decyzja o przedłużeniu wskazanego wyżej terminu pozwoli natomiast na szerszą adaptację nowych rozwiązań technologicznych przez innych uczestników rynku. Zmiana rynku notowań - debiut na Głównym Rynku GPW w Warszawie W dniu 5 sierpnia 2022 roku Spółka dominująca złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek ozatwierdzenie prospektu sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki. Na podstawie prospektu nie była przeprowadzana oferta akcji. Wniosek został złożony stosownie do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2022 roku wsprawie ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 10 listopada 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzenie prospektu Cloud Technologies. Wnastępstwie otrzymanej decyzji oraz pozytywnego rozpatrzenia wniosku o dopuszczenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych, w dniu 12 grudnia 2022 roku nastąpiła zmiana rynku notowań akcji Spółki dominującej z rynku NewConnect na Główny Rynek GPW. Przeniesienie notowań akcji Spółki stanowiło element strategii na lata 2021 - 2023 przyjętej w dniu 29 listopada 2021 roku. Nagroda za najlepszy raport roczny dla Cloud Technologies S.A. 13 października 2022 roku ogłoszono wyniki konkursu „The Best Annual Report 2021” organizowanego przez Instytut Rachunkowości i Podatków na najlepszy raport roczny pod względem wartości użytkowej dla akcjonariuszy i inwestorów. Spółka otrzymała nagrodę za najlepsze sprawozdanie z działalności dla rynku NewConnect. www.ct.pl | [email protected] 22 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej W dniu 7 listopada 2022 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy ze składu Rady Nadzorczej Spółki dominującej odwołany został Pan Tomasz Zadroga. Jednocześnie w skład Rady powołany został Pan Bartosz Gonczarek. Powołanie Komitetu Audytu W dniu 21 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej powołała Komitet Audytu, w składzie: Marcin Brendota (Przewodniczący Komitetu Audytu), Łukasz Krasnopolski (Członek Komitetu Audytu) oraz Kamil Bargiel (Członek Komitetu Audytu). Nabycie praw autorskich do kodu źródłowego platformy DSP W dniu 22 lutego 2023 roku Grupa podpisała umowę, na mocy której nabyła wszelkie prawa, w tym prawa własności przemysłowej i prawa autorskie, do kodu źródłowego platformy DSP za kwotę 3,7 mln EUR. Cena zawiera się w przedziale zewnętrznej wyceny przygotowanej przez profesjonalnego i niezależnego doradcę. Platforma DSP służy do automatycznego zakupu powierzchni reklamowej oraz umożliwia monetyzację danych. Wcześniej Grupa korzystała z licencji na zewnętrzną platformę DSP, bez prawa do kodów źródłowych imożliwości rozwoju technologii we własnym zakresie oraz jej dalszego sublicencjonowania. Zakup platformy DSP zwiększy niezależność w funkcjonowaniu grupy kapitałowej na rynku reklamy internetowej, a lepsza integracja z platformą DMP przyczyni się do zwiększenia efektywności monetyzacji danych. www.ct.pl | [email protected] 23 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 12. Omówienie wyników ﬁnansowych osiągniętych w 2022 roku Grupa Kapitałowa Cloud Technologies W latach 2019 - 2021 roku Grupa przeprowadziła proces adaptacji modelu biznesowego, koncentrując swoją działalność na segmencie sprzedaży danych, przy jednoczesnym świadomym ograniczaniu skali wsegmencie pozostałej działalności. Rok 2021 był pierwszym pełnym rokiem funkcjonowania nowej strategii Grupy przyjętej na okres 2021 - 2023. W efekcie struktura sprzedaży oraz odbiorców Grupy uległa gruntownej zmianie, co należy mieć na uwadze analizując dane na temat przychodów. W związku z tym wocenie Zarządu wskaźnikiem, który najlepiej odzwierciedla rozwój biznesu jest EBITDA, zarówno skonsolidowana, jak i w podziale na segmenty. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku 31.12.2022 31.12.2021 Przychody 50,4 55,1 Koszty działalności operacyjnej 39,4 50,7 Wynik na sprzedaży 11,0 4,4 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 2,2 5,0 Wynik na działalności operacyjnej 13,2 9,4 EBITDA 22,1 17,8 Przychody i koszty ﬁnansowe 2,6 0,1 Wynik brutto 15,8 9,5 Podatek dochodowy 3,0 0,4 Wynik netto 12,8 9,1 W 2022 roku skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży usług wyniosły 50,4, mln PLN wobec 55,1 mln PLN w 2021 roku. W porównaniu do ubiegłego roku Grupa zanotowała więc spadek łącznej sprzedaży wwysokości 9%, przy czym sprzedaż danych Grupy wzrosła o 53%, a przychody z pozostałej działalności zmalały o 60%. Największy wpływ na wynik ﬁnansowy Grupy ma dynamika przyrostu segmentu sprzedaży danych – kluczowego strategicznego kierunku dalszego rozwoju Grupy. Dynamika ta, pomimo wzrostu bazy odniesienia utrzymuje się kolejny rok na bardzo wysokim poziomie. Sprzedaż do tej grupy klientów odznacza się najwyższą marżą, w związku z czym jej wzrost ma bezpośrednie przełożenie na wzrost rentowność. Segment sprzedaży danych odpowiada już za ponad 75% sprzedaży łącznej Grupy i udział tej kategorii przychodów w całości sprzedaży rośnie. Za wzrost ten odpowiada również akwizycja spółki TL1, której głównym przedmiotem działalności jest sprzedaż danych i której wyniki podlegają konsolidacji metodą pełną począwszy od sierpnia 2022 roku. Poziom przychodów ze sprzedaży danychi wynoszący ponad 38 mln PLN w 2022 roku jest najlepszym rocznym wynikiem sprzedażowym z tego obszaru działalności w historii Grupy. W przypadku sprzedaży do pozostałych odbiorców odnotowano łącznie spadek przychodów o ok. 60%, spowodowany przede wszystkim świadomym ograniczeniem skali współpracy z poszczególnymi grupami klientów. Zmiany te przełożyły się bezpośrednio na poziom kosztów działalności operacyjnej, które to zmalały www.ct.pl | [email protected] 24 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok wstosunku do roku 2021 o 11,3 mln PLN (22%). Spadek ten spowodowany jest przede wszystkim niższym poziomem usług zakupu mediów, będącego efektem niższego poziomu działalności Grupy w tym obszarze. Zmiana struktury przychodowej w 2022 roku względem roku 2021 przełożyła się na wypracowany wokresie wynik na sprzedaży i poziom EBITDA, które wzrosły odpowiednio o 6,5 mln PLN oraz 4,2 mln PLN. Rozbieżność w poziomach wzrostu tych dwóch wartości wynika z rozpoznania przez Grupę wpozostałych przychodach operacyjnych w 2021 efektu zdarzenia jednorazowego polegającego na umorzeniu pożyczki PFR w wysokości 2,5 mln PLN. Na pozycję przychodów i kosztów ﬁnansowych składają się przede wszystkim odsetki oraz różnice kursowe. Zracji niewielkiej wartości oprocentowanego zadłużenia odsetkowego Grupy, najistotniejszą pozycję w tej kategorii stanowią różnice kursowe. Grupa ponosi koszty głównie w PLN (oraz w mniejszym stopniu w USD), natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w walutach obcych, wtym przede wszystkim wUSD (w mniejszym stopniu w EUR). W przypadku osłabienia EUR lub USD wstosunku do PLN zmiany kursów walutowych mogą skutkować w rozpoznaniu przez Grupę istotnych różnic kursowych. W 2022 roku Grupa odnotowała 2,5 mln PLN nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi (w roku 2021 nadwyżka ta wyniosła 0,3 mln PLN). Wyniki segmentów operacyjnych Grupy 2022 Sprzedaż danych Pozostała działalność Wyłączenia Łącznie Przychody 63,1 15,6 -28,3 50,4 Koszty działalności operacyjnej 38,0 20,8 -28,3 30,5 EBITDA 25,1 -5,2 -0,03 19,9 2021 Sprzedaż danych Pozostała działalność Wyłączenia Łącznie Przychody 36,0 38,2 -19,0 55,1 Koszty działalności operacyjnej 18,7 42,5 -19,0 42,3 EBITDA 17,2 -4,3 -0,02 12,9 W ujęciu segmentowym wyniku Grupy widoczny jest efekt konsekwentnie wdrażanej strategii skupionej na rozwoju segmentu o najwyższym poziomie marży tj. sprzedaży danych. Skonsolidowany wynik EBITDA segmentów w 2022 roku – zysk na poziomie 19,9 mln PLN – był o 54% wyższy w porównaniu do 2021 roku (zysk na poziomie 12,9 mln PLN). Praktycznie cały wzrost rentowności odnotowano w segmencie Sprzedaż danych, który wygenerował 25,1 mln PLN EBITDA (wobec 17,2 mln PLN w 2021 roku). Segment Pozostała działalność odnotował wynik na poziomie EBITDA słabszy o 0,9 mln PLN niż w roku 2021, przede wszystkim zuwagi na spadającą skalę działalności prezentowanej w tym segmencie oraz wzrost kosztów ogólnego zarządu. www.ct.pl | [email protected] 25 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji ﬁnansowej 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe: 57,8 47,6 (a) Wartości niematerialne 38,9 35,3 (b) Pozostałe 19,0 12,3 Aktywa obrotowe: 64,4 58,0 (a) Należności 18,5 27,1 (b) Gotówka i ekwiwalenty 42,6 28,5 (c) Pozostałe 3,3 2,4 Aktywa razem 122,2 105,5 Kapitał własny 91,2 75,9 Zobowiązania i rezerwy: 31,0 29,6 (a) Zobowiązania handlowe 6,0 5,0 (b) Zadłużenie odsetkowe 5,3 3,3 (c) Przychody przyszłych okresów 17,6 20,5 (d) Pozostałe 2,1 0,8 Pasywa Razem 122,2 105,5 Do głównych składników majątku Grupy należą wartości niematerialne, kapitał obrotowy oraz wolne środki pieniężne. W skład wartości niematerialnych Grupy należą aktywa technologiczne (w tym platforma DMP oraz licencja DSP), a także wartość ﬁrmy. Saldo wartości niematerialnych wzrosło w ujęciu rok do roku o ok 3,6 mln PLN, co stanowiło wypadkową zwiększeń pozycji w związku z kapitalizacją nakładów na prace rozwojowe (2 mln PLN) oraz rozpoznaniem wartości ﬁrmy (9,3 mln PLN) w efekcie przejęcia kontroli nad spółką TL1, a także zmniejszeń będących przede wszystkim następstwem umorzenia posiadanych aktywów technologicznych. Pozostałe aktywa trwałe obejmują aktywa z tytułu prawa do użytkowania (powierzchni biurowej, infrastruktury technicznej oraz środków transportu), rzeczowe aktywa trwałe, długoterminowe umowy zakupu danych, udzielone pożyczki oraz aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Na wzrost salda pozycji wpływ miało przede wszystkim rozpoznanie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej oraz przejęcie aktywów trwałych należących do TL1. W listopadzie 2021 roku Grupa podpisała umowę najmu nieruchomości biurowej, na okres 5 lat. W momencie rozpoczęcia biegu nowej umowy najmu (czerwiec 2022) Grupa rozpoznała aktywo z tego tytułu, wraz z odpowiednim zobowiązaniem leasingowym (prezentowanym jako zadłużenie odsetkowe), o wartości 3,9 mln PLN. Poziom należności handlowych uległ istotnemu obniżeniu z poziomu 27,1 mln PLN na koniec 2021 roku do wartości 18,5 mln PLN na koniec 2022 roku. Główne pozycje pasywów Grupy to kapitały własne (w tym nabyte akcje własne) oraz zobowiązania (odsetkowe, leasingowe oraz handlowe). Istotną pozycję pasywów, prezentowanych jako przychody przyszłych okresów stanowią również przyznane dotacje, wieloletnie umowy na sprzedażlicencji do technologii DMP oraz długoterminowe umowy sprzedaży danych. Najistotniejszą zmianą w ramach pasywów spółki w 2022 roku był wzrost salda kapitałów o 15,3 mln PLN, będący efektem w szczególności rozpoznania wyniku wypracowanego wokresie. www.ct.pl | [email protected] 26 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 31.12.2022 31.12.2021 I. Zysk przed opodatkowaniem 15,8 9,5 II. Korekty razem, w tym 11,2 7,9 III. Zapłacony podatek -1,9 -0,7 IV. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 25,1 16,7 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7,3 -2,8 III. Przepływy pieniężne netto z działalności ﬁnansowej -3,8 -3,2 Przepływy pieniężne netto 14,0 10,7 Wg stanu na koniec 2022 roku Grupa posiada 42,6 mln PLN wolnych środków pieniężnych. Środki pieniężne Grupy utrzymywane były na rachunkach bieżących oraz oprocentowanych lokatach bankowych. Nie występują ograniczenia w dysponowaniu środkami pieniężnymi przez Grupę. Grupa sukcesywnie powiększa stan środków pieniężnych, w szczególności z uwagi na generowane dodatnie przepływ y operacyjne (16,7 mln PLN w roku 2021 oraz 21,1 mln PLN w roku 2022). W 2022 roku do głównych pozycji przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej należały nakłady na prace rozwojowe (2 mln PLN), środki przekazane podmiotom trzecim w postaci udzielonych pożyczek (4,3 mln PLN) oraz gotówkowa część płatności ceny nabycia spółki TL1 (1,3 mln PLN). Natomiast na wartość przepływów pieniężnych netto zdziałalności ﬁnansowej największy wpływ miały wydatki na nabycie akcji własnych (1,4 mln PLN) oraz płatności zobowiązań leasingowych (1,6 mln PLN). Gotówka wypracowana wramach działalności operacyjnej przewyższa ujemne salda przepływów z działalności inwestycyjnej oraz ﬁnansowej, zarówno za rok 2022, jak i 2021. Z uwagi na niski poziom zadłużenia, istotne saldo środków pieniężnych i wypracowywane z okresu na okres nadwyżki ﬁnansowe Grupa nie identyﬁkuje zagrożeń dotyczących zarządzania zasobami ﬁnansowymi, w tym wzakresie zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Spółka Cloud Technologies Jednostkowe sprawozdanie z wyniku 31.12.2022 31.12.2021 Przychody 25,5 15,8 Koszty działalności operacyjnej 17,8 14,8 Wynik na sprzedaży 7,7 1,0 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 1,3 2,2 Wynik na działalności operacyjnej 9,0 3,3 EBITDA 13,4 7,3 Przychody i koszty ﬁnansowe 1,3 0,4 Wynik brutto 10,3 3,6 Podatek dochodowy 2,0 -0,6 Wynik netto 8,3 4,3 www.ct.pl | [email protected] 27 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Łącznie przychody ze sprzedaży usług Spółki wzrosły w 2022 roku o 61% w porównaniu do 2021 roku. Spółka wypracowała ponad 95% wzrost przychodów z tytułu sprzedaży danych. Grupa ta obejmuje przede wszystkim przychody generowane ze sprzedaży do spółki zależnej OnAudience (tytułem m.in. prowizji od sprzedanych danych). Z uwagi na dynamicznie rosnące przychody ze sprzedaży danych przez OnAudience Ltd, znacząco rosną również przychody generowane przez Spółkę tytułem prowizji. Drugą składową wzrostu przychodów w tej kategorii jest rozliczenie w sprzedaży wieloletnich umów na licencję DMP. Poziom kosztów operacyjnych Spółki wzrósł o 3 mln PLN w stosunku do 2021 roku. Zmiana ta spowodowana jest m.in zatwierdzeniem programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki. Łączny koszt realizacji programu przez Spółkę został oszacowany na 3,6 mln PLN, z czego 1,3 mln PLN zostało rozpoznane w 2022 roku, zaś pozostałe 2,3 mln PLN zostanie rozpoznane w 2023 roku. Ponadto Spółka odnotowała wzrost pozostałych kategorii kosztów podstawowej działalności (o ok 12%), w związku ze wzrostem poziomu cen wPolsce w trakcie 2022 roku. Dynamicznie rosnące przychody oraz umiarkowany poziom wzrostu kosztów przełożyły się na ponad sześciokrotny wzrost wyniku ze sprzedaży w ujęciu rok do roku (+6,6 mln PLN). Poprawa wyniku na sprzedaży przełożyła się na istotny wzrost EBITDA (+6 mln). Nieco niższy poziom wzrostu tego wskaźnika wynika przede wszystkim z rozpoznania w pozostałych przychodach operacyjnych w 2021 efektu zdarzenia jednorazowego polegającego na umorzeniu pożyczki PFR w w ysokości 0,9 mln PLN. Na pozycję przychodów i kosztów ﬁnansowych składają się przede wszystkim odsetki oraz różnice kursowe. Przychody ﬁnansowe z tytułu odsetek dotyczą odsetek od pożyczek udzielonych. Większość pożyczek udzielonych, to pożyczki wewnątrzgrupowe udzielone przez Spółkę swoim spółkom zależnym. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji ﬁnansowej 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe: 50,3 42,6 (a) Wartości niematerialne 13,2 14,4 (b) Pozostałe 37,1 28,2 Aktywa obrotowe: 52,4 42,5 (a) Należności 41,2 31,3 (b) Gotówka i ekwiwalenty 10,0 4,6 (c) Pozostałe 1,2 6,7 Aktywa razem 102,7 85,1 Kapitał własny 79,6 66,1 Zobowiązania i rezerwy: 23,1 19,1 (a) Zobowiązania handlowe 2,9 1,2 (b) Zadłużenie odsetkowe 4,7 2,6 (c) Przychody przyszłych okresów 14,2 15,2 (d) Pozostałe 1,3 0,1 Pasywa Razem 102,7 85,1 www.ct.pl | [email protected] 28 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Do głównych składników majątku Spółki należą wartości niematerialne, udzielone pożyczki, inwestycje wjednostkach zależnych oraz kapitał obrotowy i wolne środki pieniężne. Najistotniejszą wartość niematerialną Spółki stanowi platforma DMP. Zmiana pozostałych aktywów trwałych Spółki wynika przede wszystkim ze wzrostu salda inwestycji w efekcie nabycia udziałów w spółce TL1. W skład salda należności krótkoterminowych wchodzą przede wszystkim salda rozrachunków z jednostkami powiązanymi. Wzrost tej pozycji jest pochodną wzrostu poziomu obrotów. Około 78% salda pasywów Spółki w obu latach stanowią kapitały własne (w tym nabyte akcje własne). Wtrakcie 2022 roku saldo kapitałów wzrosło o 13,5 mln PLN, z czego 8,3 mln PLN dotyczyło rozpoznania wyniku za rok 2022, a pozostały wzrost stanowił efekt per saldo zwiększeń dotyczących rozliczanej wkapitałach płatności w formie akcji za zakup udziałów w spółce zależnej i kosztów programu motywacyjnego oraz zmniejszenia w wyniku przeprowadzonej transzy skupu akcji własnych. Zobowiązania Spółki wzrosły o4mln PLN w ujęciu rok do roku, w tym 3,9 mln PLN związane było z rozpoznaniem zobowiązania leasingowego, w efekcie wejścia w życie umowy najmu na nową powierzchnię biurową. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 31.12.2022 31.12.2021 I. Zysk przed opodatkowaniem 10,3 3,6 II. Korekty razem, w tym -5,6 1,2 III. Zapłacony podatek -0,5 -0,4 IV. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4,2 4,5 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 4,4 -9,6 III. Przepływy pieniężne netto z działalności ﬁnansowej -3,1 -1,6 Przepływy pieniężne netto 5,4 -6,7 Wg stanu na koniec 2022 roku Spółka posiada 10 mln PLN wolnych środków pieniężnych, co stanowi wzrost wstosunku do stanu na koniec 2021 roku o 5,4 mln PLN. Środki pieniężne Spółki utrzymywane były na rachunkach bieżących oraz oprocentowanych lokatach bankowych. Nie występują ograniczenia wdysponowaniu środkami pieniężnymi przez Spółkę. W 2022 Spółka wygenerowała dodatnie saldo z działalności operacyjnej (4,2 mln PLN) oraz inwestycyjnej (4,4 mln PLN), a także ujemne saldo przepływów z działalności ﬁnansowej (3,1 mln PLN). Do głównych pozycji przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej należały nakłady na prace rozwojowe (1,2 mln PLN), środki przekazane podmiotom zależnym w postaci udzielonych pożyczek (11,3 mln PLN udzielonych pożyczek oraz 2,7 mln PLN spłat w okresie) oraz gotówkowa część płatności ceny nabycia spółki TL1 (2,3 mln PLN). Na wartość przepływów pieniężnych netto z działalności ﬁnansowej największy wpływ miały wydatki na nabycie akcji własnych (1,4 mln PLN) oraz płatności zobowiązań leasingowych (1,5 mln PLN). Z uwagi na niski poziom zadłużenia, istotne saldo środków pieniężnych i wypracowywane z okresu na okres nadwyżki ﬁnansowe Spółka nie identyﬁkuje zagrożeń dotyczących zarządzania zasobami ﬁnansowymi, w tym wzakresie zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. www.ct.pl | [email protected] 29 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Przewidywana sytuacja ﬁnansowa Grupy oraz Spółki Zgodnie z przyjętą strategią na lata 2021-2023, Grupa koncentruje się na rozwoju działalności w obszarze wysokomarżowego segmentu Sprzedaż danych, posiadającego istotny potencjał wzrostowy. Grupa planuje kontynuować realizację założonego planu inwestycyjnego, zgodnie z zapisami strategii, w tym prowadzone są działania w zakresie dalszego rozwoju technologii, realizowane sązadania z obszaru B+R, jak również rozważane sądalsze projekty akwizycyjne. Według stanu na datę publikację niniejszego raportu Zarząd Grupy nie widzi zagrożenia dla ciągłości działalności Grupy oraz Spółki. www.ct.pl | [email protected] 30 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 13. Analiza kluczowych czynników ryzyka 13.1 Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych Grupa prowadzi działalność na rynku IT, w związku z czym duży wpływ na jej bieżącą działalność mają systemy informatyczne, w szczególności takie jak Data Management Platform (DMP) oraz serwery, które Spółka leasinguje. W związku z tym, Spółka identyﬁkuje ryzyko wystąpienia wielu zdarzeń i okoliczności, wszczególności niezależnych od Spółki, skutkujących wystąpieniem awarii, zakłóceń, uszkodzeń lub innych okoliczności, które mogą ograniczyć lub uniemożliwić dostęp do infrastruktury technologicznej, która jest niezbędna do świadczenia przez Grupę usług drogą elektroniczną, a także skutkować całkowitym wstrzymaniem monetyzacji danych wokresie awarii. Spółka wskazuje, że Grupa korzysta z infrastruktury technologicznej o poziomie niezawodności adekwatnym do oczekiwań kontrahentów i wymagań ustawodawcy – w szczególności z systemu informatycznego Data Management Platform (DMP), jednak Spółka nie jest w stanie przewidzieć możliwości wystąpienia okoliczności spowodowanych siłą wyższą, które mogą przyczynić się do powstania przerw wdostępie do produktów i usług świadczonych przez Grupę. Ponadto, nie można wykluczyć także ryzyka wstrzymania pracy serwerów Spółki, które Spółka leasinguje. Prace serwerów mogą być wstrzymane m.in. w przypadku zalegania przez Spółkę w płatnościach na rzecz leasingodawców, czy też z innych przyczyn spowodowanych siłą wyższą, których Spółka nie jest w stanie przewidzieć. Dodatkowo, wystąpienie awarii lub zakłóceń w działalności Spółki, w wyniku których dojdzie do zaprzestania świadczenia usług lub też świadczenia ich w gorszej jakości, może doprowadzić do utraty zaufania do Spółki, co może wpłynąć niekorzystnie na jego wizerunek. Jednocześnie wszelkie przejawy zaburzeń dobrego wizerunku podmiotów z branży IT, w której działa Spółka, mogą łatwo rozprzestrzenić się wewnątrz sieci. Utrata zaufania może spowodować spadek pozycji na rynku, a w przyszłości może przyczynić się do zwiększenia nakładów na promocję w celu naprawy reputacji wśród kontrahentów oraz minimalizacji szans zaistnienia tego typu zdarzeń wprzyszłości. W ramach dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się przypadki nieistotnych awarii systemów informatycznych, zarówno po stronie Spółki jak i jego kontrahentów, jednakże były one na bieżąco naprawiane inie skutkowały one nieprzydatnością systemów informatycznych do działania, w związku zczym takie przypadki nie miały wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez niego wyniki ﬁnansowe. Ryzyko konkurencji Usługi świadczone przez Spółkę przeznaczone są przede wszystkim dla podmiotów z branży marketingu internetowego, którego rozwój oraz funkcjonowanie w dużej mierze determinowane jest przez światowych potentatów w tej dziedzinie – spółki z grupy GAFAM, do których zalicza się podmioty takie jak Google, Apple, Facebook, Amazon oraz Microsoft. Wskazane podmioty dysponują silną pozycją rynkową irozpoznawalnością marki, a także nieporównywalnie większymi budżetami niż Spółka. www.ct.pl | [email protected] 31 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Obecnie spółki z grupy GAFAM nie prowadzą działalności z zakresu przetwarzania i analizy danych dotyczących zachowań użytkowników Internetu w celu ich dalszej odsprzedaży i jako takie nie są podmiotami konkurencyjnymi dla Spółki. Niemniej, z uwagi na skalę ich działalności, dostępne środki i silną pozycję na rynku, ewentualne rozpoczęcie przez te podmioty prowadzenia działalności w obszarach tożsamych z działalnością Spółki spowoduje znaczny wzrost konkurencji dla Spółki. Dodatkowo, z uwagi na posiadane zasoby i zasięgi, podmioty z grupy GAFAM mogą potencjalnie mieć możliwość wprowadzenia zmian technologicznych pozwalających im negatywnie wpłynąć na efektywność technologii opracowanych i wykorzystywanych przez Spółkę, co również mogłoby mieć przełożenie na sytuację ﬁnansową Spółki, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji Spółki. W ramach dotychczasowej działalności Spółki nie doszło do materializacji przedmiotowego ryzyka, wzwiązku zczym nie miało ono wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki ﬁnansowe. Ryzyko związane z regulacjami w zakresie ochrony prywatności Podstawowa działalność Spółki jest związana z pozyskiwaniem, analizowaniem i przetwarzaniem danych ozachowaniach użytkowników Internetu. W wybranych jurysdykcjach dane przetwarzane przez Spółkę mogą stanowić dane osobowe. Spółka prowadzi działalność na wielu r ynkach i jest narażony na ryzyko związane zregulacjami w zakresie ochrony prywatności w krajach, w których działalność ta jest prowadzona. Spółka podlega obowiązkom wynikającym z RODO. Przedmiotowe rozporządzenie zastępuje krajowe przepisy poszczególnych państw Unii Europejskiej. Rozporządzenie zwiększa obowiązki administratorów danych osobowych i udziela szereg nowych praw osobom, których dane są przetwarzane. W związku zRODO przedsiębiorcy są zobowiązani do odpowiedniego dostosowania wewnętrznych procedur (jak np. zweryﬁkowanie wewnętrznych procesów pod kątem bezpieczeństwa informacji, wdrożenia odpowiedniej infrastruktury IT, czy utworzenia odpowiedniego stanowiska administratora danych osobowych). Za naruszenie przepisów RODO grożą administracyjne kary pieniężne osiągające poziom do 20 mln EUR lub do 4% rocznego obrotu (zastosowanie ma kwota wyższa). Wzmocnione zostały również prawa osób, które poniosły szkodę w wyniku naruszenia RODO. Dodatkowo w instytucjach unijnych trwają prace nad projektem rozporządzenia w sprawie prywatności iłączności elektronicznej (tzw. rozporządzenie ePrivacy) – tj. rozporządzenia, które uzupełnia i uszczegóławia RODO. Na datę publikacji prace nad projektem są zaawansowane, tj. jest on w ostatniej fazie negocjacji między instytucjami UE. Głównym celem ePrivacy będzie ochrona użytkowników tzw. urządzeń końcowych. Rozporządzenie ePrivacy reguluje zasady przetwarzania danych osobowych i dotyczy dostawców usług telekomunikacyjnych, dostawców Internetu oraz innych podmiotów, które świadczą usługi telekomunikacyjne takie jak Facebook Messenger, Skype czy Gmail. Celem rozporządzenia ePrivacy jest m.in. ochrona użytkownika sieci przed jego „śledzeniem” przez dostawców usług oraz reklamodawców internetowych. Spółka systematycznie wdraża stosowne procedury w celu odpowiedniego i legalnego przetwarzania ochrony danych osobowych oraz dla zapewnienia najwyższej ochrony przed włamaniami. Zabezpieczenia używane przez Spółkę mają charakter wielopoziomowy i nadmiarowy, tak aby zwiększyć niezawodność poszczególnych elementów systemu. Spółka dokłada należytej staranności, aby dostosować wewnętrzne rozwiązania w zakresie ochrony danych osobowych z nowymi przepisami wynikającymi z RODO oraz ePrivacy. Powyższe zmiany mogą wiązać się z dodatkowymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę w celu dostosowania wewnętrznych procedur czy w związku z potencjalnymi postępowaniami sądowymi, poniesionymi karami czy wypłatą odszkodowania. www.ct.pl | [email protected] 32 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok W ramach dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się przypadki wprowadzenia nowych regulacji wzakresie ochrony danych takich jak GDPR czy CCPA. Przepisy te nie wpłynęły w sposób istotny na osiągane przez Spółkę wyniki ﬁnansowe w zakresie sprzedaży danych. Ryzyko utraty kluczowych źródeł danych Spółka zbiera dane o aktywności użytkowników Internetu m.in. z urządzeń desktopowych i mobilnych. Spółka pozyskuje dane własne, dane od partnerów oraz dane od innych dostawców. Spółka zbiera surowe dane, które następnie poddawane są wieloetapowej analizie przy użyciu metod statystycznych oraz maszynowego uczenia. Spółka identyﬁkuje ryzyko utraty kluczowych źródeł danych, z których Grupa pozyskuje dane ointernautach. Utrata jednego lub więcej takich źródeł może tymczasowo zakłócić proces ich późniejszego przetwarzania oraz sprzedaży i istotnie wpłynąć na perspektywy rozwoju i sytuację ﬁnansową Spółki. Z tego względu utrata jednego lub kilku kluczowych źródeł danych może negatywnie wpłynąć na sytuację ﬁnansową Spółki, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji Spółki. W ramach dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się przypadki utraty źródeł danych, przy czym nie były to kluczowe źródła danych. Ponadto z uwagi na stosowaną przez Spółkę dywersyﬁkację źródeł danych ibieżące zastępowanie utraconych źródeł danych innymi, takie przypadki nie miały wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki ﬁnansowe. Ryzyko utraty kluczowych dystrybutorów danych W ramach modelu biznesowego Spółki sprzedaż danych jest realizowana pośrednio, tzn. jest kierowana głównie do zagranicznych dystrybutorów – podmiotów zajmujących się nabywaniem lub odsprzedażą wysokiej jakości danych o zachowaniach użytkowników Internetu.Grupa dystr ybuuje dane współpracując zmiędzynarodowymi partnerami, m.in. na rynku amerykańskim i europejskim, za pośrednictwem których marketerzy z całego świata mogą nabywać dane. W tym celu nawiązuje nowe oraz rozwija istniejące relacje zdystrybutorami danych. Spółka identyﬁkuje ryzyko utraty kluczowych dystrybutorów danych, za których pośrednictwem Grupa sprzedaje dane o internautach. Utrata jednego lub więcej takich dystrybutorów może tymczasowo zakłócić proces dystrybucji i istotnie wpłynąć na perspektywy rozwoju i sytuację ﬁnansową Spółki. Ponadto, utrata kluczowego dystrybutora może utrudnić dostęp do rynku, na którym działał taki dystrybutor. Ztego względu utrata jednego lub kilku kluczowych dystr ybutorów danych może negatywnie wpłynąć na sytuację ﬁnansową Spółki, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji Spółki. W ramach dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się przypadki utraty dystrybutorów danych, przy czym nie byli to kluczowi dystrybutorzy danych. Ponadto z uwagi na stosowaną przez Spółkę dywersyﬁkację dystrybutorów danych i bieżące zastępowanie utraconych dystrybutorów danych innymi, takie przypadki nie miały wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez niego wyniki ﬁnansowe. www.ct.pl | [email protected] 33 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Ryzyko zmiany modelu działania reklamy internetowej Jednym z segmentów działalności Grupy jest sprzedaż danych o użytkownikach Internetu, które są następnie wykorzystywane w reklamie online. Obszar ten stanowi jedno z podstawowych źródeł przychodów Grupy. Marketerzy z całego świata, wykorzystując zakupione dane, są w stanie lepiej poznać zachowanie konsumentów w Sieci. Grupa narażona jest na ryzyko zmian preferencji konsumentów w zakresie korzystania z Internetu poprzez m.in. zakup płatnych subskr ypcji, które wiążą się z brakiem wyrażenia przez nich zgód na przetwarzanie ich danych oraz wyłączeniem reklam, co prowadzi do ograniczenia ilości przetwarzanych danych oużytkownikach Internetu, jak i ograniczenia możliwości ich pozyskania. Pomimo, że obecnie w przestrzeni rynkowej nie występuje trend faworyzowania przez konsumentów usług płatnych (pozbawionych reklam lub wyłączających opcję dzielenia się swoimi danymi przez internautów), to Spółka nie może wykluczyć jego odwrócenia. W takim przypadku może dojść do spadku popytu na usługi Grupy i zaistnienia konieczności zaangażowania przez Grupę dodatkowych zasobów lub poniesienia dodatkowych w ydatków celem dostosowania działalności operacyjnej, a także modyﬁkację lub rozbudowę oferty Grupy. W konsekwencji spadku popytu na usługi Grupy może dojść do zahamowania wzrostu jej przychodów i konieczność dostosowania modelu biznesowego. W ramach dotychczasowej działalności Spółki nie doszło do materializacji przedmiotowego ryzyka, wzwiązku zczym nie miało ono wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez niego wyniki ﬁnansowe. Ryzyko związane z konsolidacją rynku reklamy internetowej Spółka od kilku lat obserwuje stopniowy proces konsolidacji podmiotów z branży reklamy internetowej, który wpływa na jakość oferty globalnych graczy oraz zmniejsza poziom rozdrobnienia rynku producentów. Łączenie struktur międzynarodowych koncernów może wpłynąć na zmianę polityki handlowej kontrahentów Spółki oraz zwiększyć konkurencję na rynkach lokalnych wskutek łączenia kanałów partnerskich. Jednocześnie procesy konsolidacyjne prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej największych podmiotów, co ogranicza możliwość rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw na rynku. Najsilniejsze krajowe ﬁrmy dążą do przejęcia ﬁrm słabszych, szczególnie z sektora MSP, obsługujących niszowe segmenty rynku reklamy internetowej. Dzięki temu największe podmioty poszerzają swoje kompetencje lub uzyskują dostęp do nowych grup odbiorców. Wzrost konkurencji na rynku reklamy internetowej może prowadzić do spadku rentowności Spółki m.in. za sprawą obniżania się marż na r ynku. Powyższe może negatywnie odbić się na wynikach ﬁnansowych wypracowywanych przez Spółkę. Pomimo, że proces konsolidacji podmiotów z branży reklamy internetowej występuje, to w ramach dotychczasowej działalności Spółki nie miał on wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez niego wyniki ﬁnansowe. Ryzyko związane z zamykaniem systemów reklamowych Najważniejszą składową kosztów Spółki jest zakup powierzchni reklamowych. Znacząca część tychże kosztów Spółki pochodzi ze współpracy z kluczowymi kontrahentami (dostawcami), wśród których należy wskazać m.in. Google oraz Adform. Spółka świadczy swoje usługi za pośrednictwem prowadzonych przez wskazanych kontrahentów cyfrowych platform dystrybucyjnych. Ewentualna zmiana polityki kontrahentów w zakresie weryﬁkacji i kryteriów dla dystrybuowanych usług będzie wymagać dostosowania przez Grupę istniejących bądź przyszłych produktów, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz www.ct.pl | [email protected] 34 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Należy ponadto liczyć się z r yzykiem możliwości ograniczenia dystrybucji w następstwie wykonania przez kontrahenta praw zastrzeżonych dla niego w zawartych z Grupą umowach lub wynikających zjego wewnętrznych regulacji. Istnieje również ryzyko w ypowiedzenia umowy przez kontrahenta. Pomimo, że proces zamykania systemów reklamowych występuje, to w ramach dotychczasowej działalności Spółki nie miał on wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez niego wyniki ﬁnansowe. 13.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym, w jakim Spółka prowadzi działalność Ryzyko związane ze zmiennością rynku reklamy internetowej Działalność Grupy jest związana z perspektywicznym oraz dynamicznym rynkiem reklamy internetowej. Jest to wynikiem między innymi nieustającej weryﬁkacji dotychczasowych rozwiązań w branży reklamowej icoraz częstszym koncentrowaniem się przez odbiorców usług reklamowych na reklamie internetowej. Wydatki na reklamę w Internecie stale rosną, zarówno w Polsce jak i na świecie. To sprawia, że branża przyciąga nowe podmioty, jednocześnie motywując dotychczasowych r ynkowych graczy do modyﬁkowania działalności w celu utrzymania przewagi konkurencyjnej. Rynek reklamy znajduje się więc w ciągłym rozwoju i podlega dużej zmienności. Taka sytuacja wiąże się z ryzykiem wystąpienia nieoczekiwanych zmian modeli biznesowych kontrahentów Spółki, które mogą mieć istotny wpływ na sposób wykorzystywania oferowanych produktów i usług przez ich odbiorców. W ramach dotychczasowej działalności Spółki nie doszło do materializacji przedmiotowego ryzyka, wzwiązku zczym nie miało ono wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki ﬁnansowe. Ryzyko związane ze stabilnością otoczenia gospodarczego i administracyjnego W ocenie Spółki Grupa jest jednym z największych graczy na globalnym rynku danych pod względem liczby przetwarzanych proﬁli użytkowników. Popyt produktów i usług Grupy jest ściśle związany z ogólną sytuacją gospodarczą i tempem wzrostu ekonomicznego krajów, na których rynkach Grupa prowadzi działalność. Spółka przetwarza około 100 mld proﬁli użytkowników korzystających z komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych. Dane pochodzą z ponad 200 państw i terytoriów na całym świecie, przy czym kluczowe znaczenie dla prowadzonej działalności mają rynki UE i USA. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym na kluczowych dla Spółki rynkach, przede wszystkim na rynkach UE i USA, w szczególności spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, a także wyższy poziom podatków czy wzrost stóp procentow ych mogą w negatywny sposób wpłynąć na poziom inwestycji i wielkość produkcji w branżach będących odbiorcami produktów Spółki, a tym samym na działalność i wyniki ﬁnansowe osiągane przez Grupę. Dodatkowo Spółka wskazuje także na ryzyko zmian w zakresie systemu podatkowego. Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować ryzyko odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ skarbowy może nałożyć na Spółkę karę ﬁnansową, która może mieć istotny, negatywny wpływ na jej wyniki ﬁnansowe. Ponadto, organy www.ct.pl | [email protected] 35 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok skarbowe mają możliwość wer yﬁkowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. Wprzypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółkę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację ﬁnansową Spółki. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian wwysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Spółki, jednakże prawdopodobieństwo wystąpienia skokowych zmian można ocenić jako niewielkie. W ramach dotychczasowej działalności Spółki nie doszło do materializacji przedmiotowego ryzyka, wzwiązku zczym nie miało ono wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki ﬁnansowe. Ryzyko działalności globalnej Grupa prowadzi działalność na wielu rynkach, koncentrując się na rynkach charakteryzujących się wysokim potencjałem wzrostu. Grupa narażona jest na przedmiotowe ryzyko z uwagi na osiąganie większości przychodów w ramach działalności zagranicznej. Zagrożeniem są więc częste zmiany regulacji prawnych wkrajach, w którym działalność ta jest prowadzona. Dotyczy to w szczególności przepisów podatkowych oraz przepisów dotyczących ochrony danych osobowych. Każda zmiana przepisów może potencjalnie spowodować spadek przychodów Grupy, wzrost kosztów działalności, a także powodować trudności wbieżącym śledzeniu wprowadzanych zmian legislacyjnych oraz ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Dodatkowo, przepisy prawne mogą być różnie interpretowane przez Spółkę i poszczególne organy państwowe. Ponadto, w przypadku krótkiego okresu pomiędzy publikacją aktu prawnego, a jego wejściem w życie, mogą pojawić się trudności zszybkim dostosowaniem prowadzonej przez Grupę działalności do nowych uwarunkowań legislacyjnych iwymogów. W związku z powyżej opisanymi trudnościami, wszczególności brakiem realnej możliwości bieżącego śledzenia wprowadzanych zmian prawnych we wszystkich krajach, w których działa Grupa. Grupie trudno będzie dostosować się do wprowadzonych zmian legislacyjnych i podatkowych, wkonsekwencji czego Grupa może podjąć decyzję o wycofaniu się z danego rynku do czasu dostosowania się do nowych wymogów, co będzie miało wpływ na osiągane wyniki ﬁnansowe. W ramach dotychczasowej działalności Spółki nie doszło do materializacji przedmiotowego ryzyka, wzwiązku zczym nie miało ono wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki ﬁnansowe. Ryzyko związane z gospodarczymi skutkami Inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę Rozpoczęta w lutym 2022 roku inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie wywiera znaczącego wpływu na osiągane przez Grupę wyniki ﬁnansowe. Na datę publikacji Grupa nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy, Rosji i Białorusi. Ponadto, prowadzone na terenie Ukrainy działania wojenne pozostają bez znaczącego wpływu na bieżącą działalność Spółki oraz Grupy, jednak ze względu na dynamikę zmian uwarunkowań zewnętrznych, obecnie nie jest możliwe oszacowanie całokształtu ewentualnych czynników ekonomicznych, ﬁnansowych igospodarczych pośrednio oddziałujących na funkcjonowanie Spółki i Grupy. Spółka nie identyﬁkuje także znaczącego pośredniego wpływu inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę na działalność Grupy. Niemniej, potencjalne umocnienie się USD względem PLN jest korzystne dla Grupy zuwagi na fakt, że większość swoich przychodów Grupa otrzymuje w USD. Z kolei ewentualne zmiany cen komponentów wykorzystywanych w produkcji nie dotyczą Grupy, ponieważ takie komponenty nie są przez www.ct.pl | [email protected] 36 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Grupę wykorzystywane w jej działalności. Jednocześnie potencjalny wzrost cen surowców, w szczególności kosztów energii elektrycznej, może jednak spowodować wzrost kosztów po stronie Grupy, w szczególności w kontekście kosztów utrzymania infrastruktury technologicznej Grupy. Podwyżki stóp procentowych natomiast są dla Grupy korzystne, ponieważ Grupa posiada niewielki poziom zadłużenia, a część swoich środków pieniężnych utrzymuje na lokatach bankowych, których oprocentowanie rośnie wraz ze wzrostem stóp procentowych. Jednocześnie inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie ma pośredniego wpływu na Grupę w zakresie dostępności pracowników. Wobec powyższego, na datępublikacji Spółka nie identyﬁkuje znaczących potencjalnych konsekwencji związanych z inwazją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę dla prowadzonej przez Grupę działalności operacyjnej oraz wyników ﬁnansowych. Spółka dostrzega jednak potencjalne ryzyko inwazji Federacji Rosyjskiej na inne kraje, wszczególności kraje UE oraz USA, które może mieć negatywny wpływ na wyniki ﬁnansowe i działalność operacyjną Grupy. Spółka na bieżąco monitoruje wpływ tych okoliczności na prowadzoną działalność. W ramach dotychczasowej działalności Spółki nie doszło do materializacji przedmiotowego ryzyka, wzwiązku zczym nie miało ono wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki ﬁnansowe. Ryzyko związane z pandemią koronawirusa (COVID-19) Przeprowadzona przez Spółkę analiza wskazuje, że pandemia koronawirusa (choroby COVID-19) nie miała istotnego wpływu na sprzedaż produktów Spółki, a tym samym na wyniki ﬁnansowe Spółki oraz Grupy. Ponadto, Spółka nie odnotował istotnego wpływu pandemii koronawirusa (choroby COVID-19) na parametry rozwoju oraz działalność operacyjną Spółki oraz Grupy. Ewentualny dalszy wpływ pandemii COVID-19 na działalność i wyniki ﬁnansowe Spółki oraz Grupy jest uzależniony od czasu trwania i stopnia nasilenia pandemii, wdrażanych środków zapobiegawczych, a także od ewentualnego nawrotu pandemii COVID-19 wdłuższym okresie. Z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane zrozprzestrzenianiem się pandemii, Spółka nie jest w stanie na datę publikacji oszacować rozmiaru wpływu pandemii na perspektywy rozwoju Spółki oraz sytuację operacyjną i ﬁnansową Spółki i Grupy. W ramach dotychczasowej działalności Spółki nie doszło do materializacji przedmiotowego ryzyka, wzwiązku zczym nie miało ono wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki ﬁnansowe. 13.3 Ryzyka ﬁnansowe związane z działalnością Spółki Identyﬁkowane przez Grupę ryzyka ﬁnansowe oraz cele i zasady zarządzania nimi zostały opisane wSkonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Cloud Technologies za rok 2022 wnocie 29. Identyﬁkowane przez Spółkę ryzyka ﬁnansowe oraz cele i zasady zarządzania nimi zostały opisane wSprawozdaniu Finansowym Cloud Technologies S.A. za rok 2022 w nocie 27. www.ct.pl | [email protected] 37 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 14. Inne informacje 14.1 Informacje o zatrudnieniu Grupa Cloud Technologies posiada stabilny poziom zatrudnienia i bazuje na wysoko wykwaliﬁkowanych specjalistach, którzy umożliwiają Grupie rozwój i dalszą globalizację prowadzonej działalności na międzynarodowym rynku danych. Grupa utrzymuje zatrudnienie na podobnym poziomie, a jednocześnie systematycznie zwiększa przychody, co jest możliwe dzięki własnej, wydajnej technologii oraz skalowalnej działalności o zasięgu międzynarodowym. W strukturze zatrudnienia Cloud Technologies S.A. wyróżniamy zespoły odpowiedzialne za rozwój technologii, sprzedaż, obsługę ﬁnansową, formalno-prawną i komunikacyjną grupy oraz kadręzarządzającą. Spółka koncentruje się na skalowaniu biznesu przy jednoczesnym utrzymaniu stabilnego i stałego poziomu zatrudnienia. Liczba osób zatrudnionych (stan na 31.12.2022) Grupa Cloud Technologies 54 Spółka 28 14.2 Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego Spółka stosuje rekomendacje i zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Jego treść jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Zasady obowiązujące od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia: (a) 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu izagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka nie opracowała i nie realizuje strategii w zakresie zagadnień środowiskowych. Niemniej jednak, Spółka wzakresie swojej polityki stosuje zasady związane ze zmianami klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. (b) 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie opracowała i nie realizuje strategii w zakresie spraw społeczno-pracowniczych. Niemniej jednak, Spółka w zakresie swojej polityki stosuje zasady równego traktowania i niedyskr yminacji. (c) 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego r yzyka; www.ct.pl | [email protected] 38 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Spółka nie opracowała i nie realizuje strategii w zakresie zagadnień środowiskowych. Niemniej jednak, Spółka wzakresie swojej polityki stosuje zasady związane ze zmianami klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. (d) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (zuwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie opracowała i nie realizuje strategii w zakresie spraw społeczno-pracowniczych. Niemniej jednak, Spółka w zakresie swojej polityki stosuje zasady równego traktowania i niedyskr yminacji. (e) 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka zamierza stosować zasadę w ograniczonym zakresie i będzie ujawniała wydatki na cele wskazane wzasadzie 1.5 w zakresie w jakim będzie je ponosić. (f) 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele ikryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Przy wyborze kandydatów na Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółka bierze pod uwagę odpowiednie kwaliﬁkacje kandydatów, ich doświadczenie, kompetencje i umiejętności. Decyzje dotyczące powołania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Ponadto, członkowie organu zarządzającego inadzorującego Spółki są wybierani w taki sposób, aby zapewnić różnorodność w zakresie kierunku wykształcenia i doświadczenia, celem zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach działalności. Niemniej jednak, Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. (g) 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie w yboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi wprzyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Niemniej jednak, Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. (h) 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. www.ct.pl | [email protected] 39 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Ze względu na charakter oraz rozmiar prowadzonej działalności przez Spółkę nie jest zasadne wyodrębnienie osobnych jednostek organizacyjnych. Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne adekwatne do wielkości Spółki iprowadzonej przez nią działalności. (i) 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie zapewnia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki, realizacja stacjonarnych walnych zgromadzeń zapewnia ochronę praw akcjonariuszy iinwestorów, a prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów. (j) 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych zwalnymi zgromadzeniami zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów. 14.3 Zarząd Zarząd Spółki dominującej (dalej “Zarząd”) składa się z co najmniej jednego Członka, a kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 4 (cztery) lata, przy czym każdorazowo liczbę Członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu jest powoływany przez Radę Nadzorczą, a Członkowie Zarządu są powoływani iodwoływani przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie ﬁnansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez Członków Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych ipozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla innych organów Spółki, należą do kompetencji Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania uprawnieni są (a) Prezes Zarządu samodzielnie; (b) dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, (c) jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, a w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zgodnie ze Statutem, w przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. www.ct.pl | [email protected] 40 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Szczegółowy tryb działania Zarządu jest określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą w dniu 10 czerwca 2022 roku. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: ● Piotr Prajsnar – Prezes Zarządu, CEO. Założyciel i główny akcjonariusz Cloud Technologies. ● Piotr Soleniec – Członek Zarządu, CFO. Związany z Cloud Technologies od 2017 roku. Kadencja Zarządu obejmująca cztery pełne lata obrotowe jest wspólna i upływa w dniu 31 grudnia 2024 roku, jednak mandat Zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie ﬁnansowe za 2024 rok. Skład Zarządu nie uległzmianie w trakcie 2022 roku. 14.4 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym Walne Zgromadzenie każdorazowo ustala liczbę członków Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 4 (cztery) lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami. Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w KSH, należą wszczególności następujące sprawy: ● ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; ● ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania ﬁnansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym; ● składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z ocen, o których mowa powyżej; ● powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu; ● ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu; ● zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu; ● delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności; ● wybór ﬁrmy audytorskiej do badania rocznego sprawozdania ﬁnansowego Spółki; ● wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów; ● wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych; ● inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej oraz bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i Statutu, które określają jej kompetencje, oraz na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 czerwca 2022 roku, określającego szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku. Wroku 2022 Rada Nadzorcza odbyła trzy posiedzenia, a w roku 2023 do daty publikacji niniejszego raportu włącznie odbyła jedno posiedzenie. www.ct.pl | [email protected] 41 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: (a) Szymon Okoń – Przewodniczący Rady Nadzorczej; (b) Łukasz Krasnopolski – Członek Rady Nadzorczej; (c) Kamil Bargiel – Członek Rady Nadzorczej; (d) Bartosz Gonczarek – Członek Rady Nadzorczej; (e) Marcin Brendota – Członek Rady Nadzorczej. W trakcie 2022 roku doszło do następujących zmian w ramach Rady Nadzorczej: (a) w dniu 1 kwietnia 2022 roku Pani Aleksandra Szweryn-Prajsnar złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki dominującej, (b) w dniu 7 listopada 2022 roku Pan Tomasz Zadroga został odwołany ze składu Rady Nadzorczej Spółki dominującej, (c) w dniu 7 listopada 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej został powołany Pan Bartosz Gonczarek. W ramach Rady Nadzorczej poza Komitetem Audytu nie funkcjonują inne Komitety. 14.5 Komitet Audytu Komitet Audytu składający się z 3 członków ustanowiono w Spółce dominującej na podstawie uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 21 listopada 2022 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytu w Spółce. W roku 2022 Komitet Audytu nie odbył formalnych posiedzeń. W trakcie 2023 roku do daty publikacji niniejszego raportu włącznie Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia. Komitet Audytu składa się z 3 członków. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Członkami Komitetu Audytusą: ● Marcin Brendota – Przewodniczący Komitetu Audytu; ● Kamil Bargiel – Członek Komitetu Audytu; ● Łukasz Krasnopolski – Członek Komitetu Audytu. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW kryteria niezależności są Marcin Brendota, Kamil Bargiel oraz Łukasz Krasnopolski. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Członkiem Komitetu Audytu spełniającym wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań ﬁnansowych jest Marcin Brendota. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczące branży Spółki jest Kamil Bargiel oraz Łukasz Krasnopolski. Do kompetencji Komitetu Audytu należą przede wszystkim czynności wymienione w art. 130 Ustawy oBiegłych Rewidentach oraz inne czynności wskazane w przyjętym regulaminie Komitetu Audytu, w tym wszczególności: (a) współpraca z ﬁrmą audytorską i monitorowanie czynności rewizji ﬁnansowej, (b) www.ct.pl | [email protected] 42 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok monitorowanie efektywności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, (c) monitorowanie procesu sprawozdawczości ﬁnansowej. Zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu polityką i procedurą wyboru ﬁrmy audytorskiej Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotow ywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi ﬁrmy audytorskiej: 1) bezstronnością, niezależnością oraz najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich; 2) znajomością branży oraz specyﬁki działalności spółek z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem aspektów prawnych oraz podatkowych; 3) dotychczasowym posiadanym doświadczeniem ﬁrmy audytorskiej w badaniu sprawozdań ﬁnansowych spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 4) kwaliﬁkacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w świadczenie usług; 5) możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, w terminach określonych przez Spółkę, w tym dodatkowo ewentualnych dozwolonych usług nie będących badaniem; 6) poziomem oferowanej ceny za świadczone usługi, przy czym wynagrodzenie ﬁrmy audytorskiej nie może być uzależnione od żadnych warunków, w tym w szczególności od wyniku badania. Komitet Audytu przyjął również politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez ﬁrmę audytorską, podmiot powiązany z ﬁrmą audytorską lub przez członka sieci ﬁrmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Biegły rewident lub ﬁrma audytorska przeprowadzający badanie sprawozdania ﬁnansowego Spółki oraz Grupy ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub ﬁrma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki oraz Grupy, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań ﬁnansowych, o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania oraz b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług wymienionych w art. 5 pkt. 1 w akapicie drugim lit. g) Rozporządzenia. 14.6 Zasady wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Informacje o wysokości wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym Grupy w nocie nr 32. Wynagrodzenia Zarządu ustalane jest za zgodą Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur lub podobnych świadczeń wobec organów zarządzających lub nadzorujących. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi nie przewidują rekompensat wprzypadku ich rezygnacji, zwolnienia lub odwołania. www.ct.pl | [email protected] 43 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Na najbliższym Walnym Zgromadzeniu następującym po publikacji niniejszego raportu planowane jest podjęcie uchwały w zakresie przyjęcia i wprowadzenia sformalizowanej polityki wynagrodzeń obejmującej wszczególności zasady wypłacania w ynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej. 14.7 Walne Zgromadzenie Zgodnie z art. 399 § 1 KSH, walne zgromadzenie zwołuje zarząd, przy czym zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jednakże rada nadzorcza jest uprawniona do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie dokona tego wodpowiednim terminie oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane. Dodatkowo, obligatoryjne jest zwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd w przypadku, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego. W takim przypadku walne zgromadzenie podejmuje uchwałę dotyczącą dalszego istnienia spółki. Kompetencje Walnego Zgromadzenia wynikają zarówno z przepisów prawa, w szczególności KSH, jak iStatutu. Zgodnie z KSH oraz Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: ● powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; ● ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; ● udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania swoich obowiązków; ● rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; ● rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania ﬁnansowego za rok obrotowy; ● powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; ● podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; ● połączenie lub przekształcenie Spółki; ● rozwiązanie lub likwidacja Spółki; ● zmiana Statutu; ● tworzenie funduszy celowych ● powzięcia postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 2/3 (dwie trzecie) głosów, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Tryb zmian Statutu w spółce CLoud Technologies S.A.: Statut Spółki ani Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia Cloud Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą wWarszawie nie wprowadzają autonomicznych zasad implementacji zmian Statutu Spółki. Zmiany te będą zatem wprowadzane zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. z zachowaniem większości 3/4 głosów. Walne Zgromadzenie może również podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki. Wymagana jest w tym wypadku większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 KSH oraz w sprawie zmiany Statutu, w tym uchwały opodwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, zapadają większością 3/4 (trzy czwarte) głosów. www.ct.pl | [email protected] 44 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Do powzięcia uchwały dotyczącej zmiany Statutu, zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, konieczna jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których dana uchwała dotyczy. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa (art. 406 1 § 1 KSH). Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (art. 411 § 2 KSH). Akcjonariusz może głosować odmiennie zkażdej zposiadanych akcji (art. 411 3 KSH). Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 § 1 KSH). Szczegółowe zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w regulaminie obrad Walnego Zgromadzenia przyjętym w dniu 20 czerwca 2022 roku na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia. 14.8 Sporządzanie sprawozdań ﬁnansowych Jednostkowe sprawozdanie ﬁnansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie ﬁnansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości (Radę MSR) i ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, aszczegółowe zasady sporządzenia tych raportów, w tym opis polityki rachunkowości, zostały zamieszczone bezpośrednio w tych sprawozdaniach. W sporządzeniu sprawozdań ﬁnansowych uczestniczy zarówno zewnętrzna ﬁrma księgowa, jak również odpowiednie komórki organizacyjne po stronie Spółki odpowiedzialne za obszar sprawozdawczości oraz compliance. Dane dostarczone przez zewnętrzne biuro księgowe sąweryﬁkowane i analizowane przez Spółkę. Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań ﬁnansowych sprawuje członek zarządu ds. ﬁnansowych. Sprawozdania roczne, a począwszy od roku 2023 również sprawozdanie półroczne podlegająobowiązkowemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka opracowała i wdrożyła szereg procedur kontroli wewnętrznej, której celem jest usprawnienie procesu sporządzania sprawozdań ﬁnansowych, zapewnienie sprawnej współpracy z biegłym rewidentem, jak również identyﬁkacjęi ocenę ryzyk dla poszczególnych obszarów działalności Spółki. 14.9 Informacje dotyczące ﬁrmy audytorskiej Badanie jednostkowego sprawozdania ﬁnansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania ﬁnansowego Grupy za rok 2022 zostało przeprowadzone przez ﬁrmę ECOVIS POLAND Audit, Tax and Accounting, wybraną uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 listopada 2021 roku. Podpisana umowa z ECOVIS obejmowała badanie sprawozdań ﬁnansowych Spółki i Grupy za lata 2021 oraz 2022. Informacje o wynagrodzeniu ﬁrmy audytorskiej zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym Grupy w nocie nr 34. www.ct.pl | [email protected] 45 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok W okresie objętym sprawozdaniem ﬁnansowym ﬁrma audytorska wykonała jedną dodatkową usługę na rzecz Spółki, tj. przegląd Historycznych Informacji Finansowych za okres 2019-2021, sporządzony na potrzeby prospektu emisyjnego Spółki dotyczącego przeniesieniu notowań akcji Spółki na rynek regulowany. 14.10 Geograﬁczna struktura sprzedaży Informacje o geograﬁcznej strukturze sprzedaży, w podziale na sprzedaż krajową oraz eksport, wraz ze wskazaniem istotnych odbiorców zamieszczono w nocie nr 1 do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania ﬁnansowego. Brak jest dostawców, których udział w kosztach operacyjnych przekracza poziom 10%. 14.11 Akcjonariat i akcje Spółki Według stanu na datę publikacji niniejszego raportu istnieją następujący znaczący akcjonariusze Spółki: Akcjonariusz liczba akcji Wartość nominalna (w PLN) Udział w kapitale Piotr Prajsnar 1.437.000 143.700 28,74% PERPETUM 10 FIZAN 1.414.666 141.467 28,29% Oktawian Oźminkowski 258.837 25.884 5,18% Akcje własne Cloud Technologies S.A. 418.925 41.893 8,38% Akcjonariusze pon. 5% akcji 1.470.572 147.057 29,41% Razem 5.000.000 500.000 100,00% Liczba akcji jest równa liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; akcje uprzywilejowana nie występują, wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,1 PLN. Na datępublikacji niniejszego raportu w posiadaniu Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej znajdują sięnastępujące akcje Spółki: (a) Prezes Zarządu Piotr Prajsnar posiada bezpośrednio i pośrednio wraz z żoną łącznie 1 517 000 akcji o wartości nominalnej 151 700 PLN (30,34% akcji). (b) Członek Zarządu Piotr Soleniec posiada bezpośrednio i pośrednio wraz z żoną 42 085 akcji owartości nominalnej 4 209 PLN (0,84% akcji). (c) Członek Rady Nadzorczej Łukasz Krasnopolski posiada 3 091 akcji o wartości nominalnej 309 PLN (0,06% akcji). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych. 14.12 Pozostałe informacje Według stanu na dzień publikacji niniejszego Raportu oraz w 2022 roku przeciwko Grupie nie toczyły siężadne postępowania przed sądem lub organem administracji publicznej. www.ct.pl | [email protected] 46 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok Grupa nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości, a tym samym nie jest zobowiązania do sporządzenia oświadczenia lub sprawozdania Jednostka sporządzająca oświadczenie lub sprawozdanie na temat informacji nieﬁnansowych. W ramach Grupy nie są zawierane umowy z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niżrynkowe. Według najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją umowy zawarte pomiędzy istotnymi akcjonariuszami lub umowy wwyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych przez akcjonariuszy akcji. Informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów, pożyczek i leasingów znajdują sięwskonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym w nocie nr 24. Informacje o udzielonych pożyczkach znajdują sięw skonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym w notach nr 19 oraz 20. Grupa nie udzielała poręczeń i gwarancji. W okresie objętym raportem nie doszło do emisji papierów wartościowych. Grupa nie publikuje prognoz wyników ﬁnansowych. W Grupie nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych. Zasoby kapitałowe Grupy zostały opisane w nocie nr 30 do skonsolidowanego sprawozdania ﬁnansowego. Nie istnieją posiadacze papierów wartościowych Spółki dominującej dających specjalne uprawnienia kontrolne. Na datąsporządzania niniejszego raportu brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych nie istnieją. Grupa nie posiada wyemitowanych obligacji. Brak jest istotnych pozycji pozabilansowych. Spółka dominująca oraz spółka zależna Audience Network posiadają oddziały w Białymstoku, ul. Branickiego 17E, 15-085 Białystok. W roku 2022 nie nastąpiły jakiekolwiek istotne zmiany w organizacji Grupy, zasadach zarządzania Spółką lub Grupą, za wyjątkiem dołączenia do Grupy spółki TL1. www.ct.pl | [email protected] 47 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 14.13 Dane rejestrowe Adres rejestrowy Cloud Technologies S.A. ul. Żeromskiego 7 05-075 Warszawa Akta rejestrowe Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Czerniakowska 100 00-454 Warszawa Kapitał zakładowy 500.000,00 PLN KRS 0000405842 NIP 9522106251 REGON 142886479 14.14 Dane kontaktowe Adres korespondencyjny Cloud Technologies S.A. Elektrownia Powiśle, budynek A ul. Zajęcza 4, 00-351 Warszawa Witryna internetowa www.ct.pl E-mail [email protected] Telefon +48 225353050 FAX +48 225353070 www.ct.pl | [email protected] 48 Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej za 2022 rok 15. Zatwierdzenie do publikacji Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej Cloud Technologies za rok 2022 zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Cloud Technologies S.A. w dniu 17 kwietnia 2023 roku. ___ _____ Piotr Prajsnar, Piotr Soleniec, Prezes Zarządu Członek Zarządu Warszawa, 17 kwietnia, 2023 roku www.ct.pl | [email protected] 49 www.ct.pl | [email protected]

AI Terminal

5566_rns_2023-04-17_9b0f4a43-7d24-4d2f-8c47-da25756005f6.xhtml

More from Cloud Technologies S.A.

Talk to a Data Expert