Auto Partner S.A.

Management Reports • Apr 18, 2023

259400NXH0FT0MF6PV21 2022 Sprawozdanie z działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok 2022 ZA OKRES OD 01-01-2018 DO 31-12-2018 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 1 SPIS TREŚCI 1 CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ _____ 3 1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE _______ 3 1.2 PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA ________ 4 1.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI 5 1.4 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA GRUPĄ ___________ 5 1.5 PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ __ 5 1.6 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA ________ 6 1.7 INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ____ 7 1.8 ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7 1.9 WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. ___ 7 2 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ___ 10 2.1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE ____ 10 2.2 KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM _______ 13 2.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI. WPŁYW COVID- 19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ___ 15 2.4 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE _ 15 2.5 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ___ 16 2.6 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU _______ 20 2.7 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ________ 21 2.8 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE _____ 21 2.9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW _______ 21 2.10 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ____ 23 2.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM ______ 23 2.12 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI _________ 23 2.13 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI _ 23 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 2 2.14 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM _________ 27 2.15 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM __________ 28 2.16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ____ 28 3 POZOSTAŁE INFORMACJE _________ 29 3.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA _________ 29 3.2 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ___ 36 3.3 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU _____ 37 3.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO ____ 37 3.5 ZATRUDNIENIE _________ 39 3.6 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 R. DO 31 GRUDNIA 2022 R. 39 3.7 INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ___ 40 3.8 OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU _______ 40 3.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE ________ 42 3.10 INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ___ 45 3.11 INSTRUMENTY FINANSOWE ________ 45 3.12 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY___ 46 3.13 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE __________ 46 3.14 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ______ 47 3.15 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA. ___ 47 3.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _ 47 3.17 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I EMITENTA __ 47 3.18 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A. ___ 47 4 INFORMACJA O SPORZĄDZENIU ODRĘBNEGO SPRAWOZDANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ 61 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 3 Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Auto Partner S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. w 2022 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej stosownie do § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 1 CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej „Grupa”). Spółką dominującą jest spółka Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: „Emitent” „Spółka”). Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej: W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodziły ponadto spółki zależne: Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której Spółka posiada 100% udziałów, Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów oraz AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której Spółka posiada 100% udziałów. Grupa dokonuje dla tych spółek pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych. Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy. Siedziba: Bieruń Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres: ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń Telefon/Fax: +48 32 325 15 00 / +48 32 325 15 20 E-mail: kontakt@autopartner.com Adres strony internetowej: www.autopartner.com Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 4 Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta. Źródło: Grupa 1.2 PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA Poniżej przedstawiono wykaz spółek zależnych, wchodzących w skład Grupy Emitenta, wraz z podstawowymi informacjami na ich temat. Maxgear sp. z o.o. Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników. Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k. Maxgear sp. z o.o. sp.k. Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893. Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką MaXgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji. AP Auto Partner CZ s.r.o. AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze utworzona pod prawem czeskim, odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 5 zgromadzeniu wspólników. Spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. w oparciu o utworzony magazyn w Pradze realizuje sprzedaż na rynku czeskim. AP Auto Partner RO s.r.l. AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie utworzona pod prawem rumuńskim, ma odpowiadać za działalność Grupy Emitenta na rynku rumuńskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner RO s.r.l. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę, magazynów na terenie Rumunii. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku. 1.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI W omawianym okresie sprawozdawczym skład Zarządu Auto Partner S.A. został rozszerzony do 4 członków. W dniu 30 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 grudnia 2022 r. Pana Tomasza Werbińskiego do pełnienia funkcji członka Zarządu. Poza w/w/ nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Auto Partner S.A. ani Grupą Kapitałową Auto Partner S.A. oraz nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności. W dniu 21 lutego 2023 r. Emitent aktem założycielskim ustanowił Fundację pod nazwą Auto Partner z siedzibą w Bieruniu. 1.4 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA GRUPĄ W roku 2022 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy, a innymi podmiotami. Spółka ani spółki Grupy nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne. 1.5 PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ Program Motywacyjny na lata 2022-2024 Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 września 2021 r. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego („Program”) na lata 2022-2024 dla Członków Zarządu Auto Partner S.A., zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Spółki (premie). Program kierowany jest do Członków Zarządu Spółki: Andrzeja Manowskiego, Piotra Janty oraz Tomasza Werbińskiego (w dniu 30 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 5, mocą której objęła Programem Motywacyjnym Członka Zarządu Tomasza Werbińskiego) i polega na stworzeniu mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Szczegółowe zasady przyznania premii motywacyjnej zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ir.autopartner.com/lad-korporacyjny/#polityka-wynagrodzen. Łączna kwota premii Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 6 wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy kwoty 8 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu. Program dotyczy okresów referencyjnych 2022-2024 i będzie realizowany w latach 2022-2027. Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 10 stycznia 2022 r. uchwaliło Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na lata 2022-2024 na zasadach analogicznych jak dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 4 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu. Realizacja programów z lat ubiegłych W roku 2022 r. miała miejsce wypłata części premii przyznanej przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. wynikającej z Programu Motywacyjnego przyjętego przez Rade Nadzorczą Spółki uchwałą nr 14 z dnia 9 kwietnia 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego skierowanego do Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku. Analogicznie cześć premii została w roku 2022 wypłacona Członkom Zarządu Maxgear Sp. z o.o. na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 maja 2019 r. w sprawie Regulaminu Programu Motywacyjnego na okres 2019 – 2021 roku. W roku 2022 dokonano wypłaty premii motywacyjnej za rok 2021 dla Wiceprezesa Zarządu Andrzeja Manowskiego oraz Wiceprezesa Zarządu Piotra Janty, uchwalonej przez Radę Nadzorczą w dniu 10 września 2021 r. oparte o wartość osiągniętego przez Grupę Kapitałową Auto Partner skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2021. Szczegółowe informacje na temat Programu Motywacyjnego na okres 2019 -2021 oraz premii motywacyjnej na rok 2021 zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021 dostępnym pod adresem: https://ir.autopartner.com/raporty/#raporty- okresowe Poza opisanymi powyżej zdarzeniami w Grupie nie wystąpiły inne zobowiązania wynikające z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, ani zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących. 1.6 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA W tabeli poniżej przedstawiono ilość akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania: Imię i nazwisko Funkcja Liczba posiadanych akcji Emitenta Wartość nominalna posiadanych akcji Emitenta (PLN) Aleksander Górecki Prezes Zarządu 28 383 577 2 838 357,70 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 7 Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu 375 000 37 500,00 Piotr Janta Wiceprezes Zarządu 209 000 20 900 ,00 Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej 20 2,00 suma: 28 967 597 Źródło: Grupa Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych Emitenta. 1.7 INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W spółkach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. 1.8 ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Auto Partner S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta. Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w nocie 2 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok. 1.9 WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. W spółce Auto Partner S.A. funkcjonuje Polityka Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. przyjęta przez Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z ww. dokumentem. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających Emitenta wypłaconych w roku 2022 Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu przez Emitenta oraz jednostki zależne wyniosła 3 090 209,50 zł brutto. Poszczególni Członkowie Zarządu w 2022 roku otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta oraz zawartej umowy o pracę. Imię i nazwisko Funkcja w organie zarządzający m Emitenta Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu powołania (PLN) Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu umowy o pracę (PLN) Wynagrodzenie z Programu Motywacyjnego i Premii Motywacyjnej (PLN) Wynagrodzenie brutto wypłacone przez jednostki zależne z tytułu umowy o pracę lub powołania (PLN) Wynagrodzen ie wypłacone przez jednostki zależne z tytułu świadczenia usług (PLN) Łączna wartość wynagrodzeń wypłacona przez Emitenta i jednostki zależne w 2022 r. (PLN) Aleksander Górecki Prezes Zarządu 120 000 224 400 60 000 404 400 Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu 146 052 85 110 1 107 600 _____ 1 338 762 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 8 Piotr Janta Wiceprezes Zarządu 146 052 73 330,50 1 107 600 ___ 1 326 982,50 Tomasz Werbiński Członek Zarządu 14 000 6 065 20 065 * Kwota obejmuje premię łączną wypłaconą w roku 2022: premia za rok 2021 - 693 000 zł, część premii za rok 2019 - 67 000 zł, cześć premii za rok 2020 - 347 600 zł. Kwota nie obejmuje premii za rok 2022 wynikającej z Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024 dla Członków Zarządu Auto Partner S.A., zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Spółki. Program kierowany jest do Członków Zarządu Spółki: Andrzeja Manowskiego, Piotra Janty oraz Tomasza Werbińskiego. Zgodnie z zasadami Programu premia za rok 2022 będzie przyznawana w terminie 2 tygodni od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 pod warunkiem pozostawania przez osoby uprawnione w Spółce w dniu przyznania premii. Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących Emitenta wypłaconych w roku 2022 Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej wyniosła 170 000 zł brutto. Poszczególni Członkowie otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022 oraz funkcji w Komitecie Audytu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2021 r. oraz od dnia 1 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2022 r. Imię i nazwisko Funkcja w organie nadzorującym Emitenta Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu powołania, w tym pełnienia funkcji w Komitecie Audytu w 2022 r. (PLN) Łączna wartość wynagrodzeń wypłacona przez Emitenta w 2022 r. (PLN) Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej 37 000 37 000 Bogumił Woźny Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 37 000 37 000 Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej 37 000 37 000 Mateusz Melich Członek Rady Nadzorczej 37 000 37 000 Andrzej Urban Członek Rady Nadzorczej 22 000 22 000 Źródło: Grupa Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierały w 2022 roku od Emitenta ani od jednostek zależnych Emitenta żadnych dodatkowych wynagrodzeń poza wynagrodzeniem z tytułu powołania. Osoby te nie otrzymały w 2022 roku od Emitenta oraz od jednostek zależnych dodatkowych nagród, premii oraz korzyści. Szczegółowe dane dotyczące pozapłacowych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostaną podane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, które będzie przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki zgodnie Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 9 z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm). Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 10 2 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta oraz Grupy została dokonana w oparciu o Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2022 rok, sporządzone zgodnie z MSSF oraz zbadane przez biegłego rewidenta. W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje jednostkowego i skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach. Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe 2022 2021 2022 2021 2022 2021 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Działalność kontynuow ana Przychody z umów z klientami 2 836 988 2 261 720 2 834 701 2 262 018 736 967 587 485 Koszt w łasny sprzedaży (2 023 412) (1 629 864) (1 987 689) (1 604 404) (512 781) (407 212) Zysk (strata) brutto na sprzedaży 813 576 631 856 847 012 657 614 224 186 180 273 Koszty sprzedaży i marketingu (328 069) (240 994) (332 198) (244 304) (85 673) (69 831) Koszty magazynow ania (179 908) (137 092) (180 344) (137 366) (48 581) (39 242) Koszty zarządu (37 565) (22 092) (50 096) (30 778) (14 088) (9 651) Pozostałe zyski/straty netto 925 (948) (2 478) (2 199) (6 396) (3 529) Pozostałe przychody operacyjne 714 383 740 413 127 108 Pozostałe koszty operacyjne (1 233) (3 486) (1 267) (4 370) (366) (3 142) Zysk (strata) na działalności operacyjnej 268 440 227 627 281 369 239 010 69 209 54 986 Przychody finansow e 12 615 9 609 257 328 76 217 Koszty finansow e (22 327) (8 108) (25 199) (7 883) (6 334) (2 661) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 258 728 229 128 256 427 231 455 62 951 52 542 Podatek dochodow y (48 175) (43 067) (49 159) (45 431) (12 187) (10 900) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 210 553 186 061 207 268 186 024 50 764 41 642 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - - - ZYSK (STRATA) NETTO 210 553 186 061 207 268 186 024 50 764 41 642 Pozostałe całkowite dochody netto - - - - - - Różnice kursow e z przeliczenia jednostek zagranicznych - - (347) (393) 155 (130) SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 210 553 186 061 206 921 185 631 50 919 41 512 Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe Za IV kwartał sprawozdanie skonsolidowane Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 11 Przychody ze sprzedaży W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w roku 2022, podobnie jak w latach poprzednich stanowiły 99,9% tych przychodów, co wynika z charakteru działalności prowadzonej przez Grupę. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują sprzedaż m.in. elementów układów zawieszenia i kierowniczego, elementów układów hamulcowych, amortyzatorów i sprężyn, filtrów, elementów układów zasilania, uszczelek i części silnika, pasków napędowych i rolek, układów elektrycznych, elementów układów chłodzenia i klimatyzacji, linek, przewodów, opasek, olejów i chemii samochodowej, wycieraczek, układów wydechowych oraz akcesoriów. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowiły głównie przychody z tytułu sprzedaży usług szkoleń i usług transportu. Przychody ze sprzedaży Grupy w 2022 r. wyniosły 2 834 701 tys. zł i były wyższe o 572 683 tys. zł, czyli o 25,3% w porównaniu do 2 262 018 tys. zł w 2021 r. Wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był następstwem podnoszenia cen w wyniku rosnących cen towarów u dostawców części samochodowych, wysokich cen frachtu oraz zmienności kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, jak i dalszego zwiększania skali działalności Grupy w szczególności przez: (i) otwarcie kilkunastu nowych filii w Polsce oraz nowych kierunków i tras eksportowych, (ii) rozszerzanie asortymentu, (iii) lepsze dopasowanie asortymentu do potrzeb klientów z różnych segmentów cenowych, (iv) systematyczną optymalizację i poprawę obsługi klientów. Ekspansja terytorialna na rynek czeski poprzez spółkę zależną AP Auto Partner CZ s.r.o. kierującą ofertę do warsztatów nie wpłynęła istotnie na poziom przychodów Grupy w 2022 r. Spółka wciąż znajduje się w fazie rozwoju. Koszt własny sprzedaży W roku 2022 koszt własny sprzedaży Grupy stanowił 70,1% przychodów ze sprzedaży, tj. o 0,8 pp. mniej w stosunku do kosztu własnego sprzedaży w roku 2021, kiedy wynosił 70,9%. W 2022 r. koszt własny sprzedaży Grupy wyniósł 1 987 689 tys. zł i był wyższy o 383 285 tys. zł, czyli o 23,9% w porównaniu do 1 604 404 tys. zł w 2021 r., przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 25,3% w tym okresie. Wzrost kosztu własnego sprzedaży w badanym okresie był spowodowany przede wszystkim: zwiększeniem skali działalności Grupy, a co za tym idzie zwiększeniem wolumenu zamówień i wzrostu sprzedaży, jak i wspomnianego wyżej wzrostu cen, który był przekładany na ceny sprzedaży do odbiorców Grupy. Pozytywny wpływ na koszt własny sprzedaży miały przede wszystkim bonusy obrotowe od dostawców oraz z tytułu uczestnictwa w grupie zakupowej Global One. Zysk (strata) brutto na sprzedaży Zysk brutto na sprzedaży Grupy w 2022 r. wyniósł 847 012 tys. zł i był wyższy o 189 398 tys. zł, czyli o 28,8% w porównaniu do 657 614 tys. zł w 2021 r., co oznacza wzrost rentowności brutto o 0,8 p.p. z 29,1% w 2021 r. do 29,9% w 2022 r. Osiągnięty poziom rentowności brutto to m.in. efekt utrzymywania polityki cenowej ukierunkowanej na utrzymywanie wysokiej rentowności brutto na sprzedaży zanotowanej w 2020 r. Zysk brutto na sprzedaży Grupy w IV kwartale 2022 r. wyniósł 224 186 tys. zł i był wyższy o 43 913 tys. zł, czyli o 24,4% w porównaniu do 180 273 tys. zł w IV kwartale 2021 r. Wyższa rentowność brutto w IV kwartale, w wysokości 30,4%, w porównaniu do rentowności w całym roku to przede wszystkim efekt rocznych rozliczeń bonusów od dostawców, przewyższających wcześniejsze szacunki Grupy. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 12 Koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania, koszty zarządu Koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania oraz koszty zarządu Grupy w 2022 r. wyniosły 562 638 tys. zł i były wyższe o 150 190 tys. zł, czyli o 36,4% w porównaniu do 412 448 tys. zł w 2021 r. Dynamika wzrostu tej grupy kosztów była o 11,0 p.p. wyższa od dynamiki wzrostu przychodów Grupy. Było to spowodowane zarówno dynamicznie rosnącą inflacją, zwłaszcza cen paliw (co przekładało się na wyższe koszty transportu), jak i zaniżoną bazą porównawczą z 2021 roku. Grupa uzyskała wtedy wsparcie w kwocie 8 855 188,20 zł z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, przyznane na dofinansowanie wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Zostało ono uzyskane na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.). W ujęciu kwartalnym powyższe koszty wyniosły 148 342 tys. zł w IV kwartale 2022 r. i były wyższe o 29 618 tys. zł czyli o 24,9% w porównaniu do 118 724 tys. zł w IV kwartale 2021 r. Koszty sprzedaży i marketingu w 2022 r. wyniosły 332 198 tys. zł i były wyższe o 87 894 tys. zł, czyli o 36,0% w porównaniu do 244 304 tys. zł w 2021 r. Koszty sprzedaży i marketingu są ściśle uzależnione od przychodów ze sprzedaży, a ich wzrost w analizowanym okresie był spowodowany wzrostem skali działalności, jak również wysoką inflacją (zwłaszcza w obszarze cen transportu). Na tempo wzrostu kosztów rok do roku wpływ miało też wspomniane wyżej, otrzymane w 2021 roku, dofinansowanie do kosztów wynagrodzeń z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, co obniżyło koszty w 2021 roku. Koszty magazynowania Grupy w 2022 r. wyniosły 180 344 tys. zł i były wyższe o 42 978 tys. zł, czyli o 31,3% w porównaniu do 137 366 tys. zł w 2021 r. Głównym powodem wzrostu kosztów magazynowania było zwiększenie skali działalności, jak również wysoka inflacja. Na tempo wzrostu kosztów rok do roku wpływ miało też wspomniane wyżej, otrzymane w 2021 roku, dofinansowanie do kosztów wynagrodzeń z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, co obniżyło koszty w 2021 roku. Koszty zarządu w 2022 r. wyniosły 50 096 tys. zł i były wyższe o 19 318 tys. zł, czyli o 62,8% w porównaniu do 30 778 tys. zł w 2021 r. Wzrost kosztów zarządu w roku 2022 był spowodowany nie tylko wysoką inflacją i bezpośrednio rozwojem Grupy, ale też przełożeniem wyników Grupy za 2022 rok na konieczność utworzenia rezerwy na premie wynikająca z Programów Motywacyjnych spółek Auto Partner S.A. oraz Maxgear Sp. z o.o. – w sumie blisko 12 mln zł. Na tempo wzrostu kosztów rok do roku wpływ miało też wspomniane wyżej, otrzymane w 2021 roku, dofinansowanie do kosztów wynagrodzeń z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, co obniżyło koszty w 2021 roku. Pozostałe zyski/straty netto Pozostałe zyski/straty netto obejmują m.in. różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej netto oraz pozostałe. Jako różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej Grupa rozpoznaje przede wszystkim różnice kursowe wynikające z wyceny bądź zapłaty za faktury zakupu i sprzedaży do / od kontrahentów zagranicznych. Pozostałe zyski i (straty) netto Grupy w 2022 r. wyniosły (2 478) tys. zł i były wyższe o 279 tys. zł, czyli o 12,5% w porównaniu do (2 199) tys. zł w 2021 r. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne w 2022 r. wyniosły 740 tys. zł i były wyższe o 327 tys. zł, czyli o 79,2% w porównaniu do 413 tys. zł. w 2021 r. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 13 Pozostałe koszty operacyjne w 2022 r. wyniosły 1 267 tys. zł i były niższe o 3 103 tys. zł, czyli o 71,0% w porównaniu do 4 370 tys. zł w 2021 r. Zysk (strata) na działalności operacyjnej W konsekwencji opisanych powyżej czynników, zysk na działalności operacyjnej Grupy w 2022 r. wyniósł 281 369 tys. zł i był wyższy o 42 359 tys. zł, czyli o 17,7% w porównaniu do 239 010 tys. zł w 2021 r. W ujęciu kwartalnym zysk na działalności operacyjnej w IV kwartale 2022 r wyniósł 69 209 tys. zł. i był wyższy o 14 223 tys. zł czyli o 25,9% w porównaniu do 54 986 tys. zł w IV kwartale 2021 r. Przychody i koszty finansowe W 2022 r. przychody finansowe Grupy wyniosły 257 tys. zł, i były niższe o 71 tys. zł, w porównaniu do 328 tys. zł w 2021 r. Największy udział w kosztach finansowych Grupy w 2022 r. stanowiły koszty odsetkowe (95,1%) w wysokości 23 968 tys. zł, które były wyższe o 17 172 tys. zł od kosztów odsetkowych w 2021 r., które wyniosły wtedy 6 796 tys. zł. W 2022 r. łącznie koszty finansowe Grupy wyniosły 25 199 tys. zł i były wyższe o 17 316 tys. zł, czyli o 219,7% w porównaniu do 7 883 tys. zł w roku 2021. Tak znaczący wzrost kosztów finansowych wynika ze wzrostu rynkowych stóp procentowych będących podstawą oprocentowania kredytów bankowych oraz umów leasingowych opartych na stopie zmiennej, w szczególności stóp WIBOR. Zysk (strata) przed opodatkowaniem W związku z opisanymi powyżej czynnikami Grupa odnotowała w 2022 r. zysk przed opodatkowaniem w wysokości 256 427 tys. zł., który był wyższy o 24 972 tys. zł w porównaniu do 231 455 tys. zł w 2021 r., czyli o 10,8%. W ujęciu kwartalnym skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem w IV kwartale 2022 r. wyniósł 62 951 tys. zł i był wyższy o 10 409 tys. zł w porównaniu do 52 542 tys. zł. w IV kwartale 2021 r. Podatek dochodowy W roku 2022 Grupa wykazała obciążenia podatkowe w wysokości 49 159 tys. zł. Wysokość podatku dochodowego w przeważającej części dotyczyła bieżącego podatku dochodowego. Natomiast efektywna stawka podatkowa wyniosła 19,2%. Zysk netto W rezultacie opisanych powyżej czynników zysk netto za rok obrotowy 2022 Grupy wyniósł 207 268 tys. zł, tj. o 11,4% więcej w stosunku do roku 2021 r., kiedy to Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 186 024 tys. zł. W ujęciu kwartalnym zysk netto wyniósł 50 764 zł w IV kwartale 2022 r. i był o 9 122 tys. zł wyższy w porównaniu do 41 642 tys. zł w IV kwartale 2021 r. 2.2 KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM W tabeli poniżej przedstawiono koszty działalności operacyjnej Grupy we wskazanych okresach. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 14 Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Koszty rodzajowe obejmują łącznie koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz usług), koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania oraz koszty zarządu, w ujęciu rodzajowym. W roku 2022 r. w strukturze kosztów rodzajowych Grupy dominujący udział stanowiła wartość sprzedawanych towarów i materiałów (77,9%), usługi obce (12,0%) oraz koszty świadczeń pracowniczych (7,1%). Koszty rodzajowe Grupy w 2022 r. wyniosły 2 550 327 tys. zł i były wyższe o 533 475 tys. zł, czyli o 26,5%, w porównaniu do 2 016 852 tys. zł w 2021 r. Na ten wzrost miała wpływ przede wszystkim wyższa wartość sprzedanych towarów i materiałów o 383 278 tys. zł, czyli o 23,9%, która wzrosła z poziomu 1 604 404 tys. zł w 2021 r. do 1 987 682 tys. zł w 2022 r. Ponadto wyższe koszty rodzajowe w tym okresie były spowodowane wzrostem wartości usług obcych o 95 477 tys. zł, czyli o 45,1%, z poziomu 211 623 tys. zł w 2021 r. do 307 100 tys. zł w 2022 r. oraz wzrostem kosztów świadczeń pracowniczych o 44 655 tys. zł, czyli o 32,5%, z poziomu 137 402 tys. zł w 2021 r. do 182 057 tys. zł w 2022 r. Wartość sprzedanych towarów i materiałów odpowiada zasadniczo kosztowi własnemu sprzedaży, a jej wzrost w roku 2022 był proporcjonalny do wzrostu sprzedaży. Usługi obce w roku 2022 dotyczyły w dużej części usług transportowych (które stanowią ponad połowę kosztów usług obcych), kosztów sprzedaży, marketingu i reklamy, usług pracy tymczasowej czy kosztów IT. Najważniejszym czynnikiem, który wpłynął na wzrost kosztów usług obcych w 2022 roku, był wzrost kosztów transportu. Wyższe koszty logistyki związane były głównie z otwarciami nowych kierunków eksportowych, jak również wynikają ze wzrostu stawek na rynku transportowym wynikających m.in. z dynamicznie rosnących cen paliw. Koszty świadczeń pracowniczych natomiast stanowią przede wszystkim wynagrodzenia, a ich wzrost w 2022 r. wynikał ze wzrostu poziomu zatrudnienia o 18,7% na skutek wzrostu skali działalności Grupy. Jednocześnie przeciętny koszt pracownika wzrósł o 11,7% i był spowodowany podwyżką płacy minimalnej, wzrostem wynagrodzeń na rynku pracy i niskim poziomem bezrobocia, który powodował trudności w dostępności pracowników oraz generował presję płacową. Do osiągnięcia wyższej dynamiki wzrostu przeciętnego wynagrodzenia przyczyniło się istotnie uzyskane w 2021 roku wsparcie w kwocie 8 855 188,20 zł z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, przyznane na dofinansowanie wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Zostało ono uzyskane na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.). 2022 2021 zmiana zmiana PLN’000 PLN’000 PLN'000 [%] Amortyzacja 32 849 26 177 6 672 25,5% Zużycie materiałów i energii 29 399 20 809 8 590 41,3% Usługi obce 307 100 211 623 95 477 45,1% Podatki i opłaty 3 691 2 946 745 25,3% Koszty świadczeń pracowniczych 182 057 137 402 44 655 32,5% Pozostałe koszty rodzajowe 7 549 13 491 - 5 942 -44,0% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 987 682 1 604 404 383 278 23,9% Razem koszty wg rodzaju 2 550 327 2 016 852 533 475 26,5% Za rok zakończony 31 grudnia Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 15 2.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI. WPŁYW COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej. Jeśli chodzi o skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa, to w roku 2022 roku Grupa nie identyfikowała istotnych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej ani bezpośredniego wpływu tej sytuacji na wyniki finansowe. W związku z sytuacją na Ukrainie, w roku 2022 roku Grupa nie identyfikowała jej wpływu na prowadzoną działalność. Ekspozycja Spółki i jej spółek zależnych na rynek ukraiński jest znikoma i obejmuje poniżej 0,5% aktualnie generowanych obrotów miesięcznych. Tym samym, wpływ sytuacji na Ukrainie na działalność Grupy w okresie sprawozdawczym był neutralny. 2.4 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE Na wyniki finansowe w okresie 2022 r. oraz na działalność gospodarczą Emitenta w tym okresie miały wpływ przede wszystkim takie czynniki jak: • W dniu 28 marca 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2021. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 19 593 000 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych), tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 kwietnia 2022 r. pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu. Ostateczna decyzję w powyższym zakresie podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 maja 2022 r. przychylając się do rekomendacji Zarządu i uchwalając wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 19 593 000 złotych, tj. 0,15 zł na jedną akcję. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło dzień dywidendy na 8 czerwca 2022 r. Dywidenda została wypłacona w dniu 22 czerwca 2022 roku. • W dniu 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. działając na podstawie § 21 ust. 1 lit. (n) Statutu Spółki, § 5 ust. 1-6 Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. oraz na podstawie par. 1 ust. 4 Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 10 września 2021 r. w sprawie przyjęcia zasad przyznania premii motywacyjnej dla członków Zarządu Auto Partner S.A. na rok 2021 r. zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Spółki, a także w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 maja 2022 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2021 oraz rozliczeniem kryteriów biznesowych zawartych w uchwale, podjęła decyzję o przyznaniu premii dla osób uprawnionych tj. Pana Andrzeja Manowskiego – Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Piotra Janty – Wiceprezesa Zarządu w następującej wysokości: Piotr Janta - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 693 000 PLN Andrzej Manowski - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 693 000 PLN • Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 1 czerwca 2022 r. działając na podstawie Uchwały nr 1 Zgromadzenia Wspólników z dnia 10 września 2021 r. w sprawie zasad Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 16 przyznania premii motywacyjnej dla członków Zarządu MAXGEAR Spółka z o.o. na rok 2021 r. zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner przyznało premię dla Członków Zarządu objętych programem za rezultaty osiągnięte w 2021 roku. • W dniu 22 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o utworzeniu w Zgorzelcu na terenie centrum magazynowego MLP Zgorzelec nowego centrum logistyczno-magazynowego o powierzchni: pomieszczenia magazynowe, serwisowe i techniczne - powierzchnia około 28.534 m2, pomieszczenia biurowe i socjalne – powierzchnia około 1.117 m2. Utworzenie nowego centrum logistyczno-magazynowego nastąpi w oparciu o zawartą w dniu 22 grudnia 2022 r. umowę najmu powierzchni z firmą MLP Poznań East spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie („Wynajmujący”). Zgodnie z treścią zawartej umowy wydanie Auto Partner S.A. przedmiotu najmu przez Wynajmującego nastąpi nie później niż 3 czerwca 2024 roku. Szacuje się, że prace związane z uruchomieniem w/w centrum logistyczno – magazynowego zakończą się w III kwartale 2025 roku. • W roku 2022 trwały prace inwestycyjne związane z utworzeniem nowego centrum logistyczno-magazynowego w Poznaniu, na podstawie zawartej dniu 22 września 2021 r. umowy najmu powierzchni magazynowej z firmą MLP Poznań West II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie. Zgodnie z postanowieniami umowy w dniu 1 sierpnia 2022 r. został podpisany protokół wydania Auto Partner S.A. (Najemcy) pomieszczeń magazynowych oraz biurowych i technicznych o łącznej powierzchni 14 672 m2, w tym 13 660 m2 powierzchni magazynowej. Prace te zakończyły się w grudniu 2022 r. Ponadto w 2022 roku miała miejsce: • Kontynuacja polityki cenowej ukierunkowanej na utrzymanie wyższej rentowności brutto ze sprzedaży aniżeli w okresie przed pandemią koronawirusa. • Kontynuacja polityki ścisłej dyscypliny kosztowej w warunkach silnie rosnącej inflacji. • Utrzymywanie relatywnie niskiego zadłużenia (wskaźnik dług netto / EBITDA na poziomie 1,4). 2.5 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży - głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-in-time do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów. Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i japońskich i koreańskich. Oprócz części do samochodowych osobowych, Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż części do motocykli oraz skuterów, a także działa dynamicznie w obszarze szeroko rozumianego wyposażenia warsztatów i narzędzi. Swoim klientom oferuje również szkolenia specjalistyczne podnoszące ich kwalifikacje. Od roku 2016 Grupa aktywnie rozwija również markę warsztatów niezależnych MaXserwis, zrzeszającą współpracujące z nią podmioty. Struktura sprzedaży Grupy według grup asortymentowych: Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 17 Źródło: Grupa Informacja o źródłach zaopatrzenia Towary oferowane przez Grupę pochodzą od ponad 200 dostawców zewnętrznych. Największych 10 dostawców zewnętrznych generuje łącznie ok. 40% kwoty zakupów towarów handlowych. Grupa nie wykazuje uzależnienia od zewnętrznych dostawców. Dziesięciu największych dostawców zewnętrznych Grupy w kolejności alfabetycznej to: • CONTI TECH ANTRIEBSSYSTEME GMBH: Dostawca marki CONTI TECH, główny dostawca zestawów rozrządu oraz pasków rozrządu, klinowych i wielorowkowych. Koncern ContiTech jest autonomicznym działem Continental AG. • FERDINAND BILSTEIN GMBH+CO.KG: dostawca marek FEBI oraz BLUEPRINT. Oferta FEBI obejmuje wiele produktów w niemal każdej grupie asortymentowej. Kluczowe z punktu widzenia obrotów z Grupą są elementy zawieszenia. • MANN+HUMMEL GMBH – główny producent filtrów w ofercie Grupy Auto Partner. Jest producentem filtrów powietrza, oleju, paliwa, filtrów kabinowych pyłkowych i z węglem aktywnym – wszystkie zarówno na wyposażenie fabryczne bardzo licznej rzeszy producentów samochodów, silników i maszyn na świecie, jak i na rynek części zamiennych pod marką MANN-FILTER. • MEYLE AG: Dostawca marki MEYLE współpracujący z Grupą nieprzerwanie od 1999 roku. Grupa oferuje cały asortyment tego dostawcy części do samochodów osobowych. Mocną stroną spółki MEYLE AG w kontekście współpracy z Grupą są wspólne akcje promocyjne oraz bardzo krótki czas dostawy. Kluczowe z punktu widzenia Grupy asortymenty od tego dostawcy to hamulce, zawieszenie oraz filtry. Asortyment Meyle obejmuje obecnie 22.390 artykułów. Główny udział 2022r. 2021r. udział % udział % ZAWIESZENIE 16% 17% HAMULCE 14% 15% NAPĘD 13% 12% ELEKTRYCZNE 10% 10% EKSPLOATACJA/ AKCESORIA 9% 9% SILNIK EKSPLOATACJA 9% 9% SILNIK REMONTY 8% 8% FILTRY 5% 5% WYPOSAŻENIE WARSZTATÓW 3% 3% UKŁAD WYDECHOWY 3% 3% NADWOZIE 2% 1% KLIMATYZACJA 2% 2% HYDRAULIKA 1% 1% SILNIK - CHŁODZENIE 1% 1% POZOSTAŁE 4% 4% Grupy asortymentowe Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 18 produkcji MEYLE stanowią części do układu zawieszenia oraz układu kierowniczego, części gumowo-metalowe, hamulce i amortyzatory. • NGK SPARK PLUG EUROPE GMBH: japoński dostawca marek NGK i NTK. Oferta dostawcy składa się ze świec zapłonowych, świec żarowych, przewodów zapłonowych, cewek zapłonowych oraz różnego rodzaju czujników. Dla grupy najistotniejszym asortymentem tego dostawcy są świece zapłonowe i żarowe – marka NGK to światowy lider w tej dziedzinie. • ROBERT BOSCH SPÓŁKA Z O.O.: dostawca marki BOSCH. Grupa w swojej ofercie utrzymuje większość asortymentu jaką oferuje ten dostawca. Oferta firmy Bosch obejmuje układy zasilania paliwem (diesel) oraz wiele produktów, których brakuje w ofercie innych dostawców. • SCHAEFFLER POLSKA SP. Z O.O.: dostawca marek RUVILLE, INA, FAG, LUK. Najważniejszą grupą asortymentową tego dostawcy są sprzęgła oraz rolki i napinacze rozrządu. Poza tym oferta obejmuje łożyska kół, zestawy rozrządów, pompy wody, przeguby. • SKF POLSKA S.A. – dostawca łożysk kół, zestawów rozrządów oraz pojedynczych elementów rozrządu oraz pomp wody. Produkty dostępne w najwyższej półce cenowej w segmencie premium. • THYSSENKRUPP BILSTEIN GMBH - AFTERMARKET: dostawca marki BILSTEIN, amortyzatorów olejowych oraz gazowych jak również modułów zawieszenia pneumatycznego. Produkty w segmencie premium w najwyższej półce cenowej. • ZF FRIEDRICHSHAFEN, ZF SERVICES, ZF AUTOMOTIVE SYSTEM: dostawca produktów pod markami SACHS, LEMFORDER oraz TRW. Asortyment tego dostawcy obejmuje sprzęgła, zawieszenie oraz amortyzatory, a po przejęciu marki TRW również hamulce (lider na polskim rynku). Grupa zawiera z największymi dostawcami umowy handlowe, których przedmiotem jest określenie zasad współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów dostawców Grupy, u których zaopatruje się Grupa. Umowy o współpracy handlowej przewidują, iż Grupa na własny rachunek nabywa towary z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży. W przeważającej mierze umowy zawierane są na czas określony jednego roku z okresem wypowiedzenia wynoszącym od 1 do 3 miesięcy. Ceny po jakich Grupa nabywa produkty są w większości ustalane przez dostawców w postaci cenników dla danego obszaru, przy czym umowy zawierają postanowienia, na mocy których Grupa ma zagwarantowane rabaty lub skonta. Dodatkowo, w ramach umów o współpracy handlowej lub tzw. umów bonusowych, zawieranych na okres jednego roku, określone zostały zasady premii dla Grupy w zakresie zakupu i sprzedaży towarów, których wysokość zależy od wartości zrealizowanego obrotu. W ramach współpracy z niektórymi znaczącymi dostawcami Grupa, na podstawie umów o współpracy handlowej lub dodatkowych umów o świadczenie usług promocyjnych, zobowiązała się do aktywnego wyszukiwania nabywców poprzez prowadzenie działań marketingowych i promocyjnych, za które otrzymuje wynagrodzenie. Za świadczenie usług marketingowych Grupa otrzymuje wynagrodzenie stałe oraz prowizyjne. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego zależy od wartości obrotu produktami dostawcy uzyskanego przez Grupę w okresie rozliczeniowym. Niektóre z umów na świadczenie usług promocyjnych przewidują obowiązek Emitenta zapłaty na rzecz dostawcy kary umownej w przypadku, m.in.: (i) braku zakupu towarów objętych tą umową, (ii) rozwiązania lub zmiany zawartej przez Emitenta umowy promocyjnej lub rabatowej, lub (iii) niezawarcia przez Emitenta z odbiorcą końcowym Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 19 umowy promocyjnej lub rabatowej określonej w zaakceptowanym przez dostawcę wniosku inwestycyjnym. Dział marketingu przygotowuje tzw. katalog akcji marketingowych, spośród których poszczególni dostawcy wybierają te, w których chcą uczestniczyć. Wybrani dostawcy określają procent obrotu, jaki chcą przeznaczyć na akcje marketingowe i pozostawiają Emitentowi wybór, do których akcji zostaną przypisani. Średni czas realizacji zamówień od dostawców to 15-20 dni roboczych. Minimalny czas dostawy od wybranych dostawców to 2 dni. Zamówienia przekazywane są do dostawców za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w przypadku niektórych dostawców za pośrednictwem dedykowanej platformy TEC COM. Marki własne Wiodącą marką własną Grupy jest marka MaXgear. Są to produkty wysokomarżowe porównywalne do komponentów oferowanych przez znanych europejskich dostawców, takich jak: Hans Pries, Febi, Vaico. W ramach marki MaXgear Grupa oferuje produkty należące do wszystkich grup asortymentowych. Grupa ma również w swojej ofercie inne marki własne oraz marki na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem warsztatów, oraz Rymec, specjalizującą się w układach przeniesienia napędu. Grupa dąży do maksymalizacji jakości produktów firmowanych markami własnymi. Potwierdzeniem jest współczynnik reklamacji, który w obrębie wybranych grup asortymentowych niewiele różni się od liderów jakościowych, czego przykładem może być grupa asortymentowa związana z hamulcami. Grupa dąży do dalszego spadku wskaźnika reklamacji poprzez ciągłą weryfikację zakładów produkcyjnych oraz dobór właściwych dostawców komponentów. Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż marek własnych w segmencie premium, oraz marek których pozostaje wyłącznym dystrybutorem. Dalsza dywersyfikacja produktów oraz rozwój marek własnych dają spółce możliwość stabilnego rozwoju oraz możliwość uzyskiwania wyższej rentowności sprzedaży niż ma to miejsce w przypadku marek dostępnych na szerokim rynku. Udział marek własnych w całkowitej sprzedaży Źródło: Grupa Marki własne 20% Marki obce 80% Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 20 2.6 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU Odbiorcy Grupy Udział warsztatów samochodowych w sprzedaży Grupy na rynku krajowym utrzymywał się w 2022 roku na stałym, wysokim poziomie. Wraz z segmentem „inne” skupiającym segment detaliczny oraz niewyspecjalizowane podmioty naprawcze, stanowi ponad 70% udziału w sprzedaży krajowej Grupy. Grupa nie wykazuje uzależnienia od poszczególnych grup odbiorców. Struktura przychodów krajowych według grup odbiorców: Źródło: Grupa Charakterystyka geograficzna rynków Grupy W 2022 roku nadal największym rynkiem zbytu Grupy był rynek krajowy, notując już jednak tylko minimalnie wyższy udział w sprzedaży aniżeli sprzedaż eksportowa. Grupa realizuje sprzedaż eksportową głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego oraz HUBu w Pruszkowie. Grupa realizuje aktualnie dostawy do klientów na terenie Niemiec, Austrii, Czech, Słowacji, Węgier, Rumunii, Słowenii, Chorwacji, Litwy, Łotwy, Estonii, Holandii, Belgii, Luksemburga, Danii, Finlandii, Szwecji, Norwegii, Francji, Hiszpanii, Portugalii, Włoch, Szwajcarii, Wielkiej Brytanii i Irlandii. Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową: Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe 000 PLN [%] 000 PLN [%] 000 PLN [%] Warsztat 909 851 63,0% 762 407 61,4% 594 442 61,0% Sklep 390 518 27,1% 342 312 27,6% 265 432 27,2% Inne 142 829 9,9% 136 671 11,0% 115 074 11,8% Przychody ze sprzedaży towarów kraj wg typów odbiorców 1 443 197 100% 1 241 390 100% 974 947 100% Korekty (19 578) -1,4% (14 462) -1,2% (12 928) -1,3% Przychody ze sprzedaży towarów kraj po korektach MSSF 1 423 619 1 226 928 962 019 2020 Grupy odbiorców krajowych 2022 2021 PLN’000 udział [%] PLN’000 udział [%] Sprzedaż towarów - kraj 1 423 619 50,2% 1 226 928 54,2% Sprzedaż towarów - UE 1 378 949 48,6% 1 016 421 44,9% Sprzedaż towarów - pozostały eksport 28 619 1,0% 16 445 0,7% Sprzedaż usług - kraj 1 497 0,1% 622 0,0% Sprzedaż usług - UE 2 017 0,1% 1 602 0,1% Razem 2 834 701 100% 2 262 018 100,0% 2022 2021 Za rok zakończony 31 grudnia Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 21 2.7 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI W dniu 22 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o utworzeniu w Zgorzelcu na terenie centrum magazynowego MLP Zgorzelec nowego centrum logistyczno-magazynowego o powierzchni: pomieszczenia magazynowe, serwisowe i techniczne - powierzchnia około 28.534 m2, pomieszczenia biurowe i socjalne – powierzchnia około 1.117 m2. Utworzenie nowego centrum logistyczno-magazynowego nastąpi w oparciu o zawartą w dniu 22 grudnia 2022 r. umowę najmu powierzchni z firmą MLP Poznań East spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie („Wynajmujący”). Zgodnie z treścią zawartej umowy wydanie Auto Partner S.A. przedmiotu najmu przez Wynajmującego nastąpi nie później niż 3 czerwca 2024 roku. Szacuje się, że prace związane z uruchomieniem w/w centrum logistyczno-magazynowego zakończą się w III kwartale 2025 roku. Pozostałe istotne umowy zostały opisane w pkt 2.9 niniejszego Sprawozdania. 2.8 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE W 2022 roku zarówno Emitent, jak i spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Znaczące transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy dotyczyły głównie sprzedaży towarów ze spółki zależnej Maxgear Spółka z o.o. Sp. k. do Emitenta oraz sprzedaży towarów Emitenta do spółki zależnej w Czechach. Transakcje te zostały omówione w nocie nr 25 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok 2022. 2.9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW • W dniu 24 stycznia 2022 r. Emitent zawarł umowę o kredyt odnawialny z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanej umowy Spółce został udzielony kredyt odnawialny w wysokości 25.000.000 PLN z terminem spłaty 12.09.2023 r., oprocentowanie zmienne WIBOR 1M plus marża. • W dniu 29 stycznia 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy o Multilinię z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 26.09.2016 r. Mocą podpisanego aneksu do Umowy podwyższony został limit multilinii z dotychczasowej wysokości 40.000.000 PLN (w jej ramach dostępny jest również m.in. sublimit kredytowy EUR) do wysokości nieprzekraczającej 65.000.000 PLN, poprzez dodanie nowego sublimitu na kredyt rewolwingowy w wysokości 25.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki z terminem spłaty 31.03.2023 r. Odsetki od zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN, EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR. • W dniu 2 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do umowy Faktoringu odwrotnego – Finansowania Dostaw z dnia 29 marca 2019 roku zawartej z Santander Factoring sp. z o.o. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 22 W/w aneks przedłużył na kolejny rok, tj. do dnia 31.03.2023 r. obowiązywanie umowy oraz zmienił definicję stopy (stawki) bazowej dla zadłużenia w USD. Odsetki od zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN, EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR, SOFR dla zadłużenia USD. • W dniu 15 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do Umowy o Linię Wielocelową z dnia 13 września 2021 roku z BNP Paribas Bank Polska S.A., mocą podpisanego aneksu podwyższony został limit wielocelowy (w tym kredyt w rachunku bieżącym) do wysokości nieprzekraczającej 30.000.000 PLN (lub równowartości w EUR, a dla sublimitu Maxgear Sp. z o.o. Sp.k. – równowartości w USD), z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A. z terminem spłaty 12.09.2023 r. Odsetki od zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN, EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR, SOFR dla zadłużenia USD. • W dniu 29 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 19 października 2015 roku zawartej z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Mocą podpisanego aneksu zwiększona została kwota limitu wieloproduktowego do wysokości 177.000.000 PLN (w ramach limitu dostępne są także sublimity kredytowe na finansowanie w EUR dla Auto Partner S.A. oraz finansowanie USD dla Maxgear Sp. z o.o. Sp.k.). Środki z kredytu zostaną przeznaczone w związku z ciągłym, dynamicznym rozwojem Auto Partner SA. na sfinansowanie majątku obrotowego Spółki. Termin spłaty 10.10.2024 r. Odsetki od zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN, EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR, SOFR 1M dla zadłużenia USD. • W dniu 13 września 2022 r. Spółka zawarła umowę kredytu inwestycyjnego z Credit Agricole Bank Polska Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu. Mocą podpisanej umowy Spółce został udzielony kredyt inwestycyjny w wysokości 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków inwestycyjnych Emitenta z terminem spłaty 16.09.2027 r., oprocentowanie zmienne WIBOR 1M plus marża. • W dniu 28 września 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 22 października 2019 r. Mocą podpisanego aneksu umowa kredytowa została przedłużona do dnia 29 września 2025 roku, a limit pozostał dostępny w kwocie 50.000.000 PLN (lub równowartości w EUR). Odsetki od zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR ON dla zadłużenia PLN, ESTR ON dla zadłużenia EUR. • W dniu 14 listopada 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy z dnia 13 września 2021 roku o Linię Wielocelową z BNP Paribas S. A. z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanego aneksu Spółce został udzielony limit wielocelowy, w tym kredyt w rachunku bieżącym do kwoty limitu wielocelowego, w wysokości nieprzekraczającej 50.000.000 PLN (lub równowartości w EUR, a dla sublimitu Maxgear Sp. z o.o. Sp.k. – równowartości w USD) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A. z terminem spłaty 12.09.2023 r. Odsetki od zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN, EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR, SOFR dla zadłużenia USD. • W dniu 12 grudnia Spółka podpisała umowę o kredyt w obrotowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanej umowy Spółce został udzielony kredyt obrotowy, w wysokości 15.000.000 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych), z przeznaczeniem na finansowanie Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 23 bieżącej działalności Auto Partner S.A., oprocentowanie zmienne WIBOR 1M plus marża. Umowa wygasła w dniu 27 marca 2023 r. (nastąpiła spłata kredytu). 2.10 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM W dniu 10 stycznia 2022 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z siedzibą we Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości 750.000,00 EUR. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 4,5%. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 czerwca 2022 r. Emitent posiada 6,25% udziałów w firmie Global One Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w Międzynarodowej Grupie Zakupowej, do której należy od 2017 r. . Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w dniu 7 lipca 2022 r. Ponadto w roku obrotowym 2022 Emitent nie udzielał pożyczek jednostkom powiązanym oraz innym jednostkom. W okresie sprawozdawczym obowiązywała jedna umowa pożyczki udzielona w 2017 r. przez spółkę Auto Partner S.A na rzecz spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w dniu 22 grudnia 2022 r. 2.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM W analizowanym okresie Emitent, jak i spółki zależne nie dokonywały inwestycji w instrumenty finansowe, takie jak akcje, obligacje, lokaty i inne. 2.12 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Dynamiczny wzrost przychodów Grupy pociąga za sobą stałe zwiększanie powierzchni magazynowych. W ramach rozbudów powierzchni magazynowych Grupa inwestuje m.in. w regały magazynowe oraz automatykę usprawniającą procesy magazynowe. Inwestycje te są zwykle finansowane leasingiem. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Grupa ma przyznane limity leasingowe (bez gwarancji udzielenia leasingu na konkretne zamówienie), w wysokości adekwatnej do potrzeb Grupy. 2.13 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI Wielkość i struktura aktywów W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy oraz Emitenta na wskazane daty. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 24 Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. wzrosła o 367 512 tys. zł, czyli o 306% z poziomu 1 202 770 tys. zł na koniec 2021 r. do 1 570 282 tys. zł, na co wpływ miał zarówno wzrost aktywów obrotowych w tym okresie o 277 524 tys. zł, czyli o 27,5% z poziomu 1 008 068 tys. zł na koniec 2021 r. do 1 285 592 tys. zł na koniec 2022 r., jak i wzrost aktywów trwałych o 89 988 tys. zł, czyli o 46,2% z poziomu 194 702 tys. zł na koniec 2021 r. do 284 690 tys. zł na koniec 2022 r. Aktywa trwałe Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowiły 18,1% sumy aktywów Grupy, z czego najbardziej istotnymi pozycjami były rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły 88,2% aktywów trwałych, a także wartości niematerialne i prawne, które stanowiły 9,5% aktywów trwałych. Aktywa trwałe Grupy na koniec grudnia 2022 r. wyniosły 284 690 tys. zł i były wyższe o 89 988 tys. zł, czyli o 46,2% w porównaniu do 194 702 tys. zł na koniec 2021 r., co było spowodowane przede wszystkim wzrostem rzeczowych aktywów trwałych o 81 743 tys. zł, czyli o 48,3% z poziomu 169 337 tys. zł na koniec 2021 r. do 251 080 tys. zł na koniec 2022 r. Czynnikami wpływającymi na wzrost rzeczowych aktywów trwałych były inwestycje w nowe środki transportu, regały magazynowe, automatykę magazynową oraz inne urządzenia, zwiększanie powierzchni magazynowych i otwarcia nowych filii (o ile umowa najmu jest rozpoznawana jako leasing na gruncie MSSF 16), jak również w 2022 roku istotny wpływ miało uruchomienie HUBu Poznań – zarówno z powodu ujęcia w bilansie Spółki umowy najmu jako leasing, jak wartości inwestycji w wyposażenie HUBu Poznań. Ponadto Grupa na bieżąco ponosi wydatki na bieżące odtworzenie i modernizację środków trwałych, jak np. częściowa wymiana floty samochodów czy modernizacja już istniejących magazynów. Aktywa obrotowe Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 1 285 592 tys. zł i były wyższe o 277 522 tys. zł, tj. o 27,5% od stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Na wzrost ten wpłynęła w szczególności zmiana poziomu zapasów łącznie z aktywami z tytułu prawa do zwrotu towarów o 219 949 tys. zł czyli o 29,4% z 749 365 tys. zł na koniec 2021 r. do 969 314 tys. zł na koniec roku 2022. Wzrost ten był spowodowany głównie dynamicznym rozwojem Grupy, poszerzeniem asortymentu oraz zwiększeniem powierzchni magazynowej, a także rosnącymi cenami towarów. Ponadto na wzrost poziomu aktywów obrotowych wpływ miał wzrost poziomu należności handlowych oraz pozostałych należności o kwotę 39 809 tys. zł., tj. o 16,5%. Głównym powodem wzrostu poziomu należności był wzrost przychodów ze sprzedaży, szczególnie na rynkach zagranicznych, gdzie terminy płatności są wydłużone w porównaniu do tych stosowanych na rynku krajowym. Poza tym na poziom należności istotnie wpłynęły wyższe niż rok wcześniej bonusy obrotowe od dostawców, których część (nadwyżka ponad saldo zobowiązań wobec dostawcy) jest ujmowana jako należności handlowe. W należnościach została wykazana należność od grupy zakupowej Global One. Ponadto w należnościach wykazane zostały takie znaczące pozycje jak kaucje za najem lokali oraz zaliczki na towary zapłacone do dostawców. Stan na 31/12/2022 Sprawozdanie skonsolidowane Stan na 31/12/2021 Sprawozdanie skonsolidowane Stan na 31/12/2022 Sprawozdanie jednostkowe Stan na 31/12/2021 Sprawozdanie jednostkowe PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Aktyw a trw ałe 284 690 194 702 309 840 223 128 Aktywa obrotowe 1 285 592 1 008 068 1 252 118 922 314 Zapasy i aktyw a z tytułu praw a do zw rotu tow arów 969 314 749 365 915 306 658 139 Należności handlow e oraz pozostałe należności 281 343 241 534 304 777 250 249 Pozostałe aktyw a 4 233 4 4 Środki pieniężne i ich ekw iw alenty 34 931 16 936 32 031 13 922 Aktywa razem 1 570 282 1 202 770 1 561 958 1 145 442 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 25 Informacje dotyczące źródeł kapitału Pasywa W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pasywów Grupy i Emitenta na wskazane daty. Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Kapitał własny Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na koniec grudnia 2022 r. wyniósł 53,7%. Kapitał własny Grupy w analizowanym okresie składał się z: i) wyemitowanego kapitału akcyjnego w kwocie 13 062 tys. zł, ii) kapitał zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej w kwocie 106 299 tys. zł, iii) pozostałego kapitału rezerwowego w kwocie 1 071 tys. zł, na który składają się kapitały z emisji warrantów i różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych, iv) zysków zatrzymanych w kwocie 722 392 tys. zł, stanowiących zysk za rok 2022 i lata ubiegłe. Zobowiązania Suma zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2022 r. stanowiła w pasywach ogółem 46,3% i wynosiła 727 458 tys. zł, czyli o 180 184 tys. zł. (32,9%) więcej w stosunku do roku 2021. Struktura zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2022 r. prezentowała się następująco: i) krótko- i długoterminowe pożyczki, kredyty bankowe i zobowiązania z tytułu leasingu stanowiące 68,9% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 500 932 tys. zł, tj. o 132 989 tys. zł., czyli o 36,1% więcej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz ii) zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania stanowiące 31,1% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 226 526 tys. zł, tj. o 47 195 tys. zł, czyli o 26,3% więcej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Płynność Informacje ogólne W roku 2022 głównym źródłem finansowania zewnętrznego dla Spółki oraz Grupy były: (i) pozyskane finansowanie w formie linii kredytowych (kredyt w rachunku bieżącym i odnawialne limity kredytowe obrotowe), (ii) pożyczki udzielone przez akcjonariuszy Spółki, (iii) leasing. W okresie sprawozdawczym Grupa finansowała swoją działalność wykorzystując głównie środki pieniężne wygenerowane w związku z działalnością operacyjną, leasing, linie kredytowe oraz ujętą na Stan na 31/12/2022 Sprawozdanie skonsolidowane Stan na 31/12/2021 Sprawozdanie skonsolidowane Stan na 31/12/2022 Sprawozdanie jednostkowe Stan na 31/12/2021 Sprawozdanie jednostkowe PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Kapitał własny 842 824 655 496 867 304 676 344 Wyemitow any kapitał akcyjny 13 062 13 062 13 062 13 062 Kapitał zapasow y ze sprzedaży akcji pow yżej w artości nominalnej 106 299 106 299 106 299 106 299 Pozostały kapitał rezerw ow y 1 071 1 418 2 103 2 103 Zyski zatrzymane 722 392 534 717 745 840 554 880 Zobowiązania 727 458 547 274 694 654 469 098 Pożyczki i kredyty bankow e 349 316 262 824 276 029 210 778 Zobow iązania z tyt. leasingu 151 616 105 119 149 635 103 606 Zobow iązania handlow e i pozostałe zobow iązania 149 526 110 471 192 612 84 978 Pozostałe zobow iązania niehandlow e 77 000 68 860 76 378 69 736 Kapitał własny i zobowiązania razem 1 570 282 1 202 770 1 561 958 1 145 442 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 26 31.12.2022 roku w kwocie 28 035 tys. zł pożyczkę od akcjonariuszy (w tym 1 335 tys. zł naliczonych za 2022 rok odsetek od pożyczki). Grupa przewiduje, że wskazane powyżej obecne źródła pozostaną jej głównymi źródłami finansowania zewnętrznego w najbliższej przyszłości. Po dniu bilansowym, w związku z większym zapotrzebowaniem na finansowanie, Grupa dokonała podniesienia limitów kredytowych w bankach – szczegóły opisano w nocie 3.8. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach, Grupa może rozważyć również pozyskanie finansowania w drodze emisji akcji oraz dłużnych papierów wartościowych (obligacji) skierowanych do szerszego grona inwestorów na rynkach kapitałowych. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych W tabeli poniżej przedstawiono wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej W 2022 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 50 064 tys. zł, do czego przyczynił się najmocniej wygenerowany zysk przed opodatkowaniem w tym okresie w wysokości 256 427 tys. zł, skorygowany o amortyzację w wysokości 32 849 tys. zł. Z drugiej strony istotny wpływ na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w tym okresie miało: i) zwiększenie stanu zapasów o 217 224 tys. zł, ii) zwiększenie stanu należności handlowych oraz pozostałych należności o 40 842 tys. zł, iii) zwiększenie salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 35 791 tys. zł. jak również iv) korekta o poniesione koszty finansowe (głównie odsetki) ujęte w wyniku, w wysokości 24 755 tys. zł. Ponadto Grupa odnotowała w analizowanym okresie odpływy środków pieniężnych w związku z zapłatą podatku dochodowego w wysokości 51 406 tys. zł. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej W 2022 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 37 634 tys. zł. Wydatki środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy w tym okresie były związane głównie z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 38 034 tys. zł. Przepływy pieniężne z działalności finansowej W 2022 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej w wysokości 5 553 tys. zł. Wpływy środków pieniężnych z działalności finansowej wynikały z zaciągnięcia kredytów i pożyczek w kwocie 86 141 tys. zł, a wypływy to przede wszystkim spłata zobowiązań leasingowych w kwocie 37 042 tys. zł, wypłata dywidendy za 2021 rok w kwocie 19 593 tys. zł oraz zapłaconych odsetek i prowizji w wysokości 23 953 tys. zł. 2022 2021 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 50 064 (96 331) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (37 634) (18 090) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 5 553 110 135 Przepływy pieniężne netto razem 17 983 -4 286 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 16 936 21 377 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych 12 (155) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 34 931 16 936 za rok zakończony 31 grudnia Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 27 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty W wyniku przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej stan środków pieniężnych Grupy i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniósł 34 931 tys. zł i był wyższy o 17 995 tys. zł, czyli o 106% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. w wysokości 16 936 tys. zł. 2.14 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Jako pozycje pozabilansowe zarówno Emitent, jak i Grupa wykazują udzielone przez Emitenta gwarancje bankowe, stanowiące zabezpieczenie zobowiązań z tyt. najmu nieruchomości i umów dystrybucyjnych: • gwarancja bankowa z dnia 01.03.2019 nr KLG57699IN19 dotycząca umowy najmu z dnia 15 lutego 2019 roku lokalu usługowo-magazynowego na kwotę 42 tys. PLN, ważna do 6 maja 2024 roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok) • gwarancja bankowa z dnia 18.10.2019 roku nr DOK3617GWB19KW dotycząca umowy dystrybucji wraz z późniejszymi aneksami, na kwotę 2 mln PLN, ważna do 31 grudnia 2022 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok) • gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 roku nr DOK2419GWB20AR dotycząca umowy najmu nieruchomości w Bieruniu, na kwotę 652 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok) • gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 roku nr DOK2418GWB20TI dotycząca umowy najmu nieruchomości w Pruszkowie, na kwotę 190 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok) • gwarancja bankowa z dnia 13 października 2021 roku nr DOK4042GWB21KW dotycząca umowy najmu nieruchomości w Poznaniu, na kwotę 213 tys. EUR, ważna od 30 czerwca 2022 do 29 czerwca 2025 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok) • gwarancja bankowa z dnia 25 marca 2022 roku nr DOK1141GWB22WS dotycząca umowy najmu nieruchomości w Mysłowicach, na kwotę 214 tys. EUR, ważna do 30 września 2024 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok) • gwarancja bankowa z dnia 12 kwietnia 2022 roku nr DOK1330GWB22KW dotycząca umowy najmu nieruchomości w Tychach, na kwotę 68 tys. PLN, ważna do 31 marca 2025 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok) • gwarancja bankowa z dnia 17.11.2022 roku nr KLG84169IN22 dotycząca umowy dystrybucji, na kwotę 3 mln PLN, ważna do 29 grudnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok) Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie udzieliła w 2022 roku poręczeń pozagrupowych. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 28 2.15 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM W roku 2022 Grupa zarządzała zasobami finansowymi w sposób należyty, z zachowaniem możliwie najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów. Źródłem finansowania działalności Grupy były w szczególności środki własne, pożyczki i kredyty bankowe, zobowiązania handlowe oraz umowy leasingu i faktoringu. Zmiany w umowach kredytowych i faktoringowych, jak i informacja dotycząca nowych i zakończonych umów, została przedstawiona w punkcie 2.9 niniejszego Sprawozdania. 2.16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych Auto Partner S.A. i jej Grupy na 2022 r. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 29 3 POZOSTAŁE INFORMACJE 3.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA 3.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent oraz Grupa prowadzi działalność Ryzyko makroekonomiczne i branżowe Otoczenie rynkowe Emitenta oraz jego Grupy podlega stałym przeobrażeniom co jest efektem ciągłych zmian w przemyśle samochodowym, obejmujących zarówno kwestie związane z produkcją samochodów jak i związane z rozwojem kanałów dystrybucji części zamiennych. Z jednej strony, rosnące wykorzystanie skomplikowanych systemów i podzespołów w nowoczesnych samochodach wymaga wyższej wiedzy i lepszego wyposażenia warsztatów samochodowych, które mogą stanowić wyzwanie w rozwoju niezależnych warsztatów – głównych odbiorców Emitenta, z drugiej zaś wprowadzone w Unii Europejskiej przepisy wyrównują prawa niezależnych i autoryzowanych warsztatów w dostępie do know-how ponadto umożliwiając warsztatom autoryzowanym szersze korzystanie z niezależnych dostawców części (co jednak budzi opór producentów samochodów). Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. Jednocześnie działalność spółek wchodzących w skład Grupy oraz osiągane przez nie wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność i koszt kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach na których działa Grupa lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na działalność Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów Grupy. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu Grupa posiada stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Dokonywane przez nią zakupy są zależne od oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy towarowe i tym samym narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Potencjalne wahania popytu, w szczególności duży jego spadek na określone grupy towarowe, w przypadku wcześniejszych istotnych zakupów, oznaczać może odnotowanie przez Emitenta negatywnych skutków finansowych w postaci zamrożenia kapitału obrotowego lub konieczności wprowadzenia znaczących rabatów. W przypadku gwałtownych i nieprzewidzianych zmian popytu na towary oferowane przez Emitenta jego sytuacja finansowa i wyniki finansowe mogą ulec istotnemu pogorszeniu. Grupa obserwuje oraz dokonuje bieżących analiz, dotyczących zauważalnych trendów zmierzających do zmiany technologii produkcji silników. Długoterminowo zmiana ta może doprowadzić do zmiany Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 30 struktury popytu poprzez zmniejszenie zapotrzebowania na część podzespołów (elementy silnika, płyny eksploatacyjne, filtry itp.) oraz pojawienie się w sprzedaży elementów stosowanych w silnikach i pojazdach elektrycznych. Grupa, we współpracy ze swoimi dostawcami będzie na bieżąco reagować na te zmiany, wprowadzając do swojej oferty nowe referencje. Ryzyko związane z ewentualnym osłabieniem pozycji rynkowej niezależnych warsztatów samochodowych W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone są do stałego podnoszenia kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt umożliwiający obsługę coraz nowocześniejszych samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Rosnące wymogi dotyczące wyposażenia i kwalifikacji warsztatów niezależnych mogą być katalizatorem procesów konsolidacyjnych w branży co z kolei doprowadzić może do większej koncentracji rynku przy jednoczesnej redukcji jego uczestników. Ewentualne znaczące przyspieszenie powyższych tendencji i zmian rynkowych może zaostrzyć konkurencję o odbiorców pomiędzy Grupą i jej konkurentami. Jednocześnie Grupa, aby nadal zwiększać skalę działania, będzie musiała przeznaczać większe niż początkowo planowała środki finansowe na działania wspierające współpracujące z nią warsztaty (programy partnerskie, pomoc w modernizacji i rozbudowie itp.), co może mieć negatywny wpływ na notowane przez nią wyniki finansowe. Dostrzegalna na rynku staje się również rywalizacja serwisów autoryzowanych (ASO) o grupę klientów posiadających samochody po okresie gwarancyjnym (w szczególności w wieku 3 – 8 lat). Odbiorcom oferowane są preferencyjne warunki cenowe, co może powodować konieczność obniżania marż przez dystrybutorów rynku niezależnego. Ryzyko związane z wejściem do Polski lub na inne rynki, na których działa Grupa nowych dużych konkurentów specjalizujących się w hurtowej dystrybucji części samochodowych Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez firmy polskie. Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części opanować mogą znaczącą część rynku i spowodują zwiększenie presji konkurencyjnej. Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są większym odbiorcą. Ze względu na charakter i dojrzałość rynku ewentualne wejście zagranicznej konkurencji należy raczej rozpatrywać jako możliwość przejęcia przez podmiot zagraniczny jednego z istotnych graczy krajowych. Podobne mechanizmy mogą dotyczyć również wybranych rynków zagranicznych na których działa lub zamierza działać Grupa. Zwiększenie presji konkurencyjnej wynikającej z realizacji powyższego scenariusza mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz potencjał rozwojowy prowadzonej przez nią działalności. Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych Sprzedaż eksportowa Grupy w całości narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak np. zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności oraz stabilność systemu gospodarczego i politycznego. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 31 Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Grupy na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych lub przepisów dotyczących pośrednio lub bezpośrednio branży motoryzacyjnej, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, np. w zakresie, w jakim spowodują nałożenie na przedsiębiorców dodatkowych obowiązków lub ograniczeń dotyczących sprzedaży części samochodowych, i w związku z tym zwiększenie kosztów działalności lub obniżenie rentowności. Ponadto, w związku z tym, że Grupa istotną część towarów, które następnie dystrybuowane są przez Spółkę pod markami własnymi, importuje na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z krajów azjatyckich, narażona jest na niekorzystne zmiany prawa celnego. Ewentualna zmiana procedur celnych, wprowadzenie ceł zaporowych, nałożenie ilościowych ograniczeń przywozowych (kontyngentów) lub wystąpienie innego rodzaju ograniczeń w imporcie może pośrednio wpłynąć niekorzystnie również na funkcjonowanie Grupy, przede wszystkim poprzez wymuszenie zmiany źródeł zaopatrzenia i zwiększenie kosztów importu. Jednocześnie, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Wskazane powyżej zdarzenia mogą skutkować pogorszeniem wyników finansowych Grupy oraz rentowności prowadzonej przez nią działalności, a także pogorszeniem perspektyw jej rozwoju. Ryzyko braku stabilności systemów podatkowych Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę Kapitałową rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności przez spółki z Grupy w różnych jurysdykcjach, działalność Grupy może być narażona na negatywne skutki m.in. ewentualnej niestabilności regulacji prawa podatkowego obowiązującego w tych państwach, rozbieżność ich interpretacji, a także niekorzystne interpretowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, ich zmianę lub rozwiązanie. Ziszczenie się opisanych powyżej ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane ze zmianami klimatu Wśród ryzyk związanych ze zmianami klimatu można wyodrębnić: • Ryzyko fizyczne – wynikające z fizycznych skutków zmiany klimatu, będące następstwem określonych zdarzeń związanych z pogodą: burze, powodzie, fale upałów. Jednak z uwagi na specyfikę działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ryzyko to jest dla Grupy Kapitałowej Auto Partner znikome i bez większego wpływu na działalność Grupy. Emitent Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 32 zapobiega skutkom w/w ryzyka przez zawarcie umów ubezpieczenia majątku na wypadek min. klęsk żywiołowych. • Ryzyko związane z przejściem – ryzyko regulacyjne – związane z zaostrzeniem polityki klimatycznej Unii Europejskiej, zaostrzeniem wymogów środowiskowych wynikających ze zmian klimatycznych, rosnącą świadomością klientów w zakresie zmian klimatycznych. Czynniki te mogą spowodować odchodzenie od stosowania paliw stałych w samochodach i wprowadzanie na coraz większą skalę samochodów elektrycznych lub innych alternatywnych napędów. W w/w sytuacji Emitent dopasuje swoją ofertę produktową do zmieniającego się rynku. W grupie Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub innych, których skutki zagrażałyby środowisku naturalnemu. Zatem również ryzyko regulacyjne w zakresie działalności Emitenta jest znikome. Ryzyko związane z epidemią koronawirusa Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent nie identyfikuje utrudnień w prowadzeniu działalności, ani nie obserwuje ograniczonego popytu na części zamiennie ze strony konsumentów. Emitent jednak podkreśla, że z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego Sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową w przyszłości. Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi Federacji Rosyjskiej na Ukrainie Z uwagi na inwazję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 r., Zarząd Emitenta dokonał oceny wpływu tego wydarzenia na jego działalność, ciągłość działania, sytuację finansową oraz kontynuację działalności. Ekspozycja Grupy na rynek ukraiński jest znikoma i obejmuje poniżej 0,5% aktualnie generowanych przez Grupę obrotów miesięcznych. W geście solidarności z Ukrainą Grupa wstrzymała współpracę z rynkiem rosyjskim i białoruskim, a także wycofała wszelkie przedstawicielstwa oraz eksport części aftermarket na terytoria Rosji i Białorusi. Eksport Grupy na rynek rosyjski stanowi 0,1% a na rynek białoruski 0,02% generowanych przez Grupę przychodów miesięcznych. Zarząd zwraca jednak uwagę, że wpływ na ogólną sytuację gospodarczą tego wydarzenia może wymagać korekty niektórych założeń i szacunków w przyszłości. Może to prowadzić do istotnych korekt wartości bilansowej niektórych aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji Zarząd nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu tego wydarzenia na wyniki Grupy. Sytuacja charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w perspektywie kolejnych kwartałów może ulec zmianie. Długoterminowo sytuacja może również wpłynąć na wolumen obrotu, przepływy pieniężne i rentowność. Na datę podpisania niniejszego Sprawozdania w/w sytuacja nie wpływa w sposób istotny bezpośrednio lub pośrednio na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, ciągłość działania oraz sytuację finansową. Zarząd nie stwierdził również zagrożenia dla kontynuacji działalności Grupy ani konieczności zmian w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. Zarząd prowadzi bieżący monitoring zdarzeń w zakresie mogącym wpływać na jego działalność. 3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części zamiennych Istotną pozycją wpływającą na rentowność Grupy są bonusy, których Grupie udzielają dostawcy (producenci) części zamiennych. Polityka bonusów wspiera dystrybutorów dokonujących znaczących wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości bonusów lub nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby zauważalnym pogorszeniem wyników Grupy, co Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 33 zmusiłoby ją do zmiany polityki cenowej. Jakkolwiek do dnia bilansowego nie miały miejsca zmiany w ww. obszarze, które w sposób znaczący wpływałyby na sytuację finansową Grupy, nie można całkowicie wykluczyć ich wystąpienia w przyszłości. Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju Rynek, na którym działa Grupa jest wysoce konkurencyjny i podlega ciągłej ewolucji, której kierunek i natężenie zależne jest od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Tym samym przyszła pozycja Grupy, a więc jej przychody i rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii. Ewentualne podjęcie błędnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność dostosowania Spółki do zmieniających się warunków rynkowych, spowodować może istotne negatywne skutki finansowe. Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez Spółkę zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów oznaczać będzie poniesienie przez Spółkę znaczących strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów. Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy Grupa jest stroną umów kredytowych, umów faktoringowych oraz umów leasingowych. Na koniec 2022 roku wartość zobowiązań leasingowych wyniosła 151 616 tys. zł (w tym 149 635 tys. zł. zobowiązań Emitenta), a wartość kredytów i pożyczek wynosiła 349 316 tys. zł, z czego 276 029 tys. zł. wynosiły zobowiązania Emitenta. Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu faktoringu odwrotnego. Na dzień 31 grudnia 2022 roku łączne zobowiązania odsetkowe Grupy wynosiły 500 932 tys. zł co stanowiło 31,9% sumy bilansowej. W ramach otrzymanych kredytów i pożyczek w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa korzystała z finansowania w formie pożyczki od akcjonariuszy. Zadłużenie Grupy z tytułu tej pożyczki wyniosło 28 035 tys. zł na koniec 2022 roku. Ponadto, Grupa ustanowiła zabezpieczenia na zapasach. Zabezpieczenia te związane są z umowami kredytowymi i faktoringowymi zawartymi z ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A., Santander Factoring Sp. z o.o., mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że może ona nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków zawartych w umowach finansowych. Naruszenie postanowień umów finansowych może skutkować zaostrzeniem warunków udzielenia finansowania, wzrostem kosztów obsługi długu lub natychmiastowym wypowiedzeniem przez instytucje finansujące całości lub części umów kredytowych, a następnie przejęciem składników majątku Grupy w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy lub nawet całkowitego zablokowania możliwości jej prowadzenia, osiągania przychodów i zysków. Co więcej, pogorszenie sytuacji finansowej Grupy może skutkować odmową przez instytucje finansujące przedłużenia finansowania. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Ponadto, potencjalne dalsze podwyżki stopy referencyjnej przez Radę Polityki Pieniężnej miałyby negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 34 Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych W roku obrotowym 2022 Grupa nie zabezpieczała się przed ryzykiem kursowym. Z uwagi na to, iż Grupa prowadzi nie tylko zakupy, ale również sprzedaż w walutach obcych, częściowo ryzyko kursowe niwelowane jest w sposób naturalny. W 2022 roku około połowa kosztów zakupu towarów i kosztów operacyjnych było rozliczane w walucie obcej, jednocześnie sprzedaż walutowa również stanowiła ok. połowę łącznej sprzedaży Grupy. Walutami rozliczeniowymi w obrocie handlowym Grupy są przede wszystkim EUR, USD, CZK, HUF oraz RON, przy czym grupa dokonuje zakupów głównie w PLN, EUR i USD (Emitent rozlicza się głównie w PLN i EUR), natomiast sprzedaż dokonywana jest w walutach PLN, EUR, CZK, HUF oraz RON (przy czym sprzedaży w walutach obcych dokonuje wyłącznie Emitent, z wyjątkiem sprzedaży w CZK przez zależną spółkę czeską). W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą negatywne skutki finansowe dla Spółki oraz Grupy. W takiej sytuacji ryzyko kursowe jest przenoszone na klientów poprzez zmianę cen towarów, jednak wzrost poziomu cen importowanych towarów do poziomu, który stanowić będzie istotną barierę zakupu dla końcowych odbiorców, prowadzić może w konsekwencji do obniżenia poziomu przychodów ze sprzedaży. Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym Centrum logistyczne, a zarazem podstawowe zaplecze magazynowe Grupy ulokowane jest w Bieruniu koło Katowic. Ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkować mogą poważnymi zakłóceniami ciągłości dostaw do klientów. Wspomniane zdarzenia losowe oznaczałyby przede wszystkim opóźnienia w realizacji dostaw oznaczające utratę części przychodów oraz ewentualną utratę części rynku zbytu w konsekwencji zrealizowania zakupów przez odbiorców Spółki w podmiotach konkurencyjnych. W przypadku utraty części lub całości zapasów, Grupa będzie zmuszona do poniesienia nakładów na ich odbudowę oraz do zaksięgowania określonej straty finansowej. Grupa posiada polisę ubezpieczenia mienia. Obecnie około 45% zapasów znajduje się w magazynie centralnym. Docelowo jednak, w związku z planami tworzenia regionalnych centrów (tzw. HUBów) oraz rozwojem sieci filii (tj. filii/oddziałów Emitenta, zarówno własnych, jak i agencyjnych, zlokalizowanych w Polsce lub poza granicami Polski i realizujących działalność sprzedażową w danym regionie), w magazynie centralnym znajdować się będzie około 30% zapasów. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim osób zarządzających oraz wyższej i średniej kadry kierowniczej, może w istotny negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki. Osoby zarządzające oraz inne osoby zaliczane do grona kluczowych specjalistów w decydującym stopniu przyczyniają się do sukcesu rynkowego Spółki. Nie ma pewności, że uda się zatrzymać wszystkie kluczowe dla rozwoju Spółki osoby, bądź pozyskać na ich miejsce równie efektywnych pracowników. Ponadto ze względu na plany rozwojowe, w tym zwiększanie liczby filii, Grupa będzie musiała pozyskać na konkurencyjnym rynku dodatkowych pracowników / współpracowników o wysokich kwalifikacjach w określonych obszarach kompetencyjnych (sprzedaż, zarządzanie filiami, itp.). Ewentualne trudności w tym obszarze lub pozyskanie pracowników o niższych kompetencjach niż zakładane może mieć wpływ na opóźnienie procesu ekspansji lub osiąganie niższych niż zakładane efektów finansowych rozwoju działalności Grupy. Ryzyko związane z systemem informatycznym Działalność operacyjna Spółki oparta jest o sprawnie funkcjonujący system informatyczny działający on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 35 wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie (np. funkcjonowanie magazynu centralnego jest sterowane systemem komputerowym). W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Rozwinięciem tego ryzyka jest stabilność działania poszczególnych elementów systemu informatycznego przedsiębiorstwa, infrastruktury teleinformatycznej oraz cyberbezpieczeństwo, które stało się niezwykle ważnym elementem działalności biznesowej. Bezpieczeństwo cyfrowe Spółki, jest nie tylko kwestią ochrony danych osobowych, wrażliwych informacji dotyczących działalności firmy, jej pracowników ale również ochroną przed atakami hakerskimi, które z kolei powodują ryzyka takie jak np.: utraty reputacji Grupy, strat finansowych, kar regulacyjnych. Mając świadomość istotności ww. ryzyk dla działalności Grupy zapewniamy odpowiednie środki i procedury zapobiegające atakom cybernetycznym, wyciekom danych, prowadzimy stałe działania doskonalące bezpieczeństwo danych oraz działania o charakterze edukacyjnym. W spółce funkcjonuje również skutecznie wdrożony system ochrony danych osobowych oraz szereg procedur związanych min. z tworzeniem kopii zapasowych, odzyskiwaniem danych, ciągłością działania systemów. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy Siedziba Spółki dominującej zlokalizowana jest na nieruchomości stanowiącej jednocześnie główny magazyn Grupy w Bieruniu. Emitent korzysta z przedmiotowej nieruchomości na podstawie umowy najmu z dnia 28 czerwca 2013 roku. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia wydania etapu 1 przedmiotu najmu, tj. od 15 maja 2014 r. Zgodnie z umową, wynajmujący ma prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w szczególności w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniżej opisanych zdarzeń: • opóźnienia z zapłatą czynszu co najmniej za dwa pełne okresy płatności; • złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o wszczęcie postępowania naprawczego najemcy, o ile najemca posiada przeterminowane o więcej niż 30 dni zadłużenie względem Wynajmującego; oraz • użytkowania przedmiotu najmu niezgodnie z przeznaczeniem lub istotnego naruszenia warunków najmu określonych w umowie i braku usunięcia naruszeń, co może spowodować lub spowodowało zniszczenie lub uszkodzenie przedmiotu najmu ponad normalne zużycie. Przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wynajmujący zobowiązany jest pisemnie powiadomić najemcę o zamiarze wypowiedzenia umowy i udzielenia mu dodatkowego 14-dniowego lub 21-dniowego terminu do wykonania zobowiązania (w zależności od rodzaju naruszenia obowiązku wynikającego z treści umowy. Ze względu na fakt, iż nieruchomość, na której zlokalizowana jest siedziba Spółki i magazyn główny Grupy nie stanowi własności Spółki, nie można wykluczyć ryzyka, iż dojdzie do utraty przez Spółkę prawa do korzystania z nieruchomości stanowiącej jej kluczowe aktywo. W takiej sytuacji funkcjonowanie magazynu głównego może napotkać przejściowe trudności związane z koniecznością przeniesienia siedziby i głównego magazynu na inną nieruchomość, co z kolei może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną oraz wyniki Grupy. Ponieważ w roku 2024 kończy się okres obowiązywania w/w umowy najmu, Emitent zawarł z dotychczasowym Najemcą umowę najmu tej samej nieruchomości na okres kolejnych 10 lat tj. do dnia 30 maja 2034. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 36 3.2 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner realizują wspólną i jednolitą strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż. Zarząd określił cztery główne cele strategiczne Grupy: 1. Wzrost skali działania, 2. Dalsza dywersyfikacja produktowa, 3. Dalszy wzrost rentowności. 4. Rozszerzenie działalności o nowe rynki Wzrost skali działania Grupa zamierza realizować program rozbudowy sieci własnych oddziałów oraz prowadzić stałe działania optymalizujące jej efektywność ekonomiczną. Celem Grupy jest zapewnienie odbiorcom na terenie kraju sieci dystrybucji umożliwiającej dostawę kilkukrotnie w ciągu dnia. Jednocześnie wraz z rozbudową sieci oddziałów tworzone są regionalne centra logistyczno-magazynowe, które w znaczący sposób usprawniają proces dystrybucji części na terenie kraju, jak również będą mogły zostać wykorzystane do sprawnego zaopatrywania wybranych rynków zagranicznych. Grupa dostrzega rosnącą potrzebę rynku w zakresie minimalizacji czasu dostawy części zamiennych na linii dystrybutor – warsztat. W związku z realizacją tego celu Emitent aktualnie planuje dodatkowe zwiększenie powierzchni magazynowej w centrach logistycznych w Bieruniu i Pruszkowie oraz jest w trakcie realizacji projektu uruchomienia nowego centrum logistyczno-magazynowego w Poznaniu. Sposobem na przyspieszenie wzrostu skali działania jest także ekspansja poza granice Polski. Od końca roku 2017 Grupa prowadzi sprzedaż za pośrednictwem swojej pierwszej filii zagranicznej, funkcjonującej w obrębie spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o. Zlokalizowana w czeskiej Pradze filia ma za zadanie poszerzenie grupy odbiorców o warsztaty samochodowe. W 2022 roku spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. otworzyła na terenie Czech swoją drugą filię. Grupa przeprowadza aktualnie analizy kolejnych rynków zagranicznych, na których zamierza intensyfikować swoje działania. Dalsza dywersyfikacja produktowa Kolejnymi etapami dalszego rozwoju Grupy będzie ciągłe rozszerzanie asortymentu oferowanych przez Grupę części zamiennych. Dzięki dołączeniu w 2017 roku do międzynarodowej grupy zakupowej GlobalOne Automotive Grupa uzyskała dostęp do oferty kluczowych dostawców sektora części zamiennych, których oferta wcześniej nie była dostępna na jej magazynach. Dalszy wzrost rentowności Elementem strategii dalszego wzrostu rentowności biznesu jest kontynuacja budowy wartości własnych marek produktowych na bazie doświadczeń zdobytych w trakcie rozwoju marki MaXgear. Efektem przyjętej strategii było wprowadzanie do oferty kolejnych marek własnych oraz marek na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rymec, specjalizującego się w Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 37 elementach przeniesienia napędu, oraz Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem warsztatów. Ponadto, wzrost rentowności biznesu będzie realizowany poprzez rosnącą skalę działania zapewniającą dalszą poprawę warunków współpracy z dostawcami części. Dodatkowym aspektem wpływającym na rentowność jest bonus uzyskiwany za pośrednictwem grupy zakupowej Global One Automotive. Jednocześnie Grupa zamierza kontynuować politykę efektywnej kontroli kosztów m.in. poprzez ulepszanie i rozbudowę rozwiązań IT oraz procesów biznesowych. 3.3 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Grupa nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej. 3.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub innych o znaczącym i ciężkim wpływie na środowisko. Podejmowane przez Grupę działania mają na celu ograniczanie negatywnego wpływu na środowisko naturalne. W tym celu prowadzona jest identyfikacja i ocena aspektów środowiskowych. Grupa dokłada starań, aby spełniać wszystkie wymogi prawne w zakresie ochrony środowiska. Wpływ centrów logistyczno-dystrybucyjnych na otoczenie przyrodnicze ogranicza się do: • wprowadzania odpadów opakowaniowych, • wytwarzania odpadów: niewielkie ilości odpadów niebezpiecznych, odpady z tworzyw sztucznych, zmieszane odpady opakowaniowe, zużyty sprzęt komputerowy, baterie i akumulatory, odpady z betonu i gruzu, odpady komunalne, • zbiórki i składowanie tzw. złomu akumulatorowego – zużyte akumulatory samochodowe, • emisji CO2 i innych gazów, głównie związane z flotą samochodową. Grupa produkuje odpady głównie o charakterze biurowym i magazynowym. Sporadycznie pojawiają się także: zużyty sprzęt elektroniczny czy odpady niebezpieczne, tj. oleje (np. silnikowe). Grupa nie uczestniczy w zbiórkach odpadów niebezpiecznych. Pozycje takie pojawiają się w wyniku np. uszkodzenia opakowania. W takiej sytuacji artykuł jest separowany i przekazywany do utylizacji. Od 2019 roku prowadzimy pełną segregację śmieci generowanych przez pracowników Centrali Auto Partner S.A. Zlikwidowano kosze biurowe i wszystkie produkowane odpady wyrzucane są do oddzielnych koszy w kuchniach. W 2020 roku zrezygnowano także z automatów do wody wykorzystujących jednorazowe kubki plastikowe i zastąpiono je filtrami wody. Odpady opakowaniowe Grupa posiada zawarte umowy z organizacją odzysku opakowań. Pozwala to na zapewnienie odpowiedniego poziomu odzysku oraz recyklingu odpadów opakowaniowych wymaganych prawem. Odpady Spółki Auto Partner SA w roku 2022 Całkowita masa odpadów innych niż niebezpieczne Mg Opakowania z Papieru i tektury 1787,0800 Opakowania z tworzyw sztucznych 91,3590 Opakowania z drewna 350,5400 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 38 Zmieszane odpady opakowaniowe 164,2300 Metale żelazne 131,9200 Odpady z tworzyw sztucznych 0,00 Tworzywa sztuczne 3,6600 Odpady Grupy Auto Partner w roku 2022 Mg Całkowita masa odpadów innych niż niebezpieczne 2554,5450 Całkowita masa odpadów niebezpiecznych: 13,9190 Źródło: Grupa Akumulatory Grupa Auto Partner w swojej ofercie posiada m.in. akumulatory. Zgodnie z przepisami prawa Grupa ma obowiązek przyjęcia zużytych baterii i akumulatorów w przypadku sprzedaży detalicznej. Klienci detaliczni zakupujący akumulatory zobowiązani są do opłacenia kaucji, która zwracana jest, jeśli do 30 dni oddany zostanie stary, zużyty akumulator. Niezwrócone kaucje przekazywane są na rachunek bankowy właściwego Urzędu Marszałkowskiego. Umożliwia się także prowadzenie w filiach zbiórki zużytych akumulatorów jednego z ich producentów. W tym przypadku materiał jest czasowo składowany w obiektach Grupy, jednak to producent jest odpowiedzialny i zobowiązany do jego odbioru oraz utylizacji. Powoduje to, że wolumen złomu akumulatorowego w magazynach Auto Partner jest niewielki i nie jest formalnym odpadem Grupy. Zużycie paliw Auto Partner posiada flotę samochodową, która jest pewnym źródłem emisji do atmosfery CO2 oraz innych gazów. W większości używane samochody są nowe i spełniają normy dotyczące emitowanych spalin. Część floty dostawczej obsługiwana jest natomiast przez firmy zewnętrzne. Źródłem bezpośrednich i pośrednich emisji gazów do atmosfery są również nieruchomości użytkowane przez Grupę. W zależności od zapisów umów emisja traktowana jest jako bezpośrednia (umowy z dostawcami gazów i mediów bezpośrednio ze spółkami Grupy) lub pośrednia (obciążenie Emitenta kosztami w ramach kosztów najmu lokali). Zużycie paliw w Grupie Kapitałowej w roku 2022 (dotyczy Polski): Rodzaj Wartość Jednostka miary benzyna 300 719,34 l olej napędowy 147 336,84 l gaz płynny prop/but 78 038,94 l Zużycie paliw w Grupie Kapitałowej w roku 2022 (dotyczy Europy): Rodzaj Wartość Jednostka miary benzyna 384 975,57 l GJ olej napędowy 193 083,93 l gaz płynny prop/but 81 007,42 l GJ Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 39 Źródło: Grupa Wysokość opłat za wprowadzanie gazów i pyłów do atmosfery za rok 2022 to – 671,00 zł 3.5 ZATRUDNIENIE Stan zatrudnienia w Grupie na koniec 2022 roku wyniósł 2327 osób, w tym 2302 osoby były zatrudnione przez Emitenta, natomiast 25 osób było zatrudnionych w spółkach zależnych. Oznacza to wzrost zatrudnienia w Grupie o 185 osób, czyli o 8,6 % w stosunku do zatrudnienia na koniec 2021 roku. Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na formy zatrudnienia przedstawia poniższa tabela: Forma zatrudnienia Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Umowa o pracę 2318 2112 Umowa zlecenia 9 29 Razem 2327 2142 Średnia liczba zatrudnionych w okresie 2322 1957 Źródło: Grupa Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na obszary przedstawia poniższa tabela Obszar Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zarząd i administracja 132 113 Sprzedaż i marketing 888 867 Logistyka i magazynowanie 1307 1162 Razem 2327 2142 3.6 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 R. DO 31 GRUDNIA 2022 R. Dnia 5 maja 2022 roku, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 11 kwietnia 2022 r. o wyborze firmy audytorskiej, została zawarta umowa pomiędzy spółką Auto Partner S.A. oraz PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie ul. Polna 11 (00-633), której przedmiotem jest następujący zakres usług dotyczących sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za lata obrotowe: 2022, 2023, 2024: • przegląd skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za I półrocze: 2022, 2023, 2024 roku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), • przegląd skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za I półrocze: 2022, 2023, 2024 roku sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 40 • badanie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za lata: 2022, 2023, 2024 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), • badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za lata: 2022, 2023, 2024 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Wynagrodzenie netto audytora badającego sprawozdania Grupy w latach 2021 i 2022 przedstawia się następująco: Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2022 Badanie rocznego sprawozdania finansowego 143 000 275 00 Przegląd sprawozdania finansowego 58 000 90 000 Razem wynagrodzenie audytora 201 000 365 000 Źródło: Grupa Badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd sprawozdania finansowego za rok 2021 zostało zrealizowane przez Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na podstawie umowy z dnia 30 lipca 2018 r. (uchwała Rady Nadzorczej z dnia 23 marca 2018 r.). W tym wynagrodzenie netto za badanie sprawozdań Emitenta w latach 2021 i 2022 przedstawia się następująco: Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2022 Badanie rocznego sprawozdania finansowego 129 000 220 000 Przegląd sprawozdania finansowego 58 000 90 000 Razem wynagrodzenie audytora 187 000 310 000 Źródło: Grupa Badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd sprawozdania finansowego za rok 2021 zostało zrealizowane przez Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na podstawie umowy z dnia 30 lipca 2018 r. (uchwała Rady Nadzorczej z dnia 23 marca 2018 r.). 3.7 INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów w rozumieniu KSH. Na dzień bilansowy Spółka posiadała 114 filii (punktów sprzedażowych), niestanowiących odrębnych jednostek organizacyjnych. 3.8 OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU Wszelkie istotne zdarzenia jakie wystąpiły w roku 2022 zostały opisane w punkcie 2.3. oraz 2.4 niniejszego Sprawozdania. Zdarzenia po dniu bilansowym: Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 41 1. W dniu 2 stycznia 2023 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z siedzibą we Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości 750.000,00 EUR. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 lipca 2023 r. Emitent posiada 6,25% udziałów w firmie Global One Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w międzynarodowej grupie zakupowej, do której należy od 2017 r. 2. W dniu 6 lutego 2023 r. Emitent aneksował umowę najmu z firmą Westinvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z siedzibą w Düsseldorfie, Niemcy. Mocą w/w umowy okres obowiązywania umowy najmu dotyczącej siedziby Spółki oraz magazynu w Bieruniu został przedłużony na okres do dnia 30 maja 2034 r. 3. W dniu 15 lutego 2023 roku podpisany został aneks nr 2 do umowy pożyczki zawartej dnia 2 stycznia 2014 roku z akcjonariuszami Spółki, tj. Panem Aleksandrem Góreckim oraz Katarzyną Górecką. Mocą podpisanego aneksu zmienione zostały warunki w zakresie oprocentowania otrzymanej pożyczki, tj. od 1 stycznia 2023 roku oprocentowanie będzie zmienne, oparte o WIBOR-3M plus marża (wcześniej oprocentowanie było stałe). 4. W dniu 6 lutego 2023 roku Emitent podpisał aneks do Umowy o Multilinię z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 26.09.2016 r.(z późniejszymi aneksami). Mocą podpisanego aneksu do Umowy podwyższony został limit multilinii z dotychczasowej wysokości 65.000.000,00 PLN (w jej ramach dostępny jest również m.in. sublimit kredytowy EUR) do wysokości nieprzekraczającej 90.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A., a termin dostępności limitów w ramach multilinii został wydłużony do 31 marca 2026 roku. Odsetki od zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN, EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR. 5. W dniu 10 lutego 2023 r., na wniosek Emitenta, zwolnione zostały wszystkie zabezpieczenia umowne i formalnie zakończona została umowa Faktoringu odwrotnego – Finansowania Dostaw z dnia 29 marca 2019 roku, zawarta z Santander Factoring sp. z o.o. 6. W dniu 21 lutego 2023 r. Emitent podpisał akt założycielski, mocą którego ustanowił Fundację pod nazwą Auto Partner z siedzibą w Bieruniu. Celem Fundacji jest: niesienie pomocy społecznej, działalność charytatywna, działalność edukacyjna, ochrona i promocja zdrowia, promocja wolontariatu, ekologia i ochrona zwierząt oraz ochrona dziedzictwa przyrodniczego, działalność kulturalna, upowszechnianie kultury fizycznej i sportu, pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą, działalność w zakresie porządku i bezpieczeństwa publicznego. 7. W dniu 31 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2022. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 19 593 000 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych), tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2023 r. pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek. Podejmując ostateczną decyzję w powyższym zakresie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie określi dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. 8. W związku ze spłatą w dniu 27 marca 2023 r. kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 15.000.000 PLN, udzielonego przez mBank S.A., w dniu 5 kwietnia 2023 r. Spółka podpisała nową umowę o kredyt obrotowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanej Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 42 umowy Spółce został udzielony kredyt obrotowy odnawialny, w wysokości 15.000.000 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych), z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A. z terminem spłaty na 12 grudnia 2024, oprocentowanie zmienne WIBOR 1M plus marża. 3.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki i Grupy zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych. Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę i jej Grupę wyników finansowych. Spółka prezentuje wybrane alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji. 3.9.1. Wskaźniki rentowności Emitenta oraz Grupy Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2022 r. W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach. Źródło: Grupa (1) Grupa definiuje i oblicza EBITDA jako zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. (2) Rentowność brutto ze sprzedaży jest definiowana jako zysk (strata) brutto na sprzedaży za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie (3) Marża na EBITDA jest definiowana jako EBITDA za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie (4) Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) jest definiowana jako zysk (strata) na działalności operacyjnej za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie 2022 2021 2022 2021 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 EBITDA (w tys. zł) 1 314 218 265 187 300 847 253 562 Rentowność brutto ze sprzedaży (w %) 2 29,9 29,1 28,7 27,9 Marża na EBITDA (w %) 3 11,1 11,7 10,6 11,2 Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) (w %) 4 9,9 10,6 9,5 10,1 Rentowność zysku przed opodatkowaniem (w %) 5 9,0 10,2 9,1 10,1 Rentowność zysku netto (w %) 6 7,3 8,2 7,4 8,2 Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 43 (5) Rentowność zysku przed opodatkowaniem jest definiowana jako zysk przed opodatkowaniem za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie (6) Rentowność zysku netto jest definiowana jako zysk netto za okres do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie. Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych z jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok 2022. W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach. Źródło: Grupa (1) Grupa definiuje i oblicza ROE jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda kapitału własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) (2) Grupa definiuje i oblicza ROA jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda aktywów (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) 3.9.2. Wskaźniki sprawności zarządzania Emitenta oraz Grupy Poniższe wskaźniki sprawności zarządzania Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowych oraz skonsolidowanych rachunków zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2022 oraz na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach. Źródło: Grupa (1) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej sumy wartości salda zapasów oraz aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu. 2022 2021 2022 2021 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 ROE 7 (w %) 27,7 32,7 27,3 31,5 ROA 8 (w %) 14,9 18,7 15,6 19,1 Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe 2022 2021 2022 2021 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Okres rotacji zapasów (w dniach) 1 158 141 142 124 Okres inkasa należności (w dniach) 2 34 30 36 33 Okres spłaty zobowiązań (w dniach) 3 24 23 25 19 Cykl konwersji gotówki 4 168 148 153 138 Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 44 (2) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji należności jako stosunek średniej wartości salda należności handlowych oraz pozostałych należności (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności handlowych oraz pozostałych należności na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości przychodów w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu. (3) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zobowiązań jako stosunek średniej wartości salda zobowiązań handlowych, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu. (4) Grupa definiuje i oblicza okres cyklu konwersji gotówki jako sumę okresów rotacji zapasów i inkasa należności pomniejszoną o okres spłaty zobowiązań 3.9.3. Wskaźniki zadłużenia Emitenta oraz Grupy Poniższe wskaźniki zadłużenia Grupy zostały obliczone na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Spółki oraz Grupy. Źródło: Grupa (1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ogólnego zadłużenia jako stosunek wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań długoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy (4) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jako stosunek wysokości kapitału własnego na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy 3.9.4. Wskaźniki płynności Emitenta oraz Grupy Poniższe wskaźniki płynności Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności Spółki oraz Grupy. Źródło: Grupa 2022 2021 2022 2021 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) 1 46,3 45,5 44,5 41,0 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (w %) 2 17,2 15,0 17,4 15,8 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (w %) 3 29,2 30,5 27,0 25,2 Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym (w %) 4 115,9 119,8 124,9 144,2 Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe 2022 2021 2022 2021 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Wskaźnik bieżącej płynności 1 2,81 2,75 2,97 3,20 Wskaźnik wysokiej płynności 2 0,69 0,70 0,80 0,92 Wskaźnik podwyższonej płynności 3 0,08 0,05 0,08 0,05 Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 45 (1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik wysokiej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych razem pomniejszonych o zapasy oraz o aktywo z tytułu prawa do zwrotu towarów na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik podwyższonej płynności jako stosunek wysokości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów powiększonych o krótkoterminowe aktywa finansowe na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy 3.10 INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Obecnie nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej. 3.11 INSTRUMENTY FINANSOWE 3.11.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe poza następującymi wyjątkami: 1) Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka dominująca Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 4,4 mln PLN. 2) Kowenanty zawarte w umowach kredytowych ograniczają możliwość wypłaty dywidendy do kwoty wynoszącej 30% zysku netto za rok poprzedzający z możliwością podwyższenia do 50% pod warunkiem utrzymania wskaźnika wypłacalności liczonego jako stosunek kapitałów własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 50%. 3.11.2.Zarządzanie ryzykiem walutowym Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. W 2022 roku Grupa nie wykorzystywała instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmian kursów walut. 3.11.3. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają środki oprocentowane zarówno według stóp stałych, jak i zmiennych. Grupa zarządza tym ryzykiem utrzymując odpowiednią proporcję pożyczek o oprocentowaniu stałym i zmiennym. Grupa nie wykorzystuje instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych związane z aktywami i zobowiązaniami finansowymi omówiono szczegółowo w części noty poświęconej zarządzaniu ryzykiem płynności. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 46 3.11.4. Zarządzanie ryzykiem kredytowym Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Grupa korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny wiarygodności kredytowej swoich głównych klientów. Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane. Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, w związku z powyższym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe pochodzące od pojedynczego kontrahenta, choć koncentracja zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali działalności na rynkach zagranicznych. Dlatego Grupa dodatkowo ubezpiecza określony portfel należności klientów zagranicznych, jak również w mniejszym stopniu należności krajowe. 3.11.5. Zarządzanie ryzykiem płynności Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd, który opracował odpowiedni system służący do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych. 3.12 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY Zarząd Emitenta ocenia sytuację finansową Emitenta i Grupy jako stabilną. Wg stanu na dzień bilansowy wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA Grupy wynosi 1,4 (wskaźnik ten jest liczony z pominięciem pożyczki od akcjonariuszy, która jest podporządkowana umowom kredytowym i nie jest brana pod uwagę przy wyliczaniu wskaźnika przez banki), co stanowi wartość bezpieczną patrząc na maksymalne poziomy wymagane przez banki, wynikające z kowenantów zdefiniowanych w zawartych umowach kredytowych. Ponadto Emitent ma możliwość wyboru pomiędzy wydłużonymi terminami płatności i dodatkowymi rabatami od dostawców. Na chwilę obecną Spółka wykorzystuje skonta od dostawców w celu maksymalizacji marży, kosztem odroczonych terminów płatności, co znacząco wpływa na wskaźnik rotacji zobowiązań. Z uwagi na dynamiczny rozwój Zarząd przeznacza nadwyżkę środków finansowych na zapewnienie odpowiedniego poziomu zapasów, w celu zagwarantowania najwyższej jakości obsługi swoich klientów, co może przekładać się na okresowe ujemne przepływy z działalności operacyjnej, jednak w ocenie Zarządu, przyniesie w przyszłości wymierne zyski dzięki wzrostowi obrotów. 3.13 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów, o których mowa powyżej. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 47 3.14 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 3.15 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA. Emitent w roku obrotowym 2022 nie dokonywał transakcji na własnych akcjach. 3.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W roku obrotowym 2022 Spółka nie prowadziła emisji papierów wartościowych. 3.17 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I EMITENTA Zarówno Emitent, jak i Grupa zamierzają kontynuować dotychczasową politykę w zakresie rozwoju. Plany rozwoju Grupy zostały omówione w punkcie 3.2 niniejszego Sprawozdania. 3.18 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A. 3.18.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. W 2022 roku Auto Partner S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorach: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN) uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Treść DPSN jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl. W dniu 30 lipca 2021 roku Auto Partner S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w ww. zbiorze. Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze, poprzez opublikowanie jej na stronie internetowej Spółki pod adresem https://autopartner.com/lad-korporacyjny/. 3.18.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 48 Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021”, które publikowane są na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W roku obrotowym 2022 Spółka stosowała zasady szczegółowe zawarte w ww. dokumencie z wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.4., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3. 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki ESG, niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę w/w/ aspekty. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki ESG obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy etyczne w zakresie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, przeciwdziałania mobbingowi, a także prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi oraz dba o dobre relacje z klientami. Niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę w/w/ aspekty społeczne i pracownicze. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Aktualnie obowiązujące założenia strategiczne i podstawie cele biznesowe Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej. Aktualna strategia nie zawiera odniesień do tematyki ESG. Niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę w/w/ aspekty. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki dotyczącej zmian klimatycznych niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę w/w/ aspekty. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 49 realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej zatwierdzonej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Jednak Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu i nie wprowadza żadnych ograniczeń różnorodności swoich organów. Przy wyborze członków organów, odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się przede wszystkim potrzebami Spółki i w związku z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży, w której działa Spółka. Aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, czynniki takie jak płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Organy dokonujące wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają wszechstronność tych organów poprzez zapewnienie różnorodności pod względem wykształcenia, doświadczenia, wieku. Kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Również w związku z niestosowaniem zasady 2.1. przedmiotowa zasada nie jest stosowana. Doceniając jednak istotę dobrych praktyk Spółka przy wyborze Zarządu i Rady Nadzorczej na kolejną kadencję przedstawi na Walnym Zgromadzeniu, które przewiduje w porządku obrad wybór członków Rady Nadzorczej oraz Radzie Nadzorczej w odniesieniu do wyborów Członków Zarządu przedmiotową zasadę. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 2.1. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.1 Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. W Spółce od 2020 r. funkcjonuje system zgodności z prawem, który obejmuje w szczególności: Kodeks Etyki, Kodeks Antykorupcyjny, Procedurę przeciwdziałania dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi, Procedurę postępowania na wypadek kontroli/przeszukania, Procedurę udzielania zamówień. System ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa, standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku. W ramach wprowadzanego systemu został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć, konfliktami interesów oraz proces skutecznego sygnalizowania nieprawidłowości. Systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 50 ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki. Spółka obecnie rozważa powołanie funkcji audytu wewnętrznego. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. W spółce wyodrębniono jednostkę nadzoru zgodności z prawem. Natomiast systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki. W strukturze Spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przedmiotowe zadania. Spółka obecnie rozważa powołanie funkcji audytu wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.2. stosowanie w pełni przedmiotowej zasady nie jest możliwe. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.2. stosowanie w pełni przedmiotowej zasady nie jest możliwe. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W spółkach grupy kapitałowej nie wyznaczono osób do wykonywania tych zadań, funkcje zarządzania ryzykiem i compliance są realizowane z poziomu spółki dominującej. 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy oraz ryzyka z e-walnymi zgromadzeniami zasada nie jest stosowana. Realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami także natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń, a tym samym pojawia się ryzyko ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych. 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem określonej infrastruktury technicznej oraz organizacyjnej a także niezgłaszaniem przez akcjonariuszy oczekiwań w zakresie dostępu do transmisji z przebiegu obrad walnego Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 51 zgromadzenia, Emitent nie stosuje obecnie tej zasady, choć nie wyklucza jej stosowania w przyszłości. 3.18.3.Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka Auto Partner S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner posiadają dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej o charakterze rozproszonym, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd spółki dominującej, Zarządy spółek zależnych, Dział Kontrolingu, Dział Kontroli Wewnętrznej i innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych oraz obsługę prawną Grupy. W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Auto Partner S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Sprawozdania finansowe sporządzane są z zachowaniem stosownych procedur, przy współpracy z poszczególnymi działami Spółki i spółek zależnych, pod nadzorem Dyrektora Finansowego. Grupa stosuje zatwierdzoną politykę rachunkowości opisującą zasady wyceny aktów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupa wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych. Kompleksowy charakter systemu kontroli zapewnia zarówno terminowe, jak i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności wszystkich spółek Grupy. Pozwala on Zarządowi Auto Partner S.A, Komitetowi Audytu, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy, a także efektywności zarządzania. Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej Auto Partner system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących głównie: • Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części zamiennych • Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju • Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę • Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy • Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych • Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym • Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry • Ryzyko związane z systemem informatycznym • Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 52 Zarząd Auto Partner S.A. dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki oraz Grupy i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz identyfikację ponoszonego ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy poszczególnych spółek Grupy. Rada Nadzorcza wraz Komitetem Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu prowadzi bieżącą współpracę z Zarządem Auto Partner S.A. oraz Biegłym Rewidentem w zakresie nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych. 3.18.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 18 kwietnia 2023 roku Akcjonariuszami Spółki posiadającymi znaczne pakiety akcji są: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Aleksander Górecki 28 383 577 28 383 577 21,73% 21,73% Katarzyna Górecka 33 560 681 33 560 681 25,69% 25,69% Otwarty Fundusz Emerytalny „Złota Jesień” (OFE PZU) 8 617 124 8 617 124 pow. 5% pow. 5% Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 13 062 403 13 062 403 10,0003 % 10,0003 % * Otwarty Fundusz Emerytalny „Złota Jesień” (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 10 kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,622% udziału w ogólnej liczbie głosów. 3.18.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom. 3.18.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji. 3.18.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w Auto Partner S.A. nie zostały wprowadzone ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 53 3.18.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych. 3.18.9. Opis zasad zmiany statutu. Zmiana Statutu Auto Partner S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian Statutu Spółki. 3.18.10.Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: https://autopartner.com/lad-korporacyjny/ Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 54 Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są: • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, • wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza. Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Na stronie internetowej Auto Partner S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń. Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec i umożliwić im realizację ich praw. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. Walne Zgromadzenie Spółki może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Tychach, Katowicach, Krakowie, Warszawie i Gdańsku. Spółka niezwłocznie po zakończeniu Walnego Zgromadzenia publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku. W Walnym Zgromadzeniu Auto Partner S.A. mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Auto Partner S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do: • zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. • wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 55 Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. 3.18.11. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów. Zarząd Od początku roku 2022 roku do 30 listopada 2022 roku Zarząd funkcjonował w składzie: • Pan Aleksander Górecki – Prezes Zarządu • Pan Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu • Pan Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu W dniu 30 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 grudnia 2022 r. do Zarządu Spółki Pana Tomasza Werbińskiego. Od 1 grudnia 2022 roku dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd funkcjonuje w składzie: Aleksander Górecki – Prezes Zarządu Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu Tomasz Werbiński – Członek Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli umocowany jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie, a w przypadku pozostałych członków Zarządu - łącznie dwaj członkowie zarządu albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż jeden raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki. Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 56 uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Od początku 2022 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie: • Pan Jarosław Plisz jako Przewodniczący Rady Nadzorczej • Pan Bogumił Woźny jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Pan Bogumił Kamiński jako Członek Rady Nadzorczej • Pan Mateusz Melich jako Członek Rady Nadzorczej • Pan Andrzej Urban jako Członek Rady Nadzorczej W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania czterech członków jest niezależnych, którzy złożyli na piśmie stosowne oświadczenia o swojej niezależności. Są to: • Pan Bogumił Kamiński – Członek Rady Nadzorczej • Pan Bogumił Woźny – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Pan Mateusz Melich – Członek Rady Nadzorczej • Pan Andrzej Urban – Członek Rady Nadzorczej Oświadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie: • Pan Bogumił Jarosław Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu • Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu • Pan Jarosław Plisz – Członek Komitetu Audytu • Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 57 sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 29 grudnia 2017 r. uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu Auto Rady Nadzorczej Auto Partner Spółka, który określa główne zasady jego funkcjonowania. Niezależność Członków. W roku 2022 w Komitecie Audytu Auto Partner S.A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) („Ustawa o Biegłych”) byli: • Pan Bogumił Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu • Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu • Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Pan Bogumił Jarosław Woźny, Pan Bogumił Kamiński. Pan Bogumił Jarosław Woźny - w 1996 roku ukończył kurs rachunkowości i finansów oparty na oryginalnych materiałach Association of Chartered Certified Accountants. Pan Bogumił Kamiński - jest dr hab. nauk ekonomicznych, tytuł naukowy nadany przez Szkołę Główną Handlową w 2013 roku, obecnie profesor nadzwyczajny Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka jest Pan Jarosław Plisz. Pan Jarosław Plisz posiada licencję maklera giełdowego, od 2007 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. i aktywnie uczestniczy w rozwoju Spółki. W związku z powyższym posiada doświadczenie dotyczące branży motoryzacyjnej oraz wiedzę dotyczącą funkcjonowania spółek publicznych. Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. W roku 2022 firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług niebędących badaniem Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Od 1 stycznia 2022 do 16 listopada 2022 roku w Auto Partner S.A. obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia 2017 r. Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Auto Partner S.A. W dniu 17 listopada 2022 r. Komitet Audytu uchwałą nr 1 dokonał nowelizacji ww. dokumentów. Nowa Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Auto Partner S.A. w dniu 17 listopada 2022 r. zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorcza Spółki. W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 58 z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres (w tym terytorialny) działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Auto Partner i obejmują następujące elementy: • znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; • dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; • możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.); • poziom oferowanej ceny za świadczone usługi; • ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie; • możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; • dotychczasowe współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką; • możliwość objęcia badaniem przez spółki danej firmy audytorskiej działającej w sieci międzynarodowej spółek z Grupy Kapitałowej działających poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej. Polityka definiuje również okresy współpracy z firmami audytorskimi oraz przebieg procesu, za którego organizację odpowiada Dyrektor Finansowy Spółki. W dokumentach znajduje się zapis, że w przypadku gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. W punkcie 19 Procedury wprowadzono mechanizm awaryjny do zastosowania w przypadku nieprzewidzianej utraty uprawnień przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki. Ponadto w 2022 roku obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia 2017 r. Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez Firmę Audytorską, podmiot powiązany z Firmą Audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z podstawowymi założeniami tego dokumentu, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzające badanie sprawozdania finansowego lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie powinny świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Wyjątek stanowią usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych, których świadczenie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Auto Partner S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu przez Komitet Audytu stosownej zgody. Wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności Komitetu Audytu. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 59 Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 11 kwietnia 2022 r. zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu w uchwale nr 2 z dnia 11 kwietnia 2022 r., podjęła uchwałę o wyborze firmy PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie ul. Polna 11 (00-633) jako podmiotu uprawnionego do: • przeglądu skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za I półrocze: 2022, 2023, 2024 roku sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), • przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za I półrocze: 2022, 2023, 2024 roku sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), • badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za lata: 2022, 2023, 2024 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), • badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za lata: 2022, 2023, 2024 roku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru ww. firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na podstawie Procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria, a wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi. Umowa z audytorem została zawarta w dniu 5 maja 2022 roku na okres 3 lat. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu W 2022 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. 3.18.12. Opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności i nie stosuje jej w odniesieniu do władz oraz jej kluczowych menedżerów. Decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Kwestie związane z poszanowaniem różnorodności i ochroną przed dyskryminacją zostały uregulowane w Regulaminie Pracy Auto Partner S.A., w Kodeksie Etycznym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A., a także w Procedurze Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi, których to dokumentach pracodawca zobowiązuje się do poszanowania różnorodności, a w szczególności do zapewnienia równego traktowania pracowników w zakresie nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientacje seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Podejście takie obowiązuje wszystkich zatrudnionych, niezależnie od stanowiska. Zabronione jest kierowanie się w zakresie takich decyzji przesłankami pozamerytorycznymi. W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie toleruje się jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Grupa jest otwarta na różnorodność i rozumie że jest to istotny zasób, który przyczynia się do wzrostu jej wartości. Dodatkowo Kodeks Etyczny oraz Procedura Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi przewiduje mechanizmy pozwalające na rozstrzyganie wątpliwości, jak również zgłaszania potencjalnych naruszeń. Obowiązujące w Grupie Kapitałowej Auto Partner regulacje służą ochronie Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 60 godności i praw zatrudnionych, a także wyciąganiu konsekwencji przeciwko sprawcom niepożądanych zachowań. Rozwiązanie takie w ocenie Auto Partner S.A. jest wystarczające i efektywne. Choć aktywności Grupy Auto Partner wykraczają poza rynek polski, a sama Grupa zatrudnia wielu obcokrajowców, tworząc organizacje wielokulturową, nie odnotowuje się problemów społecznych na tle narodowościowym czy etnicznym. Pozytywną ocenę w tym zakresie potwierdzały też kontrole przeprowadzane, również w ostatnim roku, przez Państwową Inspekcję Pracy (PIP). 3.18.13. Ujawnienie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i innych Spółka posiada sformalizowane zasady w zakresie darowizn i sponsoringu, zgodnie z którymi zakazane jest bezpośrednie bądź pośrednie wspieranie organizacji politycznych oraz funkcjonariuszy publicznych. Działalność dobroczynna nie może być związana z żadną inną relacją biznesową pomiędzy Spółką a podmiotem obdarowanym. W przypadku darowizn pieniężnych przyjęto zasadę, iż mogą być one przekazywane wyłącznie w formie bezgotówkowej za pośrednictwem przelewu na rachunek bankowy należący do obdarowywanej instytucji dobroczynnej. W 2022 r. w ocenie Zarządu polityka w powyższym zakresie była ona prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i spójny. Dobierane cele wpisują się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz mają pozytywny wpływ na otoczenie budując jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie, co jest również zgodne z zasadami Kodeksu Etycznego Grupy Kapitałowej Auto Partner oraz Kodeksu Antykorupcyjnego. Grupa Auto Partner i jej pracownicy angażują się w działania prospołeczne w regionie, mając świadomość tego, że ich przedsiębiorstwo jest obywatelem społeczności, w której funkcjonuje. W roku 2022 Spółka angażowała się w następujące działania charytatywne: • • Licytacje charytatywne dla Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy • Akcje charytatywne i solidarnościowe dla pogrążonej wojną Ukrainy oraz uchodźców, którzy przybyli do Polski • Wsparcie działań na rzecz zwalczania bezdomności zwierząt • Zbiórka karm oraz potrzebnych rzeczy dla Miejskiego Schroniska dla Bezdomnych Zwierząt w Tychach • Zbiórka używanych książek dla Fundacji Ekologicznej ARKA z Bielska-Białej • Akcje krwiodawstwa w centrali Auto Partner S.A. oraz przy HUB-ie w Pruszkowie • Zbiórka dla rodzin objętych pomocą w Szlachetnej Paczce organizowanej przez Stowarzyszenie Wiosna Działalność sponsoringowa: Auto Partner był sponsorem zespołu rajdowego TVN TURBO RALLY TEAM z kierowcą Łukaszem Byśkiniewiczem, wsparł także wydanie kalendarza Śląskich Motocyklistek oraz Klub Sportowy Unia Bieruń Stary. Łączna wartość darowizn na cele społeczne: 711.022,74 zł Podział rodzajowy poniesionych wydatków na cele społeczne: 591 474,02 zł – pomoc humanitarna dla Ukrainy 22 000,00 zł – darowizna rzeczowa (Fiat Fiorino) dla Fundacji ZWIERZ 76 942,29 zł – Szlachetna Paczka 15 806,43 zł – pozostałe darowizny 1 200 zł – KS Milan Milanówek Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 61 3 600 zł – Polskie Stowarzyszenie na Rzecz Osób z Niepełnosprawnością Intelektualną w Tychach Łączna wartość wsparcia przekazanego w innej formie, w tym sponsoringu: 1.006.396,00 zł Podział rodzajowy poniesionych wydatków na sponsoring: 1 000 000 zł – Fundacja Klub Sportowy BYŚKI MOTORSPORT 1 396 zł – KS Unia Bieruń Stary 5 000 zł – Stowarzyszenie Śląskie Motocyklistki W Spółce prowadzony jest wewnętrzny rejestr podmiotów obdarowanych, w którym ujawnia się wszystkie kwoty będące wsparciem poszczególnych instytucji dobroczynnych. 4 INFORMACJA O SPORZĄDZENIU ODRĘBNEGO SPRAWOZDANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ Informacje niefinansowe, na które wskazuje art. 49b ust. 2–8 Ustawy o rachunkowości, Spółka sporządziła w formie odrębnego dokumentu pt. „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok 2022”, zgodnie z wymogami określonymi w tej Ustawie. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie na temat informacji niefinansowych jednostki dominującej. Sprawozdanie po jego publikacji wraz z Raportem Rocznym i Skonsolidowanym Raportem Rocznym Auto Partner S.A. za 2022 rok zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki zgodnie z art. 49b ust. 6 ww. Ustawy. Zatwierdzono do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 r. Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Andrzej Manowski, Wiceprezes Zarządu Piotr Janta, Wiceprezes Zarządu Tomasz Werbiński, Członek Zarządu