Archicom S.A.

M&A Activity • Apr 18, 2023

Zarząd Archicom S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 18 kwietnia 2023 r., Spółka oraz Echo Investment S.A. ("Echo", łącznie ze Spółką "Strony") zawarły wstępne porozumienie ("Porozumienie") w sprawie realizacji transakcji, dotyczącej wniesienia do Spółki przez Echo, aportu w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmujących segment mieszkaniowy działalności Echo, wyodrębniony organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Echo i prowadzący działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych tj. sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowanych w ramach projektów mieszkaniowych ("Transakcja"). W celu uniknięcia wątpliwości przedmiotem Transakcji nie będą składniki majątku Echo związane z realizacją mieszkań na wynajem (tzw. private rented sector).

Zgodnie z treścią Porozumienia, Transakcja polegać będzie na wniesieniu do Spółki przez Echo wkładu niepieniężnego w postaci "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." ("Aport") w zamian za nowe akcje w kapitale zakładowym Spółki, które Spółka wyemituje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zaoferuje do objęcia przez Echo po dokonaniu przez Strony i ich organy wszelkich czynności, a także po uzyskaniu wszelkich zgód, które są wymagane dla skutecznego przeprowadzenia Transakcji.

W Porozumieniu Strony wyraziły zamiar realizacji Transakcji, uzgodniły jej wstępny harmonogram oraz zobowiązały się do podjęcia działań zmierzających do jej przeprowadzenia, w tym do przygotowania niezbędnej dokumentacji, uzgodnienia parametrów ekonomicznych Transakcji, w tym wyceny Aportu, metody ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki oraz liczby nowych akcji, a także do podjęcia działań mających na celu uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych. W szczególności Strony zobowiązały się do zwołania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń obu spółek z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwał niezbędnych dla przeniesienia Aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo oraz do emisji nowych akcji przez Spółkę.

Strony przewidują, że finalizacja Transakcji w postaci wniesienia Aportu do Spółki przez Echo nastąpi w lipcu 2023 r.

Celem Transakcji jest ulokowanie w ramach Spółki aktywów mieszkaniowych Grupy Echo oraz dążenie do uzyskania pozycji lidera rynku mieszkaniowego w Polsce.