Cyfrowe Centrum Serwisowe Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Apr 18, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

rok obrotowy 2022

przyjęte w toku posiedzenia rady nadzorczej w dniu 21 marca 2023 r.

1

Sprawozdanie rady nadzorczej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. rok obrotowy 2022

-Informacje ogólne.

Niniejsze sprawozdanie rady nadzorczej dotyczy spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. (dalej również zwanej: "Spółką") z siedzibą w Piasecznie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253995, posiadającej numer NIP: 9511978674, posiadającej numer Regon 016321051, adres: ul. Puławska 40A, Piaseczno (kod pocztowy: 05-500), o kapitale zakładowym w wysokości 1.589.100 złotych (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

Podstawą prawną niniejszego sprawozdania rady nadzorczej są w szczególności art. 382 § 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze sprawozdanie zawiera w szczególności:

• 1) wyniki ocen:
  • (i) sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r .;
  • (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.;
  • (iii) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.;
  • (iv) sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz

• (v) wniosku zarządu co do podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.,
• 2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• 3) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych;
• 4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych;
• 5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

II. Informacje o składzie rady nadzorczej w roku 2022.

Zgodnie ze statutem Spółki, członkowie rady nadzorczej powoływani są na 3 lata wspólnej kadencji.

Obecna kadencja rady nadzorczej rozpoczęła się w dniu 21 czerwca 2021 r., tj. w dniu

odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w dniu 21 czerwca 2021 r.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. rada nadzorcza prowadziła działalność w następującym składzie: Aleksander Lesz. Jakub Zygmunt, Tomasz Jobda, Hubert Maciąg, Damian Domińczak. W tym samym okresie Pan Aleksander Lesz pełnił funkcję przewodniczącego rady nadzorczej. Pan Jakub Zygmunt pełnił funkcję zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej, zaś Pan Hubert Maciąg pełnił funkcję sekretarza rady nadzorczej.

W roku obrotowym 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie doszło do zmian w składzie rady nadzorczej.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. rada nadzorcza nadzorowała prace zarządu Spółki działającego w następującym składzie: Jerzy Maciej Zygmunt - prezes zarządu, Aleksandra Kunka - wiceprezes zarządu, Robert Frączek - wiceprezes zarządu.

III. Informacje o działalności rady nadzorczej w roku 2022.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami statutu Spółki rada nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W celu wywiązywania się ze swoich zadań rada nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia a także podejmowała uchwały.

Przedmiotem działalności rady nadzorczej była problematyka wynikająca z postanowień Kodeksu spółek handlowych, innych przepisów prawa bezwzględnie obowiązującego, statutu, jak również wynikająca z bieżących potrzeb związanych z funkcjonowaniem Spółki.

W ramach swojej działalności w roku 2022 rada nadzorcza w szczególności odbyła 4 (cztery) posiedzenia, to jest:

• posiedzenie w dniu 23 marca 2022 r.,
• posiedzenie w dniu 13 czerwca 2022 r.,
• posiedzenie w dniu 5 września 2022 r.,
• posiedzenie w dniu 21 listopada 2022 r.

Ponadto, rada nadzorcza przeprowadziła głosowanie obiegowe.

Przedmiotem działalności rady nadzorczej w omawianym okresie sprawozdawczym (rok obrotowy 2022) były w szczególności następujące kwestie:

• a) rozpatrzenie i ocena przez Radę Nadzorczą:
  • sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.,
  • skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.,

3

• sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.,
• sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków zarządu dotyczących podziału (przeznaczenia) zysku;

• b) przyjęcie, celem przestawienia walnemu zgromadzeniu, corocznego pisemnego sprawozdania rady nadzorczej:
  • z wyników oceny sprawozdań i wniosków zarządu, o których mowa w punkcie a),
  • z własnej działalności w roku obrotowym 2021;
• c) przedstawienie przez zarząd radzie nadzorczej aktualnej sytuacji Spółki,
• d) dokonanie wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdania finansowego (jednostkowego) Spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku;
• e) przedstawienie przez zarząd radzie nadzorczej uchwał podjętych przez zarząd i ich przedmiotu;
• f) przedstawienie przez zarząd radzie nadzorczej sytuacji Spółki w zakresie jej majątku, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• g) przedstawienie przez zarząd radzie nadzorczej informacji o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki;
• h) przedstawienie przez zarząd radzie nadzorczej informacji o transakcjach oraz innych zdarzeniach i okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, jej rentowność lub płynność;
• i) rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 września 2022 r .;
• j) rozpatrzenie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku;
• k) przedstawienie przez zarząd radzorczej uchwały zarządu z dnia 14 listopada 2022 r. w przedmiocie wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2022, z zysku netto za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. a także przedstawienie przez zarząd uchwały zarządu z dnia 21 listopada 2022 r. zmieniającej powołaną uchwałę z dnia 14 listopada 2022 r. oraz przedstawienie przez zarząd wniosku zarządu dotyczącego wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022;
• l) podjęcie przez radę nadzorczą uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2022.

IV. Wyniki ocen:

a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,

• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
• c) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
• d) sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym

oraz wyniki oceny wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Niniejszy punkt IV. sprawozdania rady nadzorczej dotyczy wyników oceny przez radę nadzorczą:

• a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r .;
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r .;
• c) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r .;
• d) sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r .;

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, a nadto dotyczy wyników oceny wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Rada nadzorcza otrzymała:

• sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., przeprowadzonego przez uprawnioną firmę audytorską - "C&R AUDITORS Sp. z 0.0.":
• sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., przeprowadzonego przez uprawnioną firmę audytorską - "C&R AUDITORS Sp. z o.o."

Firma audytorska przeprowadzającą badania powołanych sprawozdań finansowych – "C&R AUDITORS Sp. z o.o." jest wpisana na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 2295. W imieniu tej firmy audytorskiej badanie przeprowadził kluczowy biegły rewident - Marzanna Rytwińska.

Nadto, w posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 21 marca 2023 r., przedmiotem obrad którego były w szczególności kwestie o których mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zakresie dotyczącym roku obrotowego 2022, wziął udział kluczowy biegły rewident - Pani Marzanna Rytwińska - i przedstawił powołane wyżej sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. obejmuje w szczególności:

5

• (i) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• (ii) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka sie suma 37.924.702.39 zł:
• (iii) rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 4.565.326,47 zł;
• (iv) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie się kapitału własnego o kwotę 1.314.343,53 zł;
• (v) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie się stanu środków pieniężnych o kwotę 9.105.455,81 zł;
• (vi) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. obejmuje w szczególności:

• (i) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• (ii) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 37.455.169,10 zł;
• (ii) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 5.123.116,11 zł;
• (iv) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie się kapitału własnego o kwotę 580.097,47 zł;
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie się (V) stanu środków pieniężnych o kwotę 8.490.559,46 zł;
• (vi) dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ze sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wynika w szczególności, że:

• (i) w 2022 r. istotny negatywny wpływ na działalność Spółki miały zakłócenia w dostawach towarów i części zamiennych oraz komponentów do napraw urządzeń elektronicznych,
• (ii) Spółka odnotowała istotny spadek przychodów,
• (iii) pomimo istotnego spadku przychodów, zysk na sprzedaży nieznacznie różnił się od zysku na sprzedaży osiągniętego w 2021 r.
• (iv) podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia jakie mogą wystąpić to:
  • ryzyko związane z pandemią COVID-19,
  • ryzyko związane ze zmianami sytuacji makroekonomicznej i istniejącą niepewnością otoczenia gospodarczego,
  • ryzyko związane ze zmianami koniunktury na rynku, na którym działa Spółka,
  • ryzyko związane z konkurencją,
  • ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych,
  • ryzyko związane ze zmianami obowiązujących przepisów prawa, ich wykładni i stosowania,
  • ryzyko związane z udzielanymi kredytami kupieckimi,

⁶

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A, 05-500 Piaseczno, KRS: 0000253995, NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 złotych (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

• ryzyko płynności,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko związane z toczącą się na Ukrainie wojną i ryzyko rozszerzenia konfliktu militarnego na inne kraje Europy,
• ryzyko związane z kluczowymi pracownikami,
• ryzyko związane z realizacją celów strategicznych,
• ryzyko związane z możliwością rozwiązania umów przez kontrahentów Spółki,
• ryzyko związane z działalnością spółek zależnych funkcjonujących w krajach innych niż Polska,
• ryzyko związane z powiązaniem rodzinnym członka zarządu i członka rady nadzorczej.

Ze sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wynika w szczególności, że:

• (i) w skład grupy kapitałowej wchodzą następujące podmioty:
  • jednostka dominującą (Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A.),
  • złokąlizowana na Ukrainie spółka Cyfrowe Centrum Serwisowe Ukraina Sp. z o.o. (ukr. Товариство з обмеженою відповідальністю "Цифровий сервісний центр - Україна"),
  • złokalizowana na Litwie spółka Cyfrowe Centrum Serwisowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (lit. UAB "Skaitmeninis priežiūros centras"),
  • złokalizowana w Polsce spółka Fresh Mobile Concepts spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • złokalizowana w Polsce spółka Digital Lifestyle House spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa;
• (ii) grupa kapitałowa odnotowała istotny spadek przychodów;
• (iii) w 2022 r. istotny negatywny wpływ miały zakłócenia w dostawach towarów i części zamiennych oraz komponentów do napraw urządzeń elektronicznych do jednostki dominującej,
• (iv) zysk na sprzedaży w 2022 r. był wyższy od osiągniętego w roku 2021 r. o blisko 2,4 mln zł,
• (v) bardzo dobre wyniki osiągnęła spółka zależna Fresh Mobile Concepts Sp. z o.o., osiągając zysk netto przekraczający 2,7 mln zł,
• (vi) podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia jakie mogą wystąpić to:
  • ryzyko związane z pandemią COVID-19,
  • ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną,
  • ryzyko związane ze zmianami koniunktury na rynku w którym działa grupa kapitałowa,

7

• ryzyko związane z konkurencją,

• ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych,

• ryzyko związane ze zmianami obowiązujących przepisów prawa, ich wykładni i stosowania,

• ryzyko związane z udzielanymi kredytami kupieckimi,
• ryzyko płynności,
• ryzyko stopy procentowej.
• ryzyko związane z toczącą się na Ukrainie wojną i ryzyko rozszerzenia konfliktu militarnego na inne kraje Europy,
• ryzyko związane z kluczowymi pracownikami,
• ryzyko związane z realizacją celów strategicznych,
• ryzyko związane z możliwością rozwiązania umów przez kontrahentów grupy kapitałowej,
• ryzyko związane z działalnością spółek zależnych funkcjonujących w krajach innych niż Polska,
• ryzyko związane z powiązaniem rodzinnym członka zarządu i członka rady nadzorczej jednostki dominującej.

Zgodnie z treścią sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., przeprowadzonego przez uprawnioną firmę audytorską – "C&R AUDITORS Sp. z o.o." w ocenie biegłego rewidenta:

• a) powołane sprawozdanie finansowe:
  • (i) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
  • (ii) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki.
  • (iii) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 powołanej ustawy o rachunkowości,
• b) w ocenie biegłego rewidenta, sprawozdanie zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 powołanej ustawy o rachunkowości i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Nadto, zgodnie z treścią sprawozdania niezależnego rewidenta z badania sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., przeprowadzonego przez uprawnioną firmę audytorską – "C&R AUDITORS Sp. z o.o.", w ocenie biegłego rewidenta:

• a) powołane sprawozdanie finansowe:
  • (i) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości,

• (ii) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi grupę kapitałową przepisami prawa oraz statutem Spółki dominującej,
• b) w ocenie biegłego rewidenta, sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 powołanej ustawy o rachunkowości i jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Mając powyższe na uwadze, zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu sie z:

• a) sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r .;
• b) skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r .;
• c) sprawozdaniem zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• d) sprawozdaniem zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• e) wnioskiem zarządu dotyczącym podziału (przeznaczenia) zysku za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r .;
• f) sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., przeprowadzonego przez uprawnioną firmę audytorską - "C&R AUDITORS Sp. z 0.0.";
• g) sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., przeprowadzonego przez uprawnioną firmę audytorską - "C&R AUDITORS Sp. z o.o."

rada nadzorcza dokonała pozytywnej oceny dokumentów, o których mowa w punktach a), b), c), d) akceptując powołane dokumenty.

Rada nadzorcza oceniła, że powołane sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. sporządzone zostały we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. W ocenie rady nadzorczej przedstawiają one rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki i grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Nadto, rada nadzorcza oceniła, że informacje zawarte w sprawozdaniu zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz informacje zawarte w sprawozdaniu zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych sprawozdaniach finansowych.

Reasumując, rada nadzorcza stwierdza, że w/w dokumenty sporządzone zostały rzetelnie, prawidłowo, są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Ofrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A, 05-500 Piaseczno, KRS: 0000253995, NP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 złotych (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

Wobec powyższego, wykonując dyspozycję art. 382 § 3 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza po zapoznaniu się z informacjami zaprezentowanymi w powołanych: sprawozdaniu finansowym Spółki, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki, sprawozdaniu zarządu z działalności Spółki, sprawozdaniu zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki, sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta, ocenia pozytywnie wniosek zarządu, dotyczący podziału (przeznaczenia) zysku za rok obrotowy 2022, w którym zarzad Spółki wnioskuje, aby dokonać podziału zysku netto wypracowanego w roku 2022 r. w wysokości 4.565.326,47 zł (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych i czterdzieści siedem groszy) w następujący sposób:

• część zysku netto kwocie 3.813.840 zł (trzy miliony osiemset trzynaście tysięcy osiemset czterdzieści złotych) przeznaczyć na dywidendę, to jest 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) na każdą akcję Spółki;
• pozostałą część zysku netto w kwocie 751.486,47 zł (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych i czterdzieści siedem groszy) przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego;
• w związku z faktem, iż w dniu 29 grudnia 2022 r. nastąpiła wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2022, w kwocie 2.224.740 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset czterdzieści złotych) to jest 0,14 zł (czternaście groszy) na każdą akcję Spółki, dokonać wypłaty pozostałej po wypłacie zaliczki części dywidendy w łącznej wysokości 1.589.100 zł (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych) to jest 0,10 zł (dziesięć groszy) na każdą akcję Spółki.

W ocenie rady nadzorczej, taka forma dystrybucji zysku stanowić będzie kontynuację dotychczasowej polityki Spółki w zakresie dywidendy, zgodnie z którą akcjonariusze powinni mieć zapewnione prawo do udziału w zysku.

V. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Sytuację Spółki i grupy kapitałowej Spółki rada nadzorcza ocenia pozytywnie. Dokonując oceny sytuacji Spółki i grupy kapitałowej Spółki, rada nadzorcza uwzględniła mając sytuację makroekonomiczną, w jakiej przyszło Spółce i grupie kapitałowej Spółki prowadzić działalność gospodarczą w roku 2022.

W rok obrotowym 2022 Spółka jak i grupa kapitałowa Spółki prowadziła działałność w okresie objętym pandemią, a jednocześnie z uwzględniem wpływu wybuchu wojny w Ukrainie, których skutkami do dzisiaj dostrzeganymi, i mogącymi mieć wpływ w najbliższej przyszłości są niepewność geopolityczna, rosnąca – w niespotykany od kilkunastu ostatnich lat sposób – inflacja, a także zakłócone łańcuchy dostaw z Azji, co może mieć negatywne znaczenie w kontekście prowadzonej przez Spółkę działalności serwisowej jak i dystrybucyjnej. Z jednej bowiem strony może dojść do sytuacji w której ograniczona będzie realizacja zamówień Spółki na towary, a z drugiej strony, wskutek rosnących cen, wyhamowaniu może ulec apetyt konsumentów na produkty które dystrybuuje Spółka. Dalsze konsekwencje, które należy brać pod uwagę, to wzrost kosztu pieniądza w czasie i ryzyko niewypłacalności kontrahentów. Czynniki te wprost przekładają lub mogą się przełożyć na możliwość realizacji płanów zarządu.

W kontekście prowadzonej działalności operacyjnej w ramach grupy kapitałowej, w

10

ocenie rady nadzorczej szczególnemu zainteresowaniu zarządu powinny być poddane:

• a) kwestie działalności spółki zależnej na Ukrainie, z uwagi na oczywiste konsekwencje skrajnie niestabilnej sytuacji w tym kraju i ograniczone perspektywy;
• b) kwestia reorganizacji działalności spółki Digital Lifestyle House Sp. z o.o., w sposób umożliwiający uzyskanie przez tę spółkę rentowności.

Zgodnie ze stosowanymi w Spółce zasadami kontroli wewnętrznej, Spółka posiada poszczególne wewnętrzne jednostki organizacyjne, w ramach których nadzór sprawują poszczególni kierownicy tych jednostek, zaś zarząd sprawuje nadzór nad kierownikami poszczególnych jednostek organizacyjnych. Formuła wewnętrznego nadzoru opiera się na podziale zadań z jasno określonym zakresem odpowiedzialności poszczególnych kierowników jednostek organizacyjnych.

Jednym z obszarów objętych kontrolą wewnętrzną za którego funkcjonowanie odpowiada zarząd jest struktura serwisowa, dotyczącą istotnego strumienia biznesowego, którym zajmuje się Spółka. Wewnętrznie w nadzór nad tą częścią działalności jest zaangażowany jeden z wiceprezesów zarządu Spółki. Proces obsługi serwisowej urządzeń elektronicznych odbywa się w najwyższym rygorze norm prawa powszechnie obowiązującego jak również - odrębnych i wyśrubowanych wymagań poszczególnych producentów, których urządzenia naprawia serwis Spółki

W obszarze działalności dystrybucyjnej (sprzedaż urządzeń elektronicznych), kontrolą wewnętrzną jest objęty dział sprzedaży Spółki. Wewnętrznie w nadzór nad tą częścią działalności jest zaangażowany jest prezes zarządu.

Kolejnym, z istotnych obszarów kontroli wewnętrznej jest dział finansowy, obejmujący księgowość oraz finanse. Zaangażowany w ten proces jest drugi z wiceprezesów zarządu. Razem z działem finansowym w tym z księgowością odpowiada ze cały proces tworzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które później są przekazywane do wiadomości publicznej. Raportowanie odbywa się przy zachowaniu właściwych standardów, w tym wynikających z norm prawa powszechnie obowiązującego. Cały dział finansowy wspierany przez dział prawny, który na bieżąco monitoruje wszystkie bieżące zmiany w prawie mające wpływ na kształt stosowanych norm raportowania. Nadto, proces rocznej sprawozdawczości finansowej monitoruje rada nadzorcza.

Ponadto, zarząd regularnie spotyka się, w celu identyfikacji problemów jakie zachodzą przy prowadzeniu działalności jaką prowadzi Spółka, jak również, w celu omówienia postępów w prac rozwojowych oraz usprawnienia procesów dotychczas zachodzących w Spółce. Nadło, istotnym elementem audytu wewnętrznego są spotkania z kierownikami poszczególnych działów, a nadto - kluczowymi pracownikami Spółki pozwalające zapewnić zarządowi szczegółową wiedzę na temat rozstrzyganych zagadnień.

W powiązaniu z opisaną formą audytu wewnętrznego, funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, wykonywany w rzeczywistości – z uwagi na mnogość zagadnień występujących w ramach działalności Spółki i wzajemne ich powiązanie - kolegialnie przez zarząd, w razie potrzeby przy wykorzystaniu zewnętrznego wsparcia ze strony wyspecjalizowanych doradców w tym doradców prawnych i podatkowych oraz wyspecjalizowanych firm.

Elementem, który stymuluje rozwój wewnętrznych procesów audytu i szacowania ryzyka i ma na nich istotny wpływ jest fakt, że Spółka, jako Spółka publiczna, podlega obowiązkom wynikającym z udziału przez spółkę w charakterze emitenta w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, z czym immanentnie wiąże, z

się szereg obowiązków, w tym w szczególności obowiązki podawania do publicznej wiadomości raportów okresowych, identyfikowania informacji poufnych, podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych, czy też kwestie zgodności z innymi normami typu soft law - takich jak dobre praktyki dotyczące spółek notowanych na rynku NewConnect.

Z informacji jakie posiada rada nadzorcza, wynika że Spółka podejmuje konsekwentnie działania mające na celu zapewnienie zgodności prowadzonej działalności zgodnie z obowiązującym prawem. Odbywa się to poprzez bieżący monitoring regulacji prawnych, reguł zwyczajowych, stałe doskonalenie wewnętrznego know-how Spółki w zakresie stosowanych reguł wewnętrznych oraz identyfikację istotnych zjawisk prawnych występujących na rynkach, na których Spółka prowadzi działalność a także korzystanie z wykwalifikowanej obsługi prawnej oraz wykorzystania wiedzy prawniczej zarządu.

W powiązaniu z powyższym, Spółka utrzymuje system zarządzania jakością zgodny co do norm obowiązujących ISO 9001:2015 oraz utrzymuje system zarządzania środowiskiem zgodny co do norm obowiązujących ISO 14001:2015 w zakresie serwisu i sprzedaży urządzeń mobilnych. Rozwiązania w ramach tych systemów są na bieżąco rozwijane, a Spółka cyklicznie poddawana jest tzw. audytom recertyfikacyjnym.

W nawiązaniu do treści sprawozdań zarządu z działalności, w ocenie rady nadzorczej, najbardziej kluczowe czynniki ryzyka, jakie zostały przedstawione to czynniki ryzyka związane z: wpływem pandemii COVID-19 na wyniki, tocząca się na Ukrainie wojna, jej skutki i ryzyko rozszerzenia konfliktu militarnego na inne kraje Europy a także ryzyko związane z istniejącą niepewnością otoczenia gospodarczego, ogniskującą się wokół wzrostu inflacji, wzrostu stóp procentowych, istotnych zmian cen energii elektrycznej i paliw, rosnących kosztów surowców oraz rosnących kosztów pracy. W ocenie rady nadzorczej w tym kontekście powinna się skupiać działalność monitorująca potencjalne skutki.

W ocenie rady nadzorczej, na ten moment, stosowane przez Spółkę rozwiązania w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami, audytu wewnętrznego, są adekwatne i skuteczne, ale powinny być stale udoskonalane w kontekście zmieniającego się otoczenia rynkowego i prawnego.

VI. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

W ocenie rady nadzorczej, zarząd należycie realizował obowiązek udzielania informacji, o którym mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.

Rada nadzorcza, wskazuje w szczególności, że zgodnie z treścią art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych:

• a) była informowana o uchwałach zarządu i ich przedmiocie,
• b) była informowana o sytuacji Spółki, w tym zakresie jej majątku, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym, kadrowym,
• c) była informowana o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, ze wskazaniem na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, wraz z uzasadnieniem,

17

• d) była informowana o transakcjach oraz innych zdarzeniach i okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
• e) była informowana o zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji. jeśli te zmiany istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki.

Dodatkowo, informacje przedstawiane radzie nadzorczej były omawiane.

Mając na uwadze fakt, że powołany przepis art. 3801 Kodeksu spółek handlowych wszedł w życie na mocy nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, która wchodziła w życie w czwartym kwartale 2022 r., rada nadzorcza w ramach powyższej informacji odnosi się do realizacji tego obowiązku, który wynikał z powołanej nowelizacji, tym niemniej rada nadzorcza wskazuje, że w roku obrotowym 2022, a przed wejściem w życie powołanej nowelizacji, zarząd również realizował obowiązki informacyjne wobec rady nadzorczej w sposób umożliwiający należyte - w ocenie rady nadzorczej wykonywanie jej obowiązków.

VII. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W oparciu o przekazywane przez zarząd informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia oraz na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy na temat sposobu sporządzania oraz przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, rada nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień. W ocenie rady nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia przedstawiane były w 2022 r. w sposób klarowny, wobec czego rada nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień.

VIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

Obowiązek zawarcia tej informacji w sprawozdaniu rady nadzorczej związany jest z art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, umożliwiającym radzie nadzorczej podjecie uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (tzw. doradcę rady nadzorczej). Nadto, zgodnie z powołanym przepisem doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Z uwagi na fakt, że powołane uprawnienie rady nadzorczej zostało nadane nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, która wchodziła w życie w czwartym kwartale 2022 r., rada nadzorcza w 2022 r. nie skorzystała z możliwości powołania doradcy rady nadzorczej, a w konsekwencji nie zaistniały jakiekolwiek koszty z tego tytułu.

IX. Wnioski rady nadzorczej wobec walnego zgromadzenia.

Rada nadzorcza zwraca się do zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z wnioskiem o:

13

• a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• c) zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r .;
• d) zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• e) dokonanie podziału zysku za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. zgodnie z wnioskiem zarządu, w którym zarząd Spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. wnioskuje, aby dokonać podziału zysku netto wypracowanego w roku 2022 r. w wysokości 4.565.326,47 zł (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych i czterdzieści siedem groszy) w następujący sposób:
  • część zysku netto kwocie 3.813.840 zł (trzy miliony osiemset trzynaście tysięcy osiemset czterdzieści złotych) przeznaczyć na dywidendę, to jest 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) na każdą akcję Spółki;
  • pozostałą część zysku netto w kwocie 751.486,47 zł (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych i czterdzieści siedem groszy) przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego;
  • w związku z faktem, iż w dniu 29 grudnia 2022 r. nastąpiła wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2022, w kwocie 2.224.740 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset czterdzieści złotych) to jest 0,14 zł (czternaście groszy) na każdą akcję Spółki, dokonać wypłaty pozostałej po wypłacie zaliczki części dywidendy w łącznej wysokości 1.589.100 zł (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych) to jest 0,10 zł (dziesięć groszy) na każdą akcję Spółki.

dnia 21 marca 2023 r.

Podpisy członków rady nadzorczej:

Aleksander Lesz - przewodniszacy

Hubert Maciąg - sekretarz

Tomasz Jobda - członek

Jakub Zygmunt - zastępca

Damian Dominczak - członek

14