Cyfrowe Centrum Serwisowe Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 18, 2023

Uzasadnienie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A. zwołanego na dzień 17 maja 2023 roku.

__________________________________________________________________________________

1. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru przewodniczącego, w głosowaniu tajnym, jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Stosownie do treści § 11 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A., należy przeprowadzić głosowanie i podjąć uchwałę co do przyjęcia porządku obrad ustalonego przez Zarząd. Akt ten jest konieczny, aby dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia i zgodności z Regulaminem Walnych Zgromadzeń.

3. Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. i sprawozdania finansowego spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2022.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

4. Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2022.

Zgodnie z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (z późniejszymi zmianami) roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, czyli w tym przypadku przez Walne Zgromadzenie Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A.

Stosownie do treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej może być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zdaniem Zarządu celowym jest, aby pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki poddać także sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w danym roku obrotowym.

Wniosek ten należy wyprowadzić z treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

5. Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2022, obejmującego oceny i informacje określone w art. 382 § 3 ¹ Kodeksu spółek handlowych.

__________________________________________________________________________________

W ocenie Zarządu pod obrady Walnego Zgromadzenia należy poddać również sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022, obejmujące oceny i informacje określone w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych.

Wnioski te należy wyprowadzić z treści art. 382 § 3 i § 3¹ w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera w swej treści zagadnienia i wymienione w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych, w tym zaś w szczególności wyniki oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, a także wyniki oceny wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku.

6. Uchwała w przedmiocie podziału (przeznaczenia) zysku za rok obrotowy 2022, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy m. in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

Sprawozdanie finansowe spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2022 wykazuje osiągnięty w tym roku obrotowym zysk netto w kwocie 4.565.326,47 zł (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych i czterdzieści siedem złotych).

Do imperium przysługującego Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu – zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych – należy podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

Zarząd proponuje aby dokonać podziału zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2022, w kwocie 4.565.326,47 zł (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych i czterdzieści siedem groszy), w następujący sposób:

• a) część zysku netto w kwocie 3.813.840 zł (słownie: trzy miliony osiemset trzynaście tysięcy osiemset czterdzieści złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy – to jest w kwocie 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) na każdą akcję spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A.;
• b) pozostałą część zysku netto w kwocie 751.486,47 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych i czterdzieści siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy;
• c) w związku z faktem, że w dniu 29 grudnia 2022 r. nastąpiła wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2022 w łącznej kwocie 2.224.740 zł (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset czterdzieści złotych) to jest 0,14 zł (słownie: czternaście groszy) na każdą akcję spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A., postanowić, że na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpi wypłata pozostałej (po wypłacie zaliczki) części dywidendy za rok 2022 w łącznej wysokości 1.589.100 zł (słownie:

jeden milion pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych) to jest 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) na każdą akcję spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A.;

d) jako dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do pozostałej części dywidendy za rok 2022 ustalony został dzień 26 maja 2023 roku.

__________________________________________________________________________________

e) jako termin wypłaty pozostałej części dywidendy za rok 2022 ustalony został dzień 2 czerwca 2023 roku.

W związku z powyższym, w oparciu o proponowaną uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wypłata dywidendy dotyczyłaby kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy) na każdą akcję spółki to jest łącznie kwoty 1.589.100 zł (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych) ponieważ na mocy Uchwały Zarządu spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z dnia 14 listopada 2022 r., zmienionej Uchwałą Zarządu spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z dnia 21 listopada 2022 r. (dotyczącymi wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2022) i na mocy Uchwały Rady Nadzorczej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z dnia 21 listopada 2022 r. (wyrażającej zgodę na wypłatę tej zaliczki), w dniu 29 grudnia 2022 r. nastąpiła wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2022 w łącznej kwocie 2.224.740 zł (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset czterdzieści złotych) to jest 0,14 zł (słownie: czternaście groszy) na każdą akcję spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A.

Zdaniem Zarządu spółka Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby dokonać wypłaty, o której mowa w projekcie uchwały, bez uszczerbku dla działalności spółki i planowanego rozwoju.

Stosownie do treści art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych Spółki, zwyczajne walne zgromadzenie w spółce publicznej ustala dzień dywidendy (tj. dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy). Dzień dywidendy ustala się na dzień przypadający nie wcześniej niż 5 (pięć) dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

Zgodnie z art. 348 § 5 Kodeksu spółek handlowych, dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Nadto, zgodnie ze statutem spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.

Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego projektu uchwały zawarta jest sugestia aby jako dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do pozostałej części dywidendy za rok 2022 ustalony został dzień 26 maja 2023 roku, zaś jako termin wypłaty pozostałej części dywidendy za rok 2022 ustalony został dzień 2 czerwca 2023 roku.

7. Uchwały w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym.

__________________________________________________________________________________

Z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały przygotowanym przez Zarząd (odnosi się ona bezpośrednio do relacji osobistej Członek Zarządu względem spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. oraz odpowiedzialności Zarządu), Zarząd ogranicza swe uzasadnienie w tym zakresie, do stwierdzenia, że sprawa ta należy do wyłącznej kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a wynik głosowania odzwierciedlać winien ocenę działalności Zarządu przez Walne Zgromadzenie.

8. Uchwały w przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym.

Podobnie jak w przypadku Zarządu, także Członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonania swych obowiązków w danym roku obrotowym. W ocenie Zarządu, każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób należyty wykonywał powierzoną mu funkcję w roku obrotowym 2022. W związku z tym Zarząd rekomenduje udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej.