Santander Bank Polska S.A.

Board/Management Information • Apr 19, 2023

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2022 roku

Warszawa, marzec 2023 roku

Spis treści

I.		Działalność Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2022 roku	3
	1.	Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków	3
	1.1.	Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów	4
	2. Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku
	4 3. Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku
	4. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej
	4.1.	Komitet Nominacji	7
	4.2. Komitet Wynagrodzeń
	4.3. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności
	4.4.	Komitet ds. Ryzyka	13
	5.	Samoocena Rady Nadzorczej w 2022 roku	15
II.	Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2022 rok, sprawozdania Zarządu Banku z
	17 działalności w 2022 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku
	1.	Badanie sprawozdań finansowych za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 roku	17
	2.	Badanie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku	18
III.		Ocena działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2022 roku	19
	1.	Działalność Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 roku	19
	2.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej	22
	3.	Ocena Compliance	26
	4.	Ocena funkcji Audytu Wewnętrznego	27
	5.	Ocena systemu zarządzania ryzykiem	28
	6.	Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
		zawodowych i in.	30
	7. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 33
	8.	Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności	33
	9.	Ocena realizacji przez Zarząd Banku pozostałych obowiązków wynikających z art. 3801 Kodeksu spółek handlowych	35
	10.	Ocena sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na jej żądanie 35
	11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych
	12.	Podsumowanie	35
IV.		Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych	36
V.	Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w Santander Bank Polska S.A 37

I. Działalność Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2022 roku

1. Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. przedstawiał się następująco:

Funkcja w Radzie Nadzorczej	L.p.	Skład na dzień 31.12.2022 r.	L.p.	Skład na dzień 01.01.2022 r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej:	1.	Antonio Escámez Torres	1.	Antonio Escámez Torres
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej:	2.	José Luís de Mora	2.	José Luís de Mora
	3.	Dominika Bettman	3.	Dominika Bettman
	4.	José García Cantera	4.	José García Cantera
	5.	Danuta Dąbrowska	5.	Danuta Dąbrowska
	6.	Isabel Guerreiro	6.	Isabel Guerreiro
Członkowie Rady Nadzorczej:	7.	David Hexter	7.	David Hexter
	8.	John Power	8.	John Power
	9.	Jerzy Surma	9.	Jerzy Surma
	10.	Marynika Woroszylska-Sapieha	10.	Marynika Woroszylska-Sapieha

W 2022 r. skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r. dokonał oceny odpowiedniości indywidualnej aktualnych Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz oceny odpowiedniości zbiorowej tego organu zgodnie z obowiązującymi regulacjami i "Metodyką oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego". Oceny te miały charakter corocznych ocen wtórnych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 27 kwietnia 2022 r. przyjęło ww. wyniki ocen odpowiedniości.

Zróżnicowany skład osobowy Rady Nadzorczej, w którym obecne są osoby posiadające zarówno doświadczenie biznesowe, jak i wiedzę ekspercką w różnych dziedzinach, poparte wieloletnią praktyką zawodową, zapewnia odpowiednie i skuteczne sprawowanie obowiązków nadzorczych oraz daje rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań i obowiązków.

Rada Nadzorcza składa się z osób o różnej płci i wieku oraz różnym doświadczeniu i wykształceniu. Stopień zróżnicowania w ramach ww. grup ilustrują następujące tabele i wykresy:

Płeć	Kobiety	Mężczyźni
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	4	6

Wiek	31-40 lat	41-50 lat	51-60 lat	powyżej 60 lat
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	-	-	6	4

Staż w Santander Bank Polska S.A.	do 5 lat	6-10 lat	11-15 lat	16-20 lat	21-25 lat	powyżej 26 lat
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	3	5	1	-	1	-

Doświadczenie międzynarodowe	Liczba osób
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	7

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Banku.

Informacje na temat składu poszczególnych Komitetów Rady Nadzorczej znajdują się w pkt 4 poniżej.

1.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z kryteriami niezależności Członków Rady Nadzorczej, określonymi w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, § 25 ust. 2 Statutu Banku, w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz w Regulaminie Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, status niezależnego Członka Rady w 2022 roku posiadali:

• Pani Danuta Dąbrowska,
• Pani Marynika Woroszylska Sapieha,
• Pan David Hexter,
• Pani Dominika Bettman,
• Pan Jerzy Surma.

Żadna z wyżej wymienionych osób nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Banku posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku.

Każda z w/w osób złożyła w tych kwestiach pisemne oświadczenie, które stanowi element procesu oceny odpowiedniości – wyniki oceny indywidualnej członków oraz oceny zbiorowej Rady Nadzorczej są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą oraz przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Banku.

2. Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku

W 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej Banku poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W minionym roku Rada Nadzorcza Banku odbyła 23 posiedzenia oraz podjęła 153 uchwały. Średnio frekwencja Członków Rady na posiedzeniach wyniosła 96,09%.

3. Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku

W 2022 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przyjęty harmonogram posiedzeń i ramowy plan pracy, na bieżąco dostosowywany do aktualnych potrzeb.

Rada Nadzorcza na bieżąco występowała do Zarządu Banku i otrzymywała wyczerpujące materiały w sprawach objętych porządkiem posiedzeń, a także dotyczące wszystkich innych spraw istotnych dla Banku w związku z prowadzoną działalnością. Tematyka każdego z posiedzeń uwzględniała bieżące sprawy biznesowe, istotne wydarzenia w Banku, sprawy wnoszone do rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz wszelkie inne sprawy zlecone przez Radę oraz te, których umieszczenie w porządku obrad Rada uznała za konieczne.

Szczegółowy opis czynności Rady Nadzorczej znajduje odzwierciedlenie w protokołach z posiedzeń, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Banku.

Niezależnie od regularnych posiedzeń, Członkowie Rady Nadzorczej w celu kompleksowego sprawowania nadzoru nad działalnością Banku pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem.

Poszczególne zagadnienia były także przedmiotem obrad właściwych Komitetów Rady Nadzorczej, zgodnie z ich kompetencjami.

Rada Nadzorcza w 2022 roku zajmowała się, m. in. kwestiami z obszarów wymienionych poniżej:

Realizacja Strategii

Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad realizacją w 2022 roku strategicznych dla Banku projektów.

W ramach monitorowania KPI wyznaczonych dla dalszej transformacji strategicznej Banku, szczególną uwagę zwracano na wpływ poszczególnych inicjatyw na biznes oraz perspektywę klientocentryczną. Rada otrzymywała i analizowała kompleksowe informacje na temat postępu prac w ramach 6 kierunków strategicznych: "Troska o pracownika", "Upraszczanie", "Obsesja na punkcie klienta", "Omnikanałowość", "Ewolucja do otwartej platformy, "Bezpieczeństwo i zaufanie".

Szczególną uwagę Rada poświęciła trwającej transformacji cyfrowej, w tym realizacji projektów IT nakierowanych na poprawę doświadczenia klienta (m.in. przyspieszona digitalizacja bankowości detalicznej, wdrożenie nowej aplikacji mobilnej).

Rada zatwierdziła zaktualizowaną Politykę planowania strategicznego i biznesowego oraz Plan Strategiczny S-27.

Finanse

Rada Nadzorcza prowadziła bieżącą ocenę wyników finansowych uzyskiwanych przez Bank i Grupę Santander Bank Polska S.A. oraz aktualnych prognoz. Podstawą tej oceny były raporty finansowe przedstawiane cyklicznie przez Zarząd Banku. W ramach raportów przedstawianych przez Prezesa Zarządu na każdym posiedzeniu, Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Banku i jego otoczenia oraz o jego sytuacji, majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku, w szczególności w obszarze operacyjnym i kadrowym. Raporty obejmowały także aktualne prognozy makroekonomiczne i rynkowe oraz ich wpływ na polską gospodarkę, a także na działalność i wyniki finansowe oraz biznesowe Banku i Grupy Santander Bank Polska S.A.

Rada była także na bieżąco informowana przez Zarząd Banku o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do finansowania, zarządzania płynnością, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, a także do zarządzania kosztami.

Ponadto, Rada szczególną uwagę poświeciła kwestiom związanym z wpływem ryzyk prawnych związanych z portfelem walutowych kredytów hipotecznych, a także wakacji kredytowych.

Rada Nadzorcza w szczególności:

• dokonała oceny Sprawozdania Finansowego Santander Bank Polska S.A. za 2021 rok, skonsolidowanego sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za 2021 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A., obejmującego Sprawozdanie Zarządu z działalności Santander Bank Polska S.A. za 2021 rok,
• zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku za 2021 rok oraz niepodzielonego zysku za 2019 rok,
• zatwierdziła Uchwałę Zarządu w sprawie zatwierdzenia ogłaszanych informacji z zakresu adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska na dzień 31 grudnia 2021 roku,
• zatwierdziła Raport z Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (Raport ICAAP) na dzień 31 grudnia 2021 r.,
• zatwierdziła Raport z Procesu Oceny Adekwatności Zasobów Płynności (Raport ILAAP) na dzień 31 grudnia 2021 r.,
• dokonała przeglądu wdrożenia Strategii Santander Bank Polska S.A. na lata 2021 2023 oraz zatwierdziła Strategię na lata 2023– 2025 oraz Plan Biznesowy na 2023 rok,
• zatwierdziła "Plan Finansowy Grupy na 2023 rok" oraz "Trzyletni Plan Finansowy Grupy na lata 2023 2025",
• dokonała przeglądu oraz zatwierdziła "Dokument Planu Finansowego Strategię ALM na lata 2023 2025".

Relacje z Audytorem Zewnętrznym

Zgodnie ze statutem Banku oraz obowiązującymi przepisami, Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności zgodnej z obowiązującymi warunkami, uchwałą nr 103/2022 z dnia 28 września 2022 r., dokonała po raz kolejny wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. ("PwC") jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

• przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Banku i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za I półrocze 2023 r.;
• badania sprawozdań finansowych Banku i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za 2023 r.

Proces ten uwzględniał m.in. ocenę niezależności PwC oraz jakości dotychczas świadczonych usług.

Uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do Polityki świadczenia usług związanych z audytem oraz usług nieaudytowych przez audytora, aktualizujące proces zlecania audytorowi usług nieaudytowych oraz uszczegóławiające wykazy usług dozwolonych i zabronionych.

Audyt wewnętrzny

Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o działalności Obszaru Audytu Wewnętrznego ("OAW"), w szczególności o wynikach przeprowadzanych audytów oraz realizacji rekomendacji poaudytowych, w ramach sprawozdań przedstawianych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, a także raportów prezentowanych bezpośrednio na posiedzeniach przez Dyrektora tego Obszaru, a także w ramach raportów audytu wewnętrznego Biura Maklerskiego. Wyniki oceny funkcji OAW dokonanej przez Radę Nadzorczą przedstawiono w pkt III. 4. poniżej.

Rada Nadzorcza, m. in.:

• zatwierdziła strategiczny (długoterminowy) plan OAW na lata 2023 2026 oraz plan operacyjny na 2023 rok,
• zatwierdzała zmiany do planów audytów, zgłaszane w ciągu 2022 roku,
• zatwierdziła regulacje wewnętrzne dotyczące funkcji audytu wewnętrznego, w tym: Kartę Audytu Wewnętrznego Santander Bank Polska S.A., Podręcznik Metodologii Audytu Wewnętrznego.

Kwestie regulacyjne i compliance

Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o działalności komórki ds. zgodności oraz o kwestiach związanych z zarządzeniem ryzkiem braku zgodności, zarówno w ramach sprawozdań Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności, jak i raportów prezentowanych bezpośrednio na posiedzeniach Rady przez kierującego komórką ds. zgodności, a także w ramach raportów dotyczących funkcji compliance w Biurze Maklerskim. Wyniki dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny compliance oraz zarządzania ryzykiem braku zgodności przedstawiono w pkt III. 3. poniżej.

Rada Nadzorcza w szczególności:

• zatwierdziła Program Zapewniania Zgodności na 2022 rok i monitorowała jego realizację, a także zatwierdzała nowe oraz zaktualizowane regulacje wewnętrzne dotyczące działalności komórki ds. zgodności, w tym Regulamin komórki ds. zgodności, Politykę zapobiegania konfliktom interesów, zarządzania ryzykiem reputacyjnym, Politykę zapobiegania ryzyku odpowiedzialności karnej,
• pozytywnie oceniła funkcjonującą w Banku procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń przez pracowników,
• otrzymywała raporty na temat istotnych postępowań sądowych z udziałem Banku oraz dotyczących go postępowań przed regulatorami, na temat realizacji zaleceń wydanych przez KNF w związku z przeprowadzonymi inspekcjami oraz uzyskała potwierdzenie prawidłowości i terminowości tego procesu, informacje na temat przebiegu oraz wyników inspekcji Komisji Nadzoru Finansowego oraz Badania i Oceny Nadzorczej (BION),
• zgodnie z postanowieniami Rekomendacji U oraz obowiązującej w Banku Polityki Bancassurance, Rada Nadzorcza otrzymywała regularnie informacje i dokonywała przeglądu dot. działalności biznesowej oraz zarządzania ryzykiem bancassurance,
• otrzymywała kompleksowe informacje w zakresie bieżącego stanu prawnego oraz sytuacji prawnej Banku w związku z portfelem walutowych kredytów hipotecznych, zwłaszcza w kontekście orzeczeń sądów polskich oraz wyroków TSUE,
• Otrzymywała bieżące informacje na temat wpływu wprowadzonych w 2022 r. tzw. wakacji kredytowych dotyczących złotowych kredytów hipotecznych,

System zarządzania ryzykiem oraz system kontroli wewnętrznej

W zakresie sprawowania nadzoru nad systemem zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza na każdym posiedzeniu, w oparciu o raport Tablice Ryzyka, prowadziła przeglądy głównych obszarów ryzyka, zwracając uwagę m. in. na występujące trendy, wykorzystanie limitów apetytu na ryzyko, sposób sprawowania nadzoru nad poszczególnymi ryzykami, zgodność z regulacjami wewnętrznymi i rekomendacjami KNF, regulacjami UE oraz EBA, a także odpowiedni tryb identyfikacji zagrożeń oraz działań naprawczych. Rada otrzymywała także informacje m. in. na temat strategii kredytowej, ryzyka kredytowego i sytuacji portfela kredytowego, ryzyka operacyjnego oraz innych związanych z działalnością Banku.

Na podstawie dokonanego przeglądu, Rada zatwierdziła poziom akceptowalnego ryzyka na 2022 rok wyrażony w postaci limitów określonych w Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka, a także zatwierdzała jej aktualizacje w ciągu roku oraz monitorowała jej przestrzegania.

Rada Nadzorcza otrzymywała bieżące informacje na temat zarządzania ryzkiem oraz środowiska kontrolnego w poszczególnych jednostkach Banku oraz spółkach zależnych, w tym raport w zakresie certyfikacji rocznej ICM/SOX. Szczególną uwagę poświęcono zarządzaniu ryzykiem zw. z epidemią COVID-19, zagadnieniom bezpieczeństwa IT oraz Strategii Cyberbezpieczeństwa.

Rada Nadzorcza dokonała również: (i) oceny w zakresie efektywności zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym ryzykiem IT w Banku; (ii) oceny w zakresie efektywności zarządzania ryzykiem rynkowym w Banku, a także (iii) oceny w zakresie efektywności zarządzania ryzykiem stopy procentowej w księdze bankowej.

Dokonane przez Radę oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w pkt III. 2. poniżej.

W 2022 roku Rada zatwierdziła szereg regulacji wewnętrznych z zakresu zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej lub ich aktualizacje, w tym:

• Politykę ryzyka rynkowego, Politykę zarządzania ryzykiem walutowym, Strategię zarządzania ryzykiem operacyjnym Grupy Santander Bank Polska S.A.,
• Metodykę funkcjonowania Matrycy Funkcji Kontroli.

Pozostałe kwestie

• Rada Nadzorcza prowadziła przegląd strategii oraz działalności poszczególnych segmentów biznesowych, obszarów działalności Banku oraz spółek zależnych, otrzymywała cykliczne informacje o przebiegu wdrażania istotnych dla Banku projektów regulacyjnych.
• Rada Nadzorcza monitorowała status prac związanych z przygotowaniem Planu Naprawy oraz zatwierdziła Plan Naprawy Grupy Kapitałowej banku wraz z Politykami związanymi z Planem.
• Oprócz wskazanych powyżej, Rada zatwierdzała regulacje wewnętrzne lub ich aktualizacje, w tym w związku z rekomendacjami odpowiednich Komitetów.
• Rada Nadzorcza zatwierdziła ocenę odpowiedniości Członków Zarządu, zgodnie z rekomendacją Komitetu Nominacji,.
• Rada Nadzorcza dokonała oceny realizacji celów przez Członków Zarządu w 2021 roku, zatwierdziła ich cele na 2022 rok, a także wysokość ich wynagrodzeń oraz premii, a także innych osób, zgodnie z obowiązującymi regulacjami; Rada zatwierdziła zmiany do Polityki wynagrodzeń Grupy Banku oraz innych regulacji wewnętrznych w tym zakresie.
• Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do Regulaminu Zarządu oraz do Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zaopiniowała pozytywnie projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Banku.

4. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Banku pracowali w 2022 roku w następujących Komitetach wyłonionych ze składu Rady:

• Komitet Nominacji,
• Komitet Wynagrodzeń,
• Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności,
• Komitet ds. Ryzyka.

Zakres oraz tryb działania Komitetów określają ich Regulaminy wprowadzone odpowiednimi uchwałami Rady Nadzorczej. Regulaminy Komitetów są dostępne w siedzibie Banku, w Departamencie Ładu Korporacyjnego. Członkowie poszczególnych Komitetów posiadają wiedzę i doświadczenie odpowiednie do zakresu ich działania oraz właściwego wykonywania swoich obowiązków.

Działalność Komitetów usprawnia prace Rady Nadzorczej i wykonywanie przez nią statutowych obowiązków. Pozwala na dogłębną i kompleksową analizę poszczególnych kwestii i wspomaganie Rady w postaci wyników tych analiz a także opinii i rekomendacji.

Przewodniczący Komitetów na każdym posiedzeniu Rady przedstawiają szczegółowe sprawozdania z prac w ramach tych Komitetów, opinie i rekomendacje Komitetów dla Rady Nadzorczej dotyczące poszczególnych zagadnień, a ponadto Członkowie Rady otrzymują protokoły ze wszystkich posiedzeń Komitetów.

Poszczególne Komitety terminowo otrzymywały odpowiednie informacje oraz raporty od Zarządu Banku, umożliwiające realizację ich zadań w 2022 roku.

4.1. Komitet Nominacji

Rola i zadania Komitetu

Rolą Komitetu Nominacji jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań, wydawanie rekomendacji odnośnie powoływania i odwoływania przez właściwe organy Banku członków Rady Nadzorczej, Zarządu i innych osób pełniących najważniejsze funkcje, a także uczestniczenie w wypełnianiu obowiązków Banku w zakresie oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej, Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje.

Regulamin

Komitet działa w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą (ostatnia aktualizacja na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 82/2019 z dnia 11 grudnia 2019 roku).

Skład Komitetu

W 2022 roku Komitet Nominacji działał w następującym składzie:

• Marynika Woroszylska-Sapieha Przewodnicząca,
• Danuta Dąbrowska,
• José Luis de Mora,
• Jerzy Surma,
• David Hexter.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Komitet Nominacji odbył 4 posiedzenia, przy 100% frekwencji wszystkich Członków.

Działalność Komitetu w 2022 r.

W 2022 r. działalność Komitetu Nominacji koncentrowała się gł. na następujących zagadnieniach:

• Plany sukcesji Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie listy sukcesorów Członków Zarządu Banku;
• Ocena odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej Rady Nadzorczej w ramach corocznej, wtórnej oceny odpowiedniości Komitet uznał, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza jako ciało kolegialne spełniają wszystkie kryteria w zakresie odpowiedniości i dają rękojmię prawidłowego wykonywania swoich obowiązków;
• Ocena odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej Zarządu Komitet przeprowadził oceny odpowiedniości indywidulanej i zbiorowej Członków Zarządu, a także ocenę nowej kandydatki, Maríi Eleny Lanciego Pérez, która dotychczas nie pełniła funkcji w Zarządzie; rekomendacje Komitetu dotyczące oceny odpowiedniości oraz w zakresie powołania do składu Zarządu Maríi Eleny Lanciego Pérez zostały przedstawione Radzie Nadzorczej, która rekomendacje te przyjęła; powołanie Maríi Eleny Lanciego Pérez nastąpiło w związku z rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie przez Carlosa Polaino Izquierdo;
• Przegląd Polityki różnorodności Komitet analizował kwestie różnorodności w składzie organów Banku oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację, że w/w polityka nie wymaga zmian; Komitet dokonał także oceny realizacji w/w polityki;
• Komitet dokonał przeglądu Polityk w zakresie oceny odpowiedniości, doboru, mianowania i planowania sukcesji.

4.2. Komitet Wynagrodzeń

Rola i zadania Komitetu

Rolą Komitetu Wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań w zakresie dotyczącym wynagrodzeń członków organów oraz osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku, opiniowanie i monitorowanie Polityki Wynagrodzeń oraz zasad wynagradzania, a także ocena ich wpływu na sposób zarządzania Bankiem.

Regulamin

Komitet działa w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą (ostatnia aktualizacja na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 64/2022 z dnia 25 maja 2022 roku – wprowadzono zapisy odzwierciedlające Wytyczne EBA dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń (EBA/GL/2021/04); podkreślają one m. in. odpowiednią wiedzę członków Komitetu do wykonywania jego zadań, dostęp do wszelkich niezbędnych danych i informacji oraz współpracę z innymi komitetami Rady Nadzorczej; dodatkowo wskazano, że jednym z kryteriów oceny polityki wynagrodzeń jest neutralność pod względem płci).

Skład Komitetu

W 2022 roku Komitet Wynagrodzeń działał w następującym składzie:

• Pani Danuta Dąbrowska Przewodnicząca,
• Pan José Luis de Mora,
• Pani Marynika Woroszylska-Sapieha,
• Pani Dominika Bettman.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Komitet Wynagrodzeń odbył 6 posiedzeń, w których uczestniczyli wszyscy Członkowie.

Działalność Komitetu w 2022 r.

W 2022 roku działalność Komitetu Wynagrodzeń koncentrowała się przede wszystkim na następujących zagadnieniach:

• Ocena wyników pracy Członków Zarządu Banku oraz wyznaczenie celów na 2022 rok przeprowadzona zgodnie z obowiązującą "Procedurą Wyznaczania i Oceny Realizacji Celów dla Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.", a także przyznania premii za 2021 rok dla Członków Zarządu;
• Rekomendacja dla Rady Nadzorczej w zakresie przyznania premii za 2021 rok dla Dyrektora Audytu Wewnętrznego, dla kierującego komórką ds. zgodności oraz przegląd wynagrodzeń w/w osób oraz innych osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzkiem, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 czerwca 2021 roku w sprawie systemu zarządzania ryzkiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach;
• Komitet dokonał przeglądu oraz oceny spełnienia warunków wypłaty zmiennych wynagrodzeń dla osób ze statusem Pracowników Zidentyfikowanych oraz zarekomendował Radzie Nadzorczej akceptację wypłaty odroczonych na rok 2022 części premii z lat 2017 – 2020;
• Komitet dokonał przeglądu systemów premiowych dla kluczowych dyrektorów, kadry zarządzającej, pracowników Centrum Wsparcia Biznesu oraz pracowników Bankowości Oddziałowej;
• Rekomendacja dla Rady Nadzorczej w związku z powołaniem pani Marii Eleny Lanciego Perez do Zarządu Banku m. in. w zakresie wysokości wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych;
• Komitet dokonał przeglądu i ocenił funkcjonującą politykę wynagradzania jako sprzyjającą rozwojowi i bezpieczeństwu Grupy Banku, a w szczególności, jako zgodną z należytym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem oraz zgodną ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku;
• Komitet pozytywnie ocenił propozycję Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok i postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej jego przyjęcie i przedstawienie na Walnym Zgromadzeniu Banku;
• Na podstawie dokonanego przeglądu, Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie aktualizacji Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska poprzez wprowadzenie zmian, obejmujących m. in. (i) reguły mające na celu osiągnięcie równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn, (ii) wprowadzenie celów związanych z ESG, (iii) ustalenie zasad dla planu retencji, (iv) uregulowania kwestii odpraw, (v) umów o zakazie konkurencji, (vi) wprowadzenie uznaniowych benefitów w postaci planów emerytalnych, (vi) wynagrodzenia zmiennego dla pracowników sprzedażowych, (vii) klauzul malus (możliwości zastosowania również w stosunku do pracowników spoza grupy MRT, np. w przypadku programów motywacyjnych);
• Komitet dokonał przeglądu procesu identyfikacji pracowników MRT oraz uznał, że został on przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w Banku, a także zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zaktualizowanej listy tych osób oraz wprowadzenie zmian do Regulaminu wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem MRT, a także dokonał przeglądu ich wynagrodzeń na tle rynku;
• Komitet dokonał przeglądu rotacji pracowników oraz konkurencyjności wynagrodzeń w Banku, a także działań podejmowanych przez Bank w celu zatrzymania talentów oraz zapewnienia wysokiego poziomu satysfakcji pracowników; Komitet pozytywnie ocenił decyzję Zarządu w zakresie podwyższenia ogólnego poziomu wynagrodzeń w Banku od 1 września 2022 roku;
• Komitet przedstawił pozytywną rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wprowadzenia Programy Motywacyjnego dla pracowników Grupy Santander Bank Polska S.A., opartego o akcje Banku; po uzyskaniu decyzji KNF w przedmiocie zgody na skup akcji własnych Banku w ramach Programu, Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w zakresie przyjęcia Regulaminu Programu oraz pozostałych dokumentów dla jego realizacji.

4.3. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności

Rola i zadania Komitetu

Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności wspiera Radę Nadzorczą w wypełnianiu jej obowiązków nadzorczych wobec akcjonariuszy oraz innych interesariuszy w zakresie: (i) jakości oraz spójności polityk rachunkowości, sprawozdań finansowych oraz praktyk przekazywania (publikacji) informacji; (ii) zgodności działalności Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi; (iii) niezależności oraz skuteczności działań audytorów wewnętrznych i zewnętrznych i oceny ich działań; (iv) oceny efektywności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

Regulamin

Komitet działa na podstawie Regulaminu wprowadzonego uchwałą Rady Nadzorczej. Ostatnie zmiany do tej regulacji wprowadzono w 2022 r., kiedy został on zaktualizowany uchwałą nr 48/2022 z dnia 25 kwietnia 2022 r. Wprowadzone zmiany dotyczyły dostosowania zapisów regulaminu do Rekomendacji W KNF poprzez: (i) wskazanie konieczności uzyskiwania przez Komitet o zmianach w polityce rachunkowości oraz ich wpływie na przyszłe wyniki finansowe Banku oraz uzyskiwanie informacji o istotnych zmianach w modelach MSSF9; (ii) dokonywanie przez Komitet analizy skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem kredytowym w zakresie prawidłowego ustalania poziomu odpisów na oczekiwane straty kredytowe, a także (iii) wskazanie, że firmy zewnętrzne biorące udział w opracowaniu modeli MSSF9 i procesów szacowania odpisów na oczekiwane straty kredytowe dochowywały wszelkich wymogów niezależności przewidzianych dla biegłego rewidenta.

Skład Komitetu

W 2022 r. skład Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności przedstawiał się następująco:

• Pan David Hexter Przewodniczący,
• Pani Dominika Bettman
• Pani Danuta Dąbrowska,
• Pani Marynika Woroszylska-Sapieha,
• Pan Jerzy Surma.

Wszyscy członkowie, powołani przez Radę Nadzorczą do składu Komitetu na czas obecnej kadencji Rady, spełniają kryteria niezależności, zarówno te określone przepisami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i w Statucie Banku.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

• Danuta Dąbrowska, co potwierdzają posiadane od 1999 r. uprawnienia Licencjonowanego Biegłego Rewidenta Księgowego (ACCA) oraz członkostwo w Stowarzyszeniu ACCA.
• Dominika Bettman wykształcenie ekonomiczne oraz wieloletnie doświadczenie zawodowe, w tym jako dyrektor finansowy i CFO (Chief Financial Officer) w spółkach z Grupy Siemens.
• David Hexter wykształcenie ekonomiczne oraz doświadczenie zawodowe na kierowniczych stanowiskach instytucji finansowych.

Pozostali Członkowie Komitetu posiadają niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w związku z długoletnim zasiadaniem w Radzie Nadzorczej oraz Komitecie Audytu i Zapewnienia Zgodności Banku.

Wiedzę i umiejętności z zakresu bankowości posiadają:

• David Hexter kompetencje zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w sektorze bankowym i usług finansowych na wysokich, kierowniczych stanowiskach, m.in. w Citibank i EBOiR,
• Dominika Bettman kompetencje zdobyte jako Członek Rady Nadzorczej Eurobank S.A.

Pozostali Członkowie Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności posiadają wieloletnie doświadczenie z zakresu bankowości z uwagi na długoletnie zasiadanie w Radzie Nadzorczej Banku.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W 2022 r. Komitet odbył 8 posiedzeń, w tym 3 połączone posiedzenia z Komitetem ds. Ryzyka Rady Nadzorczej. Podczas każdego posiedzenia frekwencja Członków wynosiła 100%, z wyjątkiem jednego posiedzenia, w którym nie uczestniczył David Hexter.

Oprócz Członków Komitetu, stałymi uczestnikami posiedzeń Komitetu byli także: przedstawiciele Audytora Banku, Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem, Członek Zarządu zarządzający Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Finansami, Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego, Dyrektor Banku zarządzający Pionem Prawnym i Zapewnienia Zgodności.

Dodatkowo, na posiedzenia Komitetu są zapraszani inni Członkowie Zarządu oraz przedstawiciele kadry zarządzającej Banku, w celu przedstawienia raportów i omówienia kwestii dotyczących zarządzanych przez nich obszarów, w tym wyjaśnień nt. raportów Audytu Wewnętrznego wskazujących obszary do poprawy oraz przedstawienia proponowanych planów naprawczych.

Działalność Komitetu w 2022 r.

W ciągu 2022 roku Komitet zajmował się bieżącym nadzorem nad procesem sprawozdawczości finansowej Banku, a także dokonywał przeglądu w zakresie istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza mechanizmów dotyczących kontroli finansowej, operacyjnej i zapewnienia zgodności z wymogami regulacyjnymi. W ramach monitoringu działalności funkcji audytu wewnętrznego, komórki do spraw zgodności oraz funkcji kontroli, Komitet uzyskał informacje niezbędne do przeprowadzenia oceny efektywności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawił Radzie Nadzorczej opinię w tym zakresie, wskazując, że system ten jest adekwatny i skuteczny.

Komitet na bieżąco dokonywał przeglądów w zakresie należących do jego kompetencji zagadnień, w tym kwestii regulacyjnych, zapewnienia zgodności, zagadnień związanych z ładem korporacyjnym, bancassurance, przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, procesu certyfikacji ICM/ SOX i in.

Jedną z najistotniejszych kwestii w 2022 r. sytuacja makroekonomiczna związana z pandemią COVID-19, wojna w Ukrainie oraz wywołany przez nie kryzys gospodarczy, w tym kryzys energetyczny oraz wpływ na sytuację klientów Banku.

Ponadto, istotnym zagadnieniem pozostawały walutowe kredyty hipoteczne. Komitet analizował bieżącą sytuację Banku z perspektywy kształtującego się orzecznictwa sądowego oraz wyroków TSUE oraz nadzorował proces szacowania rezerw na ryzyko prawne związane z portfelem tych kredytów. Komitet odbywał w tym celu spotkania z Zarządem oraz przedstawicielami Audytora Zewnętrznego.

Komitet, także w ramach wspólnych posiedzeń z Komitetem ds. Ryzyka Rady Nadzorczej podczas, których analizował i nadzorował status nieprawidłowości Systemu Kontroli Wewnętrznej oraz kwestie związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniem finansowaniu terroryzmu.

Poniżej przedstawiono główne obszary, którymi Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności zajmował się szczegółowo w 2022 r.:

Sprawozdawczość finansowa

Komitet przeprowadził przegląd zweryfikowanych przez Audytora Sprawozdań Finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za 2021 r., oraz omówił ich treść z Zarządem Banku.

Komitet omówił z Audytorem wyniki przeglądu Sprawozdań Finansowych oraz spraw zgłaszanych Zarządowi w tym zakresie oraz dokonał przeglądu i omówił z Audytorem dodatkowe Sprawozdanie dla Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności; w ciągu 2022 roku Komitet monitorował także realizację przez Zarząd rekomendacji wskazanych przez Audytora w w/w dodatkowym Sprawozdaniu.

Na podstawie szczegółowego przeglądu Sprawozdań Finansowych i dodatkowego Sprawozdania Audytora Banku dla Komitetu, Komitet rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zweryfikowanych przez Audytora Banku Sprawozdań Finansowych i włączenie ich do rocznego raportu Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., a Rada zaakceptowała rekomendację Komitetu.

Komitet dokonał także przeglądu sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej sporządzonych za pierwszy i trzeci kwartał 2022 r. oraz za pierwsze półrocze 2022 r. Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej, zatwierdzenie tych sprawozdań.

Komitet dokonał przeglądu Raportu nt. Adekwatności Kapitałowej oraz nt. prac Komitetu ds. Ujawnień za 2021 r. i odnotował, że wskaźniki kapitałowe pozostawały powyżej minimalnych wymogów KNF, a także rekomendował Radzie zatwierdzenie ogłaszanych informacji z zakresu adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Dokonał także przeglądu i zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie raportu zawierającego skróconą informację o adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska S.A. wg stanu na 30 czerwca 2022 r. Zgodnie ze Strategią Informacyjną Banku raport przedstawia informacje o adekwatności kapitałowej na poziomie skonsolidowanym Grupy Santander Bank Polska S.A., tj. z uwzględnieniem Santander Consumer Bank S.A.

Audyt Wewnętrzny

Komitet w sposób systematyczny nadzorował działalność Obszaru Audytu Wewnętrznego oraz na bieżąco monitorował wykonanie Planu Audytu, a także rozpatrywał i rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zmian do Planu Audytu w ciągu roku.

Komitet pozytywnie ocenił działalność tego Obszaru za rok 2021 i uznał, że jest on niezależny od innych funkcji, a jego działania są adekwatne, skuteczne i efektywne.

Komitet na bieżąco monitorował status realizacji rekomendacji Obszaru Audytu Wewnętrznego. Raporty poaudytowe są prezentowane Komitetowi w sposób umożliwiający skoncentrowanie się na obszarach podwyższonego ryzyka, wymagających poprawy mechanizmów kontrolnych. Opracowano obiektywne wskaźniki umożliwiające śledzenie realizacji zobowiązań dot. planów naprawy w całej Grupie, a Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego przedstawia Komitetowi regularnie raporty nt. zgodności z tymi wskaźnikami. Komitet analizował także na bieżąco informacje w zakresie wniosków KNF skierowanych do Obszaru Audytu Wewnętrznego (gł. w zakresie przeprowadzenia dedykowanych audytów wybranych zagadnień).

Komitet dokonał przeglądu raportu z programu zapewnienia i poprawy jakości 2021 – okresowej wewnętrznej oceny jakości (brak istotnych problemów i niezgodności), a także przeglądu wynagrodzeń i poziomu zatrudnienia oraz rotacji pracowników w Obszarze Audytu Wewnętrznego. Zatwierdzono także plany sukcesji na kluczowe stanowiska w Obszarze Audytu Wewnętrznego. W ocenie Komitetu, zatrudnienie w Obszarze Audytu Wewnętrznego jest adekwatne, a Obszar ma zagwarantowaną niezależność, w tym zgodnie ze Standardem 1110 Międzynarodowych Standardów Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego oraz Rekomendacją H KNF.

W ramach nadzoru nad funkcją Audytu Wewnętrznego, Komitet dokonywał także przeglądów raportów dyrektora Audytu Wewnętrznego Biura Maklerskiego, wyodrębnionej jednostki realizującej funkcję audytu dla Biura, a także Departamentu Audytu Wewnętrznego Santander Consumer Bank S.A.

W ciągu 2022 roku Komitet analizował także propozycje wprowadzania oraz zmian regulacji wewnętrznych dotyczących Obszaru Audytu Wewnętrznego i rekomendował Radzie Nadzorczej ich zatwierdzenie.

W grudniu 2022 roku Komitet dokonał przeglądu oraz rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie operacyjnego (rocznego) planu audytów na rok 2023, strategicznego (długoterminowego) planu audytów na lata 2023 – 2026 oraz budżetu Obszaru na rok 2022. Plany te uwzględniają także audytu w Biurze Maklerskim – wyodrębnionej jednostce organizacyjnej Banku.

Audyt zewnętrzny

Bank działa w zgodzie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym dot. wyboru audytora zewnętrznego i określa zakres usług audytorskich związanych z badaniem sprawozdania finansowego jak i innych niż badanie ustawowe.

W 2022 roku Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dot. wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Banku i jego Grupy Kapitałowej za 2023 r. Proces uwzględniał m.in. ocenę niezależności PwC oraz jakości dotychczas świadczonych usług.

Komitet uzyskał także pisemne oświadczenie Audytora Zewnętrznego, potwierdzające niezależność zgodnie z art. 69 – 74 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym.

Ponadto, w 2022 roku Komitet wyraził zgodę na świadczenie przez PwC oraz inne podmioty tej sieci dozwolonych usług niebędących badaniem. Przed przedłożeniem stosownych rekomendacji Radzie Nadzorczej niezależność usług audytora w procesie badania sprawozdań została zweryfikowana pozytywnie. Komitet zatwierdził także, w ramach parametrów zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą, poziom wynagrodzenia za te usługi.

Komitet dokonał przeglądu: (i) Polityki świadczenia usług związanych z audytem i usług nieuadytowych przez audytora – na podstawie rekomendacji Komitetu, Rada Nadzorcza wprowadziła zmiany do regulacji oraz (ii) Polityki świadczenia usług audytorskich w Santander Bank Polska S.A.

W ocenie Komitetu, Audytor Zewnętrzny zapewnia skuteczną i niezależną ocenę rzetelności Sprawozdań Finansowych Banku oraz adekwatności i skuteczności mechanizmów kontrolnych. Ponadto, Raport z badania Sprawozdań Finansowych oraz dodatkowe Sprawozdanie dla Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności zawierają cenne rekomendacje dot. skuteczności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. Komitet dokonuje regularnych przeglądów dotyczących realizacji tych rekomendacji we właściwy sposób i zgodnie z ustalonym harmonogramem.

Zapewnienie zgodności

Komitet przyjął raport z przeglądu działalności komórki do spraw zgodności w 2021 roku, dokonując pozytywnej oceny w tym zakresie, oraz na bieżąco monitorował jej działalność w ciągu 2022 roku.

Komitet ocenił i rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie Programu Zapewnienia Zgodności na 2022 rok, a następnie nadzorował jego wykonanie, w tym w ramach raportów i informacji uzyskiwanych na każdym posiedzeniu Komitetu, a także rekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie jego aktualizacji.

Komitet dokonywał analizy oraz rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie nowych oraz zaktualizowanych regulacji wewnętrznych dotyczących komórki ds. zgodności oraz jej zadań, w tym obejmujących kwestie zarządzania konfliktami interesów.

Szczególną uwagę Komitet poświęcił kwestiom zatrudnienia w komórce, jej struktury organizacyjnej, a także niezależności.

Przedmiotem analiz były także m.in. raporty dot. ryzyka braku zgodności (w tym samoocena), komercjalizacji produktów, postępowań przed regulatorami, podstępowań sądowych z udziałem podmiotów z Grupy Kapitałowej Banku, przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, realizacji zaleceń KNF oraz Audytu Wewnętrznego, monitoring wskaźników ryzyka conduct, ryzyka regulacyjnego oraz reputacyjnego, reklamacji i skarg klientów, oraz wykonania postanowień Generalnego Kodeksu Postępowania w Banku.

Komitet dokonywał także przeglądów raportów Inspektora Nadzoru Biura Maklerskiego Santander, koncentrując się na kwestiach zapewnienia zgodności w tej jednostce Banku.

W ramach corocznej oceny, Komitet uznał, że komórka ta jest niezależna od innych funkcji, a zarządzanie ryzykiem braku zgodności jest adekwatne i skuteczne.

Inne zagadnienia

W 2022 r. Komitet dokonał także przeglądu raportów w zakresie:

• systemu kontroli wewnętrznej,
• potwierdzenia zgodności rezerw z politykami i schematami premiowymi i motywacyjnymi, w tym w kontekście dotyczących ich wytycznych KNF i EUNB,
• Polityki Szacunek i Godność (dotyczącej spraw zgłaszanych przez pracowników na wydzielone kanały komunikacyjne), pozytywnie oceniając adekwatność i skuteczność procedur anonimowego zgłaszania naruszeń,
• nadzoru zgodności działalności z prawem w zakresie usług powierniczych,
• działalności bancassurance, ze szczególnym uwzględnieniem wskaźników odmowy wypłaty roszczeń i przedterminowo rozwiązywanych umów ubezpieczeniowych,
• przeciwdziałaniu praniu pieniędzy,
• oceny BION Banku,
• działalności maklerskiej prowadzonej przez Biuro Maklerskie oraz na podstawie art. 70 ust. 2 Prawa bankowego,
• rotacji pracowników,
• najistotniejszych z perspektywy Banku zagadnień podatkowych oraz w zakresie rachunkowości,
• przeglądu regulacji wewnętrznych,
• outsourcingu,
• wysłuchania Dyrektora Banku zarządzającego Pionem Prawnym i Zapewnienia Zgodności w związku z jego rezygnacją z zajmowanego stanowiska.

Komitet otrzymywał także regularnie informacje na temat zagadnień ładu wewnętrznego w Banku, w tym dot. implementacji Rekomendacji Z KNF. Komitet rozpatrywał projekty regulacji wewnętrznych w tym zakresie oraz rekomendował Radzie Nadzorczej ich przyjęcie.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Komitetu, w 2022 roku odbył on indywidualne spotkania z Wiceprezesem Zarządu Banku zarządzającym Pionem Zarządzania Ryzykiem, z Dyrektorem Banku zarządzającym Pionem Prawnym i Zapewnienia Zgodności, Dyrektorem Obszaru Audytu Wewnętrznego oraz Audytorem Zewnętrznym (PwC).

Komitet prowadzi bieżący przegląd swoich prac i ich wyników. Jednym z elementów takiego przeglądu są dyskusje dotyczące formuły posiedzeń Komitetu oraz skuteczności procesów sprawozdawczych.

4.4. Komitet ds. Ryzyka

Rola i zadania

Misją Komitetu ds. Ryzyka jest wspierania Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej obowiązków wobec akcjonariuszy i innych interesariuszy w zakresie: (i) bieżącego monitorowania systemu zarządzania ryzykiem, (ii) odpowiedniego podejścia do zarządzania ryzykiem, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami organów nadzorczych oraz standardami rynkowymi, (iii) akceptowalnego poziomu ryzyka, odzwierciedlonego w politykach i limitach ryzyka, (iv) ścisłego nadzoru nad bardziej istotnymi ryzykami biznesowymi podejmowanymi przez Bank oraz (v) odpowiedniości ogólnej struktury zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu należy w szczególności:

• opiniowanie całościowej bieżącej i przyszłej gotowości Banku do podejmowania ryzyka;
• opiniowanie opracowanej przez Zarząd Banku strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku oraz przedkładanych przez Zarząd informacji dotyczących realizacji tej strategii;
• wspieranie Rady w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku przez kadrę kierowniczą wyższego szczebla;
• weryfikacja, czy ceny pasywów i aktywów oferowanych klientom w pełni uwzględniają model biznesowy Banku i jego strategię w zakresie ryzyka, a w przypadku gdy ceny te nie odzwierciedlają w odpowiedni sposób rodzajów ryzyka zgodnie z tym modelem i tą strategią, przedstawianie Zarządowi Banku propozycji mających na celu zapewnienie adekwatności cen pasywów i aktywów do tych rodzajów ryzyka;
• uczestniczenie w procesie powoływania / odwoływania Członka Zarządu odpowiadającego za zarządzanie ryzykiem poprzez wydawanie opinii w tym zakresie przekazywanej Komitetowi Nominacji;
• wydawanie opinii w procesie powoływania i odwoływania Członka Zarządu odpowiadającego za zarządzanie ryzkiem, a także opiniowanie jego rocznych celów i ich wykonania.

Zadania Komitetu znajdują odpowiednie odzwierciedlenie w przyjętym rocznym planie prac, zgodnie z którym Komitet wypełnia swoje obowiązki.

Regulamin

Komitet działa zgodnie z Regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą (uchwała nr 152/2021 z dnia 8 grudnia 2021 r.). W 2022 r. Komitet dokonał przeglądu swojego regulaminu i nie zidentyfikował konieczności wprowadzenia w nim zmian.

Skład Komitetu

W 2022 r. Komitet ds. Ryzyka działał w następującym składzie:

• Pan Jerzy Surma Przewodniczący,
• Pani Dominika Bettman,
• Pan David Hexter,
• Pan John Power.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W 2022 r. Komitet odbył 6 posiedzeń, w których uczestniczyli wszyscy Członkowie, za wyjątkiem Pana Davida Hextera oraz Pana Johna Power, którzy uczestniczyli w pięciu posiedzeniach.

Wszyscy Członkowie Komitetu uczestniczyli także w 3 sesjach wspólnych z Komitetem Audytu i Zapewniania Zgodności Rady Nadzorczej.

Stałymi uczestnikami posiedzeń Komitetu są także: przedstawiciele Audytora Banku, Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem, Członek Zarządu zarządzający Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Finansami, Dyrektor Banku zarządzający Pionem Prawnym i Zapewnienia Zgodności oraz Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego, a także inni Członkowie Zarządu oraz kadry zarządzającej Banku zapraszani na posiedzenia Komitetu w celu przedstawienia raportów i omówienia kwestii dotyczących zarządzanych przez nich obszarów.

Działalność Komitetu w 2022 r.

Komitet, wykonując swoje zadania, bierze pod uwagę, że poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez Bank działalnością musi być adekwatny do skali oraz rodzaju prowadzonej działalności; tryb zarządzania ryzykiem określają standardy obowiązujące w sektorze bankowym oraz wytyczne zawarte w regulacjach i rekomendacjach nadzorczych, obejmujące m.in. ryzyko operacyjne, ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe oraz ryzyko płynności.

Uwzględniając powyższe, w 2022 r, najważniejsze obszary prac Komitetu objęły:

• monitorowanie bieżącego profilu ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. w oparciu o raporty Tablice Ryzyka oraz monitorowanie poziomu wykorzystania limitów wewnętrznych, z perspektywy bieżącej strategii biznesowej i otoczenia makroekonomicznego;
• przeglądy i ocenę Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia wielkości akceptowalnego poziomu ryzyka, a także opinie i rekomendacje dla Rady dotyczące przekroczenia limitów;
• kompleksowy przegląd i ocenę polityk kredytowych oraz portfela kredytowego, w tym w zakresie kredytów niepracujących;
• ocenę poziomu cen aktywów i pasywów oferowanych klientom;
• przegląd w zakresie zarządzania ryzykiem modeli;
• przegląd i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia Wewnętrznej oceny adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska S.A. (Raport ICAAP) oraz Raportu na temat procesu wewnętrznej oceny zasobów płynności (Raport ILAAP);
• przegląd zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym w zakresie ciągłości biznesowej, bezpieczeństwa informacji, ryzyka outsourcingu i insourcingu, przeciwdziałania przestępstwom w odniesieniu do wszystkich obszarów działalności Banku, w tym wykrywania fraudów w bankowości elektronicznej;
• przegląd zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej w spółkach zależnych Banku (Santander-AVIVA, Santander TFI, Santander Consumer Bank, Santander Leasing oraz Santander Factoring) oraz w różnych obszarach działalności Banku (Multikanałowe Centrum Komunikacji, Centralny Obszar Operacji Bankowych, Pion Bankowości Biznesowej i Inwestycyjnej – w tym Obszar Rynków Finansowych oraz Skarb, Biuro Maklerskie, Bankowość Oddziałowa – sieć oddziałów i placówek partnerskich, bankowość mobilna i internetowa, Wealth Management);
• przegląd zasobów i planów sukcesji w Pionie Zarządzania Ryzykiem, a także przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie oceny kompetencji Członków Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym;
• rekomendacje dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia strategii oraz polityk dotyczących ryzyk występujących w działalności Banku, a także aktualizacji tych aktów, w tym Strategii Zarządzania Ryzykiem, Strategii Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym, Metodyki Funkcjonowania Matrycy Funkcji Kontroli, Strategii NPE na lata 2023-2025 wraz z planem operacyjnym;
• zbadanie pod kątem ryzyka trzyletniego planu finansowego oraz planu strategicznego.

Komitet dokonał przeglądu regulacji dotyczących struktury zarządzania i nadzoru ALM oraz zmian do Awaryjnego Planu Kapitałowego oraz do przepisów i procedur dotyczących Zarządzania Sytuacjami Nadzwyczajnymi i przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie ich zatwierdzenia.

Komitet szczególną uwagę poświęcił także: (i) ryzykom związanym z wojną w Ukrainie; (ii) ryzykom związanym ze środowiskiem teleinformatycznym Banku, w tym w ramach regularnych przeglądów raportów Cyber security Dashboard, a także bezpieczeństwu informacji, planom działań prewencyjnych na wypadek niedostępności systemów IT, jakości danych i realizacji Strategii Cyberbezpieczeństwa; (iii) Strategii Cyberbezpieczeństwa na lata 2022-2023 (iv) ryzykom związanym z portfelem hipotecznych kredytów walutowych w kontekście ryzyka (w tym kwestie dotyczące rezerw) oraz ryzykom związanym z wakacjami kredytowymi; (v) kosztom ryzyka.

W ramach przeglądów poszczególnych obszarów ryzyka, Komitet monitorował także tryb identyfikacji ryzyk a także wyniki inspekcji KNF oraz audytów przeprowadzanych przez Obszar Audytu Wewnętrznego i Audytora Zewnętrznego, jak również podejmowania działań naprawczych czy wdrażania rekomendacji w/w podmiotów.

Ponadto, istotnym zagadnieniem w 2022 roku pozostawały walutowe kredyty hipoteczne.

Komitet w ramach wspólnych posiedzeń z Komitetem Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej, analizował i nadzorował status nieprawidłowości Systemu Kontroli Wewnętrznej oraz kwestie związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniem finansowaniu terroryzmu.

Jednym z zadań Komitetu ds. Ryzyka jest nadzorowanie testów warunków skrajnych przeprowadzanych przez Bank zgodnie z własnymi założeniami oraz w odniesieniu do wymogów określonych przez KNF. Testy te stanowią jeden z elementów procesu zarządzania ryzykiem kredytowym, służący do oceny: (i) potencjalnego wpływu zdarzeń zachodzących w otoczeniu, zmian we wskaźnikach finansowych i makroekonomicznych, a także zmian w profilu ryzyka na sytuację Banku i Grupy; (ii) zmian jakości portfeli kredytowych w przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń. Wyniki testów warunków skrajnych są ściśle powiązane z przeglądem Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy, dostarczając informacji zarządczej o adekwatności ustalonych limitów i alokowanego kapitału wewnętrznego.

Komitet otrzymuje cykliczne raporty na temat profilu ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. W szczególności dotyczą one: (i) wykonania w stosunku do wielkości akceptowalnego poziomu ryzyka i odchyleń w tym zakresie; (ii) trendów w zakresie ryzyka; (iii) koncentracji ryzyka; (iv) kluczowych wskaźników efektywności.

5. Samoocena Rady Nadzorczej w 2022 roku

Zgodnie z Rekomendacją Z KNF nr 8.9, Rada Nadzorcza dokonała samooceny skuteczności jej działania.

W 2022 roku Rada Nadzorcza działała w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki określone w przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych, Prawie bankowym, Statucie Banku oraz w zaleceniach i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, a także wynikające z przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

Regulacje wewnętrzne dotyczące funkcjonowania Rady są adekwatne do skali i rodzaju działalności Banku, zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami, zapewniają odpowiedni skład Rady oraz efektywne wykonywanie zadań nadzorczych. Skład i struktura Rady Nadzorczej, w tym liczba niezależnych członków, są odpowiednie do wielkości i złożoności struktury organizacyjnej Banku. Zarządzanie sukcesją odbywa się w sposób prawidłowy, przyjęte są także adekwatne zasady zachowania ciągłości pracy Rady Nadzorczej.

Rada odbywała swoje posiedzenia z częstotliwością zapewniającą właściwe zajmowanie się wszystkimi sprawami Spółki należącymi do jej kompetencji, uzyskiwała wszelkie wymagane dokumenty i informacje, a także na bieżąco występowała do Zarządu i otrzymywała wyjaśnienia dotyczące Banku i jego Grupy kapitałowej.

Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, co potwierdza mi.in. ich wysoka frekwencja podczas wszystkich posiedzeń Rady (średnio 96,09 %) i jej Komitetów, a także aktywny udział Członków, zgłaszanie uwag i pytań, prowadzenie dyskusji w przedmiocie zagadnień prezentowanych przez Zarząd.

Wszelkie kwestie uznane przez Radę lub jej Komitety za istotne z perspektywy nadzoru nad działalnością Banku, podlegały wnikliwej analizie i – na podstawie szczegółowych zapytań oraz uzgodnień z Zarządem – efektywnemu monitoringowi, zarówno na poziomie Komitetów Rady lub podczas jej posiedzeń.

Dobrą praktyką było cykliczne odbywanie połączonych posiedzeń Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka, w celu szczegółowej analizy wybranych zagadnień, z perspektywy kompetencji i zadań tych Komitetów. Usprawnia to nadzór oraz pozwala na kompleksowe podejście do kwestii o szczególnie istotnym znaczeniu.

W swoim postępowaniu Członkowie Rady kierowali się interesem Banku oraz niezależnością opinii i osądów.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej indywidualnie oraz Rada Nadzorcza – zbiorowo, jako organ kolegialny, spełniają kryteria odpowiedniości wynikające z przepisów prawa oraz wytycznych regulatorów.

Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych Członków, ich aktywny udział zarówno w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak i jej komitetów, zapewniał prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz właściwy, efektywny i skuteczny nadzór nad działalnością Banku w 2022 r.

II. Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2022 rok, sprawozdania Zarządu Banku z działalności w 2022 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku

1. Badanie sprawozdań finansowych za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 32 ust. 1 oraz ust. 6 Statutu Banku Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania finansowego Banku za 2022 r., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2022 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2022 r., obejmującego Sprawozdanie z działalności Banku za 2022 r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Powyższe dokumenty zostaną przedłożone przez Zarząd Banku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

Badanie powyższych Sprawozdań Rada Nadzorcza uchwałą nr 24/2021 z dnia 23 lutego 2021 r., powierzyła PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. ("PwC", "biegły rewident").

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2022 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022, a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdania finansowe zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań finansowych co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Santander Bank Polska S.A., przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Banku i Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego, a także przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022. Są one zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i statutem Banku.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 roku (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A.)", pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Banku i Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Banku i Grupy, i nie zawiera istotnych zniekształceń. Zamieszczone w sprawozdaniu "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r." uwzględnia wszystkie wymagane składowe, a "Oświadczenie na temat informacji niefinansowych" stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu Banku.

Opinie PwC, o których mowa wyżej, są spójne ze sprawozdaniem dodatkowym sporządzonym przez biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności.

Dokonując powyższych ocen, Rada Nadzorcza uwzględniła także rekomendację Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, przedstawioną podczas posiedzenia Rady w dniu 21 lutego 2023 roku.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza postanowiła uchwałą nr 4/2023 a dnia 21 lutego 2023 r. przyjęć pozytywną ocenę:

• Sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2022,
• Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r., obejmujące Sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A.

a uchwałą nr 6/2023 z dnia 21 lutego 2023 roku postanowiła przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu celem zatwierdzenia w/w dokumenty.

2. Badanie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku

W dniu 22 marca 2023 roku Rada Nadzorcza oceniła rekomendację Zarządu w zakresie podziału zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku w kwocie 2 449 042 525,50 zł w następujący sposób:

• na kapitał rezerwowy przeznaczyć kwotę 72 357 000,00 zł,
• na kapitał dywidendowy utworzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwałą nr 6 z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie podziału zysku oraz utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała Nr 6") ("Kapitał dywidendowy") kwotę 2 376 685 525,50 zł.

W dniu 22 marca 2023 roku Rada Nadzorcza oceniła także rekomendację Zarządu w sprawie podziału niepodzielonego zysku osiągniętego w związku z transakcją sprzedaży udziałów w spółkach AVIVA, zaksięgowanego w kategorii Inne całkowite dochody w następujący sposób:

na Kapitał dywidendowy utworzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Uchwałą nr 6 przeznaczyć kwotę 840 886 574,78 zł.

Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie powyższe rekomendacje, uwzględniając m. in. następujące okoliczności.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. współczynniki kapitałowe wyniosły odpowiednio:

• współczynnik kapitału Tier I (T1) dla Banku 19,74% i dla Grupy Kapitałowej Banku 17,54%,
• współczynnik kapitałowy ogółem dla Banku 21,80% i dla Grupy Kapitałowej Banku 19,27%.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku Bank, w zakresie podstawowych kryteriów określonych w stanowisku Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF ") z dnia 6 grudnia 2022 r. w sprawie polityki dywidendowej banków komercyjnych na 2023 r. ("Polityka dywidendowa "), w zakresie podstawowych kryteriów Polityki dywidendowej, spełniał wymagania kwalifikujące do wypłaty do 100% dywidendy z zysku Banku wypracowanego w okresie 01.01.2022 r. - 31.12.2022 r. Dodatkowo, po uwzględnieniu jakości portfela kredytowego Banku, mierzonej udziałem należności niepracujących w łącznym portfelu należności sektora niefinansowego, z uwzględnieniem instrumentów dłużnych, stopa możliwej wypłaty dywidendy, z uwagi na dobrą jakość kredytową, pozostała na poziomie 100%. Jednocześnie Bank nie posiada w portfelu należności od sektora niefinansowego ponad pięcioprocentowego udziału walutowych kredytów mieszkaniowych dla gospodarstw domowych.

Biorąc pod uwagę brak dodatkowych korekt, KNF poinformowała, że Bank spełnia wymogi do wypłaty dywidendy na poziomie do 100% zysku netto za 2022 r.

Jednakże KNF wskazała, że "uwzględniając niepewność dotyczącą sytuacji makroekonomicznej, a także mając na względzie: (i) dynamiczne zmiany w otoczeniu sektora bankowego, (ii) ryzyka, na które wyeksponowany jest Bank, w tym przede wszystkim ryzyko związane, z rozstrzygnięciem TSUE w sprawie C-520/21, które może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Banku, (iii) potencjalne pogorszenie jakości kredytowej związane z podwyższoną inflacją, ograniczeniem wzrostu gospodarczego, a także wysokimi kosztami obsługi zadłużenia przez kredytobiorców, (iv) zapewnienie stabilności działania Banku w kolejnych okresach, jak również jego dalszy rozwój", oraz

zaleciła:

• niewypłacanie przez Santander Bank Polska S.A. dywidendy z zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., do czasu wydania rozstrzygnięcia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie zwrotu dodatkowych środków ponad wypłacone w wykonaniu umowy unieważnionej na podstawie klauzul abuzywnych umowy kredytu frankowego (w związku z pytaniem Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie – sprawa C-520/21),
• niewypłacanie przez Santander Bank Polska S.A. dywidendy z zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., po wydaniu rozstrzygnięcia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, o którym mowa w pkt 1, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru,
• niepodejmowanie, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru, innych działań, w szczególności pozostających poza zakresem bieżącej działalności biznesowej i operacyjnej, mogących skutkować obniżeniem funduszy własnych, w tym również ewentualnych wypłat dywidend z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz odkupów lub wykupów akcji własnych.

Biorąc pod uwagę aktualny i planowany poziom adekwatności kapitałowej Banku, zapewniający bezpieczeństwo działalności oraz mając na uwadze zalecenia KNF w zakresie utrzymywania odpowiedniego poziomu funduszy własnych i polityki dywidendowej Banku, w tym również stanowisko KNF z dnia 16 marca 2023 r., Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała rekomendacje Zarządu.

Rekomendowany sposób podziału zysku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie wykluczy możliwości podjęcia ewentualnej decyzji przez Zarząd o wypłacie zysku dla akcjonariuszy w postaci zaliczek na poczet dywidendy i wykorzystaniu w tym celu Kapitału dywidendowego, na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z § 50 ust. 4 Statutu Banku.

Będzie to uwarunkowane w szczególności uzyskaniem przez Bank pozytywnego stanowiska KNF po wydaniu rozstrzygnięcia TSUE w sprawie C-510/21 oraz aktualną sytuacją gospodarczą i rynkową.

Ewentualna decyzja Zarządu o wypłacie zaliczek na poczet dywidendy będzie także wymagała zgody Rady Nadzorczej Banku.

III.Ocena działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2022 roku

Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sytuacji Banku i Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym dotyczących raportowania i działalności operacyjnej.

1. Działalność Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 roku

Wzrost gospodarczy

Polska gospodarka dobrze rozpoczęła 2022 rok, później jednak zwalniała, m.in. ze względu na inwazję Rosji na Ukrainę i wywołany nią wzrost cen surowców energetycznych oraz zaburzenia w handlu międzynarodowym. W I kw. roku wzrost PKB wyniósł 8,6% r/r, a w IV kw. ok. 2% r/r. Średnio w całym roku wzrost wyniósł 4,9% wobec 6,8% w 2021 r. Wybuch wojny, wysoka dynamika odbicia gospodarczego po pandemii oraz luźna polityka gospodarcza przyczyniły się do bardzo mocnego przyśpieszenia wzrostu cen, a inflacja osiągnęła bardzo wysokie poziomy. Ceny rosły wyraźnie szybciej niż wynagrodzenia, a pod koniec roku realny spadek wynagrodzeń był najmocniejszy od lat. Miało to przełożenie na dużo gorsze wyniki konsumpcji prywatnej. Wyższe stopy procentowe wpłynęły z kolei na mocne spowolnienie na rynku kredytowym oraz mieszkaniowym.

Inflacja

W 2022 r. inflacja średniorocznie wyniosła ok. 14,3%. Szczytinflacji przypadł na październik - 17,9% r/r. W kolejnych dwóch miesiącach lekko się obniżyła, do 16,6% w grudniu. Silny wzrost cen w szczególności dotyczył cen energii, paliw oraz żywności. Inflacja bazowa (po wyłączeniu cen żywności i energii) również osiągała rekordowe poziomy i średnio wyniosła ok. 9,0% r/r, a inflacja PPI (cen producentów) ok. 22,5% r/r.

Polityka pieniężna

Bardzo wysoka inflacja skłoniła Radę Polityki Pieniężnej do kontynuowania podwyżek rozpoczętych w 2021 r. i stopa referencyjna NBP wzrosła do 6,75% z 1,75% na początku roku.

Rynek kredytowy i depozytowy

Cały portfel kredytowy w sektorze bankowym wzrósł w 2022 r. o 0,6% (po oczyszczeniu z efektów walutowych) po wzroście o 4,4% w 2021 r. Słabnący wzrost gospodarczy oraz bardzo mocny wzrost stóp procentowych przełożył się na obniżenie popytu na kredyt. W szczególności sprzedaż kredytów hipotecznych, w grudniu ich łączna wartość była o 1,6% niższa niż rok wcześniej, podczas gdy w 2021 r. wolumen wzrósł o 12,5%. Wartość kredytów konsumpcyjnych spadła z kolei o 3% (po oczyszczeniu z efektów walutowych). Przedsiębiorstwa w pierwszej części roku zgłaszały zwiększony popyt na finansowanie bieżącej działalności, ale osłabł on w kolejnych miesiącach. Na koniec roku wolumen kredytów dla firm był o 9% wyższy niż rok wcześniej (po oczyszczeniu z efektów walutowych).

Depozyty wzrosły o 5,8% r/r, w tym od osób prywatnych o 4,4% r/r i od firm o 11,6% r/r. Wzrost stóp procentowych wpłynął na zwiększenie atrakcyjności depozytów terminowych, ich wolumen wzrósł o 90,7% r/r przy spadku wolumenu depozytów bieżących o 10,9% r/r.

Rachunek zysków i strat

Zysk przed opodatkowaniem Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 31 grudnia 2022 r. wyniósł 4 353,0 mln zł i zwiększył się o 111,5% r/r, a zysk należny akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 2 799,1 mln zł i był wyższy o 151,8% r/r.

Porównywalny zysk przed opodatkowaniem zwiększył się o 136,0% r/r a porównywalny zysk należny akcjonariuszom podmiotu dominującego zwiększył się o 146,2% r/r (założenia dotyczące porównywalności zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Grupy).

Poziom skonsolidowanego zysku przed opodatkowaniem za 2022 r. został ukształtowany przez wysoki wynik z tytułu odsetek (+61,9% do 9 652,3 mln zł), będący konsekwencją podwyżek stóp procentowych NBP i tempa rozwoju portfeli kredytowych Grupy. Dynamikę wzrostu wyniku z tytułu odsetek obniżyły tzw. "wakacje kredytowe", których szacowany skutek finansowy (1 544,4 mln zł) zaliczono w ciężar III i IV kwartału.

Wzrost stóp procentowych oddziaływał niekorzystnie na wynik handlowy i rewaluację (-141,2 mln zł r/r) oraz wynik na pozostałych instrumentach finansowych (-118,0 mln zł r/r) z uwagi na wzrost rentowności papierów dłużnych, niższą wycenę instrumentów kapitałowych oraz gorszy wynik na instrumentach pochodnych.

Poza wynikiem z tytułu odsetek korzystny wpływ na skonsolidowany wynik miały niższe odpisy aktualizacyjne na oczekiwane straty kredytowe (-20,4% r/r), które odzwierciedlają stabilną sytuację finansową klientów w I połowie 2022 r. z zaznaczającymi się w II połowie 2022 r. oznakami pogorszenia ze względu na niekorzystne warunki i perspektywy makroekonomiczne.

W 2022 r. obciążenie rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. z tytułu odpisów netto na oczekiwane straty w portfelu należności kredytowych wyniosło 894,7 mln zł. Ujęte w tej kwocie odpisy netto Grupy Santander Consumer Bank S.A. osiągnęły wartość 33,3 mln zł i były niższe r/r o 84,5%.

Zyskowność wzmocnił ponadto wyższy wynik z tytułu prowizji bankowych (+3,2% r/r), wygenerowany zwłaszcza przez usługi wymiany walutowej, kredytowe, ubezpieczeniowe i z zakresu kart debetowych.

Zysk brutto za 2022 r. mocno obciążyły koszty ryzyka prawnego i ugód z tytułu walutowych kredytów hipotecznych (+34,3% r/r) oraz koszty pracownicze i działania (+25,4% r/r), obejmujące wpłatę Grupy na fundusz pomocowy utworzony przez banki uczestniczące w instytucjonalnym systemie ochrony oraz składki na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców i fundusz restrukturyzacji banków BFG.

Zwiększył się ponadto podatek od instytucji finansowych (+27,1% r/r) z powodu wzrostu bazy aktywów stanowiących podstawę jego naliczenia. Równolegle zmniejszyły się przychody z dywidend (-102,3 mln zł r/r), co jest konsekwencją sprzedaży w 2021 r. trzech spółek ubezpieczeniowych z Grupy Aviva zakwalifikowanych do portfela inwestycyjnych aktywów finansowych Santander Bank Polska S.A.

Całkowite koszty operacyjne Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r. wyniosły 4 697,7 mln zł i zwiększyły się o 17,8% r/r pod wpływem wzrostu wynagrodzeń, uczestnictwa Banku w nowo utworzonym instytucjonalnym systemie ochrony, obowiązkowej wpłaty naj Fundusz Wsparcia Kredytobiorców oraz rosnących kosztów działania z tytułu eksploatacji systemów informatycznych i marketingu. Negatywnie oddziaływały również zmiany stawek cenowych pod wpływem inflacji.

W ujęciu porównywalnym, tj. po wyeliminowaniu wpływu wpłat na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców oraz składek na fundusze działające na rzecz stabilności systemu bankowego w ramach instytucjonalnego i obligatoryjnego systemu ochrony, całkowite porównywalne koszty operacyjne wzrosły o 2,4% r/r.

W 2022 r. obciążenie rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. z tytułu odpisów netto na oczekiwane straty w portfelu należności kredytowych wyniosło 894,7 mln zł i było niższe o 20,4% r/r. Ujęte w tej kwocie odpisy netto Grupy Santander Consumer Bank S.A. osiągnęły wartość 33,3 mln zł i były niższe r/r o 84,5%.

Aktywa

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. aktywa ogółem Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. wyniosły 259 167,2 mln zł i wzrosły w skali roku o 6,6%, głównie za sprawą portfela należności z tytułu transakcji z przyrzeczeniem odkupu, należności od klientów i banków oraz aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu. Wielkość i strukturę sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy determinuje jednostka dominująca, której udział w całości skonsolidowanych aktywów stanowił 91,9% w porównaniu z 89,2% na koniec grudnia 2021 r.

Portfel kredytowy

Na dzień 31 grudnia 2022 r. skonsolidowane należności brutto od klientów wyniosły 158 392,7 mln zł i zwiększyły się o 4,0% w porównaniu z końcem 2021r.

Należności od klientów indywidualnych zmniejszyły się o 1,9% r/r i na koniec grudnia 2022 r. wyniosły 81 483 mln zł. Największą składową tego agregatu są kredyty na nieruchomości mieszkaniowe o wartości brutto 53 176 mln zł, które spadły o 2,9% r/r z powodu spowolnienia na rynku kredytów hipotecznych oraz wzrostu korekty wartości bilansowej brutto związanej z ryzykiem prawnym kredytów hipotecznych w walutach obcych. Kredyty gotówkowe osiągnęły poziom 21 034 mln zł (+1,1% r/r).

Należności od podmiotów gospodarczych i sektora publicznego (z uwzględnieniem należności faktoringowych) zwiększyły się o 11,4% r/r do 64 833 mln zł pod wpływem wyższego wykorzystania linii w rachunku bieżącym przez klientów biznesowych oraz wzrostu ekspozycji z tytułu kredytów terminowych, w tym na cele inwestycyjne w segmencie Bankowości Biznesowej i Korporacyjnej oraz Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej.

Koszt ryzyka kredytowego w Grupie Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. wyniósł 0,59% wobec 0,76% w poprzednim roku.

Na 31 grudnia 2022 r. wskaźnik kredytów niepracujących wyniósł 4,95%, a wskaźnik pokrycia odpisem aktualizacyjnym należności niepracujących osiągnął poziom 57,5%.

Kapitały i zobowiązania

Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania wobec klientów wyniosły 196 496,8 mln zł i zwiększyły się o 6,0% r/r w związku z silnym napływem środków w ostatnim kwartale roku.

Wzrosły "zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu i pochodne instrumenty zabezpieczające" (+61,1% r/r), głównie za sprawą transakcji stopy procentowej i walutowych, a także "zobowiązania wobec banków i z tytułu transakcji z przyrzeczeniem odkupu" (+29,4% r/r), odzwierciedlając zwiększoną aktywność Grupy na rynku transakcji sell-buy-back.

"Zobowiązania podporządkowane i z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych" zmniejszyły się w ciągu 2022 r. o 22,0%, w tym zobowiązania z tytułu emisji spadły o 27,1% r/r do 9 330,6 mln zł, co jest wypadkową emisji instrumentów dłużnych o łącznej wartości nominalnej 5 426,4 mln zł oraz wykupu papierów wartościowych w terminie ich zapadalności na kwotę 9 088,0 mln zł.

W ramach Programu EMTN Bank wyemitował obligacje senioralne nieuprzywilejowane o wartości nominalnej 500 mln euro, które w całości zostały objęte przez Banco Santander. Są to obligacje o stałym kuponie z terminem zapadalności przypadającym na 30 marca 2024 r. Spółka Santander Leasing S.A. wyemitowała trzy serie obligacji rocznych o łącznej wartości nominalnej 1 235 mln zł z opcją put i oprocentowaniem opartym o WIBOR 3M. Emisje objęte są poręczeniem Banku. Spółka Santander Factoring Sp. z o.o. wyemitowała obligacje półroczne oprocentowane wg stawki WIBOR 1M o wartości nominalnej 150 mln zł.

Depozyty

Na dzień 31 grudnia 2022 r. skonsolidowane zobowiązania wobec klientów wyniosły 196 496,8 mln zł i zwiększyły się o 6,0% r/r. W 2022 r. odnotowano dynamiczny przypływ środków pod koniec roku, zwłaszcza na rachunkach podmiotów gospodarczych.

Baza depozytowa klientów indywidualnych osiągnęła wartość 107 927,3 mln zł i wzrosła o 1,6% w porównaniu z końcem grudnia 2021 r. Saldo depozytów terminowych zwiększyło wartość o 147,5% do 34 841,9 mln zł, głównie w wyniku transferu środków z kont oszczędnościowych i środków bieżących. W ciągu całego roku ważnym czynnikiem wzrostu lokat były też przepływy z funduszy inwestycyjnych dotkniętych skutkami bessy na rynku akcji i obligacji w związku z podwyższoną niepewnością na tle sytuacji geopolitycznej i makroekonomicznej.

Wartość zobowiązań wobec podmiotów gospodarczych i sektora publicznego zwiększyła się o 12,0% r/r do 88 569,5 mln zł pod wpływem wzrostu depozytów terminowych w tempie 105,6% do 21 605,6 mln zł przy jednoczesnym spadku środków bieżących o 4,0% do 62 895,6 mln zł.

Kurs akcji Santander Bank Polska S.A.

2022 rok był bardzo trudny dla GPW w Warszawie, a w szczególności dla sektora bankowego. Wskaźnik WIG-Banki zanotował blisko 28-procentową przecenę. W tym samym czasie kurs Santander Bank Polska S.A. zniżkował o około 26% i podobnie jak większość spółek w ostatnim kwartale roku zdołał poprawić notowania. Najwyżej akcje Banku wyceniano 12 stycznia, kiedy to kurs zamknięcia wynosił 385 zł, zaś roczne minimum odnotowano 10 października przy cenie zamknięcia dnia na poziomie 191,70 zł. Wpływ na te wyniki miały przede wszystkim negatywne zjawiska gospodarcze spowodowane przez wybuch wojny w Ukrainie. Przyspieszająca gwałtownie inflacja, a za nią podwyższone stopy procentowe, przestały wspierać wyceny krajowych banków, gdy rząd wprowadził tzw. "wakacji kredytowych".

Rating

Santander Bank Polska S.A. współpracuje z agencjami ratingowymi Fitch Ratings oraz Moody's Investors Service, które dokonują oceny jego wiarygodności finansowej w oparciu o dwustronne umowy.

W dniu 5 sierpnia 2022 r. agencja Fitch Ratings umieściła rating indywidualny Santander Bank Polska S.A. (VR) na liście obserwacyjnej ze wskazaniem negatywnym, a 14 września 2022 r. obniżyła ww. rating z "bbb+" do "bbb" i usunęła go z listy obserwacyjnej. Jednocześnie podtrzymany został długoterminowy rating (IDR) Banku na poziomie "BBB+ z perspektywą stabilną".

Jako powód obniżenia ratingu VR Santander Bank Polska S.A. podano zwiększoną presję otoczenia gospodarczego na profil kredytowy Banku w związku z rządowymi działaniami interwencyjnymi w polskim sektorze bankowym.

Zgodnie z uzasadnieniem agencji Fitch Ratings, zarówno długoterminowy rating IDR, jak i rating wsparcia akcjonariuszy SSR Banku wynikają z wysokiego prawdopodobieństwa otrzymania wsparcia ze strony jednostki dominującej, tj. Banco Santander S.A. z oceną A-/stabilna/a-, który na koniec grudnia 2022 r. był drugim pod względem kapitalizacji bankiem w strefie euro i 37. na świecie.

Rating indywidualny (VR) Santander Bank Polska S.A. odzwierciedla solidną pozycję kapitałową Banku, adekwatne finansowanie i płynność, powtarzalne zyski i dobrą jakość aktywów przy znacznej ekspozycji na ryzyko generowane przez otoczenie gospodarcze. Dodatkowym obciążeniem dla zyskowności Banku są koszty ryzyka prawnego związanego z portfelem kredytów hipotecznych w walutach obcych.

W dniu 20 grudnia 2022 r. agencja Moody's Investors Service potwierdziła dotychczasowe ratingi Santander Bank Polska S.A. w następstwie "interwencyjnych" inicjatyw rządowych (m.in. "wakacje kredytowe" dla kredytów hipotecznych w walutach i wyższe składki na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców) oddziałujących niekorzystnie na wyniki finansowe oraz klimat inwestycyjny wokół krajowego sektora bankowego, począwszy od III kwartału 2022 r. Efektem wdrożenia ww. rozwiązań jest obniżenie oceny profilu makroekonomicznego Polski o jeden szczebel (z "silnej-" na "umiarkowaną+"), tj. miary służącej do szacowania prawdopodobieństwa zapaści banków. Pogarszają się ponadto warunki makroekonomiczne, zwiększając ekspozycję banków na ryzyko, ze szczególnym uwzględnieniem podmiotów posiadających portfele kredytów hipotecznych we frankach szwajcarskich.

Potwierdzone zostały zarówno krótkoterminowe, jak i długoterminowe ratingi i oceny przyznane Santander Bank Polska S.A., a także dotychczasowa stabilna perspektywa utrzymania oceny dla długoterminowych depozytów.

Długoterminowa ocena dla depozytów na poziomie "A2" z perspektywą stabilną oraz ocena kredytowa i skorygowana ocena kredytowa na poziomie odpowiednio: "baa2" i "baa1" wynikają z wysokiego prawdopodobieństwa otrzymania przez Bank wsparcia od Banco Santander S.A. w razie takiej potrzeby. Jednocześnie kapitalizacja (nawet po dystrybucji zysku) i zyskowność zapewniają organizacji wystarczającą zdolność do absorbowania strat. Bank ma dużą zdolność do generowania przychodu, co powinno z nadwyżką rekompensować potencjalny negatywny wpływ wyższych kosztów (w tym kosztów ryzyka prawnego i spraw sądowych) oraz obciążeń z tytułu odpisów na oczekiwane straty kredytowe. Sytuacja zewnętrzna może przełożyć się na spadek jakości aktywów, niemniej na korzyść Banku przemawia niższy od średniego w sektorze wskaźnik kredytów niepracujących, solidny wskaźnik pokrycia odpisami kredytów niepracujących oraz niski udział kredytów hipotecznych w CHF w portfelu ogółem (4%).

2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w lutym 2023 roku dokonała corocznej oceny adekwatności i skuteczności sytemu kontroli wewnętrznej w Santander Bank Polska S.A. za 2022 rok, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego, na podstawie w szczególności:

• opinii Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, przedstawionej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej,
• uzyskanych informacji Zarządu Banku o sposobie wypełniania zadań, o których mowa w rekomendacjach 1.1. 1.6. Rekomendacji H KNF,
• okresowych raportów komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego oraz informacji uzyskiwanych od podmiotów zależnych, w tym raportowanych przez Przewodniczących Komitetów Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka na podstawie przeglądów dokonywanych przez te Komitety,
• ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta, w tym przedstawionych w ramach omawiania sprawozdania z badania sprawozdań finansowych,
• ustaleń wynikających z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione instytucje w tym ustalenia i zalecenia KNF wydane po inspekcji i po ocenie BION,
• oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, przedstawionej przez Obszar Audytu Wewnętrznego.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, w Banku działa system kontroli wewnętrznej wspomagający procesy decyzyjne i przyczyniający się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem, zapewnienia wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa, międzynarodowymi standardami, regulacjami wewnętrznymi i najlepszymi praktykami.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła i uznała za adekwatny i skuteczny funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej (w tym funkcję kontroli, komórkę do spraw zgodności oraz komórkę audytu wewnętrznego), który jest dostosowany do struktury organizacyjnej, systemu zarządzania ryzykiem, a także do wielkości oraz stopnia złożoności działalności Banku. Obejmuje on wszystkie jednostki Banku oraz podmioty zależne uznane za materialne, tj. Santander Leasing S.A., Santander Factoring sp. z o. o. oraz Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie istotne kontrole, w tym kontrole dotyczące sprawozdawczości finansowej oraz działalności operacyjnej Banku oraz spółek zależnych.

Zarząd Banku jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnianie we wszystkich jednostkach organizacyjnych, komórkach organizacyjnych i stanowiskach organizacyjnych banku funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli, komórkę do spraw zgodności i komórkę audytu wewnętrznego oraz zapewnia niezależność i środki finansowe, aktualizację pisemnych procedur w tym zakresie, a także za ustanowienie kryteriów adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej.

Zarząd Banku zapewnia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w podmiotach zależnych. Spółki zależne uznane za materialne posiadają adekwatne regulacje wewnętrzne oraz udokumentowany model kontroli wewnętrznej, w ramach którego opisane i zarządzane są takie elementy jak zadania, kontrole, funkcje. Elementy te podlegają corocznemu procesowi oceny i certyfikacji.

W Grupie Santander Bank Polska S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej uwzględniający rozwiązania funkcjonujące w Grupie Santander. Zarząd Banku zapewnił zgodność tego systemu z przepisami prawa krajowego i Rekomendacją H, czego potwierdzeniem jest udokumentowana analiza potwierdzająca tę zgodność (mapowanie przyjętego systemu na poszczególne wymagania Rekomendacji H).

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• a) funkcję kontroli, której zadaniem jest zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji;
• b) komórkę do spraw zgodności, której zadaniem jest identyfikacja, ocena, kontrola i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawienie raportów w tym zakresie;
• c) niezależną komórkę audytu wewnętrznego, której zadaniem jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności Systemu Zarządzania Ryzykiem i Systemu Kontroli Wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

Funkcja kontroli jest elementem Systemu Kontroli Wewnętrznej i obejmuje:

• a) wszystkie mechanizmy kontrolne w procesach funkcjonujących w Banku; mechanizmy kontrolne są definiowane przez jednostki organizacyjne w ramach Samooceny Ryzyka Operacyjnego,
• b) niezależne monitorowanie poziome i pionowe przestrzegania tych mechanizmów (w tym weryfikację bieżącą i testowanie); kontrole w ramach niezależnego monitorowania są objęte Grupowym Modelem Kontroli Wewnętrznej,
• c) raportowanie w ramach funkcji kontroli.

Zarząd Banku podejmuje na bieżąco działania mające na celu zapewnienie ciągłości działania Systemu Kontroli Wewnętrznej, poprzez jego odpowiednie zaprojektowanie i wprowadzenie. Zapewnia także właściwą współpracę wszystkich pracowników Banku w ramach funkcji kontroli oraz współpracę z komórką do spraw zgodności, komórką audytu wewnętrznego, a także zapewnia dostęp pracownikom tych komórek do niezbędnych danych i dokumentów źródłowych, w tym zawierających informacje prawnie chronione w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych.

W przypadku wykrycia nieprawidłowości przez system kontroli wewnętrznej Zarząd Banku podejmuje odpowiednie działania w celu usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości, w tym określone środki naprawcze i dyscyplinujące.

Zarząd Banku zapewnia także projektowanie, wprowadzenie i funkcjonowanie Systemu Kontroli Wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A. dostosowane do Systemu Zarządzania Ryzykiem, struktury organizacyjnej, a także do wielkości oraz stopnia złożoności działalności Grupy. Obejmuje on wszystkie jednostki Banku oraz podmioty zależne. Adekwatność i skuteczność Systemu Kontroli Wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A. uwzględnia w szczególności:

• a) stopień skomplikowania funkcjonujących procesów,
• b) zasoby, którymi dysponuje,
• c) ryzyko zaistnienia nieprawidłowości w zakresie poszczególnych procesów, w tym w szczególności w zakresie procesów istotnych,
• d) ocenę dotychczasowej adekwatności i skuteczności pierwszej, drugiej i trzeciej linii obrony.

Zarząd Banku ustanowił następujące kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, które zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą:

• a) stopień wypełnienia celów systemu kontroli wewnętrznej,
• b) stopień realizacji kontroli stanowiących niezależne monitorowanie kluczowych mechanizmów kontrolnych, określonych w Matrycy Funkcji Kontroli,
• c) stopień realizacji planów kontroli dla procesów nieujętych w Matrycy Funkcji Kontroli, a objętych Grupowym Modelem Kontroli Wewnętrznej,
• d) terminowość realizacji oraz skuteczność działań naprawczych oraz dyscyplinujących.

Analiza ustanowionych kryteriów potwierdziła, że system kontroli wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A jest adekwatny i skuteczny. Zidentyfikowano 78¹ nieprawidłowości. Nie zidentyfikowano nieprawidłowości na najwyższym poziomie istotności tj. nieprawidłowości krytycznych. Wśród otwartych nieprawidłowości 2 są sklasyfikowane jako znaczące² . Nieustannie kładziony jest nacisk na terminowe wdrażanie działań naprawczych definiowanych dla stwierdzonych nieprawidłowości w ramach corocznego procesu oceny i certyfikacji.

Dokonując oceny, w zakresie funkcji kontroli Rada Nadzorcza wzięła także pod uwagę sposób wykonywania przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w części B Rekomendacji H KNF.

System kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem opierają się na koncepcji trzech linii obrony.

Pierwsza linia obrony obejmuje zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku i opiera się na jednostkach biznesowych, które w bieżącej działalności generują ryzyka wpływające na osiąganie założonych przez Bank celów. Na pierwszą linię obrony składają się czynności realizowane przez każdego pracownika, w zakresie jakości i poprawności wykonywanych zadań, badanie zgodności wykonywanych czynności z procedurami,

¹ Według stanu na 16 stycznia 2023 r. dla całej Grupy Santander Bank Polska S.A.

² Ze względu na rekomendacje RIA (ang. Recommendation requiring Immediate Attention) dla nieprawidłowości zidentyfikowanych w trakcie badania procesów przeciwdziałania praniu pieniędzy (AUD8815 Raport z audytu przeciwdziałania praniu pieniędzy w SBP) oraz w trakcie badania audytu AUD8786 Nadzór nad obrotem i komunikacją w SBP dotyczącej wzmocnienia nadzoru nad komunikacją głosową i tekstową we wszystkich autoryzowanych kanałach komunikacji.

a także zajmowanie się bieżącym oddziaływaniem i reagowaniem na nieprawidłowości. Dodatkowo pierwsza linia obrony otrzymuje oceny oraz informacje i analizy komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem dotyczące ekspozycji na ryzyko, i uwzględnia je w zarządzaniu ryzykiem, w tym w procesach decyzyjnych. Odpowiedzialność za podejmowane decyzje biznesowe ponosi jednak kierownictwo jednostek biznesowych, znajdujących się w pierwszej linii obrony, a ostatecznie Zarząd Banku zgodnie z posiadanymi kompetencjami.

• Na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powołanych do tego stanowiskach lub komórkach organizacyjnych oraz działalność komórki do spraw zgodności. Zarządzanie ryzykiem w ramach drugiej linii obrony odbywa się niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony. Drugą linię obrony stanowią funkcje wspierające kierownictwo Banku w identyfikacji ryzyka oraz zarządzaniu ryzykiem poprzez dostarczenie odpowiednich narzędzi, regulacji wewnętrznych i technik do zarządzania, monitorowania, weryfikacji bieżącej, testowania oraz raportowania ryzyka, a także funkcje specjalistyczne realizujące czynności kontrolne, których celem jest ocena efektywności działania mechanizmów kontrolnych pierwszej linii. Jednostki w ramach drugiej linii obrony są także odpowiedzialne za wykonywanie działań w ramach monitorowania pionowego, obejmującego weryfikację bieżącą pionową oraz testowanie pionowe. Celem monitorowania pionowego jest weryfikacja przestrzegania mechanizmów kontrolnych w ramach pierwszej linii obrony.
• Trzecią linię obrony stanowi Obszar Audytu Wewnętrznego, którego działalność nadzorowana jest przez Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej Banku. Obszar Audytu Wewnętrznego zapewnia badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, mechanizmów kontrolnych funkcjonujących w ramach pierwszej i drugiej linii obrony oraz systemu zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku. W tym kontekście, Obszar Audytu Wewnętrznego weryfikuje adekwatność pokrycia ryzyk zidentyfikowanych przez Grupę Santander Bank Polska S.A. zgodnie z obowiązującymi politykami zarządczymi, procedurami, a także przepisami wewnętrznymi i zewnętrznymi. W oparciu o wewnętrzną matrycę ryzyka i posiadaną wiedzę, Obszar Audytu Wewnętrznego przeprowadza regularną ocenę obecnych i przyszłych ryzyk w Banku i Grupie Santander Bank Polska S.A., a także opracowuje stosowne roczne plany audytu obejmujące te ryzyka. Uwzględniają one również priorytety wskazane przez kierownictwo Banku, Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności, audytora zewnętrznego oraz instytucje nadzoru bankowego.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i utrzymaniem Systemu Kontroli Wewnętrznej. Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, w tym corocznej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego, w szczególności uwzględniając:

• a) opinię Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności,
• b) informację Zarządu Banku o sposobie wypełnienia jego zadań,
• c) okresowe raporty komórki do spraw zgodności i komórki audytu wewnętrznego,
• d) istotne, z punktu widzenia adekwatności i skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, informacje uzyskane od Grupy Santander, podmiotów zależnych,
• e) ustalenia dokonane przez biegłego rewidenta,
• f) ustalenia wynikające z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione do tego instytucje,
• g) istotne z punktu widzenia adekwatności i skuteczności sytemu kontroli wewnętrznej, oceny i opinie dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Rada Nadzorcza otrzymuje bieżące i dokładne informacje dotyczące ujawnionych nieprawidłowości oraz o podjętych działaniach naprawczych, kompletności i prawidłowości przestrzegania regulacji zewnętrznych i wewnętrznych, adekwatności systemów informatycznych i ich bezpieczeństwa.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność Systemu Kontroli Wewnętrznej w oparciu o informacje uzyskane od komórki do spraw zgodności, komórki audytu wewnętrznego, Zarządu Banku oraz Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności.

Wyniki kontroli oraz oceny ich skuteczności są wykorzystywane do poprawy funkcjonujących procesów i bezpieczeństwa danych oraz infrastruktury Banku, poprzez wprowadzanie odpowiednich zmian w procesach i regulacjach wewnętrznych. Ponadto podlegają one regularnej ocenie przez Obszar Audytu Wewnętrznego.

Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej otrzymuje informację o wyniku szacowania ryzyka braku spełnienia celów ogólnych Systemu Kontroli Wewnętrznej. Przeprowadzona w roku 2022 analiza siły kontroli poprzez ocenę ich konstrukcji i skuteczności wskazuje na niski poziom wpływu zidentyfikowanych słabości w odniesieniu do realizacji celów Systemu Kontroli Wewnętrznej.

W roku 2022 liczba otwartych nieprawidłowości była istotnie wyższa w stosunku do roku ubiegłego: 78³ nieprawidłowości w roku 2022 vs 39 nieprawidłowości w roku 2021. Istotny wzrost odnotowanych nieprawidłowości wynikał głównie z zaleceń KNF przekazanych po inspekcji Banku w 2022 roku i wpływających na System Kontroli Wewnętrznej. W ramach współpracy z jednostkami pierwszej linii obrony kładziony jest stały nacisk na proaktywną współpracę i konieczność adresowania na bieżąco pojawiających się obszarów do doskonalenia w postaci działań naprawczych. Wciąż stała niewielka ilość nieprawidłowości w odniesieniu do całkowitej liczby kontroli (78/1936 co stanowi 4,03% otwartych na koniec 2022 roku) potwierdza dojrzałość Systemu Kontroli Wewnętrznej Grupy oraz skuteczność kontroli funkcjonujących w Santander Bank Polska S.A.

System Kontroli Wewnętrznej adresuje m.in. zgodność działalności Banku z:

wymogami ustawy Sarbanes-Oxley,

³ Według stanu na 16 stycznia 2023 r.

• wymogami tzw. Reguły Volckera (sekcja 619 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act),
• wymogami RDA/RRF (Basel Committee on Banking Supervision 239: Principles for effective risk data aggregation and risk reporting),
• wymogami Rekomendacji A dotyczącej zarządzania ryzykiem towarzyszącym zawieraniu przez banki transakcji na rynku instrumentów pochodnych poprzez ustanowienie kontroli m.in. w Departamencie Ryzyka Finansowego,
• wymogami Rekomendacji B dotycząca ograniczenia ryzyka inwestycji banków poprzez ustanowione kontrole m.in. w Biurze Rozwoju Korporacyjnego i Departamencie Ryzyka Finansowego,
• wymogami Rekomendacji C dotyczącej ryzyka koncentracji poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Kontroli i Integracji Ryzyka,
• wymogami Rekomendacji D dotycząca zarządzania obszarami technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego w bankach poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Zarzadzania Ryzykiem Operacyjnym i Kontroli Wewnętrznej, Departamencie Zarządzania Cyberbezpieczeństwem i Ryzykiem IT oraz Departamencie Technologii Cyberbezpieczeństwa,
• wymogami Rekomendacji G dotycząca zarządzania ryzykiem stopy procentowej w bankach poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami i Departamencie Ryzyka Finansowego,
• wymogami Rekomendacji H dotyczącej systemu kontroli wewnętrznej w bankach poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Zarzadzania Ryzykiem i Kontroli Wewnętrznej oraz Obszarze Zapewnienia Zgodności,
• wymogami Rekomendacji I dotyczącej zarządzania ryzykiem walutowym w bankach oraz zasad dokonywania przez banki operacji obciążonych ryzykiem walutowym poprzez ustanowione kontrole m.in. w Tribe Payments Building Block i w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami i Departamencie Ryzyka Finansowego,
• wymogami Rekomendacji M dotycząca zarządzania ryzykiem operacyjnym w bankach poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Zarzadzania Ryzykiem i Kontroli Wewnętrznej,
• wymogami Rekomendacji P dotyczącej zarządzania ryzykiem płynności banków poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami i Departamencie Ryzyka Finansowego,
• wymogami Rekomendacji R dotyczącej zasad identyfikacji bilansowych ekspozycji kredytowych, które utraciły wartość, wyznaczania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości bilansowych ekspozycji kredytowych oraz rezerw na pozabilansowe ekspozycje kredytowe poprzez ustanowione kontrole m.in. w Biurze Kontroli i Integracji Ryzyka, Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelem Przedsiębiorstw i Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelami Detalicznymi,
• wymaganiami Rekomendacji S dotyczącej dobrych praktyk w zakresie zarządzania ekspozycjami kredytowymi zabezpieczonymi hipotecznie poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelem Przedsiębiorstw i Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelami Detalicznymi,
• wymogami Rekomendacji T dotyczącej dobrych praktyk w zakresie zarządzania ryzykiem detalicznych ekspozycji kredytowych poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelami Detalicznymi,
• wymogami Rekomendacji U dotyczącej dobrych praktyk w zakresie bancassurance poprzez ustanowienie kontroli m.in. w Obszarze Bancassurance,
• wymogami Rekomendacji W dotyczącej zarządzania ryzykiem modeli w bankach poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Kontroli i Integracji Ryzyka, Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelem Przedsiębiorstw, Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelami Detalicznymi, Departamencie Ryzyka Finansowego, Tribie Business Intelligence oraz Departamencie Walidacji i Zarządzania Ryzykiem Modeli.

Jednym z głównych celów systemu kontroli wewnętrznej jest uzyskanie pełnej rzetelności i wiarygodności sprawozdawczości finansowej.

Proces przygotowania danych finansowych dla potrzeb sprawozdawczości finansowej jest zautomatyzowany i oparty na skonsolidowanej Księdze Głównej oraz Hurtowni Danych. Systemy informatyczne biorące udział w tym procesie są cyklicznie analizowane i testowane pod kątem spełniania wymogów architektury informatycznej oraz zapewnienia cyberbezpieczeństwa i szczegółowo kontrolowane pod względem integralności i bezpieczeństwa danych.

Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Przetwarzanie danych na potrzeby sprawozdawczości finansowej jest ściśle uregulowane przy pomocy adekwatnych mechanizmów kontrolnych. Jest to proces objęty specjalistycznymi kontrolami wewnętrznymi monitorującymi i testującymi poprawność i rzetelność danych. Specjalnemu nadzorowi poddawane są także wszelkie ręczne korekty danych finansowych, w tym wynikające z decyzji zarządczych. W Grupie Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. funkcjonuje – aktualizowany na bieżąco – awaryjny plan ciągłości działania, który obejmuje wszystkie systemy informatyczne wykorzystywane w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

W ramach zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, Bank śledzi zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczych banków i na bieżąco aktualizuje stosowne zasady rachunkowości oraz zakres i formę ujawnień w sprawozdaniach finansowych. Bank sprawuje też funkcje kontrolne w stosunku do konsolidowanych spółek zależnych za pośrednictwem swoich przedstawicieli w Radach Nadzorczych poszczególnych podmiotów.

Sprawozdanie finansowe podlega formalnemu zatwierdzeniu przez Komitet ds. Ujawnień, który jest odpowiedzialny za weryfikację, czy przed publikacją zewnętrzną informacje finansowe Grupy Santander Bank Polska S.A. spełniają wymagania prawne i regulacyjne. Roczne sprawozdania z działalności Komitetu ds. Ujawnień podlegają przeglądowi Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej dokonuje przeglądu sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Santander Bank Polska oraz dodatkowych raportów (np. informacji w zakresie adekwatności kapitałowej), sporządzanych za okresy półroczne i roczne, a następnie wydaje stosowne rekomendacje Radzie Nadzorczej w sprawie ich przyjęcia lub zatwierdzenia. W ramach przeglądów Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności zapoznaje się również z wynikami prac biegłego rewidenta (zarówno z przeglądu, jak i badania sprawozdań finansowych), a w szczególności omawia kluczowe ryzyka będące przedmiotem analizy biegłego rewidenta oraz podsumowuje wnioski płynące z przeprowadzonych czynności audytorskich.

W opinii Rady Nadzorczej, wdrożone w Banku mechanizmy kontrolne w skuteczny sposób minimalizują ryzyko niewykrycia istotnych błędów w procesach raportowych, w tym ze szczególnym uwzględnieniem sprawozdawczości finansowej. Wzmocnieniem potwierdzenia sprawności mechanizmów kontrolnych w procesie raportowania stanowi ocena w ramach corocznej certyfikacji, w tym na zgodność z wymogami ustawy Sarbanes-Oxley przeprowadzana przez zewnętrznego audytora.

Szczegóły dot. dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny compliance (w tym adekwatności i skuteczności Komórki do spraw zgodności oraz systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności), a także oceny adekwatności i skuteczności komórki do spraw audytu wewnętrznego oraz adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzkiem przedstawiono poniżej w pkt 3 – 5.

3. Ocena Compliance

Rada Nadzorcza dokonała oceny compliance na podstawie raportów z działalności Komórki ds. Zgodności przedkładanych Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności, opinii tego Komitetu, przeprowadzonych przez Członków Rady spotkań i rozmów z Kierującym Komórką ds. Zgodności, a także własnych analiz raportów, w tym OAW, dotyczących działalności tej funkcji.

Obowiązujący system zarządzania ryzykiem braku zgodności obejmuje wymienione poniżej jednostki wraz z ich zakresem odpowiedzialności:

• Komórka ds. Zgodności zgodność z wymogami prawnymi i regulacyjnymi w poszczególnych obszarach działalności biznesowej, ze szczególnym uwzględnieniem: ochrony praw konsumentów, wdrażania i sprzedaży nowych produktów, zapobiegania praniu pieniędzy, kwestii etycznych, ochrony informacji poufnej i zarządzania konfliktem interesów.
• Specjalistyczne jednostki dedykowane do identyfikowania i interpretowania pozostałych wymogów prawnych i regulacyjnych, do których wypełnienia zobowiązany jest Bank (prawo pracy, podatki i sprawozdawczość, standardy ostrożnościowe, zapobieganie praniu pieniędzy).
• Specjalistyczne komitety nadzorowane przez Komitet Zarządzania Ryzykiem.

Polityka Zapewnienia Zgodności w Santander Bank Polska S.A. przyjęta przez Zarząd oraz zatwierdzona przez Radę Nadzorczą uprawnia Komórkę ds. Zgodności do skutecznego wspierania procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności, na które składają się następujące kategorie ryzyka: ryzyko braku zgodności regulacyjnej, ryzyko prowadzenia działalności (conduct risk), ryzyko utraty reputacji, ryzyko przestępstw finansowych.

W lutym 2023 r., Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny Komórki ds. Zgodności za 2022 rok.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że:

• Komórka ds. Zgodności jest funkcją niezależną od wszelkich innych funkcji i jednostek, której działalność wspiera Zarząd Banku, Radę Nadzorczą i innych członków kierownictwa wyższego szczebla w zakresie wypełniania obowiązków regulacyjnych oraz zatwierdzania zasad kontroli wewnętrznej i ram polityki zgodności.
• Niezależność Komórki ds. Zgodności jest corocznie potwierdzana Zarządowi oraz Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności i jest w szczególności zapewniona przez poniższe:
  • Komórka ds. Zgodności podlega bezpośrednio Dyrektorowi Banku, zarządzającemu Pionem Prawnym i Zapewnienia Zgodności, któremu Prezes Zarządu udzielił upoważnienia do wykonywania zadań w zakresie nadzoru nad ryzykiem braku zgodności i któremu jednocześnie nie przyporządkowano kompetencji, o których mowa w art.22a ust. 4 i 6 pkt 2 ustawy – Prawo bankowe.
  • Kierujący Komórką ma bezpośredni i nieograniczony dostęp do Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz uczestniczy we wszystkich posiedzeniach Komitetu oraz Komitetu Ryzyka. Przynajmniej raz w roku, odbywa się spotkanie z Komitetem Audytu i Zapewnienia Zgodności bez udziału Członków Zarządu.
  • Kierujący Komórką uczestniczy w posiedzeniach Zarządu oraz jest członkiem Komitetu Kontroli Ryzyka oraz Komitetu Zarządzania Ryzykiem (bez prawa głosu w obu Komitetach) co zapewnia mu pełny wgląd w działania tych organów i możliwość wyrażenia swojej opinii.
  • Opracowano szczegółową procedurę powoływania i odwoływania Kierującego Komórką.
  • Komórka ds. Zgodności posiada nieograniczony dostęp do informacji, dokumentów, systemów, aplikacji oraz dostęp fizyczny do lokalizacji w celu prawidłowej realizacji zadań.
  • Komórka ds. Zgodności raportuje bezpośrednio do Zarządu, Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności/Rady Nadzorczej. Raporty są dostarczane okresowo do wszystkich ww. organów.
• Zarządzanie ryzykiem braku zgodności jest adekwatne i efektywne w skali biznesowej Banku. Komórka ds. Zgodności posiada odpowiednie zasoby, wiedzę i doświadczenie, niezbędne do realizacji zadań określonych w Programie Zgodności. Należy przy tym zauważyć, że duża zmienność otoczenia regulacyjnego i biznesowego w sektorze finansowym, stwarza konieczność dalszej optymalizacji i automatyzacji procesów zapewnienia zgodności. Poziom kwalifikacji pracowników Komórki jest stale podnoszony poprzez uczestnictwo w szkoleniach tematycznych.
• Istniejące regulacje Komórki ds. Zgodności są adekwatne, biorąc pod uwagę powszechnie obowiązujące prawo, wewnętrzne regulacje Banku, zalecenia nadzorcze oraz wymogi Rekomendacji H KNF-u.
• W ramach obowiązkowych, niezależnych testów, Komórka ds. Zgodności przeprowadziła kontrole zgodnie z rocznym planem testów, który jest częścią Programu zgodności:
  • Roczny plan monitoringów opiera się w szczególności na ocenie ryzyka i wymogach prawnych.
  • Plan monitoringów Komórki ds. Zgodności na 2022 r. obejmował wszystkie niezbędne kwestie i zapewnił niezależny i obiektywny sposób przeglądu i oceny mechanizmów kontrolnych stosowanych w ramach pierwszej i drugiej linii obrony pod względem ryzyka braku zgodności.
  • W wyniku przeprowadzonych monitoringów, Komórka ds. Zgodności nie zidentyfikowała znaczących i krytycznych ryzyk. Wszystkie pozostałe zidentyfikowane ryzyka zostały zaadresowane do jednostek objętych monitoringiem; opracowano też plany działań w celu ograniczenia tych ryzyk.
• Komórka ds. Zgodności podlega okresowym audytom przeprowadzanym przez Obszar Audytu Wewnętrznego.

Powyższa ocena uwzględniła ponadto, że w ramach procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności przeprowadza co kwartał przegląd najistotniejszych zagadnień związanych z ryzykiem braku zgodności zidentyfikowanych przez Komórkę ds. Zgodności oraz wynikających z bieżącej działalności tej jednostki. Informacje nt. tych przeglądów oraz opinie i rekomendacje Komitetu w tym zakresie są przedstawiane Radzie Nadzorczej w ramach sprawozdania z prac Komitetu.

4. Ocena funkcji Audytu Wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonała oceny adekwatności i skuteczności funkcji audytu wewnętrznego na podstawie raportów z działalności Obszaru Audytu Wewnętrznego (OAW) przedkładanych Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności, opinii tego Komitetu, przeprowadzonych przez Członków Rady spotkań i rozmów z Dyrektorem Obszaru Audytu Wewnętrznego, a także własnych analiz raportów dotyczących działalności tej funkcji.

Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny funkcji audytu wewnętrznego na posiedzeniu w lutym 2023 roku.

W wyniku przeglądu Rada Nadzorcza stwierdziła, że:

• Funkcja audytu wewnętrznego jest adekwatna i skuteczna.
  • Istniejące regulacje OAW są adekwatne, efektywne, aktualne i zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi Banku, zaleceniami nadzorczymi oraz standardami rynkowymi przyjętymi w Banku. Działalność OAW jest zgodna z Międzynarodowymi Ramowymi Zasadami Praktyki Zawodowej (IPPF) Audytu Wewnętrznego wydanymi przez Instytut Audytorów Wewnętrznych, co potwierdzają wyniki niezależnej oceny zewnętrznej przeprowadzonej w 2019 roku. Ocena jest nadal aktualna.
  • Metodologia audytu wewnętrznego odzwierciedla aktualne standardy zawodowe i umożliwia identyfikację istotnych ryzyk w Grupie Santander Bank Polska.
  • Roczny plan audytu jest opracowywany w oparciu o kompleksową ocenę ryzyka i precyzyjnie określa cele i zakres prac audytowych. Plan audytu uwzględnia wymogi zarówno kierownictwa najwyższego szczebla Banku (Rady Nadzorczej i Zarządu), jak i Regulatora. Ponadto w ramach procesu rocznej oceny ryzyka opracowano plan strategiczny i plan operacyjny audytu.
  • W opinii Zarządu Banku oraz Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności Plan audytu na rok 2022 obejmował wszystkie istotne kwestie oraz zapewniał niezależny i obiektywny przegląd oraz ocenę kontroli stosowanych w ramach pierwszej i drugiej linii obrony, a także sytemu zarządzania Bankiem, w tym ocenę skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością operacyjną Banku. Ponadto ustalenia z badań audytowych są wykorzystywane do poprawy istniejących procesów oraz bezpieczeństwa operacyjnego.
  • Obowiązujące polityki i praktyki monitorowania jakości prac audytu wewnętrznego są adekwatne i zgodne ze standardami zawodowymi oraz z zatwierdzoną metodologią. Raport dotyczący zapewnienia jakości jest corocznie przedstawiany Radzie Nadzorczej, Zarządowi oraz Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności.
  • Strategia OAW na lata 2022-2024 została odpowiednio opracowana, z należytym uwzględnieniem zapewnienia pokrycia kierunków strategicznych Banku przez funkcję audytu wewnętrznego.
• Ustalenia z badań audytowych, wskazujące na słabości systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, są prezentowane w raportach z audytu i stanowią podstawę do wydania rekomendacji w celu usunięcia zidentyfikowanych nieprawidłowości przez jednostki audytowane.
• OAW każdorazowo weryfikuje działania podejmowane przez jednostki audytowane w odpowiedzi na ustalenia z audytu, a także stopień wykonania wydanych rekomendacji. Status wdrożenia rekomendacji jest monitorowany i regularnie raportowany do Zarządu Banku,

Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz do Rady Nadzorczej. Wyniki badań audytowych są cyklicznie prezentowane na posiedzeniach Zarządu Banku, Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Rady Nadzorczej.

• Prezentacja OAW na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 23 lutego 2023 roku obejmowała ocenę funkcji audytu wewnętrznego pod względem adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w ramach podsumowania działalności OAW w 2022 roku. Informacje te zostały przekazane również Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Zarządowi Banku.
• Funkcja audytu wewnętrznego jest stałą funkcją niezależną od wszelkich innych funkcji i jednostek, której celem jest dostarczenie Zarządowi, Radzie Nadzorczej i pozostałym członkom najwyższego kierownictwa Banku niezależnego zapewnienia w zakresie jakości i skuteczności kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem (istniejącym lub nowym), procesów i systemów, przyczyniając się tym samym do ochrony wartości, wypłacalności i reputacji Banku.
• Niezależność funkcji audytu wewnętrznego jest corocznie potwierdzana Zarządowi, Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Radzie Nadzorczej, a zapewniają ją w szczególności poniższe aspekty:
  • Zgodnie ze Statutem Banku Obszar Audytu Wewnętrznego podlega bezpośrednio pod Prezesa Zarządu. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności nadzoruje działalności funkcji audytu wewnętrznego.
  • Dyrektor OAW ma bezpośredni i nieograniczony dostęp do Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz uczestniczy we wszystkich posiedzeniach tego Komitetu, a także Komitetu Ryzyka. Przynajmniej raz w roku Dyrektor OAW spotyka się z członkami Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności bez obecności członków Zarządu.
  • Dyrektor OAW uczestniczy w posiedzeniach Zarządu oraz jest członkiem Komitetu Kontroli Ryzyka i Komitetu Zarządzania Ryzykiem (bez prawa głosu w obydwu przypadkach). Dzięki temu ma pełny wgląd w działalności organów zarządzających oraz możliwość wyrażania opinii.
  • Opracowano szczegółową procedurę wyboru i odwoływania Dyrektora OAW.
  • Pracownicy OAW mają nieograniczony dostęp do wszelkich informacji, dokumentów, systemów, aplikacji i pomieszczeń niezbędnych do wykonywania powierzonych im zadań.
• Obszar Audytu Wewnętrznego posiada wystarczające zasoby do wypełniania swoich obowiązków:
  • W planach audytu określa się zarówno liczbę audytorów, jak i adekwatność posiadanych przez nich kompetencji. Dyrektor OAW dokonuje cyklicznej (co najmniej rocznej) oceny wystarczalności zasobów celem zapewnienia adekwatnych zasobów kadrowych.
  • Audytorzy stale podnoszą swoje kwalifikacje w procesie certyfikacji zawodowej.
  • Dyrektor OAW przedstawia propozycję budżetu funkcji audytu wewnętrznego, która podlega corocznemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności.
  • Wynagrodzenie pracowników OAW oraz wykonanie przez nich planów szkoleń podlega cyklicznemu raportowaniu do Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności i przeglądowi przez ten Komitet. Uzyskane wnioski są przedkładane również Zarządowi i Radzie Nadzorczej Banku.

5. Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny systemu zarządzania ryzykiem w Santander Bank Polska na posiedzeniu w lutym 2023 roku, na podstawie w szczególności:

• opinii Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej, przedstawionej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej,
• uzyskanych informacji Zarządu Banku o sposobie wypełniania zadań w zakresie systemu zarządzania ryzykiem,
• raportów dotyczących zarządzania ryzykiem w poszczególnych jednostkach Banku oraz informacji uzyskiwanych od podmiotów zależnych, w tym raportowanych przez Przewodniczących Komitetów Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka na podstawie przeglądów dokonywanych przez te Komitety,
• ustaleń wynikających z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione instytucje w tym ustalenia i zalecenia KNF po inspekcji problemowej,
• oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, przedstawionej przez Obszar Audytu Wewnętrznego, a także raportów z przeprowadzonych audytów wewnętrznych.

Rada Nadzorcza oceniła funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykiem pozytywnie, uznając go za adekwatny i efektywny.

Kluczowe zasady systemu zarządzania ryzykiem, spełniające wymogi nadzoru bankowego zostały określone w "Strategii zarządzania ryzykiem", uchwalonej przez Zarząd Banku i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Strategią, Bank posiada zintegrowaną strukturę zarządzania ryzykiem, która zapewnia, że wszystkie ryzyka mające istotny wpływ na działalność Banku są identyfikowane, mierzone, monitorowane i kontrolowane. Struktura zarządzania ryzykiem jest adekwatna do wielkości Banku i profilu ponoszonego ryzyka oraz jest ona regularnie optymalizowana i dopasowywana do zmieniającego się otoczenia zewnętrznego.

Kierunek działań w zakresie zarządzania ryzykiem wyznaczają Zarząd Banku oraz wspierające go Komitet Zarządzania Ryzykiem (KZR) i Komitet Kontroli Ryzyka (KKR), który nadzoruje działalność pozostałych komitetów, na które Zarząd zdelegował uprawnienia w zakresie zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka. Udział Członków Zarządu oraz przedstawicieli wyższego kierownictwa w kluczowych komitetach zapewnia i potwierdza ich zaangażowanie w proces zarządzania ryzykiem Banku jako reprezentantów zarówno pierwszej jak i drugiej linii zarządzania ryzykiem. Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem pełni funkcję tzw. Chief Risk Officer (CRO) i odpowiada za dostarczanie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej kompleksowej informacji o poziomie ryzyka, dzięki czemu Zarząd i Rada Nadzorcza mogą podejmować adekwatne decyzje.

W Banku odpowiedzialność za zarządzanie poszczególnymi ryzykami została podzielona między jednostki organizacyjne, które w tej roli wspierane są przez dedykowane komitety. Kompleksowa struktura zarządzania ryzykiem obejmuje na poziomie organizacyjnym tzw. trzy linie obrony przed ryzykiem, gdzie:

• pierwszy poziom stanowią jednostki podejmujące ryzyko,
• drugi poziom stanowią specjalnie powołane komórki organizacyjne dedykowane do kontroli ryzyka, tj. do ciągłego monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz do kształtowania standardów jego zarządzania,
• trzeci poziom stanowi komórka audytu wewnętrznego, która w sposób niezależny ocenia skuteczność działania pierwszej i drugiej linii obrony.

W Banku podejmowane są liczne działania na rzecz szerzenia zasad kultury ryzyka, w tym podnoszenia świadomości konieczności zarządzania ryzykiem oraz odpowiedzialności w tym zakresie każdego pracownika. W tym celu regularnie publikowane są w intranecie odpowiednie artykuły, pracownicy odbywają obowiązkowe szkolenia e-learningowe, przeprowadzane są konkursy i akcje promujące zarządzanie ryzykiem, a wszyscy pracownicy mają wyznaczany obowiązkowy cel roczny dot. tego obszaru.

Bank wdrożył metodologie i procesy wspierające identyfikowane i ocenę ryzyk w celu określenia ich potencjalnego wpływu na działalność Banku obecnie i w dającej się przewidzieć przyszłości. W celu identyfikacji i oceny ryzyk na poziomie całej organizacji realizowane są regularnie następujące przeglądy:

• Przegląd ryzyk istotnych w ramach Procesu Oceny Adekwatności Kapitału Wewnętrznego (ICAAP),
• Przegląd Top Ryzyk w ramach procesu Risk Profile Assessment,
• Samoocena Ryzyka operacyjnego (RCSA).

Zidentyfikowane ryzyka są zarządzane z wykorzystaniem polityk, najlepszych praktyk oraz odpowiednich narzędzi w celu utrzymania ryzyka na akceptowalnym poziomie.

Bank stosuje różnorodne metody pomiaru i oceny ryzyka, w zależności od rodzaju i istotności ryzyka. Stosowane metody są spójne z podejściem w Grupie Banco Santander i wykorzystują najlepsze praktyki spółki-matki, lidera w sektorze bankowym.

Bank dąży do utrzymania właściwej równowagi między podejmowanym ryzykiem a poziomem zwrotu z ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem zakłada wspieranie strategii rozwoju Banku przy jednoczesnym utrzymaniu najwyższych standardów zarządzania ryzykiem i uwzględnieniu otoczenia regulacyjnego.

Jednym z podstawowych elementów zarządzania ryzykiem w Santander Bank Polska jest wyznaczanie i regularne monitorowanie poziomu ryzyka, który Bank jest w stanie zaakceptować prowadząc codzienną działalność (tzw. apetyt na ryzyko). Poziom akceptowalnego ryzyka został wyrażony w postaci skwantyfikowanych limitów określonych w "Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy Santander Bank Polska", ustalonej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą. Bank minimum raz do roku przeprowadza szczegółowy przegląd limitów w odniesieniu do aktualnych oraz potencjalnych ryzyk, warunków rynkowych oraz planu finansowego i kapitałowego. Kluczowym narzędziem analizy limitów są testy warunków skrajnych i analizy scenariuszowe mające na celu zapewnienie, że Bank pozostanie odpowiednio dokapitalizowany oraz utrzyma odpowiednią płynność nawet w przypadku wystąpienia sytuacji skrajnej.

Bank posiada spójny i przejrzysty system monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz przekroczeń zdefiniowanych limitów. System raportowania zdefiniowany jest szczegółowo w regulacjach wewnętrznych Banku (w szczególności w ramach Systemu Informacji Zarządczej) i obejmuje kluczowe szczeble zarządcze. Rada Nadzorcza otrzymuje regularne raporty przedstawiające ocenę poziomu zidentyfikowanego ryzyka oraz okresowe sprawozdania ze skuteczności podejmowanych przez Zarząd Banku działań. Kluczowym raportem jest miesięczny Risk Dashboard (znany również jako Unit Report), w którym druga linia obrony przedstawia Komitetowi Kontroli Ryzyka (poziom Zarządu Banku) oraz Komitetowi ds. Ryzyka (poziom Rady Nadzorczej) m.in. kluczowe wskaźniki poszczególnych ryzyk zidentyfikowanych w działalności Banku, wykorzystanie wewnętrznych limitów wynikających z apetytu na ryzyko, prognozy ryzyka oraz podejmowane działania.

Priorytety 2022 r.

W 2022 r. w związku z wybuchem wojny między Rosją i Ukrainą istotnie wzrosła waga ryzyk geopolitycznych w procesach zarządzania ryzykiem. Proces ich identyfikacji polega na definiowaniu oraz wycenie potencjalnych istotnych ryzyk mogących zagrozić realizacji planów biznesowych w Santander Bank Polska S.A. W proces zaangażowane są zarówno jednostki pierwszej, jak i drugiej linii obrony. W ramach zarządzania sytuacjami nadzwyczajnymi Bank prowadzi wzmożony monitoring zdarzeń zewnętrznych oraz ich wpływu na działalność operacyjną Banku. Na bieżąco monitorowane są kluczowe zagrożenia w celu zapewnienia wymaganych mechanizmów kontrolnych, adekwatnych do możliwych scenariuszy rozwoju sytuacji i utrzymania pełnej gotowości do minimalizacji potencjalnych następstw materializujących się ryzyk. Weryfikując przygotowanie Banku na scenariusz konfliktu zbrojnego, przeprowadzono szereg warsztatów, analiz, a także praktyczne testy materializacji scenariusza ograniczeń w dostawach energii. W ramach bieżących prac komitetów zarządzania sytuacjami nadzwyczajnymi podejmowane są decyzje dotyczące takich kwestii jak: płynność finansowa, ustawodawstwo wspierające, programy publiczne, bezpieczeństwo cybernetyczne, bezpieczeństwo fizyczne itp. Prowadzony jest też nieustanny monitoring pojawiających się regulacji z zakresu sankcji i ich wdrażania oraz ocena ich wpływu na działalność operacyjną Banku.

Bank na bieżąco monitoruje też portfel kredytowy pod względem wpływu sytuacji geopolitycznej na sytuację kredytowanych podmiotów w poszczególnych segmentach. Wpływ klientów bezpośrednio zaangażowanych biznesowo w Rosji, Ukrainie i Białorusi na prognozowaną jakość portfela kredytowego nie jest znaczący. Oczekuje się jednak, że w średnio- i długoterminowej perspektywie skutki wojny zaostrzą negatywne trendy makroekonomiczne, co może wpłynąć na poziom ryzyka portfela.

6. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in.

Santander Bank Polska S.A. zrealizował w 2022 r. różnorodne projekty sponsorskie, wizerunkowe i charytatywne, które miały na celu wspieranie edukacji, w tym edukacji finansowej, kultury, sportu, ochrony środowiska, akcji charytatywnych oraz działalności statutowej fundacji, izb czy stowarzyszeń.

Działania te są prowadzone zgodnie z Polityką sponsoringową i charytatywną Banku, której zasady opisane są w dokumencie "Kierunki działań sponsoringowych i opis działań sponsoringowych w Santander Bank Polska S.A." Kierunki wyznaczają również: strategia odpowiedzialnej bankowości – Responsible Banking oraz Polityka zrównoważonego rozwoju. Jednostkami odpowiedzialnymi za realizację zadań zgodnie z wytycznymi ww. dokumentów są: Departament Public Relations oraz Fundacja Santander Bank Polska S.A., która prowadzi działania na podstawie Statutu Fundacji.

Bank i Fundacja Santander Bank Polska konsekwentnie od lat skupiają się przede wszystkim na realizacji długofalowych projektów i programów. Dają one bowiem szansę dotarcia do szerszego grona odbiorców oraz stworzenia pozytywnych skojarzeń łączących Bank/ Fundację ze wspieraną inicjatywą. Pozwalają też na synergiczne ich wykorzystywanie w działaniach komunikacyjnych czy relacyjnych z pracownikami, klientami, społecznościami lokalnymi.

Wszystkie projekty mają na celu umacnianie wizerunku Banku jako najlepszego banku komercyjnego w Polsce, instytucji godnej zaufania, odpowiedzialnej społecznie, niewrażliwej na zachwiania koniunktury, świadomego, działającego w całym kraju uczestnika życia społecznego. Tematyka projektów koncentruje się na następujących obszarach:

• edukacja, w tym w szczególności edukacja finansowa oraz klimatyczna projekty adresowane do różnych grup docelowych (jako element agendy Responsible Banking i ESG, inwestycja w przyszłość, podnoszenie świadomości społecznej);
• ochrona środowiska, troska o ekosystemy i równowagę klimatyczną;
• sport jako narzędzie integracji społeczności lokalnych, promocja aktywnego stylu życia i zasad fair play;
• popularyzowanie kultury wśród różnorodnej publiczności, wspieranie młodych talentów;
• projekty istotne z punktu widzenia lokalnych społeczności (nawiązywanie partnerskich relacji, budowanie zaangażowanej postawy wśród pracowników – wolontariat pracowniczy).

Ocena zasadności wydatków

W 2022 r. działania koncentrowały się głównie na następujących obszarach: edukacja, w szczególności edukacja finansowa, sport, kultura i ochrona środowiska. Oprócz kontynuacji projektów długofalowych, Bank realizował też nowe inicjatywy, które – poza korzyściami wizerunkowymi – pozwalały na merytoryczne zaangażowanie ekspertów Banku z różnych obszarów. Ponadto Bank aktywnie włączył się w promocję i komunikację dwóch nowych globalnych, wizerunkowych projektów sponsorskich Grupy Santander, czyli partnerstwa ze Scuderia Ferrari oraz League of Legends European Championship (LEC).

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki na działania sponsorskie, wizerunkowe i charytatywne zostały poniesione w sposób zasadny, rozważny i przemyślany. Bank konsekwentnie skupiał się na wspieraniu konkretnych, ważnych z punktu widzenia strategii obszarów. Nie realizował działań przypadkowych, niewpisujących się przyjętą strategię. Projekty do realizacji każdorazowo były wybierane w sposób racjonalny, po rzetelnej analizie ich efektywności zarówno wizerunkowej, jak kosztowej, przy jednoczesnej trosce o zapewnienie możliwie maksymalnych korzyści promocyjnych dla Banku. Takie podejście sprzyja budowaniu i wzmacnianiu pozytywnego wizerunku Banku jako instytucji odpowiedzialnej, wiarygodnej i zaangażowanej społecznie, jak również wzmacnianiu reputacji i prestiżu Banku wśród wszystkich grup interesariuszy: akcjonariuszy, klientów, pracowników. Są to wartości bardzo ważne przy pozycjonowaniu marki Santander i zwiększaniu jej rozpoznawalności.

Kluczowe projekty Banku w 2022 r:

W 2022 r. Santander Bank Polska aktywnie włączył się w lokalną promocję i komunikację o dwóch nowych globalnych wizerunkowych projektach sponsorskich Grupy Santander:

W grudniu 2021 r. Banco Santander został jednym z kluczowych partnerów Scuderia Ferrari. Banco Santander współpracował już z Formułą 1 pomiędzy 2007 a 2017 r., a od 2010 r. z sukcesem współpracował ze Scuderia Ferrari. Od początku sezonu 2022 logo Santander pojawia się na samochodach, kombinezonach i czapkach zawodników. W czasie trwania wieloletniej umowy partnerskiej Santander dostarczy Scuderia Ferrari rozwiązania, które będą wspierać zespół w realizacji planów osiągnięcia neutralności węglowej do 2030 r. W 2022 r. Grupa Santander oraz Formuła 1® uruchomiły globalny program skierowany do start-upów i scale-upów z 11 krajów (Niemcy, Argentyna, Brazylia, Chile, USA, Hiszpania, Meksyk, Portugalia, Polska, Wielka Brytania i Urugwaj). Celem programu jest opracowanie innowacyjnych i zrównoważonych rozwiązań dla sektora motoryzacyjnego w różnych obszarach: mobilność, logistyka i transport, a także kompensacja emisji dwutlenku węgla. W 2022 r. przeprowadzono konkurs Santander X Global Challenge | Countdown to Zero.

W 2022 r. Banco Santander podpisał wieloletnią umowę partnerską z League of Legends European Championship (LEC). Został tym samym głównym sponsorem rozgrywek League of Legends w Europie i Ameryce Łacińskiej. League of Legends jest najbardziej popularną grą eSportową na świecie. League of Legends European Championship (LEC) rozpoczęły się w styczniu 2019 r. i są dziś najczęściej oglądaną ligą e-sportową w Europie. Umowa sponsoringowa z LEC wprowadza Santander do globalnego ekosystemu eSportu i będzie wspierać bank w promocji innowacji, różnorodności i cyfryzacji. Pod hasłem "Level up your dreams" Grupa Santander chce zbudować nową społeczność, która pomoże młodym pokoleniom osiągać sukcesy.

Ponadto Santander Bank Polska realizował wiele innych projektów sponsorskich i wizerunkowych. Najważniejsze z nich to:

• "Finansiaki" to autorski projekt Banku, którego celem jest wsparcie kompetencji edukacyjnych z obszaru finansów i przedsiębiorczości rodziców i nauczycieli poprzez udostępnienie im odpowiednich materiałów (zgodnych z podstawami programowymi wychowania przedszkolnego i kształcenia ogólnego na poziomie szkoły podstawowej). Projekt wpisuje się w realizację strategii Responsible Banking. Głównym elementem projektu jest portal internetowy https://finansiaki.pl/, działający od grudnia 2016 r., dostępny też przez urządzenia mobilne i certyfikowany jako strona internetowa bez barier. Całkowita liczba odsłon portalu w 2022 r. wyniosła 31 030. Program uzupełniają zajęcia w przedszkolach i szkołach – prowadzone przez pracowników w ramach wolontariatu pracowniczego, bezpłatny poradnik dla rodziców "Finansiaki. To My!" do nauczania postaw przedsiębiorczości dzieci w wieku 3-14 lat, do pobrania też online na Finansiaki.pl, jak też profile "Finansiaki to My" w social mediach: na Facebooku (od grudnia 2020 r.) oraz na Instagramie (od lutego 2022 r.) – pokazujące rodzicom i nauczycielom, jak w prosty i lekki sposób przybliżać dzieciom świat finansów. W 2022 r. Bank zrealizował liczne inicjatywy promujące projekt i podnoszące świadomość w zakresie edukacji finansowej, w tym m.in. cykl 10 warsztatów "Finansowe roz(g)rywki" z zakresu edukacji finansowej dla nastolatków – uczniów klas 5- 8 szkół podstawowych, szerokozasięgowe kampanie edukacyjne "Finansowe ABC, czyli jak rozmawiać z dziećmi o pieniądzach" z Onet.pl, jak też z naTemat.pl i mamaDu.pl.
• Bank był tytularnym partnerem cyklu podcastów o tematyce finansowej "Let's talk about HER money powered by Santander". Seria obejmowała 5 sezonów tematycznych, 25 odcinków prowadzonych przez Magdalenę Linke-Koszek, twórczynię Her Impact – platformy, która pomaga ambitnym, przedsiębiorczym kobietom odkryć swój potencjał. Prowadząca wspólnie z ekspertami z różnych branż (w tym też z Banku) omawiała zagadnienia szeroko pojętej finansowej sfery życia m.in. prowadzenia biznesu, pozyskiwania inwestorów, procesu inwestycyjnego, zarządzania finansami, niezależności finansowej kobiet, ale też inwestowania w siebie przez kobiety. Podcasty emitowane były od sierpnia 2022 r. do stycznia 2023 r. w czwartki na kanale Spotify Her Impact, oraz promowane w bankowych social mediach (LI, FB).
• Bank był wyłącznym partnerem Trendbooka cyklu ciekawych rozmów na żywo z gośćmi z biznesowej pierwszej ligi na antenie Radia 357, realizowanego wspólnie z dziennikiem "Puls Biznesu". Audycja prezentuje wpływ, jaki mają zmiany zachodzące na świecie na biznes i podejmowane decyzje. Jej twórcy tropią trendy w świecie technologii, biznesu i mediów, kształtując sposób, w jaki żyjemy, pracujemy i kupujemy. 1. sezon, obejmujący 6 odcinków, wystartował 27 października 2022 r. Ekspertami w dwóch odcinkach byli też przedstawiciele Banku. Audycja zagościła w ramówce Radia 357 na stałe. Projekt będzie kontynuowany w 2023 r. To niestandardowe działanie wspiera NPS, atrybut marki – innowacyjność.
• W 2022 r. Bank został partnerem strategicznym projektu wprowadzenia nowego przedmiotu "Zrównoważony rozwój" na uczelniach wyższych. Przedmiot wprowadzono od października 2022 r. na stałe do obowiązkowej siatki zajęć na 13 kierunkach humanistycznych na 3 uczelniach wyższych: Uniwersytecie Warszawskim, Uniwersytecie Opolskim, Uniwersytecie Wrocławskim. W ramach projektu powstał podręcznik multimedialny dla studentów, opracowany przez naukowców z ww. uniwersytetów. Jest on udostępniony nieodpłatnie, do pobrania na stronie https://zr.humandoc.pl/. W roku akademickim 2022/2023 w zajęciach "Zrównoważony rozwój" uczestniczy 214 studentów na 3 uczelniach. W dwóch kolejnych latach akademickich 2023/2024 oraz 2024/2025 projekt obejmie kolejnych 387 studentów.
• Santander Orchestra to autorski projekt kulturalno-edukacyjny, którego celem jest wspieranie karier młodych zdolnych muzyków. Projekt ten łączy praktykę muzyczną na najwyższym poziomie z zajęciami edukacyjnymi, pomijanymi najczęściej w tradycyjnym kształceniu. Efektem działań w 2022 r. jest 6 kołysanek nagranych z udziałem muzyków Santander Orchestra i dwóch utalentowanych wokalistek: Katarzyny Kanabus i Laury Bączkiewicz. Kołysanki w wersji online będą przekazywane pracownikom/ pracowniczkom Banku, rodzicom – jako prezent od Banku z okazji narodzin dziecka. Tym działaniem budujemy i wspieramy markę Banku jako najlepszego pracodawcy. Kołysanki będą udostępnione na specjalnym landing page adresowanym dla pracowników Banku. Jedna z piosenek zostanie też udostępniona w 2023 r. publicznie w ramach promocji na profilach Santander Orchestra w social media (FB, IG).
• Projekt edukacyjny "Jak Jeździsz" jest realizowany przez Bank od 2015 r. we współpracy z BSS PRO sp. z o.o. sp. kom. poprzez komunikację na profilach w mediach społecznościowych (FB i IG) oraz stronę www.jakjezdzisz.pl. Celem komunikacji jest przede wszystkim propagowanie prawidłowych praktyk i odpowiedzialnych zachowań na drodze zarówno wśród młodych, jak i doświadczonych kierowców, uświadamianie ryzyk płynących z jazdy z nadmierną prędkością, używania telefonu w czasie prowadzenia pojazdu czy jazdy pod wpływem alkoholu. Od uruchomienia projekt zgromadził 159 tys. fanów na Facebooku oraz 3780 na Instagramie (wg stanu na 31.12.2022).
• Bank jest partnerem projektu edukacyjnego "Bezpieczeństwo w cyberprzestrzeni" koordynowanego przez Warszawski Instytut Bankowości. Celem działań jest podnoszenie podstawowej wiedzy dzieci, młodzieży, studentów i seniorów nt. bezpieczeństwa w sieci oraz rozwijanie praktycznych umiejętności związanych z wykorzystaniem nowych technologii. W 2022 r. w ramach projektu przeprowadzono blisko 2 tys. lekcji, wykładów, webinarów, szkoleń, e-learningów, konferencji i konkursów dla ponad 220 tys. uczestników (dzieci i młodzieży, studentów, seniorów). Materiały edukacyjne (m.in. filmy, animacje, broszury i gazetki) były szeroko rozpowszechniane za pośrednictwem mediów lokalnych, branżowych i ogólnopolskich, newsletterów oraz mediów społecznościowych.
• Santander Bank Polska był po raz drugi z rzędu partnerem Digital Festival, największej edukacyjno-technologicznej inicjatywy w Polsce, której celem jest przybliżanie Polakom cyfrowych technologii. 4. edycja wydarzenia pod hasłem "Przygotuj się na więcej", zorganizowana przez Fundację Digital Poland, trwała 6 tygodni – od 1 października do 10 listopada 2022 r. Zorganizowano quizy, webinaria, szkolenia, hackathony, warsztaty, debaty. Eksperci Banku udzielali wywiadów i komentowali wyniki badań zawarte w udostępnionym głównym raporcie Festiwalu "Technologia w służbie społeczeństwu. Czy Polacy zostaną społeczeństwem 5.0?". Szkolenia 3 ekspertów Banku znalazły się w Akademii SkillUp – platformie z darmowymi kursami rozwijającymi cyfrowe kompetencje. Bank został też partnerem publikacji "Nowoczesny Senior. Przewodnik po cyfrowym świecie", która została wydana drukiem w liczbie 5 tys. egz. Książki trafiły do seniorów do 120 Uniwersytetów Trzeciego Wieku, do 700 kół gospodyń wiejskich, jak też do sprzedaży w sklepach stacjonarnych i online. Na podstawie Przewodnika zorganizowano ponad 150 szkoleń dla seniorów. Jeden z rozdziałów publikacji – poświęcony bankowaniu online – został opracowany merytorycznie przez ekspertów Banku. Kampania promocyjna Festiwalu dotarła do 13,5 mln osób w mediach ogólnopolskich oraz do 6,5 mln osób w mediach społecznościowych.
• Bank był sponsorem strategicznym 7. edycji Open Eyes Economy Summit Międzynarodowego Kongresu Ekonomii Wartości, który odbył się 22-23 listopada 2022 r. w Krakowie. Wydarzenie gromadzi wybitne osobistości ze świata nauki, ekonomii, kultury, poświęcone jest ekonomii opartej na wartościach społecznych. Hasłem przewodnim edycji 2022 była wiarygodność oraz jej odzwierciedlenia w życiu społecznogospodarczym i politycznym. Dzięki wsparciu Banku wszystkie wystąpienia w bloku Firma-Idea były tłumaczone na Polski Język Migowy, a tym samym dostępne dla szerszej publiczności. W trzech panelach: "Finansowanie zielonych inwestycji w miastach", "Miasto dla młodych" oraz "W drodze do zapewnienia dostępności dóbr i usług. Wymóg czy konieczność biznesowa" wzięli udział eksperci Banku. Bank objął patronatem sesję specjalną dot. dostępności dóbr i usług, chcąc odnieść się m.in. do nowego ustawodawstwa i podnieść potrzebę dyskusji w tym temacie. W Kongresie wzięło udział 3,2 tys. uczestników stacjonarnie, 2 tys. uczestników online (z 30 krajów).

Kluczowe projekty Fundacji w 2022 r.:

W 2022 r. Fundacja Santander Bank Polska S.A. zrealizowała z partnerami społecznymi umowy darowizny o charakterze edukacyjnym (budżet: 32 500 zł), charytatywnym (budżet: 397 067 zł) i kulturalnym (budżet: 81 700 zł). Do najważniejszych cyklicznych projektów prowadzonych przez Fundację należą m.in. programy grantowe. W 2022 r. przeprowadzono:

Tu mieszkam, tu zmieniam EKO – celem programu jest wprowadzenie zmian w lokalnych środowiskach, edukacja ekologiczna oraz integracja mieszkańców. Jury konkursu szczególnie docenia oryginalne inicjatywy ekologiczne wynikające z potrzeby społecznej. W ramach projektu powstały m.in. ogrody wertykalne, parki kieszonkowe, ogrody deszczowe, roślinne murale oraz zielone biblioteki i przystanki komunikacji miejskiej. Liczba wniosków, które wpłynęły do programu: 323. Liczba wspartych organizacji: 20. Liczba beneficjentów: 10 756. Budżet programu: 200 000 zł.

Bank Młodych Mistrzów Sportu – program promuje aktywne spędzanie czasu wolnego. W ramach edycji z 2022 r. udzielono wsparcia przedsięwzięciom sportowym z udziałem osób w wieku od 5 do 26 lat takim jak: drużynowe zawody sportowe, olimpiady, paraolimpiady, treningi oraz inne działania, które promują sport i zasadę fair play. Liczba wniosków, które wpłynęły do programu: 507. Liczba wspartych organizacji: 25. Liczba beneficjentów: 6 245. Budżet programu: 150 000 zł.

Projekt edukacyjno-społeczny "TO(działa)MY!" - skierowany jest do wszystkich nauczycieli pracujących z uczniami, począwszy od IV klasy szkoły podstawowej. Jego celem jest zainspirowanie dzieci i młodzieży do działania wykraczającego poza ramy tradycyjnej edukacji. Projekt umożliwia uczniom rozwijanie umiejętności i kompetencji niezbędnych we współczesnym świecie. Tworzy dla młodych ludzi przestrzeń do działania w obszarach, które są dla nich ważne i interesujące. Projekt umożliwiał uzyskanie dofinansowania w kwocie 2 tys., 5 tys., 10 tys., 15 tys. zł na realizację przygotowanego przez uczniów projektu o charakterze społecznym. Liczba wniosków, które wpłynęły do programu: 65. Liczba wspartych organizacji: 13. Liczba beneficjentów: 10 776. Budżet programu: 50 000 zł.

Inne wybrane programy Fundacji z 2022 r. to m.in.:

• Program Stypendialny 2022/23 w piątym naborze do Programu Stypendialnego Fundacji wybrano 25 stypendystów spośród 563 aplikacji w roku szkolnym 2022/23.
• Projekt "Klub Płomyka" kontynuacja projektu, którego celem jest remontowanie pomieszczeń w placówkach Opiekuńczo-Wychowawczych i szpitalach oraz ich wyposażanie w niezbędne sprzęty, książki i zabawki. W 2022 r. zrealizowano remont Klubu Płomyka w Uniwersyteckim Szpitalu Klinicznym we Wrocławiu, gdzie powstała poczekalnia dla najmłodszych pacjentów. Od początku trwania projektu wyremontowano 11 pomieszczeń w 9 lokalizacjach.
• "Podwójna Moc Pomagania" z budżetem na poziomie 1,5 mln zł wspólna akcja Fundacji Santander, Grupy Santander Bank Polska S.A., jej klientów i pracowników. Zbiórka odbyła się po raz trzeci, tym razem na rzecz pomocy Ukrainie. Wzięło w niej udział ponad 26,5 tys. osób. Wspólnie zebrano ponad 4 mln 250 tys. zł, które zostały przekazane organizacjom koordynującym pomoc dla osób dotkniętych wojną w Ukrainie – PAH, Unicef, PCK. oraz miasto Przemyśl.
• Pomoc osobom potrzebującym bezzwrotne wsparcie finansowe otrzymało 70 pracowników Banku pochodzących z objętej stanem wojny Ukrainy.
• Kilometry dla Ukrainy inicjatywa polegająca na zbiórce środków finansowych na rzecz dzieci z objętej stanem wojny Ukrainy, które przebywają w Polskich domach dziecka. Środki zostały przekazane trzem domom dziecka i zostały przeznaczone głównie na remonty i wyposażanie placówek.
• Wolontariat pracowniczy w 2022 r. przeprowadzono około 190 akcji na rzecz organizacji społecznych i osób potrzebujących. W wolontariat zaangażowanych jest 1 972 wolontariuszy na terenie całego kraju. Działania obejmowały projekty z wielu obszarów, m.in. pomoc osobom potrzebującym pochodzącym z objętej wojną Ukrainy, dzieciom i młodzieży chorej na raka, podopiecznym hospicjum, samotnym seniorom,

podopiecznym placówek opiekuńczo-wychowawczych. Wolontariusze realizowali też projekty ekologiczne i brali udział w projektach edukacji finansowej dla dzieci i młodzieży (wolontariat kompetencyjny).

• Łączna liczba beneficjentów programów społeczno-edukacyjnych realizowanych przez Bank i Fundację Santander Bank Polska / osób wzmocnionych finansowo wyniosła w 2022 r. aż 520 461 (wzrost o 934% - plan na 2022 zakładał 55 689).
• 7. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z zasadą 2.11.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację.

Obowiązujące od 1 lipca 2021 roku (zaktualizowane) "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Stosowanie w Banku ww. wersji dobrych praktyk zostało potwierdzone uchwałą Zarządu nr 160/2021 z dnia 21 lipca 2021 r., Rady Nadzorczej nr 108/2021 z dnia 27 lipca 2021 r. oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 33 z dnia 27 kwietnia 2022 r.

Opublikowany w dniu 29 lipca 2021 r. raport informujący o stanie stosowania przez Bank zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" (dostępny m.in. na stronie internetowej Santander Bank Polska S.A. pod adresem:

https://www.santander.pl/regulation\_file\_server/time20210729112136/download?id=163350&lang=pl\_PL), jest nadal aktualny.

Ponadto, Bank opublikował "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r." zostało zawarte w rozdziale XIII Sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej Banku Santander Bank Polska S.A. z działalności w roku 2022, opublikowanego w dniu 22 lutego 2023 r. Zostało ono sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zgodnie z Zaleceniem Komisji z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE), w "Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r." przedstawiono szczegóły dotyczące stosowania ładu korporacyjnego w odniesieniu do zagadnień mających największe znaczenie dla akcjonariuszy.

Przed publikacją "Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r." Rada Nadzorcza dokonała przeglądu stosowania tych zasad; przegląd obejmował zarówno zgodność z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021", jak i Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przez KNF. Przegląd obejmował analizę szczegółowych raportów opisujących sposób stosowania poszczególnych zasad przez właściwe jednostki Banku, wraz z przedstawionymi dowodami potwierdzającymi zgodność z tymi zasadami.

Na podstawie powyższego, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła stosowanie przez Bank zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oraz stwierdziła, że w/w informacje udostępnione przez Bank rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

8. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności

Bank dąży do różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, aby zapewnić szeroki zakres kompetencji, wiedzy oraz odpowiednie doświadczenie zawodowe ich członków, niezbędne aby pozyskiwać różne punkty widzenia, wydawanie niezależnych opinii i prawidłowe podejmowanie decyzji w tych organach.

Strategia różnorodności realizowana jest w procesach doboru, oceny odpowiedniości oraz sukcesji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w oparciu o obiektywne kryteria merytoryczne, przy uwzględnieniu korzyści płynących z różnorodności.

Bank dba nie tylko o wysokie kwalifikacje zawodowe Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ale również dąży do osiągnięcia równowagi płci w składzie tych organów i zwiększenia różnorodności ze względu na wiek, wykształcenie, doświadczenie i pochodzenie geograficzne.

W ww. procesach zapewniono brak jakiekolwiek dyskryminacji, w szczególności dotyczącej płci, rasy, koloru skóry, pochodzenia, uwarunkowań genetycznych, religii lub przekonań, przynależności do mniejszości narodowej, posiadanego majątku, urodzenia, niepełnosprawności, wieku czy orientacji seksualnej.

Regulacje wewnętrzne Banku bazują w tym zakresie na wspólnych wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego nr EBA/GL/2017/12, przy uwzględnieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym ustawy – Prawo bankowe oraz kodeksu spółek handlowych. Dostosowano je także do nowych Wytycznych nr EBA/GL/2021/06, które obowiązują od 31 grudnia 2021 r.

• Zgodnie z "Polityką różnorodności w składzie Zarządu Santander Bank Polska S.A." Rada Nadzorcza dąży do osiągnięcia poziomu co najmniej 30% kobiet w składzie Zarządu do 2025 r.
• W odniesieniu do Rady Nadzorczej postanowienia w zakresie zapewnienia różnorodności zawiera "Polityka oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.". Zakłada osiągnięcie reprezentacji kobiet w składzie Rady Nadzorczej w przedziale 40%-60% do 2025 r.

W celu osiągnięcia wartości docelowej w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, Komitet Nominacji Rady Nadzorczej uwzględnia m. in. zasoby całej Grupy Santander oraz cele biznesowe w działalności transgranicznej. Ponadto, dokłada starań, aby w planach sukcesji zapewniona była odpowiednia liczba kobiet, oraz aby kobiety wskazane w planach sukcesji osiągnęły odpowiedni poziom gotowości do objęcia funkcji w zakładanym horyzoncie czasowym.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej monitoruje realizację celów polityki różnorodności i corocznie weryfikuje stopień jej realizacji, na podstawie danych i informacji zbieranych w ramach oceny zbiorowej Zarządu i Rady Nadzorczej. W przypadku stwierdzenia niewystarczającego postępu w zakresie spełnienia celów lub wartości docelowej, Komitet wskaże powody oraz zarekomenduje podjęcie stosownych środków umożliwiających osiągnięcie celów i wartości docelowych zróżnicowania.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w Radzie Nadzorczej zasiadały cztery kobiety: Danuta Dąbrowska, Dominika Bettman, Isabel Guerreiro i Marynika Woroszylska-Sapieha (łącznie 40% składu). W Zarządzie kobiety reprezentowane były przez p. Dorotę Strojkowską zarządzającą Pionem Partnerstwa Biznesowego (11% składu zarządu). W organach nadzorujących i zarządzających kobiety stanowiły łącznie 26%. Dodatkowo w dniu 13 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu p. Maríę Elenę Lanciego Pérez, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 r. Powołanie nastąpiło w związku z rezygnacją p. Carlosa Polaino Izquierdo z pełnienia funkcji Członka Zarządu Banku z dniem 31 grudnia 2022 r. María Elena Lanciego Pérez została wyznaczona do kierowania Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej. Tym samym od 1 stycznia 2023 r. kobiety stanowią łącznie 22% składu Zarządu.

W zakresie pozostałych kryteriów, obecna Rada Nadzorcza i Zarząd Banku są w odpowiednim stopniu zróżnicowane – składają się z osób o różnym wieku, stażu pracy w Banku oraz doświadczeniu, zarówno w branży finansowej jak i innych dziedzinach gospodarki, przedstawicieli świata biznesu i nauki, odznaczających się różnorakim wykształceniem – w tym ekonomicznym, prawniczym, IT i nowych technologii; pochodzą oni w sumie z 5 różnych państw europejskich.

Stopień realizacji polityki różnorodności w ramach Zarządu i Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. ilustrują poniższe tabele.

Płeć	Kobiety1)	Mężczyźni
Rada Nadzorcza	4	6
Zarząd	1	8

1) W związku z rezygnacją Pana Carlosa Polaino Izquierdo z pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz powołaniem na jego miejsce Pani María Elena Lanciego Pérez od dnia 1 stycznia 2023 r. w skład Zarządu wchodzą dwie kobiety i 7 mężczyzn

Wiek	31-40 lat	41-50 lat	51-60 lat powyżej 60 lat
Rada Nadzorcza	-	-	6		4
Zarząd	-	5	4		-
Staż w Santander Bank Polska S.A.	do 5 lat	6-10 lat	11-15 lat	16-20 lat	21-25 lat
Rada Nadzorcza	3	5	1	-	1
Zarząd	2	3	2	-	-

Doświadczenie międzynarodowe	Liczba osób
Rada Nadzorcza	7
Zarząd	4

9. Ocena realizacji przez Zarząd Banku pozostałych obowiązków wynikających z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu oceny materiałów przedkładanych jej na każde regularne posiedzenie, ocenia, że Zarząd Banku w 2022 r. należycie wykonywał swoje obowiązki wynikające z art. 380¹Kodeksu spółek handlowych, tj. przekazywał informacje o:

• uchwałach Zarządu podjętych od ostatniego regularnego posiedzenia,
• sytuacji Banku, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Banku,

Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd prawidłowo wykonywał obowiązki w zakresie bieżącego informowania o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Banku, w tym na jego rentowność lub płynność. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd na bieżąco informował ją także o zmianach uprzednio przekazanych jej informacji, w przypadku gdy zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Banku.

Informacje przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd obejmowały także spółki zależne oraz powiązane.

10. Ocena sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na jej żądanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania jej przez Zarząd informacji, dokumentów sprawozdań i wyjaśnień. Rada Nadzorcza uzyskuje dostęp do dokumentów i informacji niezbędnych dla dokonywania rewizji stanu majątku Banku. Powyższe dotyczy także dokumentów i informacji na temat spółek zależnych i powiązanych. Wszelki informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o które zwracała się Rada Nadzorcza do Zarządu jak i wyznaczonych pracowników, były jej udostępniane w wyznaczonych terminach i w żądanej formie.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

Łączne wynagrodzenie z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą wyniosło w 2022 r.: 138 758,35 zł. Rada Nadzorcza zleciła KPMG Advisory sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przygotowanie raportów na temat: efektywności Rady Nadzorczej i Efektywności Zarządu, a także procesu whistleblowing.

12. Podsumowanie

Rada Nadzorcza na podstawie przeprowadzonej oceny, której wyniki przedstawiono powyżej, stwierdza że sytuacja Santander Bank Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Santander Bank S.A. jest dobra i stabilna, w szczególności z uwagi na:

• dobre wyniki finansowe uzyskane w wymagającym otoczeniu makroekonomicznym;
• efektywne zarządzanie ryzykiem;
• silną pozycję kapitałową i płynnościową;
• sprawny system kontroli wewnętrznej.

W tym miejscu Rada Nadzorcza składa podziękowania dla Zarządu oraz wszystkich pracowników Santander Bank Polska S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej za owocną współpracę oraz zaangażowanie w rozwój i transformację Banku oraz umacnianie jego pozycji na rynku finansowym.

IV.Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

Santander Bank Polska S.A. od dnia 1 stycznia 2015 r. stosuje i przestrzega Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych ("Zasady Ładu Korporacyjnego"), wprowadzone na podstawie Uchwały Nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r. Jest to istotny dokument programowy dla polityki korporacyjnej Banku jako instytucji zaufania publicznego.

Zasady Ładu Korporacyjnego zostały przyjęte uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 23 kwietnia 2015 roku oraz na podstawie stosownych uchwał Zarządu Banku oraz Rady Nadzorczej.

Kompleksowa tematyka zbioru Zasad Ładu Korporacyjnego obejmująca swym zakresem m.in. relacje wewnętrzne i zewnętrzne Banku, w tym relacje z akcjonariuszami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania, wymaga od Banku przestrzegania najwyższych standardów oraz zapewnienia prawidłowego wykonywania obowiązków wynikających z tej regulacji.

Z tego względu w Banku precyzyjnie wyznaczono jednostki organizacyjne (tzw. właściciele biznesowi) odpowiedzialne za realizację przypisanych im zasad, zgodnie z obszarami ich odpowiedzialności w ramach Banku. Jednostki te przez cały 2022 rok podejmowały działania i monitorowały wykonywanie postanowień Zasad Ładu Korporacyjnego.

W lutym 2022 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, na podstawie szczegółowego raportu opisującego sposób przestrzegania poszczególnych zasad, wraz z dowodami potwierdzającymi zgodność z tymi zasadami, przedstawionymi przez odpowiedzialne jednostki Banku.

Wszystkie jednostki wywiązały się z nałożonego na nie obowiązku, potwierdzając stosowanie wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego oraz wskazując podejmowane działania, w których wykazywali się profesjonalizmem, rzetelnością i starannością.

Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza stwierdziła, że proces stosowania postanowień Zasad Ładu Korporacyjnego w Banku przebiegał w 2022 roku prawidłowo. Podlegał bieżącej, wnikliwej kontroli właścicieli biznesowych. Proces koordynacyjny i współpraca poszczególnych właścicieli biznesowych w zakresie wspólnej realizacji niektórych zasad także przebiegały efektywnie.

W związku powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego w Santander Bank Polska S.A. w 2022 roku.

V. Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w Santander Bank Polska S.A.

Niniejsza ocena została przeprowadzona zgodnie z wymogami § 28 ust. 3 Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 23 kwietnia 2015 r., zgodnie z którymi organ nadzorujący przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej.

W Santander Bank Polska S.A. zasady polityki wynagrodzeń zdefiniowane zostały w Polityce wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska (dalej: Polityka wynagrodzeń).

Jednocześnie w Banku funkcjonują:

• 1. Polityka Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.
• 3. Regulamin wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników w Santander Bank Polska S.A. na rok 2022.

Zasady wypłaty wynagrodzenia stałego oraz zmiennego Członków Zarządu Banku i osób pełniących kluczowe funkcje wynikają z postanowień powyższych polityk oraz opartych na nich regulaminów premiowania oraz regulaminie wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników. Celem Polityki wynagrodzeń jest określenie podstawowych zasad i praktyk wynagradzania pracowników zgodnie z regulacjami wewnętrznymi, obowiązującymi przepisami prawnymi oraz przy uwzględnieniu polityki wynagrodzeń stosowanej przez podmiot dominujący w stosunku do Grupy Banku.

Polityka wynagrodzeń jest kluczowym elementem strategii wynagradzania, a jej postanowienia są punktem odniesienia przy opracowaniu, przeglądzie, wdrożeniu oraz nadzorze nad praktykami dotyczącymi kwestii wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń promuje kulturę osiągania wysokich wyników w pracy, w ramach której pracownicy są wynagradzani za swoje osiągnięcia, wpływając jednocześnie na realizację zasady odpowiedzialnego banku, zgodnie z interesami akcjonariuszy, pracowników i społeczeństwa. Polityka wynagrodzeń i praktyki w tym zakresie są neutralne względem płci.

W związku z obowiązującym Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki regionalnej w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń w bankach z dnia 8 czerwca 2021 r., Departament Wynagrodzeń, we współpracy z funkcjami prawną, zapewnienia zgodności z przepisami oraz zarządzania ryzykiem, dokonuje nie rzadziej niż raz w roku przeglądu obowiązujących w Banku wewnętrznych aktów prawnych dotyczących polityki wynagradzania. W ramach przeglądu w 2022 r. zapisy Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska zostały dostosowane do zmienionej polityki wynagrodzeń stosowanej przez podmiot dominujący w stosunku do Grupy Banku oraz obowiązujących Bank aktów prawnych (w szczególności wytycznych EBA). Wprowadzone zmiany dotyczyły w szczególności podkreślenia prawa do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości bez względu na płeć, wprowadzenia zasad raportowania wskaźników równości wynagrodzeń oraz doprecyzowanie zapisów dot. szczególnych składników wynagradzania. Dodatkowo, w wyniku kompleksowej inspekcji problemowej zrealizowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego, nie zostały wydane żadne rekomendacje, co potwierdza prawidłowe funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń w Banku. Wydane zostało jedynie zalecenie, wdrożone przez Bank w 2022r. dotyczące doprecyzowania zapisu Polityki wynagrodzeń w kontekście trybu i sposobu postępowania w sytuacji podwyższenia stosunku wynagrodzenia zmiennego do stałego, poprzez przeniesienie przepisu powszechnie obowiązującego (stosowanego przez Bank bezpośrednio) do odpowiedniego fragmentu regulacji do Polityki Wynagrodzeń.

Aktualizacja zapisów Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A. została przedstawiona i przyjęta na Walnym Zgromadzeniu w kwietniu 2022 roku.

Zapisy obowiązujących w Banku polityk i regulaminów są zgodne z obowiązującymi przepisami ustawowymi i aktami wykonawczymi, co potwierdzają wyniki audytu wewnętrznego.

W 2022 r. Obszar Audytu Wewnętrznego dokonał audytu wewnętrznego w zakresie polityki wynagrodzeń w Grupie Santander Bank Polska, ze szczególnym uwzględnieniem zmiennych składników wynagrodzeń dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka obowiązujących w 2021 roku.

Audyt wykazał przede wszystkim adekwatny nadzór, spełnienie wymogów regulacyjnych, poprawny proces wyliczenia i wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń oraz prawidłowe ujawnienia. Obszar Audytu Wewnętrznego nie wydał żadnych rekomendacji.

Bank posiada centrum kompetencyjne o odpowiedniej wiedzy i umiejętnościach, pozwalających na samodzielną aktualizację i weryfikację listy osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Banku tzw. Material Risk Takers (dalej: MRT). Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczył w procesie identyfikacji, a Rada Nadzorcza na bieżąco sprawowała nadzór i zatwierdzała wynik procesu identyfikacji osób o statusie MRT. Bank dokonał identyfikacji osób o statusie MRT w oparciu o obowiązujące przepisy Prawa bankowego oraz kryteria określone w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. Zgodnie z procesem, identyfikacja pracowników o statusie MRT została dokonana w pierwszej połowie roku, a następnie zaktualizowana o zmiany kadrowe i organizacyjne, które nastąpiły w II połowie roku. Lista wszystkich osób zidentyfikowanych jako MRT w 2022 roku obejmuje 86 osób z poziomu Santander Bank Polska S.A. oraz 7 osób ze spółek z Grupy Santander Bank Polska. Przeprowadzona identyfikacja w 2022 r. została odniesiona do praktyk sektora bankowego w Polsce przy współpracy z wiodącą na rynku zewnętrzną firmą doradczą. Po każdorazowym zakończeniu procesu identyfikacji osób o statusie MRT i uchwaleniu wykazu takich osób w drodze uchwały Rady Nadzorczej, przeprowadzany jest proces formalnej komunikacji do wszystkich zidentyfikowanych osób.

Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór nad polityką wynagradzania, zarówno w zakresie opiniowania spełnienia warunków uzasadniających przyznanie i wypłatę zmiennych składników wynagrodzenia za 2021 rok (w tym stosowanie klauzul malus), jak również założeń strategii wynagradzania oraz głównych schematów premiowania na 2022 rok.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza ocenia politykę wynagradzania jako sprzyjającą rozwojowi i bezpieczeństwu Grupy Banku, a w szczególności, jako zgodną z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem, ostrożnego zarządzania kapitałem oraz zgodną ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku. Tym samym Rada Nadzorcza określa funkcjonującą w Banku politykę i zasady wynagradzania jako odpowiednie i wspierające realizację strategii zarządzania Bankiem.

An tonio E scamez……………………………………

Antonio Escámez Torres Przewodniczący Rady Nadzorczej

__________________________