Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Apr 19, 2023

19-04-2023

Raport bieżący: 20/2023

Temat: Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A.

Santander Bank Polska S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 kwietnia 2023 r.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2022 r.).
• 1. Podział zysku oraz decyzja odnośnie kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Santander Bank Polska S.A.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności w 2022 roku, z badania: sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2022 r.), wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oraz oceny działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r., przyjęcie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania przez Santander Bank Polska S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oceny zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in., informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, oraz wyników oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, a także dokonanie oceny stosowanej polityki wynagradzania oraz ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej; ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zmiana Statutu Banku.

• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII oraz upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.
• 1. Informacja o nabyciu akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A. w dniu 19 kwietnia 2023 r.

do pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Radosława L. Kwaśnickiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 796 206
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	715

do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2022 r.).
• 1. Podział zysku oraz decyzja odnośnie kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Santander Bank Polska S.A.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności w 2022 roku, z badania: sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2022 r.), wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oraz oceny działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r., przyjęcie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania przez Santander Bank Polska S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oceny zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in., informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, oraz wyników oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, a także dokonanie oceny stosowanej polityki wynagradzania oraz ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej; ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zmiana Statutu Banku.

• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII oraz upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.
• 1. Informacja o nabyciu akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 796 921
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Banku sprawozdanie finansowe Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od dnia pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego drugiego /1.01.2022/ do dnia trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego drugiego /31.12.2022/, obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziesty pierwszy grudnia roku dwa tysiące dwudziestego drugiego /31.12.2022/, który po stronie aktywów i zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 238 098 041 tys. zł,
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego drugiego/1.01.2022/ do trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego drugiego/31.12.2022/ wykazujący zysk netto w kwocie 2 449 043 tys. zł,
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów od pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego drugiego/1.01.2022/ do trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego drugiego /31.12.2022/ wykazujące całkowity dochód w wysokości 2 741 775tys. zł
• 4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego drugiego /1.01.2022/ do trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego drugiego /31.12.2022/ wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 16 460 847 tys. zł,
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego drugiego /31.12.2022/ kapitał własny w kwocie 26 295 260 tys. zł,
• 6) noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921

Głosy "za":	83 760 319
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	36 602

do pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Banku skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku /1.01.2022/ do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku /31.12.2022/ obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku /31.12.2022/, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 259 167 215 tys. zł,
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku /1.01.2022/ do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku /31.12.2022/ wykazujący zysk netto w kwocie 3 008 775 tys. zł (w tym zysk należny udziałowcom niesprawującym kontroli w kwocie 209 677 tys. zł),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku /1.01.2022/ do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku /31.12.2022/ wykazujące całkowity dochód w kwocie 3 266 897 tys. zł (w tym dochód całkowity przypadający udziałowcom niesprawujących kontroli w kwocie 191 617 tys. zł),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku /1.01.2022/ do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku /31.12.2022/ wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 16 146 671 tys. zł,
• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku /31.12.2022/ kapitał własny w kwocie 30 115 338 tys. zł,
• 6) noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%

Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 760 319
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	36 602

do pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA No. 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022r. (obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Santander Bank Polska S.A.)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Banku sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r. (obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności Santander Bank Polska S.A.).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 760 319
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	36 602

do pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA No. 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie podziału zysku oraz decyzji odnośnie kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 46 Statutu Santander Bank Polska S.A. (dalej jako "Bank"), uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku dokonuje podziału zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku w kwocie 2 449 042 525,50 zł w następujący sposób:
  2. na kapitał rezerwowy przeznacza się kwotę 72 357 000,00 zł,
  3. na Kapitał dywidendowy utworzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwałą nr 6 z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie podziału zysku oraz utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała Nr 6/2021") ("Kapitał dywidendowy") przeznacza się kwotę 2 376 685 525,50 zł.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku przeznacza na Kapitał dywidendowy kwotę 840 886 574,78 zł stanowiącą niepodzielony zysk osiągnięty w związku z transakcją sprzedaży udziałów w spółkach ubezpieczeniowych AVIVA zaksięgowanego w kategorii Inne całkowite dochody.
• 1. Upoważnienie Zarządu Banku, o którym mowa w § 1 Uchwały Nr 6/2021, do dysponowania Kapitałem dywidendowym w celu wypłaty zaliczek na poczet dywidendy, pozostaje w mocy na czas nieokreślony i uwzględnia także kwoty, o których mowa w ust. 1 tiret drugie i ust. 2 powyżej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Rekomendacja Zarządu Banku dotycząca propozycji podziału zysku za rok 2022 oraz przeniesienia na Kapitał dywidendowy zysku osiągniętego w związku z transakcją sprzedaży udziałów w spółkach ubezpieczeniowych AVIVA

Poniżej przedstawiono argumenty na poparcie zgłoszonej propozycji.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. współczynniki kapitałowe wyniosły odpowiednio:

• współczynnik kapitału Tier I (T1) dla Banku 19,74% i dla Grupy Kapitałowej Banku 17,54%
• współczynnik kapitałowy ogółem dla Banku 21,80% i dla Grupy Kapitałowej Banku 19,27%

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku Bank, w zakresie podstawowych kryteriów określonych w stanowisku Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") z dnia 6 grudnia 2022 r. w sprawie polityki dywidendowej banków komercyjnych

na 2023 r. ("Polityka dywidendowa"), spełniał wymagania kwalifikujące do wypłaty do 100% dywidendy z zysku Banku wypracowanego w okresie 01.01.2022 r. - 31.12.2022 r. Dodatkowo, po uwzględnieniu jakości portfela kredytowego Banku, mierzonej udziałem należności niepracujących w łącznym portfelu należności sektora niefinansowego, z uwzględnieniem instrumentów dłużnych, stopa możliwej wypłaty dywidendy, z uwagi na dobrą jakość kredytową, pozostała na poziomie 100%. Jednocześnie Bank nie posiada w portfelu należności od sektora niefinansowego ponad pięcioprocentowego udziału walutowych kredytów mieszkaniowych dla gospodarstw domowych.

Biorąc pod uwagę brak dodatkowych korekt, KNF poinformowała, że Bank spełnia wymogi do wypłaty dywidendy na poziomie do 100% zysku netto za 2022 r.

Jednakże KNF wskazała, że "uwzględniając niepewność dotyczącą sytuacji makroekonomicznej, a także mając na względzie: (i) dynamiczne zmiany w otoczeniu sektora bankowego, (ii) ryzyka, na które wyeksponowany jest Bank, w tym przede wszystkim ryzyko związane z rozstrzygnięciem TSUE w sprawie C-520/21, które może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Banku, (iii) potencjalne pogorszenie jakości kredytowej związane z podwyższoną inflacją, ograniczeniem wzrostu gospodarczego, a także wysokimi kosztami obsługi zadłużenia przez kredytobiorców, (iv) zapewnienie stabilności działania Banku w kolejnych okresach, jak również jego dalszy rozwój", oraz zaleciła:

• 1) niewypłacanie przez Santander Bank Polska S.A. dywidendy z zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., do czasu wydania rozstrzygnięcia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie zwrotu dodatkowych środków ponad wypłacone w wykonaniu umowy unieważnionej na podstawie klauzul abuzywnych umowy kredytu frankowego (w związku z pytaniem Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie – sprawa C-520/21),
• 2) niewypłacanie przez Santander Bank Polska S.A. dywidendy z zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., po wydaniu rozstrzygnięcia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, o którym mowa w pkt 1, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru,
• 3) niepodejmowanie, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru, innych działań, w szczególności pozostających poza zakresem bieżącej działalności biznesowej i operacyjnej, mogących skutkować obniżeniem funduszy własnych, w tym również ewentualnych wypłat dywidend z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz odkupów lub wykupów akcji własnych.

Biorąc pod uwagę wskazane wyżej zalecenie KNF, Zarząd Banku rekomenduje:

• na kapitał rezerwowy przeznaczyć kwotę 72 357 000,00 zł,
• na Kapitał dywidendowy utworzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwałą nr 6 z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie podziału zysku oraz utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała Nr 6/2021") ("Kapitał dywidendowy") przeznaczyć kwotę 2 376 685 525,50 zł.

Dodatkowo, Zarząd rekomenduje przeznaczenie na Kapitał dywidendowy kwoty 840 886 574,78 zł stanowiącej zysk osiągnięty w związku z transakcją sprzedaży udziałów w spółkach ubezpieczeniowych AVIVA zaksięgowanego w kategorii Inne całkowite dochody.

Zarząd wziął pod uwagę, że jedynie Zwyczajne Walne Zgromadzenie ma kompetencję do dokonania podziału zysku.

Rekomendowany sposób podziału zysku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie wykluczy możliwości podjęcia ewentualnej decyzji przez Zarząd o wypłacie zysku dla akcjonariuszy w postaci zaliczek na poczet dywidendy i wykorzystaniu w tym celu Kapitału dywidendowego , na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z § 50 ust. 4 Statutu Banku.

Będzie to uwarunkowane w szczególności uzyskaniem przez Bank pozytywnego stanowiska KNF po wydaniu rozstrzygnięcia TSUE w sprawie C-520/21 oraz aktualną sytuacją gospodarczą i rynkową.

Ewentualna decyzja Zarządu o wypłacie zaliczek na poczet dywidendy będzie także wymagała zgody Rady Nadzorczej Banku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 796 921
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 9 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Michałowi Gajewskiemu – Prezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 724 582
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Burlidze – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 724 582
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Lechowi Gałkowskiemu – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 724 582
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Patrykowi Nowakowskiemu – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 724 582
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska WBK S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Juanowi de Porras Aguirre – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 724 582
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arkadiuszowi Przybyłowi – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 724 582
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Carlosowi Polaino Izquierdo – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 724 582
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Maciejowi Reludze – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 724 582
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Dorocie Strojkowskiej – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 724 582
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

do pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie bez uwag przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia znajduje się w osobnym pliku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	74 824 181
Głosy "przeciw":	8 972 740
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej, oceny polityki wynagradzania, oceny skuteczności działania Rady Nadzorczej, a także adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania oraz oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2021, § 27 i § 28 ust. 3 i 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, pkt 8.9 Rekomendacji Z KNF oraz wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego nr EBA/GL/2021/06 z dnia 2 lipca 2021 roku w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje,

uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r., z badania: sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2022 r.), wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku, oraz ocenę działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r.,

a także przyjmuje się: (i) ocenę Rady Nadzorczej dotyczącą stosowania przez Santander Bank Polska S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dotyczących ich stosowania, (ii) ocenę zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in., (iii) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, a także (iv) wyniki oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

1. Raport Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania, na którą składają się: Polityka wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska S.A., Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., Polityka wynagradzania Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A., Regulamin wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników w Santander Bank Polska na rok 2022, został ujęty w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

1. Dokonuje się pozytywnej oceny polityki wynagradzania, o której mowa w ust. 1, pod względem sprzyjania rozwojowi oraz bezpieczeństwu działania Santander Bank Polska S.A.

§ 3

• 1. Wyniki ocen odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz ocen odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej, przeprowadzonych 3 marca 2023 roku stanowią załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza wyniki ocen, o których mowa w ust. 1.

§ 4

Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników samooceny Rady Nadzorczej, stanowiącej załącznik nr 3 do niniejszej uchwały, ocenia, że regulacje wewnętrzne Banku dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej są adekwatne i zapewniają jej skuteczne działanie.

§ 5

Biorąc pod uwagę Sprawozdanie Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. (stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz wyniki samooceny zawarte w pkt I.5 w/w Sprawozdania, Walne Zgromadzenie ocenia, że Rada Nadzorcza działa w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki oraz zatwierdza Ocenę efektywności oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej w 2022 roku, stanowiącą załącznik nr 4 do niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załączniki do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia znajdują się w osobnych plikach.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 760 319
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	36 602

do pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Antonio Escámez Torres z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	82 121 609
Głosy "przeciw":	1 602 973
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Dominice Bettman – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	82 084 262
Głosy "przeciw":	1 640 320
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu José García Cantera – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	82 121 609
Głosy "przeciw":	1 602 973
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Danucie Dąbrowskiej – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	82 084 262
Głosy "przeciw":	1 640 320
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Isabel Guerreiro – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	82 121 609
Głosy "przeciw":	1 602 973
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu David Hexter – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	82 121 609
Głosy "przeciw":	1 602 973
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu José Luís De Mora – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	82 084 262
Głosy "przeciw":	1 640 320
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu John Power – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	82 121 609
Głosy "przeciw":	1 602 973
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Jerzemu Surmie – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	82 121 609
Głosy "przeciw":	1 602 973
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

UCHWAŁA Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Marynice Woroszylskiej-Sapieha– członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	82 084 262
Głosy "przeciw":	1 640 320
Głosy "wstrzymujące się":	72 339

do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie zmiany Statutu Banku

§ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia się dokonać następujących zmian Statutu Banku:

• 1) w § 13 dodaje się ust. 3 w brzmieniu
  • "3. Wykup lub odkup akcji własnych Spółki, lub ich umorzenie wymaga uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego.";
• 2) w § 30 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
  • "2. W razie konieczności uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały w trybie pisemnym nabierają ważności, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.".

§ 2

Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 921
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 921
Głosy "za":	83 796 921
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 14 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Banku do nabywania (odkupu) akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji

Działając na podstawie: (i) art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w zw. z art. 362 § 2 KSH, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR") i art. 2-4 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) ("Standard"), (ii) art. 362 § 2 pkt 3 w zw. z art. 396 § 4 i 5 KSH, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A. ("Bank") upoważnia Zarząd Banku do nabywania (odkupu) w pełni pokrytych akcji własnych Banku ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:

• 1) nabywanie Akcji Własnych nastąpi wyłącznie w celu realizacji zobowiązań Banku wynikających z Programu Motywacyjnego VII wprowadzonego na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia, w brzmieniu uwzględniającym zmiany przyjęte Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 12 stycznia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania (odkupu) akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji, a także zmiany Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia) ("Uchwała Nr 30");
• 2) nabyte przez Bank Akcje Własne zostaną przeznaczone do nieodpłatnego nabycia w odpowiedniej liczbie przez wskazanych Uczestników;
• 3) łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Bank na nabycie Akcji Własnych w 2024 r. wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 72 357 000 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, co odpowiada wysokości kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 poniżej;
• 4) Bank jest upoważniony do nabycia w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. łącznie nie więcej niż 271 000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) Akcji Własnych, reprezentujących 0,27% ogólnej liczby głosów i stanowiących 0,27% kapitału zakładowego Banku, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabytych Akcji Własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Banku w dacie nabywania

Akcji Własnych, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych (wcześniej nabytych) Akcji Własnych, które nie zostały przez Bank zbyte lub umorzone;

• 5) Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem Santander Biuro Maklerskie lub innej wybranej w tym celu firmy inwestycyjnej, sukcesywnie do potrzeb wynikających z przyznania określonym Uczestnikom nagrody w formie Akcji Własnych przysługującej im za 2023 rok oraz za rok 2022, których wypłata ma nastąpić w 2024 r.;
• 6) cena nabycia każdej z Akcji Własnych nie może być: (i) niższa niż 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych, oraz (ii) wyższa niż 500 (słownie: pięćset) złotych, z zastrzeżeniem, że cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu;
• 7) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.;
• 8) Zarząd będzie w trakcie nabywania Akcji Własnych uwzględniać wymogi Rozporządzenia MAR i Standardu, w tym w szczególności podawać do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych oraz powiadamiać Walne Zgromadzenie o wykonywaniu niniejszej uchwały, stosownie do art. 363 § 1 KSH;
• 9) Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Banku, może:
  • a) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w pkt 7 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, lub
  • b) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, lub
  • c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

§ 2

W celu dokonania nabycia (odkupu) Akcji Własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie tworzy kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na dokonanie nabycia Akcji Własnych w liczbie nie większej niż wskazana w § 1 pkt 4, w tym na zapłatę ceny oraz pokrycie innych kosztów ich nabycia ("Kapitał Rezerwowy na Nabycie Akcji Własnych"). Zwyczajne Walne Zgromadzenie przenosi na Kapitał Rezerwowy na Nabycie Akcji Własnych kwotę 72 357 000 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych z kapitału rezerwowego Banku, który zgodnie z art. 348 § 1 KSH, może być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy Banku.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Banku do:

• 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały oraz Uchwały Nr 30;
• 2) określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego VII, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie;
• 3) zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną umowy dotyczącej pośrednictwa w nabywaniu Akcji Własnych przez Bank nie późnej niż w terminie do 30 czerwca 2024 r.

Użyte w niniejszej uchwale pojęcia, które nie zostały w niej zdefiniowane, mają znaczenie określone w Uchwale Nr 30.

• 1. Wykładnia językowa uchwały nie może pozostawać w sprzeczności z wykładnią funkcjonalną jej postanowień.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 796 918
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82%
Łączna liczba ważnych głosów:	83 796 918
Głosy "za":	76 768 296
Głosy "przeciw":	7 028 622
Głosy "wstrzymujące się":	0

Nie zgłoszono sprzeciwu wobec żadnej z podjętych uchwał.

Podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.