Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Apr 19, 2023

Załącznik nr 4 do Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17 z dnia 19 kwietnia 2023 r.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

Warszawa, dnia 3 marca 2023 r.

OCENA EFEKTYWNOŚCI ORAZ SKUTECZNOŚCI DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ SANTANDER BANK POLSKA S.A. W 2022 ROKU

I. Podstawy prawne.

W dniu 3 marca 2023 roku Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Komitet") dokonał oceny efektywności oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej w 2022 roku.

Proces oceny został przeprowadzony zgodnie i w związku z następującymi regulacjami:

• 1) Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe ("Prawo Bankowe"),
• 2) Ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,
• 3) Wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06 ("Wytyczne"),
• 4) Rekomendacją Z Komisji Nadzoru Finansowego, dotyczącą zasad ładu wewnętrznego w bankach ("Rekomendacja Z").

Zgodnie z Rekomendacją Z nr 8.9, skuteczność działania Rady Nadzorczej powinna być regularnie poddawana samoocenie oraz ocenie przez walne zgromadzenie.

II. Wynik oceny.

Komitet stwierdził, że w 2022 roku Rada Nadzorcza działała w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki określone w przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych, Prawie bankowym, Statucie Banku oraz w zaleceniach i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, a także wynikające z przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

Regulacje wewnętrzne dotyczące funkcjonowania Rady są adekwatne do skali i rodzaju działalności Banku, zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami, zapewniają odpowiedni skład Rady oraz efektywne wykonywanie zadań nadzorczych. Skład i struktura Rady Nadzorczej, w tym liczba niezależnych członków, są odpowiednie do wielkości i złożoności struktury organizacyjnej Banku. Zarządzanie sukcesją odbywa się w sposób prawidłowy, przyjęte są także adekwatne zasady zachowania ciągłości pracy Rady Nadzorczej.

Rada odbywała swoje posiedzenia z częstotliwością zapewniającą właściwe zajmowanie się wszystkimi

sprawami Spółki należącymi do jej kompetencji, uzyskiwała wszelkie wymagane dokumenty i informacje, a także na bieżąco występowała do Zarządu i otrzymywała wyjaśnienia dotyczące Banku i jego Grupy kapitałowej.

Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, co potwierdza mi.in. ich wysoka frekwencja podczas wszystkich posiedzeń Rady (średnio 96,09 % ) i jej Komitetów, a także aktywny udział Członków, zgłaszanie uwag i pytań, prowadzenie dyskusji w przedmiocie zagadnień prezentowanych przez Zarząd.

Wszelkie kwestie uznane przez Radę lub jej Komitety za istotne z perspektywy nadzoru nad działalnością Banku, podlegały wnikliwej analizie i – na podstawie szczegółowych zapytań oraz uzgodnień z Zarządem – efektywnemu monitoringowi, zarówno na poziomie Komitetów Rady lub podczas jej posiedzeń.

Dobrą praktyką było cykliczne odbywanie połączonych posiedzeń Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka, w celu szczegółowej analizy wybranych zagadnień, z perspektywy kompetencji i zadań tych Komitetów. Usprawnia to nadzór oraz pozwala na kompleksowe podejście do kwestii o szczególnie istotnym znaczeniu.

W swoim postępowaniu Członkowie Rady kierowali się interesem Banku oraz niezależnością opinii i osądów.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej indywidualnie oraz Rada Nadzorcza – zbiorowo, jako organ kolegialny, spełniają kryteria odpowiedniości wynikające z przepisów prawa oraz wytycznych regulatorów.

Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych Członków, ich aktywny udział zarówno w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak i jej komitetów, zapewniał prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz właściwy, efektywny i skuteczny nadzór nad działalnością Banku w 2022 r.

III. Dokumentacja będąca postawą oceny.

Na potrzeby oceny uwzględnione zostały w szczególności wymienione poniżej dokumenty. Dodatkowo, Komitet uwzględnił Raport z niezależnej oceny skuteczności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. przygotowany przez KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, przedstawiony Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku, które odbyło się w dniu 12 stycznia 2023 roku.

• 1) Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej,
• 2) Wyniki anonimowej ankiety przeprowadzonej wśród Członków Rady Nadzorczej,
• 3) Wyniki ocen odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej,
• 4) Wykaz szkoleń dla Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• 5) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2022 roku oraz projekt sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska w 2022 roku
• 6) Regulacje wewnętrzne, w szczególności:
  • a) Statut Santander Bank Polska S.A.,
  • b) Regulamin organizacyjny Santander Bank Polska S.A.,
  • c) Regulamin Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.,
  • d) Polityka oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.,
  • e) Lista raportów Systemu Informacji Zarządczej,
  • f) Polityka dotycząca wprowadzania w obowiązki oraz szkolenia dla Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

IV. Rekomendacja dla Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej przyjęcie niniejszej samooceny, a następnie przedstawienie jej wyników najbliższemu walnemu zgromadzeniu Banku do zatwierdzenia.

______________________

Marynika Woroszylska – Sapieha

Przewodnicząca Komitetu Nominacji