Onde S.A.

Board/Management Information • Apr 19, 2023

Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej ONDE S.A. nr 11/2023 z dnia 11.04.2023 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ONDE S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów.

Zgodnie z zapisami statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej może wchodzić od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.05.2022 r. Rada Nadzorcza działa w następującym pięcioosobowym składzie:

• 1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady
• 1. Jacek Socha Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Agnieszka Głowacka Członek Rady
• 1. Michał Otto Członek Rady
• 1. Mirosław Godlewski Członek Rady

W związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej, w dniu 09.05.2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ONDE S.A. powołało począwszy od 1.06.2022 r. Członków Rady Nadzorczej ONDE S.A. na kolejną, wspólną, trzyletnią kadencję, jednocześnie ustalając, że Rada Nadzorcza działać będzie w składzie sześcioosobowym.

Mając na uwadze powyższe, w okresie od 01.06.2022 r. do 31.12.2022 r. Rada Nadzorcza ONDE S.A. działała w następującym składzie:

• 1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady
• 1. Jacek Socha Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Agnieszka Głowacka Członek Rady
• 1. Michał Otto Członek Rady
• 1. Mirosław Godlewski Członek Rady
• 1. Michał Hulbój Członek Rady

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 01.06.2022 r. i upływa z dniem 31.05.2025 r.

Analiza rzeczywistych i istotnych powiązań Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień 31.12.2022 r.:

• 1. Jacek Leczkowski (Wiceprezes ERBUD S.A. spółki dominującej wobec ONDE S.A. oraz akcjonariusz posiadający 6,42% udziałów w kapitale ONDE S.A.);
• 1. Agnieszka Głowacka (Wiceprezes ERBUD S.A. spółki dominującej wobec ONDE S.A.);
• 1. Jacek Socha (brak powiązań);
• 1. Michał Otto (Członek Rady Nadzorczej ERBUD S.A.; powiązanie bez wpływu na bezstronność i niezależność w wypełnianiu obowiązków Członka Rady ONDE S.A.);
• 1. Mirosław Godlewski (brak powiązań).
• 1. Michał Hulbój (brak powiązań).

W 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przesłanki niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej ONDE S.A.:

• 1. Jacek Socha Wiceprzewodniczący Rady 2. Michał Otto Członek Rady 3. Mirosław Godlewski Członek Rady
• 1. Michał Hulbój Członek Rady

W ramach Rady Nadzorczej ONDE S.A. w 2022 r. działały dwa Komitety, tj.:

Komitet Audytu (KA)

W dniu 01.06.2022 r. Rada Nadzorcza ONDE S.A. powołała Członków Komitetu Audytu na kolejną wspólną trzyletnią kadencję w dotychczasowym jej składzie. Co oznacza, że Komitet Audytu ONDE S.A. w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. funkcjonował w następującym składzie:

• 1. Michał Otto Przewodniczący Komitetu (niezależny Członek Komitetu),
• 1. Jacek Socha Członek Komitetu (niezależny Członek Komitetu),
• 1. Agnieszka Głowacka Członek Komitetu (zależny Członek Komitetu),

Pan Michał Otto oraz Pan Jacek Socha spełniają kryteria niezależności przewidziane dla członków komitetów audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz kryteria określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu oświadczają, że spełniają kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, oraz kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Komitet Audytu prowadził swoją działalność głównie w trybie posiedzeń stacjonarnych, zwoływanych przez Przewodniczącego. Komitet Audytu opracował plan pracy na 2022 rok, który określał termin posiedzeń oraz główne punkty porządku obrad, w tym spotkania z audytorem. Zgodnie z § 10 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu zaplanowano posiedzenia nie rzadziej niż cztery razy w roku, po jednym na kwartał. Czynności nadzorcze oraz uchwały Komitetu Audytu podejmowane były również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W obradach Komitetu Audytu brali udział m.in. przedstawiciele firmy audytorskiej, radca prawny oraz dyrektor Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej ONDE S.A. W posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział również Członkowie Zarządu Spółki.

Prace Komitetu Audytu przebiegały na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych ogólnie obowiązujących przepisów, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Przedmiotem czynności nadzorczych Komitetu Audytu w 2022 r. były m.in. następujące zagadnienia:

• 1. ocena niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• 1. monitoring procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
• 1. omawianie z Zarządem Spółki wyników okresowych Spółki
• 1. monitoring bieżącej sytuacji Spółki w zakresie płynności finansowej,
• 1. współpraca i omawianie z biegłym rewidentem kluczowych kwestii wynikających z przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2022 r. oraz z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz grupy kapitałowej ONDE S.A.
• 1. przegląd okresowych raportów finansowych Spółki,
• 1. przegląd stanu i efektywności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania w Spółce,
• 1. kluczowe kwestie mające wpływ na sytuację finansową Spółki, w tym podejmowanie przez Zarząd działania wynikające z bieżącej sytuacji rynkowej,
• 1. monitoring kontraktów pod szczególnym nadzorem,
• 1. monitoring spraw spornych w Spółce.

W 2022 r. Komitet Audytu podjął 12 uchwał.

Komitet Wynagrodzeń (KW)

W dniu 01.06.2022 r. Rada Nadzorcza ONDE S.A. powołała Członków Komitetu Wynagrodzeń na kolejną wspólną trzyletnią kadencję w dotychczasowym jej składzie. Co oznacza, że Komitet Wynagrodzeń ONDE w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. funkcjonował w następującym składzie:

• 1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Komitetu,
• 1. Agnieszka Głowacka Członek Komitetu,
• 1. Mirosław Godlewski Członek Komitetu,

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych.

W 2022 r. Komitet Wynagrodzeń podjął 6 uchwał.

II. Działalność Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza ONDE S.A. wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych ("KSH"), Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021. W szczególności nadzorowała bieżącą działalność Spółki we wszystkich dziedzinach Spółki, monitorowała wyniki finansowe Spółki, a także nadzorowała działania Zarządu. Rada Nadzorcza brała również udział w procesie podejmowania istotnych decyzji dla Spółki.

W okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku odbyły się 4 stacjonarne posiedzenia Rady Nadzorczej ONDE S.A.:

1) 30 marca 2022

• 2) 1 czerwca 2022
• 3) 14 września 2022
• 4) 16 listopada 2022

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej byli prawidłowo powiadamiani o terminie, porządku obrad i treści uchwał. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Dwa posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się przy obecności wszystkich Członków Rady i dwa posiedzenia odbyły się przy udziale pięciu Członków Rady Nadzorczej (przy ówczesnym sześcioosobowym składzie Rady). Nieobecności były usprawiedliwione. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarząd Spółki.

W 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 67 uchwał. Uchwały były podejmowane zarówno podczas posiedzeń, jak i w trybie obiegowym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Problematyka podejmowanych uchwał i obrad obejmowała całokształt spraw związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy Kapitałowej. W szczególności Rada Nadzorcza skupiła się na zagadnieniach dotyczących sytuacji ekonomiczno-finansowej, monitorowaniu wydatków Spółki, realizacji strategii Spółki oraz budowy i rozwoju własnego portfela projektów OZE.

Uchwały Rady Nadzorczej w 2022 r. dotyczyły m.in. następujących zagadnień:

• wyrażenia zgody na nabycie udziałów w innych podmiotach spółkach celowych OZE;
• wyrażenia zgody na złożenie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane;
• wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań finansowych i udzielanie poręczeń;
• okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi ONDE S.A.;
• wydania oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki oraz grupy kapitałowej ONDE za rok 2021 r.;
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r.;
• oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021 r.;
• przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• wydania opinii w sprawie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę czynności zmierzających do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia;
• powołania Komitetu Audytu;
• powołania Komitetu Wynagrodzeń;
• powołania Zarządu Spółki;
• wyrażenia zgody na utworzenie spółki celowej i ustalenie sposobu głosowania;
• zatwierdzenia planu rzeczowo-finansowego oraz planu inwestycyjnego Grupy Kapitałowej ONDE na rok 2023.

Wśród istotnych problemów, którymi Rada Nadzorcza ONDE S.A. zajmowała się w 2022 r. znajdowały się również następujące zagadnienia:

1. prezentacja i omówienie działań Zarządu ONDE S.A. wynikających z bieżącej sytuacji rynkowej (m.in. zmianą kursu walut, wzrostem cen materiałów budowlanych, inflacją) z uwzględnieniem konfliktu zbrojnego w Ukrainie;

2. 1. prezentacja i omówienie z Zarządem Spółki statusu prac, dalszych kroków oraz szans i zagrożeń w realizacji projektów OZE realizowanych na własny rachunek, tj. w modelu develop, build and sell;
3. 1. prezentacja i omówienie z Zarządem Spółki kierunków rozwoju Grupy ONDE, w tym omówienie rynku niemieckiego;
4. 1. podsumowanie procedury skupu akcji własnych;
5. 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany i przyjęcia tekstu jednolitego polityki wynagrodzeń w ONDE S.A. stanowiąca realizację upoważnienia Walnego Zgromadzenia Spółki dla Rady Nadzorczej zawartego w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ONDE S.A. z dnia 28 maja 2021 r. w sprawie wprowadzenia do stosowania w spółce ONDE S.A. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ONDE S.A. ("Polityka Wynagrodzeń");
6. 1. prezentacja i omówienie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego pod kątem sposobu ujęcia księgowego transakcji typu PPA;
7. 1. prezentacja i omówienie działań Spółki związanych z rozszerzeniem działalności w zakresie wykonawstwa instalacji OZE na terenie Litwy;
8. 1. prezentacja i omówienie najważniejszych zmian Kodeksu Spółek Handlowych w zakresie dotyczącym rad nadzorczych spółek akcyjnych;
9. 1. prezentacja i omówienie z Zarządem statusu spraw związanych z przeglądem opcji strategicznych w zakresie rozwoju portfela projektów w obszarze energetyki odnawialnej.

III. Ocena sposobu realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, w tym w zakresie samodzielnego informowania Rady, jak i przekazywania Radzie dokumentów i wyjaśnień, których Rada zażądała.

Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie comiesięcznych raportów przesyłanych przez Zarząd Spółki na bieżąco monitorowali sytuację finansową, płynność i rentowność Spółki. Rada Nadzorcza otrzymywała również zestawienia informacji o sytuacji Spółki, istotnych sprawach mogących mieć wpływ na działalność Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Zarząd Spółki powiadamiał Radę Nadzorczą o wszystkich ważnych wydarzeniach i istotnych okolicznościach w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także w zakresie postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki. Informacje, materiały i wyjaśnienia Zarządu Spółki przekazywane były Radzie Nadzorczej na posiedzeniach oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (drogą mailową oraz telefoniczną). W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z obowiązków samodzielnego informowania Rady Nadzorczej.

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza korzystała z informacji i dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki, a także przez wyznaczonych do tego pracowników Spółki, w szczególności z obszaru audytu wewnętrznego, działu finansowego i działu prawnego. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem ONDE S.A. prowadząc liczne konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności. Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2022 r. układała się prawidłowo. Członkowie Zarządu w sposób terminowy i wyczerpujący udzielali Radzie wszelkich informacji, wyjaśnień oraz sporządzali i przesyłali dokumenty i sprawozdania, o jakie Rada zwracała się w ciągu roku. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia aktywne uczestnictwo Zarządu we wszystkich posiedzeniach Rady.

Rada Nadzorcza ONDE S.A. w 2022 r. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), tym samym nie powstało po stronie Spółki zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w art. 382 §3 pkt 5 KSH.

IV. Ocena sytuacji Spółki, w tym w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego i compliance.

W Spółce funkcjonuje wyodrębniony organizacyjnie Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej, który odpowiedzialny jest za prowadzenie niezależnych i obiektywnych działań o charakterze kontrolnym, analitycznym i doradczym. W sposób ciągły monitoruje i raportuje wyniki prowadzonych audytów wewnętrznych. Odpowiada za sprawne działanie systemu kontroli wewnętrznej oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. W 2022 roku Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej realizował swoje zadania m.in. w oparciu o planowane i doraźne audyty i kontrole oraz monitoring systemu identyfikacji i minimalizacji ryzyka operacyjnego (karty ryzyka). Głównym celem realizowanych audytów wewnętrznych była bieżąca ocena adekwatności i efektywności wdrożonych mechanizmów kontrolnych oraz ocena zgodności działań z regulacjami wewnętrznymi. Kontrole wykonywanie przez Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej obejmują procesy funkcjonujące w Spółce pod kątem wykrywania nieprawidłowości, identyfikacji potencjalnych ryzyk oraz w celu wypracowania odpowiednich mechanizmów zabezpieczających przed wystąpieniem negatywnych zdarzeń. Dyrektor Audytu i Kontroli Wewnętrznej na bieżąco raportował Zarządowi oraz Członkom Komitetu Audytu Spółki wnioski dotyczące efektywności systemów kontroli i systemów zarządzania. Rada Nadzorcza oświadcza, że Komitet Audytu monitorował stan i efektywność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania w Spółce.

Zadania Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej obejmują w szczególności:

• weryfikację, czy audytowane procesy przebiegają zgodnie z obowiązującymi normami i przepisami, zarówno zewnętrznymi jak i wewnętrznymi wprowadzonymi w Spółce oraz czy są efektywne i celowe,
• weryfikację, czy kontrolowane jednostki organizacyjne, a w szczególności projekty, są zgodne z założonymi budżetami i przyjętymi planami,
• dostarczanie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki, a w szczególności Komitetowi Audytu RN, niezależnych i obiektywnych informacji uwzględniających analizę i ocenę ryzyka wynikającego z działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki,
• ocena, dokumentowanie i raportowanie stanu badanych procesów pod względem legalności, gospodarności, celowości i rzetelności działania, ze wskazaniem ewentualnych niezgodności lub nieprawidłowości,
• nadzór nad procesami przebiegającymi w przedsiębiorstwie w zakresie gospodarności, legalności, celowości, rzetelności, a także przejrzystości i jawności stosowanych rozwiązań;
• identyfikację obszarów niezgodności oraz inicjację działań korekcyjnych, korygujących w celu naprawy zjawisk negatywnych i zapobieganiu ich wystąpienia w przyszłości,
• identyfikację obszarów ryzyka oraz wprowadzenie działań zapobiegawczych, mających na celu zarządzania ryzykiem oraz zapobieganie wystąpieniu lub minimalizowanie jego skutków,
• monitorowanie zgodności działań z obowiązującym porządkiem prawnym, zasadami wiedzy fachowej oraz ustalonymi normami i procedurami wewnętrznymi,
• przedkładanie propozycji zmian w procedurach i organizacji realizowanych projektów, mających na celu zwiększenie ich efektywności lub poprawienie konkurencyjności oferty Spółki,
• opracowywanie i realizacja rocznych planów audytów i kontroli,
• przeprowadzanie doraźnych audytów i kontroli zleconych przez organy Spółki,
• monitorowanie i raportowanie wykonywania zaleceń z postępowań audytowych i kontrolnych, jak również wspieranie wdrażania tych zaleceń.

Kontrola wewnętrzna sprawowana jest również w ramach poszczególnych struktur organizacyjnych Spółki, zarówno przez Zarząd, jak i kadrę zarządzającą (zarządzanie operacyjne poprzez systematyczną samokontrolę). Wszystkie jednostki realizowały swoje zadania w sposób zapewniający właściwe bezpieczeństwo dla działalności Spółki.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) i dostosowywanie działania Spółki do wymogów i zapowiadanych zmian prawnych prowadzony jest w Spółce m.in. przez Dział Prawny. System nie został w 2022 r. sformalizowany i funkcjonuje w oparciu o ogólne zasady formalne i prawne.

ONDE S.A. posiada politykę i procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii/ sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wykonywania przez wybrany podmiot uprawniony do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii/sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego innych czynności na rzecz Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki. (polityka przyjęta została uchwałą Komitetu Audytu nr 4/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.)

Rada Nadzorcza ONDE S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, wyraziła w 2021 r. zgodę na przedłużenie umowy z firmą PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k. dotyczącej przeprowadzenia przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2021–2023.

Tym samym Rada Nadzorcza oświadcza, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego ONDE S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE S.A. za 2022 r. został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Rada Nadzorcza oświadcza również, że w Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z wyborem i rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego ONDE S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pozwalają na odpowiednio wczesne zidentyfikowanie, ocenę i zminimalizowanie ryzyka oraz zapewniają zgodność działalności z normami oraz poprawność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

V. Ocena Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania z działalności ONDE S.A. oraz rocznego sprawozdania finansowego z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedziany jest Zarząd Spółki. Minimalizacja ryzyka błędów merytorycznych prowadzona jest wewnętrznie w Spółce na bieżąco poprzez analizę wyników i raportów okresowych na kolejnych etapach sporządzania dokumentów i sprawozdań. Wyniki finansowe Spółki w 2022 r. były na bieżąco monitorowane w trakcie roku obrotowego zarówno przez Zarząd, jak i Radę Nadzorczą.

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa. Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są również do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Zarówno Członkowie Rady Nadzorczej, jak i Komitetu Audytu ONDE S.A. na bieżąco analizowali cały przebieg sprawozdawczości finansowej i skuteczności stosowania procedur kontrolnych podczas przygotowania przez Zarząd dokumentów finansowych. Rada Nadzorcza ONDE S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za pierwsze półrocze 2022 r., jak i za cały rok obrotowy 2022.

Opierając się o wykonane czynności, uzyskane informacje, przeprowadzone badanie oraz o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta Rada Nadzorcza ONDE S.A. podjęła w dniu 29 marca 2023 roku uchwałę w sprawie oceny sprawozdania z działalności Spółki ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE za 2022 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza uznała, że oceniane dokumenty rzetelnie przedstawiają wyniki działalności gospodarczej i sytuację majątkową Spółki. Tym samym Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ich zatwierdzenie.

W sprawozdaniu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku Spółki ONDE S.A. niezależny biegły rewident przedstawił opinię, że badane sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki ONDE S.A. oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki. Ponadto stwierdził, że badane sprawozdanie jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem, oraz że zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

W sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 grupy kapitałowej ONDE niezależny biegły rewident przedstawił opinię, że badane sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest ONDE S.A. oraz skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych Grupy. Ponadto stwierdził, że badane sprawozdanie jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest oparta jest m.in. na sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało wydane przez biegłego rewidenta w dniu 29 marca 2023 roku.

Zarząd ONDE SA oświadczył, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ONDE oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ONDE S.A. za rok 2022 zawierają wszystkie ujawnienia niezbędne do rzetelnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej, wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych Grupy oraz Spółki zgodnie z MSSF przyjętymi do stosowania w UE.

Rada Nadzorcza ONDE SA po zapoznaniu się z przedłożonymi przez Zarząd dokumentami, czyli:

• 1) Jednostkowym sprawozdaniem finansowym ONDE Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmującym:
  • 1.1 sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności ONDE SA w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r.
  • 1.2 bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową: 605.059 tys. złotych,
  • 1.3 rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku, wskazujący zysk netto w kwocie 17.529 tys. złotych,
  • 1.4 rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 94.724 tys. złotych,
  • 1.5 zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 12.471 tys. złotych,
  • 1.6 informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 2) Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ONDE Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmującym:
  • 1.1 sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ONDE S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 roku;
  • 1.2 skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ONDE S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 618.019 tys. złotych,
  • 1.3 skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku, wskazujący zysk netto w kwocie 7.174 tys. złotych,
  • 1.4 skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ONDE S.A. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 93.582 tys. złotych,
• 1.5 zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 22.826 tys. złotych.
• 1.6 informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 3) Sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ONDE S.A. za rok 2022 i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE za rok 2022 z dnia 29 marca 2023 roku,

dokonała pozytywnej oceny ww. dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ONDE S.A. postanawia przedłożyć niniejszą ocenę Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ONDE S.A. oraz rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ONDE S.A. ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ONDE SA zatwierdzenie:

• Jednostkowego sprawozdania finansowego ONDE Spółka Akcyjna za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ONDE za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ONDE zawierającego sprawozdanie z działalności ONDE S.A. za 2022 rok.

VI. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto ONDE S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza, opierając się o przeprowadzone badanie oraz o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta podjęła uchwałę pozytywnie opiniującą rekomendację Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, który wynosi 17.528.616,72 zł w całości na zasilenie kapitału zapasowego ONDE S.A.

Stosownie do postanowień zasady 4.14 zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2021" Zarząd swoją rekomendację uzasadnia potrzebami inwestycyjnymi Emitenta, w szczególności związanymi z rozwojem własnego portfela projektów PV. Zdaniem Zarządu, przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści w przyszłości.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i oświadcza, że ocenia ją pozytywnie.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka ONDE S.A. publikowała raporty w sposób rzetelny i wyczerpujący informując akcjonariuszy o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki. W 2022 r. opublikowanych zostało 47 raportów bieżących oraz 4 raporty okresowe.

W sposób należny i terminowy Spółka ONDE S.A. w 2022 r. informowała również o zakresie stosowania zasad wynikających ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W 2022 r. opublikowane zostały dwa raporty EBI:

• 1. Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 ONDE SPÓŁKA AKCYJNA.
• 1. Raport dotyczący incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk ONDE SPÓŁKA AKCYJNA.

Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 zawiera uzasadnienia odstąpienia od stosowania niektórych zasad, w przypadkach, w których zachodzi taka sytuacja. Rada Nadzorcza uznała przedstawione wyjaśnienia za właściwe i wyczerpujące.

Raport dotyczący incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk związany jest z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 9 maja 2022 r. uchwały nr 6/2022 w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2021 oraz uchwały nr 25/2022 w sprawie przeznaczenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, dzięki czemu doszło do incydentalnego naruszenia zasady nr 4.14. DPSN 2021, zgodnie z którą Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Na mocy ww. uchwał podjętych na ZWZ Spółka odstąpiła od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2021 jednocześnie przeznaczając część zysku netto Spółki na kapitał rezerwowy, celem przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki. Przeprowadzenie publicznego skupu akcji własnych stanowiło alternatywę dla wypłaty dywidendy akcjonariuszom.

VIII. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wyższe wykształcenie, doświadczenie biznesowe oraz wiedzę ekspercką popartą wieloletnią praktyką zawodową z zakresu m.in. ekonomii, finansów, budownictwa oraz zarządzania, które razem zapewniają należyte i skuteczne sprawowanie obowiązków nadzorczych i powierzonych im zadań. Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki.

W skład Rady Nadzorczej ONDE S.A. od 01.06.2022 r. wchodzi pięciu mężczyzn i jedna kobieta. Skład Rady Nadzorczej według kryterium wieku prezentował się w 2022 roku następująco:

• 1. poniżej 30 lat: 0
• 1. 30 50 lat: 3

• Powyżej 50 lat: 3

W dniu 01.06.2022 r. Rada Nadzorcza ONDE S.A. powołała Zarząd ONDE S.A. na kolejną wspólną trzyletnią kadencję w niezmienionym składzie, tj.

1. Paweł Średniawa – Prezes Zarządu,

2. 1. Piotr Gutowski Wiceprezes Zarządu,
3. 1. Marcin Szerszeń Wiceprezes Zarządu.

Obecna kadencja Zarządu Spółki rozpoczęła się w dniu 01.06.2022 r. i upływa z dniem 31.05.2025 r.

Wszyscy Członkowie Zarządu posiadają wyższe wykształcenie, doświadczenie biznesowe oraz wiedzę ekspercką popartą wieloletnią praktyką zawodową z zakresu m.in. ekonomii, finansów, budownictwa oraz zarządzania, które razem zapewniają należyte i skuteczne sprawowanie powierzonych im zadań. Życiorysy zawodowe Członków Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki.

W skład Zarządu ONDE S.A. wchodzi trzech mężczyzn i zero kobiet. Skład Zarządu według kryterium wieku prezentował się w 2022 roku następująco:

• 1. poniżej 30 lat: 0
• 1. 30 50 lat: 2
• 1. Powyżej 50 lat: 1

Zgodnie z uzasadnieniem opublikowanym w raporcie na temat Informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 Spółka nie może zagwarantować, że osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki będą dążyły do zapewnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność.

IX. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności charytatywnej i sponsoringowej. Grupa ONDE nie posiada sformalizowanej polityki zaangażowania społecznego (do której odnosi się Ustawa o rachunkowości), która opisywałaby podejście Spółki do działalności społecznej (CSR) i sponsoringowej.

W 2022 r. Spółka ONDE S.A. zaangażowała się w różnorodne sportowe i kulturalne działalności. Umowy sponsoringowe łączą Spółkę m.in. z żużlowcami z Klubu Sportowego Toruń oraz koszykarzami z klubu sportowego Twarde Pierniki Toruń. Spółka wspiera również Toruński Klub Hokejowy. W 2022 r. na pomoc finansową ONDE mogło też liczyć kilkanaście mniejszych organizacji i stowarzyszeń. Łączna suma wydatków poniesionych w roku obrotowym 2022 na sponsoring sportowy i wspieranie lokalnych inicjatyw kulturalnych wyniosła 828 tys. zł.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia poniesienie wymienionych wyżej wydatków i uznaje je za zasadne oraz adekwatne do skali działalności Spółki.

X. Podsumowanie, w tym samoocena Członków Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Nadzorczej czynności, do których była ona zobowiązana w 2022 r. wykonane zostały w sposób prawidłowy, terminowy i z należytą dbałością. Członkowie Rady Nadzorczej pełnili swoje obowiązki w sposób uczciwy i rzetelny mając na względzie dbałość o interes i pozycję Spółki oraz jej Interesariuszy. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków wykorzystując swoją wiedzę, kwalifikacje i umiejętności.

Wszyscy członkowie brali czynny udział zarówno w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak i w głosowaniach nad uchwałami podjętymi w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W opinii Rady Nadzorczej, wszyscy członkowie Rady mają dobre zrozumienie ryzyka związanego z działalnością Spółki. Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej prezentowali różnorodne punkty widzenia i poglądy na funkcjonowanie Spółki w poszczególnych jej zakresach działalności dyskutując wspólnie nad najlepszymi opcjami.

Zgodnie z przepisami Statutu Spółki Rada Nadzorcza w 2022 r. odbywała posiedzenia regularnie raz na kwartał. Zarząd Spółki zapewniał środki techniczne i organizacyjne umożliwiające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań i odbywanie posiedzeń.

W opinii Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej prawidłowo sprawował swoją funkcję poprzez sprawne prowadzenie posiedzeń oraz odpowiedni poziom zaangażowania. Istotne spostrzeżenia i opinie członków Rady Nadzorczej zapisywane były w protokołach z posiedzeń Rady. Rada Nadzorcza potwierdza, że skład liczebny Rady jest wystarczający i adekwatny do charakteru i skali działalności prowadzonej przez Spółkę.

W ocenie Rady Nadzorczej Członkowie Rady poświęcali należytą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Rada Nadzorcza aktywnie współpracowała z Komitetami Rady Nadzorczej i pozytywnie ocenia działania obu komitetów tj. Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej, którzy pełnili swoje funkcje w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 r.

Toruń, 11.04.2023 roku

_____________________

Jacek Leczkowski

Przewodniczący Rady Nadzorczej