Onde S.A.

AGM Information • Apr 19, 2023

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI ONDE S.A. W TORUNIU O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd spółki ONDE S.A. w Toruniu, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000028071, NIP: 8792070054, REGON: 871098102, o kapitale zakładowym w wysokości: 1.100.600,00 złotych, opłaconym w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 395 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 19 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 17 maja 2023 r., na godz. 13:00.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje:

I. Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz szczegółowy porządek obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu odbędzie się dnia 17 maja 2023 r., o godzinie 13:00 w Warszawie, przy ul. Franciszka Klimczaka 1, 02- 797 Warszawa – budynek Royal Wilanów, klatka D, III piętro, lokal siedziby spółki ERBUD S.A.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Podjęcie uchwały o wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Sporządzenie listy obecności.
• 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
• 5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6. Przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie:
  • − sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2022,
  • − skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2022,
  • − jednostkowego sprawozdania finansowego spółki ONDE S.A. za rok obrotowy 2022.
• 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ONDE S.A. z jej działalności w roku obrotowym 2022, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym 2022 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 co do zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2022
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym 2022 oraz w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ONDE S.A. za rok obrotowy 2022.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ONDE S.A. w roku obrotowym 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2022.
• 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
• 11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2022.
• 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 14. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 16. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
• 17. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 18. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 20. Sprawy różne i wolne wnioski
• 21. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Proponowane zmiany Statutu Spółki

Z uwagi za znaczny zakres zamierzonych zmian związanych z: (i) uchyleniem postanowień Statutu Spółki obowiązujących do dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co pociąga za sobą w konsekwencji zmianę numeracji poszczególnych paragrafów, (ii) scaleniem serii akcji Spółki pod wspólna serię A, oraz (iii) obniżeniem kapitału zakładowego wskutek umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego ogłoszenia projekt nowego tekstu jednolitego Statutu.

Zmiany w zakresie Statutu Spółki dotyczą: (i) uchylenia §8, §9, §10 ust. 2 lit. b) i c), §13, §14, §15, §16, §17, §18, §22, §23, §24, §25, §26, §33, §34, §35, §36, §37, §38, §39 oraz (ii) zmiany treści §5.

III. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych: "Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu)".

Zarząd Spółki informuje, iż stosownie do treści art. 406¹§ 1 Kodeksu spółek handlowych, dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 1 maja 2023 r.

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 1 maja 2023 r.

Każdy Akcjonariusz Spółki, który zamierza uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy skierować do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 2 maja 2023 r.

Podpisana przez Zarząd lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu Spółki pod adresem: ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (to jest od dnia 12 maja 2023 r. do dnia 16 maja 2023 r.) oraz w miejscu i w czasie trwania obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie na wskazany w tym celu przez Akcjonariusza adres poczty elektronicznej.

IV. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Takie żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż do dnia 26 kwietnia 2022 r. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wza@onde.pl

O właściwym terminie wpływu żądania o którym mowa jest powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ONDE S.A., ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń. W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data zamieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed terminem zwołanego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 29 kwietnia 2022 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie ewentualnych zmian nastąpi przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onde.pl/walne-zgromadzenie/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przekazywania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Zarząd informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki: ONDE S.A., ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wza@onde.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej prowadzonej pod adresem: www.onde.pl/walnezgromadzenie/

O właściwym terminie wpływu żądania, o którym mowa powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ONDE S.A., ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń. W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data zamieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przekazywania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Zgodnie z treścią art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd Spółki informuje, iż każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy.

Propozycje zmian i uzupełnień wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem, chyba, że ze względu na zakres proponowanych zmian Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi przedstawienie propozycji w formie pisemnej.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy użyciu formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Zarząd informuje, iż każdy Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw lub innych odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji danego Akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Każdy Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia pełnomocnictwa kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W przypadku, w którym dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, o których mowa powyżej, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Zgodnie z treścią § 4 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu, Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na następujący adres poczty: wza@onde.pl. Spółka ONDE S.A. na swojej stronie internetowej (www.onde.pl/walne-zgromadzenie/) udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez Akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail: wza@onde.pl. Akcjonariusz powinien dołączyć odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. W przypadku, w którym dokumenty wskazane w zdaniu poprzednim nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Spółka jest uprawniona podejmować czynności celem weryfikacji ważności wystawionych pełnomocnictw.

Akcjonariusz wykonujący prawo głosu przez pełnomocnika może skorzystać z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki prowadzonej pod adresem: www.onde.pl/walne-zgromadzenie/ (korzystanie z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki nie jest obowiązkiem, ale uprawnieniem każdego Akcjonariusza). Formularz nie jest pełnomocnictwem i nie zastępuje pełnomocnictwa do udziału i wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika przy użyciu formularza, formularz musi zostać doręczony Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia przed zakończeniem głosowania nad daną uchwałą. Zarząd informuje, iż Spółka nie jest zobowiązana i nie będzie weryfikowała zgodności zachowania pełnomocnika z udzieloną pełnomocnikowi instrukcją, o której mowa w art. 412² § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Wszelkie ryzyko związane z wykonywaniem prawa głosu przez pełnomocnika spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia ONDE S.A. w Toruniu nie przewiduje możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną.

6. Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

V. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 maja 2023 r. będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onde.pl/walnezgromadzenie począwszy od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

VI. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane za pośrednictwem strony internetowej Spółki pod adresem: www.onde.pl/walnezgromadzenie.

VII. Wskazanie celu, kwoty oraz sposobu obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z treścią art. 455 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka wskazuje, że celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały, o której mowa w pkt. 15 ww. porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest zakończenie procedury skupu akcji Spółki oraz realizacja uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę, o której mowa w pkt. 17 ww. porządku obrad, poprzez dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu nabytych akcji.

Uchwałą, o której mowa w pkt. 17 ww. porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.344,82 zł (dziesięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt dwa grosze), z kwoty 1.100.600,00 zł (jeden milion sto tysięcy sześćset złotych) do kwoty 1.090.255,18 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy).

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki poprzez umorzenie akcji nabytych przez Spółkę w roku obrotowym 2022.