Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Management Reports • Apr 20, 2023

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 2 SPIS TREŚCI Rozdział I ..................................................................................................................................... 3 Podstawowe informacje dotyczące Imperio ASI S.A .................................................................. 3 Rozdział II .................................................................................................................................... 5 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Imperio ASI S.A. w 2022 roku ............................................................................................................................................ 5 Rozdział III ................................................................................................................................. 12 Działalność Imperio ASI S.A. w 2022 roku i kierunki rozwoju .................................................. 12 Rozdział IV ................................................................................................................................ 18 Dodatkowe informacje ............................................................................................................. 18 Rozdział VI ................................................................................................................................ 20 Zasady ładu korporacyjnego .................................................................................................... 20 Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 3 Rozdział I Podstawowe informacje dotyczące Imperio ASI S.A 1) Informacje podstawowe. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) jest Spółką Akcyjną wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000020690. Przedmiotem działalności Spółki jest: zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ Działalność związana z zarządzaniem funduszami (66.30.Z), ▪ Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z). Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy Imperio ASI S.A. wynosił 4.698.892,20 zł. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. 2) Dane identyfikacyjne Emitenta. Pełna nazwa (firma): Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna Skrót firmy: Imperio ASI S.A. Siedziba: 02-583 Warszawa, ul. Wołoska 9 Telefon: (22) 398 82 70 Fax: (22) 398 82 71 Adres internetowy: www.imperioasi.pl E-mail: biuro@imperasa.pl Numer identyfikacji podatkowej NIP: 526-10-29-979 Numer ewidencji statystycznej REGON: 010965971 Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.: Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę firm audytorskich pod nr 3704. 3) Informacje o strukturze właścicielskiej Spółki Zgodnie z informacjami na dzień 31 grudnia 2022 r. akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ % Liczba głosów na WZ January Ciszewski 1.890.336 24,14% 1.890.336 Artur Jedynak 500.768 6,39% 500.768 Artur Górski 538.200 6,87% 538.200 Telma Nieruchomości sp. z o.o. 470.000 6,00% 470.000 Sławomir Jarosz 470.000 6,00% 470.000 ) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy. ) Blanka Błasik i Artur Błasik posiadają pośrednio, tj. za pośrednictwem współkontrolowanej przez nich Spółki Telma Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi 470 000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które reprezentują 6,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do 470 000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) głosów, stanowiących 6,00% udziału w ogólnej liczbie głosów. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 4 Zmiana struktury własności pakietów w 2022 roku Od dnia publikacji poprzedniego raportu rocznego do dnia sporządzenia sprawozdania nastąpiły następujące zmiany wśród akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale akcjonariusz data przekazania informacji stan przed nabycie akcji zbycie akcji stan po Akcje udział % akcje udział % Artur Górski 2022-07-27 525.000 6,70% 13.200 538.200 6,87% Artur Błasik 2022-12-22 470.000 6,00% 470.000 Telma Nieruchomości sp. z o.o. 2022-12-22 470.000 470.000 6,00% Artur Górski 2023-02-15 538.200 6,87% 25.700 563.900 7,20% ) Blanka Błasik i Artur Błasik posiadają pośrednio, tj. za pośrednictwem współkontrolowanej przez nich Spółki Telma Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi 470 000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które reprezentują 6,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do 470 000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) głosów, stanowiących 6,00% udziału w ogólnej liczbie głosów. 4) Akcje własne Według stanu na dzień 31.12.2022 roku, Emitent nie posiadał akcji własnych. 5) Informacja o stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę. Według wiedzy zarządu na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania Pan Artur Górski, Prezes Zarządu Emitenta posiadał 563.900 akcji Spółki, dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących 7,20% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta. Pan Sławomir Jarosz, Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta posiada 470.000 akcji Spółki, dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 6,00 % udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta. Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień (opcji) do akcji Imperio ASI S.A., jak również w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego osoby te nie nabywały i nie zbywały uprawnień (opcji) do akcji Imperio ASI S.A. Jednostki powiązane Emitenta Według wiedzy Zarządu osoby zarządzające i nadzorujące jednostek powiązanych Emitenta nie posiadają akcji ani uprawnień (opcji) do akcji Spółki. 6) Władze Spółki Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022r. przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej: Sławomir Jarosz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Piotr Piaszczyk Sekretarz Rady Nadzorczej: Tomasz Wykurz Członek Rady Nadzorczej: Aneta Makowiec Członek Rady Nadzorczej: Marcin Jaszczuk Do dnia publikacji sprawozdania nie miały miejsca zmiany składu Rady Nadzorczej. Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022r. przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu: Artur Górski Do dnia publikacji sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 5 7) Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Imperio ASI S.A. Sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). Zawarte w sprawozdaniu informacje zostały przygotowane i zaprezentowane zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757) zwanym dalej „Rozporządzeniem MF”. Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za 2022 r. w punkcie 18 zatytułowanym „Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości”. Spółka począwszy od 1 stycznia 2006 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE. Rozdział II Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Imperio ASI S.A. w 2022 roku 1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; Imperio jest spółką inwestycyjną, która prowadzi projekty inwestycyjne w obszarze private equity i venture capital. Imperio ASI S.A. koncentruje się na rynku inwestycji Private Equity/Venture Capital, poszukując możliwości inwestycyjnych w branżach IT, ITC, e-commerce oraz innowacyjnych produktów i usług. W ramach przyjętej strategii Emitent inwestuje bezpośrednio w projekty biznesowe oraz tworzy wspólnie z partnerami mniejsze fundusze celowe. Głównym obszarem aktywności i funkcjonowania Spółki jest realizacja i prowadzenie projektów inwestycyjnych w formie inwestycji własnych. Projekty inwestycyjne to inwestycje kapitałowe dokonywane w drodze obejmowania udziałów i akcji nowych projektów, przejmowanie działających już spółek, a także zarządzanie właścicielskie tymi projektami. 2) informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; Emitent nie jest uzależniony od jednego lub wielu odbiorców i dostawców. 3) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. W 2022 roku Emitent odnotował stratę netto w wysokości 1.681 tys. zł. Na stratę wpłynęły przede wszystkim: ▪ strata z tytułu aktualizacji wartości inwestycji 1.532 tys. zł, ▪ koszty operacyjne w kwocie 630 tys. zł. W 2022 roku Emitent zrealizował przychody z inwestycji w wysokości 340 tys. zł. Wartość portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 11.404 tys. zł. W 2022 roku działania Zarządu będą ukierunkowane na dalszy rozwój, czyli rozwijanie działalności podstawowej Spółki w ramach nowych projektów inwestycyjnych. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 6 W 2022 r. Emitent nabył udziały spółek za łączną kwotę 3.065 tys. zł w tym: zakup akcji/udziałów spółek zależnych 0 zakup akcji/udziałów spółek stowarzyszonych 0 zakup akcji/udziałów mniejszościowych w pozostałych jednostkach 3.065 zakup dłużnych papierów wartościowych (w wartości nominalnej) 0 Razem 3.065 Emitent zwraca uwagę, że na wyniki realizowane na transakcjach sprzedaży aktywów wpływ ma wiele zmiennych, w szczególności: • w przypadku aktywów niepublicznych (tj. nienotowanych na rynkach regulowanych) – ograniczona możliwość zbycia aktywów w momencie zakładanym przez Emitenta, stosowane w tego typu transakcjach dyskonta (wynikające np. ze sprzedaży pakietu mniejszościowego), sytuacja makroekonomiczna i rynkowa; • w przypadku aktywów publicznych (tj. notowanych na rynkach regulowanych) – aktualna koniunktura na rynku, przewidywania rynkowe co do perspektyw dalszego rozwoju spółki, realizowany wolumen obrotu akcjami. Należy zwrócić uwagę, że specyfika działalności w branży venture capital/ private equity powoduje, że Spółka angażuje inwestowane środki w projekty charakteryzujące się ponadprzeciętnym potencjalnym zwrotem z inwestycji oraz podwyższonym poziomem ryzyka, które nie gwarantują jednak osiągnięcia dodatniego wyniku z działalności inwestycyjnej Emitenta (z poniesieniem strat włącznie), co w rezultacie może przełożyć się negatywnie na wyniki realizowane na poszczególnych transakcjach. Głównym obszarem aktywności i funkcjonowania Spółki jest realizacja i prowadzenie projektów inwestycyjnych w formie inwestycji własnych. Projekty inwestycyjne to inwestycje kapitałowe dokonywane w drodze obejmowania udziałów i akcji nowych projektów, przejmowanie działających już spółek, a także zarządzanie właścicielskie tymi projektami. 4) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka nie odnotowała w 2022 r. istotnych osiągnięć w zakresie badań i rozwoju. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 7 Wyszczególnienie j.m. 2022 r. 2021 r. Suma bilansowa tys. zł. 16.606 18.242 Wynik netto (+/-) tys. zł. (1.681) 2.083 Przychody przychody z inwestycji plus pozostałe przychody operacyjne tys. zł. 481 1.353 Wskaźnik struktury portfela inwestycyjnego (notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty finansowe/nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty finansowe) 1,30 1,84 Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania) (kapitał własny / kapitał obcy) 366,53 415,28 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania) 95,30 92,40 Wskaźniki rentowności Rentowność aktywów (ROA) (zysk netto / stan aktywów)100 % -10,12% 11,42% Rentowność kapitałów własnych (ROE) (zysk netto / stan kapitałów własnych) 100 % -10,67% 11,94% Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)100 % 5,09% 4,39% Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego) (zobowiązania ogółem / kapitały własne)100 % 0,06% 0,06% Pozostałe wskaźniki Wartość aktywów netto na 1 akcję wartość aktywów netto/liczba akcji 2,01 2,23 Zysk/strata netto na 1 akcję zysk (strata) netto/liczba akcji -0,21 0,27 Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 8 5) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym W otoczeniu, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki portfelowe, mogą nastąpić zmiany przepisów prawa (np. podatkowych czy związanych z funkcjonowaniem rynku kapitałowego) lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta lub jego spółek portfelowych. Wskutek zmian przepisów może nastąpić zmiana warunków prowadzenia działalności, co może wpłynąć negatywnie na funkcjonowanie Emitenta bądź jego spółek portfelowych. Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki portfelowe, negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą makroekonomiczną na rynku krajowym bądź światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej na tych rynkach bądź zmianami stóp procentowych, może nastąpić pogorszenie wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta i ich sytuacji ekonomicznej. Wystąpienie tego typu zjawisk może w sposób negatywny wpłynąć na wynik Emitenta. Ryzyko związane z koniunkturą w obszarach inwestycyjnych Emitenta W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonują spółki portfelowe Emitenta, negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą w danej branży na rynku krajowym, bądź światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej w danym sektorze rynku, może nastąpić pogorszenie wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta działających w danej branży i ich sytuacji ekonomicznej. Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych Oprocentowanie zobowiązań Emitenta i/lub spółek portfelowych może być obliczane na bazie zmiennej stopy procentowej, może zatem wystąpić ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu obowiązującego w momencie zaciągania zobowiązań. Znaczące zmiany stóp procentowych mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta i/lub spółki portfelowe. Również pożyczki udzielane przez Emitenta spółkom portfelowym oraz obejmowane obligacje spółek portfelowych mogą być oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, co przy zmianie stóp procentowych może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko administracyjne (związane z postępowaniami administracyjnymi) Działalność Emitenta i niektórych spółek portfelowych może być związana z koniecznością uzyskania zezwoleń, pozwoleń administracyjnych, koncesji lub innych prawomocnych decyzji wymaganych przez przepisy odpowiednich krajów. W związku z powyższym, może wystąpić ryzyko opóźnień lub odmowy wydania stosownych postanowień. Ryzyko związane z działalnością organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym Emitent oraz niektóre spółki portfelowe Emitenta są lub mogą być w przyszłości spółkami, których papiery wartościowe są notowane na rynkach regulowanych (w Polsce lub innym kraju) i które podlegają urzędowemu nadzorowi odpowiednich instytucji rynku kapitałowego. Istnieje zatem ryzyko nałożenia przez te instytucje sankcji (w tym administracyjnych kar finansowych) za niewykonywanie bądź nieprawidłowe wykonywanie obowiązków nałożonych przez odpowiednie lokalne przepisy na spółki publiczne. Kary te z kolei mogłyby w sposób negatywny wpłynąć na wyniki finansowe spółek portfelowych oraz wynik działalności Emitenta. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 9 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z wykorzystaniem długu w finansowaniu działalności Emitenta Emitent nie wyklucza korzystania w przyszłości z finansowania dłużnego. Korzystanie z finansowania dłużnego wiąże się ze wzrostem ryzyka dla działalności Emitenta, w szczególności wymogi dotyczące obsługi zadłużenia mogą zmniejszyć przepływy środków pieniężnych oraz ograniczyć możliwość rozwoju Emitenta. To z kolei mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną oraz wynik działalności Emitenta. Ryzyko związane z inwestycjami w papiery wartościowe i instrumenty finansowe Emitent w ramach portfela inwestycyjnego posiada i może posiadać papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe (w tym udziały) spółek (zarówno notowanych na rynkach regulowanych albo w alternatywnym systemie obrotu, jak i nienotowanych). Wycena ich wartości godziwej przeprowadzana jest regularnie. Metodologia wycen oparta jest m.in. o metody porównawcze, metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), ekonomicznej wartości dodanej (EVA) oraz skorygowanych aktywów netto. Dodatkowo Emitent dokonuje bieżącej wyceny portfela spółek notowanych na rynkach regulowanych albo w alternatywnym systemie obrotu w oparciu o kursy akcji tych spółek. Niska wycena aktywów na dzień bilansowy Emitenta może wpłynąć niekorzystnie na wynik działalności za dany okres, co niekoniecznie będzie oddawało realne rezultaty inwestycji, a może być wynikiem przejściowej dekoniunktury giełdowej. Należy także zwrócić uwagę, że może powodować wysokie wahania wskaźników finansowych opartych na sprawozdaniu finansowym Emitenta, które inwestorzy biorą pod uwagę przy określaniu poziomu bezpieczeństwa inwestycji. Ponadto, w przypadku wyjścia z inwestycji przez Emitenta występuje ryzyko osiągnięcia niesatysfakcjonującej ceny zbywanych aktywów. Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego W skład portfela inwestycyjnego Emitenta wchodzą i mogą wchodzić w przyszłości podmioty, których papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe nie są notowane na rynkach regulowanych, co może wpływać na ograniczenie możliwości zbycia tych aktywów przez Emitenta, a także w efekcie do obniżenia ceny ich sprzedaży. W pewnym stopniu ryzyko to może dotyczyć też spółek giełdowych, na których wolumeny obrotu są nieznaczne. Ryzyko związane z utratą kadry zarządzającej Emitenta Dla prawidłowego podejmowania decyzji inwestycyjnych przez Emitenta, a także budowania wartości jego aktywów istotne znaczenie ma wiedza i doświadczenie osób zarządzających oraz zajmujących kluczowe stanowiska w zakresie pozyskiwania oraz analizy projektów inwestycyjnych, a także nadzoru nad działalnością spółek portfelowych. Ryzyko związane z niewłaściwą interpretacją wyników finansowych Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, na wyniki finansowe Emitenta w istotnym stopniu wpływają zyski/straty: ze sprzedaży spółek portfelowych oraz z aktualizacji wartości spółek portfelowych. Aktualizacja wartości portfela inwestycyjnego nie ma charakteru gotówkowego, zatem wyniki finansowe nie zawsze będą się przekładać na przepływy pieniężne. Ponadto wyniki finansowe Emitenta mogą ulegać znacznym zmianom ze względu m.in. na wahania kursów rynkowych spółek portfelowych notowanych na rynkach publicznych. Ryzyko związane z charakterystyką działalności inwestycyjnej typu VC/PE Działalność inwestycyjna typu venture capital/ private equity (VC/PE) daje możliwość uzyskiwania wyższych niż przeciętne stóp zwrotu dzięki inwestowaniu kapitału w przedsięwzięcia charakteryzujące się zwiększonym poziomem ryzyka. Inwestycje zaliczane do kategorii venture capital wiążą się najczęściej z finansowaniem działalności spółek będących na wczesnym etapie rozwoju, o niesprawdzonym rynkowo, lecz perspektywicznym modelu biznesowym, które poddawane są wnikliwej analizie i weryfikacji opartej o prognozy i biznes plan przedsięwzięcia skonfrontowane z know-how pracowników Emitenta. Inwestycje z Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 10 segmentu private equity koncentrują się natomiast najczęściej na spółkach znajdujących się na późniejszych etapach rozwoju, o ustabilizowanej pozycji rynkowej i sytuacji finansowej. Emitent posiada i może posiadać w przyszłości papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe (w tym udziały) spółek, które zaliczyć można do każdej z powyższych kategorii. Oznacza to, że Spółka angażuje środki w projekty charakteryzujące się ponadprzeciętnym potencjalnym zwrotem z inwestycji oraz podwyższonym poziomem ryzyka, które nie gwarantują osiągnięcia dodatniego wyniku z działalności inwestycyjnej Emitenta, co w rezultacie może przełożyć się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z udziałem w transakcjach osób trzecich Emitent przewiduje możliwość realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych w ramach wspólnych projektów (np. typu joint-venture) z osobami trzecimi, których faktyczne cele i interesy mogą różnić się bądź pozostawać w sprzeczności z celami Spółki. W związku z tym osoby te mogą odmiennie od Emitenta postrzegać strategiczne kierunki rozwoju podmiotu, metody zarządzania, kwestię terminu wyjścia z inwestycji, a także odmiennie od Emitenta korzystać z uprawnień korporacyjnych. Może to wpłynąć na kondycję ekonomiczną spółek portfelowych, w których zaangażowane są osoby trzecie, a tym samym na wynik działalności Emitenta. Ryzyko związane z konkurencją w pozyskiwaniu nowych projektów inwestycyjnych Emitent planuje realizację kolejnych inwestycji kapitałowych. W przypadku rynków, na których działa Emitent, w szczególności rynku polskiego, widoczny jest w ostatnich latach wzrost konkurencji wśród podmiotów udostępniających finansowanie przedsiębiorstwom (m.in. aniołów biznesu, innych funduszy inwestycyjnych, funduszy finansowanych z dotacji unijnych, inwestorów strategicznych). Jednocześnie wzrost presji konkurencyjnej może prowadzić do wzrostu wycen potencjalnych inwestycji oraz pogorszenia się (z punktu widzenia Emitenta) ich warunków, a co za tym idzie zwiększenia poziomu ryzyka. Ryzyko związane ze strukturą portfela inwestycyjnego Dla powodzenia działalności inwestycyjnej Emitenta istotne znaczenie ma odpowiednia dywersyfikacja portfela inwestycyjnego, która pozwala na relatywne zmniejszenie ryzyka inwestycyjnego. Spółka uwzględnia ten aspekt wybierając projekty inwestycyjne i decydując o poziomie zaangażowania. Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Emitenta i ich wynikami finansowymi Decyzje dotyczące portfela inwestycyjnego Emitenta podejmowane są w oparciu o weryfikowane przez Emitenta prognozy przyszłego rozwoju działalności spółek portfelowych, w szczególności w oparciu o projekcje ich wyników finansowych. W przypadku wystąpienia zdarzeń pozostających poza kontrolą spółek portfelowych bądź niespełnienia się wspomnianych wyżej prognoz i projekcji może wystąpić ryzyko realizacji innego niż prognozowany wyniku finansowego, utraty płynności finansowej i możliwości spłaty zobowiązań przez spółkę portfelową lub nawet ogłoszenia przez nią upadłości. W efekcie zdarzenia te mogą powodować uzyskanie przez Spółkę niższych niż zakładane stóp zwrotu z inwestycji (z poniesieniem strat włącznie) lub konieczność nieprzewidzianego dofinansowania spółek portfelowych, a także zwiększenia innych kosztów związanych z obsługą inwestycji. Wystąpienie opisanych wyżej zjawisk może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego, a także możliwość dokonania dezinwestycji. Ryzyko dłuższego niż zakładany okresu wyjścia z inwestycji Zważywszy na fakt, że część spółek portfelowych nie jest notowana na rynkach regulowanych, a co za tym idzie ich płynność i możliwość zbycia są ograniczone, wyjście z tych inwestycji następuje najczęściej poprzez sprzedaż strategicznemu inwestorowi branżowemu. Nie ma jednak pewności, że Emitent znajdzie w przyszłości potencjalnego nabywcę dla swoich inwestycji i przeprowadzi wyjście z inwestycji w zakładanym terminie. Ryzyko wystąpienia dekoniunktury gospodarczej lub giełdowej może dodatkowo utrudnić wyjście z inwestycji w daną spółkę portfelową lub istotnie obniżyć możliwą do uzyskania stopę zwrotu. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę portfela inwestycyjnego. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 11 Ryzyko wystąpienia wad prawnych spółki portfelowej Pomimo wszechstronnego i starannego badania przez Emitenta sytuacji spółek, które włączane są do portfela inwestycyjnego, istnieje ryzyko wystąpienia wad prawnych tych spółek (np. związanych z zatajeniem informacji przez osoby zarządzające spółkami). Ujawnienie tego typu wad prawnych po włączeniu spółki do portfela inwestycyjnego może negatywnie wpłynąć na wartość i wycenę spółki portfelowej oraz możliwość spełnienia przez nią projekcji wyników finansowych. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego. Ryzyko związane z utratą kontroli nad spółką portfelową W zależności od posiadanego przez Emitenta udziału w kapitale zakładowym, struktury właścicielskiej lub uregulowań wynikających z dokumentów korporacyjnych, Spółka może mieć większy lub mniejszy wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji w spółkach portfelowych, w szczególności na wybór członków ich organów. Kontrola ta może zostać ograniczona na przykład w efekcie zachowań i porozumień pozostałych właścicieli spółki. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta. Ryzyko związane z nakazem zwrotu otrzymanych przez spółkę portfelową dotacji Niektóre spółki portfelowe Emitenta są, bądź mogą być w przyszłości, beneficjentami dotacji, w tym dotacji z programów Unii Europejskiej. Uzyskanie, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów, procedur administracyjnych oraz przez umowy dotyczące poszczególnych dotacji. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych, z koniecznością zwrotu otrzymanej przez spółkę portfelową dotacji włącznie. Zdarzenie takie może negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną spółki portfelowej. W rezultacie może to przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta. Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi spółek portfelowych Niektóre spółki portfelowe Emitenta mogą być w przyszłości objęte zwolnieniami podatkowymi. W przypadku niespełnienia warunków bądź zmian przepisów w tym zakresie, istnieje ryzyko wystąpienia dodatkowych obciążeń podatkowych. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną spółki portfelowej i przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 12 Rozdział III Działalność Imperio ASI S.A. w 2022 roku i kierunki rozwoju 1) Informacje o najważniejszych zdarzeniach, w tym o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. • W dniu 31 maja 2022 roku Zarząd Spółki pod firmą Imperio ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent" lub "Imperio") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49/2021 z dnia 29 września 2021 r. poinformował, że w związku z żądaniem Imperio zwrotu pożyczki udzielonej M FOOD S.A., Imperio otrzymało od M FOOD S.A. ofertę objęcia 194.312 akcji zwykłych na okaziciela serii F po cenie emisyjnej wynoszącej 3,20 zł tj. po łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 621.798,40 zł wraz z zobowiązaniem M FOOD S.A. do zwrotu pożyczki z odsetkami w łącznej wysokości 621.797,26 zł w terminie do 16 czerwca 2022 r. włącznie. Jednocześnie Zarząd Emitenta przyjął wskazaną ofertę i zawarł umowę objęcia wyemitowanych w dniu 24 maja 2022 na podstawie uchwały Zarządu M FOOD S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego 194.312 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki M FOOD S.A. po cenie emisyjnej wynoszącej 3,20 zł tj. po łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 621.798,40 zł. Emitent zobowiązał się wnieść wkład pieniężny w terminie do 17 czerwca 2022 r. włącznie. Formalnie Emitent nabędzie wskazane akcje, po zarejestrowaniu przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego dotyczącego emisji. • W dniu 6 czewrca 2022 roku Zarząd Spółki pod firmą Imperio ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent") poinformował, iż w dniu 6.06.2022 r. zawarł ze spółką Excellence Cannabis S.A. z siedzibą w Katowicach umowę objęcia akcji tej spółki. Na podstawie wskazanej umowy spółka Excellence Cannabis S.A. zaoferowała Emitentowi objęcie w podwyższonym kapitale zakładowym 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji imiennych spółki Excellence Cannabis S.A. serii C po cenie emisyjnej w wysokości 5,00 zł (pięć złotych) za każdą poszczególną akcję, a Emitent przyjął ofertę i w związku z tym objął 50.000 akcji imiennych spółki Excellence Cannabis S.A. S.A. serii C po cenie emisyjnej w wysokości 5,00 zł (pięć złotych) za każdą poszczególną akcję, to jest łącznie 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) za wszystkie obejmowane akcje. Formalnie Emitent nabędzie wskazane akcje czyli zostanie wpisany do rejestru akcjonariuszy spółki Excellence Cannabis S.A. po zarejestrowaniu przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego dotyczącego emisji 50.000 akcji imiennych serii C dokonanego w granicach kapitału docelowego w dniu 3 czerwca 2022 roku przez Zarząd tej spółki. Objęte przez Emitenta akcje łącznie z pozostałymi posiadanymi przez Emitenta akcjami tej spółki będą stanowić łącznie 10,34 % kapitału zakładowego spółki Excellence Cannabis S.A. • W dniu 9 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki pod firmą Imperio ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") poinformował, iż w dniu 9.06.2022 r. została zawarta pomiędzy kluczowymi udziałowcami Cosma Cannabis Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu (dalej: "CC"), a także Emitentem oraz z Cosma Group S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "CG) i akcjonariuszami CG tj. Panem Arturem Górskim i Panem Januarym Ciszewskim, przedwstępna umowa zobowiązująca do zawarcia umowy - porozumienia wspólników CC oraz akcjonariuszy CG (dalej: "SHA"). Strony zobowiązały się współpracować w dobrej wierze i spowodować, aby w terminie nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2022 r. została przez nie zawarta SHA. Ustalono, iż treść SHA obejmie: a) szczegóły doprowadzenia do połączenia CG z CC; b) ustalenie treści Statutu CG po połączeniu; c) corporate governance CG po połączeniu; d) zasady rozporządzania akcjami CG przez Strony; e) plany motywacyjne dla Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry Spółki; f) zasady pozyskania dodatkowych środków finansowych dla CC; g) działania akwizycyjne Spółki; h) zakaz konkurencji. Jednocześnie Strony ustaliły, iż zawarta umowa przedwstępna ma charakter listu intencyjnego i nie może stanowić podstawy do formułowania jakichkolwiek roszczeń przez Strony. • W dniu 10 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki pod firmą Imperio ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent") poinformował, iż w dniu 10.06.2022 r. złożył oświadczenie o objęciu 38 nowoutworzonych Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 13 udziałów o wartości nominalnej 3.800,00 zł (trzy tysiące osiemset złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym Cosma Cannabis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Radomiu (dalej "Spółka"), które to udziały Emitent pokrywa wkładem pieniężnym w wysokości 1.520.000 zł. (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy złotych). Objęte przez Emitenta udziały będą stanowić wraz z już posiadanymi łącznie 8,36% w kapitale zakładowym Spółki. • W dniu 21 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki pod firmą Imperio ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent" lub "Imperio"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 51/2021 z dnia 13 października 2021 r., raportu bieżącego nr 22/2020 z dnia 23 listopada 2020 r. oraz raportu bieżącego nr 3/2020 z dnia 19 marca 2020 r. poinformował, iż w dniu 21 czerwca 2022 r. zawarł z podmiotami, które udzieliły poręczenia za dług Invento Sp. z o.o. wynikający z umowy pożyczki z dnia 27.09.2017 r. udzielonej Invento Sp. z o.o. w kwocie 5.000.000 zł (dalej Poręczenie) tj. z Jalexus Consultants Limited z siedzibą na Cyprze (dalej Jalexus) oraz Fxcube Technologies Limited z siedzibą na Cyprze (dalej Fxcube) (łącznie zwani Poręczycielami), aneks do ugody zawartej z Poręczycielami w dniu 13 października 2021 r. o której Emitent informował raportem bieżącym nr 51/2021 z dnia 13 października 2021 r. (dalej Ugoda). Zgodnie z zawartym aneksem Strony z zastrzeżeniem warunków zawieszających, o których mowa będzie poniżej, dokonały zmian Ugody i przyjęły, że (i) Poręczyciele w celu zwolnienia się w całości z ich zobowiązania z tytułu Poręczenia zamiast przeniesienia na Emitenta prawa własności 200.000 akcji spółki ESKY.PL S.A., na których ustanowione są zastawy rejestrowe na rzecz Emitenta, zobowiązują się każdy z nich w swoim imieniu do zapłaty na rzecz Emitenta kwoty po 1.912.086,42 zł tj. łącznie kwoty 3.824.172,83 zł. w terminie do dnia 31 stycznia 2024 r. (ii) Emitent przelewa na rzecz Poręczycieli wierzytelność przysługującą mu wobec Invento Sp. z o.o. z tytułu umowy pożyczki udzielonej w dniu 18.07.2014 r. w kwocie 1.253.387,67 PLN wraz z należnymi odsetkami, co do której został przez Emitenta dokonany odpis aktualizacyjny do 100 % wartości. Stosownie do postanowień zmienionej Ugody Poręczyciele uznali swój dług i zobowiązali się także złożyć nowe oświadczenia w formie aktów notarialnych, w których to każdy dobrowolnie poda się egzekucji w trybie art. 777 kpc do kwoty 1.912.086,42 zł, i doręczyć te akty Emitentowi w terminie do dnia 8 lipca 2022 r. pod rygorem możliwości odstąpienia przez Emitenta od Ugody. Warunkami zawieszającymi wejście w życie wskazanych wyżej zmian Ugody jest wpłacenie przez Poręczycieli na rzecz Emitenta w terminie 7 dni od zawarcia aneksu łącznej kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych). Dodatkowo Strony w związku z zamierzoną spłatą 3.000.000 zł postanowiły, że doprowadzą do zawarcia aneksów do umów zastawu rejestrowego w zakresie zwolnienia spod zastawów rejestrowych łącznie 90.000 akcji ESKY.PL S.A. (po 45.000 akcji). Zastawy rejestrowe pozostaną więc nadal na 110.000 akcji ESKY.PL S.A. łącznie. Jednocześnie w zmienionej Ugodzie Strony ustaliły, że w okresie przejściowym tj. od dnia zawarcia Ugody do dnia zapłaty łącznej kwoty 3.824.172,83 zł m.in.: (i) wszelkie wypłacone i pobrane pożytki akcji zastawionych na rzecz Emitenta będą zatrzymywane przez Poręczycieli, a w przypadku spełnienia warunków zawieszających, zostaną w określonym terminie przekazane Emitentowi;(ii) Emitent nie podejmie jakichkolwiek czynności lub działań dotyczących lub ukierunkowanych na zwolnienie, umorzenie, zmianę, zawieszenie lub ograniczenie odpowiedzialności dłużnika Invento Sp. z o.o. z tytułu jego zobowiązań wynikających z zawartych z Emitentem umów pożyczek (iii) Emitent nie podejmie jakichkolwiek czynności lub działań procesowych dotyczących zaspokojenia przysługujących mu praw z tytułu udzielonego przez Poręczycieli poręczenia. • W dniu 30 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki pod firmą Imperio ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent") poinformował, iż w dniu 30.06.2022 r. zawarł ze spółką Polskie Konopie S.A. z siedzibą w Katowicach umowę objęcia akcji spółki Polskiej Konopie S.A. Na podstawie wskazanej umowy spółka Polskie Konopie S.A. zaoferowała Emitentowi objęcie w podwyższonym kapitale zakładowym 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych spółki Polskiej Konopie S.A. serii C po cenie emisyjnej w wysokości 5,00 zł (pięć złotych) za każdą poszczególną akcję, a Emitent przyjął ofertę i w związku z tym objął 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych spółki Polskie Konopie S.A. serii C po cenie emisyjnej w wysokości 5,00 zł (pięć złotych) za każdą poszczególną akcję, to jest łącznie 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) za wszystkie obejmowane akcje. Formalnie Emitent nabędzie wskazane akcje, które zostaną ujawnione w rejestrze akcjonariuszy spółki Polskie Konopie S.A., po zarejestrowaniu przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Polskie Konopie S.A dotyczącego emisji 50.000 akcji imiennych serii C dokonanego w granicach kapitału docelowego w dniu 8 czerwca 2022 roku przez Zarząd tej spółki. Objęte przez Emitenta akcje łącznie z pozostałymi posiadanymi przez Emitenta akcjami tej spółki będą stanowić łącznie 13,04 % kapitału zakładowego spółki Polskie Konopie S.A. • W dniu 30 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki pod firmą Imperio ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2022 z dnia 9.06.2022 r. poinformował, iż w dniu Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 14 30.06.2022 r. został podpisany pomiędzy kluczowymi udziałowcami Cosma Cannabis Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu (dalej: "CC"), a także Emitentem oraz z Cosma Group S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "CG) i akcjonariuszami CG tj. Panem Arturem Górskim i Panem Januarym Ciszewskim aneks nr 1 do przedwstępnej umowy zobowiązującej do zawarcia umowy - porozumienia wspólników CC oraz akcjonariuszy CG. Zgodnie z aneksem Strony postanowiły przesunąć termin na zawarcie umowy przyrzeczonej z dnia 30 czerwca 2022 r. na dzień 31 sierpnia 2022 r. Pozostałe zapisy przedwstępnej umowy nie uległy zmianie. z o.o. • W dniu 29 sierpnia 2022 roku Zarząd Spółki pod firmą IMPERIO ASI S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że w dniu 29 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła ze spółką Figene Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Figene Capital) umowę objęcia akcji Figene Capital w trybie subskrypcji prywatnej. Na podstawie wskazanej umowy Figene Capital złożyło Emitentowi ofertę objęcia 909.777 (dziewięćset dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden zloty) każda, o łącznej wartości nominalnej 909.777 PLN (dziewięćset dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych) spółki Figene Capital wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Figene Capital z dnia 24.08.2022 r. w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (dalej Akcje Figene), a Emitent przyjął tę ofertę i objął wszystkie wskazane powyżej Akcje Figene w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 39.729 (trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji w spółce pod firmą VENTUS INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 2,00 PLN (dwa złote) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 79.458,00 PLN (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem złotych), stanowiących 22,44% udziału w kapitale zakładowym VENTUS INVESTMENTS S.A (Akcje Aportowe). Cena emisyjna Akcji Figene wyniosła 3 zł, nadwyżka wartości wkładu wnoszonego przez Emitenta ponad łączną cenę emisyjną Akcji Figene zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Figene Capital. Formalnie Emitent nabędzie wskazane Akcje Figene, po zarejestrowaniu przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego dotyczącego emisji. W wykonaniu wskazanej wyżej umowy Emitent oraz Figene Capital w dniu 29 sierpnia 2022 roku zawarły umowę przeniesienia Akcji Aportowych na Figene Capital na podstawie, której Akcje Aportowe zostały przeniesione na Figene Capital z chwilą zawarcia tej umowy.W związku z przeprowadzonym przeniesieniem Akcji Aportowych na Figene Capital, Emitent informuje, że nie posiada już żadnych akcji w spółce VENTUS INVESTMENTS S.A. • W dniu 30 sierpnia 2022 roku Zarząd Spółki pod firmą IMPERIO ASI S.A. z siedzibą w Warszawie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2022 z dnia 9.06.2022 r. oraz nr 18/2022 z dnia 30.06.2022 r. poinformował, że w dniu 30.08.2022 r. została podpisana pomiędzy kluczowymi udziałowcami Cosma Cannabis Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu (dalej: "CC") a także Emitentem oraz z Cosma Group S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "CG" lub "Spółka CG") i akcjonariuszami CG tj. Panem Arturem Górskim i Panem Januarym Ciszewskim (udziałowcy CC w tym Emitent oraz akcjonariusze CG dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami" a wszystkie strony Umowy "Stronami") umowa wspólników CC oraz akcjonariuszy CG (dalej: "Umowa"). W ramach Umowy Strony zobowiązały się współpracować w dobrej wierze oraz doprowadzić do połączenia Spółki CG oraz CC na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku CC na Spółkę CG w zamian za akcje w Spółce CG przyznane udziałowcom CC (dalej: "Połączenie"), a szczegółowe zasady Połączenia określone zostały w Planie Połączenia, który został w dniu 30.08.2022 r. podpisany przez Zarządy CG oraz CC i ogłoszony przez Zarząd CG. Ustalono także zasady rozporządzania akcjami CG przez Strony, w szczególności prawo pierwokupu, prawo przyłączenia oraz lock-up na akcje (rozumiany jako zobowiązanie do niezbywania, nieobciążania i oraz niepodejmowanie zobowiązań do zbycia i obciążenia) przypadający na okres 12 i 18 miesięcy od dnia Połączenia (zróżnicowano okresy dla Akcjonariuszy). Jakiekolwiek zbycie, obciążenie lub inne rozporządzenie akcjami Spółki CG pomiędzy Stronami, które są lub staną się akcjonariuszami Spółki CG jest dozwolone w każdym czasie, i w każdej formie i nie podlega jakimkolwiek ograniczeniom. Strony postanowiły, że w Spółce CG po Połączeniu, nie później niż do dnia 30 września 2023 roku, wdrożony zostanie program motywacyjny dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowej kadry Spółki CG, w oparciu o kapitał docelowy. Spółka CG w jednej lub kilku emisjach, wyemituje akcje stanowiące do 10% kapitału zakładowego Spółki CG (po podwyższeniu). W zależności od decyzji Zarządu CG emisja akcji będzie mogła być poprzedzona emisją warrantów subskrypcyjnych, które będą uprawniały do objęcia akcji Spółki CG stanowiących do 10% kapitału zakładowego Spółki CG (po podwyższeniu). Początkowa lista osób uprawnionych będzie obejmowała członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych pracowników wskazanych przez Zarząd. Objęcie akcji Spółki CG będzie uzależnione od spełnienia przez Spółkę CG kluczowych składników efektywności KPI oraz osiągnięcia przez Spółkę CG skonsolidowanych wyników EBITDA lub przychodów w latach 2023 - 2025. Strony zobowiązały się do pomocy Zarządowi Spółki CG w pozyskaniu przez Spółkę CG, nie później niż do dnia 30 marca 2023 roku dodatkowych środków finansowych Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 15 w wysokości do 7.200.000,00 zł, które to środki zostaną przeznaczone na organiczny rozwój CG. Środki te zostaną pozyskane przez CC w formie instrumentów dłużnych, w szczególności pożyczek, których spłata następować będzie poprzez konwersję długu zaciągniętego przez CC na akcje Spółki CG po Połączeniu. W zakresie akwizycji Strony postanowiły, że będą zgodnie dążyć do pozyskiwania ewentualnych celów w kraju i zagranicą, tak aby budować wartość equity Spółki CG i konsolidować rynek konopnych produktów farmaceutycznych i suplementów diety w regionie środkowoeuropejskim. Strony zobowiązały się podjąć niezbędne i celowe działania wspierające Spółkę CG w wydzierżawieniu przedsiębiorstw od dwóch spółek produkujących surowce oraz produkty gotowe z kategorii suplementy diety, a także w procesie nabycia tychże podmiotów. Każda ze Stron, w okresie w jakim będzie akcjonariuszem Spółki CG, a także przez okres 24 miesięcy po utracie statusu akcjonariusza Spółki CG, zobowiązała się nie wykonywać, a także zobowiązała się spowodować, aby jej podmioty powiązane nie wykonywały, pośrednio lub bezpośrednio, we własnym imieniu lub w imieniu innych podmiotów, lub wspólnie z innymi podmiotami działalności konkurencyjnej, poza wyjątkami wskazanymi w Umowie. Umowa zawiera kary umowne zastrzeżone od Akcjonariuszy na rzecz pozostałych Stron umowy za niewykonania przez nich określonych zobowiązań. Ponadto Umowa zawiera postanowienia m.in. w zakresie corporate governance Spółki CG oraz oświadczenia zwyczajowo przyjęte dla transakcji tego typu. • W dniu 24 października 2022 roku Zarząd Spółki pod firmą Imperio ASI S.A. poinformował, że w dniu 24 października 2022 roku nabył za pośrednictwem domu maklerskiego od osoby fizycznej 143.000 sztuk akcji spółki Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1 za cenę 521.950 zł za wszystkie nabywane akcje. Nabyte w dniu 24 października 2022 roku przez Emitenta akcje stanowią łącznie z tymi już posiadanymi przez Emitenta 9,14% udziału w kapitale zakładowym spółki Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, co daje łącznie w związku z uprzywilejowaniem akcji 12,53% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 16 1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Imperio ASI S.A. Family Fund 2 Sp. z o.o. 100% Impera Seed Fund Sp. z o.o. 100% Call2Action S.A. 41,51% Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 17 2. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym W 2022 r. Emitent i jednostki od niego zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Nie wystąpiły. 4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent nie udzielał pożyczek. 5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent nie udzielał ani nie otrzymał gwarancji i poręczeń. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. W okresie objętym raportem Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych. 6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2022 r. 7. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania i zdaniem Zarządu obecnie nie grozi jej utrata płynności. Emitent posiada nadwyżki finansowe oraz zbywalne aktywa, które w przypadku pojawienia się zapotrzebowania na środki finansowe niezbędne dla regulowania zobowiązań Spółki mogą zostać sprzedane. 8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Zarząd pozytywnie ocenia zdolność Spółki do realizacji inwestycji kapitałowych, które stanowią podstawową działalność Spółki. Nowe inwestycje będą finansowane z kapitałów własnych pochodzących głównie ze sprzedaży akcji spółek portfelowych, które osiągną zadowalający Emitenta stopień rozwoju. Emitent nie wyklucza w przyszłości korzystania z finansowania dłużnego. 9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Zarząd monitoruje ewentualny wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Emitenta i w ocenie Zarządu obecna sytuacja związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie nie oddziałuje w sposób znaczący na stosunki gospodarcze oraz działalność prowadzoną przez Spółkę. Spółka nie prowadzi działalności gospodarczej w Ukrainie i w Rosji, nie posiada inwestycji zaangażowanych kapitałowo w Ukrainie i w Rosji ani bezpośrednio ani pośrednio. 10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 18 Imperio ASI S.A. koncentruje się na rynku inwestycji Private Equity/Venture Capital, poszukując możliwości inwestycyjnych głównie, choć nie wyłącznie, w branżach IT, ITC, e-commerce oraz innowacyjnych produktów i usług. Spółka wspiera kompetencyjnie projekty biznesowe, w które jest zaangażowana. Głównym celem Imperio ASI S.A. jest wzrost wartości Emitenta wyrażony wzrostem wartości akcji, poprzez stworzenie liczącego się na polskim rynku inwestycji prywatnych wyspecjalizowanego podmiotu inwestycyjnego koncentrującego się na jasno zdefiniowanych projektach inwestycyjnych, które generują wysokie stopy zwrotu. Spółka inwestuje bezpośrednio w projekty biznesowe lub tworzy mniejsze fundusze celowe. Decyzje inwestycyjne są podejmowane indywidualnie na podstawie szczegółowej analizy konkretnych projektów dokonywanej przez wykwalifikowaną kadrę przy ewentualnym wsparciu zewnętrznych ekspertów. Emitent konsekwentnie działa w kierunku: • zdobycia i utrzymania pozycji lidera na rynku inwestycji w spółki charakteryzujące się szybkim tempem wzrostu w perspektywicznych branżach, na wczesnym etapie rozwoju i przy udziale osób zarządzających, • wypracowania wizerunku spółki wyspecjalizowanej w inwestycjach o wysokich stopach zwrotu, z silnym zaangażowaniem w realizowane projekty, gdzie oprócz dostarczania kapitału potrzebna jest również jasna i precyzyjna koncepcja rozwoju oraz realizacji inwestycji, • wypracowania zdolności do generowania w sposób trwały i powtarzalny wysokich stóp zwrotu z poszczególnych projektów, • wypracowania zdolności do generowania stóp zwrotu na przestrzeni całego cyklu koniunkturalnego oraz do optymalizowania alokacji nadwyżek kapitałowych, • zbudowania silnych kompetencji zarządczych dających przewagę w pozyskiwaniu biznesowo atrakcyjnych projektów inwestycyjnych, • budowy sprawnej i jednocześnie lekkiej struktury organizacyjnej, która oprócz bezpośredniego nadzoru nad realizowanymi projektami będzie w stanie sprawnie zbierać i wymieniać informacje na temat potencjału poszczególnych przedsiębiorstw - aktywów, a następnie inspirować działania mające na celu maksymalizację wykorzystania kompetencji zespołu zarządzającego, • optymalizacji kosztów działalności operacyjnej Spółki. W kolejnym roku obrotowym działania Emitenta będą ukierunkowane na dalszy rozwój, czyli rozwijanie działalności podstawowej Spółki w ramach nowych projektów inwestycyjnych, choć już pod inną nazwą – IMPERIO Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. 11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową. W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową. Rozdział IV Dodatkowe informacje 1) wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; Takie umowy nie obowiązują i nie zostały zawarte. 2) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 19 ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; Informacje zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do jednostkowego sprawozdania (pkt. IV 17.) 3) informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; Wskazane zobowiązania nie występują. 4) w przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby; Zgodnie z wiedzą Zarządu Imperio ASI S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Emitenta Pan Artur Górski posiadał 563.900 akcji Spółki, dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 7,20% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta. Łączna wartość nominalna wskazanych akcji to 338.340,00 zł. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Emitenta Pan Artur Górski nie posiadał udziałów w podmiotach powiązanych emitenta. Osoby nadzorujące nie posiadają akcji emitenta, oraz udziałów w podmiotach powiązanych emitenta. Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień (opcji) do akcji Imperio ASI S.A. 5) informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zarządowi nie są znane takie umowy. 6) informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie występują takie programy. 7) wskazanie: a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa, Umowa na badanie i przegląd półroczny jednostkowego sprawozdania finansowego Imperio ASI S.A. została podpisana ze spółką Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, podmiotem wpisanym na listę firm audytorskich pod numerem 3704, w dniu 8 czerwca 2022 roku. Umowa obejmuje badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Imperio ASI S.A. za rok obrotowy 2022 i 2023, a także przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2022 i 30.06.2023 roku. b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, Emitent nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej. c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą w dniu 30 maja 2022 roku. d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi Wynagrodzenie firmy audytorskiej w 2021 i 2022 roku (netto, w tys. zł) wyniosło: 2021 2022 Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego 7 14 Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 20 Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 16 22 Usługa atestacyjna (weryfikacja sprawozdania o wynagrodzeniach) 4 5 Razem 27 41 8) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczęcia postępowania oraz stanowiska Emitenta Nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej. Rozdział VI Zasady ładu korporacyjnego W związku z wejściem w życie z dniem 01 lipca 2021 roku, na mocy Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021” Emitent w dniu 30 lipca 2021 roku przekazał do publicznej wiadomości raport stanowiący informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 (EBI 1/2021). Zgodnie z uchwałą Rady Giełdy informacja to powinna zostać przekazane przez spółki giełdowe do 31 lipca 2021 r. 1) Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Imperio ASI S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” będący załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych GPW S.A. w Warszawie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Dokumenty korporacyjne Spółki w tym: Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imperioasi.pl. 2) Wskazanie w jakim zakresie w 2022 roku Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Zarząd Imperio ASI S.A. deklaruje, iż w 2022 roku Spółka przestrzegała zasad ujętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku , za wyjątkiem omówionych poniżej trwałych odstępstw od postanowień tego zbioru dotyczących 28 zasad tj zasady : 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.9., 2.11.5., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1., 6.2., 6.3., 6.4.: 1. „ Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami” 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka do 31 stycznia każdego roku publikuje raport bieżący, w którym wskazuje terminy publikacji raportów okresowych w danym roku obrotowym. Terminy te są zgodne z rozporządzeniem o raportach bieżących i okresowych. Terminy publikacji raportów okresowych uwzględniają przyjęte w Spółce harmonogramy sporządzania informacji finansowych oraz uzgodniony każdorazowo z biegłym rewidentem harmonogram przeprowadzania audytu. Ponadto Spóła nie sporządza wstępnych szacunkowych wyników finansowych a publikacja raportów okresowych następuje zgodnie z przyjętym harmonogramem w możliwie najkrótszym czasie. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 21 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki (w szczególności brak emisji pyłów i zanieczyszczeń do atmosfery, brak emisji ścieków, brak wytwarzania i składowania substancji szkodliwych) oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu jest marginalny. Również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki. Spółka prowadzi działalność typowo biurową i zgodnie z obowiązującymi standardami przykłada wagę do minimalizacji odpadów ich właściwej segregacji oraz optymalizacji zużycia energii elektrycznej oraz wody. Spółka mając powyższe na względzie a w szczególności skalę i charakter prowadzonej działalności nie opracowała więc strategii uwzględniającej tematykę ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie uwzględnia w sposób formalny spraw społecznych i pracowniczych w swojej strategii biznesowej gdyż nie zatrudnia wielu pracowników. Spółka przestrzega jednak obowiązujących przepisów prawa w przedmiocie równouprawnienia, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników i zakazu jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Działalność Spółki jako alternatywnej spółki inwestycyjnej to działalność inwestycyjna, spółka nie ma klientów i skupia się na budowaniu dobrych relacji z akcjonariuszami oraz interesariuszami. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada obecnie nie jest w pełni stosowana. Spółka jako alternatywna spółka inwestycyjna posiada strategię inwestycyjną i politykę inwestycyjną, które stanowią część podanego do wiadomości publicznej i umieszczonego na stronie internetowej Spółki Statutu Spółki. Zarząd jednak mając na celu zapewnienie należytej komunikacji z akcjonariuszami oraz interesariuszami przygotuje strategię biznesową i przekaże jej założenia do publicznej wiadomości bez uwzględnia w niej obszaru ESG oraz mierzalnych celów i mierników finansowych i niefinansowych z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie uwzględnia w procesach decyzyjnych w Spółce i w podmiotach jej grupy kwestii z obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3 i 1.4. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi tego typu statystyk z powodów podanych w komentarzu Spółki do zasady 1.3. i 1.4. Spółka zatrudnia niewielu pracowników. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Przy zatrudnianiu pracowników Spółka kieruje się przede wszystkim specjalizacją pracownika w danej dziedzinie, jego wykształceniem, doświadczeniem i oczekiwaniami finansowymi. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 22 Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i sponsoringowej oraz nie ponosi wydatków na wskazane cele. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja będzie ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady jednakże umożliwia inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. W przypadku gdyby inwestorzy czy inni interesariusze wyrazili zainteresowanie i potrzebę spotkania z Zarządem, Spółka wyraża gotowość do zorganizowania takiego spotkania stacjonarnego lub za pośrednictwem bezpośredniego komunikowania się na odległość. Zarząd udziela także odpowiedzi na pytania akcjonariuszy dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. 2.Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada dokumentu polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej i aktualnie nie zapewnia 30% wskaźnika zróżnicowania pod względem płci w tych organach. Spółka jednakże nie wprowadza żadnych ograniczeń różnorodności wobec członków swoich organów i dokłada należytych starań, aby zapewnić różnorodność w organach we wszystkich obszarach, także pod względem płci. Kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w danym organie są kompetencje, wykształcenie, doświadczenie, oraz możliwości czasowe i organizacyjne kandydata do sprawowania określonej funkcji. Spółka w praktyce stosuje zasadę równego traktowania i niedyskryminacji wszystkich pracowników w tym kandydatów do organów Spółki bez względu na przyczynę. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś powołanie Członków Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się bieżącymi potrzebami, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Kandydaci do organów Spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z zastrzeżeniem obowiązku wynikającego art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych czyli uzyskania zgody Rady Nadzorczej na powołanie do organów spółek konkurencyjnych. Statut Spółki nie przewiduje w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 23 wyrażania zgody na pełnienia przez członków zarządu Spółki funkcji w organach innych podmiotów. Spółka uważa, że wprowadzenie na tym etapie tej zasady nie jest konieczne, uznając, że ograniczenie aktywności członków Zarządu tak długo, jak nie dotyczy ono aktywności na rzecz podmiotów konkurencyjnych, która nie wypływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki nie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego działania Zarządu. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z art. 20.3 Statutu Spółki jeżeli Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa spełnia przesłanki zwalniające ją z obowiązku powołania komitetu audytu, to pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w obowiązujących przepisach prawa powierza się Radzie Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie podejmie decyzji o powołaniu takiego komitetu. Mając na uwadze brak przekroczenia wielkości wskaźników określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, sprawowanie funkcji Komitetu Audytu, w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym powierzono Radzie Nadzorczej Spółki in corpore. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest równocześnie Przewodniczącym Komitetu Audytu ze względu na swoje doświadczenie w pełnieniu funkcji członka rad nadzorczych, szerokie kompetencje i niezależność. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z komentarzem Spółki dotyczącym zasady 1.5, Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz nie ponosi istotnych wydatków na wskazane cele. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Z tego względu niemożliwe jest odniesienie się przez Radę Nadzorczą do polityki i stopnia realizacji celów z niej wynikających. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczące zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego, gdyż spółka nie należy do wskazanych indeksów. Rada Nadzorcza, która pełni zarazem funkcje Komitetu Audytu ze względu na rozmiar Spółki i zakres jej działalności nie dokonuje oceny w zakresie potrzeby powołania dodatkowego audytora wewnętrznego. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają radzie nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 24 Spółki system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym z powodów wskazanych w komentarzu do zasady 3.2. , zatem zasada ta nie znajduje zastosowania. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem i compliance, z powodów wskazanych w komentarzu do zasady 3.2. zatem zasada ta nie znajduje zastosowania. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W podmiotach z Grupy Kapitałowej spółki nie zostały wyznaczone osoby do wykonywania takich zadań, gdyż spółki z Grupy Kapitałowej nie zatrudniają pracowników. 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka obecnie nie stosuje tej zasady, ze względu na stan akcjonariatu oraz brak zgłoszeń ze strony akcjonariuszy w zakresie umożliwienia im udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka zawsze stosownie do przepisów prawa umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami KSH i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza jednak możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości o ile uda się wypracować skuteczne narzędzia niezbędne do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na Walnym Zgromadzeniu. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, Spółka rozważy wprowadzenie transmisji. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione a także osoby obsługujące Walne Zgromadzenie. Obowiązujące przepisy prawa, w tym wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 25 informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad WZ. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym, w szczególności zaś Przewodniczący Zgromadzenia. Gdyby jednak przedstawiciele mediów zgłosili chęć uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zarząd rozważy możliwość stosowania tej zasady. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w zakresie 3-dniowego terminu. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art. 401 § 4 KSH nie przewiduje takiego ograniczenia. Co więcej art. 401 § 5 KSH stanowi, że każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Jeżeli jednak dany akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia projektów uchwał przed terminem obrad Walnego Zgromadzenia, zgłosi takie projekty, są one publikowane oraz zamieszczane na stronie internetowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłaszają akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia wraz z przedstawieniem krótkiego życiorysu. Kandydatury zatem nie są znane z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej Spółki w w/w terminie. 6. Wynagrodzenia 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie funkcjonują obecnie programy motywacyjne ze względu na skalę działalności Spółki i niski poziom zatrudnienia. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie funkcjonują obecnie programy opcji menedżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania do Rady Nadzorczej. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 26 obejmuje wynagrodzenie stałe w postaci zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto lub zryczałtowanej kwoty brutto należnej od każdego posiedzenia Rady Nadzorczej, ustalanych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.Nr 33, poz 259 z 2009 r. z późniejszymi zmianami). Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależną firmę audytorską. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej. Biegły rewident sporządza sprawozdanie z badania zgodnie ze standardami wykonywania zawodu. Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są: ▪ wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych; ▪ bieżący nadzór nad pracą głównego księgowego; ▪ autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem; ▪ okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez firmę audytorską. Nadzór nad funkcjonowaniem m.in. systemu kontroli wewnętrznej i działalności Spółki sprawuje Rada Nadzorcza. W 2022 r. w Spółka korzystała z outsourcingu usług księgowych. Podmiotem świadczącym usługi księgowe jest Forum Rachunkowości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które nie wchodzi w skład struktury organizacyjnej Spółki. Forum Rachunkowości sp. z o.o. wspólnie z Zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej. 4) Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 r akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusz* Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ % Liczba głosów na WZ January Ciszewski 1.890.336 24,14% 1.890.336 Artur Jedynak 500.768 6,39% 500.768 Artur Górski 538.200 6,87% 538.200 Telma Nieruchomości sp. z o.o. 470.000 6,00% 470.000 Sławomir Jarosz 470.000 6,00% 470.000 ) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy. ) Blanka Błasik i Artur Błasik posiadają pośrednio, tj. za pośrednictwem współkontrolowanej przez nich Spółki Telma Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi 470 000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które reprezentują 6,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do 470 000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) głosów, stanowiących 6,00% udziału w ogólnej liczbie głosów. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 27 Zgodnie z wiedzą Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ % Liczba głosów na WZ January Ciszewski 1.890.336 24,14% 1.890.336 Artur Jedynak 500.768 6,39% 500.768 Artur Górski 563.900 7,20% 563.900 Telma Nieruchomości sp. z o.o. 470.000 6,00% 470.000 Sławomir Jarosz 470.000 6,00% 470.000 *) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy. ) Blanka Błasik i Artur Błasik posiadają pośrednio, tj. za pośrednictwem współkontrolowanej przez nich Spółki Telma Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, 470 000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które reprezentują 6,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do 470 000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) głosów, stanowiących 6,00% udziału w ogólnej liczbie głosów. 5) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. 6) Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu. 7) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki. 8) Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do czterech osób. Kadencja Zarządu jest indywidualna i trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z jednym z prokurentów łącznych, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. 9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki. Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. 10) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 28 Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz karty do głosowania dołącza się do księgi protokołów. Zasadnicze uprawnienia Zgodnie z art. 406 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 29 ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy; ▪ podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; ▪ udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków. ▪ zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji; ▪ emisja obligacji zamiennych; ▪ połączenie Spółki z inną spółką; ▪ rozwiązanie Spółki; ▪ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ▪ nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach, chyba że statut stanowi inaczej; ▪ nabycie akcji własnych. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 3 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany adres mail w ogłoszeniu. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 30 Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Walne Zgromadzenie w 2022 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. 11) Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. ZARZĄD Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022r. przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu: Artur Górski Do dnia publikacji sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Zarząd Spółki działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do czterech osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z jednym z prokurentów łącznych, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Na dzień bilansowy i dzień publikacji sprawozdania w spółce nie było prokurentów. RADA NADZORCZA Skład Rady Nadzorczej Spółki na 31 grudnia 2022r. przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej: Sławomir Jarosz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Piotr Piaszczyk Sekretarz Rady Nadzorczej: Tomasz Wykurz Członek Rady Nadzorczej: Aneta Makowiec Członek Rady Nadzorczej: Marcin Jaszczuk Do dnia publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść. KOMITET AUDYTU Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 31 Zgodnie z art.20.3 Statutu Emitenta, jeżeli Spółka spełnia przesłanki zwalniające ją z obowiązku powoływania komitetu audytu, to pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w obowiązujących przepisach prawa powierza się Radzie Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie podejmie decyzji o powołaniu takiego komitetu. Imperio na koniec 2021 i 2022 roku spełniła warunki dające możliwość powierzenia pełnienia całej Radzie Nadzorczej funkcji Komitetu Audytu, tj: - przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów niższe niż 34 mln zł (w 2021 Emitent miał 583 tys. zł przychodów ze sprzedaży towarów i produktów, w 2022 roku 340 tys. zł), - średnioroczne zatrudnienie niższe niż 50 osób (zatrudnienie wyniosło 1 osoba w 2022 roku i 1 osoba w 2021). W dniu 16 października 2017 Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 20.3 Statutu Spółki oraz art. 128 ust. 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) potwierdziła powierzenie Radzie Nadzorczej funkcji Komitetu Audytu. Jednocześnie w dniu 9 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza w nowym składzie uchwałą nr 5/09/04/2021 po analizie przesłanek ze wskazanej ustawy potwierdziła powierzenie Radzie Nadzorczej funkcje Komitetu Audytu Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej pełniącej funkcję Komitetu Audytu w tym Przewodniczący Rady Pan Sławomir Jarosz spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust.3 powołanej wyżej ustawy. Dwóch Członków Rady Nadzorczej tj. Sławomir Jarosz oraz Marcin Jaszczuk posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych popartą ukończonymi studiami kierunkowymi i obszerną praktyką. Jeden Członek Rady Nadzorczej Sławomir Jarosz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent popartą ukończonymi studiami kierunkowymi i obszerną praktyką. Życiorysy Członków Rady Nadzorczej udostępnione są na stronie internetowej Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie ze Statutem, przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku („Ustawa o biegłych rewidentach”) i polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego. Wybór firmy audytorskiej odbywa się po przeprowadzeniu przyjętej przez Radę Nadzorczą procedury obejmującej m.in. wytypowanie firm audytorskich, do których Zarząd przesyła zapytania ofertowe i wybór firmy audytorskiej spośród nadesłanych odpowiedzi. Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej kieruje się w szczególności: • bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej, • reputacją firmy audytorskiej, • najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, • doświadczeniem w zakresie badania jednostek zaufania publicznego oraz podmiotów typu venture capital/private equity. Zarząd Imperio ASI S.A. podpisuje umowę z wybraną firmą audytorską na okres minimum 2 lat. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską, powiązaną z nią firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat. W oparciu o przeprowadzoną ocenę Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę i wybiera firmę audytorską Następnie przesyła do wiadomości Zarządu i Walnego Zgromadzenia Spółki uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej, celem przekazania raportu bieżącego . Wykonywanie usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wniosek o wyrażenie zgody na wykonywanie w/w usług składa Zarząd Spółki wraz z uzasadnieniem. Rada Nadzorcza Spółki wydaje zgodę pod warunkiem, że: świadczone usługi nie są usługami zabronionymi wymienionymi w art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Ustawa o biegłych rewidentach), będzie zabezpieczona i nie będzie zagrożona niezależność biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2022 rok został przeprowadzony zgodnie z przyjętą przez Radę Nadzorczą procedurą wyboru. Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 32 W 2022 roku odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej, na których wykonywane były obowiązki komitetu audytu. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Zarząd Emitenta oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym także opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Zarząd Emitenta na podstawie oświadczenia rady informuje, iż firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego została wybrana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z przepisami, w tym zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Emitent przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami kadencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. ______ Artur Górski Prezes Zarządu Warszawa, dnia 19 kwietnia 2023 r.