Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Audit Report / Information • Apr 20, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMPERIO ASI S.A.

Imperio Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Platinium Business Park | Budynek 1, VI piętro ul. Wołoska 9 | 02-583 Warszawa Sekretariat: + 48 22 398 82 70 | Fax + 48 22 398 82 71KRS 0000020690 | NIP 526-10-29-979 | REGON 010965971

I. Skład Rady Nadzorczej pełniącej funkcję Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Imperio ASI S.A. (zwana dalej Spółką, działająca do dnia 27.05.2021 r. pod firmą Impera Capital ASI S.A.) działa na podstawie Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Sławomir Jarosz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Piotra Piaszczyk
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Tomasza Wykurz
Członek Rady Nadzorczej:	Aneta Makowiec
Członek Rady Nadzorczej:	Marcina Jaszczuk

W dniu 27 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z wygaśnięciem poprzedniej trzyletniej kadencji powołało w skład Rady Nadzorczej na nową trzyletniej kadencji te same osoby wskazane powyżej.

Rada Nadzorcza nowej kadencji potwierdziła powierzenie Panu Sławomirowi Jarosz funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej a zarazem Przewodniczącego Komitetu Audytu.

II. Działalność Rady Nadzorczej pełniącej funkcję Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza pełniąca jednocześnie funkcję Komitetu Audytu odbyła 4 posiedzenia (14.04.2022, 30.05.2022, 20.10.2022, 1.12.2022) oraz podjęła jedną uchwałę w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej pełniącej jednocześnie funkcję Komitetu Audytu w 2022 roku były w szczególności następujące kwestie:

• bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Spółki;
• sytuacja ekonomiczno-finansowa spółek wchodzących w skład portfela Spółki;
• działalność inwestycyjna Spółki;
• prezentacja sytuacji płynnościowej w roku 2022 r.;
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok;
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej w wyników oceny sprawozdania finansowego w roku 2021;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności i oceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021;
• ocena sytuacji spółki za rok 2021;
• monitorowanie skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego i funkcji, w oparciu między innymi o sprawozdania Zarządu przekazywane w tym zakresie Radzie Nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu;
• przeprowadzenie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądów sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 oraz 2023
• wybór wyboru firmy audytorskiej do badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego za lata 2022 oraz 2023
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021
• opiniowanie uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

• akceptacja warunków i upoważnienia przez Radę Nadzorczą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do reprezentowania Spółki wobec Prezesa Zarządu przy zawarciu Umowy Wspólników Spółki Cosma Cannabis Sp. z o.o. oraz Akcjonariuszy Spółki Cosma Group S.A.
• przyjęcie procedury przewidzianej na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe IMPERIO ASI S.A. uprawnień do przeprowadzenia takiego badania.

Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz pracy w zakresie kierowania Spółką. Tym samym, wypełniając obowiązek wynikający z art. 24 Statutu, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością IMPERIO ASI S.A. we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza sporządzała protokołu ze swych posiedzeń gdzie opisywane są bieżące informacje przedstawiane przez Zarząd i podjęte uchwały.

III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej IMPERIO ASI SA z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 r oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2022 r.

Na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24 Statutu Spółki- Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. składającego się z :

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku
• bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31.12.2022 roku;
• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• zestawienia zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2022;
• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• zestawienia portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• dodatkowych informacji i not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem firmy audytorskiej MISTERS AUDYTOR ADVISER z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Imperio ASI S.A. podpisanym przez kluczowego biegłego rewidenta Danutę Sobko (nr wpisu: 11166), która potwierdziła, iż sprawozdanie finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; 1. B i l a n s na 31 grudnia 2022 r. wykazuje aktywa netto w kwocie 15.761 tys. zł 2. R a c h u n e k z y s k ó w i s t r a t za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 wykazuje stratę netto w P o z o s t a ł e i s t o t n e p o z y c j e r a c h u n k u z y s k ó w i s t r a t :
  • b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych;
  • c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Zgodnie z przedstawionym przez Spółkę sprawozdaniem finansowym:

• wysokości 1.681 tys. zł.

• a) przychody z inwestycji w wysokości 340 tys. zł;

• b) koszty operacyjne w wysokości 630 tys. zł;
• c) strata z tytułu aktualizacji wartości inwestycji w wysokości 1.532 tys. zł;

3 . S p r a w o z d a n i e z p r z e p ł y w ó w p i e n i ę ż n y c h . Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 29 tys. zł i wykazuje stan środków pieniężnych na koniec roku w wysokości 953 tys. zł. 4. Z e s t a w i e n i e p o r t f e l a i n w e s t y c y j n e g o .

Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 29 tys. zł i wykazuje stan środków
pieniężnych na koniec roku w wysokości 953 tys. zł.
Na koniec 2022 roku struktura portfela inwestycyjnego przedstawiała się następująco:
	w tys. zł.	w %
2 spółki zależne1	427	3,74%
1 spółka stowarzyszona	0	0,00%
3 spółki mniejszościowe z programu NFI	0	0,00%
7 spółek mniejszościowych notowanych	6.435	56,43%
8 spółek mniejszościowych nienotowanych	4.542	39,83%
W 2022 roku Spółka nabyła udziały spółek za łączną kwotę 3.065 tys. zł, w tym: - zakup akcji, udziałów spółek zależnych – 0 tys. zł; - zakup akcji, udziałów spółek stowarzyszonych – 0 tys. zł; - zakup akcji, udziałów mniejszościowych w pozostałych jednostkach – 3.065 tys. zł; - zakup dłużnych papierów wartościowych (w wartości nominalnej) – 0 tys. zł.
6 S p r z e d a ż e
W roku 2022 Spółka sprzedała akcje, udziały, dłużne papiery wartościowe za łączną kwotę 0 tys. zł w tym:
- sprzedaż akcji, udziałów spółek zależnych – 0 tys. zł: - sprzedaż akcji, udziałów spółek stowarzyszonych – 0 tys. zł: - sprzedaż akcji, udziałów mniejszościowch w pozostałych jednostkach – 0 tys. zł - wykup dłużnych papierów wartościowych – 0 tys. zł
7 I n f o r m a c j a d o d a t k o w a
Należności Spółki na koniec grudnia 2022 roku wynosiły 3.366 tys. zł. Zobowiązania Spółki na koniec grudnia 2022 roku wynosiły 10 tys. zł.
8 S p r a w o z d a n i e Z a r z ą d u z d z i a ł a l n o ś c i S p ó ł k i

• zakup akcji, udziałów spółek zależnych 0 tys. zł;
• zakup akcji, udziałów spółek stowarzyszonych 0 tys. zł;
• zakup akcji, udziałów mniejszościowych w pozostałych jednostkach 3.065 tys. zł;

• zakup dłużnych papierów wartościowych (w wartości nominalnej) 0 tys. zł.

• sprzedaż akcji, udziałów spółek zależnych 0 tys. zł:

• sprzedaż akcji, udziałów spółek stowarzyszonych 0 tys. zł:
• sprzedaż akcji, udziałów mniejszościowch w pozostałych jednostkach 0 tys. zł
• wykup dłużnych papierów wartościowych 0 tys. zł

Należności Spółki na koniec grudnia 2022 roku wynosiły 3.366 tys. zł. Zobowiązania Spółki na koniec grudnia 2022 roku wynosiły 10 tys. zł. 8 . S p r a w o z d a n i e Z a r z ą d u z d z i a ł a l n o ś c i S p ó ł k i 9 . W n i o s e k Z a r z ą d u w s p r a w i e p o k r y c i a s t r a t y z a r o k o b r o t o w y 2 0 2 2 r .

Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku. W ocenie Rady Sprawozdanie to w pełni oddaje i opisuje zakres prowadzonej przez Spółkę działalności w 2022 roku.

¹ Zwraca się uwagę, że 1 podmiot zależny nie jest objęty konsolidacją z uwagi na zwolnienie na podstawie MSSF 10.

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za 2022 rok w wysokości 1.680.982,24 złotych i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty za 2022 rok z zysków przyszłych okresów.

IV. Ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności, wraz z oceną wniosku co do pokrycia straty

W wyniku przeprowadzonej analizy sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok, oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty za rok 2022, mając na uwadze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, że:

• 1. sprawozdanie finansowe za rok 2022 zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami i postanowieniami Statutu Spółki,
• 1. badane dokumenty przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r., jak też wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 r,
• 1. sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 zawierają opinię bez zastrzeżeń i w pełni potwierdzają rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych Spółki.
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki prawidłowo oddają zakres działalności prowadzonej przez Spółkę w 2022 roku,
• 1. Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie pokrycia straty za rok 2022 rok.
• 1. przedłożone jej Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdania Zarządu są wyczerpujące.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem dodatkowym przygotowanym dla Komitetu Audytu przez kluczowego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Imperio ASI S.A. za 2022 rok. Rada Nadzorcza stwierdza, że w jej ocenie niezależność biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań jest bezsporna.

W n i o s k i d o Z w y c z a j n e g o W a l n e g o Z g r o m a d z e n i a Rada Nadzorcza IMPERIO ASI S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok oraz wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd, jednocześnie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu niniejsze sprawozdanie z wyników tej oceny.

V. Ocena Pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w nowym składzie stwierdza, że Rada Nadzorcza pełniąca swoje funkcje w roku 2022 prowadziła swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub z jego upoważnienia, na których zawsze było kworum wymagane przepisami prawa i zdolne do podejmowania uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i wszyscy aktywnie uczestniczyli w pracach Rady Nadzorczej co wynika ze zgromadzonej dokumentacji.

W trakcie swoich posiedzeń Rada zajmowała się omawianiem sytuacji bieżącej Spółki i spółek portfelowych oraz sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem, oceną działań podejmowanych przez Zarząd Spółki.

Rada na podstawie otrzymanych materiałów dokonywała oceny sytuacji Spółki, przygotowywała i przedstawiała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki a także opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W ramach statutowych uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością i dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd niezbędnych do sprawnego prowadzenia działalności i realizacji strategii Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez Radę Nadzorczą w roku 2022 r. działania w pełni pozwalały na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością, jak również przyczyniły się do dalszego rozwoju Spółki.

Rada Nadzorcza pełniła jednocześnie funkcję Komitetu Audytu działając zgodnie z przyjętymi regulacjami w tym Regulaminem Komitetu Audytu.

Radzie Nadzorczej, w oparciu o art. 20.3 Statutu Spółki oraz art. 128 ust. 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) zostało powierzone pełnienie funkcji Komitetu Audytu. Przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Każdy z pięciu członków Rady Nadzorczej pełniącej funkcję Komitetu Audytu w tym jego Przewodniczący będący jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej spełniało wymogi ustawy odnośnie niezależności, dwóch Członków Komitetu spełniało kryterium w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności dotyczącej rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz jeden Członek Komitetu spełniał kryterium posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W trakcie roku obrotowego 2021 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Sławomir Jarosz nabył akcje Spółki w ilości przekraczającej 5 % tym samym uzyskał status akcjonariusza posiadającego co najmniej 5 % głosów co oznacza, że ma rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % głosów w Spółce. Rada Nadzorcza wykonywała zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach i regulaminie.

VI. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Każdy podmiot gospodarczy, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbędne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposobów zapobiegania. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmuje następujące obszary:

• ryzyko kursowe
• ryzyko stopy procentowej
• ryzyko kredytowe
• ryzyko walutowe
• ryzyko związane z płynnością finansową

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora Spółki.

Audytorem Spółki w roku 2022 była spółka Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, która dokonała przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.

Jednocześnie zgodnie z zasadą 3.2 wyrażoną w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 w ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na rozmiar Emitenta nie ma potrzeby wyodrębnienia specjalnych jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczących zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako dobrą, spółka nie ma znacznych długoterminowych zobowiązań finansowych, ograniczyła koszty funkcjonowania, prowadzi dobrą i spójną politykę inwestycyjną.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd prawidłowo wywiązuje się z obowiązków wynikających z art. 380 1 ksh, a także na żądanie Rady Nadzorczej przedstawia wyjaśnienia, informacje czy dokumenty.

Rada nadzorcza nie podejmowała żadnej uchwały w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), zatem żadne wynagrodzenie ze Spółki z tego tytułu nie zostało wypłacone w roku 2022 r.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Spółka publikuje raport dotyczący stosowania i niestosowania zasad określonych w zbiorze pn. Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW, tym samym wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" zgodnie z raportem nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 r. stanowiącym informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje przekazywane przez Zarząd Spółki raporty bieżące i okresowe jak nadzoruje działalność Spółki we wszelkich jej aspektach i nie ma zastrzeżeń co do sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

___ Sławomir Jarosz- Przewodniczący Rady Nadzorczej	___ Aneta Makowiec Członek Rady Nadzorczej
___ Piotr Piaszczyk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	___ Marcin Jaszczuk Członek Rady Nadzorczej
___ Tomasz Wykurz- Sekretarz Rady Nadzorczej