Skyline Investment S.A.

AGM Information • Apr 20, 2023

Raport Ocena przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A.z dnia 19 kwietnia 2023 roku Ocena dotycząca sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 Rada Nadzorcza podsumowała wnioski z oceny, po uprzednim zapoznaniu się z następującymi dokumentami przedłożonymi jej przez Spółkę: a) sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2022, b) sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, c) Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022 wydanego przez Biegłego Rewidenta. Ocena sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku składającego się z: a) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22 563 tys. zł, b) sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego stratę netto w kwocie -4 326 tys. zł, c) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 129 tys. zł, d) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego o kwotę 4 326 tys. zł, e) dodatkowych informacji i objaśnień. Bilans Na podstawie udostępnionego Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego stwierdza się, że suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wykazuje na dzień 31.12.2022 kwotę 22 563 tys. zł. Analiza dynamiki aktywów pozwala stwierdzić, że nastąpił spadek aktywów trwałych spółki o niemal 25%, zaś aktywa obrotowe zmalały o ponad 3%. Kapitały własne Spółki na koniec roku obrotowego stanowiły 100% stanu źródeł finansowania. W stosunku do 2021 roku wartość kapitałów własnych zmalała o niespełna 18%. Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania uległa zwiększeniu o ponad 12% w stosunku do 2021 roku. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółka sporządza sprawozdanie z całkowitych dochodów w wariancie kalkulacyjnym. Zakres informacji ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jest zgodny z wymogami określonymi w Międzynarodowych Ocena przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A.z dnia 19 kwietnia 2023 roku Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. W roku 2022, podobnie jak latach poprzednich, przychody ze sprzedaży były mało znaczące i składały się na nie przychody z tytułu wynajmu biura spółkom zależnym i świadczenia usług księgowych. Przychody ze sprzedaży od jednostek powiązanych stanowiły niemalże 90% przychodów ze sprzedaży ogółem. Z kolei koszty operacyjne w omawianym okresie były o 196 tys. zł niższe od poniesionych kosztów w roku 2021. Strata na działalności operacyjnej w 2022 r. wyniosła 2 513 tys. zł. W analizowanym okresie, przychody finansowe uległy zwiększeniu o 541 tys. zł w stosunku do roku 2021, z tytułu odsetek z tytułu udzielonych pożyczek spółkom zależnym, przy całości przychodów finansowych 604 tys. zł. W roku 2022 koszty finansowe w porównaniu z ubiegłym okresem zmalały o 752 tys. zł do kwoty 2 742 tys. zł. Strata brutto wyniosła -4 651 tys. zł, natomiast po uwzględnieniu podatku dochodowego w wysokości 325 tys. zł, Spółka odnotowała stratę netto w kwocie -4 326 tys. zł. Rachunek przepływów pieniężnych Na koniec roku obrotowego rachunek przepływów pieniężnych wykazał zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę1 129 tys. zł. Środki pieniężne netto na 31 grudnia 2022 roku kształtowały się następująco: Spółka sporządziła rachunek przepływów pieniężnych przy zastosowaniu metody pośredniej. Dane wykazane w rachunku przepływów pieniężnych wynikają ze sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z całkowitych dochodów oraz ksiąg rachunkowych. Zestawienie zmian w kapitale własnym Zestawienie zmian w kapitale własnym zgodnie z zakresem informacji wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską prezentuje dane na temat zmian wszystkich pozycji składających się na kapitał własny Spółki skutkujących spadkiem kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2022 o kwotę 4 326 tys. zł. Informacja dodatkowa Informacja dodatkowa zawiera wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia zgodnie z zakresem wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Działalność operacyjna - 2 727 tys. zł Działalność inwestycyjna 2 168 tys. zł Działalność finansowa - 570 tys. zł Ocena przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A.z dnia 19 kwietnia 2023 roku Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Informacja dodatkowa jest uwiarygodniona podpisami osób odpowiedzialnych za sporządzenie sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka zawarła w informacji dodatkowej dane o wszystkich istotnych zdarzeniach. Rada Nadzorcza, zgodnie ze Statutem Spółki dokonała w dniu 27 maja 2022 r. wyboru firmy audytorskiej – firmę BGGM Audyt Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie do prowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. Umowa z firmą audytorską została zawarta na przegląd oraz badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za rok obrotowy 2022 i 2023. Audytor, w swoim Sprawozdaniu z badania, wydał pozytywną opinię bez zastrzeżeń co do rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę zbadanego sprawozdania finansowego Spółki. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022 Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje pochodzą ze sprawozdania finansowego i są z nim zgodne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku zostało sporządzone rzetelnie, istnieje zgodność pomiędzy danymi sprawozdania a informacjami zawartymi w elementach składowych Sprawozdania finansowego. Ocena dotycząca skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Skyline za rok obrotowy 2022 Skyline Investment S.A. jest konsolidatorem grupy kapitałowej, w skład której na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły: ▪ Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 17 000 udziałów o wartości nominalnej 8 500 000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego; ▪ Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 650,00 zł, stanowiące 78,15% kapitału zakładowego; ▪ Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 117 udziałów o wartości nominalnej 58 500,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego; ▪ Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie Emitenta w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 39 800,00 zł, stanowiących 76,54% kapitału zakładowego; ▪ Lazuria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 100 udziałów o wartości nominalnej 5 000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego; Ocena przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A.z dnia 19 kwietnia 2023 roku ▪ Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 987 895 akcji o wartości nominalnej 987 895,00 zł, stanowiących 10,38% kapitału zakładowego (spółka nie podlegała konsolidacji); ▪ Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 116 964 akcji o wartości nominalnej 116 964,00 zł, stanowiących 56,76% kapitału akcyjnego (spółka nie podlegała konsolidacji). Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji, fundusz Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji posiadał udziały w następującym podmiocie: ▪ Stal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 7 499 udziałów o wartości 2 999 600,00 zł, stanowiących 40% -1 (czterdzieści procent minus jeden udział) kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku składającego się z: a) Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 54 676 tys. zł, b) Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego stratę netto w kwocie 3 640 tys. zł, c) Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego o kwotę 3 640 tys. zł, d) Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o sumę 493 tys. zł, e) Dodatkowych informacji i objaśnień. Rada Nadzorcza stwierdziła prawidłowość i rzetelność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zgodność sprawozdania finansowego z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku stwierdza, że sprawozdanie zostało opracowane rzetelnie i zawiera pełny materiał analityczny i syntetyczny umożliwiający ocenę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. Podsumowanie oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2022 Spółki i Grupy Kapitałowej zostały sporządzone przez Zarząd Spółki Dominującej w ustalonym przepisami terminie na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i dokumentacji oraz zgodnie ze stanem faktycznym, a także z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności: a) Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz związanych z nimi interpretacjami wydanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości, Ocena przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A.z dnia 19 kwietnia 2023 roku b) Kodeksem spółek handlowych. Wszystkie elementy sprawozdań finansowych zawierają informacje w zakresie ustalonym w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Sprawozdania przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, rentowność i wynik finansowy za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz zmiany w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Rada Nadzorcza sprawdziła, że sprawozdanie finansowe za 2022 rok zawiera wszystkie elementy wskazane w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz że zostały one opatrzone datą i podpisem osoby sporządzającej oraz Zarządu Spółki. Sprawozdania finansowe zostały zweryfikowane przez biegłego rewidenta i udostępnione Radzie Nadzorczej. Rozliczenie wyniku finansowego za rok ubiegły ujęto w księgach poprawnie zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dochowane zostały wymogi odnoszące się do obowiązku sprawozdawczego określone w art. 69 i art. 70 Ustawy o rachunkowości. Poprawność sporządzenia obowiązkowych elementów sprawozdań, co do ich zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń, co znajduje potwierdzenie w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego i Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sławomir Halaba – Przewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Rey – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Witold Witkowski – Sekretarz Rady Nadzorczej Łukasz Żuk – Członek Rady Nadzorczej Beata Siudak – Członek Rady Nadzorczej Warszawa, dnia 19 kwietnia 2023 r.