Skyline Investment S.A.

Management Reports • Apr 20, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKYLINE INVESTMENT S.A. ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 1 | S t r o n a SPIS TREŚCI 1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności _______ 3 2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego ______ 4 3. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym _________ 5 4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ________ 8 5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ___________ 12 6. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu _____ 12 7. Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A. ________ 13 8. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne ___ 15 9. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji __ 17 10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 17 Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.: _________ 17 11. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ___________ 18 12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ____ 18 13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności _________ 18 14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ___________ 18 15. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom _______ 19 16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik ____ 19 17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej __________ 19 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ___ 20 19. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ________ 20 20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta _ 20 21. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami__________ 20 22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących __ 20 23. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2022 ___ 20 24. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy _ 21 25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych _____ 22 26. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych _____ 22 27. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 r. ______ 22 Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 2 | S t r o n a 27.1 Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane ____ 23 27.2 Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych ______ 27 27.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji _____ 28 27.4 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne __ 28 27.5 Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu _______ 28 27.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ___ 29 27.7 Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji __________ 29 27.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ________ 29 27.9 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa _____ 29 27.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów _________ 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 3 | S t r o n a 1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Skyline Investment S.A. została założona w 1997 roku. Podstawową działalnością Spółki jest działalność doradcza. Od marca 2008 roku Spółka posiada status spółki publicznej i od tego momentu podlega obowiązkom informacyjnym, dzięki którym Inwestorzy mają stały dostęp do istotnych informacji o Spółce udostępnianych za pośrednictwem systemu ESPI oraz strony internetowej www.skyline.com.pl. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 23 321 000 zł i składał się z 23 321 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółkę dotyczą i określają następujące dane teleadresowe: Nazwa: Skyline Investment S.A. Siedziba: Polska, woj. mazowieckie, Warszawa Adres: ul. Relaksowa 45, 02-796 Warszawa Telefon: +48 22 859 17 80 Poczta elektroniczna: konsulting@skyline.com.pl Strona internetowa: www.skyline.com.pl Skyline Investment S.A. wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Skyline, która swoje usługi adresuje do dwóch grup przedsiębiorstw: ▪ firm na etapie od start-up’u do ekspansji; ▪ firm poszukujących inwestora finansowego lub innej niż kredyt formy dofinansowania. Przedmiot działalności wg PKD: ▪ działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z); ▪ działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z); ▪ działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z); ▪ pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); ▪ działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); ▪ stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z); ▪ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); ▪ pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z); ▪ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z); ▪ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); ▪ pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z); ▪ działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z); ▪ działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z). Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 4 | S t r o n a Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby: Jerzy Rey Prezes Zarządu Zbigniew Fornal Wiceprezes Zarządu Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby: Sławomir Halaba Przewodniczący Maciej Rey Wiceprzewodniczący Witold Witkowski Sekretarz Łukasz Żuk Członek Beata Siudak Członek Stan ten różni się od stanu podanego w KRS, mimo wielu monitów ze strony Spółki o dokonanie przez KRS aktualizacji składu Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu Skyline Investment S.A. obejmuje okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Spółki. Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie prowadzonej w roku 2022 działalności Emitenta i otoczenia, w jakim funkcjonował, omówienie dokonań i niepowodzeń, jakie były wynikiem jego działalności. Skyline Investment S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które jest przedmiotem odrębnego opracowania. 2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, zgodnie z MSR/MSSF, a także zgodnie z wymogami „Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 5 | S t r o n a 3. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 3.1 Podstawowe wyniki finansowe Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) (w tys. PLN) 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 67 56 Koszt własny sprzedaży - - Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 67 56 Koszty sprzedaży - - Koszty ogólnego zarządu -1 387 -1 583 Zysk (strata) ze sprzedaży -1 320 -1 527 Pozostałe przychody operacyjne 44 4 092 Pozostałe koszty operacyjne -1 237 -237 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -2 513 2 328 Przychody finansowe 604 63 Koszty finansowe -2 742 -3 494 Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem -4 651 -1 103 Podatek dochodowy -325 -251 Zysk (strata) netto - 4 326 -852 Stan na Stan na 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 w PLN w EUR Liczba akcji na dzień bilansowy 23 321 000 23 321 000 23 321 000 23 321 000 Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą -0,19 -0,04 -0,04 -0,01 Rozwodniony zysk (strata) za okres na jedną akcję -0,19 -0,04 -0,04 -0,01 Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 6 | S t r o n a Jednostkowe roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. PLN) Stan na 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 10 730 14 286 Wartość firmy - - Inne wartości niematerialne 39 - Rzeczowe aktywa trwałe 476 569 Należności długoterminowe - - Nieruchomości inwestycyjne - - Długoterminowe aktywa finansowe 9 246 13 128 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 969 589 Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe aktywa trwałe - - Aktywa obrotowe 11 833 12 294 Zapasy - - Należności z tytułu dostaw i usług 132 1 525 Pozostałe należności krótkoterminowe 87 523 Krótkoterminowe aktywa finansowe 11 571 9 078 Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 29 1 158 Rozliczenia międzyokresowe 14 10 Pozostałe aktywa krótkoterminowe - - Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży 11 883 12 294 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana - - Aktywa razem 22 563 26 580 (w tys. PLN) Stan na 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny 19 780 24 106 Kapitał podstawowy 23 321 23 321 Pozostałe kapitały 9 244 9 244 Akcje własne -6 -6 Niepodzielony wynik finansowy - 12 779 -8 453 - zysk (strata) z lat ubiegłych -8 453 -7 601 - zysk (strata) netto -4 326 -852 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 1 319 1 326 Kredyty i pożyczki długoterminowe - - Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych 225 316 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 970 915 Rezerwa na świadczenia pracownicze 124 95 Pozostałe rezerwy długoterminowe - - Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 1 464 1 148 Kredyty i pożyczki 76 74 Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych 310 783 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 38 49 Zaliczki otrzymane na dostawy - - Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego - - Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków 107 70 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 114 110 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 13 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 7 | S t r o n a Rezerwa na świadczenia pracownicze - - Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 806 49 Rozliczenia międzyokresowe - - Zobowiązania krótkoterminowe bez związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 1 464 1 148 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - Pasywa razem 22 563 26 580 3.2 Podstawowe wskaźniki rentowności i płynności 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 EBITDA -2415 2 380 Rentowność na sprzedaży brutto (ROS) -6457% -0,07% Rentowność na działalności operacyjnej (ROP) -3751% 4157% Rentowność EBITDA -3604% 4250% Rentowność kapitału własnego (ROE) 1) -21,87% -3,53% Rentowność aktywów (ROA) 2) -19,17% -3,20% Wskaźnik ogólnego zadłużenia 3) 12,33% 9,31% Wskaźnik płynności bieżącej 4) 8,08 11,19 Wskaźnik płynności szybkiej 5) 8,08 11,19 1) wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysk netto do stanu kapitałów własnych na koniec danego okresu 2) wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – zysk netto do stanu aktywów na koniec danego okresu 3) wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów 4) wskaźnik płynności bieżącej – stosunek wartości majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu 5) wskaźnik płynności szybkiej – stosunek wartości majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu 3.3 Inwestycje Skyline Investment S.A. Struktura portfela inwestycyjnego Emitenta na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji: ▪ Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 17 000 udziałów o wartości nominalnej 8 500 000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego; ▪ Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 650,00 zł, stanowiące 78,15% kapitału zakładowego; ▪ Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 117 udziałów o wartości nominalnej 58 500,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego; ▪ Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie Emitenta w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 39 800,00 zł, stanowiących 76,54% kapitału zakładowego; ▪ Lazuria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego; ▪ Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 987 895 akcji o wartości nominalnej 987 895,00 zł, stanowiących 10,38% kapitału zakładowego (spółka nie podlega konsolidacji); ▪ Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 116 964 akcji o wartości nominalnej 116 964,00 zł, stanowiących 56,76% kapitału akcyjnego (spółka nie podlega konsolidacji). Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 8 | S t r o n a Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji, fundusz Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji posiadał udziały w następującym podmiocie: ▪ Stal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 7 499 udziałów o wartości 2 999 600,00 zł, stanowiących 40% -1 (czterdzieści procent minus jeden udział) kapitału zakładowego. 4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 4.1 Ryzyko rynkowe Podstawowym ryzykiem jest ryzyko rynkowe, tj. ryzyko spadku wartości inwestycji. Wśród czynników mających wpływ na cenę instrumentów danej spółki należy wymienić: ▪ kondycję finansową spółki (wyniki finansowe są silnie powiązane z ryzykiem inwestycji oraz z cenami wybranych instrumentów finansowych, im słabsze wyniki finansowe, tym większe prawdopodobieństwo poniesienia straty oraz większa zmienność notowań akcji); ▪ specyfikę spółki związaną m.in. ze strategią, modelem biznesowym spółki; ▪ specyfikę branżową związaną z uwarunkowaniami ekonomiczno-gospodarczymi danej branży. Biorąc pod uwagę zasady gospodarki wolnorynkowej, inwestując w instrumenty finansowe należy brać pod uwagę również trudności ze sprzedażą produktów spółki, brak zysków, a w konsekwencji spadek wartości rynkowej spółki, a nawet jej upadłość, co ostatecznie spowoduje obniżenie wartości udziałów spółki. Emitent większość inwestycji w instrumenty finansowe w okresie ostatnich lat realizował za pośrednictwem funduszu venture capital, były to podmioty na wczesnym etapie rozwoju, co zawsze wiąże się z większym ryzykiem inwestycyjnym niż w przypadku podmiotów o ugruntowanej historii i sprawdzonej strategii biznesowej. Spółka wszystkie swoje inwestycje wycenia w wartości godziwej, a ich przeszacowania wpływają na osiągnięte w danym okresie wyniki finansowe. Spółka, w celu ograniczenia ryzyka okresowo monitoruje wyniki finansowe spółek portfelowych. 4.2. Ryzyko kredytowe Rozumiane jako niewykonanie zobowiązań przez pożyczkobiorcę bądź emitenta obligacji. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez pożyczkobiorców Spółki może narazić na straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę należności z tytułu udzielonych pożyczek. Spółka zwraca uwagę na fakt, iż mimo ustanowienia zabezpieczenia spłaty udzielonych pożyczek istnieje ryzyko opóźnienia spłaty kapitału lub odsetek, bądź otrzymania tylko części należnej kwoty lub całkowity brak spłaty pożyczki, a egzekwowanie przez Spółkę swoich praw na drodze sądowej może okazać się w takim przypadku trudne, czasochłonne, kosztowne oraz niegwarantujące pozytywnego rezultatu. Zaistnienie tego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. Aby ograniczyć ryzyko, Spółka prowadzi stałą kontrolę sytuacji finansowej pożyczkobiorców. Ponadto, poza udzielonymi pożyczkami Grupa Kapitałowa posiada obligacje korporacyjne, jednakże nie stanowią one znacznej wartości w aktywach Spółki. Inwestycja w takie instrumenty zawsze wiąże się z ryzykiem. Emitent obligacji może nie być w stanie wywiązać się wobec obligatariuszy ze swoich zobowiązań, co może skutkować brakiem możliwości wykupienia obligacji lub wykupieniem po terminie ich zapadalności. Może wystąpić także ryzyko stopy procentowej, gdzie w przypadku obligacji Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 9 | S t r o n a o stałym oprocentowaniu, wzrost stóp procentowych powoduje spadek wartości obligacji. W przypadku obligacji posiadanych przez Skyline Investment stopień narażenia na to ryzyko jest niewielki. Ponadto zabezpieczeniem obligacji jest weksel własny in blanco do wartości nie mniejszej niż 150% wartości nominalnej obligacji. 4.3 Ryzyko związane z utratą płynności finansowej W przypadku gdy podmioty Grupy Kapitałowej nie będą w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej działalności, utrzymanie płynności finansowej może być utrudnione i może wystąpić ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka zarządy podmiotów starają się zapewnić dostępność środków na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Zarząd Emitenta prowadzi bieżący monitoring należności i zobowiązań oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych. 4.4 Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe znaczenie dla tego procesu ma wybór spółek portfelowych pod kątem potencjału wzrostu wartości oraz możliwości zamknięcia pozycji. 4.5 Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym Strategia inwestycyjna Spółki przewiduje obejmowanie akcji/udziałów w spółkach w obrocie niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Skyline Investment S.A. może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w podmioty, z którymi wiąże się jednocześnie umową o doradztwo finansowe przy wprowadzaniu spółki do obrotu giełdowego. 4.6 Ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych W przypadku posiadanych instrumentów finansowych Spółka może być narażona na ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. 4.7 Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych Najważniejszym czynnikiem kształtującym wyniki finansowe Spółki jest możliwość pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dany projekt wymaga, aby podmiot będący celem inwestycyjnym miał przed sobą dobre perspektywy rozwoju, budowania silnej pozycji rynkowej i finansowej oraz aby cena „wejścia” dawała wysokie prawdopodobieństwo uzyskania w przyszłości satysfakcjonującej stopy zwrotu. Obserwowane wśród innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do działalności Skyline Investment S.A. niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze niż obecnie. 4.8 Ryzyko związane z koncentracją portfela Z uwagi na duży udział w łącznej wartości portfela inwestycyjnego, następujące podmioty mogą mieć znaczący wpływ na sytuację finansową (w tym przyszłe zyski lub straty) Emitenta: Skyline Development Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Spółka z o.o. S.K.A. w likwidacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 10 | S t r o n a 4.9 Ryzyko kadry Specyfika prowadzonej przez Skyline Investment S.A. działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest „kapitał ludzki”. W obecnej sytuacji gospodarczej występuje na rynku duży popyt na specjalistów z zakresu doradztwa gospodarczego, inwestycji kapitałowych i innych pokrewnych dziedzin. Nie można całkowicie wykluczyć, że w przyszłości odejdzie część kluczowych dla Spółki pracowników. 4.10 Ryzyko zmian na rynku doradczym W dalszym ciągu obserwowana jest zmiana tendencji w zakresie działalności doradczej, coraz więcej podmiotów z tego segmentu przebranżawia się w związku ze znaczącym ograniczeniem możliwości pozyskania klientów poszukujących takich usług. Wielu klientów ogranicza koszty usług zewnętrznych (co jest odzwierciedleniem spowolnienia gospodarczego), w tym usług doradczych. W dalszym ciągu pożądane są usługi finansowe, w szczególności z zakresu poszukiwania zewnętrznego kapitału, z tym, że i tu wyznacznikiem jest cena. 4.11 Ryzyko rynku kapitałowego Strategia Spółki zakłada, że wyjście z większości projektów będzie następowało na rynku regulowanym. Uzależnia to wysokość uzyskiwanych efektów inwestycyjnych z tych projektów, od koniunktury panującej na GPW, a w przypadku nadejścia bessy wyjście z inwestycji poprzez sprzedaż akcji posiadanych spółek na GPW może okazać się niemożliwe. Dodatkowo, Spółka zwraca uwagę, iż od momentu debiutu na GPW spółek, których akcje posiada w portfelu inwestycyjnym do momentu ich sprzedaży, notowania giełdowe tych akcji wpływają dodatnio lub ujemnie na wynik na działalności inwestycyjnej (a więc również na zysk netto) poprzez przeszacowanie wartości posiadanych akcji. Z tego względu trudno jest prognozować przyszłe wyniki finansowe. Mając to na uwadze inwestorzy powinni liczyć się z możliwością dużej zmienności wyników finansowych. 4.12 Ryzyko koniunktury gospodarczej Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny wpływ na poziom popytu na usługi z zakresu doradztwa. W przypadku osłabienia sytuacji ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością spadku przychodów z tej części działalności Spółki. Te same czynniki wpływają na wyniki finansowe uzyskiwane przez firmy będące obiektami inwestycji Skyline Investment S.A. W okresach dekoniunktury gospodarczej wycena portfela inwestycyjnego może więc podlegać niekorzystnym wahaniom. 4.13 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Nie można wykluczyć, iż ewentualne zmiany przepisów regulujących zasady działalności gospodarczej, w tym m.in. prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Dodatkowo w wielu obszarach życia gospodarczego przedsiębiorcy spotykają się z problemem niespójności prawa polskiego oraz unijnego i niejednoznacznej interpretacji przepisów. Niesie to za sobą ryzyko strat w związku z przyjęciem błędnej wykładni prawa. Negatywny wpływ na działalność Skyline Investment S.A. mogą mieć także zmiany w prawie lokalnym, stanowionym przez samorządy. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 11 | S t r o n a Zmienność otoczenia prawnego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz perspektywy ich rozwoju. 4.13 Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się stosunkowo dużą niestabilnością. Część przepisów jest sformułowanych mało precyzyjnie i nie posiada jasnych interpretacji. Przedsiębiorstwa działające w Polsce są zatem narażone na większe ryzyko popełnienia błędu w swoich zeznaniach podatkowych niż przedsiębiorstwa prowadzące działalność na rynkach o ustabilizowanych przepisach podatkowych. Istnieje ryzyko, że zmiany przepisów podatkowych mogą przynieść rozwiązania, które spowodują wzrost obciążeń podatkowych Spółki. Zmienność systemu podatkowego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe oraz perspektywy ich rozwoju. 4.14 Ryzyko zawieszenia notowań Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: ▪ na wniosek Emitenta, ▪ jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, ▪ jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW. 4.15 Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje Spółki z obrotu giełdowego: ▪ jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego niż nieograniczona zbywalność; ▪ jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie; ▪ na wniosek Emitenta; ▪ wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; ▪ jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; ▪ wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; ▪ jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta; Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 12 | S t r o n a ▪ wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; ▪ wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli. 5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania w stosunku do Emitenta toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w stosunku do Skyline Investment S.A.: ▪ Sąd Apelacyjny w Warszawie – VII AGa 151/23 – z powództwa Bartłomieja Kaweckiego, o zapłatę kwoty 753.866,12 PLN tytułem kary umownej. Sprawa jest na etapie oczekiwania na kolejny termin rozprawy. Szacowana ocena konsekwencji finansowych sprawy to zobowiązanie w wysokości 0 PLN (zero złotych). ▪ Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie – XVI C 1805/22 – z powództwa Pro Invest Finanse sp. z o.o., o zapłatę kwoty 42.000 PLN tytułem zwrotu pożyczki. Sprawa jest na etapie oczekiwania na termin rozprawy. W piśmie procesowym z dnia 26 stycznia 2023 roku podniesiono zarzut braku legitymacji biernej pozwanego Skyline Development sp. z o.o. Szacowana ocena konsekwencji finansowych sprawy to zobowiązanie w wysokości 0 PLN (zero złotych). ▪ Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku – IV GC 816/22/w – z powództwa Prime Car Management S.A., o zapłatę kwoty 39.501 PLN tytułem zapłaty weksla. Sprawa jest na etapie oczekiwania na termin rozprawy. Szacowana ocena konsekwencji finansowych sprawy to zobowiązanie w wysokości 0 PLN (zero złotych). ▪ Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku – IV GNc 561/23 – z powództwa Prime Car Management S.A., o zapłatę kwoty 39.707 PLN tytułem zapłaty weksla. Sprawa jest na etapie oczekiwania na termin rozprawy. Szacowana ocena konsekwencji finansowych sprawy to zobowiązanie w wysokości 0 PLN (zero złotych). 6. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu 6.1 Charakterystyka działalności Skyline Investment S.A. obecnie prowadzi działalność doradczą. Jednocześnie Emitent jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Skyline, której członkami są podmioty świadczące usługi adresowane do dwóch grup przedsiębiorstw: ▪ na etapie od start-up’u do ekspansji; ▪ poszukujących zewnętrznego finansowania innego niż dłużny. W 2022 roku przychody Spółki pochodziły głównie z działalności polegającej na usługach administracji na rzecz spółek Grupy Kapitałowej. Ponadto Spółka prowadziła działalność w zakresie świadczenia usług doradczych oraz przygotowywania projektów inwestycyjnych. 6.2 Działalność inwestycyjna Skyline Investment S.A. projektów inwestycyjnych poszukuje wśród firm działających na rynku niepublicznym w ramach następujących typów transakcji: ▪ Buy-out – odkup pakietu udziałów/akcji od dotychczasowych właścicieli. W tym przypadku Spółka inwestuje w firmy mające duży potencjał wzrostu oraz szansę na zajęcie miejsca w czołówce firm w swojej branży. Wyjście z inwestycji następuje po 3-5 latach poprzez sprzedaż posiadanych udziałów/akcji inwestorowi lub poprzez wprowadzenie spółki na giełdę. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 13 | S t r o n a ▪ Pre-IPO – dokapitalizowanie firm, które mają sprawdzoną kadrę zarządzającą, mocną pozycję w swojej branży oraz możliwości szybkiego rozwoju i ekspansji, a w perspektywie 12 miesięcy posiadają wystarczający potencjał do wprowadzenia na giełdę. W takich inwestycjach Skyline Investment S.A. oprócz roli inwestora, pełni jednocześnie rolę doradcy finansowego przy publicznej emisji akcji. ▪ Restrukturyzacja – zakup firm w trudnej sytuacji finansowej, również zagrożonych upadłością. W okresie 3-5 lat Skyline Investment wraz ze spółkami doradczymi Grupy Kapitałowej prowadzi restrukturyzację firmy tak, aby wyprowadzać spółki z fazy upadku w fazę wzrostu i sprzedać udziały/akcje rentownego przedsiębiorstwa innym inwestorom bądź wprowadzić podmiot na giełdę. ▪ Inwestycje typu venture capital – były do tej pory realizowane wraz z partnerem inwestycyjnym Krajowym Funduszem Kapitałowym za pośrednictwem funduszu Skyline Venture, w których to inwestycjach finansowanie było wnoszone po połowie przez obu partnerów. Okres inwestowania zakończył się 31 stycznia 2017 r. Skyline Investment S.A. w roku 2022 finansowała działalność inwestycyjną (także poprzez spółki zależne) z pożyczek oraz sprzedaży aktywów. Zarząd nie wyklucza w przyszłości dalszego pozyskiwania kapitału ze źródeł zewnętrznych. 7. Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A. ▪ Porozumienie w przedmiocie cesji wierzytelności oraz potrącenia W dniu 21 marca 2022 r. podpisano porozumienie w przedmiocie cesji wierzytelności oraz potrącenia między OPS Invest S.A. oraz Skyline Investment S.A. OPS Invest przysługuje wierzytelność pieniężna od spadkobierców Waldemara Skarżyńskiego („WS”) w wysokości przynajmniej 900 tys. zł. WS przysługuje wierzytelność od Skyline Investment w wysokości 463 867,40 zł z tytułu emisji obligacji. Skyline Investment S.A. przysługuje wierzytelność pieniężna od OPS Invest w wysokości 864 674,85 zł. Strony oświadczyły zgodnie gotowość do wzajemnych rozliczeń należności pomiędzy OPS Invest a Skyline Investment S.A. ▪ Umowa pożyczki W dniu 20 maja 2022 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Aleksandrą Rey-Luft (Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 100.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 7% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 20 września 2022 r. Pożyczka została spłacona w lipcu 2022 r. ▪ Sprzedaż udziałów spółki zależnej W dniu 30 sierpnia 2022 roku Zarząd Skyline Investment S.A. zawarł umowę zbycia 100% udziałów Skyline Pro Sp. z o.o. (Spółka Zależna) z siedzibą w Warszawie. Udziały nabył podmiot Arabella Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Cena zbycia 100% udziałów Spółki Zależnej została określona przez Strony na kwotę 100,00 zł. ▪ Umowa pożyczki W dniu 9 grudnia 2022 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 700.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 36 miesięcy od daty wpłaty pożyczki. 7.1 Znaczące umowy zawarte po dniu bilansowym Po 31 grudnia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zostały zawarte przez Spółkę znaczące umowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 14 | S t r o n a 7.2 Inne zdarzenia ▪ Zmiana w Statucie Spółki W dniu 21 stycznia 2022 roku została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy zmiana w Statucie Spółki w kontekście wpisu Spółki do rejestru Zarządzających ASI. Zmiana Statutu uzasadniona była koniecznością dostosowania jego treści do powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) na cele wpisu Spółki do rejestru Zarządzających ASI, prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 70zb i nast. Ustawy. ▪ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 27 maja 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które przyjęło sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2021 oraz dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej. ▪ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 1 lipca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które dokonało zmian w Statucie Spółki. ▪ Umorzenie postępowania w sprawie wpisu Skyline Investment S.A. do rejestru zarządzających ASI Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 21 lipca 2022 r. otrzymał od Komisji Nadzoru Finansowego decyzję o umorzeniu postępowania administracyjnego w sprawie wpisu Skyline Investment S.A. do rejestru zarządzających ASI, wszczętego wnioskiem złożonym przez Spółkę w dniu 2 czerwca 2017 r. ▪ Powołanie prokurenta Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 8 sierpnia 2022 r. podjął uchwałę o powołaniu Pani Renaty Sienkiewicz na stanowisko prokurenta Spółki i udzieleniu jej prokury samoistnej, upoważniającej do dokonywania czynności w imieniu Emitenta. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia. ▪ Złożenie wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i H Spółki do obrotu na rynku regulowanym W dniu 10 sierpnia 2022 roku złożony został wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Emitenta serii G i H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ilość akcji wnioskowanych do upublicznienia wynosi: 11 800 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) dla serii G oraz 1 521 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) dla serii H. ▪ Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 2 grudnia 2022 r. powziął informację, iż w dniu 6 września 2022 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydał wyrok o sygn. akt: XXVI GC 478/19 w sprawie z powództwa Pana Bartłomieja Kaweckiego („Powód”), zasądzający od Spółki na rzecz Powoda kwotę 753.866,12 zł oraz zwrot kosztów procesu. Przedmiotem postępowania była kara umowna z tytułu niewykonania przez Emitenta zobowiązania, tj. z tytułu rzekomego niedołożenia należytej staranności w celu wprowadzenia Akcji serii H do publicznego obrotu giełdowego na GPW S.A. w Warszawie. Wyrok nie jest prawomocny. Zarząd Spółki nie zgadza się z wyrokiem i w związku z powyższym uznał za zasadne niezwłoczne odwołanie się od wyroku. ▪ Wojna w Ukrainie Wywołana przez Rosję w dniu 24 lutego 2022 roku wojna z Ukrainą wpłynie negatywnie na gospodarkę ogólnoświatową, która do tej pory boryka się ze skutkami nadal panującej pandemii. Obecnie trudno jest oszacować skalę negatywnych skutków i przewidzieć, jak rozwinie się sytuacja międzynarodowa. Polska jako kraj sąsiadujący, równie mocno odczuje konsekwencje tego konfliktu – przełożenie ma to na wzrost cen nośników energii oraz silne osłabienie złotego, co skutkuje podwyżkami stóp procentowych oraz wzrostem kosztów prowadzenia działalności przedsiębiorstw. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego bezpośredniego negatywnego wpływu na działalność Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 15 | S t r o n a 8. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitent prowadzi działalność doradczą. Na poniższym schemacie zostały zaprezentowane powiązania kapitałowe Emitenta (struktura Grupy Kapitałowej) wraz z głównymi spółkami portfelowymi. Opis jednostek zależnych Grupy Kapitałowej (stan na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji): 1. Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. – powołana w 2007 r. celem prowadzenia działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości. Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 17 000 - 500,00 8 500 000,00 z tego: Skyline Investment S.A. 17 000 - 500,00 8 500 000,00 2. Spółka zależna Skyline Venture Sp. z o.o. – powołana w 2007 r., celem jej działania jest zarządzanie funduszami na rachunek własny i spółek Grupy Kapitałowej. Przez okres 10 lat podmiot zarządza funduszem typu venture capital, powołanym przez Skyline Investment S.A. wraz z PFR Ventures Sp. z o.o. (wcześniej KFK). Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 16 | S t r o n a Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 117 - 500,00 58 500,00 z tego: Skyline Investment S.A. 117 - 500,00 58 500,00 3. Spółka zależna Skyline Interim Management Sp. z o.o. – powołana w 2008 r., celem jej działania jest doradztwo w zakresie pozyskiwania funduszy ze środków unijnych i krajowych. Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 4 444 - 50,00 222 200,00 z tego: Skyline Investment S.A. 3 473 - 50,00 173 650,00 4. Spółka zależna Skyline Energy Sp. z o.o. - powołana w maju 2010 r., celem jej działania jest doradztwo podmiotom w restrukturyzacji kosztów energii elektrycznej i oszczędności zużycia energii w przedsiębiorstwach. Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 1 040 - 50,00 52 000,00 z tego: Skyline Investment S.A. 796 - 50,00 39 800,00 5. Spółka zależna Lazuria Sp. z o.o. – celem jej działania jest doradztwo na rynku nieruchomości. Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 100 - 50,00 5 000,00 z tego: Skyline Investment S.A. 100 - 50,00 5 000,00 W dniu 30 sierpnia 2022 roku Skyline Investment zbyła wszystkie udziały Spółki zależnej Skyline Pro Sp. z o.o. powołanej w 2010 r. Spółka nie podlegała konsolidacji. Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji Skyline Investment S.A. nie posiadała udziałów w Skyline Pro Sp. z o.o. Ilość udziałów Skyline Pro Sp. z o.o., posiadanych przez Skyline Investment S.A., wg stanu na dzień 30.08.2022: Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 16 000 - 50,00 800 000,00 z tego: Skyline Investment S.A. 16 000 - 50,00 800 000,00 Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 17 | S t r o n a Opis jednostek niepodlegających konsolidacji (stan na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji): ▪ Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji jest w procesie likwidacji, w związku z czym Grupa Kapitałowa nie posiada kontroli nad jednostką z uwagi na brak wpływu na ekspozycje wynikowe i brak władzy nad jednostką. W dniu 18.10.2022 r. został złożony wniosek o upadłość Funduszu. o Stal Sp. z o.o. specjalizuje się w produkcji zabudów dla pojazdów komunalnych. Spółka podlegała pod Skyline Venture sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji, która nie podlegała konsolidacji. Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość akcji w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału zakładowego razem: 206 059 - 1,00 206 059 z tego: Skyline Investment S.A. 116 954 - 1,00 116 954 8.1 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych przez Emitenta w danym roku obrotowym W roku obrotowym 2022 Emitent nie dokonywał inwestycji kapitałowych. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Emitent dokonał wyjść z następujących inwestycji: ▪ W dniu 30 sierpnia 2022 roku Zarząd Skyline Investment S.A. zawarł umowę zbycia 100% udziałów Skyline Pro Sp. z o.o. (Spółka Zależna) z siedzibą w Warszawie. Udziały nabył podmiot Arabella Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Cena zbycia 100% udziałów Spółki Zależnej została określona przez Strony na kwotę 100,00 zł. 9. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji W roku obrotowym 2022 transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe nie wystąpiły. 10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.: 1) Zobowiązania z tytułu kredytów: Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 18 | S t r o n a 2) Zobowiązania z tytułu pożyczek: Oprocentowanie Termin spłaty Saldo na dzień bilansowy Pożyczka Waldemar Skarżyński * 8% 31.12.2019 26 Pożyczka Janusz Petrykowski 0% brak 42 Pożyczka Paweł Hanusewicz 6% 30.06.2020 8 * Waldemar Skarżyński zmarł w dniu 30.11.2019 r., do chwili obecnej – według wiedzy Zarządu Skyline Investment S.A. – nie zostali prawomocnie ustaleni spadkobiercy 3) Zobowiązania z tytułu obligacji: 11. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A. W roku 2022 Skyline Investment S.A. udzieliła następujące pożyczki spółkom należącym do Grupy Kapitałowej: ▪ W dniu 9 grudnia 2022 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 700.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 36 miesięcy od daty wpłaty pożyczki. Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Skyline podlegają wyłączeniom w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. 12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie udzielił ani nie otrzymał poręczeń i gwarancji spełniających kryterium 10% kapitałów własnych Emitenta. 13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Spółka nie dokonywała w tym okresie emisji papierów wartościowych. 14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Spółka nie publikowała prognoz finansowych za rok 2022. Obligatariusz Termin wykupu Oprocentowanie Wartość na 31.12.2022 (w tys. PLN) Zabezpieczenie Skyline Pro Sp. z o.o. 31.12.2020 6% 167 brak RAZEM 167 Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 19 | S t r o n a 15. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Na koniec 2022 roku płynne aktywa finansowe wielokrotnie przekraczały zobowiązania Emitenta. Spółka nie wyklucza pozyskiwania finansowania dłużnego w przyszłości. W dłuższej perspektywie brak możliwości pozyskania środków może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i majątkową oraz wyniki Emitenta. 16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik Zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2022 zostały opisane w pkt. 7 sprawozdania. 17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 17.1 Czynniki zewnętrzne Do czynników zewnętrznych, kształtujących otoczenie i warunki działania Spółki oraz mających wpływ na możliwości realizowania działalności należy zaliczyć: ▪ sytuację makroekonomiczną, a zwłaszcza politykę gospodarczą rządu oraz jej wpływ na tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, system podatkowy, wysokość obciążeń pracodawców wynikających z kosztów pracy, ▪ politykę gospodarczą państwa, w szczególności w zakresie podatków, stóp procentowych i dostępności kredytów, podaży pieniądza, koniunkturę na giełdzie papierów wartościowych mającą wpływ bezpośredni (możliwość wychodzenia z inwestycji poprzez ich debiut na GPW/NC) oraz pośrednio (wyceny spółek publicznych wpływają na wartości wycen przy wejściach i wyjściach z inwestycji poza rynkiem publicznym), ▪ sytuację geopolityczno-militarną – konflikt zbrojny w sąsiedniej Ukrainie, mogący mieć wpływ na wartość nieruchomości należących do spółki zależnej. 17.2 Czynniki wewnętrzne Czynnikami wewnętrznymi, kształtującymi warunki działania i rozwoju Spółki są: ▪ kapitał ludzki – zasoby wiedzy, umiejętności, doświadczeń pracowników, ▪ decyzje inwestycyjne – w zakresie identyfikacji projektów (w tym oceny potencjału ludzkiego, branży oraz ryzyka inwestycyjnego) oraz metody i momentu wyjścia (sprzedaży), ▪ budowanie wartości spółek portfelowych – poprzez wspieranie ich zdobytym przez Emitenta doświadczeniem, wiedzą oraz kontaktami, ▪ zarządzanie płynnością – zarówno w zakresie inwestycji i deinwestycji w celu maksymalizacji stopy zwrotu oraz w celu zapewniania środków na koszty operacyjne Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 20 | S t r o n a 17.3 Perspektywy rozwoju Emitenta do końca 2023 r. W nadchodzącym roku Zarząd będzie realizował przyjętą strategię. Spółka będzie prowadziła działalność związaną z doradztwem podmiotom zainteresowanym pozyskiwaniem grantów, dotacji i kredytów umarzalnych, zwłaszcza podmiotom sektora rolno-spożywczego. Spółka będzie również rozwijać działalność mającą na celu pozyskiwanie podmiotów do zarządzania tymczasowego. 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta W roku 2022 nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. 19. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Nie występują tego rodzaju rekompensaty. 20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały wykazane w Sprawozdaniu finansowym w Dodatkowych notach objaśniających w Nocie 26. 21. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadają akcje Emitenta: Imię i nazwisko Funkcja ilość akcji Emitenta wartość nominalna akcji Emitenta udział w głosach na WZA Emitenta Sławomir Halaba Przewodniczący RN 4 133 333 4 133 333 17,72% Beata Siudak Członek RN 1 695 046 1 695 046 7,26% Maciej Rey Wiceprzewodniczący RN 1 100 000 1 100 000 4,72% Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada akcji i udziałów jednostek powiązanych Emitenta. 23. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2022 W 2022 r. nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 21 | S t r o n a Akcje własne Emitent nabył w kwietniu 2014 r. w ramach skupu akcji własnych, o zdarzeniu tym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 r. Transakcje zbycia akcji własnych Spółki zostały przeprowadzone zgodnie z celem odkupu określonym w „Regulaminie odkupu akcji” przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 grudnia 2013 r., który określał m.in., iż odkupione akcje mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży. Na podstawie Uchwały Nr 4 z dnia 20 grudnia 2013 r. Walnego Zgromadzenia, Zarząd Skyline Investment S.A. został upoważniony do podjęcia wszelkich czynności w celu wypełnienia postanowień uchwały i Regulaminu odkupu akcji. Zarząd Spółki środki pozyskane ze zbycia akcji przeznaczył na finansowanie działalności Spółki. 24. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W dniu 24 marca 2022 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Mirosława Badurzyńskiego, Prezesa Zarządu Vindictia Sp. z o.o. (dalej: Vindictia) zawiadomienie, iż w wyniku zawarcia w dniu 18 marca 2022 roku transakcji zakupu akcji Spółki, o wykonaniu której Vindictia Sp. z o.o. powzięła informację w dniu 24 marca 2022 roku, nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Aktualnie Vindictia Sp. z o.o. posiada 2.324.348 szt. akcji Spółki, stanowiących 9,97% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 2.324.348 głosów, co stanowi 9,97% ogółu głosów na WZA Spółki (Raport bieżący 3/2022). Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 25 marca 2022 roku otrzymał od Pana Jerzego Reya - Prezesa Zarządu, zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Aktualnie Pan Jerzy Rey nie posiada akcji Skyline Investment S.A. i nie ma prawa do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 4/2022). W dniu 25 marca 2022 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Dariusza Badurzyńskiego zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Aktualnie Pan Dariusz Badurzyński, wraz z podmiotem zależnym - Vindictia Sp. z o.o., posiada 2.344.348 szt. akcji Spółki, stanowiących 10,053% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 2.344.348 głosów, co stanowi 10,053% ogółu głosów na WZA Spółki (Raport bieżący 5/2022). Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 17 marca 2023 roku otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR od Pana Sławomira Halaby – Członka Rady Nadzorczej Spółki, który poinformował Spółkę o nabyciu akcji Skyline Investment S.A. (Raport bieżący 2/2023). W dniu 17 marca 2023 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Sławomira Halaby zawiadomienie, iż w dniu 17 marca 2023 roku nabył 1.000.000 sztuk akcji Skyline Investment S.A. w transakcji poza rynkiem regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją nabycia 1.000.000 szt. akcji Pan Sławomir Halaba posiadał 3.133.333 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły 13,44% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 3.133.333 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 13,44% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie Pan Sławomir Halaba posiada łącznie 4.133.333 szt. akcji Skyline Investment S.A., które stanowią 17,72% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 4.133.333 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 17,72% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 3/2023). Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 22 | S t r o n a Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 17 marca 2023 roku otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR od Pani Beaty Siudak – Członkini Rady Nadzorczej Spółki, która poinformowała Spółkę o nabyciu akcji Skyline Investment S.A. (Raport bieżący 4/2023). W dniu 18 marca 2023 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Bartłomieja Kaweckiego zawiadomienie, iż w związku ze zrealizowaniem w dniu 17 marca 2023 roku, poza zorganizowanym rynkiem obrotu, dwóch transakcji sprzedaży zawartych w dniu 17 marca 2023 roku na łączną sumę 1.500.000 sztuk akcji zwykłych, nastąpiło zmniejszenie poniżej 5% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed realizacją dwóch transakcji sprzedaży Pan Bartłomiej Kawecki posiadał 1.500.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły ok. 6,43% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 1.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 6,43% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie Pan Bartłomiej Kawecki nie posiada akcji Skyline Investment S.A. i nie ma prawa do głosu na walnym zgromadzeniu (Raport bieżący 5/2023). 25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych. 26. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych Umowa z firmą audytorską BGGM Audyt Sp. z o.o., wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr. 3489 prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, zawarta w dniu 1 sierpnia 2022 roku w zakresie: ▪ Badania sprawozdania finansowego Skyline Investment S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2022 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 roku; ▪ Badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2022 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 roku; ▪ Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Skyline Investment S.A. na dzień 30.06.2022 roku oraz śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Skyline Investment S.A. na dzień 30.06.2023 roku; ▪ Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2022 roku oraz śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2023 roku. Wynagrodzenie dla BGGM Audyt Sp. z o.o. za całość czynności związanych z badaniami i przeglądami sprawozdań finansowych objętych umową opisaną powyżej wynosi 86 tys. zł netto. BGGM Audyt Sp. z o.o. nie świadczyła w prezentowanym okresie na rzecz Skyline Investment S.A. innych usług, poza opisanymi powyżej. 27. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 r. Skyline Investment S.A. przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej corp-gov.gpw.pl. Niniejsze Oświadczenie Skyline Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku stanowi integralny dokument do Sprawozdania Rocznego za 2022 rok. Wszystkie informacje dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.skyline.com.pl Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 23 | S t r o n a Zarząd Skyline Investment S.A. oświadcza, że w roku 2022 Spółka przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem zasad wskazanych wraz z uzasadnieniem ich niestosowania w pkt. 27.1 niniejszego oświadczenia. 27.1 Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane W roku 2021 Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego: Opis zasady zgodnie z Dobrymi Praktykami Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę oraz jej skalę, jej wpływ na zagadnienia środowiskowe, a w szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych oraz substancji szkodliwych dla zdrowia. Wobec powyższego, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. Jednakże, Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, wobec czego w ramach prowadzonej działalności kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów biurowych). Wszelkie kwestie w zakresie odbioru i utylizacji odpadów są ujęte w ramach umów najmu, których stroną jest Spółka, i leżą w gestii właścicieli budynków, w których Spółka wynajmuje powierzchnie biurowe. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych. Jednakże w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, a warunki pracy są odpowiednio dostosowane do prowadzonej działalności i jej skali. Ponadto, Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie publikuje szczegółowej strategii biznesowej ze względu na wrażliwość z punktu widzenia rynku i konkurencji informacji w niej zamieszczonych. Wybrane informacje dotyczące realizowanej strategii są zamieszczane w raportach okresowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Ze względu na relatywnie niewielką skalę działalności oraz brak istotnego wpływu prowadzonej działalności produkcyjnej na środowisko, Spółka nie opracowała strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym zakresie. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowania zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki niezwiązane z płcią pracownika. Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu. Wybrane informacje na temat poziomu wynagrodzeń zamieszczane są w raportach rocznych. Poziom wynagrodzeń w Spółce kształtuje się wyłącznie adekwatnie do rodzaju wykonywanej pracy oraz kwalifikacji i doświadczenia zawodowego pracowników Spółki bez względu na płeć. W polityce Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 24 | S t r o n a wynagrodzeń Spółki nie ma kryterium płci, dlatego płace w Spółce są w sposób naturalny zróżnicowane i nie ma potrzeby obliczania wskaźnika nierówności. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli taka działalność będzie przez Spółkę prowadzona, powyższa zasada będzie stosowana. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe Spółki, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Na tych stanowiskach zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje walne zgromadzenie akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze członka Zarządu. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. W obecnej kadencji Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka, poza różnorodnością ze względu na płeć, stosuje kryteria różnorodności pod względem wieku, kierunku wykształcenia, doświadczenia zawodowego. Nie przewiduje się zmian, których jedynym celem byłoby spełnienie zasady w zakresie zapewnienia różnorodności pod względem płci. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Członkowie Zarządu Emitenta sprawują funkcje w organach innych spółek należących do grupy kapitałowej. Z uwagi na główny przedmiot działalności Emitenta członkowie Zarządu dla zapewnienia nadzoru nad spółkami zależnymi, stowarzyszonymi i portfelowymi sprawują w nich funkcje w Zarządzie lub w Radzie Nadzorczej. Ta aktywność zawodowa wprawdzie angażuje czasowo i nakładem pracy członka Zarządu, jednakże służy rzetelnemu wypełnianiu obowiązków zarządzającego Emitenta. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. W Spółce nie ma uregulowań w tym zakresie, w tym w obowiązujących przepisach wewnętrznych, np. w Regulaminie Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka podejmie starania, aby zasada ta została wdrożona w odniesieniu do funkcji członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 25 | S t r o n a 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest równocześnie Przewodniczącym Komitetu Audytu ze względu na swoje doświadczenie w pełnieniu funkcji członka rad nadzorczych oraz kompetencje w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Spółka rozważy stosowanie zasady po upływie obecnej kadencji Rady Nadzorczej i wyborze jej nowych członków. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli taka działalność będzie przez Spółkę prowadzona, powyższa zasada będzie stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Na tych stanowiskach zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze Członka Zarządu. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Ze względu na rozmiar podmiotu w Spółce nie funkcjonują tego typu systemy kontroli. Realizacja zadań z tego zakresu spoczywa na Zarządzie Spółki. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy Spółki: wyodrębnienie w strukturze Spółki tego typu jednostek nie ma uzasadnienia ekonomicznego z uwagi na rozmiar Spółki. Nadzór nad zarządzaniem ryzykiem oraz zgodności działalności z prawem sprawuje w Spółce Zarząd. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana, przy czym: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80 i nie powołała audytora wewnętrznego. Jednakże Rada Nadzorcza dokonuje co roku oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. W strukturze Spółki nie funkcjonują tego typu systemy kontroli. Jeśli zaistnieje potrzeba ich powołania, powyższa zasada będzie stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. W Spółce nie wyodrębniono tego typu struktur oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada kolegialnie Zarząd Emitenta. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. W Spółce nie wyodrębniono tego typu struktur oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada kolegialnie Zarząd Emitenta. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym Zasada nie dotyczy Spółki: w podmiotach z Grupy Kapitałowej Spółki nie zostały wyznaczone osoby do wykonywania ww. zadań. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 26 | S t r o n a znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Akcjonariusze dotychczas nie zgłosili zainteresowania udziałem w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. Jednakże w ocenie Zarządu organizacja Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej, jak technicznej, i które mogłyby wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia, jak również skutkowałaby nieuzasadnionym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. W ocenie Spółki odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa akcjonariuszy związane z udziałem w Walnym zgromadzeniu, a obowiązujące w Spółce zasady wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dokłada i dołoży wszelkich starań, aby zasada ta była spełniona. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Spółka nie przeprowadzała emisji akcji z prawem poboru, ale oświadcza, iż w przypadku jej przeprowadzenia w przyszłości będzie przestrzegać powyższej zasady. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady ze względu na brak możliwości przewidzenia, kto może być takim akcjonariuszem i jakie mogą być tego skutki w przyszłości. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; Dotychczas Spółka nie dokonywała wypłaty wytworzonego zysku ze względu na budowanie wartości Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 27 | S t r o n a d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. 27.2 Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządzie Spółki dominującej, który dodatkowo podlega weryfikacji Rady Nadzorczej pełniącej zadania komitetu audytu. Przygotowaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości Spółki dominującej pod nadzorem Głównego Księgowego. Spółka prowadzi system finansowo-księgowy pozwalający za pośrednictwem systemu informatycznego rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkowości, od 1 stycznia 2008 r. oparty o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. podlegające konsolidacji stosują we wszystkich istotnych aspektach jednakowe zasady rachunkowości. Dostęp do systemu jest ograniczony dla uprawnionych pracowników działu księgowego i Zarządu Spółki dominującej. Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych pochodzą z na bieżąco prowadzonej rejestracji zdarzeń finansowych. Kwartalne i półroczne sprawozdania finansowe jednostek przed konsolidacją podlegają wewnętrznej weryfikacji zarządów spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega wewnętrznej weryfikacji Zarządu Emitenta. Skonsolidowane sprawozdanie półroczne podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta, a skonsolidowane sprawozdanie roczne podlega badaniu przez uprawnionego audytora. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 28 | S t r o n a Wyniki badania i przeglądu przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej spółki dominującej, a opinia i raport z badania także Walnemu Zgromadzeniu. 27.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego Sprawozdania, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ 1. Sławomir Halaba 4 133 333 17,72% 17,72% 2. IMW Sp. z o.o. 3 000 000 12,86% 12,86% 3. Vindictia Sp. z o.o. 2 324 348 9,97% 9,97% 4. TalentMedia Balcans Sp. z o.o. 1 977 000 8,48% 8,48% 5. Beata Siudak 1 695 046 7,26% 7,26% 6. Stanisława Halaba 1 379 633 5,92% 5,92% 7. Łukasz Rey 1 335 834 5,73% 5,73% 8. Pozostali 7 475 806 32,06% 32,06% RAZEM 23 321 000 100,00% 100,00% Na dzień 31.12.2022 r. struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ 1. Sławomir Halaba 3 133 333 13,44% 13,44% 2. IMW Sp. z o.o. 3 000 000 12,86% 12,86% 3. Vindictia Sp. z o.o. 2 324 348 9,97% 9,97% 4. TalentMedia Balcans Sp. z o.o. 1 977 000 8,48% 8,48% 5. Bartłomiej Kawecki 1 500 000 6,43% 6,43% 6. Stanisława Halaba 1 379 633 5,92% 5,92% 7. Łukasz Rey 1 335 834 5,73% 5,73% 8. Beata Siudak 1 195 046 5,12% 5,12% 9. Pozostali 7 475 806 32,06% 32,06% RAZEM 23 321 000 100,00% 100,00% 27.4 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie posiada papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia. 27.5 Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym w szczególności takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 29 | S t r o n a współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 27.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Zarządowi Spółki nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta. 27.7 Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu. Uprawnienia Zarządu i Rady Nadzorczej są uregulowane przepisami Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych. W szczególności decyzje o emisji lub wykupie akcji leżą wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. 27.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i dla swojej ważności wymaga wpisu do rejestru. O zamierzonej zmianie zapisów Statutu należy zawiadomić w ogłoszeniu zamieszczonym na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno spełniać wymogi formalne, o których mowa w art. 402 2 KSH. W tym ogłoszeniu należy przywołać również dotychczas obowiązujące zapisy Statutu, jak też podać treść projektowanych zmian. Uchwały Walnego Zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu zapadają kwalifikowaną większością głosów oddanych (tzn. większością ¾), za wyjątkiem: ▪ istotnej zmiany przedmiotu działalności, która wymaga większości dwóch trzecich głosów. ▪ zmiany zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. 27.9 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Spółki Skyline Investment S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 30 | S t r o n a a) Zarząd; b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w określonym powyżej terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd; b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane; c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce; d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą), kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się zgodnie z przepisami art. 402 1 KSH, tj. przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno spełniać wymogi formalne, które określa art. 402 2 KSH. Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia: ▪ ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, ▪ informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, ▪ dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, ▪ projekty uchwał, ewentualnie, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad (porządek obrad ustala Zarząd Spółki), chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przez datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i z akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 31 | S t r o n a Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz może przenosić swoje akcje. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez Zarząd winna być wyłożona w lokalu Emitenta przez okres 3 (trzech) dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany adres. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga pisemnego wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć także eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 32 | S t r o n a Zgromadzenia dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad, oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd. Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy: a) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub innego dokumentu, c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej, d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności, e) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania. Na Walnym Zgromadzeniu w imieniu jednego akcjonariusza może, w tym samym czasie, występować tylko jeden pełnomocnik. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością 3 / 4 głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną i powinno zawierać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, wraz z uzasadnieniem. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie może osobiście ani przez Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 33 | S t r o n a pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Jednakże akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala ich kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka obrady po stwierdzeniu wyczerpania wszystkich spraw objętych porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy oraz odpis protokołu Walnego Zgromadzenia, Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. 27.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Zarząd Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby: Jerzy Rey Prezes Zarządu Zbigniew Fornal Wiceprezes Zarządu Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu lub też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Członek Zarządu powinien uchylać się od Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 34 | S t r o n a działań nielojalnych wobec Spółki, zmierzających wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Członek Zarządu powinien bezzwłocznie poinformować Zarząd w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej następuje za zgodą Zarządu jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście (konflikt interesów), Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać zaznaczenia tego w protokole. Członkowie Zarządu powinni także informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją. Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności: ▪ Zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego; ▪ Zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego; ▪ Prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również Międzynarodowych Standardów Rachunkowości; ▪ Przekazywanie informacji bieżących i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa; ▪ Opracowywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej Spółki; ▪ Przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe; ▪ Udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby: Sławomir Halaba Przewodniczący Maciej Rey Wiceprzewodniczący Witold Witkowski Sekretarz Łukasz Żuk Członek Beata Siudak Członek Stan ten różni się od stanu podanego w KRS, mimo wielu monitów ze strony Spółki o dokonanie przez KRS aktualizacji składu Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 35 | S t r o n a Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych: a) co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, b) oraz co najmniej 5 (pięciu) członków, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 9 (dziewięciu) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności jej zwołania. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego albo Sekretarz, za wyjątkiem pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, które zwoływane jest przez Prezesa Zarządu. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd albo członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, przy czym, jeśli Przewodniczący Rady nie zwołał posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z tym zastrzeżeniem, że Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji określa Walne Zgromadzenia w formie uchwały. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady powinien poinformować pozostałych Członków Rady. Konflikt interesów rozumiany jest jako zespół zdarzeń mogących powodować podejrzenie o brak bezstronności wobec Spółki ze względu na Członka Rady lub jego bliskich. W takim przypadku Członek Rady obowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i do nieuczestniczenia w głosowaniu. Niezwłocznie po powołaniu Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady aktualnej kadencji lub w przypadku powołania Rady na kolejną kadencję, Przewodniczący Rady dotychczasowej kadencji, przekazuje Członkom Rady Regulamin wraz ze wzorem oświadczenia o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z Akcjonariuszami Spółki. Członek Rady zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania ww. oświadczenia Zarządowi Spółki w celu podania do publicznej wiadomości. Kopia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przechowywana jest w dokumentach Rady. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ▪ Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 36 | S t r o n a w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; ▪ Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; ▪ Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny określonej w pkt a) i b); ▪ Ustalanie liczby Członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i Członków Zarządu; ▪ Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu; ▪ Delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka Zarządu; ▪ Ustalenie wynagrodzeń dla Członków Zarządu; ▪ Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki; ▪ Podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych Spółki; ▪ Zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek organizacyjnych; ▪ Opiniowanie projektów wszelkich uchwał przedkładanych przez Zarząd do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy; ▪ Dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie finansowe; ▪ Inne sprawy wnioskowane przez Zarząd; ▪ Powołanie Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu a pełnienie funkcji w Komitecie Audytu powierza się wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Większość członków Komitety Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza ze swojego grona wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Działalność Komitetu Audytu ma na celu: ▪ Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; ▪ Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym zakresie sprawozdawczości finansowej; ▪ Monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 37 | S t r o n a ▪ Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; ▪ Informowanie rady nadzorczej lub innego organu kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; ▪ Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; ▪ Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; ▪ Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; ▪ Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; ▪ Przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej; ▪ Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W przypadku powierzenia sprawowania funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej, organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe uzasadnienie dla dokonanego wyboru. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu. W przypadku gdy Komitet Audytu zostanie wyodrębniony ze struktur Rady Nadzorczej, szczegółowe zasady organizacji i działania Komitetu Audytu zostaną uregulowane w regulaminie Komitetu Audytu uchwalanym przez Radę Nadzorczą. W październiku 2017 r. Rada Nadzorcza postanowiła powierzyć funkcje komitetu audytu członkom Rady działającym kolegialnie, do dnia niniejszego Sprawozdania postanowienie to nie uległo zmianie. Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności Ustawowe kryteria niezależności spełnia 4 członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Łukasz Żuk, Witold Witkowski oraz Beata Siudak. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza ze swojego grona, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba oraz Beata Siudak. Sławomir Halaba posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów, corocznie uczestniczy w szkoleniach zapewniających uaktualnienie wiedzy w zakresie rachunkowości. Przez wiele lat pracował na stanowiskach Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 38 | S t r o n a kierowniczych w pionach finansowych przedsiębiorstw przemysłowych i handlowych polskich i zagranicznych, ponadto pracuje jako główny księgowy w trzech firmach oraz jest członkiem rad nadzorczych uczestnicząc także w negocjacjach połączeniowych. Jest aktywnym inwestorem na GWP w Warszawie od 1991 roku. Beata Siudak posiada wykształcenie wyższe o specjalności rachunkowość, uzyskane w Akademii Ekonomicznej w Krakowie na Wydziale Zarządzania i Marketingu. Jest główną księgową w przedsiębiorstwach przemysłowych i handlowych, polskich i zagranicznych. Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Sławomira Halaby oraz Beaty Siudak jest dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl. Wskazanie osób posiadających wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada Łukasz Żuk. Łukasz Żuk posiada wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowiskach kierowniczych i nadzorczych, kompetencje w zakresie rynków kapitałowych i finansowych, restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz rynku nieruchomości, a także związanych z tymi obszarami zagadnień prawnych. Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Łukasza Żuka dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl. Informacja, czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta nie świadczyła na jego rzecz dozwolonych usług niebędących badaniem innych niż przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz ocena sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą (zgodnie z wymogami art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej). Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne założenia polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej w Skyline Investment S.A.: 1. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która pełni równocześnie funkcję Komitetu Audytu; 2. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w odpowiednim terminie, aby badanie i wydanie opinii nie kolidowało z terminarzem przekazania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości; 3. Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 4. Podczas analizy ofert uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich 5 lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej; 5. Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza bierze pod uwagę także takie parametry jak: cena oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 6. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 39 | S t r o n a 7. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej 2-letnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; 8. Uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe. Główne założenia polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: a. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Skyline Investment S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w rozumieniu art. 5 rozporządzenia nr 537/2014. b. Usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają: − usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno – finansowej; − usługi wydawania listów poświadczających (wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Skyline Investment S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur); − usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Skyline Investment S.A.; − badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; − weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; − potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; − usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; − usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; − poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; − świadczenie usług, o których mowa w pkt 3 lit a-i, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Skyline Investment S.A., po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria Procedura wyboru firmy audytorskiej została opracowana i przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 19 października 2017 r. Z kolei uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej, która dokona Sprawozdanie Zarządu z działalności 2022 40 | S t r o n a przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2022 i 2023 oraz przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2022 i 2023, została podjęta dnia 27 maja 2022 r. Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 20 ust. 4 lit l) Statutu Skyline Investment S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi i jednocześnie wybór ten spełniał kryteria przyjęte w procedurze wyboru firmy audytorskiej. Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. odbyła w 2022 r. dwa posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu. W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych Wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu w spółce Skyline Investment S.A. zostało powierzone Radzie Nadzorczej, ponieważ Spółka na koniec roku obrotowego oraz na koniec roku poprzedzającego nie przekroczyła dwóch (przychody ze sprzedaży oraz średnioroczne zatrudnienie) z trzech parametrów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, tj.: a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty – pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w niniejszej ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego. Warunek Stan na koniec danego roku obrotowego (2022) Stan na koniec danego roku obrotowego (2021) suma aktywów bilansu (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) ustawy o biegłych rewidentach) 22 563 tys. zł 26 580 tys. zł przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) ustawy o biegłych rewidentach) 67 tys. zł 56 tys. zł średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) ustawy o biegłych rewidentach) 6 5 Warszawa, 19 kwietnia 2023 r. Zarząd Skyline Investment S.A.: Prezes Zarządu Jerzy Rey Wiceprezes Zarządu Zbigniew Fornal