Wielton S.A.

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 2 144,5 203,0 2021 2022 47,6 114,4 2021 2022 79,3 130,9 2021 2022 2 696,4 3 433,4 2021 2022 2022 NAJWAŻNIEJSZE FAKTY 3 433,4 mln zł przychodów Dynamiczny rozwój Wzrost przychodów o ponad ¼ i poprawa zysków na każdym poziomie rachunku wyników 5,9% marża EBITDA 114,4 mln zł zysku netto Plan rozwoju Ogłoszenie planów rozwoju Grupy w roku 2023, w tym planu inwestycyjnego na ponad 180 mln zł Przychody ze sprzedaży EBITDA EBIT Zysk netto +27,3% +40,5% +65,1% +140,3% Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 4 List Prezesa Zarządu, Szanowni Akcjonariusze, Oddaję w Państwa ręce sprawozdanie roczne za 2022 rok z poczuciem satysfakcji. Był to rok, który zakończyliśmy rekordowym w naszej historii poziomem sprzedaży, zarówno w ujęciu wartościowym, jak i wolumenowym, pomimo wstrzymania na początku roku działalności na rynku rosyjskim. Wyprodukowaliśmy 23 180 sztuk produktów (wzrost o 6%), realizując sprzedaż na poziomie 3,43 mld zł (wzrost o 27%). Również poziom marży EBITDA, sięgający 203 mln zł, był najwyższy w historii naszej Grupy. Co ważne, zachowaliśmy bezpieczny poziom długu netto do EBITDA sięgający 2,42. W minionym roku zrealizowaliśmy także ambitny plan inwestycyjny na poziomie ok. 125 mln zł, stawiając na inwestycje optymalizacyjne oraz budujące dodatkowe moce produkcyjne. To wszystko udało nam się osiągnąć w wyjątkowo trudnym otoczeniu rynkowym – w minionym roku wyzwania narastały z kwartału na kwartał. Rosyjska inwazja na Ukrainę w lutym 2022 roku spowodowała, że podjęliśmy decyzję o zaprzestaniu sprzedaży na rynku rosyjskim, który odpowiadał za ok. 10% naszych przychodów. Kryzys energetyczny będący skutkiem wojny i niestabilnej sytuacji geopolitycznej wpłynął z kolei na wzrost cen oraz inflacji. Łańcuchy dostaw, odbudowujące się po COVID-19 znów zostały przerwane, a dodatkowo zdestabilizowały je sankcje na Rosję i Białoruś. Czynniki te wpłynęły na bardzo dużą zmienność cen surowców i komponentów. Dodatkowo, stopy procentowe w Polsce w 2022 roku osiągnęły poziom nienotowany od 20 lat, przekładając się na wysokie koszty finansowania działalności firm. Wspomniane czynniki wpłynęły na wyraźne schłodzenie popytu w branży transportowej w drugiej połowie minionego roku. Pomimo tego, Grupa Wielton zachowała w 2022 r. wiodącą pozycję na swoich kluczowych rynkach w Europie i wypracowała historyczne wyniki sprzedażowe. W Polsce awansowaliśmy na pozycję wicelidera rynku naczepowego. Zgodnie z naszymi przewidywaniami udziały Wieltonu wzrosły (do poziomu 15,7 proc.) na spadającym o 12 proc. rynku. Sprzedaż produktów spółki zwiększyła się o 6,2 proc. do rekordowych 5 474 sztuk. W 2022 r. także brytyjska spółka Lawrence David utrzymała silną drugą pozycję na rynku, sprzedając 4 881 sztuk pojazdów, czyli o 26,2 proc. więcej niż przed rokiem. Przełożyło się to na 12,2 proc. udziałów w rynku Wielkiej Brytanii. Wypracowanie bardzo dobrych wyników umożliwił spółce Lawrence David wprowadzony plan naprawczy. Naszym celem jest uzyskanie równie pozytywnych rezultatów działań obecnie wdrażanych we francuskiej spółce Fruehauf. Spółka ta utrzymała pozycję lidera rynku francuskiego, pomimo spadku udziałów rynkowych do poziomu 19,3 proc. oraz zmniejszenia wysokości sprzedaży o 3,2 proc. do 4 736 sztuk. Z dużą satysfakcją podsumowaliśmy sprzedaż wypracowaną w 2022 roku na rynku niemieckim. W ubiegłym roku łączny wolumen sprzedaży spółek Langendorf oraz Wielton GMBH wzrósł o 45,7 proc. do poziomu 1 931 sztuk. Dzięki temu spółki zwiększyły udziały rynkowe i awansowały z dziesiątej na piątą pozycję. Z analogiczną sytuacją mieliśmy do czynienia w 2022 r. we Włoszech. Obchodząca 100–lecie istnienia spółka Viberti wspięła się z siódmego na piąte miejsce wśród największych graczy rynku włoskiego, dzięki wzrostowi sprzedaży o 8,8 proc. do poziomu 1 002 sztuk pojazdów. Wypracowane wyniki i zrealizowane inwestycje stanowią solidną podstawę do dalszego rozwoju Grupy Wielton w kolejnych latach. Są, między innymi, mocnym fundamentem do podtrzymania planów i celów założonych na 2023 rok, które przedstawiliśmy w lutym. W bieżącym roku zakładamy zwiększenie przychodów ze sprzedaży do ok. 3,6 mld zł, czyli wzrost o 4,5 proc. rdr., oraz osiągnięcie wolumenów sprzedaży na poziomie zbliżonym do 2022 roku. Jednocześnie celem Grupy jest także wypracowanie marży EBITDA na poziomie ok. 5,9 proc. oraz utrzymanie wskaźnika długu netto/EBITDA na bezpiecznym poziomie wynoszącym ok. 2,5. Weszliśmy w bieżący rok z bezpiecznym poziomem zamówień, pomimo chłodnego rynku. Naszymi priorytetami nadal będą redukcja kosztów produkcji oraz dalsza optymalizacja procesów produkcyjnych i sprzedażowych. Planujemy także realizację kluczowych inwestycji, skupionych na automatyzacji i robotyzacji procesów, integracji wertykalnej i cyfryzacji, a także nowych technologiach, które pozwolą Grupie wkroczyć na kolejny etap rozwoju. Wierzymy, że silna dywersyfikacja geograficzna i produktowa, a także nieustannie wdrażane nowe rozwiązania i technologie pozwolą nam umocnić naszą pozycję jednego z globalnych liderów w sektorze naczep oraz wkroczyć na nową, stabilną drogę rozwoju, pomimo wyzwań, z którymi obecnie mierzy się nasza branża. Zapraszam do lektury raportu. Z poważaniem Paweł Szataniak Prezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 5 LIST PREZESA ZARZĄDU, ............................................... 4 WYBRANE DANE FINANSOWE ....................................... 6 GRUPA KAPITAŁOWA WIELTON ..................................................... 6 WIELTON S.A. ......................................................................... 7 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ............................................................. 8 INFORMACJE O WIELTON S.A. ...................................................... 9 ZARZĄD I RADA NADZORCZA WIELTON S.A. .................................... 10 AKCJE I AKCJONARIAT WIELTON S.A. ............................................ 11 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ I POWIĄZANIA ORGANIZACYJNO- KAPITAŁOWE ......................................................................... 13 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ....... 16 ODDZIAŁY I ZAKŁADY ................................................................ 17 UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE ................. 18 SYTUACJA GOSPODARCZA .......................................................... 19 RYNEK PRZYCZEP I NACZEP ......................................................... 25 ZMIANY PRAWNE ................................................................... 30 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY WIELTON W 2022 ROKU ............. 34 DZIAŁALNOŚĆ WIELTON S.A. I POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY ................ 35 ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA .................................................... 45 RYNKI ZBYTU ......................................................................... 48 ZAOPATRZENIE ...................................................................... 51 SIEĆ SPRZEDAŻY ..................................................................... 52 ZNACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO .... 53 FINANSE GRUPY KAPITAŁOWEJ WIELTON W 2022 ROKU ................................................................................ 54 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................................................................................ 55 AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA ............................................... 55 WSKAŹNIKI FINANSOWE ........................................................... 63 KREDYTY I POŻYCZKI ................................................................ 66 INWESTYCJE I LOKATY KAPITAŁOWE ............................................... 70 UMOWY GWARANCJI, PORĘCZEŃ ORAZ ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ..... 70 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE .................................................... 72 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................ 72 INSTRUMENTY FINANSOWE ........................................................ 72 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ............................... 73 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................... 73 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH ........................................... 73 FINANSE WIELTON S.A. .............................................. 74 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ............ 75 AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ...................................... 75 WSKAŹNIKI FINANSOWE ........................................................... 81 KREDYTY I POŻYCZKI ................................................................ 83 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE .................................................... 83 INWESTYCJE I LOKATY KAPITAŁOWE ............................................... 84 INSTRUMENTY FINANSOWE ........................................................ 84 PODZIAŁ ZYSKU ZA 2021 ROK ..................................................... 84 KIERUNKI ROZWOJU GRUPY WIELTON ......................... 86 CELE GRUPY WIELTON W 2022 ROKU I ICH REALIZACJA....................... 87 GŁÓWNE KIERUNKI DZIAŁANIA GRUPY WIELTON W 2023 ROKU ............. 91 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE, KTÓRE BĘDĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY WIELTON W 2023 ROKU .......................................................... 92 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .............. 97 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ORAZ ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ................................................................. 98 RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ ........................ 99 RYZYKO FINANSOWE .............................................................. 100 RYZYKO OPERACYJNE ............................................................. 101 RYZYKO STRATEGICZNE ........................................................... 105 RYZYKO PRAWNE .................................................................. 105 WIELTON S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM .................. 107 NOTOWANIA AKCJI WIELTON S.A. NA GPW ..................................108 RELACJE INWESTORSKIE ..........................................................109 POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................ 111 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ..........................................112 SPRAWY SPORNE ..................................................................112 ZATRUDNIENIE .....................................................................112 BADANIA I ROZWÓJ ...............................................................113 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ....................114 POLITYKA W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ .......................................................................................114 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................. 119 ZASADY I ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO ....................120 AKCJE I AKCJONARIUSZE WIELTON S.A. ........................................123 DZIAŁALNOŚĆ ZARZĄDU ..........................................................125 DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU .....................130 WALNE ZGROMADZENIE I PRAWA AKCJONARIUSZY ..........................135 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ..............................................138 SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ...................................................138 POLITYKA I PROCEDURA WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA ....................139 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI .....................................................141 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .................................................. 142 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 6 WYBRANE DANE FINANSOWE Grupa Kapitałowa Wielton w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Sprawozdanie z wyniku Przychody ze sprzedaży 3 433 366 2 696 420 732 326 589 060 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 130 920 79 293 27 925 17 322 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 126 746 59 184 27 034 12 929 Zysk (strata) netto 114 430 47 636 24 407 10 407 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 114 280 47 254 24 376 10 323 Zysk na akcję (PLN) 1,89 0,78 0,40 0,17 Rozwodniony zysk na akcję (PLN) 1,89 0,78 0,40 0,17 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 41 459 128 718 8 843 28 120 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -131 603 -71 105 -28 071 -15 534 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 82 695 -25 861 17 639 -5 650 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -7 449 31 752 -1 589 6 937 w tys. PLN w tys. EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa 2 104 817 1 857 513 448 798 403 860 Zobowiązania długoterminowe 345 872 459 984 73 748 100 010 Zobowiązania krótkoterminowe 1 194 010 931 580 254 592 202 544 Kapitał własny 564 935 465 949 120 458 101 306 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 554 278 440 307 118 185 95 731 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 7 Wielton S.A. w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 920 211 1 546 367 409 575 337 819 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 90 571 64 823 19 319 14 161 Zysk (strata) brutto 73 431 47 716 15 663 10 424 Zysk (strata) netto 72 690 36 708 15 505 8 019 Liczba akcji w szt. 60 375 000 60 375 000 60 375 000 60 375 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 1,20 0,61 0,26 0,13 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 1,20 0,61 0,26 0,13 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 103 836 115 167 22 148 25 159 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -94 932 -61 764 -20 249 -13 493 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -15 135 -25 403 -3 228 -5 550 Przepływy pieniężne netto, razem -6 231 28 000 -1 329 6 117 w tys. PLN w tys. EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa, razem 1 413 108 1 270 094 301 309 276 143 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 967 395 897 196 206 272 195 068 Zobowiązania długoterminowe 195 176 226 816 41 616 49 314 Zobowiązania krótkoterminowe 744 892 651 540 158 829 141 658 Kapitał własny 445 713 372 898 95 037 81 075 Kapitał zakładowy 12 075 12 075 2 575 2 625 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 7,38 6,18 1,57 1,34 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 7,38 6,18 1,57 1,34 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR) - 0,33 - 0,07 Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy: • Dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych: • 4,6883 – kurs wyliczony jako średnia z kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca dla 2022 roku, • 4,5775 – kurs wyliczony jako średnia z kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca dla 2021 roku. • Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej: • 4,6899 – kurs NBP z dnia 31 grudnia 2022 roku, • 4,5994 – kurs NBP z dnia 31 grudnia 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 8 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ INFORMACJE O WIELTON S.A. ZARZĄD I RADA NADZORCZA WIELTON S.A. AKCJE I AKCJONARIAT WIELTON S.A. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ I POWIĄZANIA ORGANIZACYJNO-KAPITAŁOWE ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ODDZIAŁY I ZAKŁADY Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 9 Informacje o Wielton S.A. Informacje podstawowe Wielton Spółka Akcyjna powstała w 2004 roku z przekształcenia, w trybie art. 551-570 i 577-580 Kodeksu Spółek Handlowych, spółki pod firmą „Wielton – Trading” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wieluniu działającej od 2002 roku. Nazwa Wielton S.A. Adres 98-300 Wieluń ul. Felicji Rymarkiewicz 6 Regon 932842826 NIP 899-24-62-770 KRS 0000225220 Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Czas trwania Czas trwania działalności Spółki Wielton S.A. jest nieoznaczony Od 2007 roku spółka Wielton S.A. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na zakończenie 2022 roku wartość rynkowa Spółki wynosiła 430,5 mln zł. Na koniec 2022 roku Wielton S.A. był jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wielton (dalej: Grupa Wielton lub Grupa), składającej się z 23 spółek zależnych (w tym ośmiu zależnych pośrednio), które posiadają swoje siedziby: w Polsce, Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii, Hiszpanii, Rosji, Kazachstanie, Ukrainie, Białorusi, we Włoszech oraz w Afryce. Oprócz naczep i przyczep z logo Wielton, obecnie w skład portfolio Grupy Wielton wchodzą produkty następujących marek: Fruehauf, Lawrence David, Langendorf, Viberti oraz Guillén. W sumie oferta Grupy obejmuje 12 rodzin produktowych. Swoje produkty Grupa Wielton sprzedaje przede wszystkim na rynkach zagranicznych. W 2022 roku 77,6% przychodów ze sprzedaży Grupy Wielton pochodziło od klientów zagranicznych. Głównymi zagranicznymi rynkami zbytu produktów Grupy są: Wielka Brytania, Francja, Niemcy oraz Włochy. Swoim klientom Grupa Wielton zapewnia wsparcie serwisowe. Kierowcy mogą skorzystać z ponad 500 centrów serwisowych zlokalizowanych w 30 krajach. Spółka od lat rozwija własną myśl technologiczną, optymalizuje procesy produkcyjne oraz stale wprowadza coraz bardziej nowoczesne rozwiązania techniczne. Wielton S.A. działa na obszarze Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej i posiada zezwolenia uprawniające ją do korzystania z premii inwestycyjnej. W 2017 roku Wielton S.A. podpisał umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, na dofinansowanie projektu opracowania technologii wytwarzania i systemu produkcji naczepy chłodni. Wielton jako jedyna firma w Polsce i druga w Europie posiada stację do całopojazdowego badania naczep, która umożliwia wykrywanie ewentualnych usterek już na etapie testów produkowanych pojazdów. Produkty Grupy Wielton testowane są na stanowisku symulacyjnym, które w pełni oddaje zmienność realnych warunków, w jakich naczepy są eksploatowane. Na koniec 2022 roku Grupa Wielton zatrudniała około 3,6 tys. pracowników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 10 Zarząd i Rada Nadzorcza Wielton S.A. Zarząd Spółki Na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu Wielton S.A. prezentował się następująco: • Paweł Szataniak − Prezes Zarządu i Chairman Grupy Wielton; • Mariusz Golec − I Wiceprezes Zarządu i CEO Grupy Wielton; • Piotr Kuś − Wiceprezes Zarządu i Dyrektor Generalny Oddziału w Wieluniu; • Tomasz Śniatała − Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy Oddziału w Wieluniu; • Włodzimierz Masłowski − Członek Zarządu oraz Dyrektor Rynków Wschodnich i Rynku Agro Oddziału w Wieluniu, • Andrzej Mowczan − Członek Zarządu i Dyrektor Komercyjny Oddziału w Wieluniu; • Maciej Grzelązka − Członek Zarządu i Dyrektor Operacyjny Oddziału w Wieluniu. W 2022 roku obowiązki Wiceprezesa Zarządu i CFO Grupy Kapitałowej Spółki w okresie do dnia 23 czerwca 2022 roku wykonywał Pan Piotr Maciej Kamiński jako Członek Zarządu, a następnie po jego rezygnacji z funkcji w Zarządzie Spółki i wyborze w tym samym dniu do Rady Nadzorczej w okresie do dnia 23 września 2022 roku jako Członek Rady Nadzorczej na podstawie oddelegowania. W dniu 22 lipca 2022 roku weszła w życie uchwała Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dnia 23 grudnia 2021 roku o powołaniu do składu Zarządu Spółki, na wspólną VI kadencję, Pana Macieja Grzelązki i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu Wielton S.A. odpowiedzialnego za wszelkie działania operacyjne Oddziału Wielton w Wieluniu, w tym produkcję, łańcuch dostaw, technologię i bieżące inwestycje. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki weszła w życie w związku z rejestracją w dniu 22 lipca 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. z dnia 23 czerwca 2022 roku w sprawie zmian w Statucie Wielton S.A., umożliwiającej rozszerzenie dotychczasowej liczebności składu Zarządu Wielton S.A. Rada Nadzorcza Na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Radę Nadzorczą stanowili: • Waldemar Frąckowiak − Przewodniczący, Członek Niezależny, • Mariusz Szataniak − Zastępca Przewodniczącego, • Krzysztof Półgrabia − Sekretarz, • Tadeusz Uhl − Członek Niezależny, • Krzysztof Tylkowski − Członek, • Piotr Maciej Kamiński − Członek. W dniu 23 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło, że Rada Nadzorcza Spółki kadencji 2022-2026 będzie składać się z sześciu członków i powołało w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję następujące osoby: Waldemar Frąckowiak, Tadeusz Uhl, Krzysztof Półgrabia, Krzysztof Tylkowski, Mariusz Szataniak, Piotr Maciej Kamiński. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 11 Na swym pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, które się odbyło w dniu 23 czerwca 2022 roku, Rada Nadzorcza Wielton S.A. ukonstytuowała się i podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Piotra Macieja Kamińskiego do wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu CFO Grupy Kapitałowej Spółki do czasu odwołania, ale nie dłużej niż na okres 3 miesięcy od chwili podjęcia uchwały. Szczegółowe informacje nt. doświadczenia oraz kompetencji osób zarządzających i nadzorujących znajdują się na stronie internetowej Spółki http://wieltongroup.com/ w zakładce Relacje Inwestorskie – Ład Korporacyjny. Akcje i akcjonariat Wielton S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Wielton S.A. wynosił 12 075 tys. zł i dzielił się na 60 375 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. W ciągu 2022 roku wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie. Akcje Wielton S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Wielton S.A. nie wprowadza także jakichkolwiek ograniczeń odnośnie przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę, wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. W 2022 roku Emitent, jednostki wchodzące w skład Grupy Wielton oraz osoby działające w ich imieniu nie posiadały ani nie nabywały akcji/udziałów własnych i nie podejmowały w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji/udziałów własnych. Wielton S.A. nie posiada systemu akcji pracowniczych i tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 12 Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce Struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów Wielton S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 20 kwietnia 2023 roku, była następująca: Liczba akcji/liczba głosów na WZ % udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów MP Inwestors S.à r.l., 22 714 618 37,62% MPSz sp. z o.o. 8 058 300 13,35% Łukasz Tylkowski 5 870 018 9,72% VESTA FIZ Aktywów Niepublicznych 3 536 505 5,86% Pozostali 20 195 559 33,45% Razem 60 375 000 100,00% * MP Inwestors S.à r.l. jest podmiotem zależnym od Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (jedyny wspólnik MP Inwestors S.à r.l.). Posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty są Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak. Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak posiadają ponadto po 50% udziałów w spółce MPSz sp. z o.o. oraz stanowią cały skład jej zarządu. Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak oraz MP Inwestors S.à r.l. i MPSz sp. z o.o. są stronami umowy o współpracy, która ma charakter porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie publicznej (...) dotyczącego akcji Wielton S.A. („Porozumienie”). Zgodnie z treścią Porozumienia: - MP Inwestors S.à r.l. ma m.in. prawo do wykonywania prawa głosu z wszystkich udziałów w kapitale zakładowym MPSz sp. z o.o. oraz do powoływania i odwoływania większości członków zarządu MPSz sp. z o.o., przez co jest podmiotem dominującym spółki MPSz sp. z o.o. w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej (…), - MPSz sp. z o.o. jest zobowiązana do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji Wielton S.A. na walnych zgromadzeniach Wielton S.A. w sposób zgodny z instrukcjami przekazanymi przez MP Inwestors S.à r.l. ** Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty będący podmiotem dominującym - jedynym wspólnikiem MP Inwestors S.à r.l. oraz VESTA FIZ Aktywów Niepublicznych są funduszami zarządzanymi przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych - Forum TFI S.A. W związku z powyższym, stan posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających je również w sposób pośredni na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 20 kwietnia 2023 roku, był następujący: • MP Inwestors S.à r.l. posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio (poprzez MPSz sp. z o.o., z uwagi na fakt, iż MP Inwestors S.à r.l. jest podmiotem dominującym spółki MPSz sp. z o.o.) 30 772 918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30 772 918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, • Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada pośrednio (poprzez MP Inwestors S.à r.l.) 30 772 918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30 772 918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, • Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak posiadają łącznie pośrednio przez podmiot zależny MPSz sp. z o.o. 8 058 300 akcji Spółki stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8 058 300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce, a ponadto są posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, który posiada pośrednio 30 772 918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30 772 918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce (przy czym ten stan posiadania obejmuje 22 714 618 akcji posiadanych przez MP Inwestors S.à r.l. oraz ww. 8 058 300 akcji posiadanych przez MPSz sp. z o.o.), • fundusze zarządzane przez Forum TFI S.A. (Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz VESTA FIZ Aktywów Niepublicznych) posiadają łącznie bezpośrednio i pośrednio 34 309 423 akcje Spółki, stanowiące 56,83% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 34 309 423 głosów, stanowiących 56,83% ogólnej liczby głosów w Spółce. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 13 Wielton S.A. nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, za wyjątkiem umowy zastawu, o której mowa poniżej. Informacja o ustanowionych zastawach na akcjach Spółki Akcje posiadane bezpośrednio przez MP Inwestors S.à r.l., są przedmiotem zastawu – zgodnie z zawiadomieniem przekazanym Spółce przez ten podmiot z dnia 11 sierpnia 2022 roku pomiędzy MP Inwestors S.à r.l., jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, jako zastawnikiem, zawarta została umowa zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 22 714 618 akcjach Spółki posiadanych przez MP Inwestors S.à r.l. Zastawcy nadal przysługuje prawo głosu z ww. akcji Spółki, zastawnik ma natomiast prawo wykonywania prawa głosu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez MP Inwestors S.à r.l. po wystąpieniu tzw. przypadku naruszenia w rozumieniu umowy kredytów zawartej w dniu 10 sierpnia 2022 roku pomiędzy MP Inwestors S.à r.l. a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Struktura akcjonariatu (stan na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania sprawozdania) [w %] Struktura Grupy Kapitałowej i powiązania organizacyjno-kapitałowe W ciągu 2022 roku zaszły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Wielton: • W dniu 23 grudnia 2021 roku Zarząd Wielton S.A. podpisał umowę nabycia udziałów w spółce Guillén Desarrollos Industriales S.L. z siedzibą w Hiszpanii („Guillén”). Zamknięcie transakcji nastąpiło w styczniu 2022 roku, dlatego też spółka ta nie podlegała konsolidacji w 2021 roku. Umowa przewiduje przeprowadzenie transakcji w dwóch etapach. W pierwszym etapie Wielton S.A. nabył 80% udziałów za cenę obliczoną w oparciu o wskaźnik 5,6 x EBITDA Guillén za rok 2021 . Zgodnie z zawartą umową, w 2026 roku Wielton S.A. nabędzie pozostałe 20% udziałów w Guillén w modelu earn-out za cenę obliczoną w oparciu o wskaźnik 6,5 x EBITDA Guillén za 2025 rok. Zawarta Umowa przewiduje, iż dotychczasowy właściciel Guillén pozostanie obecnie w firmie z ww. udziałem 20% na stanowisku Głównego Menedżera w celu zapewnienia płynnej integracji podmiotów. Wielton S.A. sfinansował transakcję nabycia udziałów w Guillén ze środków własnych, przy jednoczesnym utrzymaniu bezpiecznego poziomu zadłużenia Grupy Wielton. Budynki i grunty składające się na zakład produkcyjny (około 19 tys. m 2 , w tym dwie hale produkcyjne) nie były przedmiotem transakcji zakupu udziałów. • W 2022 Wielton S.A. utworzył cztery spółki zależne, w których jest większościowym udziałowcem, tj.: • W styczniu 2022 roku spółkę WLT1 Sp. z o.o., która w dniu 16 września 2022 roku, która zmieniła nazwę na Aberg Connect Sp. z o.o. W momencie utworzenia kapitał zakładowy spółki wynosił 5 tys. zł. Pod koniec 2022 roku podwyższono kapitał zakładowy spółki do 50 tys. zł i dopuszczono mniejszościowych wspólników z zachowaniem przez Wielton S.A. kontroli kapitałowej i korporacyjnej. Na koniec 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego 37,62% 13,35% 9,72% 5,86% 33,45% MP Inwestors S.à r.l.*, MPSz sp. z o.o. Łukasz Tylkowski VESTA FIZ Aktywów Niepublicznych Pozostali Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 14 raportu Wielton S.A. posiada 75% udziału w kapitale zakładowym spółki. Spółka zajmuje się rozwojem usług telematycznych oraz cyfrowych w całej Grupie Wielton. • W marcu 2022 roku spółkę Aberg Axles Sp. z o.o. W momencie utworzenia kapitał zakładowy wynosił 5 tys. zł. Pod koniec 2022 roku podwyższono kapitał zakładowy spółki do 50 tys. zł i dopuszczono mniejszościowych wspólników z zachowaniem przez Wielton S.A. kontroli kapitałowej i korporacyjnej. Na koniec 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Wielton S.A. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym spółki. Spółka zajmuje się projektem rozwoju osi mechanicznych oraz osi elektrycznych dla Grupy Wielton. • W czerwcu 2022 roku spółkę Centrum Usług Wspólnych Wielton Group Sp. z o.o. Jej kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł i w całości należy do Wielton S.A. Spółka zajmuje się świadczeniem usług wspólnych w ramach Grupy Wielton. • W sierpniu 2022 roku została wpisana do KRS spółka Aberg-E Sp. z o.o. Jej kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł i w całości należy do Wielton S.A. Spółka zajmuje się projektem e-commerce w ramach Grupy Wielton. • W styczniu 2022 roku spółka Wielton GmbH nabyła 100% udziałów w Langendorf Service Potsdam GmbH od spółki Langendorf Service GmbH (spółka zależna od Langendorf GmbH). Natomiast w grudniu 2022 roku nastąpiło połączenie Spółki Wielton GmbH i Langendorf Service Potsdam GmbH, w wyniku czego Langendorf Service Potsdam GmbH utraciła byt prawny i stanowi jeden podmiot z Wielton GmbH. Niniejsze zmiany mają na celu zwiększenie efektywności ekonomicznej biznesu na rynku niemieckim, a przez co w Grupie Wielton. • W lipcu 2022 roku Aberg Axles Sp. z o.o. założyła w Niemczech spółkę Aberg Axles GmbH, która zajmuje się projektem rozwoju osi mechanicznych oraz osi elektrycznych dla Grupy Wielton w Niemczech. Jej kapitał zakładowy wynosi 25 tys. EUR. • W sierpniu 2022 roku Wielton S.A. podpisał z Lawrence David Marshall dokumentację dotyczącą nabycia przez Wielton S.A. 25% udziałów w Lawrence David Limited. Prawo własności udziałów przeszło na Spółkę w dniu podpisania dokumentacji. Po dokonaniu transakcji Wielton S.A. posiada 100% udziałów w Lawrence David. Wszystkie wskazane powyżej spółki zależne podlegały konsolidacji metodą pełną. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 15 Na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura Grupy Kapitałowej Wielton przedstawiała się następująco: W marcu 2023 roku (zdarzenie po okresie sprawozdawczym) została zarejestrowana spółka Wielton Slovakia s.r.o. (forma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Bratysławie na Słowacji, w której Wielton S.A. objął 100% udziałów. Dotychczasowa działalność sprzedażowa Grupy Wielton na obszarze Słowacji prowadzona była poprzez sieć dystrybutorów. Celem Wielton Slovakia s.r.o. jest zbudowanie oraz rozwój własnej sieci handlowej dla zwiększenia sprzedaży produktów marki Wielton na terenie Słowacji, jak również prowadzenie działalności sprzedażowej i komercyjnej przez tę spółkę. Kapitał zakładowy nowo zawiązanej spółki wynosi 5 tys. EUR. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 16 Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania struktura Grupy Kapitałowej Wielton przedstawiała się następująco: Jako Jednostka Dominująca, Wielton S.A. określa strategię rozwoju Grupy i poprzez uczestnictwo we władzach statutowych spółek, podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę. Powiązania kapitałowe Wielton S.A. ze spółkami z Grupy wzmacniają więzi o charakterze handlowym. Działalność jednostki dominującej Wielton S.A. oraz wybranych pod kątem istotności spółek zależnych z Grupy Wielton została przedstawiona w rozdziale Działalność Grupy Wielton w 2022 roku. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W ciągu 2022 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Wielton S.A. i jej Grupą Kapitałową. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 17 Oddziały i zakłady Wielton S.A. nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Grupa Wielton w 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiada pięć centrów produkcyjnych: w Wieluniu, niemieckim Waltrop, angielskim Peterborough, we francuskim Auxerre oraz od stycznia 2022 roku - hiszpańskim Alginet niedaleko Walencji. Ma także dwie montownie: po jednej we Włoszech i w Rosji. Przy czym, z uwagi na sytuację geopolityczną, działalność zakładu w Rosji została wstrzymana. W Polsce, w Wieluniu Spółka posiada dwa zakłady produkcyjne zlokalizowane przy ul. Fabrycznej oraz przy ul. Żołnierzy Niezłomnych. W zakładach tych odbywa się cała produkcja oraz montaż finalny. Gotowe produkty transportowane są na plac wyrobów gotowych, skąd następnie odbierane są przez klientów. Dodatkowo przy ul. Rymarkiewicz w Wieluniu znajduje się serwis fabryczny, który dysponuje najnowocześniejszymi urządzeniami oraz daje możliwość wykorzystania zaplecza produkcyjnego Wielton. Na koniec 2022 roku w Polsce działało 26 regionalnych partnerów handlowych w dwóch regionach skupionych wokół regionalnych biur handlowych. Fruehauf SAS posiada zakład produkcyjny w Auxerre w Burgundii (w odległości około 170 km na południowy wschód od Paryża). Współpracuje także z liczną siecią punktów serwisowych, zlokalizowanych głównie we Francji. Fabryka Langendorf znajduje się w miejscowości Waltrop w odległości 20 km od Dortmundu. W miejscowości tej znajduje się też serwis pojazdów ciężarowych należący do Langendorf. Spółka posiada jeszcze punkt serwisowy w Poczdamie. Sprzedaż na terenie Niemiec jest prowadzona przez własną sieć sprzedaży. Ponadto w Wieluniu, na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, spółka Langendorf Polska Sp. z o.o. posiada centrum kompetencyjne naczep niskopodwoziowych, w którym oprócz naczep niskopodwoziowych produkowane są także inloadery i inne produkty specjalistyczne. Lawrence David prowadzi działalność w dwóch zakładach produkcyjnych w Peterborough (około 150 km na północ od Londynu) o łącznej powierzchni 22 tys. m 2 oraz posiada dwa centra serwisowe. Należąca do Grupy Wielton hiszpańska spółka Guillén produkuje natomiast pojazdy w wynajmowanym zakładzie produkcyjnym znajdującym się w miejscowości Alginet, oddalonej o około 30 km od Walencji. Spółka Wielton Rosja posiada jeden oddział w St-Petersburgu, a także halę montażu wyrobów marki Wielton w okręgu Szeremetiewo niedaleko Moskwy. Spółka Viberti jest zlokalizowana w Tocco da Casauria, gdzie znajduje się hala montażu naczep marki Viberti. Na początku 2017 roku Wielton S.A. założył spółkę zależną Wielton Africa w Abidżanie (Wybrzeże Kości Słoniowej), gdzie, oprócz prowadzonej obecnie działalności handlowej, analizowane są możliwości obecności przemysłowej. W marcu 2020 roku został utworzony oddział spółki Wielton Africa w Casablance w Maroku. Działalność marokańskiego oddziału stanowi przedłużenie działalności handlowo-gospodarczej spółki Wielton Africa w Abidżanie (Wybrzeże Kości Słoniowej). Wielton S.A. posiada także sieć dystrybutorów, w takich krajach jak: Niemcy, Belgia, Holandia, Czechy, Słowacja, Rumunia, Węgry, Słowenia, Serbia, Bośnia i Hercegowina, Chorwacja oraz Estonia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 18 UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE SYTUACJA GOSPODARCZA RYNEK PRZYCZEP I NACZEP ZMIANY PRAWNE Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 19 Sytuacja gospodarcza Polska W 2022 rok polska gospodarka weszła mocno rozpędzona, po tym jak w 2021 roku zdjęto w większość pandemicznych obostrzeń. Punktem zwrotnym okazała się jednak lutowa agresja Rosji na Ukrainę. W pierwszej połowie 2022 roku nasza gospodarka utrzymała jeszcze wysokie tempo wzrostu, natomiast w drugiej połowie roku odczuwała już z coraz większą mocą skutki wojny w Ukrainie, a najbardziej wywołany przez nią kryzys energetyczny w Europie. Według wstępnych danych, w całym 2022 roku PKB Polski przyrósł o 4,9% (wobec 6,8% w poprzednim roku). Przy czym z kwartału na kwartał polska gospodarka spowalniała i w czwartym kwartale 2022 roku PKB był niższy niż w poprzednim. Obniżenie się tempa wzrostu gospodarczego to przede wszystkim efekt znaczącego spadku dynamiki popytu konsumpcyjnego. Gospodarstwa domowe szybko weszły w tryb ograniczania wydatków w związku z gwałtownie rosnącymi cenami towarów i usług (wzrost wydatków o 3,0% wobec 6,3% w poprzednim roku). Na uwagę zasługuje wzrost aktywności inwestycyjnej firm. W 2022 roku dynamika inwestycji okazała się dwa razy wyższa niż w poprzednim roku (wzrost z 2,1% do 4,5%). Relatywnie duży wkład do wzrostu PKB miały też zapasy firm, jednakże ta kategoria generuje wzrost tylko krótkotrwały. Hamulcowym rozwoju polskiej gospodarki okazał się natomiast eksport netto. Czynniki kreacji Produktu Krajowego Brutto w Polsce Źródło: GUS Już w drugiej połowie 2021 roku z podwyższoną inflacją zmagały się gospodarki większości rejonów świata. Miała ona swe źródło przede wszystkim we wzroście cen surowców, zakłóceniach w łańcuchach dostaw oraz silnym popandemicznym ożywieniu gospodarczy. W marcu 2022 roku procesy te jeszcze się bardziej spotęgowały na skutek konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją i Ukrainą. Pomimo przyjętych przez rząd tarcz inflacyjnych, zjawiska inflacyjne w Polsce nasilały się z każdym miesiącem i w październiku 2022 roku inflacja wspięła się do poziomu 17,9% w ujęciu rocznym. W ostatnich miesiącach 2022 roku wzrost cen nieco osłabł i w grudniu ceny były o 16,6% wyższe niż przed rokiem. -12,0 -8,0 -4,0 0,0 4,0 8,0 12,0 I kw. 2019 II kw. 2019 III kw. 2019 IV kw. 2019 I kw. 2020 II kw. 2020 III kw. 2020 IV kw. 2020 I kw. 2021 II kw. 2021 III kw. 2021 IV kw. 2021 I kw. 2022 II kw. 2022 III kw. 2022 IV kw. 2022 p.p. Saldo obrotów z zagranicą Przyrost rzeczowych środków obrotowych Nakłady brutto na środki trwałe Spożycie publiczne Spożycie w sektorze gospodarstw domowych PKB Wzrost PKB o 4,9% - jeden z najwyższych w Europie Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 20 Na warunki funkcjonowania firm w Polsce i ich zdolność do rozszerzania skali działania miała wpływ polityka pieniężna NBP. W okresie styczeń-wrzesień 2022 roku Rada Polityki Pieniężnej kontynuowała rozpoczęty w 2021 roku cykl podwyżek stóp procentowych i ośmiokrotnie podnosiła stopy procentowe. Stopa referencyjna wzrosła z 1,75% na koniec 2021 roku do 6,75% we wrześniu 2022 roku. Pomimo nadal rosnącej inflacji, w kolejnych miesiącach RPP nie podnosiła oficjalnych stóp procentowych. Komunikaty z jej posiedzeń wskazywały na akceptację wydłużonego okresu podwyższonej inflacji z powodu obawy o spowolnienie gospodarki. Notowania złotego Z uwagi na dominujący udział przychodów na rynkach zagranicznych w przychodach ogółem Grupy Wielton, istotne znaczenie dla jej wyników finansowych ma kształtowanie się kursu złotego w stosunku do głównych walut. W pierwszych tygodniach 2022 roku notowania złotego pozostawały w miarę stabilne. Na skutek najazdu Rosji na Ukrainę, pod koniec lutego waluty krajów Europy Środkowej zostały poddane olbrzymiej presji, m.in. z powodu utrudnień w handlu rublem i rosyjskimi aktywami w wyniku sankcji nałożonych na Rosję. Drastyczny spadek płynności na rynku wywindował na początku marca kurs EUR/PLN na niewidziane od 2009 roku poziomy. Wraz z pewnym uspokojeniem się sytuacji na rynkach finansowych, w drugim kwartale 2022 roku notowania złotego nieco poprawiły się. Jednakże rosnące ryzyko pojawienia się globalnej recesji, fiskalna ekspansja, wysoka inflacja i znaczne zacieśnienie polityki monetarnej przez główne banki nie sprzyjały polskiej walucie, w szczególności na przełomie września i października. Pod koniec 2022 roku notowania złotego się nieco poprawiły i w dniu 31 grudnia 2022 roku złoty był o 8,4% słabszy w relacji do dolara amerykańskiego, o 2,0% w stosunku do euro niż na koniec 2021 roku. Polska waluta umocniła się natomiast wobec funta brytyjskiego (o 3,4%). Zgodnie z uchwałą NBP z 4 marca 2022 roku, aktualnie kurs rubla wyliczany jest raz na tydzień. Po gwałtownym załamaniu się notowań rubla w marcu 2022 roku z powodu agresji Rosji na Ukrainę, w drugim i trzecim kwartale 2022 roku kurs rubla w stosunku do złotego wyraźnie poprawił się. Na skutek kolejnych sankcji i spadku zapotrzebowania na ropę, pod koniec 2022 roku, rosyjski rubel ponownie osłabł – według obowiązującej na koniec grudnia 2022 roku tabeli notowań, za rubla trzeba było zapłacić w polskiej walucie o 14,0% więcej niż na koniec 2021 roku. Europa Aby pomóc naprawić gospodarcze i społeczne szkody spowodowane pandemią koronawirusa, przyspieszyć odbudowę Europy oraz chronić i tworzyć miejsca pracy, w dniu 16 grudnia 2020 roku parlament europejski zatwierdził The Recovery and Resilience Facility (stanowiący kluczowy element NextGenerationEU) o wartości 672,5 mld euro 1 , w tym 312,5 mld euro w dotacjach i 360 mld euro w formie kredytów. Od sierpnia 2021 roku KE rozpoczęła wypłatę środków w ramach prefinansowania, a w 2022 roku wypłaciła pierwsze raty środków (Hiszpanii, Włochom, Francji, Grecji oraz Portugalii). Polska przedłożyła Komisji Europejskiej Krajowy Plan Odbudowy w dniu 1 czerwca 2021 roku, opiewający na 23,9 mld euro dotacji i 12,1 mld euro pożyczek, który został zatwierdzony przez kraje członkowskie UE w dniu 17 czerwca 2022 roku. W dniu 16 grudnia 2020 roku Parlament Europejski przyjął także wieloletnie ramy finansowe na lata 2021-2027 o wartości 1 074 mld euro, w tym 76 mld euro dla Polski. 1 W najnowszych dokumentach KE mowa jest o 723,8 mld euro w cenach bieżących. 0,030 0,040 0,050 0,060 0,070 0,080 0,090 3,5 4,0 4,5 5,0 5,5 6,0 6,5 31.12.2020 31.01.2021 28.02.2021 31.03.2021 30.04.2021 31.05.2021 30.06.2021 31.07.2021 31.08.2021 30.09.2021 31.10.2021 30.11.2021 31.12.2021 31.01.2022 28.02.2022 31.03.2022 30.04.2022 31.05.2022 30.06.2022 31.07.2022 31.08.2022 30.09.2022 31.10.2022 30.11.2022 31.12.2022 EUR USD GBP RUB (prawa oś) Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 21 Na początku 2022 roku nadal występowały problemy z dostawami niektórych surowców i podwyższonymi ich cenami. Kolejny szok rynek surowców przeżył w lutym 2022 roku w wyniku agresji zbrojnej Rosji na Ukrainę. W pierwszym półroczu 2022 roku kraje OPEC+ podtrzymały swoją decyzję o zwiększeniu od sierpnia 2021 roku wydobycia ropy naftowej o 400 tys. baryłek dziennie. Wraz pogorszeniem się koniunktury gospodarczej i pojawieniem się obaw związanych z ewentualną recesją na świecie, w czerwcu 2022 roku pojawił się wyraźny trend spadkowy cen tego surowca. We wrześniu 2022 roku OPEC+ podjął decyzję o symbolicznym cięciu wydobycia ropy (o 100 tys. baryłek dziennie), a w październiku 2022 roku o zmniejszeniu wydobycia o 2 mln baryłek dziennie. Decyzja ta zadziałała i doprowadziła do wzrostu cen tego surowca. Była także korzystna dla Rosji bowiem wyższe ceny ropy oznaczają dla niej większe wpływy do budżetu. W dniu 31 grudnia 2022 roku za jedną baryłkę ropy BRENT trzeba było zapłacić 86,00 USD, czyli o 10,5% więcej niż na koniec 2021 roku. Cena ropy Brent [w USD za baryłkę] Źródło: www.money.pl W 2021 roku cena aluminium wzrosła o 41,1%. Agresja Rosji na Ukrainę wywindowała ceny tego surowca do 3 902,00 USD za 1 tonę w dniu 3 marca 2022 roku. Począwszy od połowy maja 2022 roku obserwuje się tendencję spadkową cen aluminium. W dniu 31 grudnia 2022 roku wyniosła ona 2 380,50 USD za 1 tonę, czyli była o 14,2% niższa niż na koniec 2021 roku, chociaż nadal o 20,2% wyższa niż na koniec 2020 roku. Przyczyną spadku cen aluminium w ostatnim okresie było wspomniane już ryzyko pojawienia się recesji na świecie. Obniżka cen aluminium w warunkach wysokich cen energii (stanowiących ważny element kosztów produkcji tego metalu) wywiera presję na marże producentów. Istnieje ryzyko, że niektórzy z nich zamkną swoje zakłady, co doprowadzi do kolejnych zakłóceń w łańcuchach dostaw tego metalu. Cena aluminium [w USD za tonę] Źródło: www.money.pl Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 22 Już w 2021 roku ceny stali na światowych rynkach wzrosły o około 100%. Na koniec 2021 roku kształtowały się na poziomie około 950 euro za tonę. Po okresowym spadku cen stali, który miał miejsce na początku 2022 roku, jej ceny ponownie gwałtownie wzrosły po ataku Rosji na Ukrainę (do poziomu 1 375 euro w kwietniu). Pod koniec roku ceny stali wyraźnie spadały i wróciły do poziomów z okresu po COVID i w grudniu 2022 roku kształtowały się na poziomie około 670 euro. Huty chcąc utrzymać wyższe poziomy cen, wyłączyły wielkie piece w Europie i zapowiadały podwyżki, ale działania te nie zakończyły się sukcesem ze względu na znacznie zmniejszony popyt oraz dość wysoki stan magazynowy dystrybutorów. Cena stali [cena w EUR za tonę wg meps -lewa oś, wskaźnik Destatis – prawa oś] Pandemia COVID-19 i związane z nią lockdowny, wojna handlowa pomiędzy USA i Chinami, gwałtowny wzrost popytu na sprzęt komputerowy w związku z przejściem na naukę i pracę zdalną doprowadziły do znacznego niedoboru w zakresie podaży półprzewodników w 2021 roku. Sytuację tę pogłębiło ożywienie gospodarcze, które pojawiło się w drugiej połowie 2021 roku, w tym zwiększone zainteresowanie zakupem samochodów po jego drastycznym spadku w 2020 roku. Latem 2022 roku co prawda osłabł popyt na półprzewodniki ze strony producentów elektroniki powszechnego użytku, ale nadal występowały braki układów scalonych dla przemysłu motoryzacyjnego. Pomimo spadającego z kwartału na kwartał tempa wzrostu, w 2022 roku gospodarka Unii Europejskiej nie popadła w recesję – w skali całego 2022 roku PKB przyrósł o 3,5%. W ostatnich trzech miesiącach 2022 odnotowano także spadek inflacji i w grudniu 2022 roku wskaźnik HICP ukształtował się na poziomie 10,4%. Odporność gospodarstw domowych i korporacji na rosnące ceny okazała się imponująca. Sytuacja na rynku pracy była dobra, a w grudniu 2022 roku stopa bezrobocia kształtowała się na rekordowo niskim poziomie i wyniosła 6,1%. Na uwagę zasługuje także poprawa nastrojów gospodarczych. W 2022 roku, sytuacja gospodarcza w poszczególnych krajach Europy, w których Grupa Wielton posiada swoje spółki, przedstawiała się następująco: • Niemcy. W 2021 roku Niemcy nie osiągnęły jeszcze PKB na poziomie 2019 roku. W 2022 rok Niemcy wkroczyły z wysokim poziomem inflacji. Problemem niemieckiej gospodarki był ponadto brak rąk do pracy. W marcu 2022 roku lukę tę szacowano na 850 tys. osób. W 2022 roku na ogólną sytuację gospodarczą w Niemczech wpłynęły konsekwencje wojny na Ukrainie i jej duże uzależnienie od dostaw gazu z Rosji prowadzące do niezwykle wysokiego wzrostu cen energii. Pomimo zanotowanego pod koniec roku spadku, w grudniu 2022 roku ceny energii były o 41,9% wyższe w porównaniu z grudniem 2021 roku. W efekcie grudniu 2022 roku inflacja (mierzona wskaźnikiem CPI) wyniosła 8,6% w ujęciu rocznym (najwyższy jej wskaźnik wystąpił w październiku – 10,4%). Dramatycznie wzrosły ceny producentów wyrobów przemysłowych. W grudniu 2022 roku indeks cen producentów produktów przemysłowych wyniósł 21,6% (chociaż w październiku doszedł do 34,5%). Rząd podejmował zakończone sukcesem działania na rzecz zapewnienia odpowiednich dostaw gazu. Przeznaczył też olbrzymie środki na działania antyinflacyjne, których wartość szacuje się na 200 mld euro. W sumie w 2022 roku PKB Niemiec wzrósł o 1,8%, przy czym tempo rozwoju niemieckiej gospodarki spadało z kwartału na kwartał – z 3,9% w pierwszym kwartale 2022 roku do 0,3% w ostatnich trzech miesiącach 2022 roku w ujęciu rocznym (przy czym w ostatnim kwartale w stosunku do poprzedniego było ujemne). Rok 2022 upłynął pod znakiem zniesienia prawie wszystkich ograniczeń związanych z koronawirusem, co spowodowało wzrost wydatków konsumpcyjnych pomimo nasilających się zjawisk inflacyjnych. To właśnie one odpowiadały za wzrost niemieckiej gospodarki w 2022 roku. • Francja. W 2021 roku PKB wzrósł o 6,8% wobec spadku o 7,8% w poprzednim roku (co oznacza, że był niższy od poziomu z 2019 roku). Natomiast w 2022 roku gospodarka francuska przyrosła o 2,6%. Pomimo wysokiej inflacji (w grudniu na Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 23 poziomie 5,9%) wydatki gospodarstw domowych wzrosły o 2,7%, głównie na skutek zwiększonych wydatków na usługi. Po znacznym przyroście 2021 roku znacznie obniżyło się tempo inwestycji. Nakłady brutto na środki trwałe przyrosły o 2,4% (wobec 11,4% w poprzednim roku). Nieco wyższy wzrost zanotowano w sferze inwestycji przedsiębiorstw – o 3,5% (w 2022 roku nadal obowiązywał pakiet fiskalny wspierający odbudowę francuskiej gospodarki Plan de Relance o wartości 100 mld euro oraz pięcioletni program inwestycyjny Francja 2030). • Włochy. W 2021 roku PKB Włoch wzrósł o 7,0%, po spadku o 9,0% zanotowanym w 2020 roku. W 2022 roku nadal obowiązywał Krajowy Plan Transformacji 4.0, o wartości 24 mld euro, który ma na celu stymulowanie inwestycji prywatnych oraz zapewnienie stabilności i pewności przedsiębiorcom. Program obowiązuje od listopada 2020 roku do czerwca 2023 roku. Inwestycje mieszkaniowe były nadal wspierane przez program Superbonus 110%, który stanowił zachętę do poprawy efektywności energetycznej budynków mieszkalnych i ochrony przed zagrożeniami sejsmicznymi. Włoski plan naprawy i odporności zostanie sfinansowany przez 68,9 mld euro w formie dotacji i 122,6 mld euro w postaci pożyczek. W sierpniu 2021 roku KE wypłaciła Włochom 24,9 mld euro w ramach prefinansowania Krajowego Planu Odbudowy. Natomiast w kwietniu 2022 roku Włochy otrzymały od KE 21 mld euro, zaś na początku listopada 2022 roku kolejne 21 mld euro. W 2022 roku PKB Włoch przyrósł o 3,7%. Jego wzrost był napędzany popytem krajowym, w szczególności inwestycjami mieszkaniowymi. W grudniu 2022 roku indeks cen konsumpcyjnych wyniósł 11,6%. • Wielka Brytania. W 2021 roku PKB wzrósł o 7,6%, po spadku o 11,0% zanotowanym w 2020 roku. Na przełomie 2021/2022 roku Wielka Brytania zmagała się z olbrzymią falą zachorowań na COVID-19, na szybko rozprzestrzeniającą się mutację Omicron. Problemem Wielkiej Brytanii była także wysoka inflacja, która w grudniu 2021 roku wyniosła 5,4%, czyli osiągnęła najwyższy poziom od 30 lat. Na posiedzeniu kończącym się 15 grudnia 2021 roku Komitet Polityki Pieniężnej większością głosów opowiedział się za podniesieniem stopy bankowej o 0,15 p.p. do 0,25%. W ciągu 2022 roku zjawiska inflacyjne się nasiliły. W związku z wysoką inflacją, maju 2022 roku rząd wprowadził pakiet Cost of Living Support o wartości 37 mld funtów (przeznaczony dla najsłabszych gospodarstw domowych oraz odbiorców energii elektrycznej). Od 1 października 2022 roku obowiązuje nowy instrument wsparcia gospodarstw domowych tzw. gwarancja ceny energii (the Energy Price Guarantee), który pozwoli zaoszczędzić średniemu gospodarstwu domowemu około 1 000 funtów rocznie w kolejnych dwóch latach. W grudniu 2022 roku indeks cen konsumpcyjnych (CPI) wyniósł 10,5% w stosunku do grudnia poprzedniego roku. W 2022 roku Bank Anglii ośmiokrotnie podnosił stopę procentową i na koniec 2022 roku wynosiła ona 3,50%. 2 W 2022 roku PKB Wielkiej Brytanii wzrósł o 4,0% w porównaniu z poprzednim rokiem. Po stronie podażowej był to przede wszystkim efekt wzrostu skali działalności usługowej o 5,5%, podczas gdy sektor produkcyjny zanotował spadek o 3,6%. Wydatki gospodarstw domowych gospodarstw domowych były o 5,3% wyższe niż w poprzednim roku. Przyspieszyły nieco inwestycje – nakłady brutto na środki trwałe zwiększyły się o 7,1% wobec 6,1% w poprzednim roku. Na uwagę zasługuje relatywnie wysoki wzrost inwestycji biznesowych o 9,9% wobec 0,9% w poprzednim roku. Utrzymały się natomiast negatywne tendencje w handlu zagranicznym – eksport zwiększył się o 10,3% zaś import o 12,6%. • Hiszpania. Obok Włoch, kraj ten szczególnie dotkliwie odczuł pierwszą falę pandemię COVID-19 i jej ekonomiczne skutki. Były one tym bardziej dotkliwe z powodu faktu, że kraj dopiero co wychodził z globalnego kryzysu finansowego z 2008 roku. W 2021 roku PKB Hiszpanii wzrósł o 5,5% po spadku o 11,3% w 2020 roku. Głębokość kryzysu wywołanego COVID- 19 wynikała m.in. z dużego znaczenia sektora turystycznego w gospodarce (dostarcza on około 12% PKB) oraz struktury sektora przedsiębiorstw (charakteryzującego się dużym udziałem małych i średnich firm). Znaczna część pracowników jest zatrudniona na umowy tymczasowe, co ułatwia pracodawcom zmniejszanie liczby zatrudnionych zamiast uciekania się do alternatywnych środków, takich jak skrócony czas pracy i/lub zmniejszenie wynagrodzenia. Hiszpania stosunkowo dobrze przetrwała negatywne wstrząsy wywołane agresywną wojną Rosji przeciwko Ukrainie. Odporność gospodarki była wspierana przez silne ożywienie ruchu turystycznego w sezonie letnim i wzrost konsumpcji prywatnej, m.in. dzięki pozytywnym zmianom na rynku pracy. Mimo to w czwartym kwartale 2022 roku PKB pozostał poniżej poziomu sprzed pandemii, tj. z czwartego kwartału 2019 roku. Według wstępnych danych, w całym 2022 roku PKB przyrósł o 5,5%. Popyt krajowy dodał do wzrostu PKB 2,8 punktu, czyli o 2,4 punktu mniej niż w poprzednim roku. Tymczasem popyt zewnętrzny zarejestrował wkład w wysokości 2,6 punktów, o 2,3 punktu więcej niż w 2021 roku. • Rosja. W 2021 roku rosyjska gospodarka powróciła na ścieżkę dynamicznego wzrostu – PKB Rosji wzrósł o 5,6% po spadku o 2,7% w poprzednim roku. Wyraźna poprawa sytuacji gospodarczej Rosji wynikała m.in. ze znacznego wzrostu cen ropy naftowej na światowych rynkach. Problemem dla Rosji była natomiast wysoka inflacja. Na początku lutego 2022 roku Bank Rosji podniósł kolejny raz stopę procentową – do poziomu 9,5%. Sytuacja gospodarcza Rosji zmieniła się diametralnie z momentem jej agresji zbrojnej na Ukrainę i nałożonymi na nią sankcjami. W dniu 28 lutego 2022 roku Bank Rosji zareagował na sankcje nałożone na Rosję i gwałtowny spadek wartości rubla podnosząc stopę procentową do 20,0%. W dniu 8 kwietnia 2022 roku Bank Rosji niespodziewanie obniżył stopę procentową do 17%. W ciągu 2022 roku Bank Rosji jeszcze pięciokrotnie obniżał stopę procentową i na koniec grudnia 2022 roku wynosiła ona 7,5%. Po gwałtownym wzroście cen w kwietniu 2022 roku (do 17,8% w ujęciu rocznym), w grudniu 2022 roku wskaźnik inflacji w Rosji spadł do 11,9%. Wpływ sankcji na rosyjską gospodarkę był mniejszy niż się wcześniej spodziewano, głównie z 2 W dniu 2 lutego 2023 roku Bank Anglii podniósł główną stopę o 0,50 p.p. do poziomu 4,0%. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 24 powodu: nadal dużego poziomu eksportu produktów energetycznych oraz wysokich ich cen (eksport energii generuje jedną trzecią dochodów państwa), polityki pieniężnej i ograniczeniu wpływu sankcji na rosyjski sektor finansowy oraz relatywnie dobrej sytuacji na rynku pracy i spadku stopy bezrobocia. Przedsiębiorstwa powoli przystosowywały się do działania w warunkach restrykcji. Dywersyfikowały one swoich dostawców, poszukiwały nowych zagranicznych rynków zbytu oraz przestawiały swoją produkcję na potrzeby wojska. Według Euler Hermes, w 2022 roku liczba upadłości rosyjskich przedsiębiorstw spadła o 12% r/r, dzięki kilku środkom wsparcia publicznego, w tym moratorium na zadłużenie (do października 2022 roku), odroczeniu podatków i preferencyjnym warunkom kredytów korporacyjnych. Jednocześnie narastały problemy na rynku pracy wywołane częściową mobilizacją. W 2022 roku PKB Rosji skurczył się o 2,1%. Zwiększone wydatki wojskowe wygładzały spadek produkcji przemysłowej, a rolnictwo zanotowało wysoki wzrost plonów. Eksport netto wzrósł do 12,8% (w warunkach spadku importu i silnego eksportu ropy i gazu). W 2022 roku nadwyżka na rachunku obrotów bieżących Rosji osiągnęła rekordowy poziom, pomimo wysiłków Zachodu, aby izolować rosyjską gospodarkę za pomocą kolejnych rund sankcji. Dynamika PKB w latach 2020-2022 [w %] Źródło: Eurostat, GUS, Office for National Statistics oraz Rosstat. Dla Rosji dla III kwartału 2022 roku szacunek Banku Rosji. W odróżnieniu od innych banków centralnych, w pierwszym półroczu 2022 roku Europejski Bank Centralny (EBC) kontynuował łagodną politykę pieniężną i pomimo znacznego wzrostu cen w strefie euro, utrzymywał dotychczasowe stopy podstawowych operacji refinansujących, kredytu w banku centralnym i depozytu w banku centralnym na najniższym w historii poziomie, tj.: 0,00%, 0,25% i minus 0,50%. Kontynuował także program skupu aktywów (APP), natomiast pod koniec marca zakończył zakupy netto głównego programu luzowania ilościowego – pandemicznego programu skupu awaryjnego (PEPP). Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, w dniu 21 lipca 2022 roku EBC podniósł wszystkie trzy stopy procentowe o 0,50 p.p. i jednocześnie uznał za konieczne ustanowienie instrumentu ochrony transmisji (Transmission Protection Instrument, TPI) w celu wsparcia skutecznej transmisji polityki pieniężnej. W ramach tego instrumentu EBC będzie skupować głównie papiery sektora publicznego. W 2022 roku EBC jeszcze trzykrotnie podwyższał stopy procentowe. Na koniec 2022 roku stopa procentowa podstawowych operacji refinansujących, stopy kredytu oraz depozytu w EBC wynosiły odpowiednio: 2,50%, 2,75%. oraz 2,00%. Rada Prezesów uznała jednocześnie, że stopy procentowe będą musiały w równym tempie jeszcze znacznie wzrosnąć, do poziomów wystarczająco restrykcyjnych dla zapewnienia, żeby inflacja wkrótce powróciła do docelowego poziomu 2% w średnim okresie. W grudniu 2022 roku inflacja w strefie euro wyniosła 9,2%. 3 Na kurs europejskiej waluty wpływała także polityka gospodarcza USA, w tym Rezerwy Federalnej Stanów Zjednoczonych (FED). W odróżnieniu od EBC, FED już od marca 2022 roku zacieśniał politykę pieniężną i w ciągu 2022 roku siedmiokrotnie podnosił podstawową stopę procentową. Na koniec 2022 roku przedział dla stopy fed funds wynosił 4,25%-4,50%. FED rozpoczął także stopniowe zmniejszanie sumy bilansowej, ograniczając reinwestycje aktywów, co dodatkowo oddziałuje w kierunku zacieśniania warunków monetarnych. Z przedstawionych grudniowych projekcji wynikało, że w 2023 roku należy się spodziewać kolejnych podwyżek stóp procentowych w USA. 4 W 2022 roku obowiązywały ponadto pakiety stymulacyjne wprowadzone przez Prezydenta Joe Bidena. 3 Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania EBC dwukrotnie podnosił jeszcze stopy procentowe (w dniu 2 lutego i 16 marca 2023 roku) za każdym razem o 0,50 p.p. Stopa refinansowa wzrosła do 3,50%, stopa depozytowa do 3,00%, a stopa kredytowa do 3,75%. 4 W dniu 1 lutego i 22 marca 2023 roku FED podniósł stopy procentowe za każdym razem o 25 p.p. -7,8 -11,3 -3,7 -2,0 -9,0 -5,6 -11,0 -2,7 6,8 5,5 2,6 6,8 7,0 5,4 7,6 5,6 2,6 5,5 1,8 4,9 3,7 3,5 4 -2,1 Francja Hiszpania Niemcy Polska Włochy UE Wlk. Brytania Rosja 2020 2021 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 25 Notowania USD, GBP i RUB w relacji do EUR Problemy europejskiej gospodarki wynikające z kryzysu energetycznego oraz opóźnienia w decyzjach EBC w sprawie podwyżek stóp procentowych w związku z gwałtownie rosnącą inflacją, to główne przyczyny osłabienia euro w stosunku do dolara amerykańskiego. Pod koniec sierpnia 2022 roku za 1 euro trzeba było po raz pierwszy zapłacić mniej niż jednego dolara amerykańskiego. Pomimo pewnej poprawy notowań, na koniec 2022 roku euro było o 5,9% słabsze w relacji do dolara amerykańskiego niż rok wcześniej. Natomiast europejska waluta umocniła się względem funta brytyjskiego – o 5,3%. Agresja Rosji na Ukrainę doprowadziła do gwałtownej przeceny rubla – w dniu 7 marca 2022 roku za jedno euro trzeba było zapłacić ponad 165 rubli. Począwszy od drugiego kwartału 2022 roku rosyjska waluta zaczęła szybko odrabiać straty i latem 2022 roku notowania rubla kształtowały się na najwyższym w ciągu ostatnich siedmiu lat poziomie. Przyczyniły się do tego przede wszystkim wysokie ceny ropy naftowej i gazu na świecie oraz wprowadzony dekretem prezydenta Rosji nakaz otwarcia kont w rublach na potrzeby realizacji płatności za dostarczane surowce szczególnie ropę naftową i gaz ziemny, powodujący znaczący napływ walut do Banku Centralnego Rosji. Pomimo pewnego pogorszenia się notowań rubla pod koniec roku, w dniu 31 grudnia 2022 roku za rosyjska waluta była o 8,3% mocniejsza w relacji do euro niż przed rokiem. Rynek przyczep i naczep Polska W 2022 roku zarejestrowano w Polsce 34 905 nowe samochody ciężarowe o Dopuszczalnej Masie Całkowitej (DMC) powyżej 3,5 t, tj. o 6,8% więcej niż w poprzednim roku. Wynik ten dał Polsce trzecie miejsce w UE w zakresie rejestracji tego typu nowych pojazdów. 5 Począwszy od marca 2022 roku (poza krótkotrwałą stabilizacją w listopadzie) obserwowany jest spadkowy trend w zakresie rejestracji nowych naczep i przyczep o DMC powyżej 3,5 t. W sumie, w ciągu 2022 roku wydano dowody rejestracyjne dla 28 225 nowych naczep i przyczep o DMC powyżej 3,5 t wobec 32 057 dowodów w 2021 roku (spadek o 12,0%). Spadek zainteresowania nowymi pojazdami użytkowymi wynikał głównie ze słabych nastrojów panujących w tej sferze gospodarki. Według GUS, w grudniu 2022 roku oceny koniunktury w transporcie i gospodarce magazynowej ukształtowały się na poziomie -8,3 pkt. i w porównaniu z grudniem 2021 roku pogorszyły się o 5,4 pkt. Wzrosło znaczenie bariery wynikającej z niepewności ogólnej sytuacji gospodarczej, przede wszystkim ze względu na trwający już blisko rok konflikt Rosji z Ukrainą. Uczestnicy branży notują znaczące wzrosty kosztów działalności gospodarczej, jednocześnie doświadczając trudności związanych z odpływem ukraińskich kierowców. 5 Źródło: New commercial vehicle registrations, European Union, December 2022, European Automobile Manufacturers‘ Association (ACEA) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 0,8 0,9 1,0 1,1 1,2 1,3 31.12.2020 31.01.2021 28.02.2021 31.03.2021 30.04.2021 31.05.2021 30.06.2021 31.07.2021 31.08.2021 30.09.2021 31.10.2021 30.11.2021 31.12.2021 31.01.2022 28.02.2022 31.03.2022 30.04.2022 31.05.2022 30.06.2022 31.07.2022 31.08.2022 30.09.2022 31.10.2022 30.11.2022 31.12.2022 USD GBP RUB (prawa oś) Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 26 Miesięczny poziom rejestracji nowych naczep i przyczep o DMC powyżej 3,5 t [w szt.] Polski rynek naczep i przyczep jest w Europie czwartym co do wielkości rynkiem, na którym panuje silna konkurencja. W ciągu 2022 roku nastąpiło istotna zmiana układu sił wśród marek zajmujących główną pozycję w rejestracjach nowych naczep i przyczep o DMC powyżej 3,5 t, i tak: • SCHMITZ CARGOBULL – utrzymał pierwszą pozycję z udziałem na poziomie 22,3%, przy czym jego udział był o 3,8 p.p. niższy niż w poprzednim roku, • WIELTON – posiadając 15,7% udziału w nowych rejestracjach przesunął się z trzeciej na drugą pozycję w rankingu (jako jedyna marka zajmująca miejsce na podium zwiększyła liczbę rejestracji, a jej udział wzrósł o 3,0 p.p. w relacji do 2021 roku), • KRONE – spadł na trzecią pozycję z udziałem na poziomie 14,6% (wobec 19,1% w poprzednim roku). W pierwszej piątce znalazły się jeszcze następujące marki: KOEGEL (9,3% udziału, wzrost o 0,5 p.p.) oraz SCHWARZMUELLER (4,8%, +1,1 p.p.). W strukturze rejestracji naczep i przyczep o DMC powyżej 3,5 t dominowały naczepy, których zarejestrowano 25 386, tj. o 13,3% mniej niż w poprzednim roku. Wśród nich najwięcej dowodów wydano dla: platform/zabudów skrzyniowych (15 229 sztuk, -5,7%), furgonów (4 579 sztuk, -31,1%, wśród których było: 1 995 chłodni, 1 631 izoterm i 947 furgonów uniwersalnych) oraz wywrotek (2 743 sztuki, -16,2%). Nowych przyczep o DMC powyżej 3,5 t zarejestrowano 2 839 sztuk (wzrost o 2,5% w porównaniu z poprzednim rokiem). Oprócz zabudów skrzyniowych (1 748 sztuk), popularne były też przyczepy kłonicowe (221 sztuk) oraz nadwozia wymienne (199 sztuk). Struktura rodzajowa rejestracji nowych naczep i przyczep o DMC pow. 3,5 t w 2022 roku [w %] 1 524 2 370 3 143 2 957 2 652 2 694 3 064 2 638 2 700 2 955 2 696 2 664 1 974 2 459 2 409 2 382 2 462 2 423 2 319 2 030 2 518 2 391 2 772 2 086 Stycz. Luty Mar. Kwi. Maj Czer. Lip. Sier. Wrz. Paź. Lis. Gru. 2021 2022 Naczepy - platformy i zabudowy skrzyniowe; 54,0% Naczepy - furgony; 16,2% Naczepy - wywrotki; 9,7% Naczepy - cysterny; 2,3% Naczepy - niskopodwoziowe; 1,2% Pozostałe naczepy; 6,5% Przyczepy - zabudowy skrzyniowe; 6,2% Pozostałe przyczepy; 3,9% Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 27 W całym 2022 roku przybyło 8 079 nowych, ciężarowych przyczep rolniczych, czyli o 565 sztuk (6,5%) mniej w porównaniu z poprzednim rokiem. Główni uczestnicy tego rynku to: PRONAR (2 969 sztuk, -7,8%), METAL-FACH (842 sztuki, -25,6%), WIELTON (745 sztuk, -2,1%), METALTECH (584 sztuki, -22,0%) oraz ZASŁAW (350 sztuk, -21,0%). W 2022 roku istotnie wzrosły w Europie ceny transportu drogowego. W czwartym kwartale 2022 roku indeks Ti/Upply cen transportu drogowego w Europie osiągnął poziom 129,8 i wzrósł o 19,0 p.p. w stosunku do analogicznego kwartału 2021 roku 6 . O wzroście cen frachtu zadecydowały przede wszystkim wysokie ceny paliw, ograniczona podaż kierowców (liczbę nieobsadzonych stanowisk kierowców szacowano na 380-425 tys.), przy jednoczesnym spadku zapotrzebowania na usługi transportowe pod koniec roku. W 2022 roku toczyło się w Polsce postępowanie upadłościowe w stosunku do 273 firm transportowych (wobec 133 w poprzednim roku) 7 . Aż 83% z nich dotyczyło drobnych przedsiębiorców. Zdaniem analityków, wprowadzenie uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu stworzyło atrakcyjną możliwość ochrony majątku przed wierzycielami dla tej grupy przedsiębiorstw. Rynki europejskie Francja W 2022 roku wydano dowody rejestracji dla 44 567 nowych pojazdów o DMC powyżej 3,5 t (o 1,0% mniej niż w 2021 roku). Należy zaznaczyć, że w grudniu 2022 roku liczba rejestracji spadła o 7,5%. W przypadku naczep i przyczep liczba rejestracji dla 2022 roku wyniosła 22 541, czyli o 1,7% mniej niż w 2021 roku. Od początku 2022 roku francuscy przewoźnicy mogli aplikować o środki w ramach konkursu projektów Logistyka 4.0, którego celem jest modernizacja łańcucha dostaw we Francji. Pod koniec lipca 2022 roku weszły w życie przepisy, które zezwalają na przeprowadzenie badań na terytorium Francji zespołów drogowych z więcej niż czterema osiami o łącznej masie do 46 ton, wykonujących przejazdy drogowe w ramach transportu kombinowanego (w tym do terminali multimodalnych – portowych, jak i kolejowych). Testy będą przeprowadzane w ciągu osiemnastu miesięcy. Badanie ma ocenić m.in. wpływ stosowania cięższych pojazdów na infrastrukturę drogową, bezpieczeństwo ruchu drogowego oraz na środowisko. Przeanalizowane zostaną też koszty, jakie wygeneruje ten rodzaj drogowego transportu towarowego. Z uwagi na silną konkurencję, francuski rynek producentów pojazdów użytkowych charakteryzuje się dużą innowacyjnością. Główni gracze na tym rynku to: FRUEHAUF, SCHMITZ, LECITRAILER, KRONE oraz CHEREAU. Na tych producentów przypadało około 56% całego rynku. Niemcy W Niemczech, które są europejskim liderem na rynku ciężarówek o DMC powyżej 3,5 t, zarejestrowano w ciągu 2022 roku 76 218 takich pojazdów, czyli o 3,5% mniej niż w 2021 roku. Natomiast w samym grudniu 2022 roku liczba wydanych dowodów rejestracyjnych spadła o 18,6%. W 2022 roku na rynku niemieckim odnotowano 60 760 rejestracji naczep i przyczep, czyli o 9,0% więcej w relacji do 2021 roku. W przypadku naczep trzecia część rynku przypadała na dwóch niemieckich producentów – SCHMITZ CARGOBULL oraz KRONE. Od kilku lat spada udział w przewozach firm transportowych zarejestrowanych w Niemczech. W 2022 roku ciężarówki przejechały po niemieckich płatnych drogach nieco mniej kilometrów niż w poprzednim roku (o 1,2% mniej). W warunkach spadku liczby przejechanych kilometrów (o 2,4%), udział niemieckich ciężarówek w przebiegu na płatnych autostradach i drogach wynosił 57,4% wobec 58,1% w 2021 roku. Polscy przewoźnicy zwiększyli natomiast przebiegi po niemieckich płatnych drogach o 5,1%. W 2022 roku ich udział w przewozach po tych drogach wzrósł do 18,6% (wobec 17,5% w 2021 roku). 8 6 Źródło: The European Road Freight Rate Benchmark – Q4 2022, Ti & Upply & IRU, luty 2023 7 Źródło: Raport roczny Coface: Niewypłacalności firm w Polsce w 2022 r. 8 Źródło: Mautdaten Tabellenwerk, Ausgabe Dezember 2022, Bundesamt für Güterverkehr Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 28 Szacuje się, że jedną czwartą kierowców ciężarówek w Niemczech stanowią obcokrajowcy. Skala niedoborów kadry w branży transportowej i logistycznej w Niemczech wciąż rośnie. W Niemczech brakuje już 80 tys. truckerów. Rząd zamierza honorować ukraińskie prawa jazdy, choć do tej pory Niemcy praktycznie nie wydawały pozwoleń na pracę kierowcom ciężarówek z Ukrainy. Z informacji prasowych wynika, że zawarto porozumienie, które zakłada uznawanie w Niemczech ukraińskich praw jazdy i świadectw kwalifikacji. Według doniesień, władze niemieckie niedawno podpisały podobne umowy m.in. z Albanią, Kosowem i Republiką Mołdawii, aby ułatwić kierowcom z tych krajów uznanie ich praw jazdy. 9 Dyskutuje się również zatrudnianie imigrantów w firmach przewozowych. Narodziła się wzbudzająca szereg kontrowersji inicjatywa Jazda w Twoją nową przyszłość, polegająca na szkoleniu imigrantów do zawodu (po zweryfikowaniu ich znajomości języka niemieckiego oraz statusu pobytu w tym kraju). W lipcu 2022 roku Rada Unii Europejskiej przyjęła rozporządzenie, które m.in. zmniejsza barierę dla ukraińskich kierowców zawodowych, pozwalając im na pracę w UE w okresie ochrony czasowej. Ukraińscy kierowcy ciężarówek i autobusów, po krótkim szkoleniu i teście, mogą tymczasowo korzystać w UE ze zdobytych na Ukrainie kwalifikacji zawodowych. Włochy W ciągu 2022 roku zarejestrowano 25 341 pojazdów ciężarowych o DMC powyżej 3,5 t, tj. o 2,3% więcej niż w poprzednim roku (przy czym w grudniu o 10,5% więcej). Utrzymał się jednocześnie wyraźny, pozytywny trend w zakresie rejestracji naczep i przyczep. W 2022 roku zarejestrowano 16 965 takich jednostek, czyli o 11,0% więcej niż w 2021 roku. We Włoszech również brakuje kierowców ciężarówek. Ponieważ trudno jest znaleźć do tej pracy Włochów, zaproponowano zatrudnianie w tym zawodzie cudzoziemców. Pomysł wywołał jednak wiele kontrowersji, chodziło bowiem o zatrudnianie w tym przypadku migrantów z ośrodków dla uchodźców, a więc takich, którzy dostali się do Europy nielegalnie. Włoska Federacja Transportu Drogowego prosiła, aby pozwolono im zarejestrować się w celu uzyskania prawa jazdy, mimo braku pozwolenia na pobyt. Włoscy przewoźnicy także protestowali przeciwko wysokim cenom paliw. Włoski rząd wprowadził obniżkę akcyzy, ale ceny benzyny i oleju napędowego nadal utrzymywały się na poziomie około 2 euro za litr. Dodatkowo włoska branża transportowa postulowała, aby rząd poczynił konkretne kroki mające poprawić egzekwowanie przepisów dotyczących terminów płatności, rekompensat za czas oczekiwania na załadunek i rozładunek oraz klauzuli zabezpieczającej koszt paliwa. W dniach 8-22 lipca 2022 roku miał się odbyć strajk włoskich przewoźników, lecz został zawieszony z powodu upadku włoskiego rządu. W 2022 roku włoski rząd udzielał firmom przewozowym dotacji na zakup ekologicznych i zaawansowanych technologicznie pojazdów użytkowych. W zależności od DMC wahały się one od 7 000 do 15 000 euro. Dotowano także zakup paliw alternatywnych. W odróżnieniu od innych rynków europejskich, włoski rynek producentów naczep jest rozdrobniony. Dominująca jego część przypada na zagranicznych producentów. Wiele znanych, włoskich firm produkujących naczepy nadal nie wyszło z globalnego kryzysu finansowego z 2009 roku. Chociaż niektóre z nich nadal istnieją, to produkują znacznie mniej. Wśród pięciu najsilniejszych marek na rynku, obok Viberti (piąte miejsce pod względem rejestracji w 2022 roku), znajduje się jedna włoska firma – MENCI. Wielka Brytania W okresie przed Brexitem, przewóz towarów transportem samochodowym w Wielkiej Brytanii był silnie uzależniony od działalności przewoźników z Europy. Obecnie przewoźnicy z UE mają ograniczony dostęp do świadczenia usług na terenie Wielkiej Brytanii. Ocenia się, że w Wielkiej Brytanii brakuje 77 tys. kierowców 10 . Spedycja jest jednym z kilku sektorów, w których niedobory siły roboczej zostały pogłębione przez Brexit, ponieważ operatorzy nie mogą obecnie rekrutować pracowników z UE, aby zastąpić kierowców, którzy wrócili do swoich krajów podczas pandemii. Wielka Brytania próbowała rozwiązać problem niedoboru kierowców, min. czasowo zezwalając na dłuższe godziny pracy kierowców (ostatnie, które wydano obowiązywało do 10 lutego 2022 roku) oraz rozluźnienia dla kabotażu (realizowanie po transporcie międzynarodowym z rozładunkiem w Wielkiej Brytanii nieograniczonej liczby operacji kabotażowych w ciągu dwóch tygodni było możliwe do 30 kwietnia 2022 9 Niemcy podbiorą pracowników polskim przewoźnikom? Będą honorować ukraińskie prawa jazdy, 24.04.2022, www.trans.info.pl 10 Źródło: Kierowcy na Wyspach planują strajk. „Nadszedł nasz czas, pojawia się możliwość, by nas wysłuchano”. www.trans.info/pl, 27 lipca 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 29 roku). Rozwiązania te krytykowali pracodawcy, gdyż jak twierdzili pomoże to doraźnie w kryzysie przewozowym, ale podważy jednocześnie wysiłki podejmowane w celu zapewnienia długoterminowych rozwiązań problemów z dostępnością transportu, płacami i warunkami dla kierowców ciężarówek. Rząd podejmuje działania na rzecz zwiększenia liczby kierowców, m.in. zapewniając wsparcie dla szkoleń nowych kierowców ciężarówek. Brytyjski rząd zamroził akcyzę na pojazdy ciężarowe do 2023 roku i zawiesił opłatę drogową dla samochodów ciężarowych do sierpnia 2023 roku (obowiązującą dla pojazdów o DMC powyżej 20 t). Rząd Wielkiej Brytanii ogłosił uruchomienie funduszu o wartości 7 mln funtów, funduszu innowacji w transporcie towarowym, aby pomóc małym i średnim przedsiębiorstwom w opracowywaniu bardziej ekologicznych i wydajnych rozwiązań dla przewozów towarowych. Trafi on do maksymalnie 36 małych i średnich przedsiębiorstw, które będą współpracować z wiodącymi w branży firmami w celu opracowania innowacji, które sprawią, że transport towarowy będzie bardziej wydajny, odporny i bardziej ekologiczny oraz poprawi przepływ towarów między transportem kolejowym, drogowym i morskim. Rynek brytyjski różni się od rynków Europy Kontynentalnej. Jest to rynek odizolowany, na którym dominują krajowi producenci. Wytwarzane tu pojazdy użytkowe charakteryzują się innymi wymiarami niż w krajach UE. Inny jest też sposób prowadzenia biznesu – pojazdy są wytwarzane głównie na indywidualne zamówienie. W 2022 roku liczba nowych rejestracji pojazdów użytkowych o DMC powyżej 3,5 t wyniosła 45 356, czyli zwiększyła się o 5,9% w relacji do 2021 roku. Przy czym w grudniu 2022 roku liczba rejestracji spadła o 3,3% w ujęciu rocznym. W okresie styczeń-listopad 2022 roku zarejestrowano w Wielkiej Brytanii 27 666 nowych naczep i przyczep, czyli znacząco więcej (o 26,8%) niż w analogicznym okresie 2021 roku. Były to głównie pojazdy wyprodukowane przez angielskie firmy – w pierwszej piątce zarejestrowanych pojazdów według marek znajdowały się wyłącznie firmy brytyjskie. Hiszpania Pod koniec 2021 roku nasiliły się protesty hiszpańskich przewoźników na warunki działalności. Przed Świętami Bożego Narodzenia hiszpański rząd zawarł porozumienie ze związkami pracodawców w sprawie odwołania zapowiedzianych strajków i wprowadził pewne zmiany dekretem z mocą ustawy z dnia 1 marca 2022 roku. Ustanawia on m.in. obowiązkową rewizję ceny transportu w przypadku zmiany ceny paliwa. Jej podstawą są indeksy publikowane na stronie internetowej Ministerstwa Transportu. Wprowadzone zmiany nie zyskały pełnej aprobaty w branży transportowej i w dniu 14 marca 2022 roku rozpoczął się strajk przewoźników. Wśród postulatów strajkowych znalazły się m.in.: zakaz zlecania usług transportu drogowego towarów poniżej kosztów operacyjnych, ustawowy zakaz załadunku i rozładunku przez kierowców. Inne żądania socjalne to: możliwość przejścia na emeryturę w wieku 60 lat z tytułu pracy w zawodzie wysokiego ryzyka oraz uznanie wszystkich chorób zawodowych wynikających z tej pracy, zarówno dla pracowników najemnych, jak i osób prowadzących działalność na własny rachunek. Przewoźnicy postulowali także o zapewnienie przez państwo bezpieczeństwa w miejscach odpoczynku, tworzenie nowych miejsc odpoczynku, które odpowiadają bieżącemu przepływowi pojazdów rozlokowanych w całej sieci drogowej. Domagano się też natychmiastowego wdrożenia Krajowego Planu Działań, w odpowiedzi na gospodarcze skutki wojny na Ukrainie. W dniu 25 marca 2022 roku hiszpański rząd zaoferował przewoźnikom rabat na paliwo i jednorazową wypłatę gotówki w wysokości 1 250 euro na jedną ciężarówkę. Po trzech tygodniach strajk został zawieszony. W dniu 1 sierpnia 2022 roku Rada Ministrów zatwierdziła dekret królewski, regulujący działalność branży przewozowej. Nowy dekret ma na celu wprowadzenie niezbędnych zasad ochrony łańcucha transportowego. Precyzuje m.in. sprawy związane z zakazem załadunku i rozładunku przez kierowców, kwestię treści listu przewozowego, w tym konieczność umieszczania ceny, która musi pokrywać co najmniej koszty wykonania tego konkretnego transportu oraz wprowadza nowe wykroczenia i nowy taryfikator kar. W 2022 roku Hiszpania zanotowała wyraźny wzrost liczby rejestracji pojazdów ciężarowych o DMC powyżej 3,5 t. Zarejestrowano ich 23 454, czyli o 12,7% więcej niż w 2021 roku (w tym w samym grudniu 2022 roku o 30,2% więcej). W 2022 roku w Hiszpanii zarejestrowano 14 242 nowe naczepy i przyczepy, czyli o 4,0% więcej niż w poprzednim roku. Mocną pozycję na tym rynku zajmuje hiszpański Lecitrailer (z udziałem na poziomie 22,9%) oraz niemiecki Schmitz (udział 17,2%). Kolejne miejsca przypadają następującym producentom: Krone, IndeTruck, SOR Iberica oraz Guillén. Posiadają one od 3,7% do 9,5% udziału w rynku naczep i przyczep. Rosja Zapotrzebowanie na usługi transportowe w Rosji jest ogromne. Rosja jest największym krajem na świecie, w którym większość ludności mieszka na zachodzie, podczas gdy jego bogactwa naturalne znajdują się na wschodzie. Kolej jest głównym środkiem transportu, ale w ostatnich latach coraz większą część przewozów przejmuje transport samochodowy z uwagi na jego Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 30 szybkość i elastyczność. Rosyjski rząd przygotował strategię rozwoju transportu do 2030 roku, zakładającą budowę nowoczesnego systemu transportu i logistyki oraz wsparcie dla krajowych fabryk pojazdów użytkowych. Aby pomóc lokalnym producentom, rząd wstrzymał import używanych przyczep z Europy. Sankcje nałożone na Rosję po jej agresji na Ukrainę odcięły prawie w całości rosyjski rynek od pojazdów użytkowych z importu. Szacuje się, że przed wojną z Ukrainą, w Rosji działało ponad 3 tys. przewoźników drogowych, oferujących usługi przewozów międzynarodowych. Zlecenia na kierunkach zachodnich wykonywało 45 tys. pojazdów ciężarowych. Kilka miesięcy po inwazji na Ukrainę, z powodu niedoboru ładunków na trasach krajowych, ceny przewoźników spadły prawie o połowę, a te z UE do Rosji wzrosły o 200-300%. W wyniku restrykcji nałożonych na Rosję szacuje się, że w pół roku rosyjscy przewoźnicy stracili ponad 360 mln euro. 11 Od 10 października 2022 roku Rosja wprowadziła tymczasowy zakaz wjazdu na jej teren dla pojazdów ciężarowych zarejestrowanych w Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, Norwegii i Ukrainie. Przewoźnicy mogą wjechać do strefy przygranicznej, jednak tylko po to, by zostawić tam przyczepę lub ładunek. Zakaz wjazdu w głąb Rosji obowiązywał do końca 2022 roku, a następnie został przedłużony do 30 czerwca 2023 roku. Decyzja ta ma zwiększyć konkurencyjność rosyjskich firm, zapewnić dodatkowe zlecenia przewozowe dla lokalnych przewoźników oraz posłużyć celom propagandowym jako środek odwetowy za sankcje. Zdaniem części ekspertów, decyzja ta wzmocniła zachodnie restrykcje i uderzyła w rosyjski rynek. W 2022 roku w Rosji zarejestrowano 35 442 naczepy i przyczepy, co oznacza wzrost o 10,8% w porównaniu z poprzednim rokiem. Kilka lat temu, znaczny potencjał rosyjskiego rynku dostrzegła większość globalnych producentów pojazdów użytkowych lokalizując w Rosji swoje montownie i centra serwisowe. W związku z agresją Rosji na Ukrainę, w marcu 2022 roku wstrzymanie dostaw nowych ciężarówek do Rosji ogłosiły takie przedsiębiorstwa jak: DAF, Scania, Daimler Truck (producent ciężarówek i autobusów marki Mercedes) oraz Volvo AB. Brak nowych ciągników siodłowych czy "solówek" może być sporym kłopotem dla tamtejszych przedsiębiorstw transportowych czy budowlanych. Natomiast zaprzestanie dostaw części zamiennych stanowi duże utrudnienie dla dotychczasowych posiadaczy pojazdów produkowanych przez te marki. Szwedzki producent samochodów ciężarowych Volvo wstrzymał produkcję w swojej rosyjskiej fabryce w Kałudze, która jest położona około 150 kilometrów na południowy zachód od Moskwy. W zakładzie tym było zatrudnionych około 700 osób. Także Daimler Truck, który zawiązał spółkę joint venture z Kamazem, zapowiedział, że wycofuje się z 12-letniej współpracy i chce odsprzedać 15% udziałów w rosyjskim koncernie. 12 Zmiany prawne Od 2022 roku obowiązuje wiele zmian prawnych w zakresie życia gospodarczego wprowadzonych w ramach Polskiego Ładu. W dniu 16 listopada 2021 roku Prezydent podpisał ustawę z dnia 29 października 2021 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Zostały one częściowo zmienione ustawą z dnia 7 października 2022 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Polski Ład 3.0). Nowe regulacje mają istotny wpływ na sytuacje finansową większości przedsiębiorstw w Polsce. Co istotne, zmiany podatkowe w ramach Polskiego Ładu choć implementują wiele nowych ulg i preferencji podatkowych, to jednocześnie wprowadzają szereg różnego rodzaju obciążeń dla przedsiębiorców. Główne zmiany wprowadzone w ramach Polskiego Ładu to: • Wprowadzenie definicji spółki holdingowej i zasad jej opodatkowania. Polski Ład wprowadza definicję tzw. spółki holdingowej, która pod określonymi warunkami mogła w 2022 roku korzystać ze zwolnienia z CIT 95% kwoty dywidendy otrzymanej od spółki zależnej oraz pełnego zwolnienia z CIT dochodu ze zbycia udziałów/akcji w spółkach zależnych. Polski Ład 3.0 rozszerzył zakres zwolnień dotyczących tzw. polskich spółek holdingowych. Od 1 stycznia 2023 roku z podatku dochodowego jest zwolnione jest 100% przychodów z dywidend uzyskanych przez PSH od krajowej lub zagranicznej spółki zależnej. • Zmiany dotyczące Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK). Złagodzono wymogi dostępu do PGK dla szerszego grona spółek oraz liczne ułatwienia dotyczące ich tworzenia i funkcjonowania, co może zachęcić do korzystania z PGK. Z drugiej strony wprowadzono solidarną odpowiedzialność za zobowiązania z tytułu CIT dla spółek tworzących PGK w dacie upływu obowiązywania umowy lub utraty statusu PGK. 11 Źródło: Rosyjski zakaz wjazdu dla unijnych ciężarówek uderzył przede wszystkim w swoich. Rosyjscy przewoźnicy: “To nie jest racjonalne”, trans.info.pl, 21 października 2022 12 Źródło: Volvo, Mercedes, DAF i Scania wstrzymują sprzedaż swoich ciężarówek w Rosji, www.motoryzacja.interia.pl Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 31 • Rozszerzenie definicji zarządu. Wprowadzona zmiana ma na celu doprecyzowanie kryteriów uznawania zagranicznych spółek za polskich rezydentów podatkowych. W myśl nowej definicji podatnik ma zarząd na terytorium Polski m.in. wtedy, gdy na jej terytorium są prowadzone w sposób zorganizowany i ciągły bieżące sprawy tego podatnika • Wprowadzenie podatku od przerzuconych dochodów. Od 1 stycznia 2022 roku wprowadzono do ustawy o CIT przepisy ograniczające przerzucanie dochodów do podmiotów powiązanych, zlokalizowanych w jurysdykcjach o niskich efektywnych stawkach podatkowych. W związku z powyższym implementowany został nowy mechanizm, którego skutkiem jest wprowadzenie do ustawy o CIT kolejnego źródła przychodu opodatkowanego zryczałtowanym podatkiem dochodowym (19%). Przepisy nie mają jednak zastosowania w przypadku kosztów poniesionych na rzecz podmiotu powiązanego, który podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w państwie członkowskim UE lub państwie należącym do EOG i prowadzącego w tym państwie rzeczywistą działalność gospodarczą. Nowy mechanizm obejmuje określone w ustawie koszty ponoszone bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego przez podatników posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wprowadzenie nowego instrumentu skutkuje koniecznością przeprowadzenia analiz transakcji dokonywanych przy udziale podmiotów powiązanych mających siedzibę w krajach stosujących niskie efektywne stawki podatku dochodowego pod kątem przesłanek opodatkowania przerzucanych dochodów. Wprowadzona w dniu 7 października 2022 roku nowelizacja ustawy zakłada istotne zmiany w zasadach ustalania tego podatku, takie jak: doprecyzowanie podmiotów, na rzecz których dokonano płatności (dotyczą tylko podmiotów zagranicznych), określenie minimalnej stawki opodatkowania (zmiany weszły w życie od 1 stycznia 2023 roku). • Wprowadzenie nowego podatku, tj. minimalnego podatku dochodowego. Nowym podatkiem objęto podmioty, w których udział dochodów w przychodach (innych niż z zysków kapitałowych) wynosić będzie 1% lub mniej, lub które poniosą stratę za dany rok podatkowy. Polski Ład 3.0 modyfikuje zasady ustalania minimalnego podatku dochodowego. Podwyższony został wskaźnik rentowności, od którego uzależnione jest opłacanie minimalnego podatku dochodowego. Zmodyfikowano również zasady obliczania tego podatku oraz katalog podmiotów zobowiązanych do jego zapłaty. Z tego kręgu wyłączeni zostali m.in. mali podatnicy, których roczne przychody nie przekraczają kwoty 2 mln euro. Z uwagi na planowane zwolnienie podatników z podatku za rok 2022 i 2023, spodziewane jest, że nowe przepisy zaczną obowiązywać podatników od 1 stycznia 2024 roku. • Wprowadzenie podatku od ukrytej dywidendy. Koncepcja ukrytej dywidendy dotyczyła świadczenia wypłacanego wspólnikowi i obniżającego zysk spółki, które jest wypłacane nie w formie podziału zysku (dywidendy), lecz jego „sztucznego” (z perspektywy organów podatkowych) obniżenia, poprzez np. uzależnienie wysokości kosztów od zysku podatnika, „zbędne” usługi czy świadczenia niezwiązane wprost z działalnością. Przepis ten uchylono ustawą z dnia 7 października 2022 roku. • Zmiany w podatku od źródła (Withholding Tax – WHT). Polski Ład zawiera zmiany w obszarze przepisów dotyczących podatku u źródła, a w tym m.in.: • wejście w życie mechanizmu ‘pay and refund’, • zawężenie zakresu przedmiotowego i podmiotowego stosowania procedury ’pay and refund’, • rozszerzenie zakresu opinii o stosowaniu zwolnienia z WHT także na inne preferencje wynikające z przepisów ustaw podatkowych albo umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, • zmianę w zakresie wymogu dochowania należytej staranności, • uproszczenie sposobu podpisywania oświadczenia płatnika (WH-OSC), • zmianę w zakresie definicji rzeczywistego właściciela (Benefical Owner), • możliwość posługiwania się kopią certyfikatu rezydencji. Zmiany w obszarze WHT obejmują głównie zagraniczne podmioty, które są uznawane za podatników podatku u źródła w Polsce, jak również polskich płatników, którzy dokonują wypłat należności opodatkowanych WHT. Zmiany w obszarze WHT przynoszą nowe możliwości, szczególnie co do stosowania preferencji wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Wprowadzone w październiku 2022 roku zmiany mają na celu złagodzenie obowiązującego mechanizmu WHT Refund, obligującego płatników wypłacających świadczenia opodatkowane podatkiem u źródła do poboru tegoż podatku niezależnie od przysługujących zwolnień wynikających z przepisów prawa krajowego lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Polski Ład 3.0 przewiduje m.in. wydłużenie terminów na złożenie oświadczenia o prawie do zastosowania tych zwolnień (których złożenie pozwala na odstąpienie od stosowania mechanizmu WHT Refund) czy wyłączenie stosowania opisywanego mechanizmu do odsetek i dyskonta od niektórych obligacji. • Zmiany w estońskim CIT. Szereg zmian dotyczących ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych ma na celu przede wszystkim zachęcenie większej liczby podatników do skorzystania z tego sposobu opodatkowania działalności. Można do nich zaliczyć m.in. rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych, rezygnację z konieczności ponoszenia określonych nakładów inwestycyjnych, rezygnację z warunku dotyczącego górnego limitu przychodów, uelastycznienie terminów spłaty zobowiązania podatkowego w zakresie tzw. korekty wstępnej, przesunięcie momentu opodatkowania dochodów z zysków zatrzymanych oraz obniżenie stawek opodatkowania. Zmiana dotyczy spółek akcyjnych oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a także rozszerza m. in. katalog podmiotów, które będą mogły skorzystać z tzw. estońskiego CIT-u o proste spółki akcyjne, spółki komandytowe i spółki komandytowo-akcyjne. Po gruntownej przebudowie z początkiem 2022 roku w październiku 2022 roku wprowadzono zmiany mające głównie charakter Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 32 doprecyzowujący lub techniczny. Sprecyzowano m.in. termin do złożenia zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem w trakcie roku podatkowego. • Zmiany w ulgach podatkowych. Ustawodawca wprowadził kilka nowych preferencji podatkowych. Można je podzielić na trzy następujące kategorie: • Innowacja działalności: zwiększenie odliczeń w ramach ulgi B+R, wprowadzenie ulgi na innowacyjnych pracowników, zwiększenie atrakcyjności ulgi IP BOX, • Ekspansja biznesu: wprowadzenie ulg na: robotyzację, produkcję próbną, konsolidacyjnej (w CIT), pierwszą ofertę publiczną (w CIT), zwiększenie sprzedaży, dla inwestujących w alternatywne spółki inwestycyjne (jedynie w PIT), • Wsparcie kultury, sportu i nauki. • Nowelizacja przepisów o cenach transferowych. Podmioty obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązane sporządzać ją w postaci elektronicznej. Ponadto rozszerzono obowiązki usługobiorcy poprzez konieczność dodania opisu transakcji usług o niskiej wartości dodanej wraz z analizą funkcjonalną, w wyniku czego organ podatkowy odstąpi od obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji dla usług stanowiących usługi o niskiej wartości dodanej. Polski Ład 3.0 uchylił przepisy obowiązujące podatników do sporządzania dokumentacji cen transferowych w stosunku do tzw. pośrednich transakcji rajowych. • Nowelizacja przepisów o kosztach finansowania dłużnego i Controlled Foreign Company – CFC. Polski Ład doprecyzowuje również zasady dotyczące kosztów finansowania dłużnego z uwagi na niejednoznaczność dotychczasowych przepisów czy wprowadza algorytm służący obliczeniu wskaźnika EBITDA. Wprowadzono również wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych, w części, w jakiej zostały one przeznaczone lub pośrednio na transakcje kapitałowe. Z kolei w zakresie CFC rozszerzono definicję zagranicznej jednostki kontrolowanej, rozszerzono katalog dochodów pasywnych oraz wprowadzono sposób ustalania dochodu dla nowego rodzaju zagranicznych jednostek kontrolowanych. Zmiana ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego. • Uchylenie art. 15e ustawy o CIT, który wprowadzał ograniczenia w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków na świadczenia niematerialne nabywane od podmiotów powiązanych lub z tzw. rajów podatkowych, po przekroczeniu progu 3 mln zł powiększonego o 5% wskaźnika EBITDA. • Opodatkowanie w grupie VAT. Znowelizowane przepisy wprowadzają możliwości tworzenia grup VAT przez podmioty powiązane finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie. Zaletą funkcjonowania w grupie jest przede wszystkim brak opodatkowania dostaw towarów i świadczenia usług pomiędzy podmiotami z grupy, ale także możliwość składania jednej deklaracji VAT (zbiorczego JPK_VAT) dla całej grupy. W okresie posiadania przez grupę VAT statusu podatnika oraz po utracie przez grupę tego statusu, wszyscy jej członkowie będą odpowiadali solidarnie za jej zobowiązania z tytułu podatku VAT. Wejście w życie tych przepisów zostało odroczone do 1 stycznia 2023 roku. • Wprowadzenie, na razie jako rozwiązania fakultatywnego, faktur ustrukturyzowanych, tj. faktur wystawianych za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur prowadzonego przez Szefa KAS. Są one od 2023 roku obowiązkowe dla wszystkich podmiotów wystawiających faktury. • Wprowadzenie możliwości rezygnacji ze zwolnienia w podatku VAT dla świadczenia usług finansowych na rzecz innych podatników. • Porozumienie inwestycyjne. Wprowadza ono możliwość zawarcia umowy między inwestorem a ministrem finansów w sprawie skutków podatkowych inwestycji, co ma zapewniać bezpieczeństwo prawnopodatkowe. Porozumienie dotyczy wyłącznie znaczących inwestycji o wartości przekraczającej 50 mln zł, a rozstrzygane w porozumieniu wątpliwości podatkowe nie mogą dotyczyć spraw rozpoznawanych przez organ podatkowy. Okres obowiązywania porozumienia określany jest w treści porozumienia, lecz nie dłuższy niż 5 lat podatkowych. • Szybszy zwrot VAT przy transakcjach bezgotówkowych. Polski Ład wprowadza szybszy, 15-dniowy termin na zwrot VAT. Termin ten dotyczy tzw. podatników bezgotówkowych, których mają dotyczyć ścisłe kryteria, które trzeba będzie spełniać przez trzy kolejne okresy rozliczeniowe. Celem nowelizacji jest promowanie obrotu bezgotówkowego w Polsce. Z początkiem 2023 roku nastąpił powrót do ogólnych zasad ulgi na złe długi w PIT i CIT, ponieważ z końcem 2022 roku wygasły przepisy, które na czas epidemii pozwalały wierzycielom korzystać z tej preferencji już po 30 dniach od upływu umówionego z kontrahentem terminu zapłaty (w miejsce standardowego 90-dniowego terminu opóźnienia w spłacie należności), a dłużników zwalniały z obowiązku podwyższania podstawy opodatkowania lub odpowiednio obniżania straty podatkowej. W związku z wysoką inflacją, rząd wprowadził szereg rozwiązań mających na celu ograniczenie dalszego wzrostu cen. Od 20 grudnia 2021 roku obowiązują obniżone stawki akcyzy na paliwa silnikowe w ramach Tarczy Antyinflacyjnej 1. Natomiast Tarcza Antyinflacyjna 2 wprowadziła m.in.: obniżoną stawkę VAT na paliwo z 23% do 8%, zerowe stawki VAT na żywność, gaz i nawozy. Miały one obowiązywać do 31 lipca 2022 roku. Po jej przedłużeniu do końca października 2022 roku, rząd podjął następnie decyzję o jej prolongacie do końca 2022 roku. W ciągu 2022 roku zaczynają obowiązywać kolejne zapisy Pakietu Mobilności. Pakiet wymaga by: • od 2 lutego 2022 roku: Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 33 • Kierowcy rejestrowali w tachografie moment przekroczenia granicy. • Przewoźnicy zgłaszali w przygotowanym przez Komisję Europejską systemie IMI delegowanie kierowców, którzy pracują przy przewozach kabotażowych oraz przerzutach/cross trade. System IMI zastępuje dotychczas obowiązujące w niektórych krajach rozwiązania, takie jak Milog lub SIPSI. • Przewoźnicy wypłacali kierowcom pensje na nowych warunkach. Zgodnie z nowymi regulacjami truckerzy działający w ruchu międzynarodowym nie są w podróży służbowej, a to oznacza, że nie przysługują im diety i ryczałty, które wcześniej dostawali. Kierowcy, którzy podlegają pod przepisy związane z delegowaniem pracowników, otrzymują natomiast minimalne wynagrodzenie typowe dla kraju, do którego jadą. Doprowadziło to do zmiany terminów wypłacania pensji oraz konieczność prowadzenia szczegółowej ewidencji czasu pracy. Przepisy przewidują kary w przypadkach, gdy przewoźnicy nie stosują się do ww. nowych zasad. • Od 21 lutego 2022 roku: • raz na osiem tygodni obowiązuje nakaz zjeżdżania ciężarówki do kraju zarejestrowania; • po wykonaniu trzech operacji kabotażowych na terenie danego kraju, przez cztery dni nie można wykonywać kolejnych operacji kabotażowych (cooling off period); • obowiązują wyższe wymagania odnośnie osoby zarządzającej transportem (nie może mieć zaległych wierzytelności wobec podmiotów prawa publicznego, być w upadłości lub likwidacji); • przy ocenie zdolności finansowej wprowadzono ułatwienia polegające na możliwości wykazania tej zdolności za pomocą gwarancji bankowej lub innego dokumentu wydanego przez instytucję finansową; • wprowadzono dla państw członkowskich obowiązek stosowania kar wobec nadawców, spedytorów, wykonawców i podwykonawców za nieprzestrzeganie przepisów kabotażowych w przypadku, gdy wiedzieli oni lub w świetle wszystkich istotnych okoliczności powinni byli wiedzieć, że zlecone przez nich usługi transportowe wiążą się z naruszeniami. • Od 20 maja 2022 roku: • wymagane jest posiadanie licencji na przewóz drogowy już dla pojazdów o DMC od 2,5 tony; • wymóg zabezpieczenia finansowego na pierwszy pojazd od 2,5 t DMC – 1 800 euro, na każdy kolejny 900 euro; • przedsiębiorstwa wykonujące transport za pomocą pojazdów od DMC 2,5 t są zobowiązane do spełnienia wymogu dobrej reputacji oraz zarejestrowania siedziby firmy; • przewoźnicy pojazdów od DMC 2,5 t są objęci przepisami wspólnych zasad (licencja i kabotaż). Wprowadzane zmiany powodują wzrost kosztów świadczenia usług transportowych (z powodu konieczności wypłaty wyższych wynagrodzeń pracownikom delegowanym, wymogu powrotu pojazdu do kraju zarejestrowania po 8 tygodniach, czy wprowadzenia cooling off period). Na skutek wzrostu kosztów, wielu polskich przewoźników będzie zmuszonych podnieść ceny swoich usług i tym straci swoją przewagę konkurencyjną na europejskim rynku. Droższy transport międzynarodowy oznacza wyższe ceny za zagraniczne produkty na polskich półkach sklepowych oraz mniej opłacalny eksport. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 34 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY WIELTON W 2022 ROKU DZIAŁALNOŚĆ WIELTON S.A. I POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA RYNKI ZBYTU ZAOPATRZENIE SIEĆ SPRZEDAŻY ZNACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 35 Działalność Wielton S.A. i pozostałych spółek Grupy W niniejszym punkcie opisana została działalność jednostki dominującej Wielton S.A. oraz wybranych pod kątem istotności spółek zależnych z Grupy Wielton. Wielton S.A. Wielton S.A. jest największym w Polsce producentem naczep, przyczep i zabudów samochodowych. Z danych Centralnej Ewidencji Pojazdów wynika, że w 2022 roku zarejestrowano 4 418 nowych naczep i przyczep o Dopuszczalnej Masie Całkowitej powyżej 3,5 tony wyprodukowanych przez Wielton S.A. Co oznacza, że w 2022 roku Spółka posiadała 15,7% udziału w rynku nowych rejestracji w podgrupie naczep i przyczep wobec 12,7% w poprzednim roku. Tym samym Wielton S.A. przesunął się z trzeciej na drugą pozycję w tym rankingu. W przypadku nowych przyczep ciężarowych przeznaczonych dla rolnictwa, w 2022 roku udział Wielton S.A. wynosił 9,2% w porównaniu z 8,8% w 2021 roku. W tym segmencie rynku Spółka utrzymała trzecią pozycję w rankingu CEP. Przedmiot działalności Wielton S.A. posiada najszerszą na polskim rynku ofertę asortymentową naczep i przyczep, zarówno w odniesieniu do producentów krajowych jak również w porównaniu z zagraniczną konkurencją. Ponadto Spółka elastycznie reaguje na zapotrzebowanie klientów dotyczące montażu dodatkowego lub niestandardowego wyposażenia, na życzenie klienta. Spółka produkuje przyczepy, naczepy oraz zabudowy samochodowe wykorzystywane w różnych sferach działalności, takich jak transport, przemysł i budownictwo oraz rolnictwo. Naczepy Naczepy kurtynowe oraz naczepy wywrotki należą do głównych produktów Wielton S.A. Oferta naczep obejmuje: • Naczepy wywrotki, które są produkowane w dwóch wersjach skrzyni ładunkowej: aluminiowej i stalowej o pojemności od 22 do 70 m³ i dopuszczalnej masie całkowitej do 66 ton. Wywrotki wykorzystywane są do transportu węgla, złomu, kamienia, kruszyw (mas bitumicznych, piasku). Wywrotki aluminiowe służą do przewozu produktów rolnych (zbóż, buraków, itp.). W ofercie znajduje się również konstrukcja dedykowana do transportu złomu dostępna w 2 kubaturach 51 i 55 m³. Oferta naczep wywrotek zawiera szeroki wachlarz dostępnych ram. Od ram prostych M1 oraz M3, poprzez linie ram SL o zmiennej szerokości, aż po ramy o obniżonym środku ciężkości. • Naczepy skrzyniowo-plandekowe – dla przewozu każdego rodzaju towarów paletowych, w dużej liczbie dostępnych konfiguracji, takich jak: • naczepy standard, mega, • naczepy w wykonaniu z rynną do przewozu kręgów stali, • w wersji Intermodal z przystosowaniem do transportu koleją, • naczepy Strong Light - segment naczep lekkich, dostępne również w wykonaniu z rynną. • Naczepy platformy, które są wykorzystywane do transportu stali, elementów budowlanych oraz różnego typu maszyn i urządzeń: • Naczepy furgonowe przeznaczone dla transportu kosztownych przesyłek oraz mebli. Produkty te charakteryzują się większą kubaturą w stosunku do naczep skrzyniowych i kurtynowych oraz są produkowane przez Wielton w wykonaniu 2 i 3 osiowym. Sztywna zabudowa furgonów skutecznie ogranicza dostęp niepowołanym do transportowanego ładunku, chroniąc go przed uszkodzeniem i zniszczeniem. W ofercie dostępna jest linia furgonów w wykonaniu HD. • Naczepy podkontenerowe dla transportu multimodalnego. Wielton oferuje je w wielu wariantach, tzw. stałe lub z rozsuwanym tyłem lub z rozsuwanym przodem i tyłem, co umożliwia przewóz kontenerów morskich we wszystkich rozmiarach drogą lądową, w tym kontenerów typu TANK. 15,7% Udział Wielton w polskim rynku (wysunięcie się na drugą pozycję) Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 36 Zestawy kubaturowe Zabudowy pojazdów ciężarowych produkowane są w kilku wersjach nadwozia: furgon, kurtynowa oraz skrzyniowo- plandekowa. Dostępne są również podwozia przystosowane do transportu kontenerów wymiennych BDF. Najczęściej zabudowy produkowane są razem z przyczepami i łącznie stanowią zestaw transportowy. Zabudowy wywrotki Skrzynie wywrotki montowane są na podwoziach samochodów ciężarowych 3 oraz 4 osiowych. Cała oferta składa się z pięciu modeli: • Square – zabudowy przeznaczone do transportu ładunków budowlanych o prostokątnym przekroju skrzyni, • Scow End – zabudowa z charakterystycznie uniesioną podłogą w tylnej części, • Scow End Mining –zabudowa przystosowana do pracy w kopalniach, • Coal – zabudowy o pojemnościach do 33m3 przeznaczonych do transportu węgla, • Half Pipe Vario – uniwersalna zabudowa o unikalnym kształcie stożka (Half Pipe Konisch). Produkty Agro Ponadto pod marką Wielton Agro Spółka produkuje: • przyczepy z obrotnicą PRS, przyczepy tandem PRC głównie przeznaczone do transportu sypkich materiałów rolniczych, • przyczepy 2-osiowe oraz 3-osiowe do przewozu bel (słomy, siana), • przyczepy skorupowe przeznaczone głównie dla transportu roślin okopowych, • wózki dolly, przeznaczone do współpracy naczepy samochodowej z ciągnikiem rolniczym – jednoosiowe i dwuosiowe, • przyczepę objętościową przeznaczoną głównie do zbioru ciętej kukurydzy oraz biomasy. W sumie, w ofercie Wielton S.A. znajduje się 30 typów produktów Agro. W odniesieniu do większości produktów Spółka jest w stanie elastycznie reagować na zapotrzebowanie klientów i na jego życzenie zamontować dodatkowe lub niestandardowe wyposażenie. Klientami Spółki są firmy transportowe, budowlane, produkcyjne, dystrybucyjne i rolnicze. Dzięki rozbudowanej sieci sprzedaży i serwisu po drogach całego świata jeżdżą naczepy i przyczepy z logo wieluńskiej spółki, a jej produkty sprzedawane są globalnie. Wyniki sprzedażowe produktów Wielton S.A. W 2022 roku Wielton S.A. sprzedał 15 108 sztuk pojazdów wobec 15 102 w poprzednim roku. Zatem wolumen sprzedaży, drugi rok z rzędu przekroczył poziom sprzed pandemii (w 2019 roku Spółka znalazła nabywców na 11 232 produkty). Główną część swojej produkcji Spółka wyeksportowała. W 2022 roku Wielton S.A. sprzedał za granicę 9 635 jednostek, czyli o 3,4% mniej niż w poprzednim roku. Na eksport przypadało 63,8% ogólnej liczby sprzedanych pojazdów (wobec 66,0% w 2021 roku). W wyniku agresji Rosji na Ukrainę zmieniła się istotnie struktura geograficzna sprzedaży Spółki. Najwięcej jednostek Spółka sprzedała do Wielkiej Brytanii. W ramach kooperacji z należącą do Grupy Wielton angielską spółką Lawrence David Wielton S.A. dostarczył jej 3 169 podwozi, tj. o 12,1% więcej niż w poprzednim roku. Na drugie miejsce w strukturze sprzedaży wysunęły się kraje należące do Europy Środkowo-Wschodniej. Na rynek ten sprzedano 1 562 produkty, czyli o 3,9% więcej niż w 2021 roku. Bardzo dobre wyniki sprzedażowe Wielton S.A. uzyskał w Niemczech (sprzedaż na poziomie 1 315 sztuk, wzrost o 92,0%), we Włoszech (1 144 jednostki, wzrost o 20,0%) oraz w Ukrainie (mimo wojny sprzedano 433 jednostki, przyrost o 16,7%). Z powodu agresji Rosji na Ukrainę, Spółka zaprzestała dostaw na rosyjski rynek, w wyniku czego Rosja, która była dotychczas jednym z głównych rynków zbytu Spółki, spadła na daleką pozycję w strukturze sprzedaży. Wielton S.A. upłynnił w Rosji 488 jednostek Wolumen sprzedaży przyczep, naczep i zabudów Wielton S.A. [w szt.] 5 473 5 128 9 635 9 974 15 108 15 102 2022 2021 Eksport Kraj Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 37 pozostających w zapasach magazynowych spółki, wobec sprzedaży 2 341 jednostek w poprzednim roku (spadek o 79,2%). Obniżyła się także istotnie sprzedaż na białoruski rynek (o 25,7%). Pomimo spadku popytu, bardzo dobre wyniki sprzedażowe Wielton S.A. osiągnął na krajowym rynku, na którym znalazł nabywców dla 5 473 jednostki, co oznacza wzrost o 6,7% w porównaniu z poprzednim rokiem. Sprzedaż naczep, przyczep oraz zabudów przez Wielton S.A. [w szt., %] 2022 2021 Liczba w szt. Udział w % Liczba w szt. Udział w % Kraj 5 473 36,2 5 128 34,0 Eksport, w tym: 9 635 63,8 9 974 66,0 Wielka Brytania 3 169 21,0 2 829 18,7 CEE 1 1 562 10,3 1 503 10,0 Włochy 1 144 7,6 953 6,3 Niemcy 1 315 8,7 685 4,5 Rosja 488 3,2 2 341 15,5 Ukraina 433 2,9 371 2,5 Białoruś 349 2,3 470 3,1 Kraje bałtyckie 2 258 1,7 280 1,9 Francja 6 0,0 23 0,2 Pozostałe 911 6,0 519 3,4 Razem 15 108 100 15 102 100 * W przypadku zestawów, zabudowa i przyczepa liczone były oddzielnie. 1 Kraje CEE: Bułgaria, Czechy, Rumunia, Serbia, Słowacja, Węgry 2 Kraje bałtyckie: Estonia, Litwa, Łotwa W 2022 roku struktura asortymentowa sprzedaży Spółki była zbliżona do osiągniętej w poprzednim roku i tak: • Swoją pierwszą pozycję w strukturze sprzedaży umocniły naczepy uniwersalne. Spółka zbyła ich 8 366 sztuk, co stanowiło 55,4% wszystkich sprzedanych jednostek (wzrost udziału w strukturze sprzedaży o 6,6 p.p.). Sprzedaż ich była o 13,6% wyższa niż w poprzednim roku. • Na drugim miejscu nadal znajdowały się naczepy wywrotki. Upłynniono ich 2 167 sztuk, czyli 25,4% mniej w porównaniu z poprzednim rokiem. Ich udział w strukturze sprzedaży obniżył się do 14,3%, tj. był o 4,9 p.p. niższy w porównaniu do 2021 roku. • Tak jak i w 2021 roku, na trzecim miejscu znalazły się przyczepy rolnicze Agro. Nabywców znalazło 1 617 jednostek, tj. o 14,6% więcej niż w 2021 roku. • Na uwagę zasługuje wysoka sprzedaż naczep podkontenerowych, których Spółka sprzedała 955 sztuk (wzrost o 22,1% w relacji do poprzedniego roku). • Wysoki wzrost sprzedaży odnotowano również w przypadku naczep furgonowych (866 sztuk sprzedanych, wzrost o 94,2%). Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 38 Struktura asortymentowa sprzedaży przyczep, naczep i zabudów Wielton S.A. [w szt., %] 2022 2021 Zmiana r/r w % Liczba w szt. Udział w % Liczba w szt. Udział w % Naczepy uniwersalne 8 366 55,4 7 363 48,8 13,6 Naczepy wywrotki 2 167 14,3 2906 19,2 -25,4 Przyczepy rolnicze (Agro) 1 617 10,7 1 411 9,3 14,6 Naczepy podkontenerowe 955 6,3 782 5,2 22,1 Naczepy furgonowe 866 5,7 446 3,0 94,2 Zestawy kubaturowe 641 4,2 831 5,5 -22,9 Zabudowy wywrotki 283 1,9 1 153 7,6 -75,5 Pojazdy niskopodwoziowe (w tym przyczepy i inne) 213 1,4 210 1,4 1,4 Razem 15 108 100,0 15 102 100,0 0,0 * W przypadku zestawów, zabudowa i przyczepa liczone były oddzielnie. W 2022 roku Wielton S.A. sprzedał 1 617 sztuk produktów Agro, czyli o 14,6% więcej niż w poprzednim roku. Spółka zanotowała wyższą dynamikę sprzedaży tych produktów na krajowym rynku, na którym nabywców znalazło 898 jednostek, tj. o 10,6% więcej niż w 2021 roku. Ponadto, Spółka uzyskała lepsze rezultaty w zakresie eksportu tych produktów. W 2022 roku wyeksportowano 719 jednostek (wzrost sprzedaży o 20,0% w relacji do 2021 roku). Sprzedaż produktów Agro [w szt., %] 2022 2021 Liczba w szt. Udział w % Liczba w szt. Udział w % Kraj 898 55,5 812 57,5 Eksport 719 44,5 599 42,5 Razem 1 617 100,0 1 411 100,0 W 2022 roku przychody Wielton S.A. ze sprzedaży produktów wyniosły 1 840 823 tys. zł w porównaniu z 1 461 904 tys. zł w poprzednim roku (wzrost o 25,9%). Prawie 60% z tych przychodów przypadało na naczepy uniwersalne (783 293 tys. zł, tj. 42,6%) oraz na podwozia (317 076 tys. zł, tj. 17,2%). W 2022 roku udział żadnego z odbiorców Spółki nie przekroczył 10% wartości przychodów ogółem ze sprzedaży. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 39 Fruehauf SAS Wielton S.A. jest zaangażowany kapitałowo w Fruehauf SAS od maja 2015 roku. Fruehauf SAS jest wiodącym producentem naczep i przyczep do pojazdów ciężarowych we Francji. Posiada unikalne know-how, m.in. w zakresie produkcji furgonów. Swoje produkty wytwarza pod marką Fruehauf. Dzięki wejściu w skład Grupy Wielton, oferta spółki została rozbudowana o wywrotki aluminiowe ze specjalną konfiguracją oraz o pojazdy niskopodwoziowe. Fruehauf SAS posiada nowoczesny zakład produkcyjny w Auxerre. W 2020 roku spółka Fruehauf SAS zmodernizowała linie produkcyjne. Na koniec grudnia 2022 roku Spółka zatrudniała, wraz z pracownikami tymczasowymi, 770 osób (740 osób rok wcześniej). W 2022 roku Spółka sprzedała 4 736 nowych naczep i przyczep, czyli o 3,2% mniej niż w poprzednim roku. Fruehauf SAS posiadał w 2022 roku 19,3% udziału w rejestracjach i utrzymał swoją pierwszą pozycję w tym rankingu (dla porównania w 2021 roku miał udział na poziomie 19,7%). Oprócz Francji, spółka ma także dostęp do rynków krajów Beneluksu oraz hiszpańskiego i portugalskiego. W 2022 roku przychody Spółki wyniosły 711 mln zł w porównaniu z 644 mln zł w 2021 roku (wzrost o 10,5%). Langendorf GmbH Langendorf GmbH z siedzibą w Waltrop posiada ponad 70- letnie doświadczenie w produkcji naczep. Firma należy do czołowych europejskich producentów pojazdów oferujących szeroką gamę produktów: naczep, wywrotek, transporterów prefabrykatów budowlanych, naczep niskopodwoziowych, dwupoziomowych, transporterów szkła technicznego oraz pojazdów specjalnych. W segmencie pojazdów do przewozu szkła Langendorf GmbH jest niekwestionowanym liderem. Wielton S.A. zawarł umowę nabycia 80% udziałów w spółce Langendorf GmbH w maju 2017 roku. Zawarta w listopadzie 2020 roku umowa dotycząca nabycia pozostałych 20% udziałów w spółce Langendorf GmbH, przewidywała do 2025 roku okres współpracy z osobą pełniącą obecnie funkcję dyrektora zarządzającego Langendorf, będącą jednocześnie jedynym właścicielem sprzedającego, a następnie wykup jednorazowy udziałów przez Wielton S.A. po cenie sprzedaży uzależnionej od sumy EBITDA osiągniętej przez Grupę Langendorf w latach 2019-2024 (w przypadku sumy EBITDA nie przekraczającej 15 mln euro, cena miała wynieść nie mniej niż 2,7 mln euro, a w przypadku realizacji EBITDA na poziomie przekraczającym 24 mln euro, cena miała przekroczyć 6,5 mln euro, przy czym umowa nie określała ceny maksymalnej). Strony uzgodniły, że przeniesienie własności ww. udziałów nastąpi pod warunkiem zawieszającym zapłaty przez Emitenta ceny sprzedaży nie później niż do dnia 30 kwietnia 2025 roku. W dniu 15 marca 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) strony rozwiązały dotychczas obowiązującą umowę oraz zawarły nową umowę nabycia ww. 20% udziałów w Langendorf. Zgodnie z zawartą nową umową, przeniesienie własności udziałów nastąpi w dniu zapłaty przez Emitenta ceny nabycia tych udziałów, pod warunkiem zawieszającym zapłaty ceny nabycia do dnia 31 grudnia 2025 roku. Uzgodniona cena nabycia udziałów mieści się w przedziale kwotowym wskazanym powyżej. Szczegółowe informacje dotyczące umowy przedstawiono w niniejszym rozdziale w punkcie Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Spółka Langendorf GmbH jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, w skład której na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wchodzi pięć jednostek zależnych. Spółka Langendorf GmbH posiada: Wolumen sprzedaży Fruehauf SAS [w szt.] Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 40 • 100% udziałów w spółce SFL Verwaltungs GmbH, • 100% udziałów w Langendorf Polska Sp. z o.o., • 94% w Langendorf Service GmbH (pozostałe 6% posiada Wielton S.A. bezpośrednio). Ponadto Spółka Langendorf GmbH jest jedynym wspólnikiem (komandytariuszem) SFL Grundstucksgesellschaft mbH & Co KG. Spółka Langendorf Service GmbH (spółka zależna od Langendorf GmbH) posiada 100% udziałów w spółce Langendorf Trading GmbH. W dniu 6 stycznia 2022 roku spółka Langendorf Service GmbH sprzedała 100% udziałów w Langendorf Service Potsdam GmbH spółce Wielton GmbH. Przejęcie Langendorf GmbH było ważnym elementem strategii rozwoju Grupy Wielton. Uzupełniając portfel asortymentowy Grupy, Langendorf koncentruje się na projektowaniu i produkcji wywrotek, przyczep do transportu szkła i naczep niskopodwoziowych. W ramach Grupy Wielton, Grupa Langendorf przejęła pełną opiekę nad rozwojem produktowym naczep niskopodwoziowych. Są one oferowane pod niemiecką marką. Spółka Langendorf Polska Sp. z o.o., w skład której wchodzi centrum kompetencyjne naczep niskopodwoziowych, jest zlokalizowana w Wieluniu na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Spółka Langendorf Polska rozpoczęła produkcję w październiku 2020 roku obejmując swoim zakresem wytwarzanie naczep niskopodwoziowych, inloaderów oraz innych pojazdów specjalistycznych. W 2022 roku Langendorf sprzedał 958 jednostki, czyli o 0,3% więcej niż w poprzednim roku. Na koniec 2022 roku Grupa Langendorf zatrudniała 385 pracowników wobec 351 rok wcześniej. W 2022 roku, łącznie Langendorf GmbH i Wielton GmbH sprzedały 1 931 pojazdów, czyli o 45,7% więcej niż w poprzednim roku. Wśród nich, 356 sztuk (18,4%) zostało wyeksportowane m.in. do: Włoch, Polski, Wielkiej Brytanii, Norwegii, Holandii, Szwajcarii, Austrii, Francji i Japonii. W 2022 roku Grupa Langendorf wraz z Wielton GmbH posiadały 2,0% udziału w rejestracjach nowych naczep i przyczep w Niemczech, co dało im piąte miejsce w tym rankingu. W 2021 roku udział wspomnianych spółek na niemieckim rynku również wynosił 1,5% (dziesiąte miejsce). W 2022 roku przychody Grupy Langendorf wyniosły 322 mln zł (243 mln zł w poprzednim roku). Wielton GmbH Wielton S.A. zarejestrował spółkę Wielton GmbH w 2016 roku. W 2021 roku spółka przeniosła się do nowej siedziby w Trebbin w Brandenburgii. Od 2021 roku Spółka Wielton GmbH prowadzi na rynku niemieckim niezależną działalność od spółki Langendorf oferującej pojazdy specjalistyczne, głównie inloadery, naczepy niskopodwoziowe i wywrotki. Działalność Wielton GmbH koncentruje się na oferowaniu uniwersalnych naczep kurtynowych i furgonowych, naczep podkontenerowych, naczep platformowych, naczep wywrotek oraz zestawów przestrzennych, a także przyczep pod kontenery rolkowe oraz wymiennych podwozi tandemowych. W dniu 6 stycznia 2022 roku spółka Wielton GmbH nabyła od spółki Langendorf Service GmbH (spółka zależna od Langendorf GmbH) 100% udziałów w Langendorf Service Potsdam GmbH. Natomiast w grudniu 2022 roku nastąpiło połączenie Spółki Wielton GmbH i Langendorf Service Potsdam GmbH, w wyniku czego spółka Langendorf Service Potsdam GmbH utraciła byt prawny i stanowi jeden podmiot z Wielton GmbH. Szeroka oferta na rynek niemiecki stanowi uzupełnienie portfolio produktowego Langendorfa. Poza tym oprócz samej gamy produktów ogromnym atrybutem, z punktu widzenia klientów marki Wielton na rynku niemieckim, będzie również rosnąca Wolumen sprzedaży Langendorf GmbH i Wielton GmbH [w szt.] Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 41 sieć autoryzowanych partnerów serwisowych, która daje pewność, że najważniejsze usługi oraz części zamienne będą dostępne na terenie całego kraju. Viberti Rimorchi S.r.l. Wielton S.A. jest obecny na włoskim rynku od października 2014 roku, kiedy została zarejestrowana spółka Wielton Italia S.r.l., której nazwę zmieniono następnie na Italiana Rimorchi S.r.l. W lutym 2017 roku Zarząd Wielton S.A. postanowił zmienić nazwę spółki Italiana Rimorchi S.r.l na Viberti Rimorchi S.r.l. Zmieniając nazwę, ustandaryzowano komunikację i stworzono warunki do lepszego wykorzystania potencjału marki Viberti. Produkty marki Viberti są znane na włoskim rynku od prawie 100 lat. Spółka Viberti Rimorchi S.r.l. posiada oddział w Tocco da Casauria oraz hale montażu dla wyrobów marki Viberti. Viberti Rimorchi S.r.l. wytwarza przede wszystkim naczepy kurtynowe, naczepy podkontenerowe i naczepy wywrotki pod marką Viberti w zakładzie w Pescarze. W ciągu 2022 roku Spółka sprzedała 1 002 produkty, czyli o 8,8% więcej niż w 2021 roku. Na rozdrobnionym włoskim rynku, w 2022 roku spółka Viberti Rimorchi S.r.l. posiadała 6,6% udziału w rejestracjach nowych naczep i przyczep, co dało jej piątą pozycję w rankingu. Dla porównania, w 2021 roku udział ten wynosił 5,9% (siódme miejsce na rynku). Na koniec 2022 roku Spółka zatrudniała 30 pracowników (31 osób na koniec 2021 roku). W 2022 roku przychody Spółki ze sprzedaży produktów wyniosły 138 mln zł (100 mln zł w poprzednim roku). Lawrence David Limited Lawrence David Limited z siedzibą w Peterborough w Wielkiej Brytanii powstała w 1973 roku i jest jednym z wiodących brytyjskich producentów przyczep, naczep i zabudów samochodowych. Jej portfolio produktowe obejmuje: naczepy kurtynowe, zabudowy skrzyniowe, pojazdy ciężarowe oraz małe samochody dostawcze. Lawrence David prowadzi działalność w dwóch zakładach produkcyjnych w Peterborough (około 150 km na północ od Londynu) o łącznej powierzchni 22 tys. m 2 oraz posiada dwa centra serwisowe. W skład Grupy Wielton, spółka Lawrence David Ltd. weszła z dniem 1 października 2018 roku. Umowa nabycia udziałów w spółce przewidywała przeprowadzenie transakcji w dwóch etapach, tj. nabycie 75% udziałów w 2018 roku oraz pozostałych 25% udziałów po dniu 31 maja 2022 roku. W dniu 26 sierpnia 2022 roku Wielton S.A. nabył pozostałe udziały i aktualnie posiada 100% udziałów w Lawrence David Limited. Szczegółowe informacje o tej transakcji zamieszczono w niniejszym rozdziale w punkcie Istotne umowy i zdarzenia. W ramach projektu integracji operacyjnej Wielton S.A. z Lawrence David, w fabryce w Wieluniu wdrożono produkcję rodziny podwozi naczep kurtynowych, furgonowych oraz naczep tzw. „step frame” przystosowanych do dalszej zabudowy przez Lawrence David na rynek angielski. Działania integracyjne objęły takie obszary jak: działy handlowe, działy planowania produkcji, zespoły konstrukcyjne oraz działy homologacyjne. W 2021 roku integrację operacyjną w ramach Grupy uzupełniono o działalność prowadzoną przez spółkę Langendorf Polska Sp. z o.o., w której finalnie ulokowano produkcję podwozi typu „step frame”. Wolumen sprzedaży Viberti Rimorchi S.r.l. [w szt.] Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 42 W ramach kooperacji, w ciągu 2022 roku zakłady w Wieluniu sprzedały do Lawrence David 3 169 podwozi (wobec 2 829 rok wcześniej). Współpraca będzie kontynuowana w przyszłości stanowiąc znaczne wsparcie w realizacji zamówień, których nie brakuje w Lawrence David. Rozwiązanie to przyczyniać się będzie jednocześnie do częściowego zniwelowania skutków ewentualnego mniejszego zapotrzebowania na pojazdy użytkowe w Polsce. Lawrence David posiada wiele, obiecujących kontraktów z największymi firmami, m.in. globalną firmą kurierską, światowym liderem e-handlu oraz czołową siecią hipermarketów w Wielkiej Brytanii. W 2022 roku Lawrence David Ltd. sprzedał 4 881 jednostek, czyli o 26,4% więcej niż w 2021 roku. Po 11 miesiącach 2022 roku spółka Lawrence David Ltd., posiadając 12,8% udziału w nowych rejestracjach pojazdów, utrzymała drugą pozycję na dość rozdrobnionym brytyjskim rynku. Dla porównania, w analogicznym okresie 2021 roku udział ten wynosił 12,8%. Na koniec 2022 roku Lawrence David zatrudniał 282 pracowników wobec 255 rok wcześniej. W 2022 roku przychody Lawrence David wyniosły 646 mln zł (392 mln zł w 2021 roku). OOO Wielton OOO Wielton z siedzibą w Moskwie została zarejestrowana w 2006 roku. Do 24 lutego 2022 roku, a więc do momentu agresji Rosji na Ukrainę, spółka prowadziła na lokalnym rynku działalność handlową i marketingowo-reklamową. Od 2012 roku, na terenie nieruchomości wynajętej przez Wielton Rosja funkcjonowała również montownia wyrobów marki Wielton. Zakład produkował nadwozia wywrotek na podwoziach dostarczanych przez wiodących producentów, takich jak Scania, Volvo, Renault i Mercedes, a także naczepy wywrotki, naczepy kurtynowe i kombinacje wysokonakładowe zmontowane z części dostarczanych przez główny zakład produkcyjny Grupy w Wieluniu. Rosja była zaliczana przez Wielton do grupy rynków strategicznych. Obecność Wielton w Rosji miała charakter długoterminowy. Chociaż zakład w Rosji koncentrował się na pracach montażowych, Grupa prowadziła również badania w celu rozszerzenia działalności w tym kraju do pełnego cyklu produkcyjnego, gdyż uważano, że rynek rosyjski będzie się rozwijać podobnie jak rynki europejskie. Agresja Rosji na Ukrainę spowodowała, że w marcu 2022 roku Zarząd Wielton S.A. podjął decyzję o ograniczeniu działalności w Rosji i dostaw produktów Grupy na rynek rosyjski. W kolejnych miesiącach, do końca czerwca 2022 roku dostawy do spółki OOO Wielton były realizowane przestrzegając ograniczeń zawartych w pakietach sankcyjnych. Od lipca 2022 dostawy do spółki OOO Wielton zostały całkowicie wstrzymane. W ciągu 2022 roku Grupa Wielton sprzedała na rynku rosyjskim 575 jednostek, czyli o 75,6% mniej niż w poprzednim roku. Działania spółki oparte były na bieżącej wyprzedaży produktów, znajdujących się w magazynach w Rosji. W 2022 roku OOO Wielton zajmował w Rosji 14 miejsce w rejestracjach nowych naczep i przyczep z udziałem na poziomie 1,9% (w porównaniu do dziesiątej pozycji z udziałem na poziomie 3,8% w poprzednim roku). Na koniec 2022 roku OOO Wielton zatrudniał 21 pracowników wobec 41 rok wcześniej. W 2022 roku przychody z rynku rosyjskiego wyniosły 118 mln zł, podczas gdy w 2021 roku przychody z rosyjskiego rynku wynosiły 254 mln zł, co stanowiło około 10,0% przychodów ze sprzedaży Grupy. Wolumen sprzedaży Lawrence David Limited [w szt.] Wolumen sprzedaży OOO Wielton [w szt.] Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 43 Wielton Ukraina Wielton S.A. jest obecny na ukraińskim rynku od 2006 roku. Wielton Ukraina prowadziła na lokalnym rynku działalność handlową i marketingowo- reklamową. Na koniec września 2022 roku w spółce pracowało 12 osób, bez zmian w stosunku do stanu na koniec roku 2021. Siedziba spółki mieści się na terenie objętym wojną pomiędzy Rosją i Ukrainą i aktualnie jej normalne funkcjonowanie jest utrudnione. Od ostatnich dni lutego przez kilka tygodni 2022 roku spółka nie prowadziła sprzedaży, ponieważ dostęp do posiadanych zapasów naczep był niemożliwy. Nie była prowadzona również wysyłka żadnych nowych wyrobów do Ukrainy. Jednak już w kwietniu 2022 roku udało się przywrócić działalność spółki i ponownie rozpocząć sprzedaż produktów Wielton będących na liście produktów niezbędnych, za sprzedaż których mogą być transferowane środki zagranicę. W 2022 roku Grupa Wielton sprzedała na ukraińskim rynku 463 produkty (324 sztuki w poprzednim roku). Sprzedaż była o 42,9% wyższa niż w 2021 roku. Wielton Africa SARL Wielton Africa SARL z siedzibą w Abidżanie (Wybrzeże Kości Słoniowej) została zarejestrowana w lutym 2017 roku. Na decyzję Wielton S.A. o rozszerzeniu działalności w tym regionie wpływ miały m.in. korzystne z punktu widzenia Spółki zmiany legislacyjne przeprowadzone na obszarze Zachodnioafrykańskiej Unii Gospodarczej i Monetarnej, zrzeszającej osiem państw. Dotyczą one m.in. zmniejszenia dopuszczalnej masy całkowitej pojazdów poruszających się po lokalnych drogach, co powoduje konieczność wymiany istniejącej floty. Duży potencjał sprzedażowy dla Spółki płynie z inwestycji w przemysł wydobywczy i infrastrukturę w regionie. Działając w Afryce, Wielton prężnie współpracuje w polskimi rządowymi instytucjami, np. BGK i KUKE, zapewniając finansowanie dla większych projektów. Spółka sukcesywnie wchodzi na nowe rynki. Od 2020 roku jest obecna nie tylko w Afryce Zachodniej, ale także w Afryce Wschodniej, Centralnej oraz w wybranych krajach Maghrebu. W marcu 2020 roku został utworzony oddział spółki Wielton Africa w Casablance w Maroku. Działalność marokańskiego oddziału stanowi przedłużenie działalności handlowo-gospodarczej spółki Wielton Africa w Abidżanie. Na potrzeby rynku afrykańskiego Wielton rozwinął gamę nowoczesnych wywrotek 4-osiowych. Pojazdy te powstają w oparciu o zaawansowane technologie i innowacje procesowe, których celem jest zmniejszenie masy pojazdu i równomierne rozłożenie obciążeń na wszystkie osie. W dniu 31 grudnia 2022 roku Spółka zatrudniała 7 pracowników. Wolumen sprzedaży Wielton Ukraina [w szt.] Wolumen sprzedaży Wielton Africa SARL [w szt.] 192 298 2022 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 44 W 2022 roku Grupa Wielton sprzedała na rynek afrykański 192 jednostki (wobec 298 w poprzednim roku). Guillén Desarrollos Industriales S.L. Guillén Desarrollos Industriales S.L. z siedzibą w Walencji jest firmą, która działa na hiszpańskim rynku od ponad 100 lat i w ostatnich latach specjalizuje się w produkcji naczep kurtynowych, furgonowych i podkontenerowych. Firma dysponuje zaawansowanym technologicznie i dobrze zautomatyzowanym parkiem maszynowym w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w trójkącie Walencja- Saragossa-Barcelona. Posiadana przez Guillén baza produkcyjna pozwala na znaczące zwiększenie skali produkcji w najbliższych latach. Na koniec 2022 roku firma zatrudniała 90 pracowników, wobec 89 rok wcześniej. Umowa nabycia udziałów Guillén Desarrollos Industriales S.L. została zawarta 23 grudnia 2021 roku. Zamknięcie pierwszego etapu transakcji, tj. spełnienie warunków zawieszających, pozwalających na nabycie 80% udziałów spółki i przejęcie kontroli nad spółką, nastąpiło w styczniu 2022 roku, dlatego też spółka ta nie podlegała konsolidacji w 2021 roku. W ocenie Wielton nabycie udziałów w Guillén przyniesie wiele efektów synergii w obszarze produkcyjnym, produktowym, sprzedażowym i kosztowym, w tym możliwość rozszerzenia portfolio produktowego Guillén o pojazdy Grupy Wielton, sprzedaży wybranych produktów Grupy poprzez kanały dystrybucyjne Guillén czy wytwarzania w Hiszpanii wybranych niestandardowych produktów Grupy Wielton na potrzeby rynków sąsiadujących (Francja, Portugalia). Lokalizacja zakładu Guillén sprzyja również optymalizacji kosztów transportu produktów Grupy do południowej Francji oraz krajów północnej Afryki. Nabycie udziałów w Guillén przyczyni się również do pogłębienia relacji z dotychczasowymi klientami Grupy Wielton dzięki nowym możliwościom współpracy. Zawarta umowa przewiduje, iż dotychczasowy właściciel Guillén pozostanie obecnie w firmie z udziałem 20% na stanowisku Głównego Menedżera w celu zapewnienia płynnej integracji podmiotów. Nabycie przez Wielton S.A. pozostałych 20% udziałów Guillén Desarrollos Industriales S.L. nastąpi w 2026 roku w modelu earn-out. Celem Grupy Wielton jest zwiększenie wolumenu produkcji Guillén do ponad 1 600 sztuk w 2025 roku i w związku z tym przychodów ze sprzedaży do poziomu ok. 38 mln euro, oraz rozszerzenie asortymentu o produkty Grupy Wielton, przy czym powyższe uzależnione jest od szeregu czynników, w tym również warunków rynkowych niezależnych od Spółki. W 2022 roku Guillén sprzedał 519 jednostek i miał 3,2% udziału w rynku (co dało mu szóstą pozycję). Spółka uzyskała przychody w wysokości 68 mln zł. Wielton Logistic Sp. z o.o. Wielton Logistic Sp. z o.o. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wielton od 2011 roku, kiedy Wielton S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Pamapol Logistic Sp. z o.o. (ówczesna nazwa spółki). Wielton Logistic Sp. z o.o. świadczy usługi transportowe dla spółek z Grupy Wielton oraz dla podmiotów zewnętrznych. Spółka posiada licencję zezwalającą na wykonywanie usług transportowych w ruchu międzynarodowym. Na koniec 2022 roku spółka zatrudniała 42 osoby tj. o 4 więcej niż rok wcześniej. W 2022 Wielton S.A. utworzył cztery spółki, w których jest większościowym udziałowcem, tj.: Aberg Connect Sp. z o.o. W styczniu 2022 roku spółkę WLT1 Sp. z o.o., która w dniu 16 września 2022 roku, która zmieniła nazwę na Aberg Connect Sp. z o.o. W momencie utworzenia kapitał zakładowy spółki wynosił 5 tys. zł. Pod koniec 2022 roku podwyższono kapitał zakładowy spółki do 50 tys. zł i dopuszczono mniejszościowych wspólników z zachowaniem przez Wielton S.A. kontroli kapitałowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 45 i korporacyjnej. Na koniec 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Wielton S.A. posiada 75% udziału w kapitale zakładowym spółki. Spółka zajmuje się rozwojem usług telematycznych oraz cyfrowych w całej Grupie Wielton. Aberg Axles Sp. z o.o. W marcu 2022 roku spółkę Aberg Axles Sp. z o.o. W momencie utworzenia kapitał zakładowy wynosił 5 tys. zł. W pod koniec 2022 roku podwyższono kapitał zakładowy spółki do 50 tys. zł i dopuszczono mniejszościowych wspólników z zachowaniem przez Wielton S.A. kontroli kapitałowej i korporacyjnej. Na koniec 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Wielton S.A. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym spółki. Spółka zajmuje się projektem rozwoju osi mechanicznych oraz osi elektrycznych dla Grupy Wielton. Centrum Usług Wspólnych Wielton Group Sp. z o. o W czerwcu 2022 roku spółkę Centrum Usług Wspólnych Wielton Group Sp. z o.o Jej kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł i w całości należy do Wielton S.A. Spółka zajmuje się świadczeniem usług wspólnych w ramach Grupy Wielton. Aberg-E Sp. z o.o. W sierpniu 2022 roku została wpisana do KRS spółka Aberg-E Sp. z o.o. Jej kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł i w całości należy do Wielton S.A. Spółka zajmuje się projektem e-commerce w ramach Grupy Wielton. Istotne umowy i zdarzenia Uzgodnienie przez Lawrence David Ltd. warunków zamówienia na dostawę pojazdów na rzecz Amazon UK Services Ltd. W dniu 15 lutego 2022 roku Lawrence David Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii otrzymała od Amazon UK Services Ltd. potwierdzenie dwóch istotnych zamówień na dostawę pojazdów. Zgodnie ze złożonymi łącznie zamówieniami, Lawrence David zobowiązał się dostarczyć w trakcie 2022 roku na rzecz Amazon UK 900 naczep typu furgon na rynek brytyjski. Szacunkowa wartość netto zamówień wynosi łącznie około 22,2 mln GBP, tj. równowartość około 120 mln zł (wg kursu średniego NBP z dnia 15 lutego 2022 roku), przy czym zgodnie z zawartym w zamówieniach mechanizmem zmiany ceny ostateczna wartość zamówień jest uzależniona od zmian kosztów komponentów i pracy. Zamówienia zostały złożone w ramach umowy ramowej zawartej w 2018 roku na czas nieokreślony. Bieżąca współpraca stron odbywa się na podstawie pojedynczo składanych zamówień. Zamówienia zgodnie z umową ramową mogą być modyfikowane lub anulowane nie później niż do 90 dni przed terminem wysyłki zamówienia lub w przypadku określonych naruszeń po stronie dostawcy. Złożone w lutym 2022 roku zamówienia istotnie różniły się od składanych poprzednio i stanowiły zlecenie o największym jednostkowym wolumenie dla Grupy Wielton. Wszystkie podwozia wykorzystywane przez Lawrence David do produkcji są produkowane w Polsce w ramach wewnętrznej kooperacji w Grupie Wielton, w związku z czym zamówienia miały charakter grupowy i wpłynęły na wyniki finansowe Grupy jak też Wielton S.A. Realizacja zamówień została zakończona w uzgodnionym terminie. Informację o ww. wydarzeniu Wielton S.A. przekazał w raporcie bieżącym nr 2/2022 w dniu 15 lutego 2022 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 46 Decyzje dotyczące celów Grupy Wielton na 2022 rok W dniu 17 lutego 2022 roku Zarząd Wielton S.A. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia celów dla Grupy Wielton na 2022 rok. Informację o przyjętych celach Spółka podała w dniu 17 lutego 2022 roku w raporcie bieżącym nr 4/2022. Zostały one przedstawione w rozdziale Kierunki rozwoju Grupy Wielton, w punkcie Cele Grupy w 2022 roku i ich realizacja. W dniu 8 marca 2022 roku ze względu na sytuację stanu wojny pomiędzy Rosją a Ukrainą, biorąc pod uwagę, że brak normalizacji stosunków polityczno-gospodarczych w Europie Wschodniej wprowadza sytuację nadzwyczajnej niepewności prowadzenia działalności na tym obszarze, jak również może mieć znaczący wpływ na sytuację makroekonomiczną w Europie i na świecie, Zarząd Wielton S.A. podjął decyzję o odwołaniu celów dla Grupy Wielton na 2022 rok przedstawionych w ww. raporcie bieżącym nr 4/2022. Jednocześnie Spółka poinformowała, że z tych samych względów zmuszona jest do odłożenia publikacji Strategii Grupy na lata 2022-2025, która była planowana na przełom kwietnia i maja 2022 roku. O powyższych decyzjach Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 5/2022 z dnia 8 marca 2022 roku. Podstawowe informacje dotyczące oceny sytuacji i podjętych decyzji w zakresie działalności operacyjnej Grupy Wielton na rynkach Rosji i Ukrainy W związku z wojną prowadzoną przez Rosję przeciwko Ukrainie, Zarząd Wielton S.A. w dniu 8 marca 2022 roku przedstawił podstawowe informacje dotyczące dokonanej przez niego oceny sytuacji i podjętych decyzji w zakresie działalności operacyjnej Grupy Wielton na rynkach Rosji i Ukrainy. Grupa posiada spółki zależne w Ukrainie i Rosji powołane do prowadzenia działalności handlowej i marketingowo- reklamowej. Ponadto spółka w Rosji posiada montownię wyrobów marki Wielton. Jednocześnie do lutego 2022 roku Grupa prowadziła bezpośrednią sprzedaż wyrobów na tych rynkach ze spółki dominującej Wielton S.A. Rynek rosyjski W 2021 roku przychody z rynku rosyjskiego wyniosły 255,8 mln zł, co stanowiło około 9,5% przychodów ze sprzedaży Grupy. Do lutego 2022 roku Rosja zaliczana była przez Grupę Wielton do grupy rynków strategicznych. W 2021 roku Grupa sprzedała na rynku rosyjskim 2 353 produkty i zajmowała w Rosji dziewiąte miejsce w rejestracjach nowych naczep i przyczep z udziałem rynkowym na poziomie 3,8 %. W marcu 2022 roku Zarząd Wielton S.A. podjął decyzję o ograniczeniu działalności w Rosji i dostaw produktów Grupy na rynek rosyjski. Rynek ukraiński W 2021 roku przychody z rynku ukraińskiego wyniosły 43,7 mln zł, co stanowiło ok. 1,6% przychodów ze sprzedaży Grupy. W 2021 roku Grupa sprzedała na rynku ukraińskim 324 produkty, z udziałem rynkowym szacowanym na poziomie około 12%. Ze względu na fakt, iż siedziba spółki zależnej w Ukrainie mieści się na terenie objętym działaniami wojennymi na moment dokonania oceny nie było możliwe jej normalne funkcjonowanie. Spółka nie prowadziła sprzedaży, a dostęp do posiadanych zapasów naczep był wówczas niemożliwy. Nie była prowadzona również wysyłka żadnych nowych wyrobów do Ukrainy. Spółka posiadała należności od klientów, które nie były spłacane, a ponadto możliwości transferów środków pieniężnych z Ukrainy były bardzo ograniczone. Informację o ocenie zdarzenia mającego wpływ na działalność Grupy Wielton S.A. przekazał w raporcie bieżącym nr 5/2022 w dniu 8 marca 2022 roku. W 2022 roku przychody z rynku rosyjskiego wyniosły 111,3 mln zł, co stanowiło około 3,2% przychodów ze sprzedaży Grupy natomiast przychody z rynku ukraińskiego wyniosły 69,5 mln zł, co stanowiło ok. 2% przychodów ze sprzedaży Grupy. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie można przewidzieć kierunku rozwoju jak też perspektyw czasowych sytuacji związanej z konfliktem zbrojnym i międzynarodowej reakcji na ten konflikt. Inwazja na Ukrainę wprowadziła znaczną nieprzewidywalność sytuacji gospodarczej w Europie. Nakładane przez Unię Europejską i liczne kraje sankcje na Rosję i Białoruś rozrywają liczne łańcuchy dostaw w różnych sektorach gospodarki światowej i polskiej. W raporcie z dnia 8 marca 2022 roku Grupa szacowała, że negatywny rozwój sytuacji związany ze stanem wojny pomiędzy Rosją a Ukrainą może spowodować konieczność utworzenia odpisów na należności, jak również odpisów z tytułu trwałej utraty wartości aktywów, w wysokości do ok. 4 mln euro. Chociaż odpisów nadal nie można wykluczyć, obecnie w ocenie Zarządu brak jest podstaw do ich utworzenia, ze względu na niskie prawdopodobieństwo ziszczenia się przewidywanych ryzyk. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 47 Na dzień 31 grudnia 2022 roku na podstawie analizy potencjalnego wpływu zmian sytuacji makroekonomicznej w Europie i na świecie spowodowanych przez konflikt zbrojny w Ukrainie oraz sankcje nakładane na Rosję, Grupa nie zidentyfikowała przesłanek wskazujących na konieczność przeprowadzenia testów na utratę wartości w odniesieniu do aktywów trwałych, ani też konieczności modyfikacji istotnych założeń i szacunków dokonywanych przez Grupę. W zależności od dalszego przebiegu wojny w Ukrainie, w razie konieczności, Grupa sukcesywnie zredukuje zaangażowanie kapitałowo – majątkowe i będzie dokonywać aktualizacji szacunków w kolejnych okresach sprawozdawczych. Jednocześnie Grupa ocenia, iż na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie utraciła kontroli nad spółkami: ukraińską i rosyjską, a ryzyko potencjalnych strat zostało istotnie zmniejszone. Wobec powyższego Emitent nie dokonał odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. Grupa dokonała szczegółowej analizy sprzedaży realizowanej na rynkach ukraińskim i rosyjskim. Na bazie przeprowadzonej analizy, ze względu na niski wolumen sprzedaży oraz nieistotne saldo należności od podmiotów mających siedzibę w tych krajach na dzień bilansowy, Grupa nie stwierdziła istotnego wzrostu ryzyka niespłacalności należności wykazanych na dzień 31 grudnia 2022 roku. Agresja Rosji na Ukrainę spowodowała, że w marcu 2022 roku Zarząd Wielton S.A. podjął decyzję o ograniczeniu działalności w Rosji i dostaw produktów Grupy na rynek rosyjski. W kolejnych miesiącach dostawy do spółki OOO Wielton były realizowane przestrzegając ograniczeń zawartych w pakietach sankcyjnych do końca czerwca 2022 roku. Od lipca 2022 roku dostawy do spółki OOO Wielton zostały całkowicie wstrzymane. Obecnie Spółka OOO Wielton Rosja wyprzedaje aktywa obrotowe, opuściła biura handlowe oraz przewiduje zamknięcie zakładu montażowego Sheremetevo do końca kwietnia 2023 roku. Personel administracyjny spółki utrzymywany jest wyłącznie na potrzeby wypłaty dywidendy od osiągniętych zysków i wyprzedaży majątku. Czasowo zawieszono również działalność na Ukrainie objętej działaniami wojennymi. Jednak już w kwietniu 2022 roku przywrócono działalność spółki ukraińskiej i ponownie rozpoczęto sprzedaż produktów będących na liście produktów niezbędnych, za sprzedaż których mogą być transferowane zagranicę środki. Z powyższych względów oceniając aktualnie prawdopodobieństwo trwałej utraty wartości aktywów wschodnich jako małe nie znaleziono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących ich wartość w 2022 roku. Zawarcie z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. aneksu do umowy generalnej o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych W dniu 8 kwietnia 2022 roku Wielton S.A. zawarł z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. („KUKE”) aneks do umowy generalnej z grudnia 2021 roku o udzielanie gwarantowanych przez Skarb Państwa płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych, na mocy którego wysokość limitu odnawialnego została zwiększona do kwoty 75 mln zł (pierwotna kwota 20 mln zł), a termin obowiązywania limitu został przedłużony do kwietnia 2023 roku (poprzednio grudzień 2022 roku). W dniu 29 marca 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) termin obowiązywania limitu został przedłużony do marca 2024 roku. W ramach umowy mogą być udzielane gwarancje spłaty krótkoterminowego kredytu finansującego działalność bieżącą lub eksportową, gwarancje spłaty zobowiązań związanych z dostawami do produkcji, w tym do produkcji przeznaczonej na eksport oraz gwarancje spłaty zobowiązań na finansowanie łańcucha dostaw, w tym w związku z produkcją przeznaczoną na eksport, o ile jest to dopuszczalne przez inne umowy dotyczące finansowania zawarte przez Wielton S.A. Maksymalna kwota pojedynczej gwarancji udzielanej w ramach umowy nie może przekroczyć kwoty limitu, a maksymalny termin ważności gwarancji nie może przekroczyć 719 dni. Zabezpieczeniami wszelkich roszczeń KUKE wobec Wielton S.A. wynikających lub związanych z umową są weksle własne Spółki wraz z deklaracjami wekslowymi. Informacje o zawarciu aneksów do umowy z KUKE Spółka podała w raporcie bieżącym nr 6/2022 w dniu 8 kwietnia 2022 roku oraz w raporcie bieżącym nr 5/2023 w dniu 29 marca 2023 roku. Otrzymanie decyzji o wsparciu dla nowej inwestycji Spółki na terenie gminy Wieluń W dniu 24 sierpnia 2022 roku Wielton S.A. otrzymał od Zarządu Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej działającej w imieniu Ministra właściwego do spraw gospodarki decyzję o wsparciu Spółki w zakresie nowej inwestycji („Nowa Inwestycja”) realizowanej w Wieluniu oraz w miejscowościach Urbanice i Widoradz, gmina Wieluń. Decyzja o wsparciu została wydana na podstawie m.in. art. 13 ust. 1, 2 i 5 oraz art. 15 ustawy z dnia 10 maja 2018 roku o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1752 z późn. zm.). W ramach Nowej Inwestycji Wielton S.A. zamierza zwiększyć zdolność produkcyjną istniejącego zakładu poprzez rozbudowę i modernizację parku maszynowego i technologicznego, przeprowadzenie reorganizacji realizowanych obecnie procesów produkcyjnych, przebudowę istniejących Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 48 oraz wybudowanie nowych obiektów wspierających funkcje produkcyjne, a także rozbudowę niezbędnej infrastruktury wspomagającej. Zgodnie z warunkami określonymi w decyzji o wsparciu Spółka poniesie na terenie realizacji Nowej Inwestycji koszty kwalifikowane o łącznej wartości 50 mln zł, przy czym nakłady w wysokości 45 mln zł zostaną poniesione w terminie do dnia 31 grudnia 2027 roku, a nakłady w wysokości 5 mln zł związane z najmem nieruchomości – do dnia 31 grudnia 2032 roku. Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji, jakie są uwzględniane przy określeniu maksymalnej wysokości pomocy publicznej, nie przekracza kosztów kwalifikowanych Nowej Inwestycji, do których poniesienia Spółka jest zobowiązana zgodnie z decyzją o wsparciu. Zakończenie realizacji inwestycji powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2027 roku. W terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku Wielton S.A. powinien utrzymać na terenie realizacji inwestycji łączne zatrudnienie na poziomie co najmniej 1 930 etatów, po utworzeniu na terenie realizacji inwestycji co najmniej 1 nowego miejsca pracy w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku. Decyzja o wsparciu zawiera również warunek podjęcia przez Przedsiębiorcę zobowiązania spełniania określonych w niej kryteriów jakościowych w ramach kryterium zrównoważonego rozwoju gospodarczego i kryterium zrównoważonego rozwoju społecznego. Ze względu na wielkość Spółki i lokalizację Nowej Inwestycji maksymalna intensywność pomocy regionalnej udzielonej przedsiębiorcy wynosi 40%, zatem maksymalna możliwa wysokość pomocy publicznej przysługującej Spółce wyniesie 20 mln zł. Decyzja o wsparciu została wydana na czas określony 15 lat. Informację o otrzymaniu decyzji o wsparciu Spółka podała w raporcie bieżącym nr 24/2022 w dniu 24 sierpnia 2022 roku. Realizacja drugiego etapu nabycia udziałów w spółce Lawrence David Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii Umowa z dnia 17 września 2018 roku dotycząca nabycia przez Wielton S.A. od Pana Lawrence David Marshall (Sprzedający) udziałów w spółce Lawrence David Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii przewidywała przeprowadzenie transakcji w dwóch etapach, tj. nabycie 75% udziałów w 2018 roku oraz pozostałych 25% udziałów po dniu 31 maja 2022 roku. Informację o umowie Spółka podała w raporcie bieżącym nr 11/2018 z dnia 17 września 2018 roku. W dniu 26 sierpnia 2022 roku Wielton S.A. podpisał z Panem Lawrence David Marshall dokumentację dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Lawrence David Ltd. Cena nabycia tych udziałów wyliczona zgodnie z zawartym w umowie modelem earn-out wyniosła 0 (słownie: zero) GBP. Prawo własności udziałów przeszło na Spółkę w dniu podpisania dokumentacji. Po dokonaniu transakcji Wielton S.A. posiada 100% udziałów w Lawrence David Ltd. Informację o tym wydarzeniu Wielton S.A. podał w dniu 26 sierpnia 2022 roku w raporcie bieżącym nr 25/2022. Rynki zbytu W ciągu 2022 roku Grupa Wielton sprzedała 23 180 jednostek wobec 21 870 w poprzednim roku (wzrost o 6,0%), przy czym konsolidowana w ramach Grupy Wielton od 1 stycznia 2022 roku hiszpańska spółka Guillén Desarrollos Industriales S.L. sprzedała w raportowanym okresie 519 produktów. Bez Guillén, w 2022 roku sprzedaż spółek tworzących Grupę Wielton wyniosła 22 661 przyczep, naczep i zabudów, co stanowi wzrost o 3,6% w stosunku do 2021 roku. Wpływ na wielkość sprzedaży w 2022 roku miała także agresja Rosji na Ukrainę. Grupa Wielton zaprzestała dostaw na rynek rosyjski. W efekcie w Rosji, która stanowiła wcześniej dla Grupy jeden z głównych rynków zbytu, sprzedano o 75,6% mniej pojazdów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 49 Sprzedaż naczep, przyczep i zabudów przez Grupę Kapitałową Wielton [w szt.] W 2022 roku, poza Polskę sprzedano 17 575 jednostek, co stanowiło 75,8% całości wolumenu sprzedaży Grupy Wielton. Sprzedaż ta była o 5,1% wyższa niż w 2021 roku. Wśród zagranicznych rynków, znaczny wzrost sprzedaży Grupa odnotowała w Niemczech (+48,5%), we Włoszech (+33,3%), w krajach CEE (+28,7%) oraz w Wielkiej Brytanii (+26,4%). Sprzedaż naczep, przyczep i zabudów przez Grupę Kapitałową Wielton [w szt.] 2022 2021 Zmiana r/r w % Liczba w szt. Udział w % Liczba w szt. Udział w % Polska 5 605 24,2 5 155 23,6 8,7 Rynki zagraniczne 17 575 75,8 16 715 76,4 5,1 Razem 23 180 100,0 21 870 100,0 6,0 W przypadku zestawów, zabudowa i przyczepa liczone były oddzielnie. 6 073 5 243 5 873 5 667 5 578 5 101 5 656 5 859 23 180 21 870 2022 2021 I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 50 Sprzedaż naczep, przyczep i zabudów przez Grupę Wielton [w szt.] W ciągu 2022 roku, w asortymentowej strukturze sprzedaży Grupy Wielton wyraźnie umocniły swoją pozycję naczepy uniwersalne. Nabywców znalazło łącznie 10 640 jednostek (czyli 45,9% całego wolumenu, podczas gdy rok wcześniej posiadały one 39,8% udziału w strukturze sprzedaży). Sprzedaż ich wzrosła o 22,1% w porównaniu z poprzednim rokiem. Na drugie miejsce w tym zestawieniu przesunęły się naczepy furgonowe. Grupa sprzedała ich 3 507 sztuk, tj. o 19,8% więcej niż w 2021 roku. Miały one 15,1% udziału w strukturze asortymentowej sprzedaży Grupy (wobec 13,4% rok wcześniej). Na podium znalazły się ponadto naczepy wywrotki – sprzedaż na poziomie 2 901 sztuk (spadek sprzedaży o 20,9% w relacji do 2021 roku). W ciągu 2022 roku Grupa sprzedała ponadto istotnie więcej niż rok wcześniej naczep podkontenerowych (o 33,5%) oraz inloaderów (+19,0%). Mniejszym popytem cieszyły się natomiast zabudowy wywrotki (spadek sprzedaży o 74,4%), zestawy kubaturowe (-22,3%) oraz pojazdy niskopodwoziowe (-3,8%). 5 605 4 274 4 886 575 1 575 1 967 1 228 528 2 542 5 155 4 882 3 867 2 353 1 224 1 325 921 0 2 143 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 Polska Francja Wielka Brytania Rosja CEE Niemcy Włochy Hiszpania Pozostałe kraje 2022 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 51 Sprzedaż naczep, przyczep i zabudów przez Grupę Kapitałową Wielton [w szt., %] 2022 2021 Zmiana r/r w % Liczba Udział w % Liczba Udział w % w szt. w szt. Naczepy uniwersalne 10 640 45,9 8 712 39,8 22,1 Naczepy furgonowe 3 507 15,1 2 927 13,4 19,8 Naczepy wywrotki 2 901 12,5 3 669 16,8 -20,9 Agro 1 617 7,0 1 411 6,5 14,6 Naczepy podkontenerowe 1 391 6,0 1 042 4,8 33,5 Zabudowy home delivery 1 118 4,8 1 076 4,9 3,9 Pojazdy niskopodwoziowe (w tym przyczepy i inne) 805 3,5 837 3,8 -3,8 Zestawy kubaturowe 645 2,8 830 3,8 -22,3 Zabudowy wywrotki 293 1,3 1145 5,2 -74,4 Inloadeary 263 1,1 221 1,0 19,0 Razem 23 180 100,0 21 870 100,0 6,0 W przypadku zestawów, zabudowa i przyczepa liczone były oddzielnie. W 2022 roku, tak jak i w poprzednich latach, sprzedaż Grupy Wielton nie była uzależniona od któregokolwiek z odbiorców. W 2022 roku udział żadnego z odbiorców Grupy Wielton nie przekroczył 10% wartości przychodów ogółem ze sprzedaży. Zaopatrzenie Oferowane przez Grupę Wielton produkty składają się z kilku podstawowych komponentów takich, jak:  • osie,  • koła,  • układy: hamulcowy, pneumatyczny, oświetlenia,  • konstrukcja ramy,  • oraz zabudowa – w zależności od typu i przeznaczenia pojazdu może zostać wykorzystana sklejka, siłowniki wywrotu, konstrukcja aluminiowa lub stalowa, dachy przesuwne, plandeka lub zabudowa furgonowa.  Dążąc do zapewnienia najwyższej jakości i niezawodności produktom oferowanym użytkownikom końcowym, Grupa Wielton korzysta z renomowanych dostawców surowców i komponentów, którzy zapewniają odpowiednią jakość wymaganą przez spółki Grupy. W celu osiągnięcia optymalnych warunków handlowych, dla każdej z grup asortymentowych Spółka wybiera wiodącego dostawcę. Zgodnie z obowiązującą polityką dostaw wymagane jest, aby dla dominujących grup asortymentowych, Wielton S.A. posiadał co najmniej dwa niezależne źródła zaopatrzenia. Z jednej strony ma to na celu zapewnienie stabilności dostaw, natomiast z drugiej pozwala na efektywniejsze prowadzenie negocjacji handlowych, ustalanie optymalnych warunków płatności i realizacji dostaw. Pozwala to także na ograniczenie ryzyka spowodowanego potencjalnym brakiem ciągłości i płynności dostaw u jednego z dostawców danej kategorii surowców lub komponentów.    Prowadzone w ostatnich latach działania doprowadziły do koncentracji dostawców oraz zmniejszenia liczby aktywnych podmiotów, z jakimi Spółka zawiera transakcje handlowe.  Z uwagi na wielkość generowanych obrotów, głównymi dostawcami są producenci osi i zawieszeń, dostawcy aluminium i stali, opon i felg stalowych oraz aluminiowych, układów hamulcowych, hydrauliki siłowej, sklejki podłogowej oraz farb i lakierów. Wśród dostawców należy wymienić wiodących dostawców komponentów dla branży motoryzacyjnej, niejednokrotnie nie tylko o lokalnym, ale również o globalnym zasięgu prowadzonej działalności, takich jak:  • producenci osi i zawieszeń: SAF-Holland Polska Sp. z o.o., BPW Polska Sp. z o.o.,  • producenci hydrauliki i siłowników wywrotu: Hyva Polska Sp. z o.o., Binotto S.r.L.,  • producenci opon: Bridgestone Sales Polska Sp. z o.o., Michelin Polska S.A., Continental Opony Polska Sp. z o.o., GoodYear Dunlop Tires Polska Sp. z o.o.,  • producenci i dystrybutorzy blach i kształtowników stalowych: SSAB EMEA AB, ThyssenKrupp Energostal S.A., ArcelorMittal Distribution Poland Sp. z o.o., VoestAlpine Krems GmbH,  • producenci kształtowników, blach aluminiowych: Grupa Kęty S.A., Hydro Aluminium Sp. z o.o., Slim Fusina Rolling S.r.l.,  Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 52 • producenci układów hamulcowych: WABCO Austria GESMBH, KNORR-Bremse Systeme fur Nutzfahrzeuge GmbH, Haldex Europe SAS,  • producenci farb i lakierów: Helios Polska Sp. z o.o., NOVOL Sp. z o.o.,  • producenci paneli furgonowych i sklejki podłogowej: Koskisen Ov Plywood Mili, UPM Kymmene, Polyfont, The European Van Company Sp. z o.o.  W 2022 roku, tak jak i w latach poprzednich, Spółka ani Grupa Wielton nie była uzależniona od żadnego z dostawców.  Pozycję zdecydowanego lidera dostaw utrzymał (analogicznie jak w minionych latach) producent osi i zawieszeń do pojazdów transportowych, notowana na niemieckiej giełdzie papierów wartościowych – spółka SAF-Holland. Wartość obrotów Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton z tym dostawcą przekroczyła odpowiednio 9,30% i 8,24% wartości przychodów ze sprzedaży odpowiednio Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 rok, a udział dostawcy w zaopatrzeniu Spółki i Grupy Kapitałowej osiągnął poziom odpowiednio 14,01% i 12,52%.  Udział żadnego z pozostałych dostawców Spółki i Grupy Wielton w 2022 roku nie przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży odpowiednio Spółki i Grupy. Sieć sprzedaży Wielton S.A. posiada silnie rozbudowaną sieć dystrybucji, reprezentowaną przez spółki zależne, wchodzące w skład Grupy, a także przez niezależnych dystrybutorów zagranicznych i sieć partnerów handlowych. Spółka Wielton Logistic zapewnia obsługę dostaw gotowych produktów i komponentów w całym obszarze działalności Wielton S.A. Wieloobszarowa współpraca z zewnętrznymi partnerami i globalnymi producentami ciężarówek w zakresie zabudów wymaga od Spółki zapewnienia sprawnej i efektywnej logistyki dostaw oraz ciągłego doskonalenia jakości. Centrala handlowa, magazyn gotowych produktów oraz plac wystawowy mieszczą się w Wieluniu. System sprzedaży oparty jest o planowanie roczne w podziale na miesiące i uwzględnia dane historyczne, założenia strategii oraz prognozy dla każdego rynku. Umożliwia to bieżące monitorowanie sytuacji na wszystkich rynkach oraz dopasowanie polityki cenowej i rabatowej do aktualnego popytu. Rynek krajowy – sprzedaż i dystrybucja W 2022 roku Wielton S.A. swoje siły sprzedażowe skoncentrował w dwóch biurach regionalnych i dodatkowym zespole dedykowanym do obsługi klientów flotowych. Także w strukturze sieci sprzedaży istniały 2 dedykowane zespoły do sprzedaży przyczep hakowych/komunalnych i zestawów kubaturowych/systemów wymiennych. Na koniec 2022 roku w Polsce działało 25 regionalnych partnerów handlowych. Działalność bezpośrednia oraz większy niż u konkurencji zespół handlowy korzystnie wpływają na szybszą reakcję na zmieniające się potrzeby naszych Klientów oraz na wyniki sprzedaży. Dzięki współpracy z wiodącymi firmami leasingowymi Spółka oferuje kompleksowe rozwiązania dla klientów indywidualnych i flotowych w zakresie finasowania środków transportu oraz programów wynajmu. Agresywny system wynagradzania, stosowany dla sieci handlowej w Polsce, pozytywnie oddziałuje na zwiększenie wolumenu sprzedaży i marży całkowitej osiąganej przez Spółkę, z drugiej strony wpływa bezpośrednio na wyższy poziom zarobków przedstawicieli handlowych. Sprzedaż produktów Agro realizowana jest poprzez sieć niezależnych dealerów działających na terenie Polski i specjalizujących się w sprzedaży maszyn rolniczych. Rynki zagraniczne – sprzedaż i dystrybucja Sprzedaż pojazdów marki Wielton na rynkach zagranicznych jest prowadzona w systemie bezpośrednim i pośrednim. Wielton S.A. realizuje sprzedaż w oparciu o spółki zależne w Niemczech, Rosji, Kazachstanie, Afryce oraz na Ukrainie i Białorusi. We Włoszech i Wielkiej Brytanii pojazdy wyprodukowane w Wielton S.A. są dystrybuowane pod brandami Viberti i Lawrence David przed spółki o tej samej nazwie. Dla spółki francuskiej spółki Fruehauf, która jest częścią Grupy Wielton, Wielton S.A. jest jednocześnie i dostawcą i Klientem, dostarczając naczepy wywrotki pod marką Fruehauf i nabywając furgony produkcji francuskiej pod marką Wielton. Pozostałe rynki zarządzane są we współpracy z dystrybutorami i przedstawicielami handlowymi. Działania wymienionych powyżej podmiotów koordynowane są przez Dział Eksportu Wielton S.A. Sprzedaż eksportowa Spółki jest zorientowana na rynki Europy Centralnej, kraje byłej Jugosławii, kraje bałtyckie i Beneluksu. Przedstawicielstwa handlowe Wielton S.A. działają na Słowacji, Litwie, Łotwie i w Bułgarii. Sieć niezależnych dystrybutorów pojazdów Wielton obejmuje Niemcy, Belgię, Holandię, Czechy, Słowację, Rumunię, Węgry, Słowenię, Serbię, Bośnie i Hercegowinę, Chorwację oraz Estonię. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 53 Swoim klientom Grupa Wielton zapewnia wsparcie serwisowe. Kierowcy mogą skorzystać z jednego z 550 centrów serwisowych zlokalizowanych w 30 krajach. W 2021 roku Wielton S.A. dostarczył swoje produkty do ponad 35 krajów. Warto zauważyć, że wraz z początkiem agresji rosyjskiej na Ukrainie, Wielton ograniczył działania spółki córki w Rosji, wstrzymał przyjmowanie zamówień z Rosji, a dostawy wcześniej zamówionych towarów realizowane były zgodnie z ograniczeniami sanacyjnymi. Na koniec roku spółka rosyjska nadal istniała w mocno okrojonym składzie osobowym, a głównym zadaniem spółki było zagospodarowanie majątku pozostałego po montowni naczep. Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego Przyjęcie celów Grupy Wielton na 2023 rok W dniu 28 lutego 2023 roku Zarząd Wielton S.A. przyjął cele dla Grupy Wielton na 2023 rok, o czym poinformowała Spółka w dniu 28 lutego 2023 roku w raporcie bieżącym nr 3/2023. Szczegółowe informacje o przyjętych celach Grupy na 2023 rok przedstawiono w rozdziale Kierunki rozwoju Grupy Wielton, w punkcie Główne kierunki działania Grupy Wielton w 2023 roku. Zawarcie nowej umowy nabycia pozostałych udziałów w spółce Langendorf GmbH z siedzibą w Niemczech W dniu 15 marca 2023 roku Wielton S.A. podpisał z osobą prawną posiadającą 20% udziałów w spółce Langendorf GmbH („Sprzedający”) nową umowę nabycia przez Emitenta ww. 20% udziałów w Langendorf na zmienionych warunkach („Umowa”) i rozwiązał poprzednio obowiązującą umowę w tym zakresie. Zgodnie z zawartą obecnie Umową, przeniesienie własności ww. udziałów w Langendorf na Wielton S.A. nastąpi w dniu zapłaty przez Emitenta ceny nabycia tych udziałów, pod warunkiem zawieszającym zapłaty ceny nabycia do dnia 31 grudnia 2025 roku. Uzgodniona cena nabycia udziałów mieści się w przedziale wskazanym w raporcie bieżącym nr 29/2020 z dnia 3 listopada 2020 roku dotyczącym poprzednio obowiązującej umowy. Sprzedający ma prawo odstąpić od Umowy w przypadku niedokonania przez Emitenta zapłaty ww. ceny nabycia w terminie sześciu miesięcy od wyznaczonego, ostatecznego terminu zapłaty. Informację o tym wydarzeniu Wielton S.A. podał w dniu 15 marca 2023 roku w raporcie bieżącym nr 4/2023. Zawarcie z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. kolejnego aneksu do umowy generalnej o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych W grudniu 2021 roku Wielton S.A. zawarł z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. („KUKE”) umowę generalną o udzielanie gwarantowanych przez Skarb Państwa płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych. W dniu 8 kwietnia 2022 roku Spółka zawarła z KUKE aneks do tej umowy. Informacje o tym aneksie przedstawiono w niniejszym sprawozdaniu w rozdziale Działalność Grupy Wielton w 2022 roku, w punkcie Istotne informacje i zdarzenia. W dniu 29 marca 2023 roku Wielton S.A. zawarł z KUKE kolejny aneks do umowy generalnej, na mocy którego termin obowiązywania limitu kredytowego został przedłużony do marca 2024 roku. O podpisaniu aneksu do umowy z KUKE Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 5/2023 z dnia 29 marca 2023 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 54 FINANSE GRUPY KAPITAŁOWEJ WIELTON W 2022 ROKU ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA WSKAŹNIKI FINANSOWE KREDYTY I POŻYCZKI INWESTYCJE I LOKATY KAPITAŁOWE UMOWY GWARANCJI I PORĘCZEŃ ORAZ ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INSTRUMENTY FINANSOWE OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 55 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności. Aktualna sytuacja finansowa Główne elementy rachunku wyników W ciągu 2022 roku Grupa Kapitałowa Wielton wygenerowała zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na poziomie 114 280 tys. zł wobec 47 254 tys. zł w 2021 roku (wzrost o 141,8%). Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy w 2022 roku to: • Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży. Wyniosły one 3 433 366 tys. zł wobec 2 696 420 tys. zł w 2021 roku (wzrost o 27,3%). Obok wzrostu wolumenu sprzedaży, wpływ na ich poziom miało także podniesienie cen na produkty Grupy spowodowane wzrostem cen energii, materiałów (takich jak stal i aluminium), a także osłabienie złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego. Przychody uzyskane w Polsce były wyższe o 26,3%, zaś przychody z rynków zagranicznych zwiększyły się o 27,6% w porównaniu z 2021 rokiem. • Odbudowa stopy marży brutto ze sprzedaży, która ukształtowała się na poziomie 12,1% wobec 11,4% rok wcześniej (dla porównania w 2018 roku wynosiła ona 13,7%). Podniesienie cen na produkty Grupy Wielton oraz zmiana struktury sprzedaży pozwoliło osiągnąć jej marżę, do poziomu sprzed pandemii. • Utrzymanie ścisłej dyscypliny w zakresie kosztów sprzedaży, pomimo wzrostu cen transportu. W warunkach ponad 27-procentowego wzrostu przychodów ze sprzedaży, koszty sprzedaży wzrosły o 19,6%. • Wyższe koszty ogólnego zarządu (o 35,1%), m.in. ze względu na przejęcie kontroli nad hiszpańską spółką Guillén i koszty z tym związane. • Rozliczenie transakcji nabycia spółki Guillén, w wyniku której wykazano zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 7 767 tys. zł. • Niższy wynik na pozostałej działalności operacyjnej. Ukształtował się on na poziomie 885 tys. zł w porównaniu z 3 822 tys. zł w 2021 roku. • Poprawa wyniku na działalności finansowej, wynikająca przede wszystkim z aktualizacji szacunków zobowiązania do rozliczenia przejęcia pełnej kontroli nad Lawrence David i w efekcie spisania zobowiązania w kwocie 33,9 mln zł. Główne pozycje rachunku wyników Grupy Wielton [w tys. zł] EBITDA – 203,0 mln zł, wzrost o 40,6% Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 56 2022 2021 Zmiana w % Przychody ze sprzedaży 3 433 366 2 696 420 27,3% Koszt własny sprzedaży 3 018 155 2 388 009 26,4% Koszty sprzedaży 168 394 140 761 19,6% Koszty ogólnego zarządu 124 549 92 179 35,1% Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 885 3 822 -76,8% Zysk na okazyjnym nabyciu jednostki zależnej 7 767 0 X Zysk (strata) z działalności operacyjnej 130 920 79 293 65,1% Wynik na działalności finansowej -4 174 -20 109 -79,2% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 126 746 59 184 114,2% Podatek dochodowy 12 316 11 548 6,7% Zysk (strata) netto, w tym 114 430 47 636 140,2% -przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 114 280 47 254 141,8% Źródła kreacji zysku netto Grupy Wielton w 2022 roku [w tys. zł] 47 636 +106 800 -27 633 -32 370 -2 937 +7 767 +15 935 -768 114 430 Wynik netto - 2021 Wzrost zysku brutto na sprzedaży Wzrost kosztów sprzedaży Wzrost kosztów ogólnego zarządu Spadek wyniku na pozost. dział. operacyjnej Zysk na okazyjnym nabyciu jedn. zależnej Poprawa wyniku na dział. finansowej Wyższe obciążenie podatkiem dochodowym Wynik netto - 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 57 Przychody W 2022 roku Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 3 433 366 tys. zł, tj. o 27,3% wyższe niż w poprzednim roku. Na szczególną uwagę zasługuje wynik w zakresie przychodów uzyskany w czwartym kwartale 2022 roku, który wzrósł o 22,2%, pomimo pogarszającej się sytuacji na rynku. Przychody ze sprzedaży Grupy Wielton w podziale na kwartały [w tys. zł] W 2022 roku struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży różniła się istotnie od tej zanotowanej w poprzednim roku, i tak: • Polska – dzięki dobrym wynikom w zakresie sprzedaży (wzrost przychodów o 26,3%) zajęła w 2022 roku pierwsze miejsce w rankingu największych rynków zbytu Grupy. Wartość sprzedaży na polskim rynku osiągnęła poziom 769 618 tys. zł (22,4% całości przychodów Grupy ze sprzedaży). • Wielka Brytania – klienci z tego kraju dostarczyli Grupie 715 381 tys. zł przychodów, tj. 20,8% całości przychodów ze sprzedaży. Zwiększyły się one o 58,0% w porównaniu z poprzednim rokiem, dzięki czemu kraj ten przesunął się z trzeciego na drugie miejsce w strukturze geograficznej przychodów Grupy ze sprzedaży. • Francja – będąca w 2021 roku największym rynkiem zbytu Grupy, w 2022 roku spadła w tym zakresie na trzecią pozycję. Grupa uzyskała na francuskim rynku przychody w wysokości 660 508 tys. zł (wzrost o 6,5% w porównaniu z poprzednim rokiem). Stanowiły one 19,2% całości przychodów ze sprzedaży Grupy. • Niemcy, dzięki przyrostowi przychodów o 50,1% znalazły się na czwartym miejscu w tym zestawieniu. Klienci nabyli produkty i usługi Grupy Wielton o wartości 281 408 tys. zł (czyli 8,2% ich całości). • Włochy – przychody ze sprzedaży Grupy na tym rynku osiągnęły poziom 165 636 tys. zł, tj. wzrosły o 52,3%. • Rosja – jej agresja na Ukrainę spowodowała, że w 2022 roku Grupa wysprzedawała od końca lutego tylko posiadane w Rosji zapasy. W związku z czym przychody Grupy na tym rynku spadły o 49,6% do poziomu 110 860 rys. zł. Na uwagę zasługuje znaczny przyrost przychodów w poszczególnych krajach Europy Centralnej i Wschodniej, takich jak: Ukraina (wzrost o 92,4%), Rumunia (+68,2%) oraz Bułgaria (+50,3%). Spadek przychodów ze sprzedaży produktów Grupy wystąpił natomiast na Węgrzech (-8,4%) oraz Wybrzeżu Kości Słoniowej (-31,7%). 814 211 633 018 821 957 675 335 859 742 620 871 937 456 767 196 3 433 366 2 696 420 2022 2021 I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 58 Przychody ze sprzedaży Grupy Wielton w ujęciu geograficznym [w tys. zł, %] 2022 2021 Zmiana w % Polska 769 618 609 591 26,3 Eksport 2 663 748 2 086 829 27,6 Wielka Brytania 715 381 452 909 58,0 Francja 660 508 620 279 6,5 Niemcy 281 408 187 418 50,1 Włochy 165 636 108 781 52,3 Rosja 110 860 220 011 -49,6 Ukraina 81 833 42 527 92,4 Rumunia 72 857 43 307 68,2 Białoruś 53 200 43 613 22,0 Austria 44 819 10 998 307,5 Szwajcaria 35 179 12 787 175,1 Czechy 34 972 25 036 39,7 Bułgaria 32 490 21 620 50,3 Węgry 24 977 27 281 -8,4 Serbia 24 289 23 744 2,3 Wybrzeże Kości Słoniowej 23 100 33 815 -31,7 Pozostałe kraje 302 239 212 703 42,1 Przychody ze sprzedaży 3 433 366 2 696 420 27,3 W 2022 roku dominującą część przychodów Grupy (66,2%) stanowiły przychody z tytułu sprzedaży naczep. Wyniosły one 2 272 506 tys. zł i były o 34,8% wyższe niż w poprzednim roku. Drugą pozycję w tym zestawieniu utrzymały wywrotki stalowe, z tytułu sprzedaży których Grupa uzyskała 175 781 tys. zł (5,1% całości przychodów ze sprzedaży). Były one o 31,9% niższe niż w 2021 roku. Trzecie miejsce w strukturze przychodów Grupy zachowały wywrotki aluminiowe, za które Grupa otrzymała kwotę 146 663 tys. zł, czyli o 6,9% niższą niż w poprzednim roku. Istotnie wzrosły przychody Grupy z tytułu sprzedaży produktów AGRO (o 48,4%). W 2022 roku przychody Grupy z tytułu sprzedaży usług wyniosły 57 843 tys. zł, czyli obniżyły się o 7,3% w relacji do 2021 roku. Na uwagę zasługuje znaczny przyrost przychodów za usługi serwisowe (o 27,7%), podczas gdy przychody z tytułu najmu naczep spadły (o 47,1%). Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 59 Przychody ze sprzedaży Grupy Wielton [w tys. zł, %] 2022 2021 Zmiana w % Produkty Naczepy 2 272 506 1 685 704 34,8 Wywrotki stalowe 175 781 258 254 -31,9 Wywrotki aluminiowe 146 633 157 496 -6,9 Podkontenery i podwozia 100 656 109 540 -8,1 AGRO 135 384 91 204 48,4 Zabudowy 19 734 65 910 -70,1 Zestawy 57 400 61 828 -7,2 Przyczepy 47 990 40 312 19,0 Części zamienne wyprodukowane we własnym zakresie 6 467 23 841 -72,9 Inne 2 575 11 329 -77,3 Przychody ze sprzedaży produktów 2 965 105 2 505 418 18,3 Usługi   Usługi transportowe i spedycyjne 25 911 29 376 -11,8 Pozostałe usługi 19 533 19 959 -2,1 Usługi serwisowe 9 304 7 176 29,7 Najem naczep 3 095 5 855 -47,1 Przychody ze sprzedaży usług 57 843 62 366 -7,3 Towary i materiały   Materiały 98 815 63 606 55,4 Towary 18 839 34 893 -46,0 Naczepy uniwersalne 210 276 29 783 606,0 Podwozia 8 854 354 2401,1 Pozostałe 73 634 - X Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 410 418 128 636 219,1 Przychody ze sprzedaży 3 433 366 2 696 420 27,3 Koszty Rok 2022 Grupa Wielton zamknęła z kosztami operacyjnymi na poziomie 3 311 098 tys. zł, czyli o 26,3% wyższymi niż w 2021 roku. Główny udział w strukturze rodzajowej kosztów Grupy posiadały: • Koszty zużycia materiałów i energii – ukształtowały się na poziomie 2 368 758 tys. zł (73,9% wartości kosztów rodzajowych). Koszty te były o 25,5% wyższe niż w 2021 roku, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu cen surowców i energii, jak i skali produkcji. • Koszty świadczeń pracowniczych – zamknęły się kwotą 423 094 tys. zł (wzrost o 17,5% w stosunku do poziomu z 2021 roku. Był to przede wszystkim efekt wzrostu przeciętnych wynagrodzeń gdyż poziom zatrudnienia w Grupie zwiększył się w ciągu 2022 roku jedynie o 2,4%. • Usługi obce – wydatki na nie osiągnęły poziom 304 657 tys. zł wobec 129 660 tys. zł w poprzednim roku (wzrost o 135,0%). • Amortyzacja – wyniosła 72 120 tys. zł, czyli przyrosła o 10,7% w relacji do 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 60 Koszty Grupy Wielton według rodzaju [w tys. zł] 2022 2021 Zmiana w % Amortyzacja 72 120 65 167 10,7% Świadczenia pracownicze 423 094 359 932 17,5% Zużycie materiałów i energii 2 368 758 1 887 739 25,5% Usługi obce 304 657 129 660 135,0% Podatki i opłaty 17 340 15 095 14,9% Prace badawcze i rozwojowe ujęte jako koszt 115 146 -21,2% Pozostałe koszty rodzajowe 19 439 15 082 28,9% Koszty wg rodzaju razem 3 205 523 2 472 821 29,6% Koszt sprzedanych towarów i materiałów 119 760 173 502 -31,0% Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-) -8 869 -18 487 -52,0% Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby (-) -5 316 -6 887 -22,8% Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu 3 311 098 2 620 949 26,3% Koszty Grupy Wielton według rodzaju 2022 2021 [w %] [w %] Łącznie z podatkami i opłatami oraz kosztami prac badawczo-rozwojowych. Pozostałe przychody i koszty operacyjne W 2022 roku wynik Grupy z pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 885 tys. zł, wobec 3 822 tys. zł w poprzednim roku. Główne pozycje pozostałych przychodów operacyjnych to: otrzymane i oszacowane kary i odszkodowania (10 956 tys. zł), rozwiązanie niewykorzystanych rezerw (1 577 tys. zł), a także otrzymane dotacje w kwocie 1 137 tys. zł. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej pomniejszyły przede wszystkim następujące pozycje kosztów: odpisy aktualizacyjne wartość należności niefinansowych (12 000 tys. zł) oraz strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 2 385 tys. zł. Dla porównania, w 2021 roku po stronie pozostałych przychodów operacyjnych głównymi pozycjami były: odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów (2 676 tys. zł) oraz dofinansowanie FGŚP w związku z COVID-19 (1 634 tys. zł). Jednocześnie w ramach pozostałych kosztów operacyjnych Grupy uwzględniono odpisy aktualizujące wartość należności finansowych w kwocie 885 tys. zł oraz stratę ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w wartości 661 tys. zł. Amortyzacja; 72 120; 2% Świadczenia pracownicze; 423 094; 13% Zużycie materiałów i energii; 2 368 758; 74% Usługi obce; 304 657; 10% Pozostałe koszty rodzajowe; 36 894; 1% Amortyzacja; 65 167; 3% Świadczenia pracownicze; 359 932; 15% Zużycie materiałów i energii; 1 887 739; 76% Usługi obce; 129 660; 5% Pozostałe koszty rodzajowe; 30 323; 1% Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 61 Wynik EBITDA W 2022 roku EBITDA 13 Grupy Wielton wyniosła 203 040 tys. zł wobec 144 460 tys. zł w poprzednim roku (wzrost o 40,6%). Wynik na działalności finansowej Wynik na działalności finansowej Grupy był ujemny i wyniósł -4 174 tys. zł (wobec -20 109 tys. zł za 2021 rok). Główną pozycją przychodów finansowych była aktualizacja zobowiązania warunkowego dotyczącego opcji wykupu udziałów mniejszościowych w kwocie 33 942 tys. zł. Jednocześnie Grupa zapłaciła odsetki od kredytów (19 493 tys. zł) oraz poniosła koszty leasingu (1 157 tys. zł). Dodatkowo istotną pozycją kosztów finansowych była strata z tytułu różnic kursowych w wysokości 11 426 tys. zł. Dla porównania, w 2021 roku Grupa uzyskała 2 008 tys. zł z tytułu pozostałych przychodów finansowych. Jednocześnie poniosła koszty odsetek od kredytów w wysokości 9 970 tys. zł, koszty leasingu w wysokości 1 236 tys. zł oraz stratę z rozliczenia i wyceny instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe na poziomie 9 214 tys. zł. Podatek dochodowy W 2022 roku obciążenie wyniku podatkiem dochodowym wyniosło 12 316 tys. zł. Podatek odroczony w roku 2022 uwzględnia działalność strefową w kwocie 16 112 tys. zł. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej Wielton wynosiły 2 104 817 tys. zł wobec 1 857 513 tys. zł na koniec 2021 roku (wzrost o 13,3%). Oprócz rozwoju organicznego Grupy, wzrost jej aktywów wynikał także z rozszerzenia składu Grupy Wielton o hiszpańską spółkę Guillén Desarrollos Industriales S.L., której aktywa na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły 67 969 tys. zł. Na koniec 2022 roku aktywa trwałe Grupy wynosiły 817 212 tys. zł (38,8% wartości aktywów ogółem). Były one o 11,9% wyższe niż na koniec 2021 roku. Główne składniki aktywów trwałych Grupy to: • Rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 585 111 tys. zł (27,8% aktywów ogółem). W ciągu 2022 roku przyrosły one o 11,3%. O wzroście tym zadecydowała przede wszystkim działalność inwestycyjna prowadzona przez Grupę Wielton. • Wartość firmy i wartości niematerialne i prawne wycenione na 200 456 tys. zł (9,5% aktywów ogółem). Wartość wzrosła o 14,3% w porównaniu ze stanem na koniec poprzedniego roku. • Aktywa z tytułu odroczonego o wartości 21 800 tys. zł, wobec 21 939 tys. zł rok wcześniej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa obrotowe Grupy Wielton wynosiły 1 287 605 tys. zł i w ciągu roku zwiększyły się o 14,2%. Składały się na nie przede wszystkim następujące elementy: • Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności na łączną kwotę 606 142 tys. zł (28,8% aktywów). Stan ich zwiększył się o 27,9% w porównaniu do posiadanych na koniec poprzedniego roku, głównie na skutek wzrostu skali działalności Grupy. • Zapasy – wycenione na 556 210 tys. zł (26,4% aktywów ogółem). Wartość ich była o 6,0% wyższa niż na koniec 2021 roku. • Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 116 342 tys. zł (5,5% aktywów). Wartość ich była o 5,9% niższa niż na koniec poprzedniego roku. 13 Wynik EBITDA to wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 62 Aktywa Grupy Wielton [w tys. zł] Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitały własne wynosiły 564 935 tys. zł (26,8% pasywów) wobec 465 949 tys. zł na koniec poprzedniego roku (wzrost o 21,2%). Głównym powodem ich wzrostu było przeznaczenie przez Wielton S.A. zysku z 2021 roku na powiększenie kapitałów własnych. Udział innych głównych pozycji bilansowych w pasywach Grupy przedstawiał się następująco: • Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wynosiły 761 864 tys. zł (36,2% sumy bilansowej). Wartość ich była o 1,2% niższa niż w dniu 31 grudnia 2021 roku. • Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu wynosiły 339 995 tys. zł (16,2% sumy bilansowej) wobec 72 579 tys. zł rok wcześniej. • Długoterminowe zobowiązania finansowe ukształtowały się na poziomie 267 150 tys. zł (12,7% pasywów ogółem). W ciągu roku wartość ich zmniejszyła się o 33,7%. Pasywa Grupy Wielton [w tys. zł] Przepływy pieniężne W 2022 roku Grupa Wielton zanotowała ujemne przepływy pieniężne netto na poziomie 7 449 tys. zł (dodatnie w wysokości 31 752 tys. zł w poprzednim roku). Złożyły się na nie: 8 910 4 831 116 342 123 611 606 142 473 946 556 210 524 718 31 645 29 446 585 111 525 575 200 457 175 386 2 104 817 1 857 513 31.12.2022 31.12.2021 Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Pozostałe aktywa trwałe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa obrotowe 92 151 88 257 339 995 72 579 761 864 770 744 78 722 57 180 267 150 402 804 564 935 465 949 2 104 817 1 857 513 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny Długoterminowe zobowiązania finansowe (kredyty, leasing) Pozostałe zobowiązania długoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Krótkoterminowe zobowiązania finansowe (kredyty, leasing) Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 63 • Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 41 459 tys. zł. Głównym czynnikiem poza wygenerowaną nadwyżką finansową było zwiększenie stanu kapitału obrotowego o 128 692 tys. zł. • Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej na poziomie 131 603 tys. zł wynikające przede wszystkim z wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (106 115 tys. zł), na nabycie wartości niematerialnych (26 414 tys. zł). Głównym elementem wpływów były natomiast wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 7 905 tys. zł oraz dotacje w wysokości 4 974 tys. zł. • Dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości 82 695 tys. zł. W 2022 roku Grupa zaciągnęła dodatkowe zadłużenie w kwocie 169 046 tys. zł. Z drugiej zaś strony spłaciła 45 811 tys. zł kredytów i pożyczek, 20 279 tys. zł z tytułu leasingu finansowego oraz 20 534 tys. zł odsetek. Ponadto na stan bilansowy środków pieniężnych na koniec 2022 roku wpływ miały dodatnie różnice kursowe z wyceny w wysokości 180 tys. zł. Przepływy pieniężne Grupy Wielton w 2022 roku [w tys. zł] Wskaźniki finansowe Przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM – Alternative Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych Pomiarów Wyników. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta 14 . W 2022 roku Grupa Wielton uzyskała znacznie lepsze niż w poprzednim roku wskaźniki rentowności. Był to przede wszystkim efekt prowadzonej polityki cenowej oraz osłabienia złotego w stosunku do głównych walut. W 2022 roku marża brutto ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 12,1%, tj. była o 0,7 p.p. wyższa niż w 2021 roku. Marża EBITDA wyniosła 5,9%, czyli była o 0,5 p.p. wyższa niż w poprzednim roku (w warunkach niższego niż w poprzednim roku wyniku na pozostałej działalności operacyjnej oraz wyższej amortyzacji). Dodatkowo, w 2022 roku na poziom wyniku netto Grupy wpływ miała znacznie niższa strata na działalności finansowej oraz niższe obciążenie wyniku podatkiem dochodowym. W efekcie, Grupa zakończyła 2022 rok z marżą zysku netto na poziomie 3,3% (czyli o 1,5 p.p. wyższą niż w 2021 roku). Na 14 Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ani nie powinny by traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą być nieporównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki. APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy. Wielton S.A. prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jego opinii są one źródłem dodatkowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Wielton S.A. prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. 123 611 +41 459 -131 603 +82 695 +180 116 342 Środki pieniężne - stan na 31.12.2021 Przepływy z dział. operacyjnej Przepływy z dział. inwestycyjnej Przepływy z dział. finansowej Różnice kursowe Środki pieniężne - stan na 31.12.2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 64 poziom innych wskaźników bazujących na wyniku netto, takich jak ROA i ROE wpływ miał wolniejszy wzrost wielkości aktywów i kapitałów własnych w stosunku do zysku netto. Wskaźniki rentowności Grupy Wielton 2022 2021 Marża brutto ze sprzedaży w % (Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100% 12,1% 11,4% Marża EBIT w % (Zysk z działalności operacyjnej/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100% 3,8% 2,9% Marża EBITDA w % (Zysk z działalności operacyjnej + Amortyzacja)/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100% 5,9% 5,4% Marża zysku (straty) netto w % (Zysk (strata) netto/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100% 3,3% 1,8% Wskaźnik zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk (strata) netto /Suma aktywów na koniec okresu) x 100% 5,4% 2,6% Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) (Zysk (strata) netto /Kapitały własne na początek okresu) x 100% 24,6% 11,1% Na koniec 2022 roku podstawowe wskaźniki płynności były nieco niższe od zanotowanych na koniec 2021 roku. Ich poziom wskazywał, że Grupa Wielton nie miała problemów z regulowaniem swoich zobowiązań. Obniżył się natomiast poziom zadłużenia ogólnego. Jednocześnie zobowiązania długoterminowe stanowiły 16,4% sumy bilansowej, co oznacza, że na koniec 2022 roku kapitały stałe w 43,3 proc. finansowały działalność Grupy. Wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł 2,42, czyli utrzymał się na poziomie z końca 2021 roku, ponieważ zwiększył się nie tylko wynik EBITDA (o 40,6%), ale także wzrósł poziom długu netto do wysokości 490 802 tys. zł. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Wielton 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) 1,08 1,21 Wskaźnik płynności przyśpieszonej ((Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobowiązania krótkoterminowe) 0,61 0,65 Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe) 0,10 0,13 Wskaźnik zadłużenia ogólnego (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100% 73,2% 74,9% Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Kapitał własny/Aktywa trwałe) x 100% 69,1% 63,8% Wskaźnik trwałości struktury finansowania (Kapitały własne + Rezerwy długoterminowe + Zobowiązania długoterminowe + Bierne RMK długoterminowe)/Pasywa ogółem) x 100% 43,3% 49,8% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi (Kapitał własny+Rezerwy+Zobowiązania długoterminowe)/Aktywa trwałe) x 100% 111,5% 126,8% Wskaźnik długu netto/EBITDA ((Dług odsetkowy - Środki pieniężne)/EBITDA) 2,42 2,44 W 2022 roku zapasy rotowały o 13 dni krócej niż w poprzednim roku, podczas gdy okres spływu należności skrócił się o 1 dzień. Znacznie krótszy niż w poprzednim roku był cykl rotacji zobowiązań bieżących (o 18 dni). W wyniku tych zmian, cykl konwersji gotówki wyniósł 39 dni, czyli był o 4 dni dłuższy niż w poprzednim roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 65 Wskaźniki rotacji Grupy Wielton 2022 2021 Cykl zapasów (Zapasy x 365 dni/(Wartość sprzedanych towarów i materiałów + Koszt wytworzenia sprzedanych produktów) w dniach 67 80 Cykl należności (Należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni/Przychody ze sprzedaży produktów i towarów) w dniach 51 52 Cykl zobowiązań bieżących (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni/(Wartość sprzedanych towarów i materiałów + Koszt wytworzenia sprzedanych produktów) w dniach) 79 97 Cykl środków pieniężnych (Cykl zapasów + Cykl należności - Cykl zobowiązań) w dniach 39 35 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 66 Kredyty i pożyczki Uzyskane pożyczki i kredyty Zobowiązania z tytułu kredytów Kredytodawca i rodzaj kredytu Kredytobiorca Data zawarcia umowy Termin wymagalności Kwota kredytu [tys.] Oprocentowanie Stan na 31.12.2022 [tys. PLN] Konsorcjum BNP Paribas Bank Polska S.A.; BGK; PKO BP S.A.: Wielton S.A. 14.12.2018 12.12.2025 515 000 PLN -kredyty w rachunku bieżącym PLN, EUR Wielton S.A. 18.12.2018 29.04.2019 14.12.2023 WIBOR 1M + marża, WIBOR 3M + marża 144 371 -kredyty w rachunku kredytowym EUR Wielton S.A. 14.12.2018 12.12.2025 stała stopa 118 145 -kredyty w rachunku kredytowym EUR Wielton S.A. 14.12.2018 12.12.2025 EURIBOR 3M + marża 28 128 -kredyty w rachunku kredytowym PLN Wielton S.A. 14.12.2018 12.12.2025 WIBOR 3M + marża 46 019 PKO BP S.A., kredyt obrotowy Wielton S.A. 06.04.2022 05.04.2024 30 000 PLN WIBOR 1M + marża 29 994 KUKE Finance S.A., faktoring z regresem Wielton S.A. 21.04.2022 nieokreślony 60 000 PLN SONIA + marża 59 216 Caisse d'Epargne, kredyt inwestycyjny Fruehauf 29.01.2018 05.09.2027 3 000 EUR marża 8 958 Bpifrance DOS0062629/00, kredyt inwestycyjny Fruehauf 09.03.2018 30.09.2025 1 581 EUR marża 4 449 Bpifrance DOS0078400/00, kredyt inwestycyjny Fruehauf 05.10.2018 31.10.2025 1 581 EUR marża 4 449 BNP Paribas, kredyt inwestycyjny Fruehauf 08.11.2021 31.10.2029 3 860 EUR marża 17 888 BNP Paribas, kredyt obrotowy Fruehauf nieokreślony 10 000 EUR marża 30 451 Sparkasse VEST, kredyt obrotowy Langendorf GmbH 27.07.2017 nieokreślony 800 EUR marża 0 Sparkasse VEST, kredyt inwestycyjny Strautmann Fahrzeugbau GmbH oraz SFL Grundstucksgesellschaft mbH& Co. KG 05.12.2013 30.11.2024 1 100 EUR marża 1 194 Sparkasse VEST, kredyt obrotowy Langendorf Service GmbH 07.10.2004 nieokreślony 100 EUR marża 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 67 Sparkasse VEST, kredyt inwestycyjny Langendorf Service GmbH 24.07.2007 30.01.2025 1 200 EUR marża 751 Sparkasse VEST, kredyt inwestycyjny Langendorf Service GmbH 24.07.2007 30.10.2026 750 EUR marża 869 Sparkasse VEST, kredyt obrotowy (pomocowy dla przedsiębiorców) Langendorf GmbH 15.04.2020 30.06.2025 2 000 EUR marża 4 690 National Bank, kredyt obrotowy Langendorf GmbH, Langendorf Service GmbH, Langendorf Trading GmbH, Langendorf Service Potsdam GmbH, SFL Grundstucksgesellschaft mbH & Co. KG, Wielton GmbH 20.01.2020 nieokreślony 2 000 EUR marża 7 455 GEFA, finansowanie stocku Langendorf Service GmbH 17.09.2014 nieokreślony 650 EUR marża 726 Deutsche Factoring Bank, faktoring Langendorf GmbH 16.03.2016 nieokreślony 600 EUR marża 353 BBVA, kredyt inwestycyjny Guillen Desarrollos Industriales, S.L. 22.04.2022 22.04.2027 600 EUR marża 2 448 CDTI, kredyt inwestycyjny Guillen Desarrollos Industriales, S.L 31.07.2020 31.07.2028 490 EUR marża 2 961 CDTI, kredyt inwestycyjny Guillen Desarrollos Industriales, S.L 02.04.2020 12.02.2027 273 EUR marża 888 IBERCAJA, kredyt inwestycyjny Guillen Desarrollos Industriales, S.L 23.09.2021 23.09.2027 500 EUR marża 1 868 BBVA, kredyt inwestycyjny Guillen Desarrollos Industriales, S.L 21.01.2020 21.01.2025 1 300 EUR marża 2 563 IBERCAJA, kredyt obrotowy Guillen Desarrollos Industriales, S.L 01.04.2022 nieokreślony 1 000 EUR marża 3 517 Bankinter, kredyt obrotowy Guillen Desarrollos Industriales, S.L 01.04.2022 nieokreślony 1 000 EUR marża 0 Caixbank, kredyt obrotowy Guillen Desarrollos Industriales, S.L 01.04.2022 nieokreślony 1 300 EUR marża 1 407 Caixbank, kredyt inwestycyjny Guillen Desarrollos Industriales, S.L 14.11.2022 25.11.2027 200 EUR marża 923 Caixbank, factoring bez regresu Guillen Desarrollos Industriales, S.L 01.04.2022 nieokreślony 1 000 EUR marża 0 HSBC, kredyt obrotowy Lawrence David Limited 04.09.2018 09.2023 1 000 GBP stopa bazowa + marża 0 HSBC HP, kredyt inwestycyjny Lawrence David Limited 24.05.2022 31.03.2025 3 674 GBP marża 13 724 Razem 538 422 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 68 W dniu 20 marca 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Wielton S.A. zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 29 kwietnia 2019 roku z późniejszymi zmianami (Kredyt RCF B) z limitem 21,4 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego Grupy, w tym w drodze udzielenia pożyczek podmiotom z Grupy na sfinansowanie ich kapitału obrotowego, na mocy którego dotychczasowy limit w PLN został przewalutowany na EUR. W dniu 17 marca 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Wielton S.A. zawarł z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna aneks do umowy kredytu odnawialnego z dnia 23 listopada 2021 roku z późniejszymi zmianami (Kredyt RCF B) z limitem 21,4 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego Grupy, w tym w drodze udzielenia pożyczek podmiotom z Grupy na sfinansowanie ich kapitału obrotowego, który umożliwił wykorzystanie kredytu w PLN i EUR (dotychczas tylko w PLN). W dniu 27 lutego 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Wielton S.A. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 29 kwietnia 2019 roku z późniejszymi zmianami (Kredyt RCF B) z limitem 21,4 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego Grupy, w tym w drodze udzielenia pożyczek podmiotom z Grupy na sfinansowanie ich kapitału obrotowego, który umożliwił wykorzystanie kredytu w PLN i EUR (dotychczas tylko PLN). 23 lutego 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Wielton S.A. podpisał aneks do umowy kredytów z dnia 14 grudnia 2018 roku zawartej z konsorcjum banków, w którego skład wchodzą Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego (raport bieżący 23/2018 z dnia 14 grudnia 2018 roku) na mocy, którego dotychczasowe transze kredytu w PLN zostały przewalutowane na EUR. W listopadzie 2022 roku spółka Guillen Desarrollos Industriales S.L podpisała umowę kredytu inwestycyjnego z Caixabank o wartości 0,2 mln EUR. Termin spłaty przypada na listopad 2027 roku. W dniu 22 kwietnia 2022 roku spółka Guillen Desarrollos Industriales S.L podpisała umowę kredytu inwestycyjnego z BBVA o wartości 0,6 mln EUR. Termin spłaty przypada na 22 kwietnia 2027 roku. W dniu 21 kwietnia 2022 roku Wielton S.A. zawarł z KUKE Finance S.A. umowę faktoringu z regresem z limitem w wysokości 45,0 mln zł, który aneksem z dnia 20 września 2022 roku został podwyższony do wysokości 60,0 mln zł. Zabezpieczenie umowy stanowi gwarancja KUKE S.A. W dniu 6 kwietnia 2022 roku Wielton S.A zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. umowę kredytu obrotowego, w wysokości 30,0 mln zł, na finansowanie płynnościowe bieżących zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej na okres 24 miesięcy. Zabezpieczenie umowy stanowi: gwarancja spłaty kredytu udzielona przez BGK w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych w wysokości 80% udzielonej kwoty kredytu na okres 27 miesięcy, hipoteki umowne łączne do kwoty 45 mln zł na przysługujących Wielton S.A. prawach własności lub użytkowania wieczystego nieruchomościach oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. W dniu 7 stycznia 2022 roku Lawrence David podpisał aneks do umowy kredytu obrotowego przedłużający dotychczasową umowę do dnia 31 stycznia 2023 roku a następnie termin obowiązywania limitu został przedłużony do września 2023 roku. W dniu 20 maja 2022 roku Lawrence David podpisał aneks do umowy kredytu obrotowego, zgodnie z którym kredyt limit został podwyższony z 1,0 mln GBP do 1,5 mln GBP do 17 czerwca 2022 roku (limit został ponownie obniżony do 1,0 mln GBP od 18 czerwca 2022 roku). Warunki na jakich zostały zawarte umowy kredytów w 2022 przedstawiono w powyższej tabeli. W 2022 roku spółkom z Grupy Kapitałowej Wielton nie zostały wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek, jak również spółki te nie wypowiedziały tego typu umów. W 2022 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie uzyskiwały pożyczek innych niż pożyczki wewnątrzgrupowe wskazane poniżej, w podpunkcie Pożyczki udzielone. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 69 Pożyczki udzielone Pożyczkobiorca Data zawarcia umowy Rodzaj Kwota Oprocentowanie Termin wymagalności Saldo na 31.12.2022 Nieruchomości sp. z o.o z siedzibą w Warszawie 07.02.2017 Umowa pożyczki 200 tys. zł WIBOR3M + marża 30.06.2023 248 tys. zł Stowarzyszenie Śląski Klaster Lotniczy z siedzibą w Kaniowie 05.11.2018 Umowa pożyczki 1 800 tys. zł WIBOR3M 30.06.2023 913 tys. zł WIELTON AFIRCA SARL Branch in Casablanca z siedzibą w Maroko 28.07.2020 Umowa pożyczki 40 tys. EUR EURIBOR3M + marża 31.12.2023 42 tys. EUR WIELTON AFIRCA SARL Branch in Casablanca z siedzibą w Maroko 04.12.2020 Umowa pożyczki 100 tys. EUR EURIBOR3M + marża 31.12.2023 105 tys. EUR LANGENDORF GmbH z siedzibą w Waltrop Umowa spółki cichej 2 970 tys. EUR stałe 31.10.2023 1 480 tys. EUR LANGENDORF GmbH z siedzibą w Waltrop 25.01.2019 Umowa pożyczki 2 832 tys. EUR EURIBOR1M + marża 12.12.2025 2 882 tys. EUR LANGENDORF GmbH z siedzibą w Waltrop 25.01.2019 Umowa pożyczki 498 tys. EUR EURIBOR1M + marża 20.07.2023 506 tys. EUR JKS Vermógensverwaltungs und Beteiligungsgesellschaft mbH 03.11.2020 Umowa pożyczki 1 500 tys. EUR EURIBOR12M + marża 01.06.2025 1 508 tys. EUR Techmibud Mirosław Kołodziejczyk 22.04.2021 Umowa pożyczki 500 tys. PLN WIBOR1M + marża 30.06.2023 555 tys. PLN WIELTON Spółka Akcyjna 23.05.2018 Umowa pożyczki 11 500 tys. EUR Marża 12.12.2025 6 017 tys. EUR Langendorf Polska sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu 01.02.2022 Umowa pożyczki 11 000 tys. PLN stałe 31.01.2027 11 604 tys. PLN Langendorf Polska sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu 12.09.2022 Umowa pożyczki 2 000 tys. EUR EURIBOR1M + marża 31.12.2023 1 518 tys. EUR Aberg Connect sp. z o.o z siedzibą w Wieluniu 25.03.2022 Umowa pożyczki 4 100 tys. PLN WIBOR1M + marża 25.03.2025 2 490 tys. PLN Aberg Axcel sp. z o.o z siedzibą w Wieluniu 11.05.2022 Umowa pożyczki 1 000 tys. EUR EURIBOR1M + marża 11.05.2025 1 057 tys. EUR Aberg-E sp. z o.o z siedzibą w Wieluniu 13.09.2022 Umowa pożyczki 100 tys. PLN WIBOR1M + marża 01.09.2025 102 tys. PLN Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 70 Viberti Rimorchi S.R.L. z siedzibą w Tocco da Casuaria 08.09.2022 Umowa pożyczki 1 100 tys. EUR EURIBOR3M + marża 19.09.2023 1 109 tys. EUR Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu 01.09.2022 Umowa pożyczki 50 tys. PLN WIBOR1M + marża 01.09.2023 52 tys. PLN Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu 12.09.2022 Umowa pożyczki 50 tys. PLN WIBOR1M + marża 12.09.2023 51 tys. PLN Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu 06.10.2022 Umowa pożyczki 2 500 tys. PLN WIBOR1M + marża 06.10.2023 1 316 tys. PLN Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu 04.11.2022 Umowa pożyczki 50 tys. EUR EURIBOR1M + marża 04.11.2023 15 tys. EUR Inwestycje i lokaty kapitałowe Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała nieruchomości inwestycyjne o wartości 1 010 tys. zł, na które składały się nieruchomości o wartości 884 tys. zł, co do których Grupa nie ma jednoznacznie sprecyzowanego celu wykorzystania oraz nieruchomości o wartości 126 tys. zł nabyte w dniu 28 września 2018 roku, które przeznaczone będą na sprzedaż lub do wynajmu. Stan ich nie zmienił się w stosunku do dnia 31 grudnia 2021 roku. Umowy gwarancji, poręczeń oraz zobowiązania warunkowe W 2022 roku Wielton S.A. ani spółki z Grupy Kapitałowej Wielton nie udzielały ani nie otrzymały innych gwarancji z wyjątkiem gwarancji o których mowa poniżej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku obowiązywała: • udzielona, przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., na wniosek Wielton S.A. gwarancja, w wysokości 48,0 mln zł (tj. 80% kwoty limitu faktoringu) na okres do 30 września 2023 roku (05 kwietnia 2023 roku okres obowiązywania gwarancji został przedłużony do 31 marca 2024 roku) na zabezpieczenie umowy faktoringu zawartej pomiędzy Wielton S.A. a KUKE Finance S.A. w dniu 21 kwietnia 2022 roku z późniejszymi zmianami; • udzielona na wniosek Wielton S.A., gwarancja w wysokości 24,0 mln zł (tj. 80% kwoty kredytu) na okres 27 miesięcy, przez Bank Gospodarstwa Krajowego, w ramach „umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych nr 4/PLG-FGP/2020” z dnia 10 kwietnia 2020 roku z późniejszymi zmianami na zabezpieczenie spłaty umowy kredytu obrotowego z dnia 6 kwietnia 2022 roku, udzielonego przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółkę Akcyjną w wysokości 30,0 mln zł; • wystawiona 23 marca 2020 roku przez włoski bank Banca Nazionale del Lavoro SpA gwarancja fiskalna udzielona, na zlecenie Wielton S.A., na rzecz włoskiego urzędu skarbowego, w oparciu o regwarancję BNP PARIBAS Bank Polska S.A., w wysokości 48,7 tys. euro na zabezpieczenie odzyskania zwróconego VAT-u. Gwarancja została wystawiona w oparciu o umowę kredytu bilateralnego RCF A udzielonego przez BNP PARIBAS Bank Polska S.A., pomniejszając tym samym dostępny limit kredytu RCF A o kwotę udzielonej gwarancji. Okres obowiązywania regwarancji wygasa w pierwszym kwartale 2025 roku; • wystawiona w 2014 roku gwarancja w kwocie 0,3 mln euro udzielona przez Langendorf GmbH na zabezpieczenie zobowiązań Langendorf Service GmbH wynikających z umowy ramowej na finansowanie zakupu pojazdów użytkowych (umowa finansowania stocku), zawartej pomiędzy GEFA Gesellschaft für Absatzfinanzierung mbH oraz Langendorf Service GmbH. Gwarancja wygaśnie wraz z wygaśnięciem umowy, którą zabezpiecza. W pierwszym kwartale 2022 roku obowiązywała otrzymana w styczniu 2021 roku gwarancja zabezpieczająca spłatę kredytu RCF B, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK), w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 71 Gwarancji Płynnościowych nr 4/PLG-FGP/2020 z dnia 10 kwietnia 2020 roku z późniejszymi zmianami w wysokości stanowiącej 80% pierwotnej kwoty kredytu RCF B w wysokości 12,5 mln zł (a następnie podwyższonego w dniu 23 listopada 2021 roku do kwoty 21,4 mln zł), na podstawie umowy z dnia 29 kwietnia 2019 roku z późniejszymi zmianami zawartej pomiędzy Wielton S.A. a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną. Wysokość gwarancji BGK z chwilą podwyższenia kwoty kredytu RCF B nie uległa zmianie i wynosiła 10,0 mln zł; gwarancja obowiązywała do 31 marca 2022 roku. W dniu 17 stycznia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Wielton S.A. wystawił gwarancję w wysokości 0,95 mln euro, na zabezpieczenie umowy pożyczki zawartej pomiędzy Langendorf Polska sp. z o.o. a De Lage Landen Leasing Polska S.A. Okres ważności gwarancji upływa w czwartym kwartale 2029 roku. W 2022 roku Wielton S.A. a także spółki z Grupy Kapitałowej Wielton nie udzielały ani nie otrzymały innych poręczeń z wyjątkiem poręczeń o których mowa poniżej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku obowiązywały: • udzielone przez Wielton S.A., w dniu 7 lipca 2022 roku, poręczenie spłaty zobowiązań Langendorf Polska sp. z.o.o wynikające z umowy o współpracy z FAM sp. z o.o. do kwoty 50,0 tys. zł; • udzielone przez Langendorf GmbH w dniu 11 lutego 2022 roku poręczenia spłaty zobowiązań Langendorf Polska sp. z.o.o wynikające z umowy handlowej z Salzgitter Mannesmann Stahlhandel do kwoty 250 tys. euro. Poręczenia jest skuteczne w stosunku do zobowiązań powstałych do 31 grudnia 2023 roku; • udzielone, przez Wielton S.A., w dniu 24 maja 2021 roku, poręczenie zobowiązań Langendorf Polska sp. z.o.o do kwoty 1,98 mln euro z tytułu umowy leasingu zawartej pomiędzy Langendorf Polska sp. z o.o. a Deutsche Leasing Polska S.A. Poręczenie obowiązuje do 31 grudnia 2027 roku; • poręczenie udzielone przez Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) na zabezpieczenie zawartej w dniu 15 kwietnia 2020 roku pomiędzy Langendorf GmbH i Sparkasse Vest umowy pożyczki pomocowej (w związku z wystąpieniem epidemii koronawirusa) w kwocie 2,0 mln euro, z przeznaczeniem na działalność obrotową na okres do 30 czerwca 2025 roku; • poręczenia udzielone w dniu 31 stycznia 2019 roku przez spółki zależne Fruehauf SAS, Langendorf GmbH, Viberti Rimorchi S.r.l., w dniu 29 kwietnia 2019 roku przez spółkę zależną OOO Wielton oraz w dniu 17 stycznia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) przez Lawrence David Limited (każda z osobna zwana dalej jako Poręczyciel i łącznie jako Poręczyciele) wobec Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego (Kredytodawcy) na zabezpieczenie terminowego wykonania przez każdego kredytobiorcę (innego niż ten Poręczyciel) wszystkich jego zobowiązań z tytułu umowy kredytu z dnia 14 grudnia 2018 roku z późniejszymi zmianami (Umowa kredytów), o której szczegółowe informacje zamieszczone są w Sprawozdaniu finansowym Wielton S.A. za okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022, Dodatkowe informacje i objaśnienia 18 Informacja o instrumentach finansowych. Spółki te zobowiązały się wobec Kredytodawców, że dokonają zapłaty poręczonego zobowiązania niezwłocznie na żądanie w przypadku, gdy którykolwiek kredytobiorca (inny niż ten Poręczyciel) nie zapłaci w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie Umowy kredytów. Łączna odpowiedzialność Poręczycieli z tytułu udzielonych poręczeń ograniczona jest, w stosunku do każdego Kredytodawcy, do kwoty stanowiącej 150% sumy zaangażowań poszczególnych Kredytodawców. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania jedynym kredytobiorcą jest Wielton S.A.. Poręczenia obejmują także odpowiedzialność Poręczycieli za wszelkie długi przyszłe kredytobiorców, jakie mogą powstać na podstawie lub w związku z Umową kredytów. Jednakże w zakresie długów przyszłych każde poręczenie jest terminowe i obejmuje jedynie długi przyszłe kredytobiorców, które powstaną do dnia 14 grudnia 2028 roku. Przy czym: • obowiązki i zobowiązania Fruehauf SAS z tytułu poręczenia stosuje się jedynie w zakresie wymaganym do wysokości zobowiązań płatniczych oraz maksymalnie do kwoty równej łącznej wysokości wszystkich kwot pożyczonych na mocy Umowy kredytów bezpośrednio (jako kredytobiorca) lub pośrednio (w drodze pożyczek wewnątrzgrupowych bezpośrednio lub pośrednio od innego kredytobiorcy) a następnie bezpośrednio lub pośrednio pożyczonych Fruehauf SAS oraz niespłaconych w dniu egzekucji poręczenia wobec Fruehauf SAS; • zobowiązania Viberti Rimorchi, w odniesieniu do zobowiązań jakiegokolwiek kredytobiorcy i Poręczyciela, który nie jest jednostką zależną Viberti Rimorchi, nie mogą w żadnym czasie przekraczać kwoty równej łącznej maksymalnej kwocie wszelkich pożyczek wewnątrzgrupowych (lub innych form wsparcia finansowego w jakiejkolwiek formie) udzielonych lub udostępnionych Viberti Rimorchi przez któregokolwiek kredytobiorcę Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 72 i Poręczyciela jak wynika z ostatnich sprawozdań finansowych należycie zatwierdzonych przez zgromadzenie wspólników Viberti Rimorchi. W każdym przypadku, zgodnie z Artykułem 1938 Włoskiego Kodeksu Cywilnego, maksymalna kwota, co do której Viberti Rimorchi może być zobowiązany do zapłaty w związku z jego zobowiązaniami jako Poręczyciela na podstawie Umowy kredytów, nie może przekroczyć kwoty 618 mln zł (lub jej równowartości w jakiejkolwiek innej walucie); • zobowiązanie Langendorf GmbH do wysokości kwoty aktywów netto z uwzględnieniem odpowiednich korekt oraz zakresu utraty wartości kapitału. Utrata wartości kapitału. Jeżeli Langendorf GmbH będzie w stanie wykazać, że w dniu, gdy stał się stroną Umowy kredytów, udzielenie poręczenia skutkowało obniżeniem wartości aktywów netto poniżej wartości jego zarejestrowanego kapitału zakładowego (zwiększeniem brakującego deficytu zarejestrowanego kapitału zakładowego) z naruszeniem postanowień rozdziału 30 GmbHG (takie zdarzenie określane będzie jako „Utrata Wartości Kapitału”), wówczas Kredytodawcy mogą zażądać wypłaty z tytułu poręczenia od Langendorf GmbH tylko w zakresie, w jakim nie wystąpi Utrata Wartości Kapitału. W dniu 24 stycznia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Wielton S.A. udzielił poręczenia spłaty zobowiązań Langendorf Polska sp. z.o.o wynikających z umowy handlowej z Bowim S.A. do kwoty 2,0 mln zł. Poręczenie jest skuteczne w stosunku do zobowiązań powstałych do 31 grudnia 2023 roku. Zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe Grupy Wielton wobec pozostałych jednostek [w tys. zł] 31.12.2022 31.12.2021 Gwarancje udzielone: wobec pozostałych jednostek 228 224 wobec powiązanych jednostek 11 937 15 992 Zobowiązania warunkowe razem 12 165 16 216 Emisje papierów wartościowych W 2022 roku spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Wielton nie przeprowadziły emisji papierów wartościowych. Instrumenty finansowe Grupa zarządza ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych wynikających z transakcji w walutach obcych poprzez instrumenty pochodne FX Forward, FX Swap oraz w szczególnych przypadkach także poprzez inne instrumenty finansowe takie jak np. kredyty. Skutkiem ekonomicznym stosowania tych instrumentów jest zabezpieczenie ryzyka zmienności kursów walutowych. Grupa zawiązuje relacje zabezpieczające (zabezpieczenie przepływów pieniężnych), aby zredukować wpływ zmienności wyceny instrumentów finansowych na wynik finansowy, wynikający ze zmian kursów walut. Grupa w ramach Polityki Zarządzania Ryzykiem Walutowym zdefiniowała poziom zabezpieczenia jako system limitów wewnętrznych (apetyt na ryzyko), z uwzględnieniem zmienności kursów walut na rynku, wyznaczający poziom maksymalnej ekspozycji netto jako otwartej oraz ustaliła maksymalny poziom odchyleń kursów walutowych w ciągu dnia lub miesiąca. Dokonywane jest obligatoryjne zabezpieczenie pozostałej części ekspozycji. W braku odmiennych postanowień we właściwej strategii, zabezpieczenie może być dokonywane do 100% otwartej pozycji. Zabezpieczane może być ryzyko walutowe w szczególności związane z parami EUR/PLN i GBP/PLN. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 73 Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała w swoim portfelu aktywne kontrakty forward na łączną kwotę: • 34 427 tys. euro (wycena w zł: -805,3 tys. zł) o okresie zapadalności: od kwietnia 2023 roku do grudnia 2023 roku. Grupa posiada długą pozycję walutową w EUR i GBP z działalności operacyjnej wynikającą z nadwyżki przychodów ze sprzedaży w EUR i GBP lub indeksowanych do kursu EUR/PLN i GBP/PLN nad ponoszonymi kosztami operacyjnymi w EUR i GBP lub indeksowanymi do kursu EUR/PLN i GBP/PLN. Grupa zakłada utrzymanie się w przyszłości trwałej nadwyżki przychodów ze sprzedaży w EUR i GBP nad ponoszonymi kosztami w EUR i GBP lub wzrostu tej nadwyżki wynikającej ze wzrostu biznesu Grupy w Europie Zachodniej. Stosując strategię zabezpieczenia naturalnego jako instrumentu ograniczającego ekspozycję na ryzyko walutowe, Grupa pozyskuje również finansowanie w walucie odpowiadającej długiej pozycji walutowej z działalności operacyjnej. W celu odzwierciedlenia w sprawozdaniu finansowym sposobu, w jaki finansowanie w walucie obcej ogranicza ekspozycję walutową, Grupa ustanawia powiazanie zabezpieczające w modelu zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Istotą zabezpieczenia jest neutralizacja wpływu różnic kursowych z tytułu spłaty finansowania w EUR lub GBP w powiązaniu z różnicami kursowymi od przychodów ze sprzedaży, a następnie zaprezentowanie efektu zabezpieczenia w przychodach/kosztach finansowych. W okresie objętym sprawozdaniem instrumentem zabezpieczającym są przyszłe przepływy pieniężne z tytułu spłat rat kapitałowych od zobowiązań kredytowych w EUR, zabezpieczające przyszłe przychody denominowane w EUR w kwocie 31 313 tys. EUR. W ramach ustanowionego powiązania planowane transakcje będą miały miejsce i będą miały wpływ na wynik netto w okresach spłaty poszczególnych rat kredytu i zobowiązania tj. od lutego 2023 roku do grudnia 2025 roku. Skumulowane różnice kursowe z wyceny w/w instrumentu zabezpieczającego w kwocie 17 440 tys. złotych (po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego 14 126 tys. złotych) (zmniejszenie kapitałów) zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Pozostałe kapitały”. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wystąpiło przeniesienie kwot skumulowanych w kapitale jako zwiększenie wyniku netto w kwocie 1 012 tys. złotych (po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 820 tys. złotych). Ocena zarządzania zasobami finansowymi Sposób i ocenę zarządzania zasobami finansowymi w Spółce i Grupie Wielton przedstawiono w rozdziale Czynniki ryzyka i zagrożeń oraz zarządzanie ryzykiem, w podrozdziale Ryzyko finansowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2022 roku Wielton S.A. ani jednostki zależne nie zawierały umów z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Prognozy wyników finansowych Wielton S.A. nie publikował prognoz skonsolidowanych lub jednostkowych wyników finansowych na 2022 rok. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 74 FINANSE WIELTON S.A. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI WSKAŹNIKI FINANSOWE KREDYTY I POŻYCZKI PORĘCZENIA I GWARANCJE INWESTYCJE I LOKATY KAPITAŁOWE INSTRUMENTY FINANSOWE PODZIAŁ ZYSKU ZA 2021 ROK Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 75 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki Sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na zasadach rachunkowości wynikających z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. 2023 poz. 120), z uwzględnieniem Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku poz. 757). Aktualna sytuacja finansowa Spółki Główne czynniki kształtujące wynik finansowy W 2022 roku Wielton S.A. wygenerował 72 690 tys. zł zysku netto w porównaniu z 36 708 tys. zł w poprzednim roku (wzrost o 98,0%). Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Spółki w 2022 roku to: • Znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży. Osiągnęły one poziom 1 920 211 tys. zł w porównaniu do 1 546 367 tys. zł w 2021 roku (wzrost o 24,2%). Był to głównie efekt wzrostu cen sprzedawanych produktów. • Wzrost marży brutto na sprzedaży. Ukształtowała się ona na poziomie 12,5% wobec 11,6% w poprzednim roku. • Poprawa relacji kosztów sprzedaży i kosztów zarządu do przychodów ze sprzedaży o 0,1 p.p. w porównaniu do poprzedniego roku. • Gorszy wynik na pozostałej działalności operacyjnej w porównaniu do 2021 roku. • Strata na działalności finansowej na zbliżonym poziomie w porównaniu do ubiegłego roku. W 2022 roku Wielton S.A. otrzymał z tytułu dywidendy od spółek zależnych 12 913 tys. zł. Jednocześnie poniósł znacznie wyższe niż w poprzednim roku koszty z tytułu odsetek ze względu na wzrost stóp procentowych. • W 2022 roku Wielton S.A. wskutek wykorzystania premii inwestycyjnej w kwocie 16 270 tys. zł (w 2021 była to kwota 14 363 tys. zł) rozwiązał aktywo z tytułu podatku odroczonego, co miało wpływ na wysokość podatku wykazanego w rachunku wyników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 76 Główne pozycje rachunku zysków i strat Wielton S.A. [w tys. zł] 2022 2021 Zmiana w % Przychody ze sprzedaży 1 920 211 1 546 367 24,2 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 680 873 1 367 396 22,9 Koszty sprzedaży 90 731 75 329 20,4 Koszty ogólnego zarządu 54 996 44 431 23,8 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -3 040 5 612 X Wynik na działalności operacyjnej 90 571 64 823 39,7 Wynik na działalności finansowej -17 140 -17 107 0,2 Zysk (strata) brutto 73 431 47 716 53,9 Podatek dochodowy 741 11 008 -93,3 Zysk (strata) netto 72 690 36 708 98,0 Źródła kreacji zysku netto Wielton S.A. w 2022 roku [w tys. zł] Przychody W 2022 roku Spółka uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 1 920 211 tys. zł, tj. o 24,2% wyższe niż w poprzednim roku. Przychody ze sprzedaży produktów wyniosły 1 840 823 tys. zł i zwiększyły się o 25,9% w porównaniu do 2021 roku. W 2022 roku struktura przychodów Spółki w podziale na produkty różniła się od zanotowanej w 2021 roku. Największy udział w strukturze utrzymały naczepy uniwersalne, których Spółka sprzedała za kwotę 783 293 tys. zł. Na skutek znacznego wzrostu wartości przychodów z tytułu ich sprzedaży (o 65,1%), udział ich w przychodach ze sprzedaży produktów wzrósł z 32,5% w 2021 roku do 42,6% w 2022 roku. Dzięki współpracy z Lawrence David, na drugim miejscu znajdowały się podwozia. Przychody z tytułu ich sprzedaży wyniosły 423 283 tys. zł (co stanowiło 23,0% przychodów Spółki ze sprzedaży produktów) i wzrosły o 33,5% w porównaniu z 2021 rokiem. W 2022 roku w miarę dobrze sprzedawały się, zajmujące trzecie miejsce w tym zestawieniu, wywrotki aluminiowe. Spółka upłynniła wywrotek aluminiowych za 228 195 tys. zł (wzrost przychodów o 22,1%). Zmniejszyło się natomiast zainteresowanie klientów wywrotkami stalowymi. Przychody Spółki z tytułu ich sprzedaży wyniosły 134 359 tys. zł i obniżyły się o 31,9% w relacji do 2021 roku. Znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży Spółka uzyskała ponadto w przypadku produktów Agro (wzrost o 48,4%) oraz przyczep (+32,1%). Przychody Wielton S.A. ze sprzedaży produktów w podziale na asortyment [w tys. zł] 2022 2021 Zmiana w % Naczepy uniwersalne 783 293 474 420 65,1 Podwozia 423 283 317 076 33,5 36 708 +60 367 -15 402 -10 565 - 8 652 -33 +10 267 72 690 Wynik netto 2021 Wzrost wyniku brutto na sprzedaży Wzrost kosztów sprzedaży Wyższe koszty ogólnego zarządu Niższy wynik na pozostałej działalności operacyjnej Pogorszenie wyniku na działalności finansowej Niższe obciążenie podatkiem dochodowym Wynik netto 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 77 Wywrotki aluminiowe 228 195 186 959 22,1 Agro 135 384 91 204 48,4 Wywrotki stalowe 134 359 197 207 -31,9 Zestawy 57 757 63 471 -9,0 Zabudowy 23 929 83 786 -71,4 Przyczepy 18 364 13 899 32,1 Pozostałe produkty 36 259 33 882 7,0 Przychody ze sprzedaży produktów 1 840 823 1 461 904 25,9 Za produkty sprzedane na krajowym rynku Wielton S.A. uzyskał 704 963 tys. zł, co stanowiło 38,3% jego przychodów ze sprzedaży produktów. Były one o 31,9% wyższe niż w poprzednim roku. W 2022 roku znacznie wzrosły w stosunku do poprzedniego roku przychody Spółki w ramach WDT. Osiągnęły one poziom 554 840 tys. zł (tj. 30,1% przychodów ze sprzedaży produktów) i przyrosły o 66,1% w porównaniu z 2021 rokiem. Przychody Wielton S.A. ze sprzedaży produktów w podziale na rynki zbytu [w tys. zł] 2022 2021 Zmiana w % Kraj 704 963 534 421 31,9 Eksport 581 020 593 453 -2,1 Wewnątrzwspólnotowa Dostawa Towarów (WDT) 554 840 334 030 66,1 Przychody ze sprzedaży produktów 1 840 823 1 461 904 25,9 Koszty operacyjne Rok 2022 Wielton zamknął kosztami operacyjnymi (kosztami sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz kosztami sprzedaży i ogólnego zarządu) na poziomie 1 826 600 tys. zł, czyli o 22,8% wyższymi niż w 2021 roku. Główny udział w strukturze rodzajowej kosztów Spółki posiadały: • Koszty zużycia materiałów i energii – ukształtowały się na poziomie 1 353 981 tys. zł (76,5% wartości kosztów rodzajowych). Wartość ich była o 22,2% wyższa niż w 2021 z powodu wzrostu cen materiałów i komponentów. • Koszty świadczeń pracowniczych – zamknęły się kwotą 193 899 tys. zł, czyli wzrosły o 11,8%. Na koniec 2022 roku zatrudnienie w Wielton S.A. było o 51 osób niższe niż rok wcześniej. Jednocześnie podniesiono poziom wynagrodzeń. • Usługi obce – Spółka poniosła koszty rzędu 172 228 tys. zł, tj. o 14,9% większe niż w 2021 roku. Wzrost ich wynikał głównie ze zwiększonych kosztów transportu. • Amortyzacja – wyniosła 30 838 tys. zł i była o 0,6% wyższa w porównaniu do ubiegłego roku. • Pozostałe koszty rodzajowe wyniosły 12 063 tys. zł i były wyższa o 17,3% w stosunku do ich poziomu z 2021 roku z uwagi na zwiększone wydatki na reklamę i marketing. Koszty Wielton S.A. według rodzaju [w tys. zł] 2022 2021 Zmiana w % Zużycie materiałów i energii 1 353 981 1 107 842 22,2 Świadczenia pracownicze (wynagrodzenia, ubezpieczenia i inne świadczenia pracownicze) 193 899 173 357 11,8 Usługi obce 172 228 149 929 14,9 Amortyzacja 30 838 30 641 0,6 Podatki i opłaty 7 123 6 618 7,6 Pozostałe koszty rodzajowe 12 063 10 287 17,3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 78 Koszty według rodzaju ogółem 1 770 132 1 478 674 19,7 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych 8 079 -45 835 X Wartość sprzedanych materiałów i towarów 53 797 58 028 -7,3 Koszty wytworzenia produktów na potrzeby własne jednostki -5 408 -3 711 45,7 Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu 1 826 600 1 487 156 22,8 Koszty rodzajowe Wielton S.A. [w %] 2022 2021 Pozostałe przychody i koszty operacyjne W 2022 roku wynik Spółki na pozostałej działalności operacyjnej był ujemny i wyniósł 3 040 tys. zł wobec dodatniego w wysokości 5 612 tys. zł w poprzednim roku. Po stronie pozostałych przychodów operacyjnych Spółki, w 2022 roku główną pozycję stanowiło otrzymane odszkodowanie w wysokości 10 646 tys. zł (w tym przychód z tytułu odszkodowania dotyczącego utraconego majątku i utraconych korzyści w związku z pożarem w 2018 roku w kwocie 9 471 tys. zł.). W pozostałych kosztach operacyjnych 2022 roku uwzględniono rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności niefinansowych z tytułu odszkodowania w związku z pożarem w 2018 roku w kwocie 12 000 tys. zł oraz spisane należności w wysokości 2 536 tys. zł. W 2021 roku, po stronie pozostałych przychodów operacyjnych Spółki, główną pozycję stanowiło dofinansowanie z FGŚP w wysokości 1 634 tys. zł. Po stronie pozostałych kosztów operacyjnych w 2021 roku uwzględniono koszty odszkodowania w wysokości 367 tys. zł oraz spisane należności w wysokości 344 tys. zł. Wynik EBITDA W 2022 roku wynik EBITDA 15 Spółki wyniósł 121 409 tys. zł wobec 95 464 tys. zł w poprzednim roku (wzrost o 27,2%). 15 EBITDA: wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja. Wskaźnik EBITDA stanowi Alternatywny Pomiar Wyników w rozumieniu wytycznych ESMA. Amortyzacja; 30 838; 2% Świadczenia pracownicze; 193 899; 11% Zużycie materiałów i energii; 1 353 981; 76% Usługi obce; 172 228; 10% Podatki i opłaty; 7 123; 0% Pozostałe koszty rodzajowe; 12 063; 1% Amortyzacja; 30 641; 2% Świadczenia pracownicze; 173 357; 12% Zużycie materiałów i energii; 1 107 842; 75% Usługi obce; 149 929; 10% Podatki i opłaty; 6 618; 0% Pozostałe koszty rodzajowe; 10 287; 1% Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 79 Wynik na działalności finansowej W 2022 roku wynik na działalności finansowej Wielton S.A. był ujemny i wyniósł 17 140 tys. zł wobec także ujemnego rzędu 17 107 tys. zł w poprzednim roku. W przychodach finansowych Spółka uwzględniła otrzymane dywidendy od spółek zależnych w wysokości 12 913 tys. zł oraz odsetki w kwocie 1 634 tys. zł. Natomiast koszty finansowe obejmowały przede wszystkim odsetki w wysokości 20 434 tys. zł oraz inne koszty finansowe w kwocie 10 296 tys. zł (w tym ujemne różnice kursowe 9 151 tys. zł). Dla porównania, w 2021 roku, w ramach przychodów finansowych uwzględniono m.in.: przychody z tytułu odsetek (1 141 tys. zł). Natomiast głównymi pozycjami kosztów finansowych były: odsetki od kredytów i pożyczek (9 449 tys. zł), strata z tytułu rozliczenia instrumentów zabezpieczenia ryzyka walutowego (1 182 tys. zł) oraz aktualizacja wartości aktywów finansowych (7 684 tys. zł). Podatek dochodowy W 2022 roku Wielton S.A. wskutek wykorzystania premii inwestycyjnej w kwocie 16 270 tys. zł (w 2021 była to kwota 14 363 tys. zł) rozwiązał aktywo z tytułu podatku odroczonego, co miało wpływ na wysokość podatku wykazanego w rachunku wyników. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa ogółem Wielton S.A. wyniosły 1 413 108 tys. zł wobec 1 270 094 tys. zł na koniec 2021 roku (wzrost o 11,3%). Przyrost aktywów Spółki jest przede wszystkim efektem zwiększenia skali jej działalności. Na koniec 2022 roku aktywa trwałe Spółki wynosiły 724 222 tys. zł (51,3% wartości aktywów ogółem). Były one o 12,7% wyższe niż na koniec 2021 roku. Główne składniki aktywów trwałych Spółki to: • Rzeczowe aktywa trwałe o wartości 357 674 tys. zł (25,3% aktywów ogółem). W ciągu 2022 roku przyrosły one o 10,8%. W 2022 roku oddano do użytkowania dwie prasy krawędziowe, system sterowania strefami, urządzenie do oczyszczania ścieków oraz halę suszenia wyrobów. • Inwestycje długoterminowe w wysokości 324 144 tys. zł (22,9% aktywów ogółem). Wartość ich była o 15,4% wyższa niż przed rokiem. W dominującej części były to akcje i udziały w spółkach zależnych, które wyniosły 279 064 tys. zł. W 2022 roku Wielton S.A. nabył pozostałe 25% udziałów w Lawrence David. Tym samym po dokonaniu transakcji Spółka posiada 100% udziałów w Lawrence David. Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa obrotowe Wielton S.A. wynosiły 688 886 tys. zł i w ciągu roku wzrosły o 9,8%. Wśród aktywów obrotowych najistotniejsze pozycje to: • Należności krótkoterminowe na łączną kwotę 407 201 tys. zł (28,8% aktywów ogółem). Były one o 24,7% wyższe w stosunku do stanu na 31.12.2021 roku. Przy czym należności od jednostek powiązanych wynosiły 254 553 tys. zł i były o 32,1% większe niż przed rokiem. • Zapasy – wycenione na 213 919 tys. zł (15,1% aktywów ogółem Spółki). Wartość ich była o 12,2% niższa niż na koniec 2021 roku, głównie z powodu spadku półproduktów i produkcji w toku (o 35,5%) oraz produktów gotowych (o 8,0%). • Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w wysokości 33 213 tys. zł wobec 39 133 tys. zł na 31.12.2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 80 Aktywa Wielton S.A. [w tys. zł] Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitały własne Spółki wyniosły 445 713 tys. zł (tj. 31,5% pasywów) wobec 372 898 tys. zł na koniec 2021 roku (wzrost o 19,5%). Spółka przeznaczyła cały zysk 2021 roku na zwiększenie kapitałów własnych. Udział innych głównych pozycji bilansowych w pasywach Spółki przedstawiał się następująco: • Krótkoterminowe zobowiązania wynosiły 744 892 tys. zł (52,7% sumy bilansowej). Wartość ich była o 14,3% wyższa w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2021 roku. W dominującej części były to zobowiązania wobec pozostałych jednostek – w wysokości 717 963 tys. zł (głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług – 417 392 tys. zł oraz kredyty i pożyczki od pozostałych jednostek – 200 571 tys. zł). • Zobowiązania długoterminowe na łączną kwotę 195 176 tys. zł. Stanowiły one 13,8% pasywów. Ich wartość była o 13,9% niższa niż na koniec 2021 roku. Na zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wobec pozostałych jednostek przypadało 166 086 tys. zł. Pasywa Wielton S.A. [w tys. zł] 34 553 17 815 33 213 39 133 407 201 326 617 213 919 243 667 9 991 9 427 324 144 280 848 357 674 322 832 32 413 29 755 31.12.2022 31.12.2021 Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje długoterminowe Pozostałe aktywa trwałe Zapasy Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Pozostałe aktywa krótkoterminowe 1 414 108 1 270 094 27 327 18 840 744 892 651 540 195 176 226 816 445 713 372 898 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 1 414 108 1 270 094 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 81 Przepływy pieniężne W ciągu 2022 roku Wielton S.A. zanotował ujemne przepływy pieniężne na poziomie 6 231 tys. zł (w 2021 roku dodatnie w wysokości 28 000 tys. zł). Złożyły się na nie: • Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 103 836 tys. zł. Wpływ na ich poziom, poza wygenerowaną nadwyżką finansową, miało zmniejszenie stanu kapitału pracującego o 8 087 tys. zł. • Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej na poziomie 94 932 tys. zł, wynikające przede wszystkim z nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (49 480 tys. zł), nabycia udziałów w podmiotach powiązanych (17 292 tys. zł) oraz innych wydatków inwestycyjnych (42 773 tys. zł). Natomiast główne pozycje wpływów stanowiły wpływy z tytułu zbycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (9 113 tys. zł) oraz otrzymane dywidendy od spółek zależnych (11 618 tys. zł). • Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 15 135 tys. zł. W 2022 roku Spółka spłaciła zobowiązania z tytułu: kredytów (61 694 tys. zł) i leasingu finansowego (2 288 tys. zł). Kwota zapłaconych odsetek wyniosła 16 503 tys. zł. Spółka w 2022 roku zaciągnęła kredyty i pożyczki w kwocie 61 284 tys. zł. Przepływy pieniężne Wielton S.A. w 2022 roku [w tys. zł] Wskaźniki finansowe Prezentowane w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników w rozumieniu wytycznych ESMA. W 2022 roku wyraźnie poprawiły się wszystkie wskaźniki rentowności Wielton S.A. w stosunku do poprzedniego roku. Marża brutto ze sprzedaży wyniosła 12,5%, czyli była o 0,9 p.p. wyższa niż w poprzednim roku. W warunkach utrzymania dyscypliny w zakresie kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu, przy jednocześnie znacznie gorszym wyniku na pozostałej działalności operacyjnej, w 2022 roku marża EBIT ukształtowała się na poziomie 4,7%, czyli była o 0,5 p.p. wyższa niż w 2021 roku. W 2022 roku marża EBITDA wyniosła 6,3% i była o 0,1 p.p. wyższa niż w poprzednim roku. W 2022 roku niemal dwukrotnie wyższe niż w poprzednim roku były wskaźniki efektywności aktywów i kapitału (ROA i ROE), bowiem wzrost zysku był znacznie wyższy niż dynamika aktywów i kapitałów Spółki. Wskaźniki rentowności Wielton S.A. 2022 2021 Marża brutto ze sprzedaży w % (Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100% 12,5% 11,6% Marża EBIT w % (Zysk z działalności operacyjnej/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100% 4,7% 4,2% 39 423 +103 836 -94 932 -15 135 33 192 Środki pieniężne - stan na 31.12.2021 Przepływy z dział. operacyjnej Przepływy z dział. inwestycyjnej Przepływy z dział. finansowej Środki pieniężne - stan na 31.12.2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 82 Marża EBITDA w % (Zysk z działalności operacyjnej + Amortyzacja)/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100% 6,3% 6,2% Marża zysku (straty) netto w % (Zysk (strata) netto /Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100% 3,8% 2,4% Wskaźnik zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk (strata) netto/Suma aktywów na koniec okresu) x 100% 5,1% 2,9% Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) (Zysk (strata) netto/Kapitały własne na początek okresu) x 100% 19,5% 10,5% Na koniec 2022 roku wskaźnik płynności bieżącej był analogiczny jak rok wcześniej. Poprawił się natomiast wskaźnik płynności przyspieszonej. W stosunku do końca 2021 roku obniżył się wskaźnik ogólnego zadłużenia (do 68,5%), przede wszystkim na skutek przeznaczenia całości zysku z 2021 roku na kapitały Spółki. Jednocześnie udział zobowiązań długoterminowych w pasywach Spółki wynosił 13,8%, co oznacza, że Spółka w 45,4% finansowała swoją działalność kapitałami stałymi. Wskaźnik dług netto/EBITDA wyniósł 3,49 i kształtował się na lepszym poziomie w porównaniu do wartości wskaźnika na 31.12.2021 roku. Został on uzyskany w warunkach wzrostu wyniku EBITDA o 27,2% oraz wzrostu poziomu długu netto (o 19,9%). Wysoki poziom wskaźnika w Wielton S.A. jest związany z charakterem instrumentu kredytowego, gdzie kredytobiorcą jest Spółka, zaś kredyt stanowi finansowanie dla Grupy (kredytodawcy Spółki dokonują oceny sytuacji ekonomiczno- finansowej w oparciu o skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Wielton). Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 83 Wskaźniki płynności i zadłużenia Wielton S.A. 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) 1,0 1,0 Wskaźnik płynności przyśpieszonej ((Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobowiązania krótkoterminowe) 0,69 0,59 Wskaźnik zadłużenia ogólnego (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100% 68,5% 70,6% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi (Kapitał własny+Rezerwy+Zobowiązania długoterminowe)/Aktywa trwałe) x 100% 90,3% 94,5% Wskaźnik trwałości struktury finansowania (Kapitały własne + Rezerwy długoterminowe + Zobowiązania długoterminowe + Bierne RMK długoterminowe)/Pasywa ogółem) x 100% 45,8% 47,7% Wskaźnik długu netto/EBITDA ((Dług odsetkowy - Środki pieniężne)/EBITDA) 3,49 3,70 W 2022 roku cykl konwersji gotówki wyniósł 21 dni. Jego wydłużenie (o 9 dni) w stosunku do poprzedniego roku nastąpiło w warunkach skrócenia cyklu rotacji zapasów (o 19 dni) jak i cyklu rotacji zobowiązań bieżących (o 23 dni), przy jednoczesnym wydłużeniu cyklu spływu należności (o 5 dni). Wskaźniki rotacji Wielton S.A. 2022 2021 Cykl zapasów (Zapasy x 365 dni/(Wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów) w dniach 46 65 Cykl należności (Należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni/Przychody ze sprzedaży produktów i towarów) w dniach 71 66 Cykl zobowiązań bieżących (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni/(Wartość sprzedanych towarów i materiałów + Koszt wytworzenia sprzedanych produktów) w dniach 96 119 Cykl środków pieniężnych (Cykl zapasów + Cykl należności - Cykl zobowiązań) w dniach 21 12 Kredyty i pożyczki Informacje dotyczące kredytów i pożyczek udzielonych, zaciągniętych lub wypowiedzianych w 2022 roku, których stroną jest Wielton S.A. przedstawiono w rozdziale Finanse Grupy Kapitałowej Wielton w 2022 roku, w podrozdziale Kredyty i pożyczki. Zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązania warunkowe Wielton S.A. wynosiły 64 023 tys. zł wobec 70 535 tys. zł na koniec poprzedniego roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 84 Zobowiązania warunkowe Wielton S.A. [w tys. zł] 31.12.2022 31.12.2021 Na rzecz jednostek powiązanych z tytułu: 9 358 9 128 - udzielonych gwarancji i poręczeń 9 358 9 128 Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu: 54 665 61 408 - udzielonych gwarancji i poręczeń 228 224 - umów buy-back 54 437 61 184 - inne - - Zobowiązania warunkowe razem 64 023 70 535 Opis głównych pozycji zobowiązań warunkowych przedstawiono w Sprawozdaniu finansowym Wielton S.A. za okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022, Dodatkowe informacje i objaśnienia 7. r) Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok, Umowy gwarancji, poręczeń oraz zobowiązania warunkowe. Inwestycje i lokaty kapitałowe W dniu 31 grudnia 2022 roku długoterminowe inwestycje finansowe Wielton S.A. wynosiły 318 450 tys. zł. Obejmowały one przede wszystkim akcje i udziały w spółkach zależnych w wysokości 279 064 tys. zł. W stosunku do stanu na koniec 2021 roku wartość ich wzrosła o 35 204 tys. zł. W 2022 roku Spółka nabyła pozostałe 25% udziałów w Lawrence David Ltd. oraz utworzyła cztery nowe spółki (Aberg Connect Sp. z o.o., Aberg Axles Sp. z o.o., Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. oraz Aberg_E Sp. z o.o.). Ponadto w ramach długoterminowych inwestycji finansowych Spółka posiadała: udzielone pożyczki na poziomie 39 386 tys. zł (w tym udzielone jednostkom powiązanym 32 311 tys. zł) oraz nieruchomości inwestycyjne o wartości 5 694 tys. zł. Na nieruchomości inwestycyjne składały się nieruchomości o wartości 882 tys. zł, co do których Spółka nie ma jednoznacznie sprecyzowanego celu wykorzystania oraz nieruchomości o wartości 4 812 tys. zł nabyte 28 września 2018 roku, które przeznaczone będą na sprzedaż lub do wynajmu. Instrumenty finansowe Wielton S.A. zarządza ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych wynikających z transakcji w walutach obcych poprzez instrumenty pochodne FX Forward, transakcje FX Swap oraz w szczególnych przypadkach także inne instrumenty finansowe takie jak np. kredyty. Zarządzanie instrumentami finansowymi przedstawiono w rozdziale Czynniki ryzyka i zagrożeń oraz zarządzanie ryzykiem, w podrozdziale Ryzyko finansowe, w sekcji Ryzyko walutowe. Podział zysku za 2021 rok W dniu 9 czerwca 2022 roku Zarząd Wielton S.A. podjął uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie zysku netto w kwocie 36 708 206,98 zł osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku w całości na kapitał zapasowy. Podejmując uchwałę Zarząd Wielton S.A. uwzględnił aktualną jak i spodziewaną sytuację makroekonomiczną i rynkową wynikającą ze zmian sytuacji geopolitycznej będących wynikiem wojny napastniczej Rosji z Ukrainą, a także wpływ efektów pandemii. W opinii Zarządu przeznaczenie zysku netto na kapitał zapasowy zapewniłoby, poprzez pozostawienie wypracowanych środków w Spółce, płynność finansową na wyższym poziomie. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w której stwierdziła, iż ocenia pozytywnie wskazany powyżej wniosek Zarządu. Ostateczna decyzja w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2021 leżała jednak w kompetencjach Walnego Zgromadzenia Spółki. W dniu 23 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku (Uchwała ZWZ). Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 85 Zgodnie z podjętą Uchwałą ZWZ ustalono następujący Warunek Wypłaty Dywidendy z zysku za 2021 rok: banki kredytujące tj. Bank Gospodarstwa Krajowego, BNP Paribas Bank Polska S.A. i PKO Bank Polski S.A., działające w konsorcjum, nie sprzeciwią się przeznaczeniu na dywidendę kwoty 12 075 000 zł z zysku netto Spółki za 2021 rok. W Uchwale ZWZ ustalono, iż w przypadku spełnienia Warunku Wypłaty Dywidendy zysk netto Spółki w kwocie 36 708 206,98 zł osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2021 roku zostanie podzielony w ten sposób, że: • kwota 12 075 000 zł zostanie przeznaczona na dywidendę (tj. 0,20 zł na akcję); • kwota 20 000 000 zł zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych, • kwota 4 633 206,98 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy. W przypadku spełnienia Warunku Wypłaty Dywidendy ustalono: • dzień dywidendy na 23 września 2022 roku; • wypłatę dywidendy w dwóch ratach w następujących terminach: • w dniu 4 października 2022 roku – wypłata kwoty 6 037 500 zł tytułem pierwszej raty dywidendy (tj. 0,10 zł na akcję), oraz; • w dniu 21 grudnia 2022 roku – wypłata kwoty 6 037 500 zł tytułem drugiej raty dywidendy (tj. 0,10 zł na akcję). Dywidendą objętych miało zostać 60 375 000 akcji Spółki. Zgodnie z Uchwałą ZWZ ustalono, iż w przypadku braku spełnienia się Warunku Wypłaty Dywidendy do dnia 16 września 2022 roku zysk netto Spółki za rok 2021 w kwocie 36 708 206,98 zł zostanie podzielony w ten sposób, że: • kwota 20 000 000 zł zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych, oraz; • kwota 16 708 206,98 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy. W dniu 15 września 2022 roku Zarząd Wielton S.A. podjął uchwałę, w której stwierdził, iż: • kredytodawcy Spółki tj. Bank Gospodarstwa Krajowego, BNP Paribas Bank Polska S.A. i PKO Bank Polski S.A., działający w konsorcjum, nie wyrazili sprzeciwu wobec wypłaty dywidendy w przypadku spełnienia warunków ustalonych w umowie kredytowej zawartej w dniu 14 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami), • z dokonanej przez Spółkę analizy wynika, że nie są spełnione ww. warunki do wypłaty dywidendy z zysku netto Spółki za 2021 rok. W związku z powyższym Zarząd Spółki stwierdził brak spełnienia Warunku Wypłaty Dywidendy przewidzianego w Uchwale ZWZ z dnia 23 czerwca 2022 roku. Zgodnie z treścią Uchwały ZWZ wobec braku spełnienia Warunku Wypłaty Dywidendy zysk netto Spółki w kwocie 36 708 206,98 zł osiągnięty w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2021 roku został podzielony w ten sposób, że: • kwota 20 000 000 zł została przeznaczona na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych, • kwota 16 708 206,98 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy. Utworzenie kapitału rezerwowego ma na celu sfinansowanie przeprowadzenia w przyszłości skupu akcji własnych jako formy dystrybucji zysku, przy czym na chwilę podjęcia przez Zarząd Wielton S.A. ww. uchwały nie zostały podjęte żadne decyzje wykonawcze w tym zakresie. Szczegółowe zasady skupu akcji, o których mowa w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, powinny zostać określone przez kolejne Walne Zgromadzenie Spółki. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte żadne decyzje ani działania zmierzające do rozpoczęcia skupu akcji własnych. O poszczególnych zdarzeniach dotyczących podziału zysku za 2021 rok Spółka informowała w raportach bieżących: nr 10/2022 z dnia 9 czerwca 2022 roku, nr 12/2022 z dnia 23 czerwca 2022 roku oraz nr 27/2022 z dnia 15 września 2022 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 86 KIERUNKI ROZWOJU GRUPY WIELTON CELE GRUPY WIELTON W 2022 ROKU I ICH REALIZACJA GŁÓWNE KIERUNKI DZIAŁANIA GRUPY WIELTON W 2023 ROKU CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE, KTÓRE BĘDĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY WIELTON W 2023 ROKU OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 87 Cele Grupy Wielton w 2022 roku i ich realizacja W dniu 17 lutego 2022 roku Wielton S.A. przyjął cele dla Grupy Wielton na 2022 rok. W 2022 roku Grupa Wielton planowała osiągnąć: • przychody ze sprzedaży na poziomie około 3,8 mld zł, • wolumen sprzedaży około 26 tys. szt., • marżę EBITDA około 6%, • wskaźnik dług netto/EBITDA na koniec 2022 roku na bezpiecznym poziomie około 2. Powyższe cele na rok 2022 zostały określone przy założeniu: • utrzymania się korzystnej koniunktury na większości europejskich rynków, tj. kilkuprocentowego wzrostu liczby rejestracji nowych naczep i przyczep na większości europejskich rynków, • wejścia Grupy Wielton na rynek hiszpański oraz • wdrożenia inicjatyw mających na celu poprawienie efektywności produkcji i procesów w celu zwiększenia poziomu marży. Priorytetami Grupy Wielton na 2022 rok miały być: utrzymanie bezpieczeństwa łańcucha dostaw w obliczu utrzymujących się ograniczeń w dostępności komponentów, realizacja planu inwestycyjnego na poziomie około 150 mln zł, realizacja ambitnego planu produkcyjnego oraz optymalne zarządzanie kapitałem pracującym i zasobami kadrowymi. Zgodnie z przyjętymi założeniami, rok 2022 miał być rokiem wzmacniania pozycji Grupy Wielton na większości rynków. Zarząd Wielton S.A. planował również rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy przez Spółkę z zysku netto osiągniętego za 2021 rok, przy czym wysokość rekomendowanej dywidendy miała zostać uzgodniona w terminie późniejszym. Ustalając cele na 2022 roku, za najważniejsze czynniki ryzyka Zarząd uznał: nadal silną presję utrzymania ciągłości dostaw komponentów, zmienność cen nośników energetycznych i surowców oraz trudności związane z pozyskaniem, utrzymaniem i kosztami kapitału ludzkiego. Podkreślił jednocześnie, że dla osiągnięcia założonych celów istotna będzie także normalizacja stosunków polityczno-gospodarczych w Europie Wschodniej. Informację o przyjętych celach na 2022 rok Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 4/2022 w dniu 17 lutego 2022 roku. W związku z agresją Rosji na Ukrainę, w dniu 8 marca 2022 roku Wielton S.A. opublikował raport bieżący nr 5/2022 Podstawowe informacje dotyczące oceny sytuacji i podjętych decyzji w zakresie działalności operacyjnej Grupy Wielton na rynkach Rosji i Ukrainy oraz odwołanie celów Grupy na rok 2022. W raporcie tym Spółka poinformowała, że ze względu na zaistniałą sytuację, biorąc pod uwagę, że brak normalizacji stosunków polityczno-gospodarczych w Europie Wschodniej wprowadza sytuację nadzwyczajnej niepewności prowadzenia działalności na tym obszarze, jak również może mieć znaczący wpływ na sytuację makroekonomiczną w Europie i na świecie, Zarząd Wielton S.A. podjął decyzję o odwołaniu celów dla Grupy Wielton na 2022 rok, o których mowa w raporcie bieżącym nr 4/2022. Jednocześnie Spółka poinformowała, że z tych samych względów zmuszona jest do odłożenia publikacji Strategii Grupy na lata 2022-2025, która była planowana na przełom kwietnia i maja 2022 roku. Grupa podjęła działania mające zniwelować utratę sprzedaży na rynkach rosyjskim i ukraińskim, m.in. intensyfikując działania sprzedażowe w pozostałych krajach europejskich, a także w Afryce. Od początku 2022 roku nowe możliwości rynkowe stwarza ponadto przejęcie kontroli nad hiszpańską spółką Guillén. Odpowiadając na wyzwania rynku, Grupa zamierza wykorzystać swoje mocne strony, takie jak: silne, lokalne marki tworzące Grupę Wielton, kilkudziesięcioletnie doświadczenie, posiadanie pięciu centrów produkcyjnych w Europie, a także nowoczesne zaplecze badawczo-rozwojowe zlokalizowane w Polsce, Niemczech i Francji. Dalszą dywersyfikację geograficzną i sprzedażową planuje rozwijać m.in. poprzez współpracę z silnymi partnerami, w tym firmami wynajmującymi naczepy. Wyniki finansowe 2022 roku W 2022 roku odnotowano wzrosty wolumenowe na większości rynków, na których obecna jest Grupa Wielton, wyjątek stanowi Polska z 12% spadkiem rok do roku. Poprawa sytuacji na rynku wraz z podjętymi działaniami przez Grupę Wielton Agresja Rosji na Ukrainę wpłynęła na plany Grupy w 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 88 zapewniła realizację przyjętych założeń w zakresie sprzedaży. W 2022 roku Grupa Wielton sprzedała 23,2 tys. sztuk naczep i przyczep. Wolumen sprzedaży Grupy Wielton [w tys. szt.] Dobre wyniki sprzedażowe pozwoliły Grupie zrealizować uzyskać rekordowe w historii Grupy przychody, które wyniosły 3,44 mld zł. Przychody ze sprzedaży Grupy Wielton [w mld zł] 20,8 15,5 21,9 23,2 23,5 2019 2020 2021 2022 2023 cel 2,3 1,8 2,7 3,4 3,6 2019 2020 2021 2022 2023 cel Wpływ pandemii na wyniki Wpływ pandemii na wyniki Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 89 Marża EBITDA Grupy Wielton [w %] Na koniec 2022 roku wskaźnik Dług/EBITDA wyniósł 2,42. Rozbudowa mocy produkcyjnych, nowe produkty, zmiany w organizacji wprowadzone w 2022 roku Nowe produkty W 2022 roku Grupa Wielton wprowadziła następujące zmiany w ofercie produktowej: • Przeprowadziła modernizację aluminiowej skrzyni kwadratowej w wywrotkach Weight Master i Bulk Master. Wprowadzone zmiany wpłynęły na wzmocnienie konstrukcji oraz łatwiejszy załadunek i wyładunek materiałów. • Wprowadziła uniwersalny system dokowania wózków widłowych w naczepach kurtynowych. To system, w którym widły dokowanego wewnątrz naczepy wózka schowane są w podłodze, dzięki czemu uwalniana jest przestrzeń ładunkowa. Rozwiązanie to pozwala również spełnić wymogi prawne na wybranych rynkach, a także poprawia właściwości aerodynamiczne i wpływa na redukcję zużycia paliwa. • Opracowała i wdrożyła pod marką ABERG pierwsze, własne komponenty do naczep kurtynowych i zestawów przestrzennych marki Wielton. Zastosowanie takich rozwiązań przekłada się na uspójnienie specyfikacji pojazdów oraz poszerzenie oferty w obszarze posprzedażowym. • Wdrożyła specjalizowaną naczepę dla Amazona. • Zaoferowała naczepę furgonową Aircargo z systemem rolkowym - specjalistyczny produkt dedykowany do przewozu kontenerów lotniczych. Produkt spełnia restrykcyjne wymogi prawne związane z zabezpieczeniem pojazdu specjalnym zamkiem elektronicznym z kartą RFID. Nowy furgon charakteryzuje się 4 rzędami specjalnym rolek ukrytych w podłodze, po których kontenery lotnicze swobodnie można przemieszczać. • Wprowadziła do oferty stelaż ze słupkami stalowymi – z uwagi na rosnące zapotrzebowanie i sygnały z rynku Wielton wdrożył do oferty dodatkową opcję w postaci wyboru wzmocnionego stelaża stalowego zamiast aluminiowego. • Zaoferowała system 2 poziomu załadunku - wdrożono do oferty dodatkowej opcji handlowej drugiego poziomu podłogi dla 3 i 5 kłonic. • Rozszerzyła ofertę o wywrotkę do złomu 55m3 z klapą hydrauliczną - wdrożono do portfolio ofertowego specjalistyczny produkt do transportu złomu z klapa hydrauliczną. • W naczepach kurtynowych wprowadzone zostało nowe, zoptymalizowane rozwiązanie z Drugim Poziomem Podłogi w dwóch wersjach (Standard oraz Eco). • Wprowadziła na rynek nową serię przyczep Agro, tj.: • Przyczepę wolumeryczną do przewozu biomasy. Jest to 40-metrowa przyczepa wielkogabarytowa przeznaczona do transportu biomasy (sieczki, kukurydza, trawa) oraz dla gospodarstw hodowlanych. W konstrukcji zastosowano zawieszenie BOOGIE, które doskonale sprawdziło się również w przyczepach skorupowych PRC-2HP. 6,1 5,3 5,4 5,9 5,9 2019 2020 2021 2022 2023 cel Wpływ pandemii na wyniki Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 90 Pojazd wyposażony jest w dyszel resorowany hydropneumatycznie oraz czterołańcuchowy podajnik listwowy z centralnym smarowaniem przednich łożysk przenośnika. Skrzynia wykonana jest z profili trapezowych i wyposażona w drzwi z drabinką umożliwiającą łatwy dostęp do ładunku. Konstrukcja skrzynki została również dostosowana do montażu wałków dozujących. • Platformę Tandem do trudnych warunków terenowych Cechą charakterystyczną platformy tandem PRC-2S/S12 do transportu bel jest konstrukcja podwozia wykonana ze stali o wysokiej wytrzymałości. Dzięki temu pojazd ten doskonale sprawdzi się nawet w trudnych warunkach terenowych oraz na terenach górskich. Ta uniwersalna platforma przeznaczona jest głównie dla mniejszych gospodarstw, w których manewrowanie przyczepą lub zespołem pojazdów jest znacznie utrudnione. W podwoziu zastosowano osie ADR do 40 km/h, resory paraboliczne i automatyczny hamulec postojowy. Podłoga pojazdu wykonana jest z blachy o grubości 3mm z podniesionymi krawędziami zapobiegającymi zsuwaniu się palet. Dodatkowo krawędzie boczne posiadają otwory do mocowania pasów zabezpieczających ładunek. Komfort użytkowania gwarantuje niski, ergonomiczny próg załadunkowy oraz amortyzowany dyszel. • Platformę do transportu bel z zabezpieczeniem bocznym Model PRS-2S/S12 to platforma, w której przewożone bele są skutecznie zabezpieczane przez hydraulicznie podnoszone i opuszczane burty boczne. Ten pojazd jest przeznaczony dla mniejszych gospodarstw oraz do transportu bel na większe odległości. Platforma wyposażona jest w wytrzymałą, blaszaną podłogę o grubości 3 mm z podniesionymi krawędziami zapobiegającymi zsuwaniu się palet oraz otworami do mocowania pasów zabezpieczających ładunek. Komfort i bezpieczeństwo użytkowania zapewniają niski, ergonomiczny próg załadunkowy, automatyczny hamulec postojowy, amortyzowany dyszel oraz resory paraboliczne. Rozbudowa mocy produkcyjnych W 2022 roku, w zakładzie w Wieluniu skupiono się na rozbudowie powierzchni produkcyjnej oraz magazynowej. W sumie wybudowano 10 000 m 2 nowych powierzchni hal produkcyjnych. Z zaplanowanych również projektów rozpoczęto kolejny etap zmian procesów produkcyjnych w spółce Lawrence David. Po udanej, zeszłorocznej reorganizacji linii produkcji naczep kurtynowych, w tym roku zespół rozpoczął prace nad modernizacją linii produkcyjnej naczep furgonowych. Efektem reorganizacji ma być zwiększona efektywność o 15%. W czwartym kwartale 2022 zakończono główne prace budowlane związane z budową nowej hali magazynowej na Zakładzie nr 2 o powierzchni 5 500 m 2 . W chwili obecnej trwają prace instalacyjne oraz prace związane z utwardzeniem terenu wokół hali. Planowane zakończenie inwestycji i oddanie obiektu do użytku to koniec drugiego kwartału 2023. W nowo wybudowanych halach produkcyjnych Zakładu nr 3 trwają obecnie prace związane z montażem wyposażenia oraz testy rozruchowe. W obiektach tych zostaną uruchomione nowe procesy technologiczne takie jak hydroformowanie. W chwili obecnej mocno zaawansowane są również prace koncepcyjne związane z wdrożeniem nowych technologii takich jak: produkcja profili stalowych – rollforming, czy lakierowanie detali metodą proszkową. Polityka dywidendowa W Strategii wzrostu Grupy Wielton na lata 2017-2020, Zarząd przyjął, że będzie rekomendować na dywidendę 25-30% wypracowanego przez Spółkę zysku netto w danym roku obrotowym, przy czym ostateczny poziom rekomendowanej dywidendy będzie zależeć od sytuacji makroekonomicznej i rynkowej, realizacji planów operacyjnych i inwestycyjnych oraz bieżącej sytuacji finansowej Grupy. Wielton S.A. nie wypłacił dywidendy z zysku osiągniętego w 2021 roku. Decyzje podejmowane przez Zarząd Spółki oraz Walne Zgromadzenie w sprawie podziału zysku za 2021 rok przedstawiono w rozdziale Finanse Wielton S.A. w punkcie Podział zysku za 2021 rok. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Zarząd Wielton S.A. nie zakończył analizy w zakresie rekomendacji wypłaty dywidendy z zysku za rok 2022. Dywidenda wypłacona akcjonariuszom z zysków Wielton S.A. za lata 2017-2021 2021 2020 2019 2018 2017 Zysk netto Wielton S.A. w tys. zł 36 708 27 927 30 782 79 601 57 350 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 91 Dywidenda z zysku danego roku w tys. zł 0 19 924 0 19 924 15 094 % zysku przeznaczonego na dywidendę 0 71,3 0 25,0 26,3 Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję w zł 0 0,33 0 0,33 0,25 Dzień ustalenia prawa do dywidendy - 24.09.2021 - 18.06.2019 30.05.2018 Stopa dywidendy w % 0 2,6 0 3,6 1,8 * Stopa dywidendy obliczona jako iloraz wysokości dywidendy w przeliczeniu na 1 akcję i kursu akcji sprzed dwóch dni poprzedzających dzień ustalania prawa do dywidendy. Główne kierunki działania Grupy Wielton w 2023 roku W dniu 28 lutego 2023 roku Wielton S.A. przyjął cele dla Grupy Wielton na 2023 rok. W 2023 roku Grupa Wielton planuje osiągnąć: • przychody ze sprzedaży na poziomie około 3,6 mld zł, • wolumen sprzedaży około 23,5 tys. szt., • marżę EBITDA około 5,9%, • wskaźnik dług netto/EBITDA na koniec 2023 roku na bezpiecznym poziomie około 2,5. Planowanymi działaniami rynkowymi Grupy Wielton na 2023 rok są w szczególności: • wejście na nowe rynki i rozwój sieci handlowych (budowa własnej sieci sprzedaży w krajach Beneluksu, Danii oraz na Słowacji, wzmocnienie sieci sprzedażowej we Włoszech, nowa strategia sprzedażowa na rynkach bułgarskim, węgierskim oraz rynkach afrykańskich, dedykowane sprzedażowe zespoły eksperckie, Dział Obsługi Klienta Flotowego na poziomie Grupy Wielton); • nowe produkty w ofercie oraz synergie produktowe w Grupie (wprowadzenie nowych produktów na rynki brytyjski, włoski, niemiecki i polski w ramach współpracy pomiędzy podmiotami Grupy). W celu dalszego doskonalenia procesów operacyjnych, w 2023 roku Grupa Wielton będzie realizowała plan inwestycyjny na poziomie około 187 mln zł. Grupa będzie również koncentrować się na redukcji kosztów produkcji oraz utrzymaniu bezpiecznego wskaźnika długu netto/EBITDA. Powyższe cele na rok 2023 zostały określone przy założeniu trendu spadkowego na rynku naczep w Europie w porównaniu do roku ubiegłego oraz dalszej inflacji i rosnących kosztów działalności, w szczególności w pierwszej połowie roku, a także przy założeniu stabilności kursów walut i otoczenia prawno-gospodarczego, w tym podatkowego oraz braku istotnych zdarzeń jednorazowych. Do najważniejszych czynników ryzyka w bieżącym roku należą w ocenie Spółki: utrzymująca się wysoka niepewność geopolityczna _wojna w Ukrainie, sytuacja w Chinach, rosnące ryzyko schłodzenia popytu i odkładania decyzji zakupowych przez klientów, rosnąca inflacja i presja płacowa, a także utrzymująca się zmienność cen energii i gazu, mogąca przełożyć się na wzrost kosztów produkcji. Czynnikami ryzyka w działalności Grupy w 2023 roku pozostawać będą również utrzymujące się wysokie koszty finansowe, zmienność kursów walut, ryzyko finansowe, płynność i niewypłacalność klientów oraz ryzyko trwałej utraty wartości aktywów wschodnich. Informację o przyjętych celach na 2023 rok Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 3/2023 w dniu 28 lutego 2023 roku. W Spółce prowadzone są nadal prace związane z przygotowaniem nowej strategii rozwoju Grupy Wielton. Ogłoszenie strategii planowane jest obecnie na II kwartał 2023 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 92 Czynniki zewnętrzne, które będą mieć wpływ na działalność Grupy Wielton w 2023 roku Tempo wzrostu gospodarczego Polska W opublikowanym w marcu 2023 roku Raporcie o inflacji, NBP zakłada znaczne spowolnienie tempa wzrostu polskiej gospodarki w pierwszej połowie 2023 roku. 16 Przyjmuje, że dopiero w ostatnim kwartale tego roku dynamika PKB wyraźnie przyspieszy. W efekcie tej tendencji, w 2023 roku PKB powinien być o 0,9% wyższy niż w poprzednim roku. Krajowa koniunktura będzie pozostawać wciąż pod wpływem silnych negatywnych szoków, w tym szoku surowcowego wzmocnionego przez skutki agresji Rosji na Ukrainę. Niekorzystnie na aktywność gospodarczą w Polsce będzie wpływać również wyraźne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego zagranicą, a także stopniowo materializujące się skutki dotychczasowych podwyżek stóp procentowych NBP. Jednocześnie skalę pogorszenia krajowej koniunktury powinno złagodzić szereg działań osłonowych dla gospodarstw domowych i podmiotów wrażliwych w zakresie wzrostu cen nośników energii. Według NBP, w 2023 roku wydatki gospodarstw domowych zwiększą się o 0,9%. Będzie je ograniczać przewidywana w najbliższych kwartałach wysoka inflacja (średnioroczna na poziomie 11,9%) ograniczająca siłę nabywczą dochodów ludności, obniżone nastroje oraz skutki dotychczasowych podwyżek stóp procentowych NBP. Wpływ tych czynników będzie częściowo neutralizowany przez wprowadzone przez rząd rozwiązania legislacyjne chroniące gospodarstwa domowe przed silnym wzrostem cen energii elektrycznej, gazu ziemnego oraz ciepła. W 2023 roku inwestycje prywatne pozostaną pod silnym negatywnym wpływem skutków agresji zbrojnej Rosji na Ukrainę. Niekorzystnie na popyt inwestycyjny będą oddziaływać wciąż wysokie ceny surowców na rynkach światowych wpływające na koszty zużycia energii i wzrost kosztów inwestycji oraz spadek optymizmu inwestycyjnego wynikający z obaw o obniżenie popytu (zarówno krajowego jak i zagranicznego). Negatywnie na ścieżkę prywatnych nakładów inwestycyjnych, w tym w szczególności na popyt mieszkaniowy, będą oddziaływać również rozłożone w czasie efekty dotychczasowych podwyżek stóp procentowych NBP ograniczających dostępność oraz zwiększających koszt kredytu. Pod wpływem powyższych czynników nakłady brutto na środki trwałe w 2023 roku prawdopodobnie ukształtują się na poziomie z 2022 roku. Wielkość inwestycji publicznych w dużym stopniu zależy od poziomu absorpcji funduszy unijnych. NBP przyjął, że będą one rosły, przy czym realizacja rozpoczętych już projektów w ramach KPO będzie tymczasowo finansowana ze środków krajowych. Wraz z postępującym spowolnieniem aktywności ekonomicznej w głównych gospodarkach rozwiniętych, w tym w gospodarce niemieckiej, w 2023 roku popyt na polskie towary i usługi tylko nieznacznie wzrośnie. Jednocześnie, ze względu na istotne wyhamowanie dynamiki popytu krajowego przewiduje się spadek wolumenu importu. W rezultacie wkład eksportu netto do wzrostu PKB powinien być dodatni. Przyszła aktywność gospodarcza oraz ścieżka inflacji w Polsce będzie w znacznym stopniu zależeć od skali zaburzeń w funkcjonowaniu światowej gospodarki wywołanych agresją zbrojną Rosji na Ukrainę. Istotnym źródłem ryzyka dla koniunktury zagranicą jest również przyszły kształt polityki monetarnej głównych banków centralnych. Europa Według przedstawionej w lutym 2023 roku przez Komisję Europejską prognozy, w 2023 roku PKB w UE wzrośnie o 0,8%. 17 Przewiduje się, że gospodarstwa domowe będą nadal borykać się z wysokimi cenami energii, w szczególności w pierwszej połowie tego roku. KE oczekuje, że w krótkim okresie dynamika nominalnych płac pozostanie poniżej inflacji, co będzie niekorzystnie wpływać na wydatki konsumpcyjne gospodarstw domowych. Prognoza zakłada, że z powodu utrzymującej się presji inflacyjnej (prognozowana inflacja na poziomie 6,4%), polityka monetarna będzie nadal zacieśniana. Wyższe stopy procentowe oraz utrzymująca się niepewność będą też hamować wzrost inwestycji. Dalsze zacieśnienie polityki pieniężnej odczują szczególnie mocno wrażliwe na zmianę stóp sektory, takie jak budownictwo. Oczekuje się ponadto, że środowisko zewnętrzne będzie nadal udzielać niewielkiego wsparcia gospodarce UE. Prognozy Komisji Europejskiej krajów, w których Grupa Wielton posiada swoje spółki, przedstawiają się następująco: 16 Źródło: Raport o inflacji, NBP, 10 marca 2023 roku 17 Źródło: European Economic Forecast Winter 2023 (Interim), Komisja Europejska, luty 2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 93 • Niemcy. Po spadku PKB w pierwszym kwartale 2023 roku, KE przewiduje, poprawę sytuacji gospodarczej Niemiec w kolejnych kwartałach. Oczekuje się, że w skali całego 2023 roku wzrost hurtowych cen energii zostanie złagodzony przez limity cen gazu i energii elektrycznej (chociaż będą one nadal wyjątkowo wysokie). Wciąż rosnące w 2023 roku koszty producentów utrzymają inflację HICP na wysokim poziomie – według prognozy KE wyniesie ona 6,3%. Rynek pracy pozostaje napięty i wzrost płac będzie podążać za inflacją. Złagodzenie wzrostu cen energii, stopniowe dostosowanie łańcuchów dostaw oraz ogólne solidne finanse przedsiębiorstw i pełny portfel zamówień powinny przygotować grunt pod wznowienie wzrostu inwestycji w 2023 roku. Jednak presja na marże przedsiębiorstw wynikająca z gwałtownego wzrostu cen producentów obniża perspektywy inwestycji w sprzęt trwały. Natomiast wyższe koszty budowy i finansowania zewnętrznego prawdopodobnie odbiją się niekorzystnie na budownictwie. W miarę zmniejszania się wąskich gardeł w dostawach i poprawy popytu zagranicznego eksporterzy powinni być w stanie zrekompensować zaległości produkcyjne i skorzystać z ożywienia globalnego popytu. Oczekuje się, że w sumie w 2023 roku PKB nieznacznie wzrośnie – o 0,2%. • Francja. KE prognozuje, że aktywność gospodarcza we Francji pozostanie niska w pierwszej połowie 2023 roku. W szczególności nakłady inwestycyjne będą mniejsze z powodu wyższych kosztów produkcji, bardziej rygorystycznych warunków finansowych i zwiększonej niepewności. Oczekuje się jednak, że przewidywane spowolnienie wzrostu cen pozwoli na stopniowe ożywienie w gospodarce w drugiej połowie roku – spożycie prywatne nabierze rozpędu, a wzrost inwestycji odbije się wraz ze wzrostem popytu krajowego i handlu międzynarodowego. Na początku 2023 roku wzrost regulowanych cen energii elektrycznej i gazu (choć ograniczony do 15%), koniec rabatu paliwowego, opóźniona transmisja cen energii w całym łańcuchu wartości i utrzymujące się nadal niedobory podaży będą miały wpływ na ceny konsumpcyjne. KE prognozuje, że inflacja osiągnie szczyt w pierwszym kwartale 2023 roku, po czym zacznie stopniowo zwalniać wraz ze spadkiem cen hurtowych energii i surowców. Przewiduje się, że w całym 2023 roku PKB wzrośnie o 0,6%. • Włochy. Po niewielkim spadku odnotowanym w ostatnim kwartale 2022 roku KE prognozuje, że w 2023 roku aktywność gospodarcza we Włoszech będzie stopniowo rosnąć, chociaż w pierwszej połowie 2023 roku konsumpcję gospodarstw domowych będzie ograniczać spadek siły nabywczej (w tym z powodu wygaśnięcia ulg podatkowych na paliwa transportowe z końcem 2022 roku oraz innych środków wspierających dochody gospodarstw domowych z końcem marca 2023 roku). Przewiduje się, że w drugiej połowie 2023 roku wydatki konsumpcyjne ponownie wzrosną. Powinny też przyśpieszyć inwestycje, m.in. dzięki publicznym projektom inwestycyjnym uwzględnionym we włoskim planie odbudowy. KE ocenia, że szczyt inflacji wystąpił w czwartym kwartale 2022 roku, a w 2023 roku wskaźnik HICP powinien się obniżyć do 6,1%. Oczekuje się, że eksport netto będzie wpływać ujemnie na dynamikę PKB. W całym 2023 roku PKB powinien być o 0,8% wyższy niż w 2022 roku. • Wielka Brytania. Prognoza KE z jesieni 2022 roku, zakładała, że w 2023 roku Wielka Brytania odnotuje spadek PKB o 0,9%. KE przyjęła, że po marcu 2023 roku zawężony zostanie zakres wsparcia gospodarstw domowych w celu ograniczenia kosztów fiskalnych. Co, wraz z rosnącymi stopami procentowymi, może przyczynić się do spadku konsumpcji prywatnej. Wyższe stopy procentowe prawdopodobnie doprowadzą także do osłabienia inwestycji mieszkaniowych, chociaż ponad 80% kredytów hipotecznych jest zawierana na krótkie terminy (2-3 lata) i na stałą stopę procentową. KE przewidywała obniżenia się nakładów inwestycyjnych, gdyż firmy będą musiały stawić czoła środowisku o słabym popycie konsumenckim, wysokim zapasom, rosnącym kosztom finansowym i podwyższonej niepewności. Lepsze globalne perspektywy gospodarcze powinny pobudzić eksport, podczas gdy import będą hamować niższe nakłady inwestycyjne oraz likwidacja nadwyżek zapasów. Ma to doprowadzić do pozytywnego wkładu eksportu netto do PKB w 2023 roku. Z analiz Banku Anglii przedstawionych w styczniu 2023 roku wynika, że recesja potrwa co najmniej przez cały 2023 rok i pierwszą połowę 2024 roku, po czym nastąpi stopniowe ożywienie. Według jego prognoz, w 2023 roku PKB obniży się o 0,6%. Oczekuje się, że utrzymujące się wysokie ceny energii oraz wyższe koszty finansowania zewnętrznego będą ciążyć na aktywności gospodarczej. W badaniach ankietowych, szefowie firm ostrzegali, że inwestycje biznesowe pozostaną słabe z uwagi na utrudnienia związane biurokracją po Brexicie i dodatkowe koszty dla eksporterów. • Hiszpania. Oczekuje się, że aktywność gospodarcza będzie stopniowo rosnąć w pierwszej połowie 2023 roku i nabierze większego tempa w drugiej połowie roku. W skali całego 2023 roku PKB powinien wzrosnąć o 1,4%. Oczekuje się, że w miarę spadku inflacji (w 2023 roku ma wynieść 4,4%), większa konsumpcja prywatna i dalsza normalizacja sytuacji w turystyce będą głównymi kołami zamachowymi hiszpańskiej gospodarki. Ponadto wdrożenie planu odbudowy ma pobudzić wzrost inwestycji, zwłaszcza w budownictwie i w sprzęt trwały. Ceny energii znacznie spadły od trzeciego kwartału 2022 roku, Oczekuje się, że problem inflacji zostanie częściowo złagodzony przez środki wdrożone przez rząd w celu ograniczenia wpływu wysokich cen energii na gospodarkę. Obejmują one przedłużenie niektórych działań przyjętych jesienią 2022 roku (np. obniżki VAT na energię elektryczną i gaz) oraz nowy pakiet przedstawiony w grudniu 2022 roku, przewidujący dodatkowy kupon rabatowy na rachunki za energię elektryczną dla gospodarstw domowych znajdujących się w trudnej sytuacji oraz dalszą obniżkę VAT na dużą liczbę produktów spożywczych. • Rosja. Według prognozy KE z jesieni 2022 roku, w 2023 roku PKB Rosji obniży się o 3,2%. Będą kontynuowane działania dostosowawcze w związku nałożonymi restrykcjami – rząd będzie wspierać wysiłki na rzecz zastępowania produktów z importu krajową produkcją. Spowoduje to, że Rosja będzie coraz bardziej oderwana od gospodarki globalnej. Projekcja KE zakłada, że w 2023 roku konsumpcja prywatna będzie niższa niż w poprzednim, głównie w wyniku obniżenia się siły nabywczej ludności i wzrostu poziomu niepewności. Wycofanie kapitału zachodniego z Rosji i niechęć krajów spoza Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 94 Zachodu do inwestowania będą głównymi powodami spadku inwestycji. Według jesiennych prognoz KE, w odróżnieniu od 2022 roku, w 2023 roku eksport netto miał hamować wzrost rosyjskiej gospodarki. KE przewidywała dalszy spadek eksportu, pomimo wysiłków Rosji o przekierowanie części ropy na rynki niestosujące sankcji. Z drugiej strony, zakładano ożywienie importu z powodu substytucji zachodnich towarów produktami z krajów niestosujących restrykcji wobec Rosji. Wyniki 2022 roku wskazują, że rosyjska gospodarka okazała się wyjątkowo odporna na sankcje. Z uwagi na trudny do przewidzenia rozwój sytuacji geopolitycznej w 2023 roku, aktualne prognozy gospodarcze dla Rosji są zróżnicowane. MFW przewiduje, że w 2023 roku PKB Rosji wzrośnie o 0,3%, podczas gdy bank centralny Rosji zakłada, że obniży się o 0,8%. Prognoza Komisji Europejskiej wzrostu Produktu Krajowego Brutto dla 2023 roku w wybranych krajach (w %) Źródło: Winter 2023. Economic Forecast (Interim) Komisja Europejska luty 2023, dla Rosji i Wielkiej Brytanii European Economic Forecast.Autumn 2022, Komisja Europejska Rynek przyczep i naczep – perspektywy jego rozwoju Obecna sytuacja za wschodnią granicą naszego kraju będzie miała duże skutki jak w krótkiej tak i w dłuższej perspektywie. Rosja, Białoruś i Ukraina to ważni partnerzy handlowi i drastyczne zmniejszenie wymiany handlowej będzie miało znaczny negatywny wpływ na niektóre firmy, branże czy regiony, zwłaszcza krótkoterminowo. Te kraje były ważnymi elementami europejskiego łańcucha dostaw i zastąpienie brakujących ogniw nowymi będzie wymagało pewnego czasu. Zmniejszenie wymiany towarów, też będzie miało natychmiastowy wpływ na branże transporotową, zwłaszcza w Polsce i na Białorusi, gdzie transport międzynarodowy jest dobrze rozwinięty. W dłuższej perspektywie, w efekcie nałożonych sankcji, Rosja mocno odczuje brak nowych inwestycji z krajów zachodnich, brak dostępu do technologii i towarów. Jednocześnie firmy z Europy będą musiały poszukać nowych rynków zbytu na swoje towary. W zależności od czasu trwania wojny i finalnego układu sił po wojnie, Ukraina może się stać nową destynacją inwestycyjną. • Polski rynek pojazdów użytkowych rozwijał się w ostatnich latach bardzo dynamicznie, głównie na skutek aktywnej działalności polskich firm transportowych. Niestety wydarzenia związane z pandemią miały ogromny wpływ na branżę i ostatecznie w roku 2020 zostało zarejestrowanych w Polsce 16 445 sztuk nowych naczep i przyczep, co było o 28,4% mniej niż rok wcześniej. Rok 2021 to 32 057 sztuk nowych naczep i przyczep i tym samym blisko 95% wzrost r/r. To również najlepszy w historii rok w Polsce. Źródłem popytu był niezmiennie transport międzynarodowy i dystrybucja krajowa, stąd największe wzrosty zanotowano w segmentach naczep kurtynowych i naczep chodni. Dodatkowym źródłem popytu były firmy zza wschodniej granicy, które decydowały się na rejestracje spółek w Polsce. Segment budowlany, czyli wywrotkowy, zmniejszył znacznie swoje udziały w rejestracjach nowych pojazdów. Mimo bardzo obiecującego startu, rok 2022 finalnie zakończył się z wynikiem 28 225 sztuk i tym samym był gorszy od poprzedniego rekordowego o 12%. Kluczowy wpływ na zachowanie rynku miała wojna w Ukrainie, która to znacznie ostudziła zapał inwestycyjny w kraju, przyczyniła się do jeszcze większych braków kadrowych (ponad 35 000 ukraińskich kierowców pracujących dla polskich firm wróciło walczyć do swojego kraju) i znacznie zwiększyła koszty energii w kraju. Dodatkowym negatywnym elementem dla wzrostu wewnętrznych inwestycji był brak finansowania dla programów z KPO, co głównie było widoczne w znacznym spadku popytu na naczepy wywrotki. Działania rządu, podejmowane w celu zwalczenia szalejącej inflacji, doprowadziły do znacznego wzrostu kosztów finansowania. To w parze z wysokimi cenami nowych pojazdów miało negatywny wpływ na decyzje zakupowe firm transportowych i usługowych. Mający swój początek od wybuchu wojny na Ukrainie trend spadkowy rynku jest niestety kontynuowany. Według Spółki nie należy się spodziewać odwrócenia tego trendu w najbliższym czasie. Na polskim rynku występują olbrzymie problemy z dostępem do pojazdów ciężarowych – dostawy są nieregularne, a terminy są często zmieniane. Skutkuje to dużą niepewnością w planowaniu i uruchomieniu nowych zestawów składających się z ciągnika i naczepy, czy samochodu i przyczepy. Czynniki te nie pomagają w rozwoju sprzedaży .Segment budowlany nie ma krótkoterminowo dobrych 0,6 1,4 0,2 0,4 0,8 0,8 -0,9 -3,2 Francja Hiszpania Niemcy Polska Włochy EU Wlk. Brytania Rosja Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 95 prognoz, wysoki koszt kredytów nie pomaga w polepszeniu nastrojów inwestycyjnych. Finalnie to oznacza , że rok 2023 zapowiada się jako poważne wyzwanie dla branży, i będzie to raczej rok stagnacji, niż rozwoju. • Niemcy. Rynek niemiecki to wciąż największy rynek Zachodniej Europy, mimo spadku odnotowanego w czasie trwania pandemii. Rok 2022 zakończył się rekordowo z ponad 52 tys. zarejestrowanymi pojazdami. Na początku roku działania rynkowe zakłócane były przez niestabilną politykę materiałową dostawców, niewystarczające moce produkcyjne względem zapotrzebowania i kłopoty z dostępnością komponentów. Również opóźnienia w dostawach ciągników i ich nieprzewidywalność zakłócały plany zakupowe i transportowe w pierwszej połowie roku. Warto zwrócić uwagę na fakt, że mimo dużych powiązań Niemiec z Rosją, inflacyjne skutki pandemii i wojny w Ukrainie były mniej odczuwalne, co w praktyce oznaczało zwiększony popyt na nowe pojazdy ze strony tamtejszych przewoźników i taki trend utrzymywał się do trzeciego kwartału 2022. Wpłynęło to negatywnie na poziom zamówień w czwartym kwartale dla Wielton, czyli produkcję końca roku 2022 roku i początku 2023 roku – lokalni konkurenci Schmitz i Krone musieli uwzględnić trendy wzrostu zapotrzebowania lokalnego, priorytetowo traktując zamówienia spływające z rynku niemieckiego – nawet kosztem bardzo agresywnych cen i niskiej marży. W pewnym sensie powtórzyła się sytuacja z 2021 roku, kiedy ważnym elementem był krótki czas dostaw – w korzystniejszej sytuacji znaleźli się mniejsi, krajowi producenci. Mimo tego rok 2022 był rekordowy z zakresie sprzedaży pojazdów Wielton w Niemczech poprzez spółkę Wielton GmbH, która to osiągnęła poziom blisko 1000 pojazdów drogowych. Dużym sukcesem, odbijającym się także na działaniach konkurencji, była silna prezentacja Wielton na międzynarodowych targach IAA w Hanowerze. Koniec czwartego kwartału 2022 roku pokazał również w Niemczech trudną sytuację związaną z kosztem utrzymania firm transportowych na skutek wciąż bardzo wysokich cen na stacjach benzynowych. Duży wpływ na przyhamowanie biznesu na końcówce roku miały też wzrastające ceny nowych ciężarówek oraz opon. Koszty te firmy transportowe będą musiały przerzucić na klientów, ponieważ marże w transporcie są bardzo niskie. Spowodowało to duże wyhamowanie nowych zamówień od grudnia 2022 roku. • Francja. W 2022 roku, jako jeden z czterech głównych rynków UE, odnotowała spadek liczby rejestracji o w 1,7% w stosunku do 2021 roku. Fruehauf pomimo nieznacznego spadku udziału na rynku (-0,1 p.p.), nadal pozostaje niekwestionowanym liderem rynku z wynikiem 4 341 szt. zarejestrowanych pojazdów i udziałem 19,3%. • Wielka Brytania. Wielkość tego rynku szacowana była w przeszłości na około 24 tys. pojazdów rocznie i w dużej części pokrywana była przez lokalnych producentów. Po dość długim okresie pandemicznym 2020/2021, który mocno dotknął angielski system transportowy, w połowie 2021 nastąpiło odrodzenie popytu. Uaktywnia się zwiększony popyt od dużych klientów, takich jak Amazon, DHL, Tesco, co daje optymistyczne perspektywy na przyszłość. Zapewniało to ciągłość produkcji dla Lawrence David i realizowanie dużych kontraktów w pierwszym półroczu 2022. Planowane zmiany w krajowych przepisach dotyczących zasad dostępu do brytyjskiego rynku przewozów drogowych wobec przewoźników z Unii Europejskiej spowodowały duże zawahanie na rynku nowych naczep i wpłynęły negatywnie na poziom zamówień. Zakomunikowano że zostanie wprowadzony zakaz wykonywania operacji transportu kombinowanego na terenie UK. Oznacza to, że przewoźnicy będą mogli wykonywać przewozy z i do UK wyłącznie w całości tym samym pojazdem. Niedozwolone będzie odbieranie czy dostarczanie pojazdami ciężarowymi naczep z portów lub terminali kolejowych wykonując przewóz na terytorium Wielkiej Brytanii. Spowodowało to iż część polskich przewoźników, mający znaczny udział w transporcie UK, wycofało się z rynku a część zmuszona będzie otwierać firmy na wyspach. Poziom zapotrzebowania na nowe naczepy w drugim półroczu 2022 roku spadł zdecydowanie a zapaść potęgowana była bardzo wysokimi cenami komponentów do produkcji naczep i rosnącą inflacją. Kluczowy klient dla Grupy Wielton, Amazon, dla którego Grupa Wielton dostarczyła w 2022 roku blisko 900 naczep furgonowych, poinformował swoich dostawców na koniec trzeciego kwartału, że wstrzymuje wszelkie zakupy nowych naczep w 2023 roku. Wszystkie te zmiany oznaczają, ze w roku 2023 rynek brytyjski może odczuć braki w dostępności aut i kierowców, a co za tym idzie spadek zapotrzebowania na nowe naczepy. • Włochy Po zakończeniu okresu pandemii sytuacja socjalna i ekonomiczna się poprawiła i zanotowano znaczny wzrost zapotrzebowania na nowe pojazdy, a liczba rejestracji w porównaniu z rokiem 2021 jest wyższa o prawie 11%. Dla Viberti, spółki z Grupy Wielton, rok 2022 był jeszcze bardziej pozytywny, ponieważ wzrost rejestracji pojazdów pod tą marką był większy niż wzrost rynku, co pozwoliło zwiększyć udziały rynkowe. Pewnym ogranicznikiem tego wzrostu w 2022 stała się wojna w Ukrainie i destabilizacja rynku energetycznego. Włochy były jednym z większych odbiorców gazu rosyjskiego w Unii. Duży wpływ na decyzje zakupowe we Włoszech miały kolejne lock-downy w Chinach. Włoskie porty są dużymi hubami kontenerowymi i brak dostaw kontenerów spowodował brak zapotrzebowania na naczepy podkontenerowe. Mimo to, w rejestracjach nowych naczep udało się zaobserwować pozytywny trend na przestrzeni całego roku. • Hiszpania. W 2022 roku w Hiszpanii zarejestrowano 14 242 nowe naczepy i przyczepy, czyli o 4,0% więcej niż w poprzednim roku. W dniu 1 sierpnia 2022 roku Rada Ministrów zatwierdziła dekret królewski, regulujący działalność branży przewozowej. Nowy dekret ma na celu wprowadzenie niezbędnych zasad ochrony łańcucha transportowego. Precyzuje m.in. sprawy związane z zakazem załadunku i rozładunku przez kierowców, kwestię treści listu przewozowego, w tym konieczność umieszczania ceny, która musi pokrywać co najmniej koszty wykonania tego konkretnego transportu oraz wprowadza nowe wykroczenia i nowy taryfikator kar. Nowe uregulowania prawne oraz środki z UE powinny stymulować rynek pojazdów użytkowych w Hiszpanii. W 2022 roku Guillén zajmował szóstą pozycję na rynku z udziałem na poziomie 3,2% (w poprzednim roku 3,5% i także szóste miejsce). Jednocześnie spadek udziału w rynku nie był tak znaczący, co wskazuje na dużą konkurencję wśród firm o podobnej wielkości na rynku hiszpańskim. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 96 Guillén rozpoczął działania marketingowe i inne mające na celu budowanie marki, tj. stworzenie nowej strony internetowej, tworzenie promocyjnych materiałów wideo oraz organizowanie eventów. Dodatkowo planowane jest wejście na rynek Wielkiej Brytanii z nowym produktem. • Europa Centralna – rok 2022 w Europie Centralnej odznaczył się dużymi wahaniami nastrojów i zapotrzebowania klientów. Początek roku, po zakończeniu pandemii i usprawnienia procesów w łańcuchach dostaw, zaowocował bardzo prężnie rozwijającym się rynkiem naczep. Zmieniła się nieco struktura, zwiększyło zapotrzebowanie na naczepy kurtynowe do transportu międzynarodowego, z dużym naciskiem na transport intermodalny. Niestety wydarzenia z 24 lutego 2022 roku spowodowały zatrzymanie gospodarek i inwestycji, szczególnie rozwojowych czy budowlanych w krajach bliskiego sąsiedztwa z Ukrainą. Na skutek niestabilnej sytuacji politycznej i gospodarczej doszło do drastycznego wzrostu kosztów. Z perspektywy klientów rynku naczep, oprócz zerwanych łańcuchów dostaw, dużym problemem okazały się ceny paliw oraz niedobór kierowców zawodowych. W tym regionie Europy znaczący odsetek kierowców pochodził z terenów wschodnich (Rosja, Ukraina, Białoruś), które wstąpiły w okres wojny i wielu z nich było zmuszonych do porzucenia pracy i powrotu do swoich krajów. Drastyczne spowolnienie możliwości przewozowych doprowadziły do zastojów i uniemożliwiły dalszy rozwój branży, a co za tym idzie rozwój sprzedaży na rynku naczepowym. Sytuacja ta spowodowała, że klienci są zniechęceni do podejmowania działań i rozwoju swoich flot. Dla Grupy Wielton, rynek centralnej Europy i krajów bałkańskich był zawsze kluczowym w sprzedaży wywrotek, szczególnie budowlanych. Druga połowa 2022 roku pokazała praktyczne zatrzymanie zapotrzebowania. Przy czym w trzecim i czwartym kwartale 2022 roku miał miejsce wzrost zainteresowania wywrotkami aluminiowymi, ze względu na wzrost zapotrzebowania drogowego transportu zbóż z Ukrainy, niemniej jednak w pozostałych obszarach biznes rozwija się bardzo wolno. • Rosja na przestrzeni ostatnich lat stanowiła duży rynek zbytu (około 30 tys. sztuk), ale w związku z wojną prowadzoną przeciwko Ukrainie rynek ten jest stracony dla producentów europejskich. Obecnie obowiązują sankcje na dostawy pojazdów ciężarowych, naczep i przyczep do Rosji. Rosja importuje coraz więcej pojazdów z Chin i Indii oraz Turcji. Ustawodawstwo w Rosji zostało zmienione, żeby ułatwić zakup pojazdów z tych krajów, np. norma ekologiczna dla pierwszej rejestracji została obniżona z EURO 5 do EURO0. W naczepach Rosja stawia na lokalnych producentów, od roku 2023 zostanie podwyższona opłata utylizacyjna na naczepy, żeby utrudnić ich import. • Ukraina. Głównym odbiorcą pojazdów użytkowych jest sektor rolniczy, który jest ważną gałęzią gospodarki i jednocześnie dużym konsumentem usług transportowych. Zapotrzebowanie w tym sektorze jeszcze bardziej wzrosło po rozpoczęciu wojny ze strony Rosji, ponieważ duża część zboża jest wywożona z Ukrainy transportem lądowym, a nie morskim. Rynek przewozów międzynarodowych nie jest w stanie znacznie rozwinąć się, ze względu na brak wolumenów eksportowych. W roku 2022 sporo pojazdów było zaangażowanych w przewóz pomocy humanitarnej i wojskowej, ale nie spowodowało to wzrostu zainteresowania nowymi pojazdami ze względu na brak jasnej perspektywy i możliwości finansowania takich zakupów. • Białoruś. Sytuacja gospodarcza tego kraju jest w 100% zależna od gospodarki rosyjskiej. A teraz dodatkowo od wojny na Ukrainie. Większość białoruskich firm transportowych obsługiwało przewozy z UE do Rosji, które to zostały zminimalizowane przez sankcje przeciwko Rosji i Białorusi. Białoruskie firmy w transporcie międzynarodowym miały bardzo dobrą pozycję, ale w celu zminimalizowania efektu sankcji „imigrują” do Polski, Litwy, czy Kazachstanu. Transport wewnętrzny jest obsługiwany głównie przez pojazdy używane lub lokalnej produkcji. Afryka – jest regionem, do którego informacje i skutki działań wojennych i inflacji w Europie docierają z kilkumiesięcznym opóźnieniem. Początek roku 2022 był bardzo trudny jeśli chodzi o rynek naczep i jego rozwój, ponieważ większość klientów nie rozumiała przyczyn tak drastycznych wzrostów kosztów. Większość lokalnych przedsiębiorców boryka się z problemem dostępu do kapitału i niestabilnością lokalnych walut i gospodarek. Dużą szansą rozwoju jest pozyskanie zewnętrznego finansowania i ubezpieczania transakcji we współpracy z bankami europejskimi, w tym także bardzo zaangażowanymi jednostkami w Polsce. Niestety dalszy rozwój biznesu utrudnia znaczący wzrost kosztów frachtu morskiego, który znacząco wpływa na finalną konkurencyjność produktu na rynku afrykańskim. Również dostępność i częstotliwość frachtu nie jest na oczekiwanym poziomie. Poszukiwane są wciąż nowe produkty i nieco zmienia się charakterystyka oczekiwań klientów. Mocnym rozwojem charakteryzuje się biznes w Maroko, gdzie Wielton Africa reprezentujący portfolio Grupy Wielton, zdobywa regularnie nowych klientów przy zadowalającym poziomie zyskowności. Zachowuje przy tym centralno-europejski sposób prowadzenia biznesu, oferując jednocześnie produkt technologicznie mocno zbliżony do standardów we wszystkich krajach EU. Daje to Grupie Wielton dużą konkurencyjność i wysoką jakość, co jest dobrze postrzegane na tle konkurencji (nawet tańszej). Na koniec 2022 roku powoli zaczęły odradzać się projekty, głównie kopalniane na terenie Afryki zachodniej, co daje dobre perspektywy na realizacje i zamówienia w 2023 roku. Również polskie banki (BGK) oraz ubezpieczyciele (KUKE) są wciąż mocno zainteresowani projektami finansowania klientów, co powinno wzmocnić sprzedaż i zainteresowanie do rozwoju dużych flot afrykańskich. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 97 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Ważną rolą w realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych Wielton S.A. jest możliwość skorzystania z premii inwestycyjnej w ramach zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej jak i środków unijnych otrzymanych na wprowadzenie do produkcji chłodni oraz technologii hydroformowania. Wielton S.A. posiada następujące aktualne zezwolenia i decyzje związane z prowadzeniem działalności na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (Strefa): • W dniu 18 stycznia 2021 roku Wielton S.A. otrzymał decyzję Ministra Rozwoju, Pracy i Technologii w sprawie zmiany zezwolenia nr 313 na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Podstrefie Wieluń. Spółka realizowała projekt inwestycyjny na terenie Strefy obejmujący rozbudowę mocy produkcyjnych istniejących zakładów produkcji i montażu, budowę i rozbudowę magazynów, budowę centrum obsługi klienta i wyposażenie powstałej infrastruktury w innowacyjny park technologiczno-maszynowy, zakup i montaż urządzeń, wyposażenia i oprogramowania. W styczniu 2021 roku Spółka otrzymała decyzję, na mocy której, na wniosek Spółki, termin zakończenia inwestycji przedłużono do dnia 31 grudnia 2022 roku (poprzedni termin: 31 grudnia 2020 rok). Spółka wnioskowała o powyższą zmianę m.in. z powodu skutków pandemii COVID-19 oraz ograniczeń wynikających z wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego i związanych z tym czynników utrudniających realizację prac w ramach inwestycji. Pozostałe warunki zezwolenia nr 313 nie uległy zmianie. Inwestycja została zrealizowana w terminie wraz z wypełnieniem warunków wskazanych w zezwoleniu. • W dniu 10 grudnia 2018 roku Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna S.A. wydała decyzję o udzieleniu Spółce wsparcia zgodnie z ustawą z dnia 10 maja 2018 roku o wspieraniu nowych inwestycji na realizację inwestycji na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W ramach udzielonego wsparcia Spółka realizuje kolejny projekt inwestycyjny na terenie Strefy związany z rozbudową posiadanej infrastruktury produkcyjnej, montażowej i serwisowej istniejącego zakładu w Wieluniu oraz w miejscowościach Urbanice i Widoradz w gminie Wieluń. W maju 2021 roku Spółka otrzymała decyzję, na mocy której, na wniosek Spółki, termin na poniesienie wydatków inwestycyjnych uległ przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2022 roku (poprzedni termin: 31 grudnia 2020 roku), a termin zakończenia inwestycji do dnia 31 grudnia 2023 roku (poprzedni termin: 31 grudnia 2021 roku). Wnioskowanie o powyższą zmianę wynikało m.in. ze skutków pandemii COVID-19 oraz ograniczeń wynikających z wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego i związanych z tym czynników utrudniających realizację prac w ramach inwestycji. Ponadto w dniu 10 listopada 2022 roku, Spółka zwróciła się do Ministerstwa Rozwoju i Technologii z prośbą o wydłużenie terminu realizacji inwestycji do 31 grudnia 2024 roku i terminu zakończenia inwestycji do dnia 31 grudnia 2025 roku. W chwili obecnej Spółka czeka na wydanie decyzji przez Ministerstwo. • W dniu 24 sierpnia 2022 roku Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna S.A. wydała decyzję o udzieleniu Spółce wsparcia zgodnie z ustawą z dnia 10 maja 2018 roku o wspieraniu nowych inwestycji na realizację inwestycji na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W ramach udzielonego wsparcia Spółka realizuje kolejny projekt inwestycyjny na terenie Strefy polegający na rozbudowie i modernizacji parku maszynowego i technologicznego, przeprowadzeniu reorganizacji realizowanych obecnie procesów produkcyjnych, przebudowie istniejących oraz wybudowaniu nowych obiektów wspierających funkcje produkcyjne, a także rozbudowie niezbędnej infrastruktury wspomagającej, w celu zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu w Wieluniu oraz w miejscowościach Urbanice i Widoradz w gminie Wieluń. Zgodnie z warunkami wsparcia Spółka poniesie na terenie realizacji inwestycji koszty kwalifikowane o łącznej wartości 50 mln zł, przy czym nakłady w wysokości 45 mln zł zostaną poniesione w terminie do dnia 31 grudnia 2027 roku, a nakłady w wysokości 5 mln zł związane z najmem nieruchomości – do dnia 31 grudnia 2032 roku. Zakończenie realizacji inwestycji powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2027 roku. W terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku Wielton S.A. powinien utrzymać na terenie realizacji inwestycji łączne zatrudnienie na poziomie co najmniej 1 930 etatów, po utworzeniu na terenie realizacji inwestycji co najmniej 1 nowego miejsca pracy w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku. Ze względu na wielkość Spółki i lokalizację inwestycji maksymalna intensywność pomocy regionalnej udzielonej przedsiębiorcy wynosi 40%, zatem maksymalna możliwa wysokość pomocy publicznej przysługującej Spółce wyniesie 20 mln zł. Grupa posiada zarówno siłę jak i środki umożliwiające realizację i sfinansowanie zamierzeń inwestycyjnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 98 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ORAZ ZARZĄDZANIE RYZYKIEM RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ RYZYKO FINANSOWE RYZYKO OPERACYJNE RYZYKO STRATEGICZNE RYZYKO PRAWNE Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 99 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Rozwój działalności i wyniki finansowe Grupy Wielton są skorelowane z ogólną sytuacją gospodarczą rynków, na których wytwarza i sprzedaje swoje produkty. Należy mieć na uwadze, że branża produkcji środków transportu jest jedną z tych gałęzi, która najmocniej odczuwa skutki kryzysu oraz spowolnienia gospodarczego. Obok tempa wzrostu Produktu Krajowego Brutto, szczególny wpływ na kondycję branży ma poziom wydatków inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, zwłaszcza transportowych, budowlanych, produkcyjnych, rolniczych, dystrybucyjnych oraz w kopalniach. Prawie 80% przychodów Grupy Wielton pochodzi z rynków zagranicznych. Spółki z Grupy działają m.in. w Afryce, Rosji, Białorusi i Ukrainie. Ryzyko geopolityczne i gospodarcze jest w tych częściach świata stosunkowo wysokie. W lutym 2022 roku zmaterializowało się ono w postaci agresji zbrojnej Rosji na Ukrainę. Obecnie stanowi ona główny rodzaj ryzyka makroekonomicznego, którego długość jak i skala skutków są trudne do przewidzenia. Napaść zbrojna Rosji na Ukrainę wpływa niekorzystnie na tempo wzrostu gospodarczego, zarówno na świecie, jak i w Polsce. Już w pierwszych dniach konfliktu nastąpił drastyczny wzrost cen surowców i materiałów oraz zakłócenia w łańcuchach dostaw. Efektem tej agresji jest także rosnąca awersja do ryzyka, która ma negatywny wpływ na notowania walut z tzw. rynków wschodzących, w tym na wartość złotego. Skutkiem tego konfliktu jest także załamanie się handlu się z Rosją, Białorusią i Ukrainą, które są dla Polski ważnymi partnerami handlowymi. Poza utratą rynków zbytu polskie firmy mierzą się także z ograniczoną dostępnością surowców i komponentów do produkcji. Gwałtowny wzrost inflacji osłabił siłę nabywczą konsumentów, co wraz z niepewnością wpływa niekorzystnie na skłonność firm do inwestowania. Najazd na Ukrainę ma w szczególności silny, niekorzystny wpływ na sytuację firm z sektora logistycznego i transportowego. Oprócz wzrostu cen paliw przewoźnikom spowodowała zerwanie powiązań gospodarczych Polski z obiema stronami konfliktu oraz z Białorusią. Przed konfliktem Ukraina była czwartym dla Polski największym kierunkiem eksportowym poza UE, Rosja zaś siódmym największym odbiorcą polskich towarów. Dodatkowo Rosja była trzecim największym źródłem importu do Polski. Ograniczenie wymiany handlowej, zarówno w skali globalnej, jak i pomiędzy Polską i krajami zaangażowanymi w konflikt zbrojny wywiera niewątpliwie silny niekorzystny wpływ na decyzje inwestycyjne firm transportowych. Wielton S.A. posiada ponadto swoje spółki w Rosji i na Ukrainie. W 2022 roku przychody Grupy Wielton ze sprzedaży realizowanej na tych rynkach stanowiły około 5,3% przychodów ze sprzedaży Grupy. Od 24 lutego 2022 roku Grupa nie realizowała dostaw na rynek rosyjski. Od momentu rozpoczęcia inwazji na Ukrainę prowadzono jedynie sprzedaż zmagazynowanych tam produktów. Czasowo zawieszono również działalność na Ukrainie objętej działaniami wojennymi. Już w kwietniu 2022 roku przywrócono działalność spółki ukraińskiej i ponownie rozpoczęto sprzedaż produktów będących na liście produktów niezbędnych, za sprzedaż których mogą być transferowane środki za granicę. Na początku konfliktu Grupa szacowała, że negatywny rozwój sytuacji związany ze stanem wojny pomiędzy Rosją a Ukrainą może spowodować konieczność utworzenia odpisów na należności, jak również odpisów z tytułu trwałej utraty wartości aktywów, w wysokości do około 4 mln euro. Obecnie w ocenie Zarządu brak jest podstaw do utworzenia wyżej wymienionych odpisów, ze względu na niskie prawdopodobieństwo ziszczenia się przewidywanego ryzyka. Na bazie przeprowadzonej na dzień 31 grudnia 2022 roku analizy potencjalnego wpływu zmian sytuacji makroekonomicznej w Europie i na świecie spowodowanych przez konflikt zbrojny w Ukrainie oraz sankcje nakładane na Rosję, Grupa nie zidentyfikowała przesłanek wskazujących na konieczność przeprowadzenia testów na utratę wartości w odniesieniu do aktywów trwałych, ani też konieczności modyfikacji istotnych założeń i szacunków dokonywanych przez Grupę. Grupa sukcesywnie zredukowała zaangażowanie kapitałowo – majątkowe i w zależności od dalszego przebiegu wojny w Ukrainie, w razie konieczności będzie dokonywać aktualizacji szacunków w kolejnych okresach sprawozdawczych. Jednocześnie Grupa ocenia, iż na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie utraciła kontroli nad spółkami: ukraińską i rosyjską, a ryzyko potencjalnych strat zostało istotnie zmniejszone. Wobec powyższego nie dokonała odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. Grupa dokonała szczegółowej analizy sprzedaży realizowanej na rynkach ukraińskim i rosyjskim. Na bazie przeprowadzonej analizy, ze względu na niski wolumen sprzedaży oraz nieistotne saldo należności od podmiotów mających siedzibę w tych krajach na dzień bilansowy, Grupa nie stwierdziła istotnego wzrostu ryzyka niespłacalności należności wykazanych na dzień 31 grudnia 2022 roku. W ostatnim okresie pojawiło się ryzyko nowego kryzysu finansowego, zapoczątkowanego przez upadek amerykańskiego banku Silicon Valley Bank oraz problemy banku Credit Suisse, rzutujące na niepewność na rynkach finansowych i potencjalne zmiany w regulacjach dotyczących banków i instytucji finansowych. Co prawda polscy przewoźnicy przystosowali się do nowych zasad współpracy pomiędzy UE a Wielką Brytanią po 1 stycznia 2021 roku, ale nadal jest możliwe wprowadzenie nowych uregulowań prawnych, np. w zakresie dostępu pracowników z UE do odczuwającego niedobory kierowców brytyjskiego rynku. Ponadto, wiele z eksportowanych przez Polskę do Wielkiej Brytanii dóbr (w tym samochodów i ich części) może być potencjalnie przedmiotem zaostrzonych norm i standardów, co może Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 100 wpłynąć niekorzystnie na wielkość eksportu do Wielkiej Brytanii. Nowe uregulowania wynikające z Brexit mogą też doprowadzić do kolejnego wzrostu kosztów transakcyjnych prowadzenia biznesów z brytyjskimi partnerami. Ryzyko finansowe Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę Dominującą, w ścisłej współpracy z zarządzającymi spółkami zależnymi. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: • zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, • neutralizacja zmienności wyniku finansowego Grupy, • wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych, • osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. W 2022 roku nie zostały naruszone żadne warunki obowiązujących umów kredytowych. Ryzyko walutowe Z uwagi na dominujący udział transakcji w walutach obcych, Grupa Wielton narażona jest na ryzyko kursowe. 71% ogółu transakcji po stronie sprzedaży zrealizowanych przez Spółkę Dominującą w 2022 roku było przeprowadzonych bądź indeksowanych w EUR oraz 18% ogółu transakcji po stronie sprzedaży zrealizowanych przez Spółkę Dominującą w 2022 roku było przeprowadzonych bądź indeksowanych w GBP. Transakcje między podmiotami w Grupie realizowane były w EUR, GBP oraz w PLN (w przypadku Wielton Logistic transakcje w EUR i GBP stanowią mniejszość wobec transakcji w PLN). Zagraniczne spółki zależne, dla których walutą funkcjonalną jest EUR lub GBP, nie są narażone na ryzyko walutowe. Pozostałe spółki Grupy przeprowadzają transakcje z klientem końcowym w walucie lokalnej kraju siedziby spółek, a z uwagi na to, że rozliczają swoje zobowiązania wobec Wielton w EUR stąd identyfikowane jest ryzyko takich par walutowych, jak RUB/EUR, UAH/EUR i BYN/EUR. Po stronie zakupów materiałów i usług, udział transakcji realizowanych w EUR sięgnął 55% i w 67% pokrył ekspozycję EUR po stronie przychodów (hedging naturalny). Dodatkowo przychody znajdują pokrycie w ekspozycji kredytów zaciągniętych w EUR. Grupa ma wyraźną pozycję eksportera charakteryzującą się długą odkrytą pozycją walutową. Z powyższego wynika, że ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży, które zawierane są przez jednostkę dominującą w EUR i GBP, a przez pozostałe spółki w walucie lokalnej. Grupa na bieżąco monitoruje i przeprowadza kalkulację miar ryzyka. Strategia zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym na rok 2022 zakładała zabezpieczanie odpowiedniej części ekspozycji przyszłych przepływów walutowych kontraktami forward z odpowiednio przyjętym, kilkumiesięcznym tenorem. Stosując transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym, Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Ryzyko stopy procentowej Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych: • pożyczki, • kredyty, inne instrumenty dłużne, • leasing. Na koniec grudnia 2022 roku całkowite zobowiązania Grupy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz z tytułu leasingu wynosiły 607 145 tys. zł. Oprocentowanie kredytów złotowych jest zmienne, co w warunkach zacieśnienia polityki pieniężnej w Polsce przyczynia się do wzrostu kosztów finansowania Grupy. Jednocześnie część kredytów Grupy w EUR jest na stałą stopę procentową. Spółka korzysta z instrumentu zabezpieczającego przed ryzykiem zmian stopy procentowej w postaci wynegocjowanej stałej stopy dla 50% ekspozycji kredytowej zaciągniętej w EUR. Instrument ten zabezpiecza przed ww. ryzykiem w całym okresie istnienia ekspozycji. Ryzyko kredytowe Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 101 Na koniec grudnia 2022 roku odpis aktualizujący wartość należności handlowych wyniósł 5 675 tys. zł. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Grupa nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. Ryzyko płynności Grupa Wielton jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do regulowania zobowiązań. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków, w tym poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów i operacje na kapitale pracującym. Na koniec grudnia 2022 roku wskaźniki płynności kształtowały się na akceptowalnym przez Spółkę i Grupę Wielton poziomie. Zarządzanie kapitałem Grupa Wielton zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Grupa monitoruje zarządzanie kapitałem na podstawie następujących miar wg stanu na 31 grudnia 2022 roku: • wskaźnik zadłużenie finansowe netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5; • wskaźnik pokrycia obsługi zadłużenia na poziomie nie niższym niż 1,25. Zarówno Grupa Wielton jak i Spółka Dominująca nie podlegają innym zewnętrznym wymogom kapitałowym. Spółka zarządza długiem handlowym poprzez negocjacje, z dostawcami oraz klientami, terminów płatności za zobowiązania oraz należności. Spływ środków pieniężnych od klientów przeznaczany jest na regulowanie zobowiązań wobec dostawców w kolejności ich wymagalności. Ryzyko operacyjne Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości produkcji Kluczowe znaczenie dla realizacji planów produkcji ma zapewnienie ciągłości procesów produkcyjnych. W działalności Grupy Wielton istnieje ryzyko wystąpienia zakłóceń procesu produkcyjnego na skutek między innymi: awarii kluczowych urządzeń produkcyjnych, braku ciągłości dostaw materiałów i komponentów, czy też powstania szkód w wyniku klęsk żywiołowych (pożarów, powodzi czy też huraganów). W 2020 roku ujawniło się nowe, nie uwzględniane do tej pory ryzyko, tj. ryzyko wstrzymania produkcji związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, w tym przypadku pandemii koronawirusa, które nadal było obecne jako istotne dla działalności Grupy w 2021 roku i początkach 2022 roku. Dodatkowe, bardzo istotne ryzyko pojawiło się w związku z wybuchem wojny w Ukrainie, a w rezultacie zamknięcia, lub ograniczeń w dostępie do rynków zbytu, bezpośrednio i istotnie wpływające na działalności Grupy, zakłóceń łańcucha dostaw, dostępności pracowników i ogólnie pojętego spowolnienia gospodarczego, kryzysu, recesji a jednocześnie presji inflacyjnej, która miała wpływ na działalności Grupy w 2022 roku. Grupa wdrożyła szeroko zakrojony pakiet działań ograniczających wpływ negatywnych czynników wywołanych przez wojnę, aktywnie reagując na negatywne czynniki, poprzez dopasowanie polityki rynkowej, zakupowej, strategii produktowej i cenowej, a także wprowadzając programy i inicjatywy oszczędnościowe na wszystkich poziomach działalności Grupy. Przerwy w produkcji i przestoje spowodowane pożarami, awariami maszyn i narzędzi, awarie IT, uszkodzenia infrastruktury, awarie zasilania, zakłócenia w transporcie i logistyce stanowią ryzyko, które Grupa Wielton ogranicza poprzez stosowanie odpowiednich środków ostrożności. Już w fazie przygotowania inwestycji, struktury i procesy produkcyjne są projektowane tak, aby zminimalizować potencjalne szkody i prawdopodobieństwo ich wystąpienia. Natomiast w codziennej działalności, podejmowane środki mające na celu zapobieganie przestojom spowodowanymi awariami obejmują techniczną ochronę przeciwpożarową, szkolenia pracowników, w tym w zakresie BHP, wymienność urządzeń produkcyjnych, konserwację zapobiegawczą oraz zarządzanie częściami zamiennymi. Na wypadek awarii, Grupa zabezpiecza się też współpracując ze sprawdzonymi zewnętrznymi kooperantami, zdolnymi dostarczyć większość komponentów do procesu produkcji. Spółka pracuje nad przyjęciem dokumentu pod nazwą BCP (Business Continuity Planning/Planowanie ciągłości działania), który opisuje wszystkie procesy i działania w zakresie tworzenia, weryfikacji i aktualizacji planów i procedur wznawiania działań w kluczowych obszarach i procesach w przypadku wystąpienia nagłych zdarzeń w firmie. Dotyczy właśnie takich zdarzeń jak pożar, powódź, katastrofa budowlana, skażenie chemiczne, sabotaż, terroryzm itp., których nie można przewidzieć. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 102 Ryzyko, że Grupa nie zachowa ciągłości procesu produkcyjnego występuje również w przypadku opóźnień dostaw kluczowych materiałów i komponentów. W celu jego ograniczenia, polityka zaopatrzenia Wielton przewiduje utrzymywanie zapasów materiałowych na okres około 30 dni. Ponadto, Grupa zabezpiecza się przed tym ryzykiem, m.in. magazynując gazy w specjalnie do tego celu przystosowanych stacjach, które pozwalają na zabezpieczenie ciągłości produkcji przez okres od czterech dni do trzech tygodni. Opóźnienia w procesie produkcyjnym w stosunku do planu mogą przyczynić się do niezdolności do terminowej realizacji zamówień przez Grupę, domagania się przez klientów zapłaty kar umownych lub odszkodowań, pogorszenia opinii i utraty zaufania klientów, co może wpłynąć na niższy wolumen sprzedaży, a także może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe. Grupa posiada odpowiednie umowy ubezpieczeniowe, które ubezpieczają ją od ryzyka awarii. Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy Ochrona środowiska Działalność Grupy Wielton wywiera pośredni i bezpośredni wpływ na środowisko naturalne. Wpływ pośredni Grupy Wielton na ograniczanie zmian klimatycznych ma zdecydowanie większe znaczenie niż wpływ bezpośredni, przede wszystkim w powodu intensywności użytkowania produktów Grupy Wielton i ich długiego cyklu życia.  Pośredni wpływ na zmiany klimatu jest związany z takim projektowaniem i konstruowaniem naczep i przyczep tak by przyczyniały się̨ one do redukowania zużycia paliw w transporcie. Wykorzystując własne centrum badawczo-rozwojowe, Grupa dąży do tego, aby wprowadzone na rynek nowe pojazdy charakteryzowały się zredukowaną masą własną, co pozwala nie tylko na zmniejszenie zużycia paliwa i mniejsze zużycie opon, ale także zwiększenie ładowności pojazdów i tym samym ograniczenie liczby przewozów. Na zlecenie klientów, Wielton S.A. wyposaża także swoje pojazdy w urządzenia telematyczne, pozwalające użytkownikom na lepsze zarządzanie posiadaną flotą pojazdów. Grupa zwraca także uwagę na to, aby wprowadzane zmiany poprawiały efektywność samego procesu produkcji, w toku którego zużywa się mniej materiałów, takich jak stal i aluminium. Wielton S.A. podejmuje także działania dostosowawcze do gospodarki o modelu cyrkularnym. Realizowany program odkupu (buyback), regeneracji oraz sprzedaży używanych naczep i przyczep ma na celu przedłużenie cyklu życia produktu. Regeneracji (tzw. refurbishment) poddawane są również egzemplarze nieobjęte programem odkupu, których kondycja umożliwia przeprowadzenie niezbędnych napraw i usprawnień. Po ich przeprowadzeniu, przyczepy i naczepy są ponownie wprowadzane do sprzedaży. Regeneracja pozwala na wydłużenie cyklu życia produktu. Cykl życia produktu, zależnie od jego typu, parametrów konstrukcyjnych i funkcjonalnych, wynosi od 8 do 20 lat. Bezpośredni wpływ na zmiany klimatu jest związany z działalnością operacyjną i produkcyjną Grupy. Obejmuje takie aspekty jak: emisja gazów cieplarnianych do atmosfery, zużycie wody i produkcja ścieków oraz odpady poprodukcyjne. Działalność produkcyjna Grupy Kapitałowej Wielton charakteryzuje się wysoką energochłonnością. W celu zwiększenia efektywności energetycznej Grupa stale modernizuje i optymalizuje procesy technologiczne, przyczyniając się do redukcji emisji gazów cieplarnianych. W 2022 roku łączna ilość zużytej energii w Wielton S.A. wyniosła 384 117 GJ i była wyższa o 30,6% niż w 2021 roku. Wzrost zużycia energii spowodowany był wzrostem produkcji w 2022 roku. Natomiast wskaźnik intensywności zużycia energii na jeden sprzedany produkt wynosi 16,5 GJ/sztukę produktu, czyli o 21,3% więcej niż w 2021 roku. W ramach działalności Grupa zużywa paliwa do procesów produkcyjnych oraz ogrzewania budynków. Wykorzystywana energia pochodzi ze spalania gazu ziemnego, węgla kamiennego oraz oleju opałowego. Do transportu pojazdami wykorzystywanymi przez Grupę Wielton, będącymi własnością spółek Grupy oraz leasingowymi, stosuje się przede wszystkim olej napędowy, a także LPG i benzynę. W Wielton S.A. energia wytwarzana jest poprzez spalanie węgla kamiennego oraz gazu ziemnego. W zakładach wykorzystuje się także nagrzewnice elektryczne. W lakierni wykorzystywana jest instalacja rekuperacyjna umożliwiająca odzysk ciepła z procesów produkcyjnych oraz wykorzystywania go w ramach ogrzewania pomieszczeń. Działalność Grupy Kapitałowej Wielton wiąże się z wykorzystaniem substancji niebezpiecznych (np. w procesach malowania oraz lakierowania), które tymczasowo magazynowane są na terenach zakładów Wielton. Szczególnie w efekcie działań przeprowadzanych w obiektach produkcyjnych istnieje ryzyko zanieczyszczenia powietrza, gruntu, wód podziemnych i powierzchniowych na przykład w wyniku niekontrolowanego uwolnienia się substancji niebezpiecznych. Z tego powodu, Wielton przestrzega wymagań oraz procedur mających na celu zapobieganie zanieczyszczeniom. Procesy związane z ochroną środowiska, w tym gospodarka wodno-ściekowa, emisje, wytwarzanie odpadów w Wielton S.A. regulowane są przez warunki określone w pozwoleniach zintegrowanych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 103 Obecnie, oprócz aktualizacji obecnych pozwoleń na korzystanie ze środowiska, Wielton S.A, stara się o pozwolenia środowiskowe w zakresie przetwarzania odpadów, co przyczyni się do redukcji emisji, ilości generowanych odpadów końcowych oraz aspektów finansowych związanych z procesem zarządzania odpadami. W Grupie Wielton woda dostarczana jest przez dostawców zewnętrznych (Grupa nie posiada ujęć własnych) i jest wykorzystywana do celów socjalno-bytowych oraz w niewielkim stopniu do celów produkcyjnych – w procesie obróbki skrawaniem (przygotowanie mieszaniny chłodząco-smarującej) a także w lakierni (w malowaniu na mokro). Gospodarka ściekowa Grupy obejmuje ścieki technologiczne, socjalno-bytowe oraz wody opadowe. Zarządzanie procesami związanymi ze ściekami i wodami opadowymi w zakładach oparte jest o wymagania regulacyjne. Ścieki są oczyszczane we własnych oczyszczalniach lub odprowadzane są do oczyszczalni obsługiwanych przez podmioty trzecie. W zakresie gospodarki wodno-ściekowej ścieki technologiczne stanowią główne zagrożenie dla środowiska, ze względu na obciążenie ładunkiem zanieczyszczeń. Przed odprowadzeniem ścieków do oczyszczalni poddawane są one dodatkowym procesem podczyszczania. W ramach procesów technologicznych wdrożone są również mechanizmy kontrolne mające na celu monitorowanie jakości oraz ilości odprowadzanych ścieków. W spółce Wielton S.A w roku 2022 oddano do użytkowania instalację „wyparki” która poprzez procesy podgrzewania odpadów odzyskuję w 90% substancje które mogą być ponownie użyte do procesu produkcji. W Wielton S.A. ścieki, które ze względu na wysoką zawartość substancji niebezpiecznych, nie mogą być odprowadzone do sieci kanalizacyjnej, przekazywane są jako odpad niebezpieczny do uprawnionego odbiorcy odpadów. W przyszłości Wielton S.A. planuje wdrożenie instalacji do oczyszczania części ścieków i wykorzystania w tym celu zamkniętego obiegu wody przemysłowej. W ramach działań ukierunkowanych na redukcję ilości wytwarzanych odpadów niebezpiecznych, Wielton S.A planuje uruchomienie dwóch instalacji destylacyjnych. W Grupie Wielton, główne strumienie odpadów składają się z odpadów innych niż niebezpieczne (około 75% wszystkich odpadów). Wszystkie operacje w zakresie gospodarki odpadami realizowane przez Grupę są zgodne z wymaganiami regulacyjnymi. Odpady są tymczasowo magazynowane w sposób ograniczający generowanie ich negatywnego oddziaływania na środowisko, a następnie przekazane do utylizacji lub odzysku. Wielton S.A. prowadzi w pełni ewidencjonowaną gospodarkę odpadami. Odpady, które nadają się do odzysku (w tym złom żelaza stanowiący 77% wszystkich odpadów) przekazywane są do dalszego wykorzystania. Elementy stali i aluminium będące odpadem z procesu produkcyjnego przeznaczone są do ponownego wykorzystania w ramach procesów technologicznych. Jeżeli odzysk nie jest możliwy, odpady przekazywane są do unieszkodliwienia z zachowaniem odpowiednich standardów z zakresu ochrony środowiska. Opakowania z farb, rozpuszczalników i lakierów są odbierane przez producenta (zwrot zanieczyszczonych opakowań) lub przekazane firmie przetwarzającej odpady. W 2022 roku zostały zmapowane wszystkie procesy produkcyjne, co pozwoliło na pełną inwentaryzację źródeł powstawania odpadów. Wszystkie pojemniki na odpady zostały zinwentaryzowane i dopasowane do miejsc w których powinny się znajdować ze względu na realizowany proces produkcyjny. Wielton S.A kładzie duży nacisk na edukację i utrzymywanie wysokich standardów w zakresie ochrony środowiska. Realizuje to przez działania wewnątrz jak i na zewnątrz organizacji. Przejawem tych działań jest między innymi jasny i klarowny proces segregacji odpadów, poparty wizualizacją i dedykowanymi pojemnikami na odpady. Wszyscy pracownicy są przeszkoleni z zasad prawidłowej segregacji odpadów. Proces segregacji odpadów wraz z wizualizacją instrukcji odbywa się zarówno w strefie produkcyjnej jak i biurowej. W ramach odpowiedzialności społecznej oraz budowania pozytywnego wizerunku spółki Wielton S.A. wśród lokalnej społeczności, pracownicy firmy Wielton zorganizowali akcję „Sprzątanie świata” w której sami uczestniczyli. Spółka Wielton S.A w celu zapewnienia zdolności operacyjnej do gospodarowania odpadami w przypadku zwiększenia wolumenu produkcyjnego, zainwestowała w dedykowane specjalistyczne miejsca do składowania odpadów niebezpiecznych zgodnych z najnowszymi wymogami prawnymi w tym zakresie. Nakłady na ten cel w roku 2022 wyniosły 600 tys. zł. W miejscach składowania odpadów spółka Wielton S.A. poszukuje możliwości redukowania objętości transportowanych odpadów poprzez instalację pras do odpadów. Przyczynia się to do zmniejszenia ilości realizowanych procesów logistycznych a co za tym idzie pozytywny wpływ na środowisko. Bezpieczeństwo i higiena pracy Dzięki zintensyfikowanym działaniom, w 2022 roku udało się znacznie obniżyć poziom wypadkowości. Na potrzeby śledzenia trendu i postępów w zakresie rozwoju Spółki pod kątem bezpieczeństwa, przyjęto wskaźnik Total Recordable Incident Rate (TRIR). Wartość wskaźnika bezpośrednio wskazuje liczbę osób, które uległy wypadkom przy pracy na 100 osób w danym okresie czasu. W roku 2022 wskaźnik ten dla Wielton S.A. obniżył się z 1,94 w 2021 roku do 1,60 w 2022 roku. Jego spadek o 20% wskazuje na skuteczność podejmowanych działań w ramach prewencji wypadkowej. O skuteczności podejmowanych działań w zakresie bezpieczeństwa świadczy także niższy poziom absencji spowodowanej wypadkami przy pracy. Kluczowe przedsięwzięcia, które zostały wdrożone w 2022 roku w ramach bezpieczeństwa pracy to: Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 104 • Kompleksowa ocena ryzyka zawodowego dla wszystkich zakładów spółki Wielton S.A. obejmująca 19 obszarów oraz ponad 50 rodzajów stanowisk pracy. Jej wynikiem była dogłębna analiza stanu bezpieczeństwa i wyznaczenie kierunku działania w celu redukcji kluczowych rodzajów ryzyka. Wszyscy pracownicy Spółki przeszkolono z wyników oceny, a w strefach produkcyjnych powstały skuteczne wizualizacje obrazujące poziom zagrożeń w postaci tablic i matryc. • Szkolenia świadomościowe dla pracowników stref produkcyjnych. W każdym cyklu szkoleniowym 100% załogi wydziałów produkcyjnych jest szkolona poprzez spotkania w strefach produkcyjnych, gdzie przedstawiciele działu BHP poruszają najbardziej istotne tematy związane z zagrożeniami lub innymi aspektami bezpieczeństwa. Łącznie w roku 2022 w ten sposób przeszkolono kilka tysięcy osób. • Pomiary środowiska pracy, wykonane we wszystkich strefach produkcyjnych i na wszystkich stanowiskach pracy, wraz z analizą źródeł powstawania przekroczeń. Pozwoliło to na zobrazowanie pól do poprawy w 2023 roku, w którym to Spółka skupi się na walce z nadmiernym natężeniem poziomu dźwięku w Zakładzie 1. • Uporządkowanie oraz organizacja sposobu składowania substancji chemicznych na wydziałach produkcyjnych, co sprzyja mniejszemu narażeniu pracowników na ich ekspozycję. • Powstanie 41 punktów pierwszej pomocy w trzech zakładach produkcyjnych, również w strefach biurowych. • Szkolenia świadomościowe dla kadry zarządzającej z poziomu mistrzów oraz brygadzistów, z zakresu odpowiedzialności oraz ich wpływu na budowanie kultury bezpieczeństwa pracowników spółki Wielton S.A. • Wdrożenie standardu środków ochrony indywidualnej, jako nienegocjowalnych zasad i rdzenia kultury bezpieczeństwa w zakładzie. • Wdrożenie automatyzacji sposobu wydawania środków ochrony indywidualnej poprzez automaty vendingowe w dwóch wydziałach produkcyjnych. • Obszerna wizualizacja z zakresu BHP – plakaty, ulotki, lustra odpowiedzialności. • Regularna komunikacja ze wszystkimi pracownikami, poprzez newsletter mailowy, w którym są wysyłane materiały edukacyjne oraz informacyjne. • Konkursy BHP aktywizujące pracowników, dzięki którym pracownicy mogą jednocześnie zdobywać cenną wiedzę. • Innowacyjne rozwiązania techniczne, takie jak bezprzewodowa kamera montowana na pojeździe w celu ułatwienia manewrowania czy inteligentne lustro z projektorem laserowym – wszystko to w celu redukcji ryzyka podczas prac niebezpiecznych. • Szkolenia z zakresu ochrony przeciwpożarowej w formie praktycznej z udziałem strażaków i profesjonalnego sprzętu, w tym komór dymowych, trenażerów itp. • Współpraca z Komendą Powiatową Policji w zakresie prewencji i szkoleń na temat alkoholu oraz środków odurzających. • Wdrożenie skutecznego procesu Problem Solving, mającego na celu identyfikację oraz rozwiązywanie przyczyn źródłowych wypadków oraz zdarzeń potencjalnie wypadkowych. • Utworzenie zespołu ratunkowego, którego zadaniem jest udzielanie pierwszej pomocy, działania w przypadku zdarzeń pożarowych, bieżącego nadzoru nad infrastrukturą związaną ze sprzętem p.poż. oraz pierwszej pomocy. Zespół składa się z kilkunastu przeszkolonych pracowników Zakładu 1. W  2022 roku Wielton S.A. rozbudował zasoby niezbędne do prawidłowego zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy jak i ochroną środowiska. Obecnie w wydziale BHP i OŚ zatrudnionych jest 6 osób w pełnym wymiarze czasu pracy oraz jedna osoba w charakterze inspektora ochrony przeciwpożarowej, zatrudniona na umowę cywilnoprawną. Za koordynację zadań związanych z BHP, OŚ i PPOŻ odpowiedzialny jest dyrektor BHP, OŚ i PPOŻ raportujący do Dyrektora Pionu Operacyjnego. Wielton S.A. dąży do zachowania wysokich standardów w zakresie ochrony środowiska i bezpieczeństwa pracy. W Spółce obowiązuje Certyfikat Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskowego i BHP spełniającego wymagania norm: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 i PN-EN ISO 45001:2018. Certyfikat został nadany Spółce przez akredytowaną polską jednostkę certyfikującą UDT-CERT. Zakres certyfikacji: Rozwój, projektowanie, produkcja, sprzedaż i serwis naczep, przyczep, zabudów pojazdów oraz innych wyrobów spawanych. Produkcja części zamiennych i usługi z nimi związane. Ryzyko związane z możliwością utraty osób zarządzających oraz wysoko wykwalifikowanych pracowników a także presji płacowej Utrzymanie i umacnianie pozycji firmy na rynku zależy od jej innowacyjności, umiejętności wdrażania nowych rozwiązań konstrukcyjnych odpowiadających na potrzeby klientów. Do tego niezbędna jest stała wysoko wykwalifikowana kadra zarządzająca i ekspercka, która jest wymagającą grupą pracowniczą posiadającą bogatą ofertę pracodawców w kraju i za granicą. Spółka monitoruje ryzyko i aktywnie nim zarządza wdrażając działania ograniczające prawdopodobieństwo jego wystąpienia. Podejmowane działania to: stworzenie siatki wynagrodzeń uwzględniając wartości rynkowe jako punkt odniesienia; otwieranie możliwości rozwoju (szkolenia MBO, realizowania doktoratów wdrożeniowych, udział w projektach międzynarodowych w ramach Grupy Wielton, udział w projektach rozwojowych realizowane we współpracy z NCBiR.) oraz budowa przyjaznej kultury organizacyjnej i tworzenia dobrej jakości miejsc pracy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 105 Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców oraz braku ciągłości dostaw W swoich produktach Wielton S.A. wykorzystuje części i podzespoły krajowych i zagranicznych producentów. Spółka stara się w każdym momencie posiadać co najmniej dwóch dostawców określonych części i podzespołów. Nie można jednak wykluczyć, że w przyszłości nastąpi zerwanie relacji z którymś z dostawców Spółki. Ponadto istnieje ryzyko, że dostawcy Spółki nie dostarczą na czas komponentów do produkcji w ilości zamówionej przez Spółkę. Sytuacja taka mogłaby spowodować niezrealizowanie przez Wielton S.A. zakładanego poziomu sprzedaży lub konieczność zakupu potrzebnych komponentów od innych dostawców po wyższych cenach, co mogłoby spowodować przejściowy wzrost kosztów produkcji, a w efekcie mieć negatywny wpływ na działalność Spółki i jej wyniki finansowe. Ryzyko niedochowania jakości przez podwykonawców i dostawców oraz niedostatecznych standardów systemu usług serwisowych Wielton Wielton korzysta z gotowych podzespołów i produktów w łańcuchu wartości, zatrudnia również podwykonawców do wykonywania prac związanych z montażem gotowych produktów lub innymi pracami (np. lakierowaniem). Niedochowanie przez nich jakości może stanowić ryzyko operacyjne i finansowe dla Wielton. Ponadto, usługi serwisowe prowadzi dla Wielton ponad 500 centrów serwisowych w 30 krajach. Niedostateczna jakość usług obciąża wizerunek Wieltonu, a jednocześnie Spółka ma ograniczoną możliwość operacyjnego wpływania na te podmioty. Ryzyko strategiczne Ryzyko strategiczne jest związane z możliwością wystąpienia negatywnych konsekwencji finansowych spowodowanych błędnymi decyzjami podjętymi na podstawie niewłaściwej oceny dotyczącej strategicznych kierunków rozwoju organizacji, a w szczególności: • Niewłaściwej oceny tempa rozwoju gospodarczego, w tym zapotrzebowania na środki transportu ze strony przemysłu, górnictwa, czy też przedsiębiorstw logistycznych. Mniejsze zapotrzebowanie na pojazdy może zagrozić realizacji celów strategicznych i doprowadzić do niepełnego wykorzystania posiadanych mocy produkcyjnych i znacznego pogorszenia się wyników finansowych Grupy. • Nieuwzględnienie w długoterminowych planach rozwoju Grupy innowacji technologicznych, np. rozwiązań z zakresu telematyki, dronów naczep. • Niewłaściwa ocena przyszłych preferencji klientów, np. w zakresie korzystania z alternatywnych środków transportu. Przykładowo, z uwagi na aspekty ekologiczne oraz skrócenie czasu transportu, rozważane są w Polsce i innych krajach europejskich projekty prowadzenia na duże odległości transportu naczep z towarami drogą kolejową. Skrócenie czasu transportu ładunków może zwiększyć efektywność ich wykorzystania i w efekcie ograniczyć popyt na produkty Grupy Wielton. • Nietrafna ocena przyszłych działań konkurencji, np. nieuwzględnienie w swoich planach możliwości wejścia na europejski rynek kolejnych graczy. • Ryzyko związane z akwizycją nowych spółek. Obejmuje ono przede wszystkim: • opóźnienia w procesie integracji przejmowanej spółki w struktury Grupy wynikające m.in. ze specyfiki danego rynku oraz różnic w kulturze organizacyjnej; • mniejsze niż zakładano w biznes planie korzyści synergiczne, np. w zakresie obniżki kosztów, rozszerzenia portfolio Grupy o komplementarne produkty, know-how oraz poprawy pozycji konkurencyjnej Grupy; • mniejszy niż założono potencjał rozwojowy lokalnego rynku. Ryzyko prawne Ewentualne zmiany niektórych uregulowań prawnych mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Wielton. Dotyczy to w szczególności: • Nowych wymogów w zakresie ochrony środowiska. Może to spowodować konieczność poniesienia dodatkowych nakładów na dostosowanie produktów Grupy Wielton do zaostrzonych norm środowiskowych. Ostre normy w zakresie emisji CO2 i innych substancji mogą też doprowadzić do ograniczenia wydobycia węgla i inwestycji w górnictwie, a tym samym spowodować niższe zapotrzebowanie na wywrotki, które należą do podstawowych produktów Grupy Wielton. Ponadto istotne ograniczenie emisji gazów cieplarnianych będących efektem zużycia paliw mogą zwiększyć oczekiwania klientów Grupy odnośnie wprowadzenie zmian konstrukcyjnych w naczepach i przyczepach, które przyczyniałyby się do redukcji emisji. • Zmian uregulowań w zakresie koncesji i zamówień publicznych (np. wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie innowacyjności oraz w zakresie zabezpieczenia społecznego). Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 106 • Zaostrzenia w procesach przetargowych wymogów w zakresie gwarancji i rękojmi oraz umów z podwykonawcami. • Wprowadzenie przepisów, które mogą potencjalnie wpłynąć na klientów Wielton, ich możliwości rozwoju lub utrzymania się na rynku, a tym samym na popyt na produkty Wielton. Ponadto, wiele z obecnie obowiązujących w Polsce przepisów prawnych i podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Dotyczy to m.in. przyjętych w 2021 roku rozwiązań z w ramach Polskiego Ładu. Może to prowadzić do odmiennej ich interpretacji przez spółki Grupy Wielton i przez orzecznictwo sądowe oraz organy podatkowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 107 WIELTON S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM NOTOWANIA AKCJI WIELTON S.A. NA GPW RELACJE INWESTORSKIE Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 108 Notowania akcji Wielton S.A. na GPW W 2022 roku nastroje na rynkach finansowych pogorszyły się, na co wpłynęły przede wszystkim napięcia geopolityczne związane z trwającą rosyjską agresją zbrojną przeciw Ukrainie, dalszy silny wzrost inflacji i zacieśnienie polityki pieniężnej przez wiele banków centralnych oraz stopniowe spowalnianie dynamiki aktywności w gospodarce światowej W dniu 30 grudnia 2022 roku indeks szerokiego rynku WIG był o 17,1% niższy niż w ostatnim dniu notowań 2021 roku. Najmniejszy spadek wystąpił w przypadku indeksu małych spółek (sWIG80), którego wartość na koniec 2022 roku była o 12,8% niższa niż rok wcześniej, podczas gdy najgłębszy miał natomiast miejsce dla indeksu średnich spółek WIG40 – o 21,5%. Jednocześnie wystąpiły duże różnice w stopach zwrotu z akcji spółek należących do poszczególnych branż. O ponad połowę obniżył się indeks WIG-spożywczy (o 55,0%). Znaczne spadki odnotowano w przypadku następujących indeksów branżowych: WIG-leki (-42,7%), WIG-odzież (-37,9%), WIG-media (-31,2%), oraz WIG-gry (-28,8%). Jednocześnie wzrosła wartość trzech indeksów, tj. WIG-chemia (o 10,9%), WIG-budownictwo (o 8,5%) oraz WIG-górnictwo (o 1,6%). W ciągu 2022 roku kolejne spółki zostały wycofane z obrotu. Na koniec grudnia 2022 roku na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie były notowane akcje 371 spółek krajowych o łącznej kapitalizacji 574,7 mld zł oraz 44 spółek zagranicznych o łącznej wartości 539,5 mld zł (rok wcześniej sytuacja przedstawiała się następująco: 383 spółki krajowe o wartości rynkowej 701,3 mld zł oraz 47 spółek zagranicznych o wartości 611,6 mld zł). Pogorszenie się perspektyw wzrostu gospodarczego na świecie wpłynęło również niekorzystnie na wielkość obrotów na GPW. W 2022 roku wartość obrotu akcjami w ramach arkusza zleceń w 2022 roku wyniosła 285,6 mld zł, czyli była o 8,8% niższa niż w poprzednim roku. W ustawach dotyczących Polskiego Ładu wprowadzono zachęty do uczestniczenia w rynku kapitałowym, takie jak: • jednorazowa ulga dla spółek akcyjnych, które są polskimi rezydentami podatkowymi, zamierzających wejść na GPW (ulga na IPO), przyszli emitenci giełdowi mogą od podstawy opodatkowania odliczyć 150% kosztów poniesionych na debiut giełdowy; • ulga dla inwestorów, którzy zdecydują się kupić akcje podczas IPO i posiadać je przez trzy lata, będą zwolnieni przy ich sprzedaży z podatku od zysków kapitałowych, czyli tzw. podatku Belki. Na koniec 2022 roku Wielton S.A. wchodził w skład następujących indeksów: WIG140, sWIG80TR, WIG-Poland, sWIG80, WIG, CEEplus. W ciągu 2022 roku kurs akcji Spółki na GPW wahał się w przedziale od 5,22 zł (zanotowany w dniu 13 lipca) do 10,58 zł (na sesji w dniu 13 stycznia). W dniu 30 grudnia 2022 roku cena akcji Wielton S.A. wyniosła 7,13 zł, czyli była o 20,8% niższa niż w ostatnim dniu notowań 2021 roku. W dniu 30 grudnia 2022 roku wartość rynkowa Wielton S.A. ukształtowała się na poziomie 430,5 mln zł, podczas, gdy wartość księgowa wynosiła 447,2 mln zł. Wskaźnik C/WK (cena/wartość księgowa) wynosił 0,96. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 109 Notowania akcji Wielton S.A. na GPW oraz wolumen obrotów [lewa oś: zmiana kursu w % (30.12.2020 = 100%), prawa oś: wolumen obrotu WIELTON S.A. w tys. szt.] Od 1 lipca 2021 roku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uruchomiła Program Wsparcia Pokrycia Analitycznego 3.0. na lata 2021–2023, do którego Wielton S.A. został zakwalifikowany. Program ten polega na sporządzaniu przez firmy inwestycyjne raportów analitycznych finansowanych przez GPW. Zgodnie z regulaminem programu, celem jest zwiększenie dostępności aktualnych analiz dla inwestorów krajowych i zagranicznych oraz zwiększenie płynności na Spółkach. Obecność Wielton S.A. w programie umożliwia inwestorom podejmowanie bardziej świadomych decyzji inwestycyjnych w oparciu o wiarygodne, niezależne źródło informacji o Emitencie. Relacje inwestorskie Spółka Wielton S.A. jest w stałym kontakcie z inwestorami, udzielając im bieżących informacji na temat wyników sprzedażowych i finansowych, realizowanych inwestycji oraz innych ważnych wydarzeń bezpośrednio przekładających się na działalność Spółki.   Poza publikacją raportów okresowych i bieżących, kontakty z inwestorami odbywały się w 2022 roku w formie telekonferencji z Zarządem Spółki. Zorganizowano cztery konferencje wynikowe dla inwestorów i analityków (na temat wyników: 2021 roku, po I kwartale 2022 roku, po I półroczu 2022 roku oraz po III kwartale 2022 roku). Wydarzenia zostały zorganizowane w trybie online i cieszyły się dużym zainteresowaniem inwestorów.   Ponadto, w lutym 2022 roku odbyła się konferencja on-line dla inwestorów i analityków. Zgodnie z przyjętą przez Prezesa Zarządu Wielton polityką informacyjną, na początku każdego roku Paweł Szataniak wraz z Zarządem Grupy Wielton podsumowuje wyniki poprzedniego roku, a także przedstawia swoją wizję rozwoju Grupy oraz kluczowe cele i plany na kolejne miesiące. Podczas konferencji w lutym zaprezentowano wstępne wyniki sprzedażowe oraz finansowe 2021 roku, a także ocenę sytuacji panującej na rynku. Przedstawiciele Spółki udzielili również szeregu odpowiedzi na indywidualne pytania inwestorów. Prognozowane wyniki na 2022 rok zostały odwołane w marcu 2022 roku po wybuchu wojny w Ukrainie. Niepewność związana z sytuacją geopolityczną wpłynęła na m.in. zachwianie łańcuchów dostaw i rekordowe podwyżki cen surowców, komponentów oraz energii. W październiku 2022 roku Spółka zorganizowała Dzień Inwestora w Wieluniu. Inwestorzy i analitycy giełdowi mieli okazję zwiedzić zakłady produkcyjne Wieltonu i Langendorf Polska. W trakcie wizyty poznali cały proces produkcyjny, zobaczyli najnowsze inwestycje i z uwagą przyglądali się pracy zespołu Działu R&D podczas testowania naczep. Porozmawiali także o wizji dalszego rozwoju z Zarządem Grupy Wielton. 0 200 400 600 800 1000 1200 70 100 130 160 190 220 30.12.2020 30.01.2021 28.02.2021 31.03.2021 30.04.2021 31.05.2021 30.06.2021 31.07.2021 31.08.2021 30.09.2021 31.10.2021 30.11.2021 31.12.2021 31.01.2022 28.02.2022 31.03.2022 30.04.2022 31.05.2022 30.06.2022 31.07.2022 31.08.2022 30.09.2022 31.10.2022 30.11.2022 31.12.2022 w tys. szt. w % Wolumen obrotu (w tys. szt.) WIG Wielton S.A. sWIG80 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 110 Wielton S.A. przykłada też dużą wagę do jakości komunikacji z interesariuszami za pośrednictwem strony internetowej: http://wieltongroup.com/relacje-inwestorskie. Znajdują się na niej aktualne informacje dotyczące m.in. notowań akcji Spółki na GPW, akcjonariatu, raporty bieżące i okresowe, prezentacje wynikowe oraz podstawowe dane finansowe.  Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 111 POZOSTAŁE INFORMACJE INFORMACJA O FIRMIE AUDYTORSKIEJ SPRAWY SPORNE ZATRUDNIENIE BADANIA I ROZWÓJ ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO POLITYKA W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ WYNAGRODZENIA WŁADZ STATUTOWYCH W 2022 ROKU Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 112 Informacje o firmie audytorskiej W dniu 19 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Wielton S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, a także po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, wyraziła zgodę na przedłużenie z firmą audytorską – Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie po przekształceniu z końcem 2022 roku - Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88E, wpisaną na listę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod nr 4055, współpracy na kolejne dwa lata (2022, 2023) w zakresie: • badania jednostkowego sprawozdania finansowego Wielton S.A. za 2022 i 2023 rok, • badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 i 2023 rok, • przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Wielton S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku, • przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku, • przeglądu dokumentacji rewizyjnej aktualnego audytora z badania sprawozdania finansowego za 2022 i 2023 rok spółek: Lawrence David Ltd., Fruehauf SAS oraz Guillén Desarrollos Industriales S.L., • przeglądu dokumentacji rewizyjnej aktualnego audytora z przeglądu sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku spółek: Lawrence David Ltd., Fruehauf SAS oraz Guillén Desarrollos Industriales S.L. Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z ww. podmiotem. Umowa w powyższym zakresie została zawarta w dniu 21 lipca 2022 roku na czas wykonania przedmiotu umowy. Wielton S.A. korzystał z usług Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie po przekształceniu z końcem 2022 roku - Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) w zakresie: badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 i 2021 rok oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 i 2021 roku. Na zlecenie Wielton S.A. firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie po przekształceniu z końcem 2022 roku - Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) potwierdzała także kowenanty zawarte w umowach kredytowych (w latach 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 i 2022) oraz przeprowadzała ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej (za lata 2019-2020 i 2021). Wynagrodzenie biegłego rewidenta [w tys. zł] 2022 2021 Badanie rocznych sprawozdań finansowych 311 251 Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdań finansowych 246 185 Doradztwo podatkowe - Pozostałe usługi 25 23 Razem wynagrodzenie audytora 582 459 Wynagrodzenie dotyczy badania spełnienia kowenantów. Sprawy sporne W 2022 roku Wielton S.A. oraz pozostałe podmioty z Grupy nie prowadziły istotnych z punktu widzenia Grupy Kapitałowej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności. Zatrudnienie W dniu 31 grudnia 2022 roku Grupa Wielton zatrudniała 3 345 osób wobec 3 476 osób na koniec 2021 roku (wzrost zatrudnienia o 131 osób). Natomiast w Wielton S.A. pracował 1 954 osoby, czyli o 51 osób mniej niż rok wcześniej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 113 Wzrost zatrudnienia wystąpił w Grupie Langendorf (o 30 pracowników) oraz Fruehauf i Lawrence David (po 34 osoby). Oprócz Wielton S.A. spadek liczby zatrudnionych odnotowano także w OOO Wielton (o 20 osób). Zatrudnienie w Grupie Wielton (z pracownikami tymczasowymi i uczniami) [w osobach] 31.12.2022 31.12.2021 Grupa Wielton ogółem, w tym: 3 345 3 476 Wielton S.A. 1 954 2 005 Prawie 83% pracowników Grupy Wielton było zatrudnionych na stałe. Z uwagi na charakter działalności, w Grupie Wielton pracują głównie mężczyźni. Na koniec 2022 roku stanowili oni około 84,6% ogółu pracowników. W 2022 roku, w ramach Grupy Wielton zatrudniono 785 nowych pracowników, podczas gdy odeszło z niej 916 osób, co daje wskaźnik rotacji w wysokości 27%. Natomiast Wielton S.A. zatrudnił 416 nowych pracowników, a ze Spółki odeszło 461 pracowników. Zatem wskaźnik rotacji wyniósł 23,6%, co wynikało m.in. z intensywnego rozwoju Spółki w obszarze produkcji. Grupa Wielton dąży do oferowania konkurencyjnego wynagrodzenia bazującego na warunkach rynkowych, adekwatnego do zajmowanego stanowiska, wykonywanej pracy, umiejętności i doświadczenia. W tym celu w sposób ciągły monitoruje rynek pracy analizując dane benchmarkowe oraz uczestnicząc w badaniach wynagrodzeń dbając, aby system wynagrodzeń był konkurencyjny wobec warunków rynkowych. Badania i rozwój Inwestycje w badania i rozwój to dla Wielton S.A. istotny element strategii. Jedną z nich było uruchomienie w 2016 roku własnego Centrum Badawczo-Rozwojowego zlokalizowanego w Wieluniu. Jego budowa została zrealizowana przy współpracy z Ministerstwem Gospodarki, od którego Spółka otrzymała wsparcie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Innowacyjna Gospodarka. Wartość inwestycji wyniosła 22 mln zł, z czego około 9,5 mln zł pochodziło ze środków unijnych. Inwestycja obejmowała budowę nowoczesnej hali badań symulacyjnych i prototypowni, wyspecjalizowanego stanowiska do badań zmęczeniowych i wytrzymałościowych pojazdów, stanowiska diagnostyki układów hamulcowych oraz konstrukcji nowych produktów. Dział badawczo-rozwojowy pełni dziś kluczową rolę w procesie wprowadzania nowych rozwiązań oraz produktów. Dysponuje najwyższej klasy oprogramowaniem do projektowania oraz sprzętem do testów symulacyjnych, materiałowych i diagnostyki konstrukcji. Gwarantuje to wykluczenie usterek oraz wad ukrytych pojazdów już na etapie ich projektowania i prototypowania. Symulator drogi, na którym testowane są produkty Grupy Wielton, oddaje zmienność realnych warunków, w jakich naczepy są użytkowane. W trakcie 4-5 tygodni możliwe jest sprawdzenie tego, jak pojazd zachowa się po przejechaniu pół miliona kilometrów, czyli na dystansie, który naczepy pokonują z reguły w ciągu 4-5 lat. Celem prowadzonych prac badawczo-rozwojowych jest nie tylko podnoszenie poziomu technologicznego i bezpieczeństwa, ale także wytwarzanie produktów z jak najmniejszym, niekorzystnym wpływem na środowisko naturalne. Jako zaplecze inżynieryjno-naukowe, dział badawczo-rozwojowy wspiera proces wdrażania innowacyjnych technologii oraz powstawania trwałych i niezawodnych produktów marek Wielton, Fruehauf, Langendorf, Viberti, Guillén oraz Lawrence David. Prace rozwojowe prowadzone przez Wielton S.A. skupiają się na rozszerzeniu portfolio produktów, zwiększeniu wytrzymałości i bezpieczeństwa pojazdów przy zmniejszeniu ich wagi, poprawieniu funkcjonalności oraz zoptymalizowaniu technologii wytwarzania produktów. Dział badawczo-rozwojowy aktualnie prowadzi prace rozwojowe nad następującymi prototypami, które powinny zakończyć się w ciągu najbliższych dwóch lat: • naczepą podkontenerową typu Ultra light, • rodziną wywrotek aluminiowych typu Strong Master, • naczepą chłodnią, • naczepą furgonową z systemem Aircargo, • naczepą ze słupkami stalowymi, • naczepą podkontenerową z zamkami automatycznymi, • przyczepą rolniczą rozrzutnikiem AGRO, Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 114 • przyczepą pod kontenery rolkowe Slider • systemem wymiennym - kontener BDF • naczepą kurtynową z dachem Aberg i systemem szybkiego rozsuwu kurtyny • wywrotką z poszyciem HB500TUF Wielton S.A. jest nowoczesną i innowacyjną spółką, która wykorzystuje szeroką gamę globalnie stosowanych systemów zarządzania. Produkcję wspiera również ponad 30 różnych rodzajów nowoczesnych, wydajnych i precyzyjnych robotów. Dodatkowo prowadzone są prace rozwojowe w postaci projektów grupowych: • Group new sliding roof (Aberg Roof) (dach przesuwny dla Grupy Wielton), z którego powstanie nowy dach Aberg kompatybilny z aktualnym dachem EDSCHA oraz VERSUS. • Electrical sliding roof – elektrycznie przesuwany dach. • Hydrogen (Lavoisier – naczepa z napędem wodorowym), będzie to naczepa z napędem wodorowym zasilającym zestaw akumulatorów oraz silnikiem elektrycznym napędzającym oś naczepy w celu wspomagania ciągnika. Źródłem energii będzie paliwo wodorowe umieszczone w zbiornikach wodorowych. • Fast opening on Curtainsider (szybkie otwieranie kurtyn bocznych) – tu produktem finalnym będzie szybko przesuwna kurtyna. Czas jej otwarcia oraz zamknięcia wyniesie poniżej 2 min. W jednej operacji będzie być zrealizowany proces napinania i zamykania kurtyny. • Multi-module trailer (naczepa modułowa) – powstanie specjalny typ naczepy, który będzie zoptymalizowany do przewozu różnych towarów i pozwoli na dużą kastomizację, m.in. modułowość pozwalająca na produkcję naczep o różnej długości, ujednolicenie konstrukcji modułowej – wymienne komponenty dla kilku grup produktów. • Plastic Cappings and Sideraves – produktem finalny będzie furgon ze zoptymalizowanymi kosztowo profilami dachowymi i innymi elementami konstrukcji furgona. • New Axle (Nowa oś), z którego powstanie nowa oś, którą będzie można produkować w Grupie Wielton. Zostanie również zaprojektowana jej wersja z napędem elektrycznym. • TST25 - projekt nowej rodziny wywrotek aluminiowych oraz nowej technologii ich produkcji. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Dbałość o zgodność z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiskowym jest jednym z kluczowych elementów zarządzania, wdrożonym przez wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Wielton. Wielton S.A. posiada certyfikat Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskowego i BHP spełniającego wymagania norm: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 i PN-EN ISO 45001:2018. Certyfikat został nadany Spółce przez akredytowaną polską jednostkę certyfikującą UDT-CERT. Zakres certyfikacji: Rozwój, projektowanie, produkcja, sprzedaż i serwis naczep, przyczep, zabudów pojazdów oraz innych wyrobów spawanych. Produkcja części zamiennych i usługi z nimi związane. Normy te mają przede wszystkim wspomóc efektywne zarządzanie zasobami Spółki, gdyż przyczyniają się do: ciągłego doskonalenia procesów i całego systemu zarządzania, spełnienia wymagań prawnych i innych, maksymalnej redukcji wszelkiego negatywnego wpływu na człowieka i środowisko, stosowania najlepszych dostępnych technologii a także świadomego oddziaływania ekologicznego Spółki z korzyścią dla środowiska i BHP. System Zarządzania Środowiskowego w Wielton S.A. jest certyfikowany, a aktualny certyfikat obowiązuje do 4 czerwca 2024 roku. W ramach funkcjonującego w Wielton S.A. systemu doskonalenia Wielton Quality System, Spółka wdrożyła Politykę Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Wielton S.A. zobowiązał się w niej do maksymalnej redukcji negatywnego wpływu na człowieka i środowisko, ograniczania stosowania i emisji substancji szkodliwych, zużycia energii i ilości wytwarzanych odpadów, efektywnego zarządzania gospodarką wodno-ściekową. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej W 2022 roku Wielton S.A. kontynuował realizację przyjętej strategii CSR, opierającej się na trzech kluczowych filarach: • odpowiedzialności branżowej, • trosce o najbliższe otoczenie i ludzi, a także • dbałości o środowisko naturalne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 115 W związku z tym, Spółka chętnie uczestniczy w działaniach wspierających rozwój branży TSL i odpowiadających na nowe trendy, w tym redukcji śladu węglowego generowanego przez transport. Wielton S.A. kontynuował udział w akcji Profesjonalni kierowcy, czyli największej kampanii CSR w branży transportowej, powstałej z inicjatywy Volvo Trucks Polska. W ramach przedsięwzięcia szkoleni są młodzi kierowcy, którym zależy na stabilnej i dobrze płatnej pracy w firmach o międzynarodowej renomie. Bezpłatne kursy prowadzą najlepsi instruktorzy, a osoby, które wezmą w nich udział, mają szansę na uzyskanie certyfikatu Profesjonalnego kierowcy potwierdzającego ich przygotowanie do zawodu. Akcja Profesjonalni kierowcy to inicjatywa, która ma na celu podniesienie bezpieczeństwa na drogach oraz świadomości społecznej na temat wysokiej rangi usług transportowych jako znaczącej gałęzi gospodarki. Ponadto, Spółka wsparła w 2022 roku kampanię skierowaną do klientów Scania „Zawsze na czele”, której głównym celem jest pokazanie jak osiągnąć oszczędności w zakresie zużycia paliwa podczas realizowania zadań transportowych. Do programu mogą zgłosić się polskie przedsiębiorstwa zajmujące się transportem zarówno w Polsce, jak i w Europie. W ramach programu firma Scania udostępnia zestaw drogowy (w skład którego należy m.in. naczepa Wieltonu) z wykwalifikowanym trenerem ekonomicznej jazdy, który przez dwa tygodnie wspiera kierowcę firmy transportowej w trakcie jego pracy. W pierwszym tygodniu współpracy trener podróżuje w pojeździe z kierowcą firmy. Następnie, przez kolejny tydzień kierowca ma dostęp do coachingu Scania, utrwalając zdobytą wiedzę i wdrażając ją do codziennej pracy. Działania te przyczyniają się do obniżenia kosztów eksploatacji pojazdu i bezpieczniejszej jazdy. Spółka angażuje się także w działalność charytatywną, sportową i edukacyjną. Wielton S.A. prowadzi działalność charytatywną głównie na rzecz społeczności lokalnej, ale realizuje również działania o szerszym obszarowo charakterze, które są nakierowane na konkretne przedsięwzięcia z zakresu dobroczynności. W 2022 roku Spółka wsparła Muzeum Ziemi Wieluńskiej i Fundację na Rzecz Rozwoju Powiatu Wieluńskiego oraz udzieliła pomocy finansowej lokalnym placówkom edukacyjnym, między innymi przekazując darowizny. Spółka po raz kolejny zaangażowała się także w Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy, przekazując czek i organizując licytację, z której zysk został również przekazany na ten cel. Ponadto, skupiła się na wsparciu lokalnych inicjatyw sportowych, wspomagając działalność Wieluńskiego Klubu Sportowego oraz organizując bieg Wielton 4 Kids. W ramach wsparcia lokalnych instytucji edukacyjnych, Wielton S.A. od lat współpracuje z Zespołem Szkół nr 2 im. Jana Długosza w Wieluniu. Efektem wspólnych działań było uruchomienie w 2014 roku klasy patronackiej o specjalności mechanik- monter maszyn i urządzeń. Uczniowie tej klasy poznają technologie konstruowania pojazdów transportowych i tajniki funkcjonowania firmy produkcyjnej, w tym działalność Działu Badawczo-Rozwojowego. Kolejnym krokiem było współtworzenie jednej z najnowocześniejszych pracowni spawalniczych w Polsce. Uczniowie klasy patronackiej mają możliwość odbycia szkoleń z wykorzystaniem wyspecjalizowanego robota spawalniczego przekazanego przez Wielton m.in. dzięki współpracy z firmą Valk Welding. Zdobywają oni w ten sposób praktyczne umiejętności niezbędne do wykonywania zawodu spawacza. W każdym roku nauki Spółka opłaca uczniom z klasy patronackiej komplety ubrań roboczych, obiady, wycieczki oraz kurs i egzamin spawalniczy, a także egzaminy czeladnicze. Na początku roku szkolnego 2018/2019 Wielton uruchomił także klasę politechniczną w II Liceum Ogólnokształcącym w Wieluniu. Uczniowie tej klasy nabywają rozszerzoną wiedzę ścisłą i inżynierską pod patronatem zarówno Politechniki Łódzkiej, jak również firmy Wielton S.A. Na uczniów nowej klasy czekają m.in. szkolenia, wyjazdy na targi branżowe i pewny start na wymarzone studia politechniczne. Program nauczania obejmuje rozszerzoną matematykę, fizykę techniczną, projektowanie AutoCAD i język angielski w biznesie. Uczniowie odbywają również spotkania z pracownikami Działu Badawczo-Rozwojowego w Wieluniu, dzięki którym mają szansę nabywania wiedzy praktycznej z zakresu projektowania i konstruowania nowych przyczep i naczep marki Wielton. Celem utworzenia kolejnej klasy objętej patronatem Wieltonu jest chęć pozyskania wykwalifikowanej kadry, w tym inżynierów, poprzez dostarczenie im niezbędnych narzędzi i zagwarantowanie właściwego poziomu kształcenia już na poziomie licealnym. Wielton, obejmując patronatem klasę politechniczną, wyposażył uczniów w odpowiednie pomoce naukowe oraz pomógł w adaptacji pomieszczeń. Wielton S.A. wspiera także rozwój systemu kształcenia inżynierów i specjalistów oraz budowanie zaplecza edukacyjnego. W tym celu nawiązał współpracę z Politechniką Śląską, na której w 2016 roku uruchomiono nową specjalizację na kierunku mechatronika przy Wydziale Mechanicznym Technologicznym. Natomiast od 2018 roku Spółka współpracuje z Politechniką Łódzką. W ramach nawiązanej współpracy, Wielton S.A. nie tylko dba o to, by program kształcenia był dopasowany do potrzeb rynkowych polskich przedsiębiorstw, ale także udostępnia swoją infrastrukturę badawczą w Dziale Badawczo-Rozwojowym w Wieluniu. To tu młodzi specjaliści oraz inżynierowie podczas praktyk i staży znajdują praktyczne zastosowanie dla zdobywanej wiedzy i mogą rozwijać swoją techniczną kreatywność. Również od 2018 roku, Wielton S.A. wspiera wiedzą merytoryczną nowy kierunek Zarządzania jakością i produkcją na Wydziale Zarządzania Politechniki Częstochowskiej. Z kolei w 2021 r. została podpisana umowa o współpracę pomiędzy firmą Wielton S.A i Politechniką Poznańską, której celem jest wykorzystanie potencjału, doświadczeń i dorobku obu stron w celu kształcenia wysoko wykwalifikowanych kadr i rozwój produktów wspierających transport przyszłości. Wielton S.A. pomaga młodym talentom wśród polskich uczniów, studentów i doktorantów, a Dział Badawczo-Rozwojowy stanowi doskonałą platformę do współpracy i wymiany doświadczeń ze środowiskiem akademickim przy projektach badawczych. Współpraca Wieltonu z ośrodkami naukowo-badawczymi, daje uczniom możliwość nabycia praktycznej wiedzy i zdobycia doświadczenia podczas czynnego udziału w tworzeniu i badaniach nowych pojazdów prowadzonych przez profesjonalny zespół Działu Badawczo-Rozwojowego. Z kolei Spółce zapewnia kontakt z naukowcami oraz stanowi cenne Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 116 źródło specjalistów oraz przyszłych pracowników. Łączenie biznesu i edukacji, w szczególności tej akademickiej, jest dla Spółki niezwykle ważne. Przykładem tego jest współpraca z Politechniką Łódzką i wspólne patronactwo nad klasą politechniczną w II Liceum Ogólnokształcącym w Wieluniu. Celem tej współpracy jest zdobycie kompleksowej wiedzy inżynierskiej przez uczniów i możliwość jej praktycznego wykorzystania w Wieltonie. Spółka pragnie zachęcić młodych ludzi do podejmowania studiów na politechnice, a następnie powrotu do Wielunia i zasilenia kadry Firmy. Prowadzi w tym celu liczne działania na rzecz kształcenia młodych osób, by na wczesnym etapie edukacji wprowadzać ich w świat nowych technologii, robotów, nowoczesnego przemysłu, a także zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zestawienie wydatków poniesionych w 2022 roku przez Wielton S.A. i spółki z Grupy Wielton na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i inne tego typu cele zostanie zamieszczone przez Spółkę na stronie internetowej pod adresem: https://wieltongroup.com/relacje-inwestorskie/dobre- praktyki-gpw/. Wynagrodzenia władz statutowych w 2022 roku Główne zasady polityki wynagrodzeń W dniu 24 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Wielton S.A. podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia nowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. Rozwiązania przyjęte w Polityce, m.in. w przedmiocie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, premii i innych świadczeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej, określono w sposób, który ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki i jej rozwoju. Przyjęta przez WZ nowa Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wprowadza istotne zmiany w stosunku do poprzednio obowiązującej, takie jak: • dopuszczenie możliwości oferowania i przyznawania instrumentów finansowych dla członków Zarządu • wyraźne dopuszczenie odpraw dla członków Zarządu; • wyraźne dopuszczenie zakazów konkurencji i odszkodowań z tego tytułu dla członków Zarządu; • dopuszczenie dodatkowego/podwyższonego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej z tytułu różnych dodatkowych funkcji/zadań itp; • wprowadzenie wyraźnej ramowej regulacji dla programów emerytalnych dla członków Zarządu; • wprowadzenie upoważnienia dla Rady Nadzorczej do uszczegółowienia Polityki; jak i do odstąpienia od stosowania Polityki. W związku z wykonywaniem funkcji członka Zarządu Spółka może przyznawać i wypłacać stałe lub zmienne składniki wynagrodzenia, inne świadczenia pieniężne, a także inne korzyści w postaci świadczeń niepieniężnych. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu obejmować może: • Wynagrodzenie Stałe” – które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce lub w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami; • „Wynagrodzenie Zmienne” – premia roczna zależna od zysku netto, jednostkowego bądź skonsolidowanego w zależności od obszaru odpowiedzialności, w danym roku obrotowym wypłacana w oparciu o zaudytowane sprawozdanie finansowe; • „Świadczenia Dodatkowe” – na które składają się pozostałe, w tym niepieniężne, dodatki i benefity takie jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci), pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O. Okres wypowiedzenia umów o pracę lub innych podobnych umów członków Zarządu wynosi 6 miesięcy, chyba że dana umowa przewiduje inny termin wypowiedzenia. Członkowie Zarządu nie są związani ze Spółką umową o zakazie konkurencji po ustaniu współpracy, przewidującą zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez okres wskazany w umowie. W zamian za przestrzeganie zakazu konkurencji członkowi Zarządu może przysługiwać, jeżeli wymagają tego przepisy prawa. W przypadku rozwiązania przez Spółkę umowy stanowiącej podstawę działania członka Zarządu dla Spółki, może przysługiwać mu odprawa, jeśli umowa to przewiduje. Umowy zawarte przez Wielton S.A. z członkami Zarządu nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 117 Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe. Członkowi Zarządu mogą zostać przyznane wszystkie powyżej wskazane składniki wynagrodzeń, bądź też tylko niektóre z nich, o czym decyduje Rada Nadzorcza. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są jedynie Wynagrodzenia Stałe, a w przypadku członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują oni osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenia władz statutowych w 2022 roku W 2022 roku łączna wartość wynagrodzeń należnych oraz innych świadczeń dla Członków Zarządu wyniosła 12 761 tys. zł. Oprócz wynagrodzenia stałego i zmiennego, Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom przysługuje pakiet prywatnej opieki medycznej, w ramach którego zapewniona jest kompleksowa ambulatoryjna opieka zdrowotna także dla członków ich rodzin, oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą być objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi lub programami wcześniejszych emerytur. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) Spółki. Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie były w 2022 roku zaoferowane lub przyznane dodatkowe instrumenty finansowe, takie jak np. opcje na akcje, akcje, warranty subskrypcyjne, akcje fantomowe itp. Niektórzy Członkowie Zarządu nie pobierają ponadto wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w spółkach zależnych i stowarzyszonych. Spółki z Grupy Kapitałowej Wielton nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków władz statutowych ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 118 Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń należnych za 2022 rok oraz porównawczy okres, w tym rezerwa na premię dla Członków Zarządu Jednostki dominującej wyniosła: W Jednostce dominującej: W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych: Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Inne świadczenia okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 Paweł Szataniak 2 088 7 471 2 566 Mariusz Golec 1 931 7 431 2 369 Piotr Kamiński 1 365 3 1 368 Piotr Kuś 1 511 7 1 518 Włodzimierz Masłowski 1 579 6 1 585 Tomasz Śniatała 1 367 7 1 374 Andrzej Mowczan 1 350 7 1 357 Maciej Grzelązka 621 3 624 Razem 11 812 47 902 - 12 761 W dniu 24 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S. A. ustaliło: • wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki jest równa wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego („przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw”) pomnożonej przez mnożnik 1,5; • wysokość miesięcznego wynagrodzenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest równa wysokości przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw pomnożonej przez mnożnik 2; • wysokość miesięcznego wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest równa wysokości przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw pomnożonej przez mnożnik 3. Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wyniosła: W Jednostce dominującej: W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych: Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Inne świadczenia okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 Mariusz Szataniak 149 - - - 149 Krzysztof Półgrabia 112 - - - 112 Krzysztof Tylkowski 112 - - - 112 Tadeusz Uhl 112 - - - 112 Waldemar Frąckowiak 224 - - - 224 Piotr Kamiński 30 30 Razem 739 - - - 739 Członkowie Rady Nadzorczej Wielton S.A. nie pełnią funkcji w organach jednostek podporządkowanych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 119 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ZASADY I ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO AKCJE I AKCJONARIUSZE WIELTON S.A. DZIAŁALNOŚĆ ZARZĄDU DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU WALNE ZGROMADZENIE I PRAWA AKCJONARIUSZY ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH POLITYKA I PROCEDURY WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 120 Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego W 2022 roku Wielton S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021). Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://gpw.pl/dobre-praktyki2021. Każdy rozdział DPSN 2021 składa się z ogólnych celów wskazujących do czego powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad podlegających obowiązkowi raportowania. Wielton S.A. w swojej działalności kieruje się zasadami ładu korporacyjnego w możliwie szerokim zakresie. W 2022 roku Spółka nie stosowała jedynie poniżej wymienionych zasad zawartych w DPSN 2021: Zasada Komentarz Wielton S.A. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju Spółka nie stosuje tej zasady. Dotychczasowa strategia biznesowa Spółki przyjęta w latach ubiegłych nie uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww. informacje. Niezależnie od powyższego tematyka ESG, w tym zagadnienia środowiskowe, są brane pod uwagę w codziennej działalności Spółki i stanowią istotne kryterium podejmowanych decyzji biznesowych. W Spółce wdrożono Politykę Zintegrowanego Systemu Zarządzania, która określa cele i zobowiązania Spółki, w tym dotyczące środowiskowych efektów jej działalności. Zarządzanie wpływem na środowisko naturalne reguluje również Księga Systemu Zarządzania, Jakość Środowisko i BHP. W Spółce obowiązują, dopasowane do jej specyfikacji, polityki, procedury, instrukcje oraz regulaminy, obligujące ją do ochrony i zrównoważonego korzystania ze środowiska, a także do monitorowania i dokumentowania określonych oddziaływań na środowisko oraz osiąganych efektów działalności prośrodowiskowej. Grupa Wielton stara się prowadzić swoje działania świadomie i z poszanowaniem swojego otoczenia. Swoimi działaniami przyczynia się do realizacji celów Agendy Celów Zrównoważonego Rozwoju 2030. Szczegółowe informacje na temat zagadnień ESG w Grupie Wielton, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu niefinansowym Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami Spółka nie stosuje tej zasady. Dotychczasowa strategia biznesowa Spółki przyjęta w latach ubiegłych nie uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww. informacje. Niezależnie od powyższego tematyka ESG, w tym zagadnienia społeczne i pracownicze, pełnią ważne role i są brane pod uwagę w codziennej działalności Spółki. Spółka wdrożyła własny system doskonalenia procesów pod nazwą Wielton Quality System, który jest spójny ze Zintegrowanym Systemem Zarządzania i obejmuje obszary takie jak zarządzanie jakością, stanowisko pracy, techniczne przygotowanie produkcji, optymalizacja procesów, jakość dostawców i jakość kapitału ludzkiego. Wdrożono również Politykę Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Spółka prowadzi wieloletni program wsparcia charytatywnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 121 lokalnej społeczności, wspiera edukację młodzieży. Spółka dokłada wszelkich starań do promowania i zapewniania etycznego podejścia w biznesie. Zagadnienia pracownicze i społeczne są jednymi z kluczowych wartości dla Spółki. Szczegółowe informacje na temat zagadnień ESG w Grupie Wielton, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu niefinansowym Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka Spółka nie stosuje tej zasady. Dotychczasowa strategia biznesowa Spółki przyjęta w latach ubiegłych nie uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww. informacje. Niezależnie od powyższego, kwestie związane ze zmianą klimatu są uwzględniane w procesach decyzyjnych w Grupie Wielton poprzez przykładowo takie projektowanie i konstruowanie naczep i przyczep, by przyczyniały się one do redukowania zużycia paliw w transporcie. Grupa Wielton samodzielnie oraz we współpracy z innymi partnerami biznesowymi angażuje się w prace nad innowacjami dotyczącymi redukcji zużycia paliwa i redukcji emisji gazów cieplarnianych. Optymalizacja produkcji pod względem wykorzystania surowców i innowacyjne, ergonomiczne konstrukcje produktów końcowych wpisują się w trend odpowiedzialnego gospodarowania surowcami naturalnymi. Szczegółowe informacje na temat zagadnień związanych ze zmianą klimatu, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu niefinansowym Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dotychczasowa strategia biznesowa Spółki przyjęta w latach ubiegłych nie uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww. informacje. Niezależnie od powyższego, kierując się wytyczonymi wartościami, Grupa Wielton stara się wspierać rozwój zawodowy kobiet. W ramach obowiązującej polityki szkoleniowej prowadzone są programy podnoszenia kwalifikacji, w których udział jest otwarty dla każdego pracownika spełniającego kryteria udziału. W zakładach Grupy Wielton istnieje stosunkowo niewielki odsetek zatrudnienia kobiet, będący odzwierciedleniem trendów branżowych. Grupa Wielton oferuje możliwości rozwoju i awansu bez względu na płeć. Dążąc do utrzymania konkurencyjności i zapewnienia pracownikowi uczciwych warunków zatrudnienia, Wielton S.A. dopasowuje poziom wynagrodzeń do warunków rynkowych i stanowiska, wykonywanej pracy, umiejętności i doświadczenia. Szczegółowe informacje na temat zagadnień pracowniczych, w tym wskaźnika równości wynagrodzeń, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu niefinansowym Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 122 II. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej - w skład Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Emitenta w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż w przyszłości organy Spółki będą zróżnicowane pod względem wszystkich powyższych kryteriów. W procesie doboru osób do pełnienia funkcji w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby od cech wskazanych w zasadzie 2.1. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci. W procesie doboru osób do pełnienia funkcji w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby od cech wskazanych w zasadzie 2.1. III. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Chodzi tu o następujące zasady: 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada ta nie dotyczy Spółki. Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego Grupy Wielton są scentralizowane i realizowane są na poziomie jednostki dominującej (Emitenta) i obejmują swoim zasięgiem grupę kapitałową jako całość. W związku z powyższym bezpośrednio w spółkach zależnych nie wyznaczono odrębnych osób odpowiedzialnych za wykonywanie tych zadań, stąd też zasada 3.7 nie ma zastosowania. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na brak zgłoszeń od akcjonariuszy nie ma uzasadnienia stosowania tej zasady. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 123 jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na brak zgłoszeń od akcjonariuszy nie ma uzasadnienia stosowania tej zasady. VI. Wynagrodzenia 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia związanego z pracami w Komitecie Audytu. W ocenie Spółki obecny poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu uwzględnia wszystkie nakłady pracy, w tym również związane z pracą w Komitecie Audytu. Akcje i akcjonariusze Wielton S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Wielton S.A. wynosił 12 075 tys. zł i dzielił się na 60 375 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. W ciągu 2022 roku wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie. Akcje Wielton S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Wielton S.A. nie wprowadza także jakichkolwiek ograniczeń odnośnie przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę, wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. W 2022 roku Emitent, jednostki wchodzące w skład Grupy Wielton oraz osoby działające w ich imieniu nie posiadały ani nie nabywały akcji/udziałów własnych i nie podejmowały w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji/udziałów własnych. Wielton S.A. nie posiada systemu akcji pracowniczych i tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce Struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów Wielton S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 20 kwietnia 2023 roku, była następująca: Liczba akcji/liczba głosów na WZ % udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów MP Inwestors S.à r.l., 22 714 618 37,62% MPSz sp. z o.o.* 8 058 300 13,35% Łukasz Tylkowski 5 870 018 9,72% VESTA FIZ Aktywów Niepublicznych 3 536 505 5,86% Pozostali 20 195 559 33,45% Razem 60 375 000 100,00% * MP Inwestors S.à r.l. jest podmiotem zależnym od Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (jedyny wspólnik MP Inwestors S.à r.l.). Posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty są Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak. Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak posiadają ponadto po 50% udziałów w spółce MPSz sp. z o.o. oraz stanowią cały skład jej zarządu. Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak oraz MP Inwestors S.à r.l. i MPSz sp. z o.o. są stronami umowy o współpracy, która ma charakter porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie publicznej (...) dotyczącego akcji Wielton S.A. („Porozumienie”). Zgodnie z treścią Porozumienia: Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 124 - MP Inwestors S.à r.l. ma m.in. prawo do wykonywania prawa głosu z wszystkich udziałów w kapitale zakładowym MPSz sp. z o.o. oraz do powoływania i odwoływania większości członków zarządu MPSz sp. z o.o., przez co jest podmiotem dominującym spółki MPSz sp. z o.o. w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej (…), - MPSz sp. z o.o. jest zobowiązana do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji Wielton S.A. na walnych zgromadzeniach Wielton S.A. w sposób zgodny z instrukcjami przekazanymi przez MP Inwestors S.à r.l. ** Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty będący podmiotem dominującym - jedynym wspólnikiem MP Inwestors S.à r.l. oraz VESTA FIZ Aktywów Niepublicznych są funduszami zarządzanymi przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych - Forum TFI S.A. W związku z powyższym, stan posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających je również w sposób pośredni na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 20 kwietnia 2023 roku, był następujący: • MP Inwestors S.à r.l. posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio (poprzez MPSz sp. z o.o., z uwagi na fakt, iż MP Inwestors S.à r.l. jest podmiotem dominującym spółki MPSz sp. z o.o.) 30 772 918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30 772 918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, • Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada pośrednio (poprzez MP Inwestors S.à r.l.) 30 772 918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30 772 918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, • Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak posiadają łącznie pośrednio przez podmiot zależny MPSz sp. z o.o. 8 058 300 akcji Spółki stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8 058 300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce, a ponadto są posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, który posiada pośrednio 30 772 918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30 772 918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce (przy czym ten stan posiadania obejmuje 22 714 618 akcji posiadanych przez MP Inwestors S.à r.l. oraz ww. 8 058 300 akcji posiadanych przez przez MPSz sp. z o.o.), • fundusze zarządzane przez Forum TFI S.A. (Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz VESTA FIZ Aktywów Niepublicznych) posiadają łącznie bezpośrednio i pośrednio 34 309 423 akcje Spółki, stanowiące 56,83% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 34 309 423 głosów, stanowiących 56,83% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wielton S.A. nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, za wyjątkiem umowy zastawu, o której mowa poniżej. Informacja o ustanowionych zastawach na akcjach Spółki Akcje posiadane bezpośrednio przez MP Inwestors S.à r.l., są przedmiotem zastawu – zgodnie z zawiadomieniem przekazanym Spółce przez ten podmiot z dnia 11 sierpnia 2022 roku pomiędzy MP Inwestors S.à r.l., jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, jako zastawnikiem, zawarta została umowa zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 22 714 618 akcjach Spółki posiadanych przez MP Inwestors S.à r.l. Zastawcy nadal przysługuje prawo głosu z ww. akcji Spółki, zastawnik ma natomiast prawo wykonywania prawa głosu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez MP Inwestors S.à r.l. po wystąpieniu tzw. przypadku naruszenia w rozumieniu umowy kredytów zawartej w dniu 10 sierpnia 2022 roku pomiędzy MP Inwestors S.à r.l. a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Stan posiadania akcji Wielton S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Stan posiadania akcji Wielton S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania był następujący: • Mariusz Golec, I Wiceprezes Zarządu – 82 318 akcji o łącznej wartości nominalnej 16 463,60 zł, • Włodzimierz Masłowski, Członek Zarządu – 88 120 akcji o łącznej wartości nominalnej 17 624 zł, • Tomasz Śniatała, Członek Zarządu – 33 010 akcji o łącznej wartości nominalnej 6 602 zł, • Andrzej Mowczan, Członek Zarządu – 1 021 akcji o łącznej wartości nominalnej 204,2 zł, • Piotr Kamiński, Członek Rady Nadzorczej – 100 akcji o łącznej wartości nominalnej 20 zł. Informacje dotyczące stanów posiadania akcji Spółki przez Prezesa Zarządu Spółki Pawła Szataniaka oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Mariusza Szataniaka zostały przedstawione powyżej w punkcie „Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce”. Pozostałe osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji Wielton S.A. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 125 Działalność Zarządu Powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu W dniu 22 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Wielton S.A. dokonane uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2022 roku. Jedną z zarejestrowanych zmian było uchylenie dotychczasowego brzmienia § 5 ust. 1 Statutu Spółki: „Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 7 (siedmiu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.” oraz nadanie mu nowego następującego brzmienia: „Zarząd Spółki składa się z jednej albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.” Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może w toku kadencji Zarządu odwołać Prezesa Zarządu bądź Wiceprezesa Zarządu z zajmowanych funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innego członka Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Skład Zarządu W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 23 czerwca 2022 roku skład Zarządu Wielton S.A. prezentował się następująco: • Paweł Szataniak − Prezes Zarządu i Chairman Grupy Wielton; • Mariusz Golec − I Wiceprezes Zarządu i CEO Grupy Wielton; • Piotr Maciej Kamiński − Wiceprezes Zarządu i CFO Grupy Wielton; • Piotr Kuś − Wiceprezes Zarządu i Dyrektor Generalny Oddziału w Wieluniu; • Tomasz Śniatała − Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy Oddziału w Wieluniu; • Włodzimierz Masłowski − Członek Zarządu oraz Dyrektor Rynków Wschodnich i Rynku Agro Oddziału w Wieluniu, • Andrzej Mowczan − Członek Zarządu i Dyrektor Komercyjny Oddziału w Wieluniu. W związku z zamiarem powołania Pana Piotra Macieja Kamińskiego do składu Rady Nadzorczej Wielton S.A., Pan Piotr Maciej Kamiński złożył w dniu 23 czerwca 2022 roku ze skutkiem natychmiastowym rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, umożliwiającą powołanie go przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Rady Nadzorczej Spółki. Pan Piotr Maciej Kamiński został w dniu 23 czerwca 2022 roku powołany do Rady Nadzorczej Spółki, po czym w tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie delegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Macieja Kamińskiego do wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu CFO Grupy Kapitałowej Emitenta do czasu odwołania, ale nie dłużej niż na okres 3 miesięcy od chwili podjęcia uchwały. O powyższych zmianach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2022 z dnia 23 czerwca 2022 roku. W związku z powyższym w okresie od 23 czerwca 2022 roku do 23 września 2022 roku obowiązki Wiceprezesa Zarządu CFO Grupy Kapitałowej Spółki wykonywał na podstawie oddelegowania Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Maciej Kamiński. W dniu 22 lipca 2022 roku weszła w życie uchwała Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dnia 23 grudnia 2021 roku o powołaniu do składu Zarządu Spółki, na wspólną VI kadencję, Pana Macieja Grzelązki i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu Wielton S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 126 odpowiedzialnego za wszelkie działania operacyjne Oddziału Wielton w Wieluniu, w tym produkcję, łańcuch dostaw, technologię i bieżące inwestycje. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki weszła w życie w związku z rejestracją w dniu 22 lipca 2022 roku zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. z dnia 23 czerwca 2022 roku w sprawie zmian w Statucie Wielton S.A., umożliwiającej rozszerzenie dotychczasowej liczebności składu Zarządu Wielton S.A. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 21/2021 z dnia 23 grudnia 2021 roku (podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą), nr 13/2022 i 14/2022 z dnia 23 czerwca 2022 roku (podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie) oraz nr 17/2022 z dnia 22 lipca 2022 roku (rejestracja zmian Statutu Spółki i wejście w życie uchwały Rady Nadzorczej). Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu Wielton S.A. prezentuje się następująco: • Paweł Szataniak − Prezes Zarządu i Chairman Grupy Wielton; • Mariusz Golec − I Wiceprezes Zarządu i CEO Grupy Wielton; • Piotr Kuś − Wiceprezes Zarządu i Dyrektor Generalny Oddziału w Wieluniu; • Tomasz Śniatała − Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy Oddziału w Wieluniu; • Włodzimierz Masłowski − Członek Zarządu oraz Dyrektor Rynków Wschodnich i Rynku Agro Oddziału w Wieluniu, • Andrzej Mowczan − Członek Zarządu i Dyrektor Komercyjny Oddziału w Wieluniu; • Maciej Grzelązka − Członek Zarządu i Dyrektor Operacyjny Oddziału w Wieluniu. Obecna, VI kadencja Zarządu upływa z końcem 2024 roku. Paweł Szataniak Pan Paweł Szataniak jest doktorem nauk technicznych, obronił dysertację doktorską na Wydziale Inżynierii Mechanicznej Uniwersytetu w Żylinie; wcześniej ukończył studia magisterskie na Wydziale Zarządzania Politechniki Częstochowskiej (kierunek: zarządzanie jakością). Pan Paweł Szataniak jest również absolwentem studiów podyplomowych na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie (kierunek: Kozminski Advanced Management Program). Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu. Swoją przygodę jako przedsiębiorca rozpoczął w 1993 roku, kiedy wspólnie z bratem Mariuszem założył firmę Pamapol, z siedzibą w Ruścu. Pan Paweł Szataniak do roku 2008 zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Pamapol S.A., a od 2009 roku do czerwca 2021 roku zajmował stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pamapol S.A. oraz spółek zależnych. Od czerwca 2021 roku Pan Paweł Szataniak jest Prezesem Zarządu Grupy Kapitałowej Pamapol. Dzięki nadarzającej się okazji, w roku 2006 Pan Paweł wraz z bratem, stał się większościowym udziałowcem w firmie Wielton S.A. W latach 2010 – 2020 zajmował stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A. Od 1 lipca 2020 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Grupy Kapitałowej. W Zarządzie jest odpowiedzialny m.in. zakreowanie wizji oraz wytyczanie kolejnych kierunków rozwoju Grupy Wielton. Mariusz Golec Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 127 Od 1 lipca 2020 roku Pan Mariusz Golec jest I Wiceprezesem Zarządu Wielton S.A. i CEO Grupy Wielton. W Zarządzie jest odpowiedzialny m.in. za nadzór nad spółkami, budowanie synergii w Grupie, poszukiwanie nowych rynków oraz kontynuację rozwoju Grupy Wielton. Początki ścieżki kariery zawodowej Wiceprezesa Mariusza Golca sięgają 1994 roku. Doświadczenie zdobywał w różnych firmach produkcyjnych – początkowo zajmował stanowiska związane z produkcją bezpośrednią, następnie pracował jako projektant i menedżer procesów montażowych. Ze spółką Wielton Pan Mariusz Golec jest związany prawie od początku jej powstania. W latach 2000 – 2015 piastował stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Od 2015 roku do 30 czerwca 2020 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Wielton S.A. W czasie 20 lat swojej pracy w Wielton S.A., aktywnie uczestniczył we wszystkich kluczowych projektach Spółki, biorąc udział m.in. we wprowadzeniu jej w 2007 roku na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. W akwizycjach zagranicznych prowadzonych w latach 2015 – 2018 zaangażowany był w proces nabycia udziałów francuskiej spółki Fruehauf SAS, włoskiej spółki Compagnia Italiana Rimorchi, niemieckiej spółki Langendorf oraz brytyjskiej spółki Lawrence David. W 2017 roku koordynował prace nad przygotowaniem i wdrażaniem Strategii Wzrostu Grupy Wielton 2020. Kierował także szeregiem inwestycji badawczo – rozwojowych oraz zrealizował wiele projektów skupionych na poprawie efektywności i zwiększeniu mocy produkcyjnych. Pan Mariusz Golec jest absolwentem Wydziału Mechanicznego Politechniki Łódzkiej, a także studiów MBA Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu i Advanced Management Program (AMP) IESE Business School. Piotr Kuś Od 1 lipca 2020 roku Pan Piotr Kuś jest Wiceprezesem Zarządu Wielton S.A. i Dyrektorem Generalnym Oddziału Wielton w Wieluniu. W Zarządzie jest odpowiedzialny za operacyjne funkcjonowanie Oddziału, inwestycje, rozwój sprzedaży i zarządzanie aktywami zakładów oraz za koordynowanie prac pozostałych Członków Zarządu Oddziału Wielton. Karierę zawodową rozpoczął w 1997 roku w Delphi Automotive Systems – jednym z największych producentów części dla przemysłu samochodowego. Do 2004 roku pełnił tam funkcję Szefa Nowych Uruchomień. Następnie w latach 2004 – 2006 pełnił funkcję Dyrektora Produkcji w TBMECA. Pan Piotr Kuś od 2006 roku był związany z firmą Faurecia, gdzie w latach 2008 – 2012 pełnił funkcję Członka Zarządu, Dyrektora Zakładu, a od 2012 roku stanowisko Dyrektora Operacyjnego EMEA w Dywizja Comfort & Trim. Następnie w latach 2015 – 2018 był Dyrektorem Zakładu w spółce Electrolux. Pełnił również funkcję Dyrektora Operacyjnego EMEA – Seat Structures and Mechanism Division w firmie Adient. Pan Piotr Kuś jest absolwentem Wydziału Mechanicznego Politechniki Poznańskiej oraz studiów MBA – Oxford Brookes University/Polish Open University. Tomasz Śniatała Od 1 lipca 2020 roku Pan Tomasz Śniatała jest Członkiem Zarządu Wielton S.A. i CFO Oddziału Wielton w Wieluniu. W Zarządzie jest odpowiedzialny przede wszystkim za strategię finansową Oddziału Wielton. Pan Tomasz Śniatała od 1995 roku przez 10 lat był związany z firmą Wagon S.A., w której pełnił funkcje kierownicze oraz stanowiska dyrektorskie związane z restrukturyzacją i kontrolingiem. W latach 2001 – 2003 był Członkiem Rady Nadzorczej Zakładu Oczyszczania i Gospodarki Odpadami MZO S.A. w Ostrowie Wielkopolskim. W 2005 roku awansował na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finansowych Europejskiego Konsorcjum Kolejowego Wagon S.A. Z kolei w 2007 roku był Członkiem Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji Wodkan S.A. w Ostrowie Wielkopolskim. W latach 2007 – 2009 pełnił funkcję Prokurenta, Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych spółki Europejskie Konsorcjum Kolejowe „Wagon” S.A. oraz Członka Rady Nadzorczej Energetyka Wagon Sp. z o.o., by w 2009 roku objąć stanowisko Prezesa Zarządu. W latach 2009 – 2010 sprawował funkcję Członka Zarządu, Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych Europejskiego Konsorcjum Kolejowego Wagon Sp. z o.o. W 2010 roku związał się z firmą Wielton S.A. obejmując funkcję Członka Zarządu. Natomiast w latach 2013 – 2020 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych Wielton S.A. Pan Tomasz Śniatała został wyróżniony podczas XI edycji Konkursu Dyrektor Finansowy Roku w kategorii dużych firm. W konkursie doceniono jego wkład w budowę polskiej marki w Europie, zdobycie ważnego finansowania oraz wsparcie dla międzynarodowej ekspansji firmy. Pan Tomasz Śniatała jest absolwentem Wydziału Rolniczego, Oddziału Mechanizacji Rolnictwa Akademii Rolniczej w Poznaniu. Ukończył również Studium Pedagogiczne w Wojewódzkim Ośrodku Metodycznym w Kaliszu, Studia Podyplomowe na Wydziale Matematyki, Fizyki i Chemii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz Studium Rynku Kapitałowego na Wydziale Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 128 Zarządzania Uniwersytetu Łódzkiego, a także Studia Podyplomowe z Rachunkowości i Finansów Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Posiada dyplom MBA Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie oraz ukończył studia doktoranckie na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Pan Tomasz Śniatała jest absolwentem studiów Advanced Management Program (AMP) IESE Business School. Włodzimierz Masłowski Od 1 lipca 2020 roku Pan Włodzimierz Masłowski jest Członkiem Zarządu Wielton S.A. na poziomie Oddziału Wielton w Wieluniu. W Zarządzie jest odpowiedzialny za sprzedaż na rynkach wschodnich i w krajach bałtyckich oraz za sprzedaż zabudów wstecznych i za segment Agro. Nadzoruje również Aftersales. Pan Włodzimierz Masłowski swoją karierę zawodową rozpoczął w 1983 roku w Przedsiębiorstwie Techniczno – Handlowym Motoryzacji (PTHM) Polmozbyt w Warszawie, w którym przechodząc przez kolejne szczeble kariery zawodowej, kilkakrotnie awansował. Następnie w 1991 roku związał się ze spółką PROTYL Sp. z o.o. w Wieluniu, by w 1999 roku objąć stanowisko Prezesa Zarządu. W 1996 roku Pan Włodzimierz Masłowski dołączył do zespołu Wielton Sp. z o.o. i koordynował powstający zakład, a następnie w latach 2003 – 2004 sprawował stanowisko Prezesa Zarządu. W latach 2004 – 2005 i 2006 – 2010 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Wielton S.A. Następnie w latach 2010 – 2020 zajmował stanowisko Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A. Pan Włodzimierz Masłowski jest absolwentem Wydziału Samochodów i Maszyn Roboczych Politechniki Warszawskiej. Ukończył również MBA w Wyższej Szkole Handlu i Finansów Międzynarodowych w Warszawie. Andrzej Mowczan Od 4 sierpnia 2020 roku Pan Andrzej Mowczan jest Członkiem Zarządu Wielton S.A. i Dyrektorem Komercyjnym Oddziału w Wieluniu. W Zarządzie jest odpowiedzialny m.in. za sprzedaż krajową i eksportową, oprócz krajów WNP, programy finansowe i remarketing oraz administrację sprzedaży. Pan Andrzej Mowczan w latach 2004-2007 był przedstawicielem handlowym Wielton na Ukrainie. Następnie w okresie 2007- 2010 pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego Wielton Ukraina. Od 2010 roku do 2017 roku był Dyrektorem Eksportu Wielton S.A. Pan Andrzej Mowczan w latach 2017-2020 pełnił funkcję Dyrektora Komercyjnego Grupy Wielton. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze o specjalizacji Handel Zagraniczny. Pan Andrzej Mowczan jest również absolwentem studiów Executive MBA na Akademii Leona Koźmińskiego. Maciej Grzelązka Od 22 lipca 2022 roku Pan Maciej Grzelązka jest Członkiem Zarządu Wielton S.A. i Dyrektorem Operacyjnym Oddziału w Wieluniu. Jest odpowiedzialny za wszelkie działania operacyjne Oddziału, w tym produkcję, łańcuch dostaw, technologię i bieżące inwestycje. Pan Maciej Grzelązka z firmą Wielton S.A. związany jest od marca 2020 roku, kiedy to objął funkcję Dyrektora Operacyjnego Oddziału w Wieluniu. Zarządza procesami w obszarze produkcyjnym, konstrukcyjno-technologicznym, utrzymania ruchu, jakości, optymalizacji oraz inwestycji w dwóch zakładach produkcyjnych, zapewniając bezpieczne warunki pracy. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1997 roku w spółce ABB Sp. z o.o. Następnie w latach 2003 – 2006 związany był z firmą GE Consumer & Industrial. W latach 2006 – 2007 Pan Maciej Grzelązka pracował jako Kierownik produkcji w firmie Konex Sp. z o.o. Od 2007 roku związany z firmą Hutchinson Poland Sp. z o.o. Na początku jako Kierownik Wydziału Produkcyjnego, następnie w latach 2014-2016 jako Kierownik Produkcji i Industrializacji oraz okresowo Business Unit Manager w Hutchinson Aachen (Niemcy), a w ostatnim czasie, w latach 2016 – 2020, pełniąc rolę Dyrektora Operacyjnego. Pan Maciej Grzelązka posiada udokumentowane doświadczenie w uruchamianiu nowych projektów, transferze procesów produkcyjnych oraz przewodzeniu projektom zmiany i restrukturyzacji. Pan Maciej Grzelązka jest absolwentem Wyższej Szkoły Humanistyczno-Ekonomicznej w Łodzi na kierunku Zarządzanie i Marketing w specjalizacji Zarządzanie Zasobami Ludzkimi oraz Wojskowej Akademii Medycznej w Łodzi na kierunku Zdrowie publiczne w specjalizacji Zarządzanie i Marketing w Służbie Zdrowia. Kompetencje Zarządu Zarząd jest organem zarządzająco - wykonawczym Spółki, który kieruje całokształtem jej działalności, reprezentuje ją na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Spółki z podziałem na dwa obszary: • Centralę Spółki, Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 129 • Oddział Spółki. Powyższy podział jest podziałem wewnętrznym, stosowanym wyłącznie na potrzeby zarządcze i wynika z wprowadzenia struktury organizacyjnej Spółki z wyodrębnionym poziomem centrali Spółki oraz wydzielonym w formie Oddziału Spółki Zakładem Produkcyjnym w Wieluniu. Zmiana gwarantuje efektywne zarządzanie aktywami i synergiami możliwymi do uzyskania przez ich optymalne wykorzystanie. Szczegółowy podział odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu za prowadzenie spraw Spółki w ramach dwóch obszarów określa Regulamin Organizacyjny Zarządu i Struktura. W zakresie spraw nieprzekraczających zwykłego zarządu w podległym sobie obszarze każdy członek Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. W sprawach przekraczających zwykły zarząd wymagane jest podjęcie uchwały Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu lub wyznaczonego Wiceprezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej trzech Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu albo czterech Członków Zarządu w przypadku nieobecności Prezesa Zarządu. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Reprezentowanie Spółki wobec osób trzecich oznacza dokonywanie w imieniu Spółki i na jej rzecz czynności prawnych. Prawo Zarządu do reprezentacji rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, z wyjątkiem tych, które na mocy przepisów szczególnych zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki. Składanie oświadczeń woli w imieniu Spółki w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych, a także podpisywanie dokumentów w imieniu Spółki wymaga współdziałania dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu i prokurenta łącznie. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy: • ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń; • składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad; • przedstawienie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat; • uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki; • opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki; • ustanawianie pełnomocnictw i prokury; • występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia; • występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przekazania Radzie Nadzorczej do 30 listopada roku poprzedzającego rok, którego dotyczy, projektu budżetu (prowizorium budżetowe) na nadchodzący rok obrotowy. Prowizorium budżetowe zawierać powinno plan wydatków oraz przychodów na następny rok obrotowy. Budżet na następny rok obrotowy jest zatwierdzany przez Radę Nadzorczą w terminie do 31 grudnia roku poprzedzającego rok, którego dotyczy. W przypadku nie zatwierdzenia budżetu przez Radę Nadzorczą w wymaganym terminie, do czasu zatwierdzenia budżetu na dany rok obrotowy obowiązuje prowizorium budżetowe. Osoby zarządzające nie posiadają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 130 Działalność Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Zasady powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do ośmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym poniżej na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat. Zgodnie z postanowieniami obecnie obowiązującego Statutu Wielton S.A.: • Tak długo jak Pan Mariusz Szataniak, jako beneficjent rzeczywisty w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, będzie posiadał co najmniej 20% akcji Spółki, Pan Mariusz Szataniak jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, zaś tak długo jak Pan Mariusz Szataniak będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, Pan Mariusz Szataniak jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. • Tak długo jak Pan Paweł Szataniak, jako beneficjent rzeczywisty w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, będzie posiadał co najmniej 20% akcji Spółki, Pan Paweł Szataniak jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, zaś tak długo jak Pan Paweł Szataniak będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, Pan Paweł Szataniak jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. • Tak długo jak Pan Jakub Prozner będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, Pan Jakub Prozner jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. • Tak długo jak Pan Łukasz Tylkowski będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, Pan Łukasz Tylkowski jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. • Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli któryś z członków Rady Nadzorczej powoływanych przez uprawnione do tego osoby zostanie odwołany lub jego mandat wygaśnie z innych przyczyn, a uprawniona do tego osoba nie powoła nowego członka Rady Nadzorczej na jego miejsce w drodze stosownego oświadczenia woli w ciągu czternastu dni od otrzymania zawiadomienia od Zarządu z wezwaniem do powołania nowego członka Rady Nadzorczej (które to zawiadomienie powinno być skierowane do uprawnionej osoby w ciągu siedmiu dni od dnia powzięcia przez Zarząd wiadomości o wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej), wówczas Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady w miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub zmarłego członka Rady. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy składu Rady. Dokooptowani członkowie Rady winni być zatwierdzani przez najbliższe Walne Zgromadzenie, a ich mandaty wygasają z upływem kadencji Rady. W sytuacji, gdy członek Rady Nadzorczej nie zostanie dokooptowany przez Radę Nadzorczą, wówczas taki nowy członek zostanie powołany przez Walne Zgromadzenie, które Zarząd zwoła w tym celu niezwłocznie. W przypadku upływu kadencji, osoby uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, zobowiązane są powołać członków Rady Nadzorczej nowej kadencji w drodze stosownego oświadczenia woli, które powinno być złożone najpóźniej w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków ustępującej Rady Nadzorczej i przed przejściem do punktu porządku obrad dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku, gdy osoba uprawniona nie powoła członka bądź członków Rady Nadzorczej nowej kadencji stosownie do powyższych zapisów wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi. Członek Niezależny powinien spełniać wymogi niezależności ustalone w przepisach o biegłych rewidentach i firmach audytorskich, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołać może każdy jej członek a posiedzenie to powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji nie odbędzie się w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje niezwłocznie Zarząd. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 131 Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 23 czerwca 2022 roku Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowili: • Waldemar Frąckowiak − Przewodniczący, Członek Niezależny, • Mariusz Szataniak − Zastępca Przewodniczącego, • Krzysztof Półgrabia − Sekretarz, • Krzysztof Tylkowski − Członek, • Tadeusz Uhl − Członek Niezależny. W dniu 23 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło, że Rada Nadzorcza Spółki kadencji 2022-2026 będzie składać się z sześciu członków i powołało w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję następujące osoby: Waldemar Frąckowiak, Tadeusz Uhl, Krzysztof Półgrabia, Krzysztof Tylkowski, Mariusz Szataniak, Piotr Maciej Kamiński. Na pierwszym posiedzeniu, które odbyło się w dniu 23 czerwca 2022 roku, Rada Nadzorcza Wielton S.A. ukonstytuowała się i podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Piotra Macieja Kamińskiego do wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu CFO Grupy Kapitałowej Spółki do czasu odwołania, ale nie dłużej niż na okres 3 miesięcy od chwili podjęcia uchwały. W związku z powyższym w okresie od dnia 23 czerwca 2022 roku do dnia 23 września 2022 roku Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Maciej Kamiński wykonywał na podstawie oddelegowania obowiązki Wiceprezesa Zarządu CFO Grupy Kapitałowej Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowią: • Waldemar Frąckowiak − Przewodniczący, Członek Niezależny, • Mariusz Szataniak − Zastępca Przewodniczącego, • Krzysztof Półgrabia − Sekretarz, • Tadeusz Uhl − Członek Niezależny, • Krzysztof Tylkowski − Członek, • Piotr Maciej Kamiński − Członek. Obecna, VI kadencja Rady Nadzorczej upływa z końcem 2027 roku. Szczegółowe informacje nt. doświadczenia oraz kompetencji osób nadzorujących znajdują się na stronie internetowej Spółki http://wieltongroup.com/ w zakładce Relacje Inwestorskie – Ład Korporacyjny. Kompetencje Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: • ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Wielton za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, • ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Wielton w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty Spółki, • składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności oraz wniosku co do podziału zysku lub pokrycia straty; • zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton, Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 132 • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, • zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, • delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, • zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki i zmian tego regulaminu, • ustalenie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, • ustalenie zasad wynagrodzenia Zarządu w ramach przyjętej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A., • zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, • wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Rada dokonując wyboru biegłego rewidenta powinna zapewnić, aby biegli rewidenci odpowiedzialni za przeprowadzenie badania oraz firmy audytorskie zmieniali się przynajmniej raz na 5 lat od daty wyznaczenia oraz mieli możliwość ponownego uczestniczenia w badaniu po upływie co najmniej 3 lat, • ocena, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach: • dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki, • nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, • zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie. W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie, • zawiązanie lub likwidacja przez Spółkę innej spółki, • nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, jeżeli wartość takiej transakcji kapitałowej stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego a transakcja nie jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie, • zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 32) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, • zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym o ile nie dotyczy to transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki, • zasiadanie przez członka Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych Spółek spoza Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez Walne Zgromadzenie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając jednocześnie proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim Zastępca Przewodniczącego, jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej następuje w drodze przygotowania przez Przewodniczącego albo członka Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 k.s.h., zaproszeń w formie pisemnej i wysłania ich do wszystkich członków Rady Nadzorczej przesyłką poleconą. Zaproszenie może być także wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane. Zaproszenie powinno zostać wysłane co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Termin siedmiu dni nie musi być zachowany w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 133 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie zostały wysłane co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczyć będzie przynajmniej połowa członków Rady. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zdanie 2 i § 4 k.s.h. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, telekonferencja, fax, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne) pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały za pomocą faxu, poczty elektronicznej lub innego środka technicznego umożliwiającego przesłanie utrwalonej treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej. W 2022 roku w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował jeden komitet – Komitet Audytu. Komitet Audytu W 2022 roku i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. działał w składzie: • Tadeusz Uhl – Przewodniczący, • Waldemar Frąckowiak – Członek, • Krzysztof Półgrabia – Członek. W 2022 roku nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu. Pan Tadeusz Uhl oraz Pan Waldemar Frąckowiak spełniają kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Wymogi niezależności poszczególnych Członków Komitetu Audytu zostały zweryfikowane na podstawie oświadczeń (wypełnionych i podpisanych ankiet) Członków Komitetu Audytu o spełnieniu kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dołożeniem należytej staranności i uwzględnieniem wiedzy Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie. Pan Tadeusz Uhl posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Wielton S.A. Uzyskał on tytuł mgr inż. na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na Wydziale Maszyn Górniczych i Hutniczych, na kierunku Automatyka. Z uczelnią tą Pan Tadeusz Uhl związał następnie swoją karierę zawodową uzyskując na niej kolejne tytuły naukowe, w tym tytuł doktora habilitowanego na Wydziale Inżynierii Mechanicznej. Był ponadto założycielem i prezesem spółki EC Grupa, działającej w obszarze R&D. Spędził też sześć lat za granicą pracując zarówno w przemyśle jak i na uczelniach w Holandii, Belgii, Francji, USA i Japonii. Jako pierwszy Polak został powołany do udziału w pracach Grupy Wysokiego Poziomu (High Level Group) w zakresie Kluczowych Technologii (KTE – Key Enabling Technologies), która działa przy Komisji Europejskiej. Działania HLG KET koncentrują się na ustalaniu kierunków rozwoju nowoczesnych gałęzi europejskiej gospodarki w Programie Horyzont 2020. Obecnie Pan Tadeusz Uhl jest profesorem zwyczajnym na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki AGH. Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Prof. W. Frąckowiak aktywnie doradzał inwestorom w wielu pierwszych dużych transakcjach przeprowadzonych na polskim rynku fuzji i przejęć po transformacji ustrojowej po 1990 roku. Pełnił także funkcję członka zarządu bez uprawnień oraz prezesa zarówno spółek notowanych na giełdzie jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i partnerem zarządzającym spółki Frąckowiak&Partnerzy (jednej z pierwszych kancelarii doradczych i audytorskich w Polsce), która później funkcjonowała jako HLB Frąckowiak&Partnerzy. Obecnie firma ta działa pod nazwą Grant Thornton. Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: • monitorowanie: • procesu sprawozdawczości finansowej, Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 134 • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; • określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z przyjętymi politykami wyboru firmy audytorskiej i świadczenia przez nią dozwolonych usług niebędących badaniem; • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Ponadto Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. W 2022 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia (dwa stacjonarne i dwa w trybie online), a ponadto (z uwagi na niemożność zwołania posiedzenia w terminie ustawowym, wywołaną przyczyną nagłą) podjął dwie decyzje przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W ramach wykonywania swoich czynności w 2022 roku Komitet Audytu m.in.: • zapoznał się z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie po przekształceniu z końcem 2022 roku - Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) z przeprowadzonego przez biegłego rewidenta badania rocznego sprawozdania finansowego Wielton S.A. oraz badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, a także odbył w tym temacie telekonferencję z kluczowym biegłym rewidentem; • zapoznał się z rozszerzonym skonsolidowanym raportem okresowym za I półrocze 2022 roku zawierającym półroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku oraz skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, a także z Raportem z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego i Raportem z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przygotowanymi przez biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie po przekształceniu z końcem 2022 roku - Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna). Komitet Audytu nie złożył żadnych zastrzeżeń do ww. sprawozdań i raportów Spółki oraz stwierdził, że przedstawione dokumenty zostały przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton. W lutym 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. zapoznał się ze sprawozdaniem Audytora Wewnętrznego z wykonania zadań audytowych z rocznego planu audytu za 2021 rok oraz zatwierdził Plan Audytu Wewnętrznego w Grupie Wielton na 2022 rok. W grudniu 2022 roku Komitet Audytu zapoznał się ze sprawozdaniem z wykonania wyżej wymienionego planu audytu za rok 2022 oraz zatwierdził Plan Audytu Wewnętrznego w Grupie Wielton na kolejny rok, tj. 2023. Dodatkowo po dokonaniu każdorazowo oceny niezależności firmy audytorskiej, Komitet Audytu wyraził w 2022 roku trzy zgody na zlecenie firmie audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie po przekształceniu z końcem 2022 roku - Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) ,usług innych niż badanie sprawozdań finansowych (tj. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 i 2023, przeprowadzenia potwierdzenia prawidłowości wyliczenia przez Spółkę zobowiązań finansowych na potrzeby konsorcjalnej umowy kredytów oraz weryfikacji spełnienia wskaźników finansowych wskazanych w umowach kredytowych za rok 2022 i 2023) oraz wydał spełniającą obowiązujące warunki, pozytywną rekomendację w sprawie przedłużenia współpracy w zakresie badania i przeglądów sprawozdań finansowych Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton oraz badania i przeglądu sprawozdań finansowych i dokumentacji rewizyjnej spółek zależnych na lata 2022- 2023 z firmą audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie po przekształceniu z końcem 2022 roku - Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna). Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 135 Walne Zgromadzenie i prawa Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Wielton S.A. działa w oparciu o przepisy: Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Wielton S.A. Zgodnie z zasadami Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § 1 K.s.h. lub w Statucie, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - przewodniczącego tak zwołanego Walnego Zgromadzenia wyznaczają Akcjonariusze. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw, przysługuje również Akcjonariuszom reprezentującym 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub przesłane pocztą elektroniczną. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić Akcjonariuszy występujących z żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wyznaczając jednocześnie przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad lub uzasadnienie. Żądanie powinno zostać zgłoszone na piśmie lub w formie elektronicznej. Zarząd powinien niezwłocznie, nie później niż 18 dni przed terminem zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie zmian następuje w taki sam sposób jak zwołanie zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane pisemnie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał w taki sam sposób jak zwołuje zgromadzenia oraz na swojej stronie internetowej. Podczas Walnego Zgromadzenia każdy Akcjonariusz może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 136 Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki powinien być obecny biegły rewident. Ponadto na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni: • notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia – w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia; • dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób; • eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad: • przedstawiciele mediów w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia; • inne osoby – po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 137 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie, pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach: • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Wielton oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Wielton w ubiegłym roku obrotowym, • podziału zysku albo pokrycia straty Spółki, • udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, • zmiany statutu Spółki, • podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego, • połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, • rozwiązania i likwidacji Spółki, • emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, • nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, • umarzania akcji i warunków tego umorzenia, • zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, • tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, • postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, • zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną, • powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, • powołania i odwołania likwidatorów, • ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, • uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej, • uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, • wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy, • ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Oprócz spraw wymienionych jak wyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i Statucie. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 138 Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest w trybie podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. W dniu 23 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. podjęło uchwałę nr 29 w sprawie zmiany Statutu Spółki Wielton S.A. Wprowadzone zmiany dotyczyły następujących kwestii: • Dopuszczalnej liczby członków Zarządu Spółki – według nowego brzmienia § 5 ust. 1 Statutu: „1. Zarząd Spółki składa się z jednej albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu. • Dostosowania kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej do obowiązujących wymogów – według nowego brzmienia § 12 Statutu: Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi. Członek Niezależny powinien spełniać wymogi niezależności ustalone w przepisach o biegłych rewidentach i firmach audytorskich, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. • Uchylenia zapisów określających terminy związane z dywidendą – dotychczasowego § 24 ust. 2 zd. 2 Statutu o treści: Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, nie dłuższy jednak niż 15 dni roboczych – ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. • Uchylenia zapisu związanego z wypłatą dywidendy warunkowej, tj. dotychczasowego § 24 ust. 3 Statutu o treści: Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko warunki, których ewentualne ziszczenie musi nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. W dniu 22 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższe zmiany Statutu Wielton S.A. Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Zarząd Spółki Wielton S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku poz. 757). Księgi rachunkowe Wielton S.A. prowadzone są w języku polskim i w walucie polskiej przy użyciu systemu komputerowego ERP firmy QAD w Wieluniu przy ul. Rymarkiewicz 6. Dane liczbowe są wykazywane w zaokrągleniu do tysięcy złotych. Księgi rachunkowe spółek Grupy prowadzone są w specjalistycznych systemach zgodnie z lokalnymi regulacjami. Sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o którym mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów. Zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania sprawozdań finansowych określają procedury wewnętrzne przyjęte przez Spółkę. Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest rozdzielenie, zgodnie z podziałem obowiązków i kompetencji, funkcji ewidencji, kontroli formalnej i merytorycznej oraz sporządzania sprawozdań finansowych między poszczególne stanowiska pracy. Aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji przed sporządzeniem sprawozdań finansowych. Za przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych odpowiedzialny jest dział księgowości oraz dział finansów i kontrolingu Spółki. Następnie sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Wielton S.A. Jednym z podstawowych elementów zewnętrznej kontroli w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Biegły rewident Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 139 przeprowadza badanie wstępne i badanie właściwe jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz przegląd jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego. Polityka i procedura wyboru biegłego rewidenta Zgodnie ze Statutem Wielton S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A przyjął politykę i procedurę dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. W 2022 roku nie miały miejsca zmiany w wyżej wskazanych regulacjach wewnętrznych. Polityka wyboru biegłego rewidenta Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej: • ceną zaproponowaną przez firmę audytorską; • możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Wielton S.A. (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.); • dotychczasowymi doświadczeniami firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Wielton profilu działalności; • dotychczasowymi doświadczeniami firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; • kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Wielton badanie; • zapewnieniem przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych oraz przestrzegania Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1; • możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Wielton S.A.; • reputacją firmy audytorskiej na rynkach finansowych; • potwierdzeniem niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru – potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Wielton S.A., jak i Grupy Wielton. Procedura wyboru biegłego rewidenta Przyjęta przez Komitet Audytu procedura wyboru biegłego rewidenta przedstawia się następująco: • Za zorganizowanie procedury wyboru firmy audytorskiej odpowiada Członek Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych. • Procedura wyboru inicjowana jest przez Komitet Audytu, który zleca jej zorganizowanie Członkowi Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych. Zlecenie jest dokumentowane w protokole z posiedzenia Komitetu Audytu. • Członek Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych zbiera oferty od wybranych firm audytorskich, pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań określonych polityką wyboru firmy audytorskiej. • Członek Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych, odpowiadając na zapytania firm audytorskich biorących udział w procedurze wyboru, przygotowuje dokumentację, która umożliwi im poznanie działalności Wielton S.A. i uzyskanie informacji, które sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami. • W wyniku przeprowadzonych negocjacji Członek Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych dokonuje wstępnej oceny ofert złożonych w procedurze wyboru firmy audytorskiej oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia. Sprawozdanie jest następnie zatwierdzane przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Wielton S.A. terminie na zapytanie ofertowe wysłane przez Członka Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru. • Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Członek Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych kieruje się wytycznymi zawartymi w polityce wyboru firmy audytorskiej. • W wyniku analizy sprawozdania z procedury wyboru sporządzonego przez Członka Zarządu d.s. Ekonomiczno- Finansowych, Komitet Audytu wydaje rekomendację. Rekomendacja obejmuje dwie firmy audytorskie. Rekomendacja Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 140 jest przedstawiana Radzie Nadzorczej. Rekomendacja zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W rekomendacji tej Komitet stwierdza, że decyzja jest wolna od wpływów strony trzeciej i że w umowach zawartych przez Spółkę nie istnieją żadne klauzule umowne, ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej. • Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inną firmę audytorską niż rekomendowana przez Komitet Audytu, wówczas jest zobowiązana uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe. W 2022 roku Komitet Audytu wydał pozytywną rekomendację w sprawie przedłużenia współpracy w zakresie badania i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Wielton oraz badania i przeglądu sprawozdań finansowych i dokumentacji rewizyjnej spółek zależnych na lata 2022- 2023 z firmą audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie po przekształceniu z końcem 2022 roku - Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna).Decyzja Komitetu Audytu wolna była od wpływów strony trzeciej, zaś w umowach zawartych przez Spółkę nie istnieją żadne klauzule umowne, ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej (art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Dz. U.2019 poz. 351.). W związku z powyższym rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki. Zasady rotacji biegłego rewidenta Minimalne i maksymalne okresy współpracy z firmą audytorską oraz obowiązkowa rotacja kluczowego biegłego rewidenta: • Pierwsza umowa z firmą audytorską zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. • Zgodnie z regulacjami wewnętrznymi Spółki maksymalny okres współpracy z jedną firmą audytorską wynosi 5 lat, przy czym po wejściu w życie Ustawy z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, zgodnie z przepisami Rozporządzenia UE nr 537/2014 okres ten może wynosić 10 lat. • Czas trwania współpracy liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową badania, w którym to roku firma audytorska została powołana po raz pierwszy do przeprowadzenia następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych Wielton S.A. • Po upływie maksymalnego okresu współpracy firma audytorska ani w stosownych przypadkach, żaden z członków jej sieci, nie może podjąć badania ustawowego sprawozdań finansowych Wielton S.A. w okresie kolejnych czterech lat. • Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Wielton S.A. w okresie dłuższym niż pięć lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie trzech lat. Polityka w zakresie świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych przez firmy audytorskie i podmioty z nimi powiązane Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. ustanowił w 2017 roku następującą politykę dotyczącą świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych: • Firma audytorska, jednostki z nią powiązane oraz należące do tej samej sieci mogą świadczyć na rzecz Wielton S.A. oraz na rzecz jednostek od niego zależnych dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które zostały zdefiniowane poniżej. Komitet Audytu jest zobowiązany jednak wyrazić zgodę na zawarcie umowy na takie usługi, po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Zgoda ta musi zostać zaprotokołowana podczas obrad Komitetu lub udzielona w formie obiegowej i potwierdzona w protokole z kolejnego posiedzenia Komitetu. • Jeżeli waga zagrożeń niezależności firmy audytorskiej jest taka, że niezależność zostaje naruszona, Komitet Audytu nie wyraża zgody na podpisanie umowy na usługę dodatkową. • Dozwolonymi usługami niebędącymi badaniem świadczonymi przez firmy audytorskie są: • usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Wielton S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; • usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Wielton S.A.; • badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku; • weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 141 • potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę audytorską sprawozdań finansowych; • usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; • usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; • poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Wielton S.A. lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Świadczenie usług, o których mowa powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Wielton S.A. Wszystkie pozostałe usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej, poza tymi wymienionymi powyżej, są zabronione. W 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. wyrażał trzykrotnie zgodę na zlecenie firmie Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie po przekształceniu z końcem 2022 roku - Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) ,firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton, po dokonaniu oceny niezależności, świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Polityka różnorodności Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji w skład siedmioosobowego Zarządu i sześcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Wielton S.A. w dużej mierze uzależniony jest od Rady Nadzorczej i akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż w przyszłości organy Spółki będą zróżnicowane pod względem powyższych kryteriów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 142 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o Rachunkowości Spółka informuje, iż sporządziła odrębne sprawozdanie Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w art. 49b ust. 2-8 Ustawy o Rachunkowości. Powyższe sprawozdanie jest dostępne na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie pod adresem: https://wieltongroup.com/relacje-inwestorskie/ Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok 143 Podpisy Członków Zarządu Wielton S.A.: Paweł Szataniak Prezes Zarządu Mariusz Golec Wiceprezes Zarządu Piotr Kuś Wiceprezes Zarządu Tomasz Śniatała Członek Zarządu Włodzimierz Masłowski Członek Zarządu Andrzej Mowczan Członek Zarządu Maciej Grzelązka Członek Zarządu Wieluń, dnia 19 kwietnia 2023 roku

AI Terminal

5862_rns_2023-04-20_04b2e4ab-277e-453e-b861-a30e22021554.xhtml

More from Wielton S.A.

Talk to a Data Expert