Management Reports • Apr 20, 2023
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport Strona | 1 Passus S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem Warszawa, 19.04.2023 r. Strona | 2 I. List prezesa Zarządu ........................................................................................................................................ 4 II. Podstawowe informacje o Grupie Passus ....................................................................................................... 6 1. Wybrane, skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej ................................................ 6 2. Wybrane, jednostkowe dane finansowe Passus S.A. .................................................................................. 7 III. Perspektywy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju ...................................................................................... 9 1. Strategia rozwoju działalności Grupy .......................................................................................................... 9 2. Czynniki istotne dla dalszego rozwoju ...................................................................................................... 11 IV. Komentarz do wyników finansowych Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A. w 2022 ROKU ............................ 17 1. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy Grupy Passus S.A. ................................................ 17 2. Sytuacja finansowa Grupy Passus ............................................................................................................. 20 3. Wskaźniki finansowe Grupy Passus S.A. ................................................................................................... 21 4. Pozostałe informacje finansowe dot. Grupy Passus S.A. .......................................................................... 23 5. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy Passus S.A. ........................................................... 23 6. Sytuacja finansowa Passus S.A. ................................................................................................................. 24 7. Wskaźniki finansowe Passus S.A. .............................................................................................................. 26 8. Pozostałe informacje finansowe dot. Passus S.A. ..................................................................................... 27 9. Dodatkowe informacje dot. Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A. .............................................................. 28 10. Informacje i wskaźniki niefinansowe..................................................................................................... 29 V. Działalność Grupy Passus S.A. w 2022 roku .................................................................................................. 30 1. Struktura Grupy Passus S.A. ...................................................................................................................... 30 2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Passus S.A. .................................................................... 31 3. Struktura sprzedaży Grupy Passus S.A. w 2022 roku ................................................................................ 34 4. Prace badawczo – rozwojowe ................................................................................................................... 36 5. Umowy znaczące dla działalności Emitenta .............................................................................................. 38 6. Pozostałe informacje dot. działalności Grupy ........................................................................................... 41 7. Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................................................. 42 VI. Ład korporacyjny ........................................................................................................................................... 43 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego .............................................................................................................. 43 2. Akcje i akcjonariat ..................................................................................................................................... 49 3. Zarząd, Rada Nadzorcza, Prokura spółek Grupy Passus S.A. ..................................................................... 52 4. Władze spółek zależnych od Passus S.A. ................................................................................................... 55 5. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ........................................................................ 56 6. Wynagrodzenia władz statutowych .......................................................................................................... 56 Strona | 3 7. Passus S.A. na rynku kapitałowym ............................................................................................................ 57 8. Walne zgromadzenia ................................................................................................................................. 57 9. Audyt i firmy audytorskie .......................................................................................................................... 58 10. Pozostałe informacje dot. Ładu Korporacyjnego .................................................................................. 61 VII. Podstawowe ryzyka działalności ................................................................................................................... 64 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność ......................................... 64 2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy ................................................................. 65 3. Ryzyka finansowe ...................................................................................................................................... 75 VIII. Pozostałe zdarzenia i informacje uzupełniające ........................................................................................... 76 1. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) .......................................................................................... 76 2. Program motywacyjny .............................................................................................................................. 76 3. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem ................................................................. 76 IX. Oświadczenie Zarządu ................................................................................................................................... 77 X. Informacja Zarządu ....................................................................................................................................... 78 Strona | 4 I. List prezesa Zarządu Szanowni Państwo, Za nami kolejny udany rok, w którym osiągnęliśmy rekordowy poziom przychodów zarówno na poziomie skonsolidowanym jak i jednostkowym – wzrosty wyniosły odpowiednio 21% i 24%. Umocniliśmy naszą pozycję na polskim rynku specjalistycznych rozwiązań IT do zarządzania wydajnością, ciągłością pracy sieci i aplikacji oraz bezpieczeństwa IT. Dział produktów własnych osiągnął zdolność operacyjną zarówno od strony produktowej jak i handlowo-marketingowej. W 2022 roku zakończyliśmy prace nad wersjami 2.0 i 2.1 Systemu Sycope i w mojej opinii mamy już produkt, którym możemy śmiało konkurować nie tylko w Polsce, ale i poza granicami naszego kraju. Cieszy nas także dynamika wzrostu przychodów w segmencie rozwiązań chmurowych – to jeden z najszybciej rozwijających się rynków na świecie, a nasza spółka - Chaos Gears S.A. - rośnie szybciej niż rynek i staje się istotnym graczem zarówno w Polsce, jak i w Europie. Ubiegły rok przyniósł też szereg zmian organizacyjnych w Grupie. Po czterech latach obecności na rynku NewConnect podjęliśmy decyzję o przeniesieniu notowań na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych. Miło mi poinformować, że byliśmy pierwszą w 2023 roku spółką debiutującą na rynku regulowanym. Procesy związane z przenosinami wygenerowały jednakże jednorazowe koszty, które w dość zauważalnym stopniu obciążyły wynik Grupy na kwotę 1 607 tys. zł. Otoczenie geopolityczne i niekorzystna sytuacja na rynkach finansowych w 2022 roku sprawiły, że odstąpiliśmy od oferty publicznej nowej emisji akcji. Nie oznacza to jednak wstrzymania inwestycji – dostosowaliśmy kierunki i tempo rozwoju do możliwości finansowych i rozwój finansujemy ze środków własnych. Zwiększone inwestycje (o 2 176 tys. zł) oraz koszty jednorazowe związane z przeniesieniem notowań (w wysokości 1 607 tys. zł) wpłynęły istotnie na wynik wypracowany przez całą Grupę Kapitałową. Mimo to 4 853 tys. zł zysku netto (wobec 6 756 tys. zł w 2021 roku) to drugi najlepszy rezultat w historii naszej Grupy. W przypadku Systemu Sycope skoncentrowaliśmy się na budowie sieci sprzedaży na rynkach Europy Centralnej i Wschodniej. Pod koniec roku podpisaliśmy w tym regionie pierwsze trzy umowy sprzedażowe. W ostatnich miesiącach rozpoczęliśmy też szereg nowych projektów sprzedażowych na rynkach zagranicznych. Część z nich osiągnęła etap testów Systemu Sycope w środowisku produkcyjnym klientów. Z naszych dotychczasowych doświadczeń wynika, że 30% klientów decydujących się na testy decyduje się także na zakup - aktualna wartość projektów w tej fazie testów szacujemy na 1,1 mln euro i stale ona rośnie. Passus z małej firmy stał się podmiotem średniej wielkości o zróżnicowanej ofercie. Chcemy zachować dotychczasową elastyczność, a jednocześnie optymalnie dostosować procesy sprzedaży do specyfiki segmentów, w którym działamy. Dlatego zdecydowaliśmy o wydzieleniu działu odpowiadającego za rozwój produktów własnych do zewnętrznej spółki, w której Passus zachowa 100% udziałów. Wierzymy, że zespoły, które mają jasno sprecyzowane zarówno cele oraz zakres odpowiedzialności będą w stanie szybciej i efektywniej reagować na dynamicznie zmieniające się otoczenie gospodarcze, z czym mamy ostatnio do czynienia. Minione miesiące wymagały od całego naszego zespołu dużej elastyczności w działaniu, intensywnej pracy i unikatowych kompetencji. Dlatego wszystkim naszym pracownikom i współpracownikom należą się wyjątkowe podziękowania za wspólny wysiłek i zaangażowanie w budowę sukcesu Grupy. Składam też serdeczne podziękowania naszym klientom, dostawcom i partnerom biznesowym, którzy działając w tym samych trudnych warunkach zaufali naszej Grupie powierzając nam nowe zadania związane z bezpieczeństwem i ciągłością działania krytycznych systemów informatycznych. Naszym Akcjonariuszom Strona | 5 dziękuję za zaufanie, jakim obdarzyliście naszą firmę. Zapewniam, że także w tym roku dołożymy wszelkich starań, by konsekwentnie budować jej wartość i pozycję rynkową. Zapraszam do zapoznania się z pełną treścią raportu. Tadeusz Dudek Prezes Zarządu Strona | 6 II. Podstawowe informacje o Grupie Passus Grupa Passus S.A. (zwana dalej Grupa, Grupa Passus) jest producentem oprogramowania oraz integratorem produktów IT. Podstawowymi przedmiotami działalności Grupy są: • Tworzeniem własnego oprogramowania służącego w szczególności wsparciu zespołów IT dużych firm i organizacji w procesie zapewnienia ciągłości oraz wydajności pracy sieci i aplikacji oraz wykrywania zagrożeń dla bezpieczeństwa IT oraz minimalizacją ich skutków (Segment Produkty Własne). • Integracja rozwiązań IT tj. sprzedaż i wdrożenie rozwiązań firm trzecich - największych globalnych producentów urządzeń i oprogramowania służących do monitorowania sieci i aplikacji, poprawy ich wydajności, ochrony przed cyberatakami, zapobiegania wyciekom danych, identyfikacji luk i słabych punktów w infrastrukturze IT (Segment Integracja IT). • Świadczenie usług IT z wykorzystaniem chmury publicznej AWS, która polega na świadczeniu usług IT z wykorzystaniem chmury publicznej AWS. Usługi te obejmują w szczególności: konfigurację środowiska AWS, migrację infrastruktury i aplikacji IT ze środowiska lokalnego (ang. on-premises) na platformę Amazon Web Services, dostosowanie i optymalizację aplikacji, zapewnienie wydajności oraz zabezpieczenie środowiska w chmurze publicznej, a także tworzenie środowisk i świadczenie usług dot. gromadzenia i analizy danych z wykorzystaniem sztucznej inteligencji w publicznej chmurze obliczeniowej z ang. data engineering i MLOps. (Segment Usługi AWS). Grupa koncentruje się na obsłudze dużych firm i instytucji państwowych. Oferta segmentu Integracja IT skierowana jest głownie do polskich odbiorców, natomiast rozwiązania segmentów Produkty Własne i Usługi AWS oferowane są także poza granicami kraju. Tabela 1. Skrócona informacja o wynikach finansowych w latach 2019-2022 w tys. zł. 2022 2021 2020 2019 Przychody 76 447 63 008 42 390 32 096 Zysk/strata ze sprzedaży 4 742 7 031 3 021 (1 277) Wynik na działalności operacyjnej 5 916 8 914 3 686 387 Wynik brutto w tys. zł 5 653 8 586 3 184 131 Wynik netto w tys. zł 4 853 6 756 2 256 (59) 1. Wybrane, skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej Poniżej prezentowane są wybrane dane finansowe Grupy Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną średnich kursów euro ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski i obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 5. Tabela 2. Skonsolidowany bilans Grupy Passus S.A. na dzień 31.12.2022 i na dzień 31.12.2021. Bilans wybrane dane finansowe Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12. 2021 Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12. 2021 tys. zł tys. EUR. Kapitał własny 19 801 14 951 4 222 3 251 Kapitał zakładowy 205 192 44 42 Zobowiązania długoterminowe 849 710 181 154 Strona | 7 Zobowiązania krótkoterminowe 52 434 43 899 11 180 9 545 Aktywa razem 73 084 59 560 15 583 12 950 Należności długoterminowe 318 429 68 93 Należności krótkoterminowe 11 263 26 240 2 402 5 705 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 32 001 10 174 6 823 2 212 Tabela 3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Passus S.A. za rok 2022 i za rok 2021. Rachunek zysków i strat wybrane dane finansowe Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2021 do 31.12.2021 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. zł tys. EUR. Przychody netto ze sprzedaży 76 447 63 008 16 308 13 765 Zysk (strata) ze sprzedaży 4 742 7 031 1 012 1 536 Amortyzacja 2 910 2 679 621 585 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 916 8 914 1 262 1 947 Zysk (strata) brutto 5 653 8 586 1 206 1 876 Zysk (strata) netto 4 853 6 756 1 035 1 476 Zysk (strata) netto jedn. dominującej 4 323 5 979 922 1 306 Tabela 4. Skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy Passus S.A. na dzień 31.12.2022 i na dzień 31.12.2021. Jednostkowe przepływy pieniężne wybrane dane finansowe Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2021 do 31.12.2021 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. zł tys. EUR. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 28 205 12 103 6 017 2 644 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 211) (4 796) (1 112) (1 048) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 167) (2 302) (249) (503) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 21 827 5 005 4 656 1 093 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 32 001 10 174 6 827 2 223 Tabela 5. Kursy użyte do przeliczeń Przeliczenia kursu 2022 2021 Kurs euro na dzień bilansowy 31.12 4,6899 4,5994 Średni kurs euro w okresie 01.01 do 31.12 4,6876 4,5775 2. Wybrane, jednostkowe dane finansowe Passus S.A. Prezentowane niżej, wybrane dane finansowe podsumowują sytuację finansową Passus S.A. wraz z Oddziałem w Moszczenicy (dane łączne) w okresie 01.01.2022 roku – 31.12.2022 roku oraz w okresie porównawczym 01.01.2021 roku – 31.12.2021 roku. Strona | 8 Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski i obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 5 powyżej. Tabela 6. Łączny (Passus S.A. z Oddziałem) bilans stan na 31.12.2022 r. i na dzień 31.12.2021 r. Bilans wybrane dane finansowe Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12. 2021 Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12. 2021 tys. zł tys. EUR. Kapitał własny 13 801 10 623 2 943 2 310 Kapitał zakładowy 205 192 44 42 Zobowiązania długoterminowe 849 647 181 141 Zobowiązania krótkoterminowe 48 355 37 898 10 310 8 240 Aktywa razem 63 005 49 168 13 434 10 690 Należności długoterminowe 318 429 68 93 Należności krótkoterminowe 7 737 20 361 1 650 4 427 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 25 563 5 634 5 451 1 225 Tabela 7. Łączny (Passus S.A. z Oddziałem) rachunek zysków i strat Passus S.A. za lata 2022 i 2021 Rachunek zysków i strat wybrane dane finansowe Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2021 do 31.12.2021 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. zł tys. EUR. Przychody netto ze sprzedaży 64 267 51 891 13 710 11 336 Zysk (strata) ze sprzedaży 2 161 1 016 461 222 Amortyzacja 2 921 2 754 623 602 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 301 2 847 704 622 Zysk (strata) brutto 2 940 2 583 627 564 Zysk (strata) netto 2 726 1 442 582 315 Tabela 8. Łączne (Passus S.A. z Oddziałem) przepływy pieniężne stan na 31.12.2022 r. i na dzień 31.12.2021 r. Jednostkowe przepływy pieniężne wybrane dane finansowe Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2021 do 31.12.2021 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. zł tys. EUR. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 26 171 7 969 5 583 1 741 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 537) (4 256) (1 181) (930) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (705) (2 485) (150) (543) Przepływy pieniężne netto razem 19 929 1 228 4 251 268 Strona | 9 III. Perspektywy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju 1. Strategia rozwoju działalności Grupy Strategicznym, długofalowym celem rozwoju Grupy jest budowa jej wartości dla akcjonariuszy poprzez osiągnięcie pozycji wiodącego producenta aplikacji i integratora rozwiązań informatycznych, które zapewnią klientom Grupy efektywne i bezpieczne funkcjonowanie środowiska IT. W tym celu Grupa zamierza rozwijać ofertę produktów i usług oferując kompleksowe rozwiązania dla infrastruktury tradycyjnej (ang. on-premises tj. takiej, nad którą kontrolę ma dany podmiot), infrastruktury zlokalizowanej w publicznej chmurze obliczeniowej oraz infrastruktury hybrydowej (łączącej oba ww. rodzaje infrastruktury). Grupa dążyć będzie także w najbliższych latach do zajęcia wiodącej pozycji (poprzez rozwój kompetencji i oferty) na rynkach o dużym potencjale, w tym korzystających z dynamicznie rozwijających się technologii związanych m.in. z Internetem Rzeczy (ang. IoT - Internet of Things) oraz 5G. Na polskim rynku Grupa zamierza skupić się na świadczeniu usług integratorskich oraz usług AWS dla największych firm i podmiotów sektora publicznego oraz prywatnego z wykorzystaniem produktów własnych, a także aplikacji i urządzeń firm trzecich. Na rynkach zagranicznych Grupa skoncentruje się na sprzedaży produktów własnych oraz usług związanych z chmurą obliczeniową AWS. 1.1. Rozwój i ekspansja geograficzna Systemu Sycope Strategicznym celem Grupy Passus S.A. w średnim i długim okresie jest dalszy rozwój własnego produktu oferowanego pod nazwą System Sycope oraz jego sprzedaż na rynkach zagranicznych, przy jednoczesnym utrzymaniu dużej dynamiki wzrostu sprzedaży tego systemu na rynku polskim. Emitent zakłada, że stopniowo powinien zwiększać się udział segmentu Produkty Własne w całkowitych przychodach Grupy, a segment ten pozwoli jednocześnie generować najwyższe marże w ofercie Grupy. Ponadto Grupa dążyć będzie do generowania rosnącego strumienia przychodów ze sprzedaży abonamentowych usług utrzymaniowych (ang. maintenance) Systemu Sycope, aby zapewnić stabilizację przychodów w dłuższej perspektywie. W celu pozyskania nowych klientów dla Systemu Sycope oraz zwiększenia rentowności prowadzonej działalności Grupa zamierza zwiększać nakłady na rozwój tego Systemu w miarę własnych możliwości finansowych z ewentualnym wsparciem finansowania zewnętrznego. Wzrost nakładów ma doprowadzić do przyspieszenia procesu rozbudowy Systemu o nowe funkcjonalności i źródła danych (w tym pochodzące z sieci IT, chmury publicznej oraz sieci przemysłowych i urządzeń IoT) oraz o nowe metody analizy danych, w tym także z wykorzystaniem sztucznej inteligencji. Działania te mają w konsekwencji doprowadzić do istotnego podniesienia wartości sprzedawanych przez Grupę licencji Systemu. Wzrost przychodów związany ze wzrostem wartości licencji powinien dodatkowo przyczynić się do zwiększenia stałych przychodów uzyskiwanych przez Grupę z usług utrzymaniowych (ang. maintenance) stanowiących zwyczajowo 15-20% ceny licencji rocznie. Jednocześnie zostanie zachowana możliwość rozbudowy Systemu Sycope co sprawi, że klient będzie mógł zakupić wersję podstawową (niski koszt wejścia), a następnie stopniowo rozbudować ją o kolejne moduły lub zwiększyć ilość i rodzaj obsługiwanych w Systemie danych, co będzie generować dodatkowe przychody dla Grupy. Grupa Emitenta planuje równocześnie zwiększać wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży Systemu Sycope poprzez ekspansję zagraniczną. Grupa konsekwentnie buduje sieć sprzedaży w modelu sprzedaży pośredniej w oparciu o dystrybutorów i obsługiwanych przez nich lokalnych integratorów oraz własnych przedstawicielstw, które będą reprezentować Grupę Passus w danym regionie. Głównym zadaniem przedstawicielstw Grupy (które na dzień niniejszego dokumentu zlokalizowane są w Polsce, Niemczech, Rumunii i Czechach) jest świadczenie lokalnym integratorom niezbędnego wsparcia w procesie sprzedaży i wdrożenia systemu (w miarę możliwości w języku lokalnym). Strona | 10 Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała ważne umowy dystrybucyjne z Nuvias GmbH (obsługująca obszar Niemiec, Austrii i Szwajcarii), Co.Next d.o.o. (obsługującą m.in. Słowenię, Chorwację, Serbię, Kosowo, Bośnię i Hercegowinę oraz Czarnogórę i Macedonię Północną), Entec Solutions a.s. (obsługującą Czechy i Słowację), Softprom (obsługującą Unię Europejską, Serbię, Armenię, Azerbejdżan, Gruzję, Kazachstan, Kirgistan, Mołdawię, Ukrainę, Uzbekistan, Tadżykistan, Turkmenistan). W styczniu 2023 roku grupa podpisała umowę z firmą Nuvola Distribution Ltd. (obsługującą Wielką Brytanię i Irlandię). Firmy te są dystrybutorami z wartością dodaną (ang. VAD - value added distributor) i odpowiadają za rozwój i edukację rynku, działania przedsprzedażowe i świadczenie pierwszej linii wsparcia technicznego dla klientów i partnerów. Celem osiągnięcia wyższych wolumenów sprzedażowych Grupa zamierza również zawierać porozumienia z wybranymi dostawcami komplementarnych rozwiązań (alianse technologiczne). Podpisane zostały pierwsze umowy partnerstwa technologicznego z firmą Macmon Secure GmbH (Belden Group) oraz firmą ntop di Deri Luca., a także identyfikowani są kolejni, potencjalni partnerzy, których rozwiązania mogą stanowić uzupełnienie funkcjonalności Systemu Sycope. Do istotnych korzyści wynikających z aliansów strategicznych należy możliwość rozszerzenia funkcjonalności Systemu Sycope bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów prac badawczo-rozwojowych oraz współpraca w obszarze sprzedaży i marketingu, w tym współdzielenie kanałów sprzedaży. 1.2. Konsekwentny rozwój segmentu Usługi AWS W segmencie Usługi AWS, Grupa zamierza utrzymać dotychczasową, wysoką dynamikę wzrostu przychodów zarówno na rynku polskim jak i rynkach zagranicznych realizując projekty obejmujące migrację z tradycyjnego środowiska IT do chmury obliczeniowej, świadcząc usługi utrzymania infrastruktury chmurowej w modelu outsourcingu, zapewnieniu bezpieczeństwa danym i aplikacjom korzystających z chmury obliczeniowej. Ważnym kierunkiem rozwoju jest też rozbudowa oferty w zakresie tworzenia środowisk na potrzeby gromadzenia i analizy danych z wykorzystaniem sztucznej inteligencji i chmury publicznej. Grupa zamierza kontynuować współpracę tylko z jednym dostawcą chmury obliczeniowej, tj. firmą Amazon Web Services (AWS), która aktywnie wspiera swoich najlepszych partnerów w zakresie marketingu i sprzedaży, w tym także przekazując swoim partnerom klientów i projekty do realizacji. Strategicznym celem Chaos Gears (który na datę sprawozdania posiada status AWS Advanced Consulting Partner) jest pozyskanie najwyższego statusu AWS Premier Consulting Partner w ciągu trzech najbliższych lat, co umocni jego pozycję jako jednego z wiodących podmiotów na krajowym rynku i istotnie ułatwi pozyskiwanie klientów zagranicznych. Realizacja celów strategii rozwoju Grupy w segmencie Usługi AWS będzie wiązała się z koniecznością pozyskania większej liczby kompetentnych pracowników i współpracowników. W związku z tym Grupa będzie kontynuować rozpoczęty w 2020 roku projekt Akademia Chaos Gears skierowany do inżynierów IT oraz studentów wyższych uczelni informatycznych, którego celem jest budowanie własnej kadry specjalistów z zakresu technologii Amazon Web Services, a także uruchomi kapitałowe programy motywacyjne. Istotnym kierunkiem rozwoju oferty w segmencie Usługi AWS jest też ekspansja geograficzna na wysoko rozwinięte rynki Europy Zachodniej w szczególności rynek niemiecki, brytyjski i skandynawski. 1.3. Wzrost przychodów w segmencie Integracja IT przy zachowaniu dotychczasowej marżowości świadczonych usług Strategia rozwoju Grupy w segmencie Integracja IT zakłada kontynuację działań w ramach obecnego modelu biznesowego polegającego na realizacji projektów z obszaru APM/NPM, bezpieczeństwa IT oraz rozwiązań do zarządzania siecią i urządzeniami, w oparciu o produkty własne oraz rozwiązania firm trzecich. W celu Strona | 11 utrzymania tempa wzrostu w segmencie Integracja IT, Grupa planuje zwiększać przychody z tytułu projektów realizowanych dla obecnych klientów oraz pozyskać nowych kontrahentów, poprzez: Rozwój zespołu handlowego W ciągu trzech najbliższych lat Grupa Emitenta planuje podwoić liczbę osób zajmujących się obsługą klientów, przy czym dążyła będzie do pozyskania osób o wysokich kompetencjach i znajomości tych organizacji, które dotąd nie skorzystały z oferty Grupy. Rozwój zespołu handlowego powinien też umożliwić równoległe prowadzenie większej liczby projektów. Rozwój zespołu technicznego Realizowane przez Grupę Emitenta projekty wymagają niezwykle wysokich kompetencji technicznych, co jednocześnie stanowi istotną barierę wejścia na rynek dla konkurencji i w konsekwencji przekłada się na marżowość oferowanych przez Grupę usług. Grupa Passus planuje zwiększyć liczbę inżynierów oraz stale inwestować w rozwój zespołu technicznego w szczególności poprzez szkolenia i programy certyfikacyjne. Rozwój oferty Zmieniające się otoczenie technologiczne, gospodarcze i polityczne generuje nowe wyzwania dla zespołów IT największych organizacji. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój nowych technologii i rozwiązań, regularnie włączając do oferty kolejne produkty. Nowe, komplementarne dla istniejącej oferty rozwiązania, powinny pozwolić Grupie na zwiększenie zakresu projektów oraz realizację sprzedaży w modelu cross- selling’u (do sprzedaży dodatkowych produktów i usług dotychczasowym kontrahentom). 1.4. Edukacja rynku Grupa Passus oferuje zawansowane rozwiązania IT, w związku z tym efektywność modelu sprzedażowego Grupy związana jest przede wszystkim z zaufaniem kontrahentów do kompetencji zespołu inżynierów oraz zrozumieniem przez nich realnych korzyści, związanych z implementacją danego produktu. Grupa zamierza kontynuować aktywny marketing oparty o wiedzę realizując cykliczne webinary, warsztaty oraz własne konferencje dla obecnych i przyszłych klientów. 1.5. Wykorzystanie synergii trzech segmentów działalności Specyfika dużych podmiotów sprawia, że w celu zaspokojenia ich potrzeb konieczna jest zdolność do realizacji kompleksowych projektów z wykorzystaniem różnych technologii i unikalnych rozwiązań. Celem Grupy jest budowa takich kompetencji i oferty (obejmującej infrastrukturę IT oraz aplikacje działające zarówno w środowisku tradycyjnym (on-premises), chmurze publicznej oraz w środowiskach hybrydowych), które umożliwią jej obsługę podmiotów z dowolnej branży, znajdujących się na dowolnym etapie transformacji cyfrowej. Równocześnie wymiana wiedzy i doświadczeń pozyskanych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Emitenta powinna zwiększyć efektywność rozwoju oferowanych produktów i usług (w tym produktów własnych), a w konsekwencji przyczynić się do dalszego wzrostu przychodów i rentowności Grupy. 2. Czynniki istotne dla dalszego rozwoju 2.1. Dane makroekonomiczne i prognozy Według opublikowanych przez Komisję Europejską 13 lutego 2023 roku prognoz makroekonomicznych, wzrost gospodarczy w Polsce wyniósł w 2022 roku 4,9% natomiast w 2023 roku prognozowany wzrost gospodarczy w Polsce wyniesie 0,3% (0,8% dla całej Unii Europejskiej). W opinii ekspertów Komisji Europejskiej inflacja osiągnęła już swój szczyt i należy oczekiwać jej spadków. Według wstępnych szacunków za styczeń 2023 roku inflacja w strefie euro spadła do 8,5% po osiągnięciu w październiku 2022 roku rekordowo wysokiego poziomu 10,6 %. Spadek ten wynikał głównie z niższych cen energii, inflacja bazowa nie osiągnęła jeszcze szczytowego poziomu. Wg szacunków Komisji Europejskiej inflacja w Polsce, w 2022 roku wynosi 13,2%., natomiast w 2023 roku spadnie do 11,7%. Dla całej UE inflacja prognozowana w 2022 Strona | 12 roku wyniosła 9,2%., a w 2023 roku — 6,4%. W opinii ekspertów z KE gospodarka UE przerosła w zeszłym roku oczekiwania i pomimo inwazji Rosji na Ukrainę weszła w rok 2023 lepiej, niż przewidywano: spadło ryzyko recesji i niedoborów gazu, a bezrobocie utrzymuje się na rekordowo niskim poziomie. Mimo iż inwestycje przedsiębiorstw w IT stanowią często odpowiedź na spowolnienie lub kryzys gospodarczy to należy się spodziewać, że poprawa koniunktury makroekonomicznej przyczyni się także do dalszego wzrostu nakładów na IT w 2023 roku. Rosnąca inflacja i związane z nią wysokie stopy procentowe stanowią bowiem barierę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. 2.2. Wzrost wydatków na IT Według najnowszych prognoz firmy badawczej Gartner Inc. wydatki na IT w 2023 roku wyniosą 4,6 biliona dolarów, co oznacza wzrost o 5,1% w stosunku do 2022 roku. Prognozowane, globalne wydatki na IT w milionach dolarów amerykańskich. Wydatki w 2021 % wzrost w 2021 Wydatki w 2022 % wzrost w 2022 Wydatki w 2023 % wzrost w 2023 Data Center Systems 189 506 6.1 209 190 10.4 216 262 3.4 Software 732 030 14.8 790 385 8.0 879 625 11.3 Devices 807 580 15.8 739 982 (8.4) 735 394 (0.6) IT Services 1 207 966 12.8 1 258 150 4.2 1 357 914 7.9 Communications Services 1 459 483 3.8 1 435 401 (1.7) 1 469 220 2.4 Overall IT 4 396 565 10.2 4 433 108 0.8 4 658 416 5.1 Source: Gartner (October 2022) Oczekuje się, że popyt na IT w 2023 roku będzie wysoki, ponieważ przedsiębiorstwa wprowadzają cyfrowe inicjatywy biznesowe w odpowiedzi na zawirowania gospodarcze. Wg opinii John-David Lovelock, Distinguished VP Analyst w firmie Gartner, wydatki na IT w przedsiębiorstwach są odporne na recesję, gdyż prezesi i dyrektorzy finansowi, zamiast ciąć budżety IT, zwiększają wydatki na cyfrowe inicjatywy biznesowe. Turbulencje gospodarcze zmienią jedynie kontekst inwestycji technologicznych, zwiększając wydatki w niektórych obszarach i przyspieszając spadki w innych, ale nie przewiduje się, aby miały one istotny wpływ na ogólny poziom wydatków na technologie IT w przedsiębiorstwach. Analitycy Gartnera zauważają, że istotne spadki dotkną głównie rynku urządzeń konsumentów (-8,4% w 2022 roku) oraz (-0,6% w 2023 roku) co nie dotyczy Grupy Passus, koncentrującej się na sprzedaży rozwiązań dla dużych podmiotów sektora prywatnego i publicznego. Firma analityczna Forrester prognozuje, że wzrost wydatków na nowe technologie w Europie będzie w kolejnych latach akcelerowany przez: • Oprogramowanie i usługi. Do 2027 roku oprogramowanie będzie stanowić 31% wydatków na technologię, w porównaniu z 23% przed pandemią; usługi będą stanowić 46% wydatków na technologie. W 2027 roku 90% wzrostu wydatków na technologię będzie pochodzić z oprogramowania i usług. • Usługi biznesowe w chmurze, w tym zarówno nowi nabywcy, jak i zwiększone wydatki przez obecnych użytkowników. Istotna część wzrostu oprogramowania i usług jest związana z większym wykorzystaniem chmury. W 2021 roku aż 44% przedsiębiorstw w krajach europejskich kupiło usługi przetwarzania w chmurze przez internet, w porównaniu z 30% w 2018 roku. Rosnąca inflacja przyspieszy proces migracji z oprogramowania lokalnego (ang. on-premises) do usług w chmurze, ponieważ firmy chcą kontrolować koszty. Kupno usług w chmurze tworzy pozytywną pętlę sprzężenia zwrotnego - przedsiębiorstwa Strona | 13 w większym stopniu polegające na usługach w chmurze korzystają z bardziej zaawansowanych funkcji chmury, takich jak środowiska hostingowe do tworzenia, testowania i wdrażania aplikacji. • Cyberbezpieczeństwo. Komisja Europejska zaplanowała na 2022 rok inwestycje w cyberbezpieczeństwo w wysokości 269 mln euro, a proponowana ustawa o cyfrowej odporności operacyjnej (Digital Operational Resilience Act) może spowodować, że około 22 000 firm zwiększy wydatki na technologie przeciwdziałania cyberzagrożeniom. Rośnie też liczba i rodzaj danych wrażliwych. Np. Volkswagen planuje zainwestować 7 mld euro w Car.Software dla samochodów podłączonych do sieci do obsługi inteligentnego nadwozia i kokpitu, autonomicznej jazdy, ruchu i energii pojazdów oraz cyfrowych usług biznesowych i mobilności. W opiece zdrowotnej, niedawne uruchomienie europejskiej przestrzeni danych dotyczących zdrowia, ma przynieść korzyści w wysokości 11 mld euro w ciągu najbliższych 10 lat, dzięki oferowaniu danych dotyczących zdrowia na potrzeby badań, innowacji, kształtowania polityki i działań regulacyjnych w spójnych i wiarygodnych ramach zgodnych z unijnymi standardami ochrony danych. Powyższe dane stanowią dobry prognostyk dla wzrostu zainteresowania rozwiązaniami Grupy Passus, do których należą głównie usługi i oprogramowanie wspierające ciągłość działania sieci iaplikacji, gromadzenie i analizę danych a także zapewniające kompleksowe bezpieczeństwo środowiska IT. 2.3. Skokowy wzrost liczby przetwarzanych danych Według raportu IDC „Worldwide Global DataSphere Forecast” z 2021 roku każdego roku, średnio o 28% rośnie ilość gromadzonych danych przez przedsiębiorstwa. Dynamicznie rośnie także ilość danych gromadzonych w chmurze (o 36% średniorocznie) oraz przetwarzanych na brzegu sieci za pośrednictwem urządzeń i czujników IoT (o 33%). Z tak dynamicznym wzrostem wiąże się szereg wyzwań przed którymi stoją przedsiębiorstwa. Należą do nich zarówno kwestie związane z bezpieczeństwem przechowywania różnorodnych danych (w tym także spełnienie norm i regulacji prawnych np. RODO), zapewnienie wydajnego dostępu aplikacji i użytkowników do zgromadzonych danych oraz optymalizacja kosztów całego procesu obsługi danych. W opinii Zarządu czynniki te tworzą dobre perspektywy dla dalszego wzrostu całej Grupy Passus S.A. która specjalizuję się zarówno w rozwiązaniach z obszaru bezpieczeństwa IT, wydajności i ciągłości działania, jak i oferuje rozwiązania z obszaru inżynierii danych i ich analizy w chmurze publicznej. 2.4. Innowacyjność. Według analityków firmy badawczej Forrester kraje europejskie w coraz większym stopniu koncentrują się na innowacjach, starając się nadążyć za rynkiem amerykańskim. Np. w 2021 roku już 17% wartości dodanej brutto Irlandii pochodziło z działalności wydawniczej (w tym oprogramowania), audiowizualnej, nadawczej, programowania komputerowego, doradztwa i działalności powiązanej, w porównaniu do zaledwie 9% w 2016 roku. W 2021 roku Szwajcaria została uznana za najbardziej innowacyjną gospodarkę w Europie i miała jeden z najwyższych na kontynencie wskaźników wzrostu wydatków na technologie w przeliczeniu na mieszkańca, które istotnie wpływały na wzrost PKB w usługach finansowych, chemikaliach i farmaceutykach. Natomiast Bliski Wschód i Afryka (MEA) oraz Azja i Pacyfik (APAC) będą miały najszybszy regionalny wzrost wydatków na technologie, z odpowiednimi stopami wzrostu na poziomie 6,8% i 6,3%. Strona | 14 Liczba przedsiębiorstw zatrudniających powyżej 249 osób z podziałem na wybrane kraje i regiony w 2020 roku. Grupa dąży do wykorzystania tych trendów i zintensyfikowania sprzedaży produktów i usług własnych, których odbiorcami są głównie duże przedsiębiorstwa i instytucje. Istotnym kierunkiem działań jest osiągnięcie większej ekspozycji Systemu Sycope oraz usług AWS na rynkach międzynarodowych w szczególności w regionach przedstawionych na powyższym wykresie. Na podstawie zebranych na rynku polskim doświadczeń, Grupa szacuje współczynnik partycypacji w segmencie dużych podmiotów na poziomie 10% dla Systemu Sycope oraz około 1% dla usług AWS. W 2022 roku, Grupa rozpoczęła we współpracy z jednym z dystrybutorów działania handlowo marketingowe w Armenii, Azerbejdżanie, Gruzji, Kazachstanie, Kirgistanie, Ukrainie, Uzbekistanie, Tadżykistanie. System Sycope spotkał się w tych krajach z dużym zainteresowaniem, dlatego też działania w wybranych krajach z tego regionu będą kontynuowane. 2.5. Rynek rozwiązań chmurowych Według firmy analitycznej Forrester sześciu największych dostawców chmury miało 26,4% udział we wzroście nakładów na technologie w latach 2018-2022. Forrester prognozuje też, że rynek chmury publicznej zwiększy się do 2026 roku ponad dwukrotnie, osiągając 1 bilion dolarów i zagospodaruje blisko jedną czwartą globalnych wydatków na technologie IT. Wiodącym dostawcą chmury publicznej na świecie jest Amazon Web Services (AWS), której partnerem jest należąca do Grupy Chaos Gears S.A. Źródło: Synergy Research Group, X.2022 r. 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 Polska Wielka Brytania Francja Niemcy Austria Szwajcaria Czechy Rumunia Pozostałe Szwecja Dania Norwegia Holandia Belgia Luksemburg Region Region DACH, Region CEE Skandynawia, Kraje Beneluksu, Globalny udział rynkowy głownych dostawców chmurowych usług infrastrukturalnych w III kwartale 2022 r 34% - Amazon 21% - Microsoft 11% - Google 25% - 25 kolejnych dostawców 9%- Pozostali dostawcy Strona | 15 Co istotne, dynamicznie rośnie nie tylko wykorzystanie infrastruktury w chmurze, ale także rynek usług świadczonych w oparciu o tę infrastrukturę. Analitycy IDC wskazali, że na koniec 2021 roku, pięciu największych dostawców usług (Amazon, Microsoft, Salesforce, Google oraz SAP) miało 40% udziału w tym segmencie, a jego dynamika rok do roku wyniosła 37%. Globalne wydatki na usługi publicznej chmury obliczeniowej, w podziale na rodzaj usług 2021 r. 2022 r. 2023 r (p.) w mld USD wzrost r/r w mld USD wzrost r/r Business Process Services (BPaaS) 54 952 60 127 9% 65 145 8% Application Infrastrukcture Services (PaaS) 89 91 110 677 23% 136 408 23% Application Services (SaaS) 146 326 167 107 14% 195 208 17% Management adn Security Services 28 489 34 143 20% 41 675 22% System Infrastructure Services (IaaS) 90 894 115 74 27% 150 254 30% Desktop as a Service (DaaS) 2 059 2 539 23% 3 104 22% Razem 412 6 490 333 19% 591 8 21% Źródło: Gartner, październik 2022 r (p.) – prognoza. 2.6. Opis innych czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność emitenta. Poniżej znajduje się opis najistotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na pespektywy rozwoju Grupy Passus S.A., przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego. A. Sytuacja makroekonomiczna na rynkach działalności Grupy Przychody Grupy Passus pochodzą z działalności prowadzonej na rynku krajowym oraz na rynkach zagranicznych. Z tego powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski i wybranych rynków zagranicznych (CEE, DACH, Beneluksu, Skandynawii, Francji, Wielkiej Brytanii, wybrane kraje Azji). Do kluczowych aspektów mających wpływ na funkcjonowanie Grupy Passus zaliczyć można: tempo wzrostu PKB, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji, stopę bezrobocia, politykę fiskalną państwa oraz siłę nabywczą pieniądza. Czynniki te mają wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów przedsiębiorstw i instytucji państwowych oraz kształtują tzw. wskaźniki koniunktury, co z kolei wpływa na nawyki zakupowe podmiotów gospodarczych i wielkość popytu na asortymenty oferowane przez Grupę. B. Agresja Federacji Rosyjskiej i wojna w Ukrainie Wojna w Ukrainie obejmuje także działania w cyberprzestrzeni, w tym między innymi ataki na internetowe serwisy rządowe, działania dezinformacyjne oraz cyberataki na infrastrukturę krytyczną. Sankcje gospodarcze oraz wycofanie się szeregu przedsiębiorstw z Rosji zwiększają ryzyko działań odwetowych w tym także cyberataków skierowanych przeciwko firmom prywatnym. 28 lutego 2023 roku po raz kolejny przedłużono, tym razem do dn. 31 maja 2023 roku, obowiązywanie stopnia alarmowego CHARLIE-CRP na terenie Polski, który został wprowadzony w celu przeciwdziałania zagrożeniom w cyberprzestrzeni. Tak wysoki stopień, trzeci z czterech, wprowadzony przez Premiera RP 21 lutego 2022 roku obowiązuje w kraju po raz pierwszy. Wcześniej, tj. do połowy lutego, obowiązywał pierwszy stopień ALFA-CRP. Ponieważ odbiorcami Grupy są Ministerstwa, Służby Mundurowe operatorzy infrastruktury krytycznej, Emitent zaobserwował zwiększoną liczbę zapytań i zaproszeń do dialogów technologicznych już w czwartym kwartale 2021 roku i trend ten nadal się utrzymuje. C. Kształtowanie się kursów walutowych Działalność Grupy Passus podlega ograniczonemu wpływowi wahań kursu EUR i USD w zakresie nabywanych przez Grupę rozwiązań. Osłabienie kursu PLN względem EUR lub USD ma negatywny wpływ na poziom kosztów zakupu przez Grupę sprzętu oraz oprogramowania i tym samym uzyskiwanych przez Grupę Strona | 16 Emitenta wyników z działalności operacyjnej. Równocześnie Grupa rokrocznie zwiększa przychody z transakcji zagranicznych co w części neutralizuje wpływ osłabienia się złotego na wyniki osiągane przez Grupę. D. Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Grupa Perspektywy rozwoju Grupy Passus uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa prowadzi działalność. Istotne są zarówno czynniki makroekonomiczne i związane z nimi nakłady inwestycyjne z którymi wiążą się bezpośrednio nakłady na IT jak i kierunki rozwoju branży w tym m.in. nowe technologie. Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Passus S.A. jest segmentem dużych przedsiębiorstw, które są mniej podatne na nowinki technologiczne mimo to rozwój rynku IT ma wpływ na podejmowane na nim decyzje. Grupa cały czas monitoruje trendy i kierunki rozwoju, na bieżąco dostosowując swoją ofertę oraz budując stosowne kompetencje. E. Regulacje prawne wyznaczające zakres działalności Grupy Zakres działalności Grupy uzależniony jest od regulacji prawnych do których w szczególności należą: (1) Ustawa o ochronie informacji niejawnych oraz Ustawa o Ochronie Informacji Niejawnych z uwagi na posiadanie przez pracowników i Spółkę odpowiednich certyfikatów umożliwiających samodzielne realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz strategicznych gałęzi przemysłu; (2) Ustawa o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym oraz Rozporządzenie o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, a więc przepisy dotyczące produktów podwójnego zastosowania, które mogą mieć znaczenie w związku z planowanym obrotem produktów Grupy z zagranicą; (3) Prawo Autorskie w związku z faktem, iż Grupa nabywa autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych przez swoich pracowników oraz współpracowników, a także w zakresie w jakim Grupa zawiera umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe oraz umowy o korzystanie z utworów (licencje) jest przedmiotem regulacji Prawa Autorskiego; (4) Ustawa o zamówieniach publicznych z racji zawierania przez Grupę umów, do których zastosowanie mają przepisy Prawa Zamówień Publicznych. Prawo Zamówień Publicznych określa: (i) zasady i tryb udzielania zamówień publicznych; (ii) środki ochrony prawnej; (iii) kontrolę udzielania zamówień publicznych; oraz (iv) organy właściwe w sprawach uregulowanych w Prawie Zamówień Publicznych. F. Wzrost poziomu planowanych kosztów osobowych Główną pozycją kosztową w działalności Grupy są wynagrodzenia oraz usługi obce. Mając na celu zatrudnienie najlepszych specjalistów oraz ich utrzymanie na rynku, gdzie wciąż występuje przewaga popytu nad podażą, Emitent liczy się ze wzrostem kosztów pracowników i współpracowników w bieżącym roku i kolejnych latach obrotowych. Zarząd Emitenta szacuje, iż wzrost kosztów Grupy z tego tytułu w 2023 roku wyniesie do kilkunastu procent w porównaniu do poziomu osiągniętego przez Grupę Passus w 2022 roku. W ocenie Zarządu nie wystąpiły inne niż ww. czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym. Strona | 17 IV. Komentarz do wyników finansowych Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A. w 2022 ROKU 1. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy Grupy Passus S.A. W 2022 roku Grupa uzyskała przychody w wysokości 76 447 tys. zł co oznacza wzrost o 21% w stosunku do roku ubiegłego, w którym to skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 63 008 tys. zł. Mimo licznych inwestycji realizowanych w 2022 roku oraz występujących w tym okresie kosztów jednorazowych wynikających m.in. z przeniesienia notowań na rynek regulowany, Grupa Passus S.A. wypracowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 5 916 tys. zł wobec 8 914 tys. zł w roku 2021 (spadek o 34%). Korygując koszty o ww. zdarzenia jednorazowe, a także koszty wynikające ze zwiększenia nakładów inwestycyjnych, zysk brutto Grupy wyniósłby 9 426 tys. zł. EBITDA wyniosła odpowiednio 8 826 tys. zł w 2022 roku oraz 11 593 w 2021 roku (spadek o 24%). Zysk netto wyniósł w 2022 roku 4 853 tys. zł w porównaniu do 6 756 tys. zł. w roku poprzednim. Oznacza to spadek o 28% na co wpływ miały ww. koszty jednorazowe i dodatkowe nakłady inwestycje. Na powyższe wyniki wpływ miały przede wszystkim: • Rekordowe przychody uzyskane w segmentach Integracja IT (wzrost o 45% tj. o kwotę 19 460 tys. zł) oraz Usługi AWS (wzrost o 62% tj. o kwotę 3 874 tys. zł). Niższe niż osiągnięte w 2021 roku przychody w segmencie Produkty Własne wynikały przede wszystkim z koncentracji zespołu, odpowiadającego za produkty własne na rozwoju sprzedawanego w formie powtarzalnej licencji Systemu Sycope. Konsekwencją był spadek udziału w przychodach segmentu Produkty Własne, jednorazowych projektów realizowanych na indywidualne zamówienie klienta, które miały istotny wpływ na wynik w 2021 roku. • Wzrost kosztów operacyjnych, na który złożyły się (1) koszty sprzedanych towarów i materiałów, (2) inwestycje nowe obszary działalności poniesione przez Chaos Gears S.A. (powołano dział odpowiadający za realizację projektów związanych z analizą danych oraz dział odpowiadający za sprzedaż rozwiązań z zakresu bezpieczeństwa IT), (3) koszty rozbudowy zespołów handlowych do obsługi sprzedaży Systemu Sycope oraz koszty związane z rozbudową zasobów R&D (3) koszty marketingowe, prowizje i premie z tytułu osiągniętych wyników sprzedażowych (w szczególności przez zespół odpowiedzialny za sprzedaż i realizację projektów w segmencie Integracja IT), amortyzacja oraz koszty jednorazowe w wysokości 1 607 tys. zł związane z przeniesieniem notowań z NewConnect na Rynek Główny GPW. • Obciążenie podatkiem dochodowym w wysokości 1 095 tys. zł, kompensowane częściowo podatkiem odroczonym w wysokości - 295 tys. zł. Wpływ na wysokość podatku w 2021 roku miały rezerwy w jednostce dominującej. Czynniki mające kluczowy wpływ na wynik finansowy Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2021 do 31.12.2021 Zmiana w tys. zł % Przychody ze sprzedaży 76 447 63 008 13 439 21% Koszty działalności operacyjnej 71 705 55 977 15 728 28% Amortyzacja 2 910 2 679 231 9% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 4 742 7 031 (2 289) (33%) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 5 653 8 586 (2 933) (34%) Podatek dochodowy 800 1 830 (1 030) (56%) Zysk (strata) netto 4 853 6 756 (1 903) (28%) Strona | 18 1.1. Przychody ze sprzedaży Głównym źródłem przychodów w 2022 roku Grupy Passus S.A. była sprzedaż oprogramowania, usług oraz urządzeń wsparcia technicznego oferowanych przez firmy trzecie a także sprzedaż dodatkowych usług wdrożeniowych i usług wsparcia technicznego powiązanych z produktami firm trzecich, zaliczanych łącznie do segmentu Integracja IT. Obszar ten wygenerował przychody w wysokości 62 695 tys. zł (wzrost w stosunku do 2021 roku o 45%), z czego sprzęt i licencje stanowiły 42 968 tys. zł (69%). Dużym, bo aż 62% wzrostem rok do roku wykazały się przychody z tytułu sprzedaży usług świadczonych w oparciu o chmurę publiczną Amazon Web Services, które wzrosły z kwoty 6 256 tys. zł w 2021 roku do kwoty 10 130 tys. zł w 2022 roku. Przychody te wygenerowano głównie realizując projekty migracji infrastruktury ze środowiska zarządzanego przez klientów (ang. on-premises) do chmury publicznej AWS oraz świadcząc usługi DevOps. Przychody z produktów własnych spadły z kwoty 13 517 tys. zł w 2021 roku do kwoty 3 622 tys. zł. Jak wspomniano powyżej, spadek ten spowodowany był koncentracją w 2022 roku zespołu programistycznego na rozwoju powtarzalnego oprogramowania o nazwie System Sycope. W 2021 roku zrealizowano natomiast projekt na indywidualne zamówienie klienta, który miał istotny udział w przychodach za ten rok. 1.2. Koszty operacyjne Główną składową kosztów operacyjnych w 2022 roku były koszty sprzedanych towarów i materiałów, które wyniosły 36 222 tys. zł, co stanowi 51% tej kategorii kosztów. Ich wzrost o kwotę 8 677 tys. zł (tj. o 32%) w stosunku do 2021 roku wynikał ze wzrostu przychodów (które w analizowanym okresie wzrosły o 21%), a także ogólnego wzrostu cen wynikających m.in. z inflacji. Drugą istotną pozycją, stanowiącą 35% kosztów operacyjnych były koszty usług obcych, które wyniosły 24 980 tys. zł (wzrost o 9 014 tys. zł. tj. o 56% w stosunku do roku 2021). Do wzrostu kosztu usług obcych przyczyniły się w szczególności: (1) wzrost kosztów współpracowników, z którymi Grupa ma podpisane stałe umowy o współpracy, wynikający m.in.: z rozwoju nowych obszarów działalności w segmencie Usługi AWS (dział Bezpieczeństwa IT oraz dział Data Engineering), zwiększenia liczby osób na potrzeby realizacji projektów migracji do chmury AWS, rozbudowy zespołu handlowego odpowiedzialnego za sprzedaż Systemu Sycope oraz (2) wzrost kosztów podwykonawców pracujących przy rozwoju Systemu Sycope. W pozycji „koszty działalności operacyjnej usługi obce” ujęte zostały także koszty premii dla członków Zarządu w wysokości 3 000 tys. zł, w związku z przekroczeniem 15 mln zł skorygowanego zysku brutto 1 w segmencie Integracja IT. Koszty usług obcych zawierają także „inne usługi obce”, które wzrosły z kwoty 1 860 tys. zł do kwoty 3 215 tys. zł, na które złożył się m.in. jednorazowy koszt w wysokości 1 607 tys. zł obejmujący usługi doradców i audytorów związane z przeniesieniem notowań akcji z NewConnect na Rynek Główny GPW. Koszt amortyzacji wyniósł 2 910 tys. zł (wzrost o 8,6%) i w 59% i związany był z kosztami wytworzonych i wprowadzonych do sprzedaży w 2022 roku, nowych wersji Systemu Sycope, amortyzacją wersji wprowadzonych w latach ubiegłych, a także umorzeniem produktów zrealizowanych w ramach projektów unijnych. Pozostałe koszty związane z amortyzacją obejmowały koszty wynajmu biura oraz środki trwałe w leasingu. 1.3. Wyniki operacyjne na segmentach A. Segment Integracja IT 1 Skorygowany zysk brutto oznacza zysk brutto segmentu integracja IT po wyeliminowaniu kosztów IPO, kosztów Grupy i innych kosztów jednorazowych za rok 2022 i przed wypłaceniem premii. Strona | 19 Wykazany w sprawozdaniu finansowym wynik operacyjny, wypracowany w segmencie Integracja IT, wyniósł 5 563 tys. zł i był wyższy od analogicznego wyniku osiągniętego w 2021 roku o 3%. Istotny wpływ na wysokość zysku operacyjnego segmentu miało przypisanie do niego jednorazowych koszty związanych z przeniesieniem notowań z NewConnect na Rynek Główny GPW, oraz kosztów obsługi Grupy. Wynik segmentu po skorygowaniu o ww. koszty wyniósł 15 582 tys. zł. Wykazany w sprawozdaniu finansowym wynik na segmencie Integracja IT obciążyła też jednorazowa premia przyznana członkom Zarządu, odpowiadającym za wynik tego segmentu w związku wysokim wzrostem wyniku na segmencie (patrz: pkt 1.2 Koszty operacyjne). B. Segment Usługi AWS Wynik operacyjny w segmencie Usługi AWS wyniósł w 2022 roku 1 236 tys. zł i był niższy od wyniku operacyjnego w 2021 roku o 25%. Wpływ na obniżenie wyniku miały przede wszystkim inwestycje w nowe obszary produktowe i budowę działu Bezpieczeństwa IT oraz działu Data w wysokości 340 tys. zł (zespoły te w 2022 roku nie wygenerowały zysku operacyjnego), nakłady na sprzedaż i marketing, które wzrosły o 502 tys. zł. Po korektach o ww. wymienione kwoty związane z nakładami na rozwój, wynik operacyjny byłby wyższy rok do roku o 26%. Wpływ na wynik operacyjny miały także rosnące koszty pracy i koszty podwykonawców w powiązaniu z przesunięciem w czasie podpisania z klientami renegocjowanych umów długoterminowych. C. Segment Produkty Własne Segment Produkty Własne wygenerował stratę operacyjną w wysokości 883 tys. zł w stosunku do zysku operacyjnego w wysokości 1 876 tys. zł w 2021 roku. Duży wpływ na wynik segmentu w 2022 roku (podobnie jak w roku 2021) miała amortyzacja, która w 2022 roku obniżyła wynik operacyjny o kwotę 2 132 tys. zł. Koszty z tytułu amortyzacji wynikają głownie z rocznego umorzenia Systemu Sycope (w łącznej kwocie 1 710 tys. zł) oraz produktów wytworzonych w ramach projektów unijnych (w wysokości 355 tys. zł). Ujemny wynik operacyjny był też związany z rozbudową zespołu handlowego, którego koszty wzrosły w skali całego roku o 1 103 tys. zł oraz świadomej rezygnacji z realizacji jednorazowych projektów na zamówienie, generujących opóźnienia w pracach nad nową wersją Systemu Sycope. Ograniczone możliwości inwestycyjne, wynikające m.in. z niekorzystnych warunków na rynkach finansowych i w konsekwencji odstąpienia od oferty publicznej nowej emisji akcji, uniemożliwiły działanie w obu obszarach jednocześnie. Dodatni wynik operacyjny wykazany w 2021 roku, stanowiący bazę dla porównań, wynikał w dużej mierze z realizacji jednorazowego projektu na zamówienie. Prace nad tym projektem przyczyniły się do 10-miesięcznego opóźnienia w pracach nad kluczowymi, z punktu widzenia ekspansji zagranicznej, wersjami 2.x Systemu Sycope. 1.4. Koncentracja odbiorców W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o koncentracji przychodów od klientów. Nie występują formalne powiązania między Emitentem i spółkami Grupy, a klientami, których udział w obrotach przekroczył 10%. Od 01.01 do 31.12.2022 roku od 01.01 do 31.12.2021 roku Przychody % przychodów ogółem Przychody % przychodów ogółem Klient 1 20 478 27% 6 564 10% Klient 2 9 583 13% - - Klient 3 8 811 12% 11 791 19% Ogółem 38 872 52% 18 355 29% Strona | 20 2. Sytuacja finansowa Grupy Passus 2.1. Aktywa Na dzień bilansowy 2022, aktywa Grupy Passus wynosiły 73 084 tys. zł co oznacza wzrost o 23% w stosunku 2021 roku. Wysokość aktywów kształtowały: • Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które wyniosły 32 001 tys. zł. Wzrost w stosunku do 2021 roku o 21 827 tys. zł związany był z jednej strony z uregulowaniem przez kontrahentów należności przed dniem bilansowym, a z drugiej z terminami spłaty części zobowiązań przypadającymi na okres po dniu bilansowym. • Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia w kwocie 14 319 tys. zł (wzrost w stosunku do 2022 roku o 25%). Na pozycję tę składały się w szczególności koszty zawieszonych w czasie kontraktów długoterminowych, będących w trakcie realizacji. • Należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 7 352 tys. zł oraz pozostałe należności (na które złożyły się kaucje i wadia do kontraktów oraz podatek VAT do rozliczenia w kolejnym okresie) w wysokości 3 911 tys. zł. Łączna kwota należności z tytułu dostaw i usług wyniosła 11 263 tys. zł. Spadek w stosunku do 2021 roku o 57% spowodowany był wspomnianym wyżej, szybszym uregulowaniem należności przez kontrahentów. • Wartości niematerialne w wysokości 8 411 tys. zł wzrosły rok do roku o kwotę 3 895 tys. zł, na którą to kwotę złożyło się przyjęcie do ewidencji WNiP: o finansowanego ze środków unijnych, projektu „System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych” o wartości 2 000 tys. zł; o dwóch nowych wersji (2.0 i 2.1) Systemu Sycope w łącznej wysokości 4 134 tys. zł przy jednoczesnym zmniejszeniu kwoty zawieszonych nakładów na kolejne wersje Sycope w wysokości 1 068 tys oraz umorzeniu starszych wersji w wysokości 1 171 tys. zł. 2.2. Pasywa Na koniec 2022 roku kapitały własne wynosiły 19 801 tys. zł (wzrost o 32% w stosunku do 2021 roku). Zobowiązania wyniosły 53 283 tys. zł (wzrost o 19%). Główny udział w zobowiązaniach miały zobowiązania krótkoterminowe (98% ogółu zobowiązań) obejmujące: • Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 27 634 tys. zł (wzrost o 28%); • Zobowiązania z tytułu umowy (tj. przychody, wykazywane w RZiS w kolejnych okresach), które wyniosły 20 466 tys. zł (wzrost o 18%); • Zobowiązania i rezerwy z tyt. świadczeń pracowniczych w wysokości 2 524 tys. zł (spadek o 24%) związany ze zmianą polityki wynagrodzeń i wynikającym z tej zmiany sposobem premiowania członków Zarządu. 2.3. Przepływy pieniężne W 2022 roku Grupa Passus S.A. wykazała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 21 827 tys. zł (wzrost o 337%). Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31.12.2022 roku wyniósł 32 001 tys. zł na co złożyły się przede wszystkim dodatnie przepływy na działalności operacyjnej (stan na 31.12.2022 roku wynosił 28 205 tys. zł, wzrost rok do roku o 133%). Przepływy z działalności inwestycyjnej i finansowej były ujemne i na dzień 31.12.2022 roku wynosiły odpowiednio minus 5 211 tys. zł i minus 1 167 tys. zł. Na dodatnie przepływy z działalności operacyjnej wpływ miały: zysk brutto w wysokości 5 653 tys. zł, uregulowanie przez klientów należności z tytułu zrealizowanych projektów – zmiana w wysokości 15 225 tys. Strona | 21 zł oraz zwiększenie stanu zobowiązań w wysokości 5 652 tys. zł. Ujemne przepływy z tytułu zmiany stanu pozostałych aktywów w wysokości 2 883 tys. zł zostały w dużej mierze skompensowane dodatnią zmianą stanu zobowiązań z tyt. umowy w kwocie 3 096 tys. zł. Środki pieniężne z działalności operacyjnej zostały pomniejszone przede wszystkim o zapłacony podatek dochodowy w wysokości 1 324 tys zł. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej spowodowane były przede wszystkim wydatkami na nabycie wartości niematerialnych i prawnych w wysokości 5 815 tys. zł, która to kwota obejmowała nakłady związane pracami rozwojowymi dot. kolejnych wersji Systemu Sycope oraz wydatkami ponoszonymi w związku z realizacją projektu finansowanego ze środków Unijnych „System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych”, realizowanego w oddziale w Moszczenicy. Wydatki na nabycie na rzeczowych środków trwałych w wysokości 180 tys. zł związane były z nabyciem urządzeń niezbędnych do realizacji projektu usługowego. Dodatnie przepływy finansowe w wysokości 777 tys. zł związane były z rozliczeniem ww. projektu finansowanego ze środków unijnych. Ujemne przepływy z działalności finansowej związane były z nabyciem akcji własnych przez spółkę zależną Chaos Gears S.A. oraz spłatą zobowiązań z tytułu leasingu obejmujących w szczególności najem powierzchni biurowej oraz środki transportu. Na dzień 31.12.2022 roku Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 32 001 tys. zł wobec 10 174 tys. zł wykazanych na dzień 31.12.2021 roku. 2.4. Zmiany w kapitale własnym Na dzień 31.12.2022 roku kapitały własne Grupy Passus S.A. wynosiły 19 801 tys. zł wobec 14 951 tys. zł w 2021 roku. Największy wpływ na zmianę kapitałów własnych miał zysk netto w wysokości 4 323 tys. zł (skonsolidowane zyski zatrzymane wzrosły z kwoty 11 058 tys. zł w 2021 roku do kwoty 15 156 tys. zł w 2022 roku). Zmiany, wykazane na kapitale ze sprzedaży akcji oraz na pozostałych kapitałach, wynikają z rozliczenia programu motywacyjnego zakończonego w grudniu 2022, szczegółowo omówionego w rozdz. VIII pkt. 2. Zyski zatrzymane jednostki dominującej zmniejszyły się o kwotę 442 tys. zł w związku z wykupem akcji własnych przez spółkę zależną Chaos Gears S.A., z czego 268 tys. zł przypadło jednostce dominującej. Spółka dominująca nie dokonała nabycia akcji własnych. 3. Wskaźniki finansowe Grupy Passus S.A. Grupa Passus S.A. prezentuje wybrane wskaźniki finansowe, które wraz z danymi w sprawozdaniach finansowych w opinii Zarządu ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych w roku 2022 i okresie porównawczym tj. 2021 roku. Wskaźniki finansowe Grupy zostały przedstawione zgodnie z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w zakresie Alternatywnych Pomiarów Wyników (wskaźniki APM), w celu ujednolicenia sposobu obliczania wskaźników spółek giełdowych na rynku GPW. A. Wskaźniki rentowności Wskaźniki rentowności 2022 2021 Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100% 7,4% 13,6% Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100% 11% 18% Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100% 6% 11% Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100% 6% 11% Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100% 6% 10% Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100% 24% 43% Strona | 22 Wynik finansowy Grupy osiągnięty w 2022 roku (w szczególności niższy zysk netto, zysk brutto oraz zysk operacyjny) spowodował zmniejszenie się wartości wskaźników rentowności. Marża EBIT wyniosła 7,4%, wobec 13,6% w 2021 roku, natomiast marża EBITDA osiągnęła w 2022 roku wartość 11% w porównaniu do 18% w roku poprzednim. Marża brutto na sprzedaży zmniejszyła się w 2022 roku o 5% w stosunku do roku 2021, osiągając wartość 6%. W związku z obniżeniem zysku netto, marża zysku netto wyniosła w 2022 roku 6% w porównaniu do 11% w roku 2021. Zmniejszenie zysku netto i zwiększenie aktywów, w szczególności w pozycjach wartości niematerialne i prawne oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wpłynęło na wielkość wskaźnika zwrotu z aktywów, którego wartość wyniosła 7% (spadek o 3%). Z kolei niższy zysk netto i zwiększenie kapitałów własnych Grupy, znalazły odzwierciedlenie w zmniejszonym do poziomu 24% wskaźniku zwrotu z kapitału. B. Wskaźniki płynności i zadłużenia Wskaźniki płynności i zadłużenia 2022 2021 Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) 1,1 1,09 Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe 1,09 1,09 Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe) 0,61 0,23 Wskaźnik zadłużenia ogólnego w % (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100% 73% 75% Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Aktywa trwałe/Kapitał własny) x 100% 84% 84% Wzrost w 2022 roku aktywów obrotowych przy jednoczesnym wzroście zobowiązań krótkoterminowych, pozwolił utrzymać wskaźnik płynności bieżącej w 2022 roku na poziomie 1,1 (w roku 2021 wartość tego wskaźnika wyniosła 1,09). Wskaźnik płynności przyspieszonej pozostał w 2022 roku na niezmienionym poziomie i wyniósł 1,09. Wysoki stan środków pieniężnych na koniec 2022 roku, wpłynął na zwiększenie wskaźnika płynności gotówkowej z 0,23 w 2021 roku do 0,61 w roku 2022. Na koniec 2022 roku wskaźnik zadłużenia ogólnego w Grupie Passus wyniósł 73% wobec 75% na koniec roku poprzedniego. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym w 2022 roku, w porównaniu do roku 2021, nie uległ zmianie i wynosi 84% - jest on w opinii Zarządu na dobrym poziomie. C. Rotacja majątku Rotacja Majątku 2022 2021 Cykl należności w dniach (Należności z tytułu dostaw i usług360/Przychody ze sprzedaży) 37 139 Cykl zobowiązań bieżących w dniach (Zobowiązania krótkoterminowe360/Przychody ze sprzedaży) 112 115 Cykl środków pieniężnych w dniach (cykl należności – cykl zobowiązań bieżących) (75) 24 Skróceniu uległ cykl rotacji należności z 139 dni w 2021 roku do 37 dni w roku 2022. Obniżenie wartości tego wskaźnika, przy wzrastających przychodach ze sprzedaży, wskazuje na szybszy spływ należności, co jest zjawiskiem pozytywnym dla finansów Grupy. Wskaźnik rotacji zobowiązań nie uległ większym zmianom i w 2022 roku osiągnął wartość 112 dni, w porównaniu do 115 dni w roku poprzednim. Wskaźnik cyklu środków pieniężnych w roku 2022 wykazał wartość ujemną, którą interpretuje się co prawda jako zjawisko negatywne, ale w przypadku Passus S.A. ujemna wartość ma charakter okresowy i jest wynikiem szybszego (przed terminem wymagalności) uregulowania należności na koniec 2022 roku oraz terminowym regulowaniem zobowiązań (których wymagalność przyda na rok 2023). Potwierdzeniem tego stanu rzeczy jest znaczny wzrost wartości pozycji bilansowej „środki pieniężne i ich ekwiwalenty” na koniec 2022 roku. W związku z tym Zarząd nie ocenia wartości tego wskaźnika jako sytuacje negatywną. Strona | 23 4. Pozostałe informacje finansowe dot. Grupy Passus S.A. 4.1. Kredyty i pożyczki Na dzień bilansowy Grupa posiadała: • kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. do kwoty 1.300 tys. zł, gdzie wykorzystanie limitu na 31 grudnia 2022 roku wynosiło 0 tys. zł (na 31 grudnia 2021 roku limit wynosił 600 tys. zł, zaś wykorzystanie limitu wynosiło 0 zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą 80% wartości kredytu, • linię wieloproduktową w banku ING S.A. do kwoty 1.100 tys. zł w ramach finansowania dostawców, gdzie wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiło 0 tys. zł. (na 31 grudnia 2021 roku limit wynosił 2.000 tys. zł, zaś wykorzystanie limitu wynosiło 0 tys. zł), • gwarancję bankową do wysokości 700 tys. zł. udzieloną przez ING Bank Śląski SA na podstawie umowy wieloproduktowej, gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiło 250 tys. zł. (na 31 grudnia 2021 roku wartość gwarancji bankowej wynosiła 500 tys. zł. zaś wykorzystanie wynosiło 0 zł). Umowa wieloproduktowa zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej w kwocie 1.440 tys. zł stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące tj. do 19 września 2026 roku, Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku jak i na dzień 31 grudnia 2021 roku stan wykorzystania kredytów i pożyczek wynosił zero. 4.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Grupa posiadała, pozabilansowe zobowiązania w postaci gwarancji bankowych na zabezpieczanie należytego wykonania kontraktów w wysokości 250 tys. zł oraz gwarancję udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 240 tys. zł. 5. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik finansowy Passus S.A. Poniższe dane dotyczą jednostki dominującej Passus S.A. (i wchodzącego w jej skład działu Sycope) wraz z Oddziałem w Moszczenicy (dalej jako Spółka, Passus S.A. i Emitent). W 2022 roku Spółka uzyskała przychody w wysokości 64 267 tys. zł co oznacza wzrost o 24% w stosunku do roku poprzedniego, w którym przychody ze sprzedaży wyniosły 51 891 tys. zł. Mimo licznych inwestycji realizowanych w 2022 roku oraz występujących w tym okresie kosztów jednorazowych (związanych m.in. z projektem IPO oraz premiami jednorazowymi. które to stanowiły koszty jednostki dominującej), Passus S.A. wypracowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 3 301 tys. zł wobec 2 847 tys. zł w roku 2021 (wzrost o 16%). EBITDA wyniosła odpowiednio 6 222 tys. zł w 2022 roku oraz 5 601 tys. zł w 2021 roku (wzrost o 11%). Zysk netto wyniósł w 2022 roku 2 726 tys. zł w porównaniu do 1 442 tys. zł w 2021 roku (wzrost o 89%). Na powyższe wyniki wpływ miały przede wszystkim: • Rekordowe przychody uzyskane z projektów integracyjnych realizowanych przez Passus S.A., w połączeniu ze spadkiem przychodów z produktów własnych. Niższe przychody ze sprzedaży produktów własnych, analogicznie jak w przypadku wyniku Grupy, wynikały przede wszystkim z koncentracji zespołu na rozwoju sprzedawanego w formie powtarzalnej licencji Systemu Sycope, co skutkowało spadkiem udziału w przychodach jednorazowych projektów realizowanych na indywidualne zamówienie klienta. • Wzrost kosztów operacyjnych, na który złożyły się koszty sprzedanych towarów i materiałów, koszty rozbudowy zespołów handlowych do obsługi sprzedaży Systemu Sycope, koszty marketingowe, prowizje i premie z tytułu wyników osiągniętych przez zespół odpowiedzialny za sprzedaż i realizację projektów w segmencie Integracja IT, a które przypisano do jednostki dominującej. W Passus S.A. wykazano także Strona | 24 koszty amortyzacji Systemu Sycope, projektów unijnych oraz koszty jednorazowe w wysokości 1 607 tys. zł, związane z przeniesieniem notowań z NewConnect na Rynek Główny GPW. • Niższe o 927 tys. zł obciążenie podatkiem dochodowym. W 2022 roku kwota podatku wykazanego przez Spółkę wyniosła 214 tys. zł (w 2021 roku analogiczna kwota wyniosła 1 141 tys. zł). W 2021 roku wpływ na wysokość podatku miały rezerwy. od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Zmiana w tys. zł w % Przychody ze sprzedaży 64 267 51 891 12 376 24% Koszty działalności operacyjnej 62 106 50 875 11 231 22% Amortyzacja 2 921 2 754 167 6% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 2 161 1 016 1 145 113% Zysk przed opodatkowaniem 2 940 2 583 357 14% Podatek dochodowy 214 1 141 (927) (81%) Zysk (strata) netto 2 726 1 442 1 284 89% 5.1. Przychody ze sprzedaży Głównym źródłem przychodów Passus S.A. była w 2022 roku sprzedaż towarów i materiałów w szczególności urządzeń i oprogramowania oraz wsparcia technicznego firm trzecich, które stanowiły 95% ogółu przychodów Spółki tj. kwotę 61 146 tys. zł. i były wyższe rok do roku o 27%. Przychody ze sprzedaży produktów (w szczególności koszty czynszu, którym obciążono spółki zależne i usługi marketingowe świadczone przez Passus S.A. spółkom Grupy) wyniosły w 2022 roku 2 530 tys. zł i były niższe o 20% od przychodów uzyskanych w 2021 roku. W odróżnieniu od danych skonsolidowanych, przychody wykazane w wyniku jednostkowym uwzględniają także transakcje między podmiotami Grupy. 5.2. Koszty operacyjne Główną składową kosztów operacyjnych w 2022 roku w Passus S.A. były koszty sprzedanych towarów i materiałów, które wyniosły 34 828 tys. zł i stanowiły 56% tej kategorii kosztów. Ich wzrost o kwotę 8 917 tys. zł (tj. o 34%) w stosunku do 2021 roku związany był ze wzrostem przychodów (które w analizowanym okresie wzrosły o 24%) oraz ogólnym wzrostem cen, wynikającym m.in. z inflacji. Drugą istotną pozycją kosztów operacyjnych były koszty usług obcych, które wyniosły 18 020 tys. zł (wzrost o 5 458 tys. zł, tj. o 43% w stosunku do roku 2021). Usługi obce stanowiły 29% kosztów operacyjnych. Do wzrostu kosztów usług obcych przyczyniły się: wzrost kosztów współpracowników na stałych umowach o współpracy, wynikający z rozbudowy zespołu handlowego odpowiedzialnego za sprzedaż Systemu Sycope oraz wzrost kosztów podwykonawców pracujących przy rozwoju tego Systemu. W pozycji „koszty działalności operacyjnej usługi obce” ujęte zostały także koszty premii dla członków Zarządu, o których była mowa powyżej. Koszt amortyzacji wyniósł 2 921 tys. zł (wzrost o 6%) i w 59% i związany był z kosztami wytworzonych i wprowadzonych do sprzedaży w 2022 roku, nowych wersji Systemu Sycope, amortyzacją wersji wprowadzonych w latach ubiegłych, a także umorzeniem produktów zrealizowanych w ramach projektów unijnych. Pozostałe koszty związane z amortyzacją obejmowały koszty wynajmu biura oraz środki trwałe w leasingu. 6. Sytuacja finansowa Passus S.A. 6.1. Aktywa Na dzień bilansowy, aktywa Passus S.A. wynosiły 63 005 tys. zł co oznacza wzrost o 28% w stosunku do roku 2021. Wysokość aktywów kształtowały: Strona | 25 • Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które wynosiły 25 563 tys. zł co oznacza wzrost w stosunku do 2021 roku o 19 929 tys. zł. Wysoki poziom środków pieniężnych wynika z uregulowania przez kontrahentów należności przed dniem bilansowym w połączeniu z terminami spłat części zobowiązań przypadającymi na okres po dniu bilansowym. • Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia w kwocie 14 244 tys. zł (wzrost w stosunku do 2021 roku o 19%). Na pozycję tę składały się w szczególności koszty zawieszonych w czasie, długoterminowych kontraktów będących w trakcie realizacji. • Należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 4 472 tys. zł oraz pozostałe należności, na które złożyły się kaucje i wadia do kontraktów oraz podatek vat do rozliczenia w kolejnym okresie w wysokości 3 265 tys. zł. Łączna kwota należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wyniosła 7 737 tys. zł. Spadek w stosunku do 2021 roku o 62% spowodowany był wspomnianym wyżej uregulowaniem części należności przez kontrahentów w 2022 roku. • Wartości niematerialne w wysokości 8 636 tys. zł, które wzrosły rok roku o kwotę 4 120 tys. zł. Na wzrost wartości niematerialnych i prawnych wpływ miało w szczególności przyjęcie do ewidencji WNIP: o finansowanego ze środków unijnych, projektu: „System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych” w wysokości 2 000 tys. zł o dwóch nowych wersji (2.0 i 2.1) Systemu Sycope w łącznej wysokości 4 134 tys. zł przy jednoczesnym zmniejszeniu kwoty zawieszonych nakładów na kolejne wersje Sycope w wysokości 1068 tys. zł oraz umorzeniu starszych wersji w wysokości 1 171 tys. zł. 6.2. Pasywa Na koniec 2022 roku kapitał własny wynosił 13 801 tys. zł (wzrost o 30% w stosunku do 2021 roku). Zobowiązania wyniosły 49 204 tys. zł (wzrost o 28%). Główny udział, wynoszący 98% zobowiązań ogółem, miały zobowiązania krótkoterminowe, obejmujące: • Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 25 524 tys. zł (wzrost o 31%); • Zobowiązania z tytułu umowy (przychody, które będą wykazywane w RZiS w kolejnych okresach), które wyniosły 18 605 tys. zł (wzrost o 36%); • Zobowiązania i rezerwy z tyt. świadczeń pracowniczych w wysokości 2 422 tys. zł - spadek o 24% związany był ze zmianą polityki wynagrodzeń i wynikającym z tej zmiany sposobem premiowania członków Zarządu. 6.3. Przepływy pieniężne W 2022 roku Passus S.A. wykazała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 19 929 tys. zł (ponad 15 krotny wzrost w stosunku do roku 2021). Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 25 563 tys. zł, na co złożyły się przede wszystkim dodatnie przepływy na działalności operacyjnej (stan na 31.12.2022 roku wynosił 26 171 tys. zł i wzrost rok do roku o 228%). Przepływy z działalności inwestycyjnej i finansowej były ujemne i na dzień 31.12.2022 roku i wynosiły odpowiednio -5 537 tys. zł i -705 tys. zł. Na dodatnie przepływy z działalności operacyjnej wpływ miały: zysk brutto w wysokości 2 940 tys. zł, uregulowanie należności z tytułu realizowanych projektów – zmiana w wysokości 12 854 tys. zł oraz zwiększenie stanu zobowiązań w wysokości 6 752 tys. zł. Ujemne przepływy z tytułu zmiany stanu pozostałych aktywów w wysokości 3 014 tys. zł zostały w części skompensowane zmianą stanu zobowiązań z tyt. umowy w kwocie 4 882 tys. zł. Środki pieniężne z działalności operacyjnej zostały pomniejszone przede wszystkim o zapłacony podatek dochodowy w wysokości 1 011 tys. zł. Strona | 26 Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej spowodowane były przede wszystkim wydatkami na nabycie wartości niematerialnych i prawnych w wysokości 6 040 tys. zł, która to kwota obejmowała nakłady związane pracami rozwojowymi dot. kolejnych wersji Systemu Sycope oraz wydatkami ponoszonymi w związku z realizacją projektu finansowanego ze środków unijnych „System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych”. Wydatki na nabycie rzeczowych środków trwałych w wysokości 180 tys. zł przeznaczone były na potrzeby realizacji projektu usługowego. Dodatnie przepływy finansowe w wysokości 777 tys. zł związane były z rozliczeniem ww. projektu finansowanego ze środków unijnych. Ujemne przepływy z działalności finansowej związane były ze spłatą zobowiązań z tytułu leasingu obejmujących w szczególności najem powierzchni biurowej oraz środki transportu. Na dzień 31.12.2022 roku Passus S.A. posiadała środki pieniężne w wysokości 25 563 tys. zł wobec 5 634 tys. zł wykazanych na dzień 31.12.2021 roku. 6.4. Zmiany w kapitale własnym Na dzień 31.12.2022 roku kapitał własny Passus S.A. wynosiły 13 801 tys. zł wobec 10 623 tys. zł w 2021 roku. Największy wpływ na zmianę kapitału własnego miał zysk netto w wysokości 2 726 tys. zł (zyski zatrzymane wzrosły z kwoty 7 846 tys. zł w 2021 roku do kwoty 10 628 tys. zł w 2022 roku). Zmiany wykazane na kapitale ze sprzedaży akcji oraz na pozostałych kapitałach wynikają z rozliczenia programu motywacyjnego zakończonego w grudniu 2022 roku. 7. Wskaźniki finansowe Passus S.A. Passus S.A. prezentuje wybrane wskaźniki finansowe, które wraz z danymi w sprawozdaniach finansowych w opinii Zarządu ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych w roku 2022 i okresie porównawczym, tj. 2021 roku. Wskaźniki finansowe Spółki zostały przedstawione zgodnie z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w zakresie Alternatywnych Pomiarów Wyników (wskaźniki APM), w celu ujednolicenia sposobu obliczania wskaźników spółek giełdowych na rynku GPW. A. Wskaźniki rentowności Wskaźniki rentowności 2022 2021 Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100% 4,6% 5,0% Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100% 9% 10% Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100% 3% 2% Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100% 4% 3% Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100% 4% 3% Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100% 20% 14% Poprawa wyniku finansowego Spółki spowodowała poprawę prawie wszystkich wskaźników rentowności. Marża brutto na sprzedaży zwiększyła się o 1% w stosunku do roku poprzedniego, osiągając wartość 3%. W związku ze zwiększeniem zysku netto, marża zysku netto wzrosła do poziomu 4%, w porównaniu do roku 2021. W 2022 roku wzrost zysku netto i aktywów, w szczególności w pozycjach wartości niematerialne i prawne oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wpłynął na wielkość wskaźnika zwrotu z aktywów, który ustalił się na poziomie 4%, z kolei wzrost kapitału własnego w 2022 roku, znalazł odzwierciedlenie we wskaźniku zwrotu z kapitału, który osiągnął wartość 20% wobec 14% w roku 2021. Marża EBIT oraz EBITDA odnotowały niewielki spadek. Marża EBIT wyniosła 4,6%, wobec 5% w 2021 roku, natomiast marża EBITDA osiągnęła wartość 9% w porównaniu do 10% w roku poprzednim. Strona | 27 B. Wskaźniki płynności i zadłużenia Wskaźniki płynności i zadłużenia 2022 2021 Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) 0,99 1,01 Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe 0,98 1,0 Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe) 0,53 0,15 Wskaźnik zadłużenia ogólnego w % (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100% 78% 78% Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Aktywa trwałe/Kapitał własny) x 100% 111% 104% Wzrost w 2022 roku aktywów obrotowych przy jednoczesnym wzroście zobowiązań krótkoterminowych, pozwolił utrzymać wskaźnik płynności bieżącej na stabilnym poziomie. Wskaźnik płynności przyspieszonej pozostał w analizowanych okresach na podobnym poziomie i wyniósł 0,98. Wysoki stan środków pieniężnych na koniec 2022 roku, wpłynął na zwiększenie wskaźnika płynności gotówkowej do 0,53 w 2022 roku z 0,15 w roku 2021. Wskaźniki płynności są na bezpiecznym poziomie i potwierdzają stabilną sytuację płatniczą Grupy. Na koniec 2022 roku wskaźnik zadłużenia ogólnego w Passus S.A. wyniósł 78% podobnie jak miało to miejsce w 2021 roku. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym w porównaniu do roku 2021 uległ poprawie i wyniósł dla 2022 roku 111%. C. Rotacja majątku Rotacja Majątku 2022 2021 Cykl należności w dniach (Należności z tytułu dostaw i usług360/Przychody ze sprzedaży) 25 137 Cykl zobowiązań bieżących w dniach (Zobowiązania krótkoterminowe*360/Przychody ze sprzedaży) 121 123 Cykl środków pieniężnych w dniach (Cykl należności – cykl zobowiązań bieżących) -96 14 Cykl rotacji należności uległ skróceniu ze 137 dni w 2021 roku do 25 dni w 2022 roku. Zmniejszenie wartości tego wskaźnika, przy wzrastających przychodach ze sprzedaży, wskazuje na szybszy spływ należności, co jest zjawiskiem pozytywnym dla finansów Spółki. Na podobnym poziomie jak w roku ubiegłym utrzymał się wskaźnik rotacji zobowiązań, który osiągnął wartość 121 dni, w porównaniu do 123 dni w roku poprzednim. Wskaźnik cyklu środków pieniężnych w roku 2022 wykazał wartość ujemną, którą interpretuje się co prawda jako zjawisko negatywne, ale w przypadku Passus S.A. ujemna wartość ma charakter okresowy i jest wynikiem szybszego (przed terminem wymagalności) uregulowania należności na koniec 2022 roku oraz terminowym regulowaniem zobowiązań (których wymagalność przydała na 1 kwartał 2023 roku). Świadczy o tym znaczny wzrost wartości pozycji bilansowej „środki pieniężne i ich ekwiwalenty” w roku 2022. W związku z tym Zarząd nie ocenia wartości tego wskaźnika jako sytuacje negatywną. 8. Pozostałe informacje finansowe dot. Passus S.A. 8.1. Kredyty i pożyczki Na dzień bilansowy Spółka posiadała: Strona | 28 • kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. do kwoty 1 000 tys. zł, gdzie wykorzystanie limitu na 31 grudnia 2022 roku wynosiło 0 tys. zł (na 31 grudnia 2021 roku limit wynosił 300 tys. zł, zaś wykorzystanie limitu wynosiło 0 zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą 80% wartości kredytu, • linię wieloproduktową w banku ING S.A. do kwoty 1.100 tys. zł w ramach finansowania dostawców, gdzie wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiło 0 tys. zł (na 31 grudnia 2021 roku limit wynosił 2 000 tys. zł, zaś wykorzystanie limitu wynosiło 0 tys. zł), • gwarancję bankową do wysokości 700 tys. zł. udzieloną przez ING Bank Śląski SA na podstawie umowy wieloproduktowej, gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiło 250 tys. zł (na 31 grudnia 2021 roku wartość gwarancji bankowej wynosiła 500 tys. zł zaś wykorzystanie wynosiło 0 zł). Umowa wieloproduktowa zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej w kwocie 1.440 tys. zł stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące tj. do 19 września 2026 roku, Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku jak i na dzień 31 grudnia 2021 roku stan wykorzystania kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych wynosił zero. 8.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Spółka posiadała, pozabilansowe zobowiązania w postaci gwarancji bankowych na zabezpieczanie należytego wykonania kontraktów w wysokości 250 tys. zł. 24 stycznia 2022 roku Emitent udzielił poręczenia w wys. 700 tys. zł na rzecz spółki zależnej Wisenet sp. z o.o. celem zabezpieczenia transakcji z jednym z dostawców. Poręczenie wygasło 30 czerwca 2022 roku. 9. Dodatkowe informacje dot. Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A. 9.1. Instrumenty w zakresie pokrycia ryzyka i rachunkowość zabezpieczeń W roku obrotowym 2022 spółki Grupy nie korzystały z instrumentów finansowych w zakresie pokrycia ryzyk (cenowych, kredytowych, zakłóceń w przepływach pieniężnych, utraty płynności,) z uwagi na fakt nieidentyfikowania takich zagrożeń w obszarze swojego funkcjonowania. Spółka nie stosowała również rachunkowości zabezpieczeń, z uwagi na brak realizowanych transakcji gospodarczych wymagających takich rozwiązań. 9.2. Główne lokaty kapitałowe lub inwestycje kapitałowe W roku obrotowym 2022 w Spółce i Grupie Kapitałowej nie dokonywano lokat kapitałowych. Główne inwestycje kapitałowe Emitenta stanowią inwestycje w podmioty zależne: kapitał założycielski oraz ewentualne pożyczki. Szczegółowy opis działań w tym zakresie znajduje się w rozdz. IV Komentarz do wyników finansowych Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A. w 2022 roku. 9.3. Instrumenty finansowe Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki Grupy Passus S.A., należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, pożyczki gotówkowe, pożyczki celowe pod projekty, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na finansowanie projektów długoterminowych. Żadna ze spółek nie zawierała nowych transakcji w celu zabezpieczenia wykonania kontraktu (za wyj. poręczenia dla Wisenet sp. z o.o. por. w pkt. 8.2 powyżej), nie prowadziła także spekulacyjnego obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarządy poszczególnych spółek Grupy weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały Strona | 29 w skrócie omówione w części Podstawowe Ryzyka Działalności – Ryzyka Finansowe. Spółki monitorują również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. 9.4. Różnice między wynikami finansowymi, a prognozami wyników na dany rok Spółki Grupy Passus S.A nie publikowały prognoz wyników finansowych na rok 2022. 10. Informacje i wskaźniki niefinansowe Grupa i spółki wchodzące w jej skład nie udzielają informacji o toczących się negocjacjach oraz niepewnych zdarzeniach niefinansowych ze względu na szkodliwy wpływ ich ujawnienia na sytuację rynkową Grupy. 10.1. Dane dla Grupy Kapitałowej (skonsolidowane) Przeciętne zatrudnienie w Grupie Passus S.A. Wyszczególnienie Przeciętne zatrudnienie w roku bieżącym Przeciętne zatrudnienie w roku poprzednim Razem 37 28 Pracownicy umysłowi 37 28 Pracownicy fizyczni - - Liczba pracowników na koniec roku Wyszczególnienie Stan na dzień 31.12.2022 Stan na dzień 31.12.2021 Razem 42 33 Pracownicy umysłowi 42 33 Pracownicy fizyczni - - Liczba kobiet i mężczyzn zatrudnionych w firmie na stanowiskach kierowniczych Wyszczególnienie Stan na dzień 31.12.2022 Stan na dzień 31.12.2021 Kobiety 6 5 Mężczyźni 13 9 10.2. Dane dla jednostki dominującej i oddziału (łączne) Przeciętne zatrudnienie w Passus S.A. Wyszczególnienie Przeciętne zatrudnienie w roku bieżącym Przeciętne zatrudnienie w roku poprzednim Razem 31 21 Pracownicy umysłowi 31 21 Pracownicy fizyczni - - Liczba pracowników na koniec roku Wyszczególnienie Stan na dzień 31.12.2022 Stan na dzień 31.12.2021 Razem 30 32 Pracownicy umysłowi 30 32 Pracownicy fizyczni - - Liczba kobiet i mężczyzn zatrudnionych w firmie na stanowiskach kierowniczych Wyszczególnienie Stan na dzień 31.12.2022 Stan na dzień 31.12.2021 Strona | 30 Kobiety 4 3 Mężczyźni 8 8 V. Działalność Grupy Passus S.A. w 2022 roku 1. Struktura Grupy Passus S.A. Na dzień 31.12.2022 roku w skład Grupy Kapitałowej Passus wchodziły następujące spółki: Passus S.A. (będąca jednocześnie podmiotem dominującym wobec spółek z Grupy), Chaos Gears S.A., Wisenet sp. z o.o., Sycope S.A. oraz spółki Chaos Gears GmbH i Chaos Gears Ltd. zależne od Chaos Gears S.A. 1.1. Zmiany w grupie kapitałowej Passus S.A. w 2022 roku • W dniu 30 marca 2022 roku Emitent zawiązał spółkę akcyjną pod firmą Sycope S.A. z siedzibą w Warszawie z kapitałem zakładowym 100.000,00 zł (wpłata kapitału w wysokości 100 tys. zł nastąpiła 31 maja 2022 roku, spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 lipca 2022 roku). Celem spółki jest przejęcie wszelkich działań związanych z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych w ramach produktów własnych Grupy oraz ich komercjalizacji. • Dnia 7 czerwca 2022 roku Chaos Gears S.A. zawiązał spółkę Chaos Gears GmbH w Niemczech, w której spółka Chaos Gears S.A. objęła 51% kapitału zakładowego. Spółka została powołana w związku z planowaną ekspansją geograficzną i oferowaniem usług w oparciu o chmurę obliczeniową Amazon Web Services na rynku niemieckim. • W dniu 17 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie spółek zależnych Emitenta, w których Emitent posiada 100% udziałów, tj. spółki Wisenet sp. z o.o. oraz Sycope sp. z o.o., poprzez przejęcie całego majątku Sycope sp. z o.o. w zamian za udziały w spółce Wisenet sp. z o.o. Połączenie było konsekwencją powołania spółki Sycope S.A. • W dniu 9 listopada 2022 roku wykreślono spółkę Sycope Limited z siedzibą w Dublinie, Irlandia, z irlandzkiego rejestru spółek, wobec czego przestała być częścią Grupy Emitenta. Spółka ta ze względu Strona | 31 na sytuację polityczno-gospodarczą wynikającą m.in. z pandemii Covid-19 nie osiągnęła zdolności operacyjnej, a jej obowiązki przejął Dział Sycope powołany w ramach Passus S.A. Szczegółową strukturę Grupy Passus na dzień 31.12.2022 roku przedstawia poniższa tabela Spółka Siedziba Przedmiot działalności Charakter powiązania Metoda konsolidacji Udział w kapitale /udział w głosach Passus S.A. Warszawa IT Podmiot dominujący - - Chaos Gears S.A. Warszawa IT Zależna Pełna 62,5% Chaos Gears GmbH Duesseldorf IT Zależna od Chaos Gears S.A. Pełna 51% Chaos Gears Ltd. Londyn IT Zależna od Chaos Gears S.A. Pełna 100% Sycope S.A. Warszawa IT Zależna Pełna 100% Wisenet sp. z o.o. Warszawa IT Zależna Pełna 100% 1.2. Zmiany w strukturze Grupy Passus S.A. po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie miały miejsca żadne zmiany w Grupie Kapitałowej Passus S.A. 2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Passus S.A. 2.1. Przedmiot działalności Grupę Kapitałową Passus S.A. tworzą spółki: Passus S.A., Chaos Gears S.A., Wisenet sp. z o.o., Sycope S.A, a także spółki zależne od Chaos Gears S.A. - Chaos Gears GmbH oraz Chaos Gears ltd. Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19 została powołana 22 lipca 2014 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Julię Fersten (Repertorium A Nr 5201/2014). W dniu 5 sierpnia 2014 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000518853. Spółka posiada samobilansujący się Oddział w Moszczenicy, mieszczący się przy ul. 100-lecia Odzyskania Niepodległości 2, Moszczenica 97-310. Oddział realizuje prace badawczo-rozwojowe. Spółka jest polskim producentem i integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT z zakresu: monitoringu oraz poprawy wydajności sieci i aplikacji, bezpieczeństwa IT, utrzymania ciągłości działania infrastruktury IT, dostaw, wdrożenia i utrzymania infrastruktury dostępowej. Działalność Passus S.A. obejmuje produkcję oprogramowania do wielokrotnej odsprzedaży oraz sprzedaż i realizację projektów o charakterze integracyjnym z wykorzystaniem oprogramowania własnego oraz urządzeń i aplikacji firm trzecich, a także usługi wdrożeniowe i powdrożeniowe. W ofercie Spółki znajdują się produkty własne do wielokrotnej odsprzedaży skierowane do działów dużych organizacji odpowiedzialnych za ciągłość pracy i wydajność infrastruktury IT oraz przeciwdziałanie cyberzagrożeniom. Podczas ich tworzenia wykorzystywana jest praktyczna wiedza o funkcjonowaniu infrastruktury IT, a także znajomość dostępnych na rynku rozwiązań pozyskana podczas realizacji kilkuset projektów integratorskich. Oferowane przez Grupę produkty własne znajdują zastosowanie zarówno w sektorze publicznym, jak i przedsiębiorstwach prywatnych dowolnej branży, co znacznie zwiększa ich potencjał sprzedażowy. Większość rozwiązań projektowana jest w uniwersalnym dla branży IT języku angielskim, dzięki czemu bez ponoszenia dodatkowych kosztów mogą być one oferowane także poza granicami kraju. Produkty własne Emitenta można podzielić na dwie główne kategorie: • System Sycope – zintegrowane modułowe rozwiązanie, pozwalające na zminimalizowanie strat związanych z wydajnością i bezpieczeństwem infrastruktury IT. Sycope posiada szereg zaawansowanych wskaźników, raportów i zestawień przygotowanych w oparciu o praktyczne doświadczenia inżynierów Strona | 32 Emitenta, pozyskane podczas 20 lat pracy na rzecz największych firm i instytucji. Wykorzystanie Systemu Sycope pozwala wymiernie zwiększyć wydajność pracy zespołów IT oraz ograniczyć straty finansowe i wizerunkowe wynikające z przerw w działaniu sieci i aplikacji. • Aplikacje, biblioteki i komponenty wykorzystywane podczas realizacji projektów na indywidualne zamówienie klienta. Część z tych komponentów została wykorzystana także w Systemie Sycope. Sztandarowym produktem tej grupy jest System Ambience. W 2022 zostały zakończone prace nad projektem „System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych”. Projekt ten pozyskał dofinansowanie w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020, Oś Priorytetowa I. Badania, Rozwój i Komercjalizacja Wiedzy, Działanie I.2 Inwestycje Przedsiębiorstw w Badania i Innowacje. Passus S.A. w Polsce jest partnerem renomowanych światowych producentów, w tym m.in. firm Riverbed, Splunk, Broadcom (dawniej Symantec), Tenable, Netscout, ManageEngine, Cisco, Core Security, a także Digi, Fidelis CyberSecurity, Mandiant, Trellix oraz Fudo Security. Spółka posiada świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego o następujących klauzulach: • świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli TAJNE, • świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli NATO SECRET i NATO CONFIDENTIAL, • świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli EU SECRET i EU CONFIDENTIAL. Świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego wydaje Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego lub Służba Kontrwywiadu Wojskowego po przeprowadzeniu postępowania sprawdzającego, zwanego postępowaniem bezpieczeństwa przemysłowego. Postępowanie bezpieczeństwa przemysłowego ma na celu ustalenie czy przedsiębiorca posiada zdolność do ochrony informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym lub kadrowym. Wraz z osobowymi certyfikatami bezpieczeństwa pracowników i współpracowników potwierdzają one zdolność Spółki do zapewnienia ochrony informacji niejawnych przed nieuprawnionym ujawnieniem w związku z realizacją projektów informatycznych. Klientami Passus S.A. są przede wszystkim największe spółki i organizacje z listy TOP 500, w szczególności z sektorów telekomunikacyjnego, finansowego, energetyczno-paliwowego, administracji publicznej i rządowej. Chaos Gears S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana pod firmą Chaos Gears sp. z o.o. w dn. 5 grudnia 2017 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Zuzannę Przyborek, zastępcę Notariusza Doroty Ciechomskiej w Warszawie (Rep. A Nr 7384/2017). W dniu 8 stycznia 2018 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000709846. W dniu 30.04.2021 roku Przed Notariuszem Dorotą Ciechomską, Kancelaria Notarialna W Warszawie (Rep. A Nr 3661/2021) została podjęta uchwała wspólników o przekształceniu Chaos Gears sp. z o.o. w spółkę Chaos Gears Spółka Akcyjna. W dniu 07.07.2021 roku Chaos Gears Spółka Akcyjna (REGON: 369201072, NIP: 5213808415) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000909422. Chaos Gears S.A. specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych w chmurze publicznej dla dużych firm i instytucji, a także szybko rozwijających się startupów. Spółka buduje swoją ofertę z wykorzystaniem Strona | 33 technologii Amazon Web Services (AWS), udostępniając szereg usług i narzędzi służących wsparciu innowacji w obsługiwanych firmach. Spółka specjalizuje się w projektach migracji aplikacji, procesów i infrastruktury IT z tradycyjnego środowiska do publicznej chmury obliczeniowej. Świadczy też usługi w obszarze Cloud Manage Services (obejmującym monitorowanie usług i aplikacji), a także zajmuje się optymalizacją kosztów działania rozwiązań chmurowych. Spółka intensywnie rozwija portfolio produktów i usług z obszaru bezpieczeństwa IT, obejmujących m.in. audyt środowisk chmurowych, ochronę urządzeń końcowych oraz kontrolę dostępu do danych wrażliwych. Kolejnym, ważnym obszarem rozwoju oferty Spółki są usługi związane z szeroko rozumianą inżynierią danych polegające na opracowaniu architektury oraz przygotowaniu repozytoriów danych w chmurze, które umożliwiają gromadzenie i analizę danych. Spółka w ramach działu Data świadczy też usługi z zakresu MLOPs polegające na wdrażaniu i utrzymaniu środowisk produkcyjnych do analizy danych z wykorzystaniem uczenia maszynowego (ang. machine learning). Chaos Gears S.A. jest partnerem Amazon Web Services o statusie Advanced Consulting Partner. Pracownicy spółki posiadają szereg certyfikatów firmy AWS, potwierdzających ich kompetencje m.in: AWS Certified Solution Architect Professional, AWS Certified DevOps Professional, AWS Certified SysOps Administrator Associate, AWS Certified Advanced Networking Specialty, AWS Certified Security Specialty. Klientami Chaos Gears S.A. są polskie i międzynarodowe firmy z branży telekomunikacyjnej, finansowej, chemicznej, medialnej, informatycznej oraz podmioty prowadzące projekty badawcze, a także firmy i instytucje posiadające strukturę rozproszoną dążące do optymalizacji kosztów utrzymania środowiska IT. Wisenet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana 31 marca 2009 roku, Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Elżbietą Piotrowską w kancelarii w Warszawie (Repozytorium A nr 396/2009). W dniu 05 maja 2009 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS nr 0000328973. Wisenet sp. z o.o. specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych z bezpieczeństwa IT w szczególności SIEM, SOAR i DAM oraz świadczy usługi doradztwa oraz profesjonalnego wsparcia 24/7. Potwierdzeniem kompetencji zespołu Wisenet jest szereg indywidualnych certyfikatów, w tym, m.in dot. rozwiązań firmy IBM, Certified Information Systems Security Professional, Certified Ethical Hacker, ArcSight Certified AS Data Platform Technical, Offensive Security Certified Professional (OSCP), Certified Incident Handling Engineer (CIHE), Certified Vulnerability Assessor (CVA), Certified Penetration Testing Engineer (CPTE), PRINCE2 Foundation. Klientami Wisenet sp. z o.o. są największe polskie firmy i instytucje. Sycope S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została zawiązana 30 marca 2022 Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Dorotą Ciechomską Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Dorotę Ciechomską w Warszawie (Rep. A Nr 2130/2022). W dniu 07.07.2022 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000980438. Spółka została powołana w celu przejęcia aktywności związanych z rozwojem produktów własnych prowadzonych przez Passus S.A. 2.2. Segmenty operacyjne Grupa dzieli działalność na trzy segmenty operacyjne: Segment Integracja IT obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. Obejmują one urządzenia i aplikacje do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji, do wykrywania, ochrony przed Strona | 34 cyberzagrożeniami oraz analizy ich wpływu na organizację oraz usługi kończone raportem. Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci działów Networks i Security wchodzących w skład Passus S.A. oraz spółka Wisenet. W danych finansowych wszelkie koszty związane z zarządzaniem Grupą oraz koszty jednorazowe związane mi.in. z przeniesieniem notowań z NewConnect na Rynek Główny GPW, zostały w latach 2021 i 2022 wykazane w segmencie Integracja IT. Segment Usługi AWS obejmuje projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS, usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji, usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing, tworzenie infrastruktury do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem uczenia maszynowego) i udostępniania danych, audyty środowiska AWS, tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów. Do segmentu Usługi AWS przypisane zostały centra zysków w postaci Chaos Gears S.A. Segment Produkty Własne obejmuje projekty związane z oprogramowaniem tworzonym przez inżynierów i programistów Grupy i powiązanymi z tym oprogramowaniem usługami. W ramach tego segmentu oferowane są m.in.: (1) System Sycope – oprogramowanie sprzedawane w formie licencji, wspierające zespoły IT w zachowaniu ciągłości działania i wydajności infrastruktury IT (danych, aplikacji oraz sieci IT) oraz do wykrywania cyberataków i potencjalnych zagrożeń związanych bezpieczeństwem IT, (2) autorskie oprogramowanie tworzone na indywidualne zamówienie klienta, realizowane w modelu on-premises, z wykorzystaniem gotowych komponentów i bibliotek przygotowanych w ramach prac B+R realizowanych przez Grupę, (3) usługi wsparcia technicznego wraz z gwarancjami oraz tzw. professional services, obejmujące m.in. dodatkowe raporty, prace programistyczne polegające na dostosowaniu produktów własnych do indywidualnych potrzeb klienta. Do segmentu Produkty Własne przypisane zostały centra zysków w postaci (1) działu Sycope wchodzącego w skład Passus S.A., (2) oddziału Moszczenica oraz (3) projekty na indywidualne zamówienie klienta generowane przez dział Sycope Passus S.A., a realizowane przez spółkę Wisenet. 3. Struktura sprzedaży Grupy Passus S.A. w 2022 roku W 2022 roku Grupa realizowała sprzedaż do firm i instytucji z sektora publicznego i prywatnego zarówno w Polsce jak i poza granicami kraju w oparciu o usługi i produkty firm trzecich a także usługi i produkty własne. Grupa analizuje przychody w podziale m.in. na: (1) segmenty operacyjne: Integracja IT, Usługi AWS oraz Produkty Własne, (2) typ klientów z podziałem na klientów publicznych (realizujących zakupy w oparciu i PZP) oraz klientów komercyjnych, (3) oraz regiony: Polska i pozostałe kraje. Przychody ze sprzedaży wygenerowane przez segmenty operacyjne wyniosły 76 447 tys. zł (wzrost o 24%). Pozostałe przychody operacyjne, które pomniejszają koszty operacyjne segmentów (nie wykazane w przychodach ze sprzedaży) dotyczą głównie dotacji do prac badawczych otrzymane od organów państwowych i samorządowych, przychody z umów partnerstwa z producentami, zyski i straty na sprzedaży aktywów trwałych. 3.1. Struktura przychodów wg segmentów ogółem Strona | 35 Struktura przychodów wg. segmentów w latach 2021 i 2022 w tys. zł. Najwyższy wzrost przychodów odnotowały segment Integracja IT (wzrost przychodów o kwotę 19 460 tys. tj. 45% rok do roku) oraz segment Usługi AWS (wzrost o 3 874 tys. zł, tj. 62% rok do roku). Segment Produkty Własne odnotował spadek przychodów, który był spowodowany świadomą rezygnacją z realizacji jednorazowych projektów na zamówienie i koncentracji nad rozwojem nowej wersji Systemu Sycope. System Sycope w odróżnieniu od rozwiązań na indywidualne zamówienie, gwarantuje powtarzalną sprzedaż bez ponoszenia dodatkowych nakładów związanych z wytworzeniem oprogramowania. Dotychczasowe doświadczenia Grupy związane z realizacją projektów na indywidualne zamówienie wskazują, że mają one istotny wpływ na tempo rozwoju produktów własnych. W 2021 roku duży projekt na indywidualne zamówienie wpłynął pozytywnie na wyniki finansowe, powodując równocześnie opóźnienia w pracach nad wersjami 2.x Systemu Sycope, krytycznych z punktu widzenia ekspansji zagranicznej (poprzednie wersje Systemu Sycope oznaczone nr 1.x wymagały dużych nakładów pracy i specjalistycznej wiedzy na etapie wdrożenia co istotnie ograniczało sprzedaż na rynku polskim). Wprowadzenie pod koniec roku wersji 2.x umożliwiło podpisanie trzech pierwszych umów z Klientami z zagranicy, z których przychody Grupa spodziewa się uzyskać w kolejnych latach. Ograniczone możliwości inwestycyjne, wynikające m.in. z niekorzystnych warunków dla emisji nowych akcji, uniemożliwiły działanie w obu kierunkach jednocześnie stąd decyzja o koncentracji działań na rozwoju Systemu Sycope. 3.2. Struktura przychodów wg regionów geograficznych Struktura przychodów w ujęciu geograficznym w tys. zł. Rok Region Integracja IT Usługi AWS Produkty własne 2022 Polska 61 838 4 702 3 622 Pozostałe kraje 857 5 428 - 2021 Polska 41 140 2 912 13 517 Pozostałe kraje 2 095 3 344 - Przychody ze sprzedaży zagranicznej wyniosły w 2022 roku 6 285 tys. zł wobec 5 439 tys. zł w roku 2021 i odnotowały wzrost na poziomie 16%. Wzrost ten spowodowany był przede wszystkim przychodami z zagranicy wygenerowanymi w segmencie Usługi AWS, które zwiększyły się rok do roku o 62%. Zmniejszyły się natomiast przychody z zagranicy w segmencie Integracja IT, koncentrującym się przede wszystkim na 62 695 10 130 3 622 43 235 6 256 13 517 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 Integracja IT Usługi AWS Produkty własne 2022 2021 Strona | 36 rynku polskim. W segmencie Produkty Własne w związku z opisanymi wyżej opóźnieniami w pracach rozwojowych nad wersją 2.x, nie odnotowano sprzedaży zagranicznej. Procentowy udział przychodów ze sprzedaży zagranicznej w ogólnej sprzedaży spadł z 9% w 2021 roku do 8% w roku 2022, przede wszystkim w wyniku dynamicznego wzrostu przychodów w segmencie Integracja IT, pochodzących głównie z rynku polskiego. 3.3. Struktura przychodów wg. kategorii Struktura przychodów wg. kategorii klienta w tys. zł. W 2022 roku o 22 885 tys. zł wzrosła sprzedaż do klientów z sektora publicznego (realizujących zakupy w oparciu o przepisy PZP). Szczególnie wysoki wzrost tej kategorii klientów odnotowano w segmencie Integracja IT. Przychody wygenerowane przez sektor publiczny stanowiły w 2022 roku 55% udziałów w przychodach ogółem wobec 30% w 2021 roku. 4. Prace badawczo – rozwojowe Innowacyjność i rozwój własnych produktów są kluczowym elementem strategii rozwoju Spółki. Prace badawczo-rozwojowe prowadzone są zarówno w związku z realizacją projektów dla konkretnych klientów (projekty pod klucz), jak również w związku z rozwojem Sytemu Sycope sprzedawanego w formie licencji. Emitent dąży do standaryzacji technologii w całej Grupie dzięki czemu komponenty stworzone na potrzeby jednego projektu mogą zostać wykorzystane w innych projektach pod klucz lub w produktach własnych. Ma to istotny wpływ zarówno na rentowność projektów, jak również przyczynia się do wzrostu jakości oferowanych rozwiązań. Na prace badawczo-rozwojowe Passus S.A. przeznacza zarówno środki własne, reinwestując rokrocznie 90% zysku, jak również aktywnie pozyskuje i wykorzystuje dofinansowanie z funduszy Unii Europejskiej. W 2022 roku Spółka prowadziła prace badawczo-rozwojowe w dwóch głównych obszarach, których mowa poniżej. 4.1. System Sycope W 2022 roku kontynuowano prace nad rozwojem Systemu w wersji Sycope 2.0 – rozwiązania do monitoringu bezpieczeństwa, przepustowości sieci oraz analizy ruchu sieciowego z wykorzystaniem protokołów NetFlow, 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 35 000 40 000 45 000 50 000 Publiczni Komercyjni Publiczni Komercyjni 2022 2021 Integracja IT Usługi AWS Produkty własne Strona | 37 IPFIX i pokrewnych. Zaprojektowane od podstaw przez inżynierów Passus S.A. rozwiązanie łączy funkcje kolektora i analizatora umożliwiając monitorowanie ruchu, diagnozowanie przyczyn problemów z połączeniami sieciowymi, mitygacji cyberzagrożeń. Dostarcza szczegółowych informacji o użytkownikach, usługach, protokołach i aplikacjach korzystających z zasobów sieciowych. Architektura wdrożona w wersji 2.0 pozwala wykorzystywać nowe źródła danych, np. logi, dodatkowe protokoły i pakiety do analizy wydajności i ciągłości działania środowiska IT bez typowej dla konkurencyjnych rozwiązań utraty prędkości działania systemu. Co istotne, użytkownik będzie mógł za pomocą ̨ Systemu Sycope analizować zachowania nietypowych urządzań lub aplikacji bez konieczności oczekiwania na zmiany wprowadzone przez producenta. W ramach prac rozwojowych w 2022 roku objęły m.in.: • System uprawnień do funkcjonalności z wykorzystaniem ról przypisanych do użytkownika, podsystemy licencjonowania oraz definiowania reguł i alertów. • Założenia dla modułu do analizy wydajności i bezpieczeństwa sieci przemysłowych (OT). Zakres prac obejmował m.in. dobór protokołów przemysłowych będących przedmiotem monitorowania oraz opracowanie założeń i architektury dla tego modułu. • Rozbudowano system raportowy, który wyposażono w wizardy (wirtualni doradcy), ułatwiające tworzenie raportów dostosowanych do potrzeb danej organizacji. • Opracowano zaawansowane reguły bezpieczeństwa umożliwiające wykrywanie ataków z wykorzystaniem protokołu DNS. • Funkcjonalność ́ modułu Query Builder ułatwiającego tworzenie indywidualnych zapytań do bazy danych. • Dalszy rozwój systemu raportowego. • Rozbudowę funkcjonalności drill down (umożliwiającej uproszczenie analizy danych i zapewniającej szybki wgląd w warstwy analizowanego zagadnienia) o możliwość definiowania obiektów, które będą wywoływane przez przycisk drill down. • Dodano nowe typy prezentacji danych: mapy, struktury drzewiaste, widoki typu radar oraz filtry. • Zoptymalizowano metody zapisu danych w bazie co pozwoliło na obsługę ̨ większych przepustowości strumieni Netflow oraz obsługę przez System Sycope protokołów innych niż TCP/UDP/ICMP. • Opracowano narzędzia do tworzenia kopii zapasowych danych i ustawień. • Zwiększono wydajność umożlwiającą obsługę do 250 tys. flowów na sekundę. • Opracowano moduł DiscoveryMode – rozwiązanie umożliwiające identyfikację i obsługę nietypowych pól wykorzystywanych w protokole NetFlow. 4.2. Dynamiczna klasyfikacja treści Celem projektu finansowanego ze środków unijnych było stworzenie nowego produktu, pozwalającego na analizę zawartości stron internetowych w czasie zbliżonym do rzeczywistego. Oprogramowanie udostępnia zestaw narzędzi umożliwiających dopasowanie go do indywidualnych potrzeb klienta, m.in. poprzez wybór ogólnych kategorii filtrowanych stron oraz elastyczne podejście do parametryzacji filtrów w zależności od rodzaju i kontekstu występowania danego zagadnienia. Prace w B+R realizowane w ramach projektu obejmowały m.in.: • określenie uniwersalnych cech stron internetowych, które pozwolą na rozpoznawanie tematu strony i kontekstu występowania słów kluczowych oraz zdefiniowanie listy kategorii tematycznych oraz kontekstów o szerokim spektrum, jakie mają być rozpoznawane przez system. Docelowo system ma umożliwić klasyfikację stron w językach polskim i angielskim, dla liczby kategorii przekraczającej 50; • opracowanie algorytmów uczenia maszynowego i wdrożenie modelu statystycznego, które umożliwią automatyczną kategoryzację stron internetowych ze skutecznością powyżej 90% AP@3 w czasie poniżej 250 ms; Strona | 38 • opracowanie mechanizmów łatwej integracji systemu z najpopularniejszymi rozwiązaniami SWG typu proxy czy UTM z wykorzystaniem protokołów komunikacji ICAP oraz SQS; • zintegrowanie wszystkich wytworzonych wcześniej podsystemów i stworzenie prototypu narzędzia; • przetestowanie prototypu w warunkach operacyjnych, które potwierdziły utrzymanie zakładanych parametrów skuteczności oraz wydajności a tym samym osiągnięcie gotowości technologicznej na poziomie TRL7oraz TRL8. 5. Umowy znaczące dla działalności Emitenta • W dniu 11 stycznia 2022 roku Emitent podpisał umowę z polską Uczelnią Wyższą na dostawę trzech, 12- miesięcznych subskrypcji oprogramowania do analizy ruchu sieciowego pod kątem wykrywania zagrożeń wraz ze wsparciem technicznym o wartości 184 684,50 dolarów amerykańskich brutto. • W dniu 7 lutego 2022 roku Emitent podpisał umowę z przedsiębiorstwem należącym do Skarbu Państwa na dostawę, wdrożenie, gwarancję i świadczenie asysty technicznej dla systemu monitorowania kondycji infrastruktury IT o wartości 1 720 tys. zł. • W dniu 21 marca 2022 roku Emitent podpisał umowę dystrybucyjną z firmą Co.Next d.o.o. na mocy której, strony rozpoczęły wspólne działania, których celem jest sprzedaż produktów stworzonych przez Emitenta na obszarze obejmującym Słowenię, Chorwację, Serbię, Kosowo, Bośnię i Hercegowinę oraz Czarnogórę i Macedonię Północną. Firma Co.next d.o.o. jest międzynarodowym dystrybutorem IT działającym w Europie Środkowej i Południowo-Wschodniej. Specjalizuje się w sprzedaży rozwiązań z zakresu bezpieczeństwa IT oraz zarządzania infrastrukturą przeznaczonych dla największych podmiotów. Na mocy podpisanej umowy, dystrybutor zobowiązał się do: prowadzenia aktywnych działań marketingowo handlowych w swojej sieci partnerów i ich klientów, pozyskiwania nowych partnerów i klientów na rozwiązania Emitenta, świadczenia wsparcia technicznego z zakresu Systemu Sycope użytkownikom końcowym i partnerom oraz sprzedaży produktów wyłącznie za pośrednictwem sieci partnerów. Na podstawie umowy Emitent: udzielił dystrybutorowi wyłącznego prawa do sprzedaży za pośrednictwem sieci partnerów produktów tworzących System Sycope na obszarze wyżej wymienionych krajów, udzielił dystrybutorowi i jego partnerom biznesowym nieprzenaszalnego i niewyłącznego prawa do korzystania ze znaków i nazw handlowych Emitenta oraz zobowiązał się do świadczenia usług wsparcia technicznego dla dystrybutora. • W dniu 7 kwietnia 2022 r. Emitent otrzymał Zamówienia od polskiego przedstawiciela globalnego koncernu telekomunikacyjnego na dostawę systemu do ochrony przed atakami DDoS, DoS oraz umożliwiającego odfiltrowanie ruchu generowanego przez atakujących o wartości 143.085,64 USD netto. • W dniu 13 kwietnia 2022 r. Spółka podpisała umową wykonawczą, która objęła rozbudowę systemu do monitorowania sieci IT oraz wydajności aplikacji oraz przedłużenie wsparcia dla tego systemu na okres 36 miesięcy. Umowa została zawarta na podstawie Umowy Ramowej podpisanej z firmą telekomunikacyjną, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 6/2018 z dn. 25 października 2018 roku. Wartość umowy wyniosła 767 927,59 dolarów amerykańskich netto. • W dniu 10 maja 2022 roku Passus S.A. podpisał umowę o wartości 5 207 tys. zł brutto, z podmiotem należącym do Skarbu Państwa na dostawę i wdrożenie Systemu klasy SIEM, służącego do automatyzacji procesów zarządzania i reagowania na incydenty bezpieczeństwa IT. • W dniu 9 czerwca 2022 roku Spółka podpisała umowę wykonawczą na podstawie Umowy Ramowej zawartej ze Skarbem Państwa, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2021 z dnia 7 grudnia 2021 r o wartości 2 866 tys. zł brutto. Strona | 39 • W dniu 21 czerwca 2022 roku Emitent podpisał aneks do umowy wieloproduktowej, na mocy której uzyskał limit kredytowy o łącznej wysokości 1 800 000 zł, w tym 700 000 zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i 1 100 000 zł na finansowanie dostawców. Na mocy Umowy limit kredytowy został przedłużony do dn. 15.06.2023 r. Limit zabezpieczony jest w 80% przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Bank podpisał również aneks do Umowy o kredyt w złotych w rachunku bankowym w wysokości 1 000 000 zł przyznany na okres od dnia 16.06.2022 r. do dnia 15.06.2023 r., który służy do obsługi spłaty zobowiązań Spółki. Zabezpieczeniem ww. kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej będzie gwarancja BGK stanowiąca 80% przyznanej kwoty kredytu obowiązująca do dnia 15.09.2023. • W dniu 29 czerwca 2022 roku Emitent otrzymał zamówienie opcjonalne na dostawę dodatkowych licencji SIEM do umowy zawartej z podmiotem należącym do Skarbu Państwa, o której to umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 10/2022. Wartość zamówienia wynosiła 2 612 tys. zł brutto. • W dniu 28 lipca 2022 roku Emitent podpisał umowę ze spółką publiczną na dostawę 12 miesięcznego wsparcia technicznego producenta dla systemu ochrony urządzeń końcowych i poczty elektronicznej, o wartości 554 tys. zł netto. • W dniu 10 sierpnia 2022 roku Emitent podpisał umowę z państwową jednostką budżetową na świadczenie usługi zapewniającej bezpieczny dostęp do stron internetowych – WebProxy, o wartości maksymalnej 4 363 tys. zł brutto. Umowa obejmowała dwie części: zamówienie podstawowe i zamówienie opcjonalne. Wartość zamówienia podstawowego wynosiła 3 813 tys. zł brutto, natomiast wartość zamówienia opcjonalnego wynosiła 550 tys. zł brutto. • 16 sierpnia 2022 roku, Spółka zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Wisenet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada obecnie 100% udziałów, na mocy której Emitent pozyskał finansowanie w kwocie 2.500.000 zł oprocentowane na warunkach rynkowych. Termin spłaty ustalono na 30.09.2022 r. Na mocy ankesu z dn. 28 września 2022 roku termin spłaty pożyczki wydłużono do dn. 31 grudnia 2022 roku. • W 22 sierpnia 2022 roku Emitent, będąc jednym z dwóch podmiotów wybranych w ramach przetargu, podpisał umowę z przedsiębiorstwem Skarbu Państwa na dostawę oprogramowania ManageEngine lub równoważnego na rzecz sądów, Ministerstwa Sprawiedliwości wraz z usługami towarzyszącymi. Maksymalne wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu Umowy zostało określone na kwotę 36 525 tys. zł brutto. • W dniu 1 września 2022 roku Emitent podpisał umowę dystrybucyjną z firmą Entec Solution a.s., na mocy której, strony rozpoczęły wspólne działania, mające na celu sprzedaż produktów stworzonych przez Emitenta na obszarze obejmującym Czechy i Słowację. Entec jest dystrybutorem IT oferującym wartość dodaną (VAD), który specjalizuje się w sprzedaży rozwiązań z zakresu bezpieczeństwa IT oraz zarządzania infrastrukturą przeznaczonych dla największych podmiotów. • W dniu 1 września 2022 r. Emietnet podpisał umowę („Umowa”) z firmą z branży paliwowej („Zamawiający”) obejmującą przedłużenie wsparcia serwisowego na posiadany przez Zamawiającego system do akceleracji sieci WAN firmy Riverbed. Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wyniosło równowartość w złotych polskich kwoty 623 749,81 dolarów amerykańskich netto. • W dniu 19 września 2022 roku Emitent podpisał umowę dystrybucyjną z firmą Softprom z siedzibą w Wiedniu w związku z którą strony rozpoczęły wspólne działania, których celem jest sprzedaż produktów stworzonych przez Emitenta na obszarze obejmującym Unię Europejską, Serbie, Armenię, Azerbejdżan, Gruzję, Kazachstan, Kirgistan, Mołdawię, Ukrainę, Uzbekistan, Tadżykistan, Turkmenistan. Softprom jest dystrybutorem IT oferującym wartość dodaną (VAD), który specjalizuje się w sprzedaży rozwiązań z zakresu bezpieczeństwa IT na rynkach Europy Wschodniej oraz Centralnej Azji. Strona | 40 • W dniu 21.09.2022 r. Spółka podpisała Umowę z Państwowym Instytutem Badawczym na rozbudowę systemu SWG - Secure Web Gateway („System”) działającego w ramach Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej. Umowa będzie realizowana w oparciu o produkty własne Wykonawcy. Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu należytego wykonania przedmiotu Umowy ustalono na kwotę 2 384 tys. zł brutto. W ramach otrzymanego wynagrodzenia Spółka zobowiązała się do świadczenia usług gwarancyjnych dla Systemu do dn. 21.01.2026 r. • W dniu 26 września 2022 r. Emitent podpisał z państwową jednostką publiczną umowę o wartości 3 513 tys. zł na dostawę licencji Red Hat Enterprise Linux Server („Licencja”) i odnowienie wsparcia technicznego („Wsparcie”) obejmującego użytkowane przez Zamawiającego oprogramowanie do monitorowania bezpieczeństwa sieciowego i wydajności aplikacji (o którym Emitent informował w raporcie 11/2019 z dn. 9.10.2019 roku). • W dniu 3 października Emitent powziął informację o pozyskaniu zamówienia od międzynarodowej korporacji, działającej m.in. w sektorze energetycznym na dostawę licencji systemu operacyjnego Linux. Wartość zamówienia wyniosła 281 299,39 euro netto. Zamówienie zostało złożone na podstawie umowy ramowej podpisanej w styczniu 2021 roku. • W dniu 17.10.2022 roku Spółka podpisała umowę z firmą z branży IT w zakresie usługi Utrzymania Systemu B2 („System”) na rzecz podmiotu trzeciego. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytuły realizacji przedmiotu umowy ustalono na kwotę 732 tys. zł netto. • W dniu 27.10.2022 roku Emitent roku zawarł umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa na dostawę, instalację i konfigurację sprzętu oraz oprogramowania wspomagającego w sieci LAN Data Center, wynagrodzenie z tyt. realizacji umowy ustalono na kwotę 3 605 tys. zł. • W dniu 28.10.2022 roku Spółka zawarła umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa. Umowa objęła sprzedaż aplikacji do ochrony punktów końcowych infrastruktury teleinformatycznej Zamawiającego wraz z zapewnieniem usług wsparcia technicznego realizowanego bezpośrednio przez producenta. Wynagrodzenie Wykonawcy ustalono na kwotę 1 187 tys. zł netto. • W dniu 18.11.2022 roku Emitent podpisał Umowę Wykonawczą na podstawie Umowy Ramowej zawartej z podmiotem należącym do Skarbu Państwa, o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2021 z dnia 7 grudnia 2021 roku, Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy uzgodniono na kwotę 7 170 tys. zł brutto. • W dniu 18.11.2022 roku Spółka zawarła umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa "Zamawiający". Umowa dotyczyła dostawy, instalacji i konfiguracji sprzętu oraz oprogramowania do przechwytywania i zapisywania ruchu w sieci LAN data center oraz świadczenia usług gwarancyjnych. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy wyniosło 1 609 tys. zł brutto. • W dniu 24.11.2022 roku Spółka zawarła umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa, której przedmiotem była dostawa licencji centralnego systemu zarządzania infrastrukturą teleinformatyczną wraz z 12 miesięcznym okresem wsparcia technicznego. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy wyniosło 3 635 tys. zł brutto. • 24 listopada 2022 roku, Spółka otrzymała zamówienie od międzynarodowej korporacji, działającej m.in. w sektorze energetycznym na dostawę sprzętu i oprogramowania Cisco, Zamówienie zostało złożone na podstawie umowy ramowej podpisanej w styczniu 2021 roku. Wartość zamówienia wyniosła 923 039,99 USD netto. • 25.11.2022 roku Emitent zawarł umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa "Zamawiający". Przedmiot umowy obejmował dostawę i wdrożenie rozwiązania do zbierania i analizy NetFlow. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy ustalono na kwotę 1 426 tys. zł brutto. Strona | 41 • W dniu 05.12.2022 roku Spółka zawarła umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa "Zamawiający". Przedmiot Umowy obejmował usługę serwisu pogwarancyjnego dla systemu monitorowania ruchu i wydajności aplikacji wraz ze świadczeniem usług wsparcia inżynierskiego. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy ustalono na kwotę 4 591 tys. zł brutto. • W dniu 14.12.2022 roku Emitent podpisał Umowę Wykonawczą na podstawie Umowy Ramowej zawartej z podmiotem należącym do Skarbu Państwa, której przedmiot obejmował jest dostawę oprogramowania ManageEngine lub równoważnego na rzecz sądów, Ministerstwa Sprawiedliwości wraz z usługami towarzyszącymi, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2022 z dnia 22.08.2022 roku. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy uzgodniono na kwotę 16 091 693,94 zł brutto. • W dniu 22.12.2022 roku Emitent zawarł umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa na dostawę licencji oprogramowania wraz ze świadczeniem usług wsparcia inżynierskiego. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy ustalono na kwotę 645 750,00 zł brutto. 6. Pozostałe informacje dot. działalności Grupy • W 24 lutego 2022 roku odbyła się premiera nowej wersji Systemu Sycope, a wprowadzenie wersji rynkowej do sprzedaży miało miejsce 29 kwietnia 2022 roku. • W dniu 30 marca 2022 roku Emitent zawiązał spółkę akcyjną pod firmą Sycope spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie („Sycope”) z kapitałem zakładowym 100.000,00 zł. Emitent objął wszystkie akcje w kapitale zakładowym Sycope, tj. 1.000.000 akcji o wartości 0,10 zł każda, które zostały w całości opłacone wkładem pieniężnym. Nowo powołana spółka powstała w celu przejęcia działalności w zakresie rozwoju i komercjalizacji produktów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta. • W dniu 22 kwietnia 2022 roku zarządy spółek zależnych Emitenta, w których Emitent posiada 100% udziałów, tj. spółki Wisenet sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”) oraz Sycope sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”) uzgodniły oraz podpisały plan połączenia („Plan Połączenia”). Uzgodniono, że połączenie odbędzie się w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za ustanowione w tym celu 346 nowych udziałów o wartości nominalnej 117,10 zł (sto siedemnaście złotych 10/100) każdy, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Emitentowi („Połączenie”). W związku z powyższym na skutek Połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 100.003,40 zł do kwoty 140.520,00 zł, tj. o kwotę 40.516,60 zł. W dniu 17 sierpnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółek zależnych Emitenta, tj. spółki Wisenet sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”) oraz Sycope sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”). • W dniu 20 września 2022 roku w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach programu motywacyjnego Passus S.A. osoby objęte programem motywacyjnym objęły łącznie 136 750 akcji serii A2. • 14 października 2022 roku, na skutek zapisania akcji serii A2 na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, nastąpiła zmiana wysokości kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 13 675,00 zł, tj. z kwoty 191 600,00 zł do kwoty 205 275,00 zł i dzieli się na 2.052.750 akcji. • W dniu 24 października 2022 roku swoją premierę miała wersja 2.1 Systemu Sycope, która tego samego dnia została wprowadzona do sprzedaży. Strona | 42 • W dniu 30 listopada 2022 roku zgodnie z zapisami umowy o dofinansowanie nr RPLD.01.02.02-10- 0124/19-00. został zakończony projekt pn. „System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych”. Wszystkie etapy prac w projekcie zostały zaakceptowane przez niezależnego eksperta Centrum Obsługi Przedsiębiorcy i uznane za zgodne z założeniem wniosku o dofinansowanie. Osiągnięty został główny cel projektu: stworzenie i przetestowanie w warunkach rzeczywistych nowego produktu – systemu pozwalającego na analizę zawartości stron internetowych w czasie zbliżonym do rzeczywistego. Osiągnięto również wartości docelowe wskaźników produktu i rezultatu bezpośredniego jakie zostały określone we wniosku o dofinansowanie. • 23 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzeniu Prospektu sporządzonego w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) łącznie 1.783.700 akcji, w tym: 999.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda; 100 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,1 zł każda; 71.400 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda; 63.400 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł każda; 400.600 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,1 zł każda; 248.300 zwykłych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,1 zł każda (“Akcje Dopuszczane”). Prospekt został udostępniony w dniu 23 grudnia 2022 roku na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://passus.com/relacje- inwestorskie/prospekt oraz na stronie internetowej firmy inwestycyjnej pod adresem: https://dmnavigator.pl 7. Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie miały miejsca zdarzenia mające wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A. w 2022 roku. Do innych istotnych zdarzeń po dniu bilansowym należały: • Zakończenie procesu przeniesienia notowań akcji z rynku NewConnect i debiut w dniu 10 stycznia 2023 roku Spółki Passus S.A. na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. • Rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Zarządu przez Panią Karolinę Janicką w dn. 31 stycznia 2023 roku Pani Karolina Janicka przestała pełnić funkcję członka Zarządu z końcem 31 stycznia 2023 roku. • Powołanie, z dniem 1 lutego 2023 roku, przez Radę Nadzorczą Passus S.A., Pani Doroty Deręg do Zarządu Spółki i powierzenie jej funkcji Członka Zarządu. • Podpisanie z ING Bank Śląski S.A. [„Bank”] aneksu do umowy wieloproduktowej z dnia 10.10.2016 roku, na mocy której Emitent utrzymał limit kredytowy o łącznej wysokości 1 800 000 zł, w tym 700 000 zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i 1 100 000 zł na finansowanie dostawców. Na mocy aneksu limit kredytowy został przedłużony do dn. 09.04.2024 roku. Limit zabezpieczony jest w 80% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego [„BGK”], obowiązującą do dnia 16.07.2027 roku. Podpisany został też aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10.10.2016 roku zwiększający linię kredytową z kwoty 1 000 tys. zł do wysokości 4 000 tys. zł, przyznaną na okres od dnia 07.04.2023 roku do dnia 06.04.2024 roku Zabezpieczeniem ww. kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej będzie gwarancja BGK stanowiąca 80% przyznanej kwoty kredytu obowiązująca do dnia 06.07.2024 roku. Strona | 43 VI. Ład korporacyjny 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego W okresie od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2022 roku Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, ujętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect”. 1.1. Stosowanie zasad ujętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect” LP. ZASADA TAK/ NIE/ NIE DOTYCZY KOMENTARZ 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. TAK, z wyłączeniem transmisji oraz upublicznienia obrad Emitent prowadzi stronę korporacyjną pod adresem www.passus.com W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji obrad WZA są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. 2. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. TAK 3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 3.1. podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa), TAK Emitent prowadzi stronę korporacyjną pod adresem www.passus.com na której dostępne są informacje wymagane w punkcie 3. 3.2. opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której Emitent uzyskuje najwięcej przychodów, TAK 3.3. opis rynku, na którym działa Emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku, TAK 3.4. życiorysy zawodowe członków organów spółki, TAK 3.5. powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, TAK 3.6. dokumenty korporacyjne spółki, TAK 3.7. zarys planów strategicznych spółki, TAK 3.8. opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz (w przypadku, gdy emitent takie publikuje), NIE Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych. 3.9. strukturę akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie, TAK 3.10. dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami, TAK 3.11. Skreślony. 3.12. opublikowane raporty bieżące i okresowe, TAK Strona | 44 3.13. kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych, TAK 3.14. informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych. TAK 3.15. Skreślony 3.16. pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, TAK 3.17. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, TAK 3.18. informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, TAK 3.19. informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy, TAK 3.20. Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta, TAK 3.21. dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy, TAK 3.23. Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczane w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie. TAK 4. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta. TAK Dostępne na stronie www.passus.com w zakładce relacje inwestorskie 5. Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie www.GPWInfoStrefa.pl. TAK Strona | 45 . Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą. TAK 7. W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, Emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę. TAK 8. Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. TAK 9. Emitent przekazuje w raporcie rocznym 9.1. informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej, TAK 9.2. Informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie. TAK 10. Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. TAK 11. Przynajmniej 2 razy w roku Emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. NIE Emitent zamierza w miarę potrzeb organizować publiczne spotkania biorąc pod uwagę ich koszt i zapotrzebowanie ze strony interesariuszy 12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. TAK 13. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewnić zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. TAK Strona | 46 13a. W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art.399 §3 Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 400 §3 Kodeksu spółek handlowych. TAK 14. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. TAK 15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. TAK 16. Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: • informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, • zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, • informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem • kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. NIE Emitent informuje o bieżących wydarzeniach w spółce za pośrednictwem raportów bieżących oraz poprzez zamieszczanie informacji na stronie internetowej Spółki pod adresem www.passus.com Strona | 47 16a. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu („Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”) emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuację. TAK 17. Skreślony. 1.2. Zasady ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Od dnia 10 stycznia 2023 roku Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Passus S.A. jest przekazywane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Passus S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, które zostały przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 roku. Zarząd Passus S.A. informuje, że dopełnił wszelkich starań, aby prowadzona polityka informacyjna była przejrzysta i efektywna oraz w jak najwyższym stopniu zapewniała odpowiednią komunikację z interesariuszami spółki. W ramach realizowanej polityki informacyjnej Zarząd Passus S.A. komunikuję się z inwestorami bezpośrednio, tj. na spotkaniach Zarządu z inwestorami, na telekonferencjach oraz przez Dział Relacji Inwestorskich, który odpowiada na indywidualne zapytania inwestorów oraz na zapytania przesyłane drogą mailową na adres [email protected]. Spółka prowadzi stronę przeznaczoną dla inwestorów, na której udostępnia wszelkie informacje o Spółce, niezbędne do właściwej oceny jej sytuacji i perspektyw, w tym dane o wynikach finansowych, działaniach podejmowanych przez Zarząd i innych istotnych zdarzeniach dotyczących funkcjonowania Spółki. Dane zamieszczane na stronach poświęconych relacjom inwestorskich znajdujących się pod adresem www.passus.com są na bieżąco aktualizowane. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej w części poświęconej Relacjom Inwestorskich https://www.passus.com/relacje-inwestorskie/spolka/dobre-praktyki informację na temat stanu stosowania przez Spółkę ̨ rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 12 zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1.,1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3. ZASADA KOMENTARZ 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka z racji swojej działalności polegającej na wytwarzaniu m.in. oprogramowania komputerowego w niewielkim stopniu oddziałuje na środowisko, w związku z czym nie obejmowała dotychczas w swojej strategii tego zagadnienia. Spółka ma w planach wdrożenie tematyki ESG do swojej strategii. Strona | 48 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie ujmuje tematyki ESG w strategii biznesowej, skupiając się przede wszystkim na jakości rozwoju działalności operacyjnej Emitenta. Emitent jednak planuje w przyszłości, z uwagi na znaczny rozwój tematyki ESG w zakresie prowadzenia działalności, uwzględniać te czynniki w kontekście długofalowych strategii rozwoju. 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka rozpatruje swoją działalność jako oddziałującą na środowisko w niewielkim stopniu, z tego też względu nie objaśnia wpływu decyzji biznesowych na kwestie związane ze zmianą klimatu. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka w swojej działalności podejmuje liczne czynności zmierzające bezpośrednio lub pośrednio do zapewnienia równouprawnienia płci w zakresie wynagrodzeń. Działania te do tej pory nie były działaniami ustrukturyzowanymi o zaplanowanej strategii w konkretnym horyzoncie czasowym. Spółka planuje te działania ustrukturyzować i wpisać w strategię biznesową. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej. 2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli Spółka stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych Strona | 49 wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności z prawem, a także zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym. Za skuteczność i prawidłowość ich funkcjonowania odpowiadają członkowie zarządu, zarządzający danym obszarem działalności. Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności, nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. W przyszłości, wraz z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania w celu jej utworzenia. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności, nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. W przyszłości, wraz z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania w celu jej utworzenia. W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, wyda opinię, wskazującą na potrzebę powołania audytora wewnętrznego, Spółka niezwłocznie dopełni tego obowiązku i zaktualizuje raport w zakresie stosowania niniejszej zasady. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka każdorazowo będzie analizowała strukturę akcjonariatu Spółki oraz oczekiwania akcjonariuszy i zdecyduje, czy udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest uzasadniony. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka każdorazowo będzie analizowała strukturę akcjonariatu Spółki oraz oczekiwania akcjonariuszy i zdecyduje, czy zapewnienie publicznie dostępnych transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym jest uzasadnione. 1.3. Kwestie środowiskowe i społeczne Grupa prowadzi działalność usługową, która nie powoduje znacznego oddziaływania na środowisko. Ze względu na charakter prowadzonej działalności nie występują kwestie środowiskowe, które mają istotne znaczenie dla jej działalności, sytuacji finansowej oraz wykorzystania rzeczowych aktywów trwałych. Grupa w swoim działaniu koncentruje się na wdrażaniu rozwiązań proekologicznych w swoich biurach, stosując urządzenia energooszczędne oraz promuje wśród pracowników proekologiczne środki transportu (w szczególności rowery i elektryczne hulajnogi), zapewniając pracownikom odpowiednie miejsce na przechowywanie takich środków transportu oraz stacje do ładowania. Spółka nie opracowała polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. Stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji, szacunku i dobrych relacji ze wszystkimi interesariuszami. Emitent oraz spółki zależne nie zidentyfikowały istotnych ryzyk, które mogłyby mieć wpływ na ww. aspekty. 2. Akcje i akcjonariat 2.1. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 205.275 zł i był podzielony na: Strona | 50 1) 999.900,00 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A-00001 do A-999900 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, 2) 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1-001 do A1-100 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, 3) 136.750 (sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach A2-000001 do A2-136750 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym; 4) 71.400,00 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-001 do B-71400 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, 5) 132.300,00 (sto trzydzieści dwa tysiące trzysta) akcji imiennych serii C o numerach seryjnych od C-00001 do C-0132300, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, 6) 63.400,00 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach seryjnych od D-00001 do D-0063400, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, 7) 400.600,00 (czterysta tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach seryjnych od E-00001 do E-400600, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, 8) 248.300,00 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach seryjnych od F-00001 do F-248300, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym. Zgodnie ze statutem Spółki 1 (jedna) akcja daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Do dnia 31.12.2022 w ramach wykonania uprawnień z Warrantów przyznanych z tytułu Programu Motywacyjnego zostało objętych 136.750 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 (“Akcje Serii A2”), które zostały zarejestrowane w KDPW i w KRS. Tym samym objęto akcje z wszystkich przyznanych z tytułu Programu Motywacyjnego Warrantów, a kolejne Warranty w ramach Programu Motywacyjnego nie będą już przyznawane. Na dzień niniejszego sprawozdania, wszystkie akcje z wyjątkiem akcji serii A2 oraz akcji serii C, są dopuszczone do obrotu w alternatywnym na rynku regulowanym GPW (rynku równoległym). 2.2. Udziały i akcje własne Passus S.A. nie posiada akcji własnych. W 2022 roku Spółka Chaos Gears przeprowadziła jeden skup akcji. W dniu 23 marca 2022 roku Spółka nabyła łącznie 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji własnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja, które łącznie stanowiły 7,5 % kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadały 75.000 (siedemdziesięciu pięciu tysiącom) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena zakupu wynosiła 6,16 zł (sześć złotych szesnaście groszy) za jedną akcję oraz łącznie 462.000,00 zł (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) za wszystkie nabyte akcje. Akcje własne zostały nabyte na podstawie upoważnienia do nabywania akcji Spółki udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale nr 3 z dnia 23 marca 2022 roku, przewidującego m.in., że nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do: (i) realizacji programów motywacyjnych kierowanych do osób współpracujących ze Spółką zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, (ii) dalszego zbycia Akcji Własnych, (iii) umorzenia Akcji Własnych, (iv) wydania Strona | 51 Akcji Własnych w zamian za akcje lub udziały spółki nabywane lub obejmowane przez Spółkę. Na dzień niniejszego powiadomienia Spółka jest w posiadaniu wszystkich skupionych akcji własnych w łącznej ilości 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy), co stanowi 7,5 % kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych 2.3. Akcjonariat Passus S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wg ostatnich dostępnych publicznie danych posiadanych przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki byli: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale (%) Liczba głosów Udział w głosach (%) Paweł Misiurewicz 1 711 864 34,68 711 864 34,68 Tadeusz Dudek 2 406 725 19,81 406 725 19,81 Dariusz Kopyt 132 300 6,45 132 300 6,45 Michał Czernikow 3 127 087 6,19 127 087 6,19 Pozostali 674 774 32,87 674 774 32,87 Łącznie 2 052 750 100,00 2 052 750 100,00 (1) Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. (2) Pan Tadeusz Dudek pełni funkcję prezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono akcje Spółki posiadane przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, (3) Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. 2.4. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku, których mogą ̨ w przyszłości nastąpić ́ zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Na dzień publikacji raportu Spółka nie miała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. 2.5. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych Akcje Passus S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela z wyjątkiem serii C, której akcje są akcjami imiennymi. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie do przenoszenia prawa własności akcji na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę ani wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. W przypadku akcji imiennych obowiązują następujące zasady przenoszenia praw własności: 1. Zbycie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wniosek akcjonariusza powinien określać: liczbę zbywanych akcji, wskazanie podmiotu, na rzecz którego akcjonariusz zamierza zbyć akcje oraz zasadniczych warunków umowy zbycia akcji, w tym cenę, w przypadku sprzedaży akcji. Obowiązek uzyskania zgody, o której mowa powyżej, nie dotyczy zbycia akcji na rzecz pozostałych akcjonariuszy Spółki lub przypadku, w którym wszyscy akcjonariusze dokonują jednoczesnej sprzedaży udziałów na rzecz osoby trzeciej. 2. W razie odmowy udzielenia zgody na zbycie akcji, Zarząd obowiązany jest w terminie nie dłuższym niż 4 (cztery) tygodnie od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wskazać osobę, która w terminie następnych 4 (czterech) tygodni złoży Akcjonariuszowi zgłaszającemu zamiar zbycia akcji ofertę Strona | 52 nabycia akcji, za cenę określoną na podstawie przeprowadzonej na zlecenie Zarządu wyceny akcji metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF). 3. W przypadku bezskutecznego upływu któregokolwiek z terminów, o którym mowa w pkt. 2 powyżej, akcjonariusz uprawniony jest do rozporządzenia akcją na rzecz podmiotu wskazanego we wniosku, o którym mowa w ust. 1, na warunkach w nim określonych. 4. Obciążenie akcji imiennych wymaga uzyskania uprzedniej zgody Zarządu wyrażanej w formie uchwały. 5. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych Spółki z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest w stosunku do Spółki bezskuteczne. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Zarządu. 3. Zarząd, Rada Nadzorcza, Prokura spółek Grupy Passus S.A. 3.1. Zarząd Passus S.A. Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję trwającą 5 lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. A. Skład W skład Zarządu wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes Zarządu, przy czym członkowi Zarządu może zostać przyznana funkcja Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Radę Nadzorczą. B. Uprawnienia Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są uprawnieni i obowiązani do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. C. Sposób działania Zarządu Zarząd działa na podstawie przepisów k.s.h. i postanowień Statutu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez wszystkich członków Zarządu najpóźniej w terminie 7 dni od daty takiego głosowania. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są: • Prezes Zarządu działający łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem; albo • trzech członków Zarządu działających łącznie; albo • dwóch członków Zarządu działających łącznie z prokurentem. Strona | 53 D. Członkowie Zarządu Zarząd Spółki został powołany w drodze tajnego głosowania założycieli w dniu 22 lipca 2014 roku. W dniu 24 maja 2019 roku, uchwałą Rady Nadzorczej dotychczasowy Zarząd został powołany na drugą 5 letnią kadencję, która wygasa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2024. Od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku Zarząd działał w składzie: • Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu • Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu • Łukasz Bieńko – Członek Zarządu • Michał Czernikow – Członek Zarządu • Karolina Janicka – Członek Zarządu • Dariusz Kostanek – Członek Zarządu E. Prokura Prokura została ustanowiona w drodze uchwały Zarządu Passus S.A. z dnia 9 października 2017 roku. Funkcję Prokurenta Spółki pełni Pani Ewa Micyk. W dniu 7 grudnia 2020 roku uchwałą Zarządu udzielono prokury łącznej Pani Agnieszce Siemko. F. Informacje dodatkowe dot. Zarządu i Zarządzania oraz zmiany po dniu bilansowym. W 2022 roku, nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą kapitałową. Doszło do zmian w składzie Zarządu: Pani Karolina Janicka w dn. 31 stycznia 2023 roku złożyła rezygnację i przestała pełnić funkcję członka Zarządu z końcem 31 stycznia 2023 roku. Rada Nadzorcza z dniem 1 lutego 2023 roku, powołała Panią Dorotę Deręg do Zarządu Spółki i powierzyła jej funkcję Członka Zarządu. Od 1 lutego 2023 roku Zarząd funkcjonuje w następującym składzie: • Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu • Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu • Łukasz Bieńko – Członek Zarządu • Michał Czernikow – Członek Zarządu • Dorota Deręg – Członek Zarządu • Dariusz Kostanek – Członek Zarządu Nie zawarto umów między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących jak również zobowiązania zaciągnięte związku z tymi emeryturami 3.2. Rada Nadzorcza Passus S.A. W skład Rady Nadzorczej Passus S.A. wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna, trwa 5 lat i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Jeżeli Strona | 54 w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej. Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany na kolejną kadencję. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 12 czerwca 2019 r. i kończy się po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2024. W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: • Paweł Misiurewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Jacek Jerzy Figuła – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Philippe Pascal Rene Gautier – Członek Rady Nadzorczej, • Łukasz Żuk – Członek Rady Nadzorczej, • Jacek Czykiel – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu. W dniu 21 czerwca 2022 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: • Powołano na Członka Rady Nadzorczej Pana Łukasza Żuka i Pana Jacka Czykiela. • Odwołano Pana Michaela Schoeneberg i Pana Karola Andrzeja Jonatowskiego. 3.3. Komitet Audytu Passus S.A., audyt wewnętrzny i kontrola Na dzień 31 grudnia 2022 roku, w ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonował jako jedyny Komitet Audytu, który jest oddzielnym od Rady Nadzorczej Organem. W jego skład wchodziły następujące osoby: • Jacek Czykiel - Przewodniczący Komitetu Audytu; • Łukasz Żuk, • Jacek Figuła. Pan Jacek Czykiel spełnia kryteria niezależności w rozumieniu (i) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) pkt 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Pan Jacek Czykiel posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W 1996 roku uzyskał tytuł magistra na kierunku Ekonomia Społeczna, specjalność Ekonomika Pracy i Polityka Społeczna na Uniwersytecie Warszawskim. Na tej też uczelni ukończył w 1997 roku Podyplomowe Studia Finansów i Rachunkowości Przedsiębiorstw. Od czerwca 1996 r. do marca 1999 r. sprawował funkcję Samodzielnego referenta ds. ekonomiczno- płacowych oraz starszego księgowego w Zakładzie Doskonalenia Zawodowego w Białymstoku. Od kwietnia 1999 r. do maja 2000 r. pracował w Ernst & Young Usługi Księgowe sp. z o.o. na stanowisku księgowego. W latach 2012-2015 pełnił rolę Przewodniczącego Rady Nadzorczej w spółce B3 System S.A., gdzie też przez miesiąc w 2015 r. sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu oddelegowanego z Rady Nadzorczej. Od czerwca 2000 r. zatrudniony jest w spółce Beijer Ref Polska sp. z o.o. gdzie pełni funkcje Dyrektora Finansowego. Jacek Czykiel od grudnia 2015 r. pełni też funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spółki 11 Bit Studios S.A., a od września 2019 r. także przewodniczącego komitetu audytu tej spółki. Pan Łukasz Żuk spełnia kryteria niezależności w rozumieniu (i) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) pkt 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowiskach kierowniczych i nadzorczych, kompetencje w zakresie rynków kapitałowych i finansowych, restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz rynku nieruchomości, a także związanych z tymi obszarami zagadnień prawnych. W latach 1994-2001 był prezesem Zarządu w spółce Parkiet Media S.A., wydawcy Gazety Giełdy Parkiet. Od 2006 do 2009 roku pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w IDM S.A., oferującej usługi doradcze w obszarze inwestycyjnym. W 2007 roku objął funkcję prezesa Zarządu w spółce Instalexport S.A., zajmującej się branżą budowlaną. W latach 2013-2018 pełnił funkcję prezesa Zarządu w spółce Nieruchomości Strona | 55 Inwestycje sp. o.o. W latach 2010-2020 był członkiem Rady Nadzorczej w spółce będącej producentem ceramiki Ceramika Nowa Gala S.A, a w 2021 roku został powołany do Rady Nadzorczej w spółce Skyline Investment S.A., specjalizującej się w inwestycjach typu private equity oraz venture capital. Pan Jacek Figuła posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. W 1995 r. zdobył tytuł magistra inżyniera na kierunku Telekomunikacja realizując specjalizację: Telekomunikacja Moblina na Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno- Komunikacyjnych. Następnie, w 2000 r. uzyskał tytuł Master of Business Administration na kierunku Zarządzanie w Wyższej Szkole Zarządzania w Krakowie. Dodatkowo, w 2001 r. zdobył tytuł Master of Business Administration w ramach kierunku Trade na Thames Valley University London. Był zatrudniony jako Sales Leader w Nortel Polska. W okresie od 2009 r. do 2010 r. pracował jako Sales Director w UPC Polska, a od 2010 r. do 2016 r. pełnił funkcję Chief Executive Sales w Cisco Systems Polska. Po czym, w styczniu 2017 r. objął w Billon Group Ltd funkcję Chief Commercial Officer i pełni ją do dziś. Zgodnie z Regulaminu Komitetu Audytu, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, • określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego, • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet Audytu może żądać od członków Zarządu przedłożenia określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnej do wykonywania jego czynności. Komitet Audytu powinien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych rozwiązań. Komitet audytu jest uprawniony, jeśli uzna to za stosowne, zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu w szczególności Członków Zarządu, pracowników lub inne osoby zatrudnione w Spółce, a także biegłego rewidenta albo przedstawicieli firmy audytorskiej wykonujących czynności rewizji finansowej w Spółce. Liczba posiedzeń komitetu audytu wyniosła w 2022 r.: 2 4. Władze spółek zależnych od Passus S.A. 4.1. Chaos Gears S.A. W dniu 30 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu spółki Chaos Gears Sp. z o.o. w spółkę akcyjna pod firmą Chaos Gears S.A. i powołało w skład Zarządu spółki przekształconej: • Konrada Dudka – na stanowisko Prezesa Zarządu • Karola Junde – na stanowisko Członka Zarządu • Dariusza Kostanka – na stanowisko Członka Zarządu Strona | 56 oraz wybrało skład Rady Nadzorczej w składzie: • Tadeusz Dudek – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Agnieszka Dudek – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej • Karolina Janicka W dniu 27 maja 2021 roku Zarząd Chaos Gears powołał prokurenta Spółki w osobie Pani Tetiany Matviichuk. Do dnia 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza, Zarząd oraz prokura Chaos Gears S.A. funkcjonowały w niezmienionym składzie. 4.2. Wisenet sp. z o.o. Od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Zarząd funkcjonował w składzie: • Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu • Konrad Dudek – Członek Zarządu Funkcję Prokurenta sprawowały Pani Ewa Micyk oraz Pani Agnieszka Siemko. 4.3. Sycope S.A. Zarząd Sycope S.A. został powołany przez założycieli w dniu 30.03.2022 roku i do 31.12.2022 roku działał w niezmienionym składzie: • Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu • Łukasz Bieńko – Członek Zarządu Rada Nadzorcza została powołana przez założycieli w dniu 30.03.2022 roku i do 31.12.2022 roku działała w niezmienionym składzie: • Paweł Misiurewicz • Bartosz Dzirba • Michał Czernikow 5. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji Wartość nominalna w zł. Paweł Misiurewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej 711 864 71 186,40 Jacek Figuła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 33 684 3 368,40 Tadeusz Dudek 1 Prezes Zarządu 325 124 32 512,40 Bartosz Dzirba 2 Wiceprezes Zarządu 85 403 8 540,30 Michał Czernikow Członek Zarządu 127 087 12 708,70 Dariusz Kostanek 3 Członek Zarządu 94 036 9 403,60 Łukasz Bieńko Członek Zarządu 84 513 8 451,30 1 uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Tadeusz Dudek posiada 406.725 akcji o łącznej wartości nominalnej 40.672,50 zł. 2 uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Bartosza Dzirby, z którą Bartosza Dzirbę łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Bartosz Dzirba posiada 85 473 akcji o łącznej wartości nominalnej 8 547,30 zł. 3 Dariusz Kostanek posiada też 50 000 tys. akcji spółki zależnej Chaos Gears o wartości nominalnej 5 tys. zł. Emitent nie publikował danych o akcjach w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w poprzednim okresie, ze względu na fakt, iż jego akcje nie były notowane na Rynku Głównym GPW. 6. Wynagrodzenia władz statutowych Informacje dotyczące wypłaconych lub należnych wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Passus S.A. wykazano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok w punkcie 25.3 Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej sprawozdania finansowego. Strona | 57 7. Passus S.A. na rynku kapitałowym Informacje o akcjach spółki Pierwsze notowanie akcji: 07.2018 Liczba wyemitowanych akcji 2 052 750 Nazwa skrócona Passus Skrót PAS ISIN PLPSSUS00018 Rynek/Segment Równoległy Sektor Informatyka 8. Walne zgromadzenia 8.1. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd lub może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, w przypadku braku jego zwołania przez Zarząd w terminie określonym w ustawie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce lub przez Radę Nadzorczą, jeśli Rada Nadzorcza, jeżeli uzna, że zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest wskazane. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej Spółki i w sposób wymagany dla publikacji raportów bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed dniem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw mających zostać umieszczonych w porządku obrad, w formie pisemnej lub elektronicznej. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach i nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. 8.2. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, uprawnienia Walnego Zgromadzenia obejmują w szczególności: Strona | 58 • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu dotyczącego działalności Spółki i sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy; • udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wykonywanych przez nich obowiązków; • decyzje dotyczące roszczeń o naprawienie szkody powstałej podczas zakładania Spółki lub zarządzania lub wykonywania nadzoru nad Spółką; • sprzedaż lub dzierżawę przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części i ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego; • podział zysku lub pokrycie straty; • emisję obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których jest mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych; • likwidację Spółki; • nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, ich umorzenie i obniżenie kapitału zakładowego; • połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; • zmianę Statutu Spółki; oraz • powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki i określanie liczby członków Rady Nadzorczej. 9. Audyt i firmy audytorskie 9.1. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Wiodącą funkcję w procesie pozyskiwania ofert biegłego rewidenta/firmy audytorskiej dotyczących badania sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu Spółki – nadzorujący dyrektora finansowego grupy kapitałowej Spółki lub Członek Zarządu pełniący funkcję dyrektora finansowego („Dyrektor Finansowy”). Wiodącą funkcję w zakresie projektowania w Spółce zadań, których celem jest dokonywanie wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych pełni Komitet Audytu – stały organ konsultacyjno-doradczy Rady Nadzorczej. • Dyrektor Finansowy jest odpowiedzialny za pozyskanie ofert biegłego rewidenta/firm audytorskich dotyczących badania sprawozdań finansowych, które są podstawą dla udzielenia przez Komitetu Audytu rekomendacji dotyczącej wyboru, przez Radę Nadzorczą, biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w Spółce. • Wnioski i zalecenia oraz rekomendacja Komitetu Audytu są podstawą do dokonania przez Radę Nadzorczą (w drodze uchwały) wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej. • Podmiotem odpowiedzialnym za przygotowanie i realizację procedury wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej jest Dyrektor Finansowy. • Wybór biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w Spółce, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Zważywszy, że Rada Nadzorcza nie jest organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki, Zarząd wykonując obowiązek ustawowy z art. 133 Ustawy o Biegłych Rewidentach, niezwłocznie informuje o tym fakcie Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”). • Zasady, którymi kieruje się Spółka podczas wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej. • W przypadku, gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15% całkowitego wynagrodzenia Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta/firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania. Strona | 59 • Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań Spółki (pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami) przez tę samą firmę audytorską, lub firmę z nią powiązaną lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może przekraczać 10 lat. • Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania Spółki przez okres dłuższy niż 5 lat. Ponowne przeprowadzenie badania Spółki przez kluczowego biegłego rewidenta może mieć miejsce nie wcześniej niż po upływie co najmniej 3 lat od daty zakończenia ostatniego badania Spółki. • Biegły rewident/firma audytorska muszą spełniać wymogi formalne uczestnictwa w przetargu poprzedzającym dokonanie wyboru biegłych rewidentów/firm audytorskich w szczególności: wpis na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, udokumentowanie posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, udokumentowanie posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. 9.2. Polityka świadczenia na rzecz spółki Passus S.A dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych określa zasady zlecania biegłym rewidentom/firmom audytorskim usług dodatkowych, poza badaniem sprawozdań finansowych, zapewniających minimalizację ryzyka finansowego, operacyjnego i zachowania zgodności z wymogami prawnymi oraz ustawicznego doskonalenia jakości sprawozdawczości finansowej, a także uczciwości, niezależności, obiektywizmu, odpowiedzialności i wiarygodności biegłych rewidentów/firm audytorskich realizujących zadania w spółce Passus S.A.. Wprowadza ona zakaz świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania oraz w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym ten okres. Do usług zabronionych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych, zalicza się m.in.: • usługi podatkowe obejmujące co do zasady: formularze podatkowe, podatki od wynagrodzeń, zobowiązania celne, identyfikacje dotacji publicznych i zachęt podatkowych, wsparcie dot. kontroli podatkowej, obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego, świadczenia doradztwa podatkowego. • usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki; • prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych; • usługi w zakresie wynagrodzeń; • opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; • usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych; • usługi prawne; • usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki; • prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych; • usługi w zakresie wynagrodzeń; • opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; Strona | 60 • usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych. Dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych i czynnościami rewizji finansowej obejmują m.in.: usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki w tym: usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence), usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych, potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych lub innych umów związanych z finansowaniem, usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. 9.3. Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 3 lutego 2022 r. a polityki świadczenia i wyboru przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej w dn. 24.11.2022 roku. Przed 10 stycznia 2023 roku Spółka była notowana na rynku NewConnect. Podczas wyboru firmy audytorskiej zastosowano następujące zasady: pozyskanie ofert, wybór przez Radę Nadzorczą (uchwała z dn. nr. 3 z dnia 12 października 2021, która została doprecyzowana uchwałą nr. 1 z dnia 14 lutego 2022), opublikowano raport bieżący EBI 3/2022. 9.4. Firmy audytorskie Audytorem dokonującym badania sprawozdań finansowych spółek Grupy sporządzonych zgodnie z Ustawą o Rachunkowości jest Wiesława Kępczyńska-Skiba. Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o. Audytorem dokonującym badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz badania jednostkowego Passus S.A. wraz z oddziałem za rok 2022, sporządzonych zgodnie z MSSF jest Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów zamieszczono w Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 25.5. Wynagrodzenie firmy audytorskiej. A. Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna Umowa została zawarta w dniu 3 lutego 2022 r. i obejmuje okres niezbędny do wykonania jednostkowego i skonsolidowanego badania sprawozdania finansowego za rok 2023. W przeszłości Emitent w współpracował z Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna w zakresie: • badania Historycznych Informacji Finansowych na dzień i za lata zakończone 31 grudnia 2021 roku, 2020 roku i 2019 roku zawarte w Prospekcie Emisyjnym sporządzonym w związku z ubieganiem się przez spółkę Passus S.A. o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji: serii A, serii A1, serii B, serii D, serii E oraz serii F o wartości nominalnej 0,1 zł każda. • przeglądu skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku i sporządzenia raportu z przeglądu. • przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku i sporządzenia raportu z przeglądu. Strona | 61 Wyboru Audytora dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr. 3 z dnia 12 października 2021 roku, która została doprecyzowana uchwałą nr. 1 z dnia 14 lutego 2022 roku. B. Wiesława Kępczyńska-Skiba. Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o. Umowa na badanie spółki Chaos Gears S.A. została zawarta w dniu 4 lutego 2022 r. i obejmuje okres niezbędny do wykonania jednostkowego badania sprawozdania finansowego za lata 2021 i 2022, Umowa na badanie spółki Sycope S.A. została zawarta w dniu 22 grudnia2022 r. i obejmuje okres niezbędny do wykonania jednostkowego badania sprawozdania finansowego za rok 2022 i 2023, W przeszłości Emitent współpracował z Kancelarią Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o. w zakresie badania jednostkowego Passus S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za lata 2018- 2021. 9.5. Wynagrodzenia firmy audytorskiej A. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Badanie rocznego sprawozdania finansowego 68 23 Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 28 - Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 46 - Badanie historycznych informacji finansowych - 135 Pozostałe usługi - - Razem 142 158 B. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Badanie rocznego sprawozdania finansowego - - Badanie łącznego sprawozdania finansowego 38 23 Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 28 - Badanie historycznych informacji finansowych - - Pozostałe usługi - - Razem 66 23 10. Pozostałe informacje dot. Ładu Korporacyjnego 10.1. Sprawozdawczość finansowa W Spółce za system sprawozdawczości finansowej odpowiada Zarząd, a w szczególności członek Zarządu odpowiedzialny za rachunkowość i audyt finansowy Emitenta. Ponadto, Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji monitoruje proces sprawozdawczości finansowej. W każdym roku obrotowym Zarząd Emitenta przygotowuje własną ocenę systemów zarządzania sprawozdawczości finansowej wraz ze sprawozdaniem dla Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu i oceny przyjętej przez spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian wprowadzonych do powyższych zasad, oraz przyjętych przez Zarząd prognoz, szacunków lub założeń. Strona | 62 Ponadto, dokonuje przeglądu i oceny: (i) procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystywanych systemów IT; (ii) sposobu wprowadzenia przez Spółkę nowych regulacji w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości; (iii) procesu i oceny rzetelności komunikacji informacji finansowych, w tym prognoz i informacji bieżących kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru. Oprócz powyższego, dokonuje on przeglądu raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych przed ich publikacją. 10.2. Zarządzanie ryzykiem Zarząd w każdym roku obrotowym przygotowuje własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem, które następnie oceniane są przez Radę Nadzorczą. Spółka utrzymuje systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru odpowiednio do wielkości Grupy oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. W Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd. Osoby, które są odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza w ramach stałego nadzoru nad działalnością Spółki, w ramach regularnych i zaplanowanych posiedzeń oraz doraźnych kontaktów i telekonferencji monitoruje wszystkie kluczowe obszary ryzyk. Monitorowanie oparte jest o informacje, sprawozdania, prezentacje oraz materiały i opinie okresowo dostarczane Radzie Nadzorczej przez Zarząd lub osoby odpowiedzialne za kluczowe obszary. W Zarządzie Emitenta obowiązuje następujący podział obowiązków wyszczególniony z uwzględnieniem konkretnych rodzajów ryzyk: • zakłócenia w płynności finansowej (Dorota Deręg, Członek Zarządu), • realizacja planów sprzedaży i marżowość projektów (Michał Czernikow, Członek Zarządu); • wzrost kosztów w stosunku do przyjętego budżetu (Tadeusz Dudek - Prezes Zarządu, pozostali członkowie Zarządu); • opóźnienia w harmonogramie prac nad produktami własnymi (Tadeusz Dudek, Prezes Zarządu); • zagrożenia związane z terminową realizacją projektów i ryzykiem kar umownych i/lub utraty projektu (Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu; Michał Czernikow - Członek Zarządu); • utrata kluczowych pracowników i/lub certyfikatów (Zarząd). W ramach wewnętrznego systemu zarządzania ryzykiem w Grupie, Spółka prowadzi bieżącą ocenę poziomu ryzyka związanego z wymienionymi powyżej czynnikami. Poziom ryzyka związanego z utratą płynności badany jest w ramach wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej w oparciu o obserwację standardowych miar płynności. Ze względu na fakt, że pozostałe kluczowe ryzyka związane z działalnością Grupy mają charakter ryzyk trudno mierzalnych, system zarządzania ryzykiem w odniesieniu do tych czynników polega w znacznej mierze na wewnętrznym systemie raportowania incydentów. 10.3. Dywidenda Emitent nie posiada sprecyzowanej polityki w zakresie dywidendy. W związku z dynamicznym rozwojem Grupy, intencją Emitenta jest, w pierwszej kolejności, zaangażowanie środków własnych w realizację strategii, tj. realizację planu ekspansji zagranicznej oraz rozwój produktów własnych. W latach 2019 - 2021, Emitent dwukrotnie wypłacił dywidendy z zysku netto, tj. za lata obrotowe 2019 oraz 2020. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2022 roku, zysk za rok obrotowy 2021 został przeznaczony na kapitał zapasowy. Strona | 63 Poniższa tabela przedstawia informacje na temat: (i) zysków netto; (ii) łącznej dywidendy; oraz (iii) dywidendy przypadającej na jedną Akcję wypłaconej w okresach objętych wynikającej z opublikowanych przez Emitenta sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2019 roku, 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2021 roku. 2019 2020 2021 Zysk netto za okres (w tysiącach zł) 803,01 1 311,84 2 085,13 Dywidenda wypłacona akcjonariuszom za okres (w tysiącach zł) 95,8 134,12 0 Dywidenda przypadająca na jedną akcję (w zł) 0,05 0,07 0 Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całego zysku za rok 2022 na kapitał zapasowy. 10.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających oraz jego uprawnienia reguluje Statut Spółki oraz przepisy k.s.h. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do decyzji o emisji lub wykupie akcji. 10.5. Opis zasad zmiany statutu Passus S.A. Zgodnie z k.s.h. zmiana Statutu Spółki może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. 10.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Należności lub zobowiązania wobec podmiotów powiązanych na koniec danego roku obrotowego nie są zabezpieczone, i są rozliczane w środkach pieniężnych. Pożyczki udzielane pomiędzy podmiotami powiązanymi są oprocentowane na zasadach rynkowych. Należności i zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie są objęte żadnymi udzielonymi lub otrzymanymi gwarancjami. W okresie od 01.01. do 31.12.2022 roku Emitent nie zawierał transakcji nieodpłatnych z podmiotami powiązanymi. Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych. 10.7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Nie dotyczy. 10.8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania Nie dotyczy. 10.9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Omówiono w Sprawozdaniu Finansowym nota 20.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym. 10.10. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Omówiono w Sprawozdaniu Finansowym nota 20.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym. Strona | 64 VII. Podstawowe ryzyka działalności 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność A. Ryzyko związane z koniunkturą w branży IT Ogólna koniunktura w branży IT zależy od wielu czynników niezależnych od spółek Grupy Passus S.A. Do najważniejszych z nich można zaliczyć: (1) ogólną wielkość wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw prywatnych oraz sektora publicznego, (2) wielkość napływów funduszy z UE, (3) relatywna możliwość osiągnięcia przewagi konkurencyjnej przez klientów spółek Grupy Passus S.A. w wyniku wprowadzenia nowych rozwiązań z zakresu IT. Ostatni z wymienionych czynników ma szczególne znaczenie dla sprzedaży produktów i usług spółek Grupy Passus S.A. wśród przedsiębiorstw prywatnych, które nie podejmą inwestycji, dopóki nie będzie ona wnosiła wartości dodanej do ich działalności. W przypadku sektora publicznego istotne są nie tylko kwestie biznesowe, ale też np. związane z bezpieczeństwem, stabilnością Państwa lub działalnością na rzecz obywateli. Tak jest w przypadku większości usług świadczonych na rzecz służb mundurowych, które z założenia nie są jednostkami generującymi zyski. Obecna koniunktura w branży Emitenta zależna jest od segmentu, w którym on działa. Segment rozwiązań z kategorii Application & Network Performance Management (APM/NPM) znajduje się w fazie stabilnego rozwoju. Jednakże rozwój tzw. chmury oraz rosnące znaczenie innych protokołów niż TCP/IP, powodują zmiany wymagań wobec sieci dostępowych co może istotnie zdynamizować ten segment i przyczynić się do wzrostu popytu na nowe, lepiej dostosowane do nowych technologii, rozwiązania. Trend ten jest już widoczny w wielu krajach zachodnich. Pozostałe segmenty działalności są stosunkowo stabilne i podlegają cyklom koniunkturalnym jak cała gospodarka. Niezależnie od koniunktury mogą się natomiast pojawić przejściowe przestoje w wydatkach inwestycyjnych sektora publicznego, które objawiają się przestojem w całej branży IT w Polsce i na świecie. Warto podkreślić, że zaawansowana informatyzacja wielu sektorów gospodarki sprawia, że rośnie znaczenie wydajności działania infrastruktury IT i dużej wagi nabiera konieczność zapewnienia ciągłości dostępu do danych w postaci cyfrowej. Nie można jednak wykluczyć, iż zmiany koniunktury w branży Emitenta będą miały istotny wpływ na strategię produktową oraz politykę sprzedażową spółek Grupy Passus S.A. Istotność ryzyka jest w ocenie Spółki średnia, a z uwagi na sytuację makroekonomiczną i geopolityczną Spółka ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jako wysokie. B. Ryzyko związane z fuzjami i przejęciami W ostatnim okresie obserwowane jest ożywienie na rynku fuzji i przejęć, w szczególności w sektorze technologicznym. W ostatnim czasie zmiany te dotyczyły wiodących dostawców Grupy m.in. Riverbed Technology (akwizycja przez Thoma Bravo), Symantec (przejęcie przez Broadcom), a kilka lat wcześniej przejęcia dotyczyły innych dostawców Grupy: FlukeNetworks (przejęcie przez NetScout Systems) oraz Opnet (przejęcie przez Riverbed Technology). Zmiana kontroli powodowana przejęciami może wpływać i w przeszłości wpływała na opóźnienia w realizacji umów po stronie dostawców Grupy. Opóźnienia te mogą wynikać częściowo ze zmian strukturalnych dotyczących spółek, których dotyczy zmiana kontroli, częściowo z ograniczonych możliwości decyzyjnych spółek w okresie przejściowym do zmiany kontroli, a częściowo z uruchomienia możliwości skorzystania z klauzul dotyczących zmiany kontroli nad takimi podmiotami, umożliwiającymi kontrahentom wypowiedzenie umów lub przynajmniej dającymi możliwość ich renegocjowania. Takie okoliczności po stronie dostawców Grupy mogą z kolei wpływać na terminowość realizacji umów zawartych między klientami, a spółkami z Grupy. Ryzyko to jest istotne, gdyż znacząca część działalności Grupy oparta jest na rozwiązaniach dostarczanych przez firmy trzecie. Strona | 65 Fuzje i przejęcia dotyczą także kontrahentów Grupy. W przypadku łączenia się dużych podmiotów następuje połączenie działów IT i systemów informatycznych. Z jednej strony stanowi to szansę dla spółek Grupy, które mogą zwiększyć przychody od danego klienta (dostawa dodatkowych licencji, usług), z drugiej strony może wiązać się z utratą danego projektu lub klienta w sytuacji, gdy spółka przejmująca korzysta z rozwiązań konkurencyjnych wobec rozwiązań Grupy. W ocenie Emitenta, dzięki dywersyfikacji działalności istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest wysokie. C. Ryzyko wystąpienia negatywnych skutków w związku z wirusem COVID-19 Na dzień sporządzenia raportu w spółkach Grupy Kapitałowej ani też w ich najbliższym otoczeniu nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia, które mogłyby wskazywać na wymierne efekty ekonomiczne i finansowe pandemii COVID-19. Nie odnotowano istotnego wpływu pandemii na przebieg projektów wdrożeniowych. Spółka posiada zaawansowaną infrastrukturę informatyczną umożliwiającą pracę na odległość. Emitent konsekwentnie, w pełni stosuje się do zaleceń polskiego rządu i Głównego Inspektora Sanitarnego. Nie można jednak wykluczyć, że wskutek kolejnych nasileń pandemii nastąpi szereg niekorzystnych zdarzeń takich jak opóźnienia w podejmowaniu decyzji, opóźnienia w ogłoszeniu przetargów publicznych, opóźnienia w dostawach sprzętu z firm trzecich, zarażenie się kluczowych dla firmy osób zarówno w spółkach Grupy Passus S.A., jak i po stronie ich kontrahentów. Niektórzy z klientów należący do branż szczególnie dotkniętych pandemią mogą ograniczyć lub całkowicie wstrzymać inwestycje w IT co skutkować będzie spadkiem przychodów. Należy też zaznaczyć, że rośnie prawdopodobieństwo aktywacji ryzyk wymienionych poniżej. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie. D. Wpływ wojny w Ukrainie Konflikt między Federacją Rosyjską a Ukrainą może wpłynąć na destabilizację gospodarki zarówno w Polsce, jak w całej Unii Europejskiej. Grupa prowadzi ekspansję zagraniczną mającą na celu sprzedaż produktów własnych, a jednym z dystrybutorów była działająca na terenie Wspólnoty Niepodległych Państw spółka KomSvyazEnergy. Dotychczas Grupa nie dokonała sprzedaży systemu Sycope w żadnym z krajów biorących udział w konflikcie, natomiast umowa z KomSvyazEnergy została zawieszona i nie jest planowane jej wznowienie. Emitent nie poniósł żadnych kosztów z tytułu zawieszenia umowy, ani też nie był i nie jest zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek kar umownych. Działania handlowe w Armenii, Azerbejdżanie, Gruzji, Kazachstanie, Kirgistanie, Mołdawii, Ukrainie, Uzbekistanie, Tadżykistanie i Turkmenistanie prowadzone są za pośrednictwem firmy Softprom z siedzibą w Wiedniu. Nie można jednak wykluczyć, że przedłużające się działania wojenne ich rozszerzenie lub eskalacja i/lub sankcje gospodarcze uniemożliwią sprzedaż rozwiązań Grupy w tym regionie w dłuższym okresie. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest wysokie. 2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy A. Ryzyko związane z niepowodzeniem rozwoju nowych produktów Grupa rozwija i w przyszłości zamierza tworzyć i rozwijać nowe produkty. Obecnie jednym z kluczowych produktów, rozwijanych przez Grupę jest System Sycope (system informatyczny wspierające zespoły IT dużych organizacji w zadaniach związanych z zapewnieniem wydajności, ciągłości działania oraz cyberbezpieczeństwa sieci, urządzeń i aplikacji), który tworzą moduły: Visibility, Performance, Security. Nie można wykluczyć, że rozwój nowych produktów oraz nakłady poniesione przez Grupę na ich stworzenie i sprzedaż nie przyniosą oczekiwanych efektów lub nie spełnią oczekiwań klientów Grupy. W konsekwencji Strona | 66 może to uniemożliwiać lub utrudniać ich komercjalizację w zakładanym obecnie przedziale czasowym, tj. w latach 2023-2025, lub budżecie. Nietrafione decyzje mogą skutkować koniecznością dokonywania odpisów aktualizujących wartość poniesionych nakładów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. W przeszłości ryzyko to zmaterializowało się m.in. w przypadku stworzonego przez Grupę oprogramowania do zasilania danymi systemów przeciwdziałania nieuprawnionym transakcjom finansowym, które ostatecznie zostało wycofane z oferty w związku z ograniczonym popytem, niezapewniającym Grupie możliwości uzyskania zwrotu zainwestowanych nakładów w zakładanym okresie. W związku z wycofaniem ww. produktów z oferty Emitent nie dokonał odpisów aktualizacyjnych związanych z nakładami poniesionymi na wytworzenie tych produktów. Wycofanie ww. produktów nie wpłynęło na sytuację finansową i operacyjną Emitenta. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie. B. Ryzyko niedoboru pracowników Rozwój Grupy w dużej mierze zależy od możliwości pozyskania nowych pracowników, w czym Grupa, z uwagi na warunki rynkowe, ma ograniczone możliwości. Problemy z pozyskiwaniem nowych pracowników przez Grupę wynikają m.in. z faktu, że pracownicy IT znajdują się w polskiej czołówce zawodów najtrudniejszych do zrekrutowania. Według danych publikowanych przez Polską Agencję Przedsiębiorczości w styczniu 2022 roku wzrost nowych ofert pracy w tej branży w relacji rok do roku wyniósł 180%. Wynika to z kilku czynników wzajemnie się wzmacniających: rozwój IT powoduje niedobór pracowników na rynku w związku z czym pracodawcy ponadprzeciętnie dbają o ich zatrzymanie, a tym samym pracownicy IT rzadko decydują się na migracje. Co więcej duży popyt na doświadczonych specjalistów IT skutkuje dużą ilością zleceń stwarzając dogodne warunki do podjęcia własnej działalności gospodarczej, która stanowi dużo bardziej atrakcyjną alternatywę dla zatrudnienia niż w przypadku innych profesji. Dużą konkurencją dla Grupy są także międzynarodowe podmioty oferujące pracę poza granicami Polski w państwach postrzeganych jako bardziej atrakcyjne. Czynniki te powodują, że spółki z Grupy mogą być postrzegane jako mniej atrakcyjne dla pracowników i w przypadku ofert podobnych finansowo kandydat zdecyduje się na przyjęcie oferty innego podmiotu. Te wszystkie czynniki powodują, że Grupa odczuwa trudności z pozyskiwaniem nowych pracowników, których głównym przejawem jest długość trwania procesu rekrutacyjnego. Obecnie sytuacja na rynku pracodawcy jest jeszcze trudniejsza z uwagi na zmiany w funkcjonowaniu globalnej gospodarki i przedsiębiorstw spowodowane pandemią COVID-19. Nawet konserwatywne przedsiębiorstwa, zwyczajowo prowadzące działalność w trybie stacjonarnej pracy biurowej, zdały sobie sprawę z tego, jak istotne jest właściwe funkcjonowanie przedsiębiorstwa w modelu pracy zdalnej, a tym samym pośrednio ze znaczenia systemów IT, które taką pracę umożliwiają. Grupa stara się rozszerzać zespół i minimalizować rotację pracowników, m.in. poprzez programy motywacyjne zakładające odłożenie wypłaty świadczeń w czasie oraz jednoczesne powiązanie ich z zatrudnieniem w Grupie, jednak nie można wykluczyć, że działania te okażą się niewystarczające. Szczególnie biorąc pod uwagę mniejszy wpływ Spółki na zatrudnienie nowego pracownika niż na zmniejszenie rotacji wśród pracowników, którzy już z Grupą współpracują. Powyższa sytuacja może przejściowo negatywnie wpłynąć na możliwość rozwoju, sprawność realizacji bieżących i nowych zleceń oraz w konsekwencji na sytuację finansową Grupy. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, ale z uwagi na podejmowane przez Spółkę działania prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie. C. Ryzyko braku realizacji strategii w zakładanym budżecie i harmonogramie Strona | 67 Zmieniająca się sytuacja gospodarcza, trudności związane z pozyskiwaniem nowych pracowników oraz presja na wynagrodzenie pracowników z branży IT mogą powodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować strategii w założonym zakresie i harmonogramie. Szczególnie istotne dla wyników osiąganych przez Grupę może być niezrealizowanie strategii i niedotrzymanie harmonogramu wytworzenia produktów własnych. Opóźnienia w ich opracowaniu, wdrożeniu i komercjalizacji mogą sprawić, że produkty stracą przewagę konkurencyjną i tym samym konieczne będzie dokonanie odpisów aktualizacyjnych ich wartości, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko to jest specyficzne dla Emitenta, ponieważ możliwość i harmonogram ponoszenia przez Grupę wymaganych dla konkurencyjności oferty nakładów inwestycyjnych są bezpośrednio skorelowane z możliwościami uzyskania przez Emitenta finansowania zewnętrznego (dłużnego w formie kredytów, lub kapitałowego w formie emisji akcji), co biorąc pod uwagę aktualnie panujące warunki kryzysu gospodarczego znacznie podnosi prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka. Zwiększenie kosztów wytworzenia produktów własnych może oznaczać ograniczenie środków finansowych niezbędnych do rozwoju sieci sprzedaży co istotnie zmniejszy szansę na uzyskanie oczekiwanego zwrotu z inwestycji w zakładanym czasie. Kryzys gospodarczy oraz brak możliwości pozyskania kapitału z oferty publicznej na rozwój produktów własnych Grupy, wpływają na harmonogram realizacji strategii przez Emitenta, powodując opóźnienie realizacji celów strategicznych, w szczególności poprzez konieczność zmiany źródeł finansowania planowanych do realizacji nakładów inwestycyjnych (obecnie środki własne zamiast oferty publicznej planowanej w 2022 roku). Ma to bezpośredni wpływ na możliwość realizacji strategii w zakładanym harmonogramie i budżecie. Ryzyko to zmaterializowało się w trzecim kwartale 2022 roku powodując odstąpienie Spółki od przeprowadzania oferty publicznej. Z uwagi na powyższe, Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako wysokie, podobnie jak prawdopodobieństwo jego wystąpienia, które obecnie również jest wysokie. D. Ryzyko ograniczenia możliwości obrotu produktami Grupy z zagranicą z uwagi na ich zaklasyfikowanie jako produkty podwójnego zastosowania Grupa rozwija produkty własne, które z uwagi na swoje właściwości mogą w przyszłości spełniać przesłanki uznania ich za produkty podwójnego zastosowania w rozumieniu Ustawy o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym oraz Rozporządzenia o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym. Produkty własne rozwijane przez Grupę mogą zostać zakwalifikowane jako produkty podwójnego zastosowania w rozumieniu powyższej ustawy już na etapie ich tworzenia. Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, produkty podwójnego zastosowania mają definicję przypisaną im w Rozporządzeniu o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, tj. są to produkty, włącznie z oprogramowaniem i technologią, które mogą być stosowane zarówno w celach cywilnych, jak i wojskowych, oraz obejmują produkty, które mogą być wykorzystane do projektowania, rozwijania, produkcji lub stosowania broni jądrowej, chemicznej lub biologicznej bądź środków jej przenoszenia, w tym wszystkie produkty, które mogą być użyte zarówno w zastosowaniach niewybuchowych, jak i w jakikolwiek sposób do wspomagania wytwarzania broni jądrowej lub innych urządzeń do wybuchu jądrowego. Istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że produkty rozwijane przez Grupę będą w przyszłości spełniać kryteria produktu podwójnego zastosowania, w szczególności mogą posiadać cechy tokenu kryptograficznego w rozumieniu Rozporządzenia o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym lub być zaprojektowane w celu zastosowania kryptografii do celów poufności w rozumieniu tego Rozporządzenia. Jeśli produkty te jednocześnie nie będą spełniać przesłanek do wyłączenia z kręgu produktów podwójnego zastosowania, takich jak m.in. ogólnodostępność produktów dla klientów wówczas sprzedaż takich Strona | 68 produktów będzie wymagała uzyskania zezwolenia od odpowiedniego organu, na Sprawozdania jest to Ministerstwo Rozwoju i Technologii. Konieczność uzyskania zezwolenia na sprzedaż produktu za granicę może mieć bezpośredni, negatywny wpływ na wielkość sprzedaży. Konieczność, w niektórych przypadkach, uzyskania osobnego zezwolenia na sprzedaż do każdego użytkownika końcowego może uniemożliwić Grupie szybkie lub w ogóle osiągnięcie efektu skali. To z kolei może się bezpośrednio przełożyć na niepowodzenie Grupy w zakresie realizacji przyjętej strategii, lub nawet wymusić na Grupie zmianę strategii, co z kolei będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami i będzie miało bezpośredni negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. W dotychczasowej działalności Grupy ryzyko nie zmaterializowało się. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie. E. Ryzyko związane z korzystaniem z licencji udzielanych przez podmioty trzecie Grupa, w szczególności w zakresie tworzenia produktów własnych, korzysta z bibliotek, baz danych, tzw. baz sygnatur oraz komponentów do oprogramowania, w zakresie których własność lub prawa własności intelektualnej należą do podmiotów trzecich. Grupa wykorzystuje w Systemie Sycope, komponenty stworzone przez firmy trzecie (są one wykorzystywane w szczególności do opracowania interfejsu użytkownika oraz zasilania Systemu danymi o aktualnych zagrożeniach bezpieczeństwa) i udostępniane innym podmiotom na licencjach MIT, Apache 2.0 BSD-3-Clause, BSD-0 Clause, GPL-3.0., GNU 3.0. W przypadku komponentów wykorzystywanych w procesie tworzenia produktów własnych Grupy (w szczególności tych komponentów, które częściowo funkcjonują jako tzw. open source (z ang. oprogramowanie otwarte tj. oprogramowanie tworzone przez podmioty trzecie i wydawane na podstawie licencji, na mocy której właściciel praw autorskich przyznaje użytkownikom prawa do zmiany i rozpowszechniania tego oprogramowania) istnieje ryzyko zmiany warunków licencjonowania lub odmiennej interpretacji warunków licencji przez spółkę z Grupy i podmiot udzielający takiej licencji, co może powodować konieczność zmiany lub uaktualnienia produktu Grupy, a tym samym wiązać się z dodatkowymi kosztami, opóźnieniami w realizacji projektów własnych Grupy, a nawet z koniecznością zapłaty odszkodowania za niewłaściwe korzystanie z licencji. W przeszłości Grupa w związku ze zmianą warunków licencjonowania wprowadzonych przez firmę Qlik zrezygnowała z wykorzystania oprogramowania tej firmy w produktach własnych. Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako średnie, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest w ocenie Emitenta wysokie. F. Ryzyko niedostosowania oferty produktowej Grupy opartej o rozwiązania firm trzecich do potrzeb klientów Grupa jest producentem i integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT. W ofercie Grupy wydzielić można następujące segmenty operacyjne: • Segment Integracja IT, który obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencji i ich rozszerzenia, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. • Segment Usługi AWS, który obejmuje projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS) oraz firm trzecich. • Segment Produkty Własne, który obejmuje aplikacje stworzone przez inżynierów i programistów Grupy. Strona | 69 Segment Integracja IT oraz segment Usługi AWS opierają się głównie na produktach podmiotów trzecich. Strategia Grupy opiera się na wprowadzaniu na rynek polski nowych, innowacyjnych rozwiązań (Emitent wprowadził na polski rynek m.in. rozwiązania firm Fluke Networks, Opnet oraz Core Security). W przypadku części produktów jest jedynym lub jednym z kilku dostawców danego produktu na rynku polskim. Mimo, że Spółka i podmioty Grupy posiadają wypracowane procedury doboru i weryfikacji rozwiązań firm trzecich, to istnieje ryzyko, że z uwagi na ich wysoki stopień złożoności, mogą się one okazać wadliwe lub nie zapewnić funkcjonalności oczekiwanej przez klientów Grupy Passus. Ewentualne roszczenia klientów Grupy mogą wpłynąć negatywnie na wizerunek, sytuację finansową Grupy oraz perspektywy rozwoju. Jednocześnie nie można wykluczyć, że nowo wprowadzone rozwiązania (zarówno własne, jak i firm trzecich) nie spotkają się z wystarczającym popytem ze strony potencjalnych klientów. W przeszłości Grupa wycofała wybrane produkty firm trzecich z oferty produktowej, mimo iż poniosła nakłady na szkolenie i certyfikację inżynierów oraz promocję tych produktów na rynku polskim. Wycofanie produktów w żaden sposób nie wpłynęło na sytuację finansową i płynnościową Grupy Emitenta. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, podobnie jak jego wpływ na działalność i wyniki Grupy. Prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka Emitent ocenia jako średnie. G. Ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem administracji publicznej i specyfiką tego rodzaju zamówień Grupa realizowała i realizuje projekty oraz zamierza realizować w przyszłości projekty na rzecz organów władzy publicznej oraz administracji publicznej i spółek Skarbu Państwa. Dane historyczne wskazują, że zlecenia realizowane na rzecz sektora publicznego mają istotny udział w strukturze sprzedaży Grupy ogółem (37% przychodów w 2019 roku, 45% w 2020 roku, 30% przychodów w roku 2021, i 55% przychodów w 2022 roku). Prowadzenie projektów konkretnie dla podmiotów z sektora administracji publicznej wiąże się z szeregiem okoliczności składających się na zakres przedmiotowy opisywanego czynnika ryzyka, obejmujących: • długość czasu ich trwania - cały proces realizacji projektów przez Grupę od momentu rozpoczęcia dialogu technologicznego do ogłoszenia przetargu przez danego kontrahenta może trwać dłużej niż rok, co oznacza, że Spółka musi poczynić większe nakłady czasu i zasobów ludzkich na etapie przed uzyskaniem zlecenia, niż ma to miejsce w przypadku zleceń wykonywanych dla podmiotów z sektora prywatnego, co bezpośrednio przekłada się na rentowność projektów; • określona procedura przetargowa - podpisanie umowy z podmiotem z sektora publicznego odbywa się zwykle po przeprowadzeniu procedury określonej w Prawie Zamówień Publicznych. Często czynnikiem decydującym o wyborze konkretnej oferty jest cena (czyli element mający dla Spółki bezpośredni wpływ na rentowność projektu) co może sprawić, że mimo poniesienia istotnych nakładów na etapie przygotowawczym oferta Grupy może nie zostać wybrana, jest to czynnik, który powoduje, że możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są bardziej ograniczone niż w przypadku negocjacji z podmiotami prywatnymi, w przypadku których możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są większe, i ewentualną niższą cenę za usługi podstawowe można rekompensować sprzedażą usług dodatkowych, co w przypadku zamówień publicznych nie jest możliwe, z uwagi na precyzyjnie określony przedmiot zamówienia; • nieprecyzyjność lub ryzyko odmiennej od zamawiającego interpretacji zapisów specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ) - zapisy zamieszczone w specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ) mogą okazać się nieprecyzyjne lub zostać źle zinterpretowane przez Grupę. Praktyka jednoznacznie wskazuje, że w przypadku rozbieżności interpretacyjnych podmioty z sektora publicznego mają uprzywilejowaną pozycję, co może skutkować koniecznością objęcia zleceniem dodatkowych prac, których dana Spółka z Grupy nie zakładała przy ubieganiu się o zlecenie. Dodatkowo złożoność Strona | 70 infrastruktury informatycznej dużych podmiotów (w tym w szczególności podmiotów z sektora administracji publicznej), może okazać się istotną przeszkodą w realizacji projektu, co Spółki z Grupy nie zawsze mogą ocenić, ze względu na ograniczony dostęp do informacji w procesie ubiegania się o zamówienie publiczne; • opóźnień w realizacji projektu - opóźnienia rozpoczęcia projektu mogą być spowodowane korzystaniem z procedur odwoławczych przez inne podmioty uczestniczące w danym postępowaniu przetargowym lub też sam przetarg może pozostać nierozstrzygnięty, co w sytuacji sektora prywatnego nie występuje, ponieważ podmioty te mają większą elastyczność w zakresie wyboru wykonawcy usług (w większości przypadków nie są ograniczone przepisami prawa lub są nimi ograniczone w węższym zakresie). Konsekwencją tych okoliczności może być, i w przeszłości było, głównie wydłużenie czasu trwania projektu oraz konieczność zaangażowania dodatkowych zasobów w szczególności ludzkich, a w skrajnych przypadkach nawet zapłata kar umownych (co sporadycznie miało miejsce w przeszłości - Grupa zapłaciła w 2019 roku dwie kary umowne w łącznej wysokości 92 tys. zł, w 2021 roku jedną karę, w wysokości 5 tys. zł., a w 2022 roku jedną karę w wysokości 6 tys. zł, przy czym kary umowne w sektorze publicznym sprowadzają się do kary umownej w wysokości 0,1% za każdy dzień opóźnienia, a także ograniczone są limitem kar umownych, w zależności od umowy, najczęściej od 20% do 100% wartości umowy), a tym samym obniżenie rentowności projektu lub w skrajnym przypadku stratę finansowa. Materializacja omawianego ryzyka może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta, Spółek Grupy i perspektywy rozwoju całej Grupy. Nie można też wykluczyć, że zamówienia sektora publicznego, mimo dużej rozpoznawalności Grupy w tym sektorze, w szczególności dla których Grupa realizuje zamówienia po raz kolejny, zostaną w przyszłości świadomie przez Spółkę ograniczone lub że oferta złożona przez Emitenta nie zostanie wybrana. Nie ma przy tym gwarancji, że w zamian za zamówienie dla sektora publicznego Spółka z Grupy pozyska inne zamówienia, w szczególności dla sektora prywatnego. W ocenie Emitenta, z uwagi na znaczenie zamówień pozyskiwanych z sektora publicznego istotność i prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka związanego ze specyfiką realizowania zamówień dla tego sektora są średnie. H. Ryzyko płynnościowe związane z projektowym charakterem działalności Grupy oraz wydłużonymi terminami płatności Projekty realizowane przez Grupę wymagają często zaangażowania dużych środków finansowych już w początkowych etapach projektu, co związane jest z koniecznością zakupu komponentów (urządzeń i licencji) na potrzeby realizacji wdrożeń lub świadczenia usług. Pomimo że spółki z Grupy w większości przypadków dokonują zakupu komponentów (urządzeń i licencji) dopiero po podpisaniu umowy z odbiorcą końcowym, to zapłata za wykonane usługi następuje z odsunięciem w czasie, wynikającym z możliwości wystawienia faktury zazwyczaj po podpisaniu protokołu odbioru projektu (lub jego etapu) oraz długiego (często maksymalnego, dozwolonego) terminu płatności. Mimo, że spółki z Grupy posiadają stosowne umowy z dostawcami gwarantujące wydłużony termin płatności, a w przypadku dużych i złożonych projektów warunki płatności są dodatkowo negocjowane zarówno z klientem jak i dostawcą, to okresowo płynność finansowa Grupy może znacząco pogarszać się, a zadłużenie rosnąć. W przypadku braku wolnych środków Grupa finansuje się krótkoterminowym kredytem obrotowym, pożyczkami, a także innymi formami finansowania (np. za pomocą transakcji dyskontowych w formie finansowania dostawców Aleo ING Banku Śląskiego). Nie można wykluczyć, że spółki z Grupy nie będą w stanie obsłużyć zaciągniętego zadłużenia, gdyż moment, w którym dana spółka z Grupy otrzyma wynagrodzenie będzie się opóźniał. Powyższa sytuacja może doprowadzić do przejściowych problemów z płynnością finansową lub wypłacalnością Grupy. Ryzyko to jest tym bardziej istotne, że część umów wymaga złożenia wadium, sumy gwarancyjnej, zdeponowania w inny sposób określonej sumy pieniężnej na zabezpieczenie prawidłowości zleceń Strona | 71 wykonanych przez spółki z Grupy lub też umożliwia klientowi Grupy zatrzymanie części ceny na zabezpieczenie prawidłowego wykonania umowy w okresie gwarancji lub rękojmi. Taki mechanizm rozliczania lub zabezpieczenia może być dla Grupy wyjątkowo uciążliwy w sytuacjach spornych lub w takich, w których kwestionowanie wykonania zobowiązania przez Spółkę z Grupy będzie bezzasadne. Emitent w ramach umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim dysponuje kwotą w wysokości 700 tys. zł na gwarancje bankowe wadialne oraz gwarancje należytego wykonania kontraktu. Nie można jednak wykluczyć, że kwota ta będzie niewystarczająca i pojawi się konieczność angażowania środków przeznaczonych na bieżącą działalność Grupy, co może spowodować problemy płynnościowe. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest również średnie. I. Ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń osobowych Grupy Na dzień 31 grudnia 2022 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło ogółem 109 osób będących pracownikami lub współpracownikami Grupy. Jednocześnie, w związku z ciągłym rozwojem, zapotrzebowanie Grupy na wyspecjalizowanych pracowników, w szczególności inżynierów IT oraz programistów, stale rośnie. Z racji specyfiki realizowanych projektów (ich złożoności, zakresu oraz typu odbiorców, którymi są często podmioty o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa Państwa) Grupa poszukuje pracowników o unikalnych, na polskim rynku, kompetencjach. Dodatkowo kompetencje te muszą być potwierdzone certyfikatami producenta oraz poświadczeniami bezpieczeństwa przyznawanymi przez Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego. Dostępność inżynierów o kompetencjach z zakresu wydajności sieci i aplikacji ze względu na poziom złożoności oferty Grupy jest ograniczona. Szkolenie nowozatrudnionych inżynierów zajmuje zazwyczaj 12 miesięcy. Ponadto presja na wzrost wynagrodzeń, wynikająca m.in. z utrzymującej się wysokiej inflacji, przyczynia się do wzrostu tej kategorii kosztów. W przeszłości Grupa miała trudności w zatrudnieniu odpowiednich osób – handlowców, inżynierów i architektów systemowych – niektóre z rekrutacji trwały ponad 12 miesięcy. W ocenie Zarządu negatywne zjawiska związane z presją na wzrost wynagrodzeń (zarówno ze strony istniejącego zespołu, jak i nowo pozyskiwanych pracowników i współpracowników) mogą być dodatkowo spotęgowane zmianami we wprowadzonym w Polsce Nowym Ładem i jego modyfikacjami. Presja na wzrost wynagrodzeń może ograniczać Grupę w zakresie możliwości pozyskiwania nowych pracowników, co z kolei może utrudnić możliwości zwiększania przychodów z realizacji określonych kontraktów, a tym samym negatywnie przełożyć się na osiągany przez Grupę poziom zyskowności. W ocenie Emitenta istotność i prawdopodobieństwo opisanego czynnika ryzyka są średnie. J. Ryzyko związane z realizacją projektów dofinansowanych ze środków UE W dniu 6 lutego 2018 roku Emitent podpisał umowę o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020 („Projekt I”). Całkowita wartość projektu wynosi 4.309 tys. zł, wydatki kwalifikowane projektu wynoszą 4.309 tys. zł. Wartość wkładu własnego w realizację projektu wynosi 942 tys. zł, a dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju 3.367 tys. zł. Dofinansowanie pozyskane zostało na realizację projektu „StressTester rozwiązanie umożliwiające realizację automatycznych testów wydajności aplikacji w symulowanych warunkach rzeczywistych”. Umowa została już zrealizowana i od sierpnia 2020 roku projekt znajduje się w okresie trwałości, który trwa 3 lata, tj. do sierpnia 2023 roku. W dniu 15 października 2020 roku Emitent podpisał kolejną umowę o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020 („Projekt II”). Całkowita wartość projektu wynosi 5.580 tys. zł, a wydatki kwalifikowane projektu wynoszą 5.568 tys. zł. Wartość wkładu własnego wynosi 1.567 tys. zł, dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju 4.001 tys. zł. Na dzień sprawozdania Spółce z tytułu Projektu II zostały wypłacone środki w wysokości 3.170 Strona | 72 tys. zł. Dofinansowanie pozyskane zostało na realizację projektu „Systemu czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych”. (Termin „cyberslaking” oznacza „cyberlenistwo” polegające na wykorzystaniu łącza internetowego w miejscu i czasie pracy do celów prywatnych np. sprawdzania osobistej poczty, udziału w aukcjach i zakupach, przeglądanie portali społecznościowych czy granie w gry dostępne przez przeglądarkę). Prace związane z Projektem II zostały ukończone, a formalną datą zakończenia Projektu II (zgodną z dokumentacją projektową) był zgodnie z umową dzień 30 listopada 2022 roku. Ostatnia transza dofinansowania zostanie wypłacona po przeprowadzeniu kontroli końcowej przez instytucję pośredniczącą w pozyskaniu dofinansowania. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządowi nie jest znana data kontroli końcowej. Prowadzone Projekty powodują kilka ryzyk po stronie Spółki. W pierwszej kolejności, w przypadku każdego z Projektów, istnieje ryzyko stwierdzenia wykorzystania środków niezgodnie z umowami lub przepisami, mającymi zastosowanie do wydatkowania środków oraz pobrania środków w nienależnej lub nadmiernej wysokości, co może powodować konieczność zwrotu całości lub części środków pochodzących z dofinansowania wraz z odsetkami. Ponadto Projekty podlegają ocenie w zakresie osiągniętych wyników prac. Istnieje ryzyko, że wyniki projektów zostaną uznane za niewystarczające, a w konsekwencji Emitent może być również zobligowany do zwrotu części lub całości środków wraz z odsetkami. Co więcej, środki przyznane w ramach finansowania przekazywane są Emitentowi transzami. Na Datę Sprawozdania Emitent otrzymał wszystkie transze z wyjątkiem płatności końcowej stanowiącej 21% wartości dofinansowania Projektu II, która zostanie wypłacona po przeprowadzeniu kontroli przez instytucję pośredniczącą w przyznaniu dofinansowania. Z uwagi na wysokość kwot dofinansowania Projektów, przy obecnych przepływach finansowych Emitenta, konieczność zwrotu części lub całości środków z dofinansowania może istotnie wpływać na płynność finansową Emitenta, a nawet powodować jej utratę. Ze względu na kwotę, jaka pozostała jeszcze do wypłaty w ramach Projektu II, w ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a ze względu na to, że opóźnienia w dokonywaniu płatności przez instytucję finansującą miały wielokrotnie miejsce w przeszłości, Spółka ocenia, że prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest wysokie. K. Ryzyko złożoności projektów i związane z tym ryzyka niezgodnej z umową realizacji usług i konieczności zapłaty kar umownych Większość projektów realizowanych przez Grupę ma wieloetapowy charakter, a złożoność środowiska IT klientów Grupy stwarza wiele możliwości do popełnienia błędu. W zakres typowego projektu wchodzą: etap przygotowawczy obejmujący analizę uwarunkowań związanych z istniejącą infrastrukturą IT klienta, przygotowanie dokumentacji określającej wymogi projektu, dobór oferty, dostawa rozwiązań i produktów oraz wdrożenie i świadczenie usług utrzymania. Biorąc pod uwagę złożoność infrastruktury informatycznej klientów, ograniczenia wynikające z ich wewnętrznych procedur oraz przepisów i regulacji zewnętrznych danego klienta, istnieje ryzyko, że mimo należytej staranności w realizacji projektów świadczonych przez Grupę pojawią się niespodziewane problemy techniczne lub formalne. W przypadku projektów, w których wykorzystywane są zaawansowane technologie firm trzecich istnieje ryzyko opóźnień w dostawach niezbędnych aplikacji lub urządzeń. Ponadto wdrażane rozwiązanie może okazać się wadliwe lub niedostosowane do infrastruktury IT określonego kontrahenta. Zmiany w zakresie wdrożenia lub w harmonogramach poszczególnych projektów mogą wpłynąć na spiętrzenie się prac, a tym samym spowodować przejściową nieefektywność działalności Grupy i ograniczyć zdolność do podejmowania innych projektów. Opóźnienia w realizacji projektu lub poszczególnych etapów mogą też skutkować Strona | 73 koniecznością zapłaty kar umownych. Wysokość, jak i ryzyko zapłaty kar umownych zapisanych w umowie są zawsze przedmiotem dogłębnej analizy ze strony osób odpowiedzialnych za dany projekt zarówno od strony handlowej, jak i technicznej. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku poważnych komplikacji w realizacji określonych projektów, Grupa będzie narażona na ryzyko zapłaty wysokich kar umownych. Powyższe okoliczności mogą wpłynąć na zmniejszenie rentowności projektu lub narazić Grupę na konieczność realizacji projektu ze stratą. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie. L. Ryzyko związane z koncentracją odbiorców W strukturze odbiorców Spółek Grupy Passus S.A. w 2022 roku znalazło się łącznie ponad 150 podmiotów, z czego udział w przychodach trzech z nich wyniósł ponad 10%. Łącznie trzech największych klientów wygenerowało przychody w wysokości 51%. Ogólna struktura odbiorców Passus S.A. jest stosunkowo nieregularna ze względu na wydłużony cykl sprzedaży i czas życia oferowanych rozwiązań wynoszący wg. analityków Gartnera około 3 lat. Główne obszary działalności Emitenta (aplikacje APM/NPM oraz rozwiązania bezpieczeństwa IT bazujące na ruchu sieciowym) są stosunkowo niszowym rodzajem usług IT w porównaniu do całego rynku, a ich sprzedaż i wdrożenie wymagają wysokich kompetencji. Popyt jest stosunkowo stabilny i wynika z rosnących potrzeb odbiorców Spółek Grupy Passus S.A., jak i z postępu technologicznego. Ponadto spółki Grupy dywersyfikują swoją działalność tak, aby podpisywać umowy długoterminowe obejmujące wsparcie techniczne i utrzymanie, a tym samym osiągnąć stabilną strukturę przychodów z umów długoterminowych i umów ramowych. Istnieje jednak ryzyko, iż przypadku utraty kluczowych odbiorców pogorszeniu ulec mogą wyniki finansowe Emitenta. M. Ryzyko utraty kluczowych certyfikatów Passus S.A. jako jeden z niewielu podmiotów IT w Polsce, posiada świadectwo przemysłowe potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli „tajne”, klauzuli „NATO secret” i „NATO confidential” oraz klauzul „EU secret” i „EU confidential”. Wymienione świadectwo umożliwia Spółce samodzielne realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz gałęzi przemysłu o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa państwa. Ponadto ww. świadectwo uwiarygadnia Spółkę w relacjach z instytucjami finansowymi, w szczególności z bankami. W Grupie pracują specjaliści, którzy uzyskali stosowne poświadczenia bezpieczeństwa przyznane przez Służbę Kontrwywiadu Wojskowego i Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego, uprawniające do dostępu do informacji poufnych i tajnych, a także certyfikaty otrzymane od producentów, które są niezbędne do utrzymania odpowiednich statusów partnerskich oraz realizacji części umów. Nie można wykluczyć, że Emitent w przyszłości utraci jedno lub wszystkie z wymienionych świadectw, poświadczeń i certyfikatów w wyniku działania czynników niekoniecznie zależnych od Emitenta. Powyższa sytuacja uniemożliwi samodzielną realizację przez Emitenta zleceń dla określonej grupy klientów, spowoduje utratę określonych statutów partnerskich i może wpłynąć na poziom generowanych przez Spółkę przychodów. W skrajnym przypadku utrata świadectw, poświadczeń i certyfikatów może skutkować wypowiedzeniem umowy przez kontrahenta lub kontrahentów i koniecznością zapłaty kar umownych przez Spółki z Grupy. Ponowne uzyskanie niektórych świadectw, poświadczeń i certyfikatów może być czasochłonne (w praktyce proces zajmuje często minimum 1,5 roku), a poświadczenia bezpieczeństwa wymagają weryfikacji i lub jej pracowników przez uprawnione służby. Co więcej w zależności od powodu utraty certyfikatu, jego ponowne zyskanie może być utrudnione lub niemożliwe. W przeszłości Grupa utraciła część certyfikatów technicznych m.in. w związku z rozwiązaniem umów z pracownikami lub współpracownikami, którzy te certyfikaty posiadali. Przejściowo, niektórzy z pracowników i współpracowników utracili poświadczenia bezpieczeństwa co było związane z ich wygaśnięciem oraz przedłużającym się procesem weryfikacji nowych wniosków przez odpowiednie służby. Ostateczne poświadczenia te zostały przywrócone. Strona | 74 W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie. N. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Grupy Segment Integracja IT, który stanowi istotny udział w przychodach Grupy (77,7% w 2020 roku, 68,6% w 2021 roku oraz 82,0% w 2022 roku) i charakteryzuje się sezonowością generowanych przychodów ze sprzedaży. W segmencie tym największy popyt na usługi IT występuje zwykle w okresie czwartego kwartału roku kalendarzowego. Istotny wpływ na tę sezonowość mają harmonogramy przetargów w jednostkach, które obowiązuje prawo zamówień publicznych (przetargi rozstrzygane są zazwyczaj w drugim i trzecim kwartale) oraz specyfiki procesów zakupowych w dużych organizacjach, w których to pierwsze miesiące roku kalendarzowego wykorzystywane są na testy i wybór ostatecznych rozwiązań. W efekcie Grupa Emitenta osiąga najwyższe przychody ze sprzedaży w czwartym kwartale, natomiast zdecydowanie niższe w pozostałych kwartałach (w szczególności w pierwszych miesiącach roku kalendarzowego, obejmujących okres styczeń - marzec). Zjawisko sezonowości ma wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży Grupy, a w konsekwencji na wysokość uzyskiwanych marż i wyniki finansowe, osiągane przez Grupę Emitenta w poszczególnych miesiącach i kwartałach. Rosnące przychody z (zazwyczaj trzyletnich) obejmujących usługi wsparcia technicznego, sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży kontraktów w księgach oraz dynamiczny rozwój segmentów Produkty Własne oraz Usługi AWS, sprawiają, że sezonowość przychodów ze sprzedaży, jak i jej wpływ na wyniki generowane przez Grupę Passus powinny ulegać dalszemu ograniczeniu w przyszłości. Spółka ocenia istotność niniejszego ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego zaistnienia jako wysokie. O. Ryzyko związane z projektowym charakterem działalności Działalność Emitenta ma w większości charakter projektowy co oznacza, iż z założenia nie generuje stałych przychodów w rozumieniu polskich przepisów na temat sprawozdawczości finansowej. Oznacza to, iż dowolna spółka z Grupy Kapitałowej, w określonych okresach może wykazywać niski lub bardzo niski poziom przychodów ze względu na brak możliwości zafakturowania danego klienta z tytułu realizacji kontraktu. Kolejną kwestią jest problem związany z wpływem gotówki z tytułu realizacji zleceń projektowych, w których konieczne było zastosowanie mechanizmu odroczonej płatności. Nie można wykluczyć, iż przejściowo powyższy czynnik może mieć negatywny wpływ na płynność finansową poszczególnych spółek należących do Grupy Kapitałowej. P. Ryzyko bezpieczeństwa danych w tym danych osobowych Działalność każdej firmy informatycznej narażona jest na niebezpieczeństwo utraty danych. Emitent zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem wykorzystując do tworzenia kopii zapasowych kluczowych informacji środowiska chmurowe największych światowych dostawców. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której Emitent utraci część danych niezbędnych do realizacji określonego projektu lub część danych zostanie wykradziona. Emitent dysponuje danymi osobowymi, które podlegają obowiązkom wynikającym z Rozporządzenia Ogólnego o Ochronie Danych Osobowych (RODO). Emitent stosuje nowoczesne systemy zabezpieczające te dane przed naruszeniem oraz wdraża procedury wymagane Rozporządzeniem. Nie można jednak wykluczyć, że podjęte działania okażą się nieskuteczne lub zostaną uznane za niewystarczające co może skutkować koniecznością ograniczenia aktywności marketingowych, wzrostem kosztów, a w skrajnych przypadkach koniecznością zapłaty kar, o których mowa w rozporządzeniu. Kolejnym aspektem jest kwestia dostępu Emitenta do danych poufnych o określonych klauzulach tajności. Utrata lub ujawnienie tego typu informacji wiązałoby się z szerokimi negatywnymi konsekwencjami dla całej działalności Grupy Passus S.A. oraz dla wizerunku Emitenta. Strona | 75 Q. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i decyzjami podejmowanymi przez dotychczasowych Znacznych Akcjonariuszy W skład akcjonariatu Spółki wchodzą osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz pełniące kluczowe funkcje w Spółce, które jednocześnie posiadają określony udział w kapitale zakładowym Emitenta Znaczni Akcjonariusze Spółki, tj. Pan Paweł Misiurewicz, Pan Tadeusz Dudek z żoną, mogą wywierać decydujący wpływ na sprawy Spółki, a przez to również całej Grupy, w tym na kształtowanie jej polityki i strategii, kierunków rozwoju działalności, a także wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym uchwały dotyczące wypłaty dywidendy, podejmowane głosami dotychczasowych akcjonariuszy, mogą być sprzeczne z intencjami lub interesami akcjonariuszy mniejszościowych. Nie można przewidzieć, czy polityka i działania akcjonariuszy większościowych będą zgodne z interesami pozostałych akcjonariuszy. Ryzyko takie nie zmaterializowało się w dotychczasowej działalności Spółki. Spółka uznaje istotność tego czynnika ryzyka za średnią, gdyż w przypadku zmaterializowania się ryzyka jego negatywny wpływ na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłby średni. W ocenie Spółki prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. 3. Ryzyka finansowe A. Ryzyko walutowe Występujące w działalności Grupy ryzyko walutowe wynika z realizacji części kosztów działalności w walutach obcych, w szczególności EUR i USD. Część rozwiązań, nabywanych przez Grupę od międzynarodowych partnerów (producentów), wyceniana jest właśnie we wspominanych wcześniej walutach. Oznacza to, że każda deprecjacja waluty krajowej jest niekorzystna z punktu widzenia Grupy osiągającej znaczącą część przychodów ze sprzedaży w zł. Dodatkowo, pomimo, że większość zakupów jest rozliczana w ekwiwalencie zł, Grupa często negocjuje ceny bezpośrednio z producentami w walutach obcych (EUR i USD), a następnie ostateczne zakupy dokonywane są za pośrednictwem polskiej dystrybucji w zł. Z tego powodu wskazane wyżej wartości są wyższe niż wynika to bezpośrednio z pozycji różnic kursowych wykazanych w Historycznych Informacjach Finansowych. W ostatnim okresie Wartość polskiej waluty ulegała znaczącym fluktuacjom w stosunku do EUR i USD. Nie można wykluczyć kontynuacji tego trendu w najbliższym czasie, co ze względu na fakt, że koszty ponoszone w walutach obcych przewyższają przychody uzyskiwane w tych walutach, każda deprecjacja złotego będzie negatywnie wpływała na rentowność Grupy i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Emitent dokonuje bieżącego monitoringu zmian poziomów kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. B. Ryzyko stopy procentowej Narażenie na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim spółek Grupy Passus S.A. w zakresie krótkoterminowych zobowiązań finansowych, a więc zobowiązań z tytułu leasingu finansowego i operacyjnego, i niewielkie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Instrumenty finansowe oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR. Spółki Grupy Passus S.A. nie dokonywały zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w tym obszarze, jednakże prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej w tym zakresie. Wpływ zmiany stóp procentowych na wysokość płaconych odsetek od kredytów jest częściowo kompensowany przez zmianę odsetek otrzymywanych od posiadanych środków pieniężnych. C. Ryzyko kredytowe Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Ze względu na charakter oferowanych rozwiązań, kontrahentami Grupy są głównie banki i instytucje finansowe oraz spółki publiczne, a więc Strona | 76 podmioty, których sytuacja finansowa jest pod nadzorem stosownych organów, a także jednostki administracji publicznej, podmioty należące do skarbu państwa oraz przedsiębiorstwa o uznanej renomie - największe firmy telekomunikacyjne, energetyczne i przesyłowe. Podmioty mniejsze są analizowane indywidualnie przez prowadzącego projekt key account managera pod nadzorem dyrektora finansowego, będącego jednocześnie członkiem zarządu. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami. Szczegółowe informacje dotyczące tego ryzyka podane zostały w sprawozdaniu finansowym D. Ryzyko płynności Na dzień sporządzenia sprawozdania w opinii Zarządu nie występuje ryzyko utraty płynności finansowej. Nie można jednak wykluczyć, iż w ramach prowadzonej działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej, a także nieprzewidywalnego rozwoju sytuacji w związku ze stanem epidemiologicznym i sytuacją geopolityczną, poszczególne pozycje bilansowe będą ulegać zmianie w ciągu roku, co może prowadzić do przejściowych zmian w zakresie płynności finansowej. VIII. Pozostałe zdarzenia i informacje uzupełniające 1. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Passus S.A. posiada oddział w Moszczenicy utworzony na mocy uchwały Zarządu z dnia 10 października 2016 roku. 2. Program motywacyjny Od dnia 30 grudnia 2019 roku do 31.12.2022 roku kadra zarządcza, pracownicy i współpracownicy Grupy brali udział w programie motywacyjnym, w którym mogli uzyskać prawo do objęcia łącznie 140.000 Warrantów uprawniających do nabycia akcji Spółki dominującej. Cena wykonania opcji w ramach programu wynosiła 0,1 zł. Cena z notowań akcji na NewConnect na dzień przyznania wynosiła 13,50 zł. W ramach wykonania uprawnień z Warrantów przyznanych z tytułu Programu Motywacyjnego zostało objętych 136.750 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 (“Akcje Serii A2”). Akcje Serii A2 zostały zarejestrowane w KDPW, a w związku z tym kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 191 600 zł do kwoty 205 275 zł. Do dn. 31.12.2022 roku objęto akcje z wszystkich przyznanych z tytułu Programu Motywacyjnego Warrantów, a kolejne Warranty w ramach Programu Motywacyjnego nie będą już przyznawane. Cena emisyjna każdej z akcji serii A2 równa była wartości nominalnej akcji. 3. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem Na dzień sporządzenia sprawozdania, przed żadnym sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej nie toczą się żadne istotne postępowania, których przedmiotem są zobowiązania i wierzytelności Grupy i które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy, poza opisanymi poniżej. W okresie objętym Historycznymi Sprawozdaniami Finansowymi nie toczyły się żadne inne postępowania, które mogły mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki nie jest spodziewane wszczęcie takich postępowań. Grupa za istotne uznaje postępowania lub roszczenia o wartości przekraczającej 500 tys. zł lub w inny sposób istotne dla działalności Grupy, w szczególności w związku z potencjalnymi konsekwencjami w zakresie pozwoleń posiadanych przez Grupę lub potencjalnie wpływające na reputację Grupy. Strona | 77 IX. Oświadczenie Zarządu Zarząd Passus S.A. z siedzibą we Warszawie, niniejszym oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe za rok 2022 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Passus S.A. oraz ich wyniki finansowe. Zarząd Passus S.A. oświadcza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus zawierające informacje nt. działalności Jednostki Dominującej za rok 2022 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Warszawa, 19.04.2023 r. Tadeusz Dudek Prezes Zarządu Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu Łukasz Bieńko Członek Zarządu Michał Czernikow Członek Zarządu Dorota Deręg Członek Zarządu Dariusz Kostanek Członek Zarządu X. Informacja Zarządu Zarząd Passus S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą Passus S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego (skonsolidowanego i łącznego) zgodnie z przepisami, informuje, że: • firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, • Passus S.A. przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, • Passus S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Warszawa, 19.04.2023 r. Tadeusz Dudek Prezes Zarządu Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu Łukasz Bieńko Członek Zarządu Michał Czernikow Członek Zarządu Dorota Deręg Członek Zarządu Dariusz Kostanek Członek Zarządu Strona | 79 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem Sprawozdanie sporządzono 19.04.2023 Tadeusz Dudek Prezes Zarządu Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu Łukasz Bieńko Członek Zarządu Michał Czernikow Członek Zarządu Dorota Deręg Członek Zarządu Dariusz Kostanek Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.