Passus S.A.

passus_2022-12-31_pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400KB72KMYDMQCZ782021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-01259400KB72KMYDMQCZ782021-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-01ifrs-full:OtherReservesMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-01ifrs-full:SharePremiumMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KB72KMYDMQCZ782021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KB72KMYDMQCZ782021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KB72KMYDMQCZ782021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KB72KMYDMQCZ782021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KB72KMYDMQCZ782021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400KB72KMYDMQCZ782021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KB72KMYDMQCZ782021-01-012021-12-31259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31259400KB72KMYDMQCZ782021-12-31259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31 GRUPA PASSUS s.a. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE finansowe za okres OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU WARSZAWA, 19 KWIETNIA 2023 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SPIS TREŚCI SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH8 DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWODANIA FINANSOWEGO9 Informacje ogólne9 Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości10 Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków24 1.Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne27 2.Wartość firmy30 3.Inwestycje w jednostkach zależnych31 4.Wartości niematerialne32 5.Rzeczowe aktywa trwałe34 6.Leasing35 7.Aktywa oraz zobowiązania finansowe36 8.Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody40 9.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności42 10.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty42 11.Kapitał własny43 12.Świadczenia pracownicze46 13.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania47 14.Pozostałe krótkoterminowe aktywa i rozliczenia międzyokresowe47 15.Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy48 16.Przychody i koszty operacyjne49 17.Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych, zyski i straty z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie49 18.Podatek dochodowy50 19.Zysk na akcję i wypłacone dywidendy51 20.Transakcje z podmiotami powiązanymi51 21.Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe53 22.Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych53 23.Zarządzanie kapitałem56 24.Zdarzenia po dniu bilansowym57 25.Pozostałe informacje58 26.Podpisanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego61 2 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Noty 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe Wartość firmy 2 1 988 1 988 Wartości niematerialne 4 8 411 4 516 Rzeczowe aktywa trwałe 5 2 169 2 447 Należności długoterminowe 9 318 429 Inne długoterminowe aktywa finansowe 4 5 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 2 466 2 182 Aktywa trwałe 15 356 11 567 Aktywa obrotowe Zapasy 145 138 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 11 263 26 056 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 184 Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 14 319 11 441 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 32 001 10 174 Aktywa obrotowe 57 728 47 993 Aktywa razem 73 084 59 560 3 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (CD.) PASYWA Noty 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny Kapitał podstawowy 11 205 192 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 11 2 968 1 182 Pozostałe kapitały 11 - 1 403 Zyski zatrzymane: 15 156 11 058 - zysk (strata) z lat ubiegłych 10 833 5 079 - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 4 323 5 979 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 18 329 13 835 Udziały niedające kontroli 11 1 472 1 116 Kapitał własny 19 801 14 951 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu 6 563 521 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 12 19 61 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 267 128 Zobowiązania długoterminowe 849 710 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 13 27 634 21 566 Zobowiązania z tytułu umowy 15 20 466 17 370 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 650 876 Zobowiązania z tytułu leasingu 6 514 614 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 12 2 524 3 320 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 426 20 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 220 133 Zobowiązania krótkoterminowe 52 434 43 899 Zobowiązania razem 53 283 44 609 Pasywa razem 73 084 59 560 4 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU Noty od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 76 447 63 008 Amortyzacja 2 910 2 679 Zużycie materiałów i energii 258 257 Usługi obce 24 980 15 966 Podatki i opłaty 45 19 Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 12 6 008 9 292 Pozostałe koszty rodzajowe 1 282 219 Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu 36 222 27 545 Pozostałe przychody operacyjne 1 671 2 124 Pozostałe koszty operacyjne 497 241 Zysk z działalności operacyjnej 5 916 8 914 Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-) (137) (160) Przychody finansowe 17 78 52 Koszty finansowe 204 220 Zysk przed opodatkowaniem 5 653 8 586 Podatek dochodowy 18 800 1 830 Zysk netto z działalności kontynuowanej 4 853 6 756 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto 4 853 6 756 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 4 323 5 979 - podmiotom niekontrolującym 530 777 ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (zł) Noty od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 z działalności ogółem 19 - podstawowy 2,11 3,12 - rozwodniony 2,11 2,92 5 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Noty od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.201 Zysk (strata) netto 4 853 6 756 Pozostałe całkowite dochody Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego - - Pozycje przenoszone do wyniku finansowego - - Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu - - Całkowite dochody przypadające: 4 853 6 756 - akcjonariuszom podmiotu dominującego 4 323 5 979 - podmiotom niekontrolującym 530 777 6 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Noty Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin. Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2022 roku 192 1 182 1 403 11 058 13 835 1 116 14 951 Emisja akcji - realizacja opcji (program płatności akcjami) 13 1 786 (1 842) 43 - - - Wycena opcji (program płatności akcjami) - - 439 - 439 - 439 Dywidendy - - - - - - - Inne (dotyczy akcji Chaos Gears S.A.) - - - (268) (268) (174) (442) Razem transakcje z właścicielami 13 1 786 (1 403) (225) 171 (174) (3) Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku - - - 4 323 4 323 530 4 853 Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku - - - - - - - Razem całkowite dochody - - - 4 323 4 323 530 4 853 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022 roku 13 1 786 (1 403) 4 098 4 494 356 4 850 Saldo na dzień 31.12.2022 roku 205 2 968 - 15 156 18 329 1 472 19 801 Noty Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin. Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2021 roku 192 1 182 818 5 212 7 404 339 7 743 Wycena opcji (program płatności akcjami) - - 585 - 585 - 585 Dywidendy - - - (134) (134) - (134) Inne - - - 1 1 - 1 Razem transakcje z właścicielami - - 585 (133) 452 - 452 Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku - - - 5 979 5 979 777 6 756 Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku - - - - - - - Razem całkowite dochody - - - 5 979 5 979 777 6 756 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2021 roku - - 585 5 846 6 431 777 7 208 Saldo na dzień 31.12.2021 roku 192 1 182 1 403 11 058 13 835 1 116 14 951 7 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Noty od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 5 653 8 586 Korekty razem: 23 968 5 986 Amortyzacja 4, 5 2 910 2 679 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości 17 (137) 160 (Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 16 - 21 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 17 - (36) Koszty odsetek 17 149 90 Przychody z odsetek 17 (6) (19) Koszt programów płatności w formie akcji 453 586 Inne korekty 2 96 Zmiana stanu zapasów (7) 1 617 Zmiana stanu należności 15 225 (17 509) Zmiana stanu zobowiązań 5 652 15 815 Zmiana stanu rezerw (433) 2 916 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych (279) (38) Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów 226 222 Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy 3 096 3 888 Zmiana stanu pozostałych aktywów (2 883) (4 502) Środki pieniężne z działalności 29 621 14 572 Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej (92) - Zapłacony podatek dochodowy (1 324) (2 469) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 28 205 12 103 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych 4 (5 815) (3 783) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych - 72 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 5 (180) (1 104) Otrzymane odsetki 7 19 Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych 777 - Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 211) (4 796) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 11 14 - Nabycie akcji własnych (462) - Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 2 787 5 750 Spłata kredytów i pożyczek (2 787) (7 375) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu 6 (662) (452) Odsetki zapłacone 6 (57) (91) Dywidendy wypłacone 19 - (134) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 167) (2 302) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich Ekwiwalentów bez różnic kursowych 19 21 827 5 005 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych - (8) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 21 827 4 997 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 10 174 5 177 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 32 001 10 174 8 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWODANIA FINANSOWEGO Informacje ogólne Informacje o jednostce dominującej Jednostką dominującą Grupy Passus S.A.[dalej zwana „Grupą”] jest Passus S.A. [dalej zwana „Spółką dominującą”]. Spółka dominująca Passus S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 22 lipca 2014 roku. Spółka dominująca jest wpisana w Polsce do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Warszawa - XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000518853. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 147353931. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych na rynku głównym. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce przy ul. Goraszewskiej 19w Warszawie 02-910 .Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę. Podstawowe miejsce prowadzenia działalności mieści się przy ul. Goraszewskiej 19 w Warszawie, kod pocztowy: 02-910. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tj. 19 kwietnia 2023 roku wchodzili: Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu Łukasz Bieńko – Członek Zarządu Michał Czernikow – Członek Zarządu Dorota Deręg – Członek Zarządu Dariusz Kostanek – Członek Zarządu W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 19 kwietnia 2023 rokumiały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej: Rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Zarządu przez Panią Karolinę Janicką w dn. 31 stycznia 2023 roku. Pani Karolina Janicka przestała pełnić funkcję członka Zarządu z końcem 31 stycznia 2023 roku. Powołanie, z dniem 1 lutego 2023 roku, przez Radę Nadzorczą Passus S.A. Pani Doroty Deręg do Zarządu Spółki i powierzenie jej funkcji Członka Zarządu. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 19 kwietnia 2023 rokuwchodzili: Paweł Misiurewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Jerzy Figuła - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Philippe Pascal Rene Gautier - Członek Rady Nadzorczej Łukasz Żuk - Członek Rady Nadzorczej Jacek Czykiel - Członek Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 19 kwietnia 2023 rokumiały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej: W dniu 21 czerwca 2022 roku powołano na Członka Rady Nadzorczej Pana Łukasza Żuka i Pana Jacka Czykiel, a odwołano Pana Michaela Schoeneberg i Pana Karola Andrzeja Jonatowskiego. Charakter działalności Grupy Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych są: Działalność związana z tworzeniem własnego oprogramowania – jego projektowaniem, rozwojem, sprzedażą, wdrożeniem oraz świadczeniem usług wsparcia. Tworzone aplikacje służą w szczególności wsparciu zespołów IT dużych firm i organizacji w procesie zapewnienia ciągłości i wydajności pracy sieci i aplikacji oraz wykrywania zagrożeń dla bezpieczeństwa IT oraz minimalizacją ich skutków (Segment Produkty Własne). Działalność związana z integracją rozwiązań IT, tj. sprzedaż i wdrożenie rozwiązań firm trzecich - największych globalnych producentów urządzeń i oprogramowania służących do monitorowania sieci i aplikacji, poprawy ich wydajności, ochrony przed cyberatakami, zapobiegania wyciekom danych, identyfikacji luk i słabych punktów w infrastrukturze IT (Segment Integracja IT). 9 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Działalność związana z chmurą publiczną AWS, która polega na świadczeniu usług IT z wykorzystaniem chmury publicznej AWS. Usługi te obejmują w szczególności: konfigurację środowiska AWS, migrację infrastruktury i aplikacji IT ze środowiska lokalnego (ang. on-premises) na platformę Amazon Web Services, dostosowanie i optymalizację aplikacji, zapewnienie wydajności oraz zabezpieczenie środowiska w chmurze publicznej (Segment Usługi AWS). Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę został przedstawiony w nocie nr 1 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych. Informacje o Grupie W skład Grupy Passus wchodzą lub wchodziły Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne: Nazwa spółki zależnej Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji Rodzaj działalności Udział Grupy w kapitale: 31.12.2022 31.12.2021 Wisenet Sp. z o.o. Polska Usługi IT 100% 100 % Sycope Sp. z o.o. Polska Usługi IT - 100% Chaos Gears S.A. Polska Usługi IT 62,5% 62,5% Chaos Gears GmbH Niemcy Usługi IT 31,8% - Chaos Gears Ltd Wielka Brytania Usługi IT 62,5% 62,5% Sycope S.A. Polska Usługi IT 100% - Sycope Ltd. Irlandia Pośrednictwo sprzedaży 100% 100% Informacje szczegółowe o spółkach zależnych zostały zawarte w nocie nr 2 i 3. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przeprowadzono następujące transakcje, które miały wpływ na reorganizację Grupy: Dnia 17 sierpnia 2022 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółek zależnych Emitenta, tj. spółki Wisenet sp. z o.o. „Spółka Przejmująca” oraz Sycope sp. z o.o. „Spółka Przejmowana”. Połączenie Spółek nastąpiło w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Dnia 14 listopada 2022 roku spółka Sycope Limited została wykreślona z rejestru Companies Registration Office w Irlandii (skrót CRO). Szerszy opis wpływu przeprowadzonych transakcji na sytuację finansową oraz majątkową Grupy został przedstawiony w nocie 2 dotyczącej przejęć jednostek gospodarczych oraz sprzedaży spółek zależnych. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. Zatwierdzenie do publikacji Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 19 kwietnia 2023 roku (patrz nota 26). Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości a)Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres obejmujący 12 miesięcy i zakończony 31 grudnia 2022 roku, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami zatwierdzonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej łącznie zwane „MSSF”), obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2022 roku, w sprawie stosowania MSR/MSSF zgodnie z art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości, Spółka dominująca będzie sporządzała sprawozdanie finansowe od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od 1 stycznia 2022 roku zgodnie z MSSF. Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano 10 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) inaczej). Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według zasad zaprezentowanych poniżej w zasadach rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę i Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszych skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę i Spółkę dominującą. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy Na dzień sporządzenia sprawozdania w spółkach Grupy, ani też w ich najbliższym otoczeniu, nie wystąpiły żadne zdarzenia, które mogłyby wskazywać na wymierne efekty ekonomiczne i finansowe trwającej pandemii COVID-19. Nie odnotowano istotnego wpływu pandemii na przebieg projektów wdrożeniowych. Spółka posiada zaawansowaną infrastrukturę informatyczną umożliwiającą pracę na odległość. Spółka w pełni stosuje się do zaleceń polskiego rządu i Głównego Inspektora Sanitarnego. W miarę możliwości wszelkie aktywności marketingowe i handlowe prowadzone są za pomocą narzędzi komunikacji na odległość. Pracownikom umożliwiono pracę zdalną, a ich stan zdrowia jest na bieżąco monitorowany. Nie można jednak wykluczyć, że wskutek kolejnych nasileń pandemii nastąpi szereg niekorzystnych zdarzeń takich jak opóźnienia w podejmowaniu decyzji, opóźnienia w ogłoszeniu przetargów publicznych, opóźnienia w dostawach sprzętu z firm trzecich, zarażenie się kluczowych dla firmy osób zarówno w spółkach Grupy Passus S.A., jak i po stronie ich kontrahentów. Niektórzy z klientów należący do branż szczególnie dotkniętych pandemią mogą ograniczyć lub całkowicie wstrzymać inwestycje w IT co skutkować będzie spadkiem przychodów. Wpływ wojny w Ukrainie Konflikt między Federacją Rosyjską a Ukrainą może wpłynąć na destabilizację gospodarki zarówno w Polsce, jak w całej Unii Europejskiej. Grupa prowadzi ekspansję zagraniczną mającą na celu sprzedaż produktów własnych, a jednym z dystrybutorów była działająca na terenie Wspólnoty Niepodległych Państw spółka KomSvyazEnergy. Dotychczas Grupa nie dokonała sprzedaży produktów własnych w żadnym z krajów biorących udział w konflikcie, natomiast umowa z KomSvyazEnergy została zawieszona. Nie można wykluczyć, że przedłużające się działania wojenne lub eskalacja konfliktu i/lub sankcje gospodarcze uniemożliwią sprzedaż rozwiązań Grupy w tym regionie w dłuższym okresie. b)Zmiany standardów lub interpretacji Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku i ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2022 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane, ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską. Nowy MSSF 17 „Insurance Contracts” Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Grupa szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ nie prowadzi ona działalności ubezpieczeniowej. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: odoprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy, ointencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. 11 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku. Grupa analizuje wpływ zmian na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiany MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020: oMSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji; oMSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie podlega usunięciu, należy je odnieść na wartość zobowiązania; oMSSF 16: z przykładu nr 13 usunięto zagadnienie zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne; oMSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Zmiany nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny.Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony, np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Grupa nadal szacuje wpływ zmiany na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje. 12 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) c)Zasady rachunkowości Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem kosztów realizacji programów motywacyjnych zawierających płatności oparte o akcje, które są wyceniane poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Prezentacja skonsolidowanych informacji finansowych Skonsolidowane informacje finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1. Grupa prezentuje odrębnie „Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku”, które zamieszczone jest bezpośrednio przed „Skonsolidowanym sprawozdaniem z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów”. „Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku” prezentowane jest w wariancie porównawczym, natomiast „Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych” sporządzane jest metodą pośrednią. W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowości, prezentacji lub korekty błędów, Grupa prezentuje sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone dodatkowo na początek okresu porównawczego, jeżeli powyższe zmiany są istotne dla danych prezentowanych na początek okresu porównywalnego. W takiej sytuacji prezentacja not do trzeciego sprawozdania z sytuacji finansowej nie jest wymagana. Segmenty operacyjne Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług oraz produktów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Zgodnie z MSSF 8 wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku operacyjnego. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości, zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem przychodów nieprzypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami. Zarząd Spółki dominującej nie analizuje aktywów Grupy w podziale na segmenty operacyjne. Konsolidacja Skonsolidowane informacje finansowe obejmują sprawozdanie finansowe Spółki dominującej oraz sprawozdania finansowe spółek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę tj. spółek zależnych, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku. Grupa ocenia, czy posiada kontrolę stosując jej definicję zawartą w MSSF 10. Zgodnie z definicją inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w którą dokonał inwestycji, jeżeli z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub gdy ma prawa do zmiennych zwrotów, oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad jednostką. Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz spółek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporządza się na ten sam dzień bilansowy tj. na 31 grudnia. W przypadkach, gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez spółkę z zasadami stosowanymi przez Grupę. Wyłączeniu z konsolidacji mogą podlegać spółki, których sprawozdania finansowe są nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grup. Spółki zależne obejmowane są konsolidacją metodą pełną. Metoda konsolidacji pełnej polega na łączeniu sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz spółek zależnych poprzez zsumowanie, w pełnej wartości, poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów. W celu zaprezentowania Grupy w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą dokonuje się następujących wyłączeń: na moment nabycia kontroli ujmowana jest wartość firmy lub zysk zgodnie z MSSF 3, określane są i prezentowane oddzielnie udziały niedające kontroli, salda rozliczeń między spółkami Grupy i transakcje (przychody, koszty, dywidendy) wyłącza się w całości, wyłączeniu podlegają zyski i straty z tytułu transakcji zawieranych wewnątrz Grupy, które są ujęte w wartości bilansowej aktywów takich jak zapasy i środki trwałe. Straty z tytułu transakcji wewnątrz Grupy analizowane są pod kątem utraty wartości aktywów z perspektywy Grupy, 13 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) ujmuje się podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych wynikających z wyłączenia zysków i strat osiągniętych na transakcjach zawartych wewnątrz Grupy (zgodnie z MSR 12). Udziały niedające kontroli wykazywane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych i reprezentują tę część dochodów całkowitych oraz aktywów netto spółek zależnych, które przypadają na podmioty inne niż spółki Grupy. Grupa alokuje dochody całkowite spółek zależnych pomiędzy akcjonariuszy Spółki dominującej oraz podmioty niekontrolujące na podstawie ich udziału we własności. Transakcje z podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkują utratą kontroli przez Spółkę dominującą, Grupa traktuje jak transakcje kapitałowe: sprzedaż częściowa udziałów na rzecz podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną sprzedaży a wartością bilansową aktywów netto spółki zależnej, przypadających na udziały sprzedane podmiotom niekontrolującym, ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane, nabycie udziałów od podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością bilansową aktywów netto nabytych od podmiotów niekontrolujących ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane. Połączenia przedsięwzięć Transakcje połączenia przedsięwzięć, wchodzące w zakres MSSF 3, rozliczane są metodą przejęcia. Na dzień objęcia kontroli aktywa i zobowiązania jednostki przejmowanej są wyceniane zasadniczo według wartości godziwej oraz zgodnie z MSSF 3 identyfikowane są aktywa i zobowiązania, bez względu na to czy były one ujawniane w sprawozdaniu finansowym przejmowanej jednostki przed przejęciem. Zapłata przekazana w zamian za kontrolę obejmuje wydane aktywa, zaciągnięte zobowiązania oraz wyemitowane instrumenty kapitałowe, wycenione w wartości godziwej na dzień przejęcia. Elementem zapłaty jest również warunkowa zapłata, wyceniana w wartości godziwej na dzień przejęcia. Koszty powiązane z przejęciem (doradztwo, wyceny itp.) nie stanowią zapłaty za przejęcie, lecz ujmowane są w dacie poniesienia jako koszt. Wartość firmy (zysk) kalkulowana jest jako różnica dwóch wartości: suma zapłaty przekazanej za kontrolę, udziałów niedających kontroli (wycenionych w proporcji do przejętych aktywów netto) oraz wartości godziwej pakietów udziałów (akcji) posiadanych w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia oraz wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki. Nadwyżka sumy skalkulowanej w sposób wskazany powyżej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej jako wartość firmy. Wartość firmy odpowiada płatności dokonanej przez przejmującego w oczekiwaniu na przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć. Po początkowym ujęciu wartość firmy zostaje wyceniona według ceny nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości. Transakcje w walutach obcych Skonsolidowane informacje finansowe prezentowane są w złotym polskim (zł), który jest również walutą funkcjonalną Spółki dominującej. Co do zasady, transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji (kurs spot). Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu zamknięcia obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Różnice kursowe powstałe z rozliczenia transakcji lub przeliczenia pozycji pieniężnych innych niż instrumenty pochodne, ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych w kwocie netto, za wyjątkiem różnic kursowych kapitalizowanych w wartości aktywów w przypadkach określonych zasadami rachunkowości (przedstawione w punkcie dotyczącym kosztów finansowania zewnętrznego). Wartość firmy Wartość firmy ujmowana jest początkowo zgodnie z MSSF 3, przy czym dla przejęć przed datą przejścia zastosowano zwolnienie z retrospektywnego zastosowania MSSF 3, zgodnie z MSSF 1. Wartości firmy nie amortyzuje się, zamiast tego corocznie przeprowadzany jest test na utratę wartości zgodnie z MSR 36 (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych). 14 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, koszty prac rozwojowych oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone w MSR 38. W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (wartości niematerialne w trakcie wytwarzania). Wartości niematerialne na dzień bilansowy wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od momentu zmiany szacunku. Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi: Grupa Okres Oprogramowanie komputerowe 2-5 lat Zakończone prace rozwojowe 3-5 lat Oprogramowanie komputerowe zakupione dla celów realizacji konkretnej umowy z klientem, której okres realizacji przekracza 12 miesięcy, amortyzowane jest w okresie realizacji tej umowy. Wartości niematerialne o niskiej jednostkowej wartości (poniżej 10.000 zł) amortyzowane są jednorazowo w momencie ich przyjęcia do użytkowania. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania nie są amortyzowane, lecz corocznie są poddawane testom na utratę wartości. Posiadane przez Grupę wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania obejmują nieukończone prace rozwojowe. Koszty prac badawczych są ujmowane w wyniku w momencie ich poniesienia. W spółkach Grupy prowadzone są prace rozwojowe związane z opracowywaniem nowych rozwiązań informatycznych, służących do analizy ruchu sieciowego i wykrywania zagrożeń, a także ekstrakcji i analizy danych z ruchu sieciowego i strumieni informacji, przeznaczonych do licencjonowania klientom Grupy. Nakłady bezpośrednio związane z pracami rozwojowymi ujmowane są jako wartości niematerialne, tylko wtedy gdy spełnione są następujące kryteria: ukończenie składnika wartości niematerialnych jest wykonalne z technicznego punktu widzenia tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży, Grupa zamierza ukończyć składnik oraz użytkować go lub sprzedać, Grupa jest zdolna do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych, składnik wartości niematerialnych będzie przynosił korzyści ekonomiczne, a Grupa potrafi tę korzyść udowodnić m.in. poprzez istnienie rynku lub użyteczność składnika dla potrzeb Grupy, dostępne są środki techniczne, finansowe i inne niezbędne do ukończenia prac rozwojowych w celu sprzedaży lub użytkowania składnika, nakłady poniesione w trakcie prac rozwojowych można wiarygodnie wycenić i przyporządkować do danego składnika wartości niematerialnych. Nakłady ponoszone na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Ocena przyszłych korzyści odbywa się na podstawie zasad określonych w MSR 36. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego, zgodnie z którym składniki aktywów są ujmowane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Zakończone prace rozwojowe są amortyzowane liniowo przez przewidywany okres uzyskiwania korzyści, który przeciętnie wynosi 3 lata. Grupa rozwija oprogramowanie w sposób ciągły, tj. po ukończeniu jednej wersji oprogramowania kontynuowane są prace nad kolejną wersją, która zastępuje wersje wcześniejsze w ofercie produktowej Grupy. Koszty związane z rozwojem nowych wersji oprogramowania, ponoszone w okresach późniejszych, traktowane są jako prace rozwojowe i ujmowane zgodnie z polityką opisaną powyżej. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania. 15 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy lub montażu i przekazania środka trwałego do używania. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi: Grupa Okres Maszyny i urządzenia 3-10 lat Środki transportu 5 lat Rozpoczęcie amortyzacji następuje od pierwszego miesiąca po miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do użytkowania. Ekonomiczne okresy użyteczności oraz metody amortyzacji są weryfikowane raz w roku, powodując ewentualną korektę odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach. Leasing Grupa jako leasingobiorca Dla każdej umowy Grupa podejmuje decyzję, czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty: czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Grupie, czy Grupa ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową, czy Grupa ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania. W dacie rozpoczęcia Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe. Grupa amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Na dzień rozpoczęcia Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasing w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa oraz płatności z tytułu opcji wykonania kupna, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne. W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia zmian umowy oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Grupa stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu. Grupa prezentuje prawa do użytkowania w tych samych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, co bazowe składniki aktywów, a więc w rzeczowych aktywach trwałych. 16 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów: wartość firmy, przy czym po raz pierwszy test na utratę wartości przeprowadza się do końca okresu, w którym miało miejsce połączenie, wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane (m.in. niezakończone prace rozwojowe). W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, udziałów w podmiotach powiązanych oraz aktywach z tytułu prawa do użytkowania dokonywana jest ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości. Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie. Wartość firmy jest alokowana do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi przepływy pieniężne są co najmniej segmenty operacyjne. Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. Odpis z tytułu utraty wartości ośrodka w pierwszej kolejności przypisywany jest do wartości firmy. Pozostała kwota odpisu obniża proporcjonalnie wartość bilansową aktywów wchodzących do ośrodka wypracowującego przepływy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Odpisy aktualizujące wartość firmy nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach. W przypadku pozostałych składników aktywów, na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w wyniku w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych. Instrumenty finansowe Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron. Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji. Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot. Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie przestało istnieć, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej. Aktywa finansowe Na dzień nabycia Grupa wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Grupa wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15. 17 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Grupa klasyfikuje z podziałem na: aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Grupa dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Grupie w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik): składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa zalicza: pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9). Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa długoterminowe i krótkoterminowe pozycjach „Pożyczki i należności” i „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności”. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Z uwagi na nieistotne kwoty Grupa nie wyodrębnia przychodów z tytułu odsetek jako osobnej pozycji, lecz ujmuje je w przychodach finansowych. Straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie pomniejszone o zyski z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych”. Zyski i straty powstałe w związku z wyłączeniem aktywów należących do tej kategorii ze sprawozdania z sytuacji finansowej Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie”. Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe. Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych: Dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według charakteru właścicielskiego podmiotów (jednostki budżetowe, spółki z udziałem Skarbu Państwa, spółki giełdowe, podmioty prywatne itd.). Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o szacunkowy rating dla danej grupy podmiotów. W odniesieniu do pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Grupa zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Grupa przyjęła, że znaczy wzrost ryzyka następuje, kiedy przeterminowanie płatności przekracza 30 dni lub kiedy sytuacja finansowa kredytobiorcy ulega znaczącemu pogorszeniu. Grupa przyjmuje, że niewykonanie zobowiązania następuje, kiedy przeterminowanie wynosi 90 dni lub kiedy kredytobiorca odmawia dokonania płatności swojego zobowiązania. 18 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej: kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, leasing (poza zakresem MSSF 9), zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Na dzień nabycia Grupa wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej. Zapasy Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia oraz wartości netto możliwej do uzyskania. Na cenę nabycia składają się koszty zakupu oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Rozchód towarów ustala się z zastosowaniem metody szczegółowej identyfikacji. Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne. Kapitał własny Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje Spółki dominującej nabyte i zatrzymane przez Spółkę dominującą lub spółki zależne pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji. Pozostałe kapitały obejmują: kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami oraz kapitał z kumulacji pozostałych całkowitych dochodów obejmujących: oróżnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych (patrz podpunkt dotyczący transakcji w walutach obcych), W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał uchwałami akcjonariuszy) oraz wynik finansowy bieżącego roku. Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki dominującej prezentowane są osobno w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym. Płatności w formie akcji W Grupie realizowany był program motywacyjny, w ramach którego kluczowym członkom kadry menedżerskiej, pracownikom i współpracownikom przyznawane były warranty uprawniające do objęcia akcji Spółki dominującej. Wartość wynagrodzenia za pracę określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa warrantów wyceniana była na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) nie były uwzględniane w szacowaniu wartości godziwej warrantów. Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane były na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby warrantów, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Przy 19 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) ustalaniu liczby warrantów, do których nastąpi nabycie uprawnień, były uwzględniane nierynkowe warunki nabycia uprawnień. Grupa dokonywała korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazywały, że liczba przyznanych warrantów różniła się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych warrantów ujmowane były w wyniku finansowym bieżącego okresu. Po wykonaniu warrantów, kwota kapitału z wyceny przyznanych warrantów przeniesiona została do kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, po pomniejszeniu o koszty emisji akcji. Świadczenia pracownicze Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły: krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami) oraz składek na ubezpieczenia społeczne, rezerwy na niewykorzystane urlopy. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty. Rezerwy na niewykorzystane urlopy Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych, płatnych nieobecności pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu. Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania mogą być niepewne. W przypadku, gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie nr 21. Pozostałe aktywa i rozliczenia międzyokresowe Grupa wykazuje w aktywach w pozycji „Pozostałe aktywa i rozliczenia międzyokresowe” opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych, w tym przede wszystkim: koszty doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem (pozyskania kontraktów), koszty wykonania umowy z klientem, czynsze najmu, opłacone abonamenty i subskrypcje. Koszty doprowadzenia do zawarcia umowy stanowią wyłącznie takie pozycje, których Grupa nie poniosłaby, gdyby umowa nie została zawarta i obejmują głównie prowizje pośredników. Grupa aktywuje wyłącznie te koszty doprowadzenia do zawarcia umowy, które spodziewa się odzyskać w okresie dłuższym niż rok od momentu ich poniesienia. Koszy o spodziewanym terminie odzyskania krótszym niż jeden rok oraz koszty, których Grupa nie spodziewa się odzyskać, ujmowane są jako koszt okresu, w którym zostały poniesione. W odniesieniu do kontraktów wieloelementowych koszty pozyskania kontraktów rozliczane są w okresie uzyskiwania korzyści z każdego ze zobowiązań do wykonania świadczenia. Koszty pozyskania kontraktów rozliczane są na poszczególne obowiązki świadczenia na podstawie jednostkowej ceny sprzedaży każdego obowiązku świadczenia. Koszty wykonania umowy z klientem obejmują przede wszystkim opłacone z góry długoterminowe wsparcie producenta oprogramowania będącego przedmiotem dostawy i wdrożenia przez Grupę. Grupa rozlicza koszty wsparcia w okresie ustalonym w umowie (najczęściej jest to 24 lub 36 miesięcy). Okres ten najczęściej jest taki sam dla wsparcia producenta oraz wsparcia udzielanego przez Grupę. 20 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Grupa uznaje, że koszty pozyskania i wykonania umowy z klientem rozliczają się w ciągu jednego cyklu operacyjnego, który dla typowej umowy wynosi do 36 miesięcy. Z tego powodu zarówno koszty pozyskania, jak i koszty wykonania umowy z klientem są zaliczane do aktywów obrotowych. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje W pozycji „Rozliczeń międzyokresowych” zawartej w pasywach prezentowane są przychody przyszłych okresów, w tym również środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie środków trwałych, które rozliczane są zgodnie z MSR 20 „Dotacje rządowe oraz ujawnianie informacji na temat pomocy rządowej”. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach „Zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań”. Dotacje ujmowane są wyłącznie wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że Grupa spełni warunki związane z daną dotacją oraz że dana dotacja zostanie faktycznie otrzymana. Dotacja dotycząca danej pozycji kosztowej jest ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Dotacja finansująca składnik aktywów (w tym również prace rozwojowe) jest stopniowo ujmowana w wyniku jako przychód na przestrzeni okresów proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od tego składnika aktywów. Grupa dla celów prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej nie odejmuje dotacji od wartości bilansowej aktywów, lecz wykazuje dotacje jako przychody przyszłych okresów w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe”. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki: identyfikacja umowy z klientem, identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia, określenie ceny transakcyjnej, przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia, ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu. Grupa prowadzi działalność w zakresie usług i wdrażania rozwiązań IT, które w szerokim zakresie można podzielić na 3 segmenty: Produkty Własne, Integracja IT, Usługi AWS. W ramach segmentu projektów integracyjnych Grupa dostarcza usługi w zakresie kompleksowych wdrożeń rozwiązań IT, jak i dostarcza oprogramowanie obce lub utrzymanie obce bez usługi istotnej integracji. Kompleksowe wdrożenia rozwiązań IT oparte na licencjach obcych W przypadku kompleksowych wdrożeń rozwiązań IT Grupa zobowiązuje się do dostarczenia klientowi funkcjonalnego systemu IT, który opiera się na oprogramowaniu i/lub urządzeniach obcych (dostarczanych przez innych producentów) zintegrowanym z systemami klienta. Rolą Grupy jest zaprojektowanie zintegrowanego systemu, wdrożenie, przetestowanie rozwiązania, przeszkolenie pracowników, a następnie utrzymanie rozwiązania w okresie uzgodnionym z klientem. W ramach kompleksowych wdrożeń rozwiązań IT występują najczęściej dwa obowiązki świadczenia: (1) dostarczenie usługi wdrożenia zintegrowanego rozwiązania (2) dostarczenie usługi utrzymania rozwiązania. Dostarczenie usługi wdrożenia zintegrowanego rozwiązania obejmuje czasami wiele elementów, takich jak opracowanie projektu technicznego i funkcjonalnego, dostarczenie licencji, dostarczenie sprzętu, zainstalowanie i skonfigurowanie oprogramowania, zintegrowanie oprogramowania z istniejącymi systemami klienta, przetestowanie rozwiązania i rozwiązywanie problemów w okresie stabilizacji itp. Jednakże, z perspektywy klienta istotne jest otrzymanie ostatecznego zintegrowanego rozwiązania, dlatego żaden z tych elementów nie stanowi odrębnego obowiązku świadczenia. Przychody z usługi zintegrowanej ujmowane są w okresie wdrożenia na podstawie szacowanego stopnia zaawansowania usługi. W przypadku, gdy wdrożenia są relatywnie krótkie (poniżej 6 miesięcy), Grupa stosuje uproszczenia polegające na ujmowaniu przychodów zgodnie z ustalonymi w umowie kamieniami milowymi. W przypadku wdrożenia zintegrowanego rozwiązania Grupa dodatkowo analizuje, czy licencje obce będące elementem wdrożenia nie są odrębnym obowiązkiem świadczenia. W przypadku, gdy licencja jest dominującym elementem (pod kątem wartości i funkcjonalności) w oferowanym zintegrowanym rozwiązaniu, a wdrożenie mogłoby być przeprowadzone przez inny podmiot na rynku (tj. Grupa nie jest jedynym dostawcą danej usługi), Grupa uznaje, że licencja jest odrębnym obowiązkiem świadczenia. W takim przypadku, przychody z tytułu licencji ujmowane są jednorazowo w momencie dostarczenia kluczy licencyjnych do klienta. 21 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Dostarczenie oprogramowania obcego i utrzymania bez usługi istotnej integracji Projekty nie zawierające usługi istotnej integracji obejmują dostarczenie oprogramowania obcego (różnych dostawców) oraz utrzymanie tego rozwiązania. Czasami w ramach umowy oferowane są klientowi usługi takie jak: instalacja i konfiguracja oprogramowania czy szkolenie użytkowników, które traktowane są jak odrębne obowiązki świadczenia. Przychody z licencji ujmowane są jednorazowo w momencie dostarczenia kluczy licencyjnych do klienta. Usługi utrzymania (zwane czasem usługami gwarancji) obejmują gwarancję poprawnego działania rozwiązania oraz zapewnienie wsparcia klientowi w przypadku problemów w użytkowaniem oprogramowania w uzgodnionym z klientem okresie (najczęściej – 24 lub 36 miesięcy). Zakres wsparcia obejmuje znacznie szersze zapewnienie klienta niż tylko to, że dany produkt jest zgodny z ustaloną specyfikacją i w wielu wypadkach wiąże się ze zobowiązaniem Grupy do podejmowania określonych działań w ustalonym rygorze czasowym. W ramach usługi wsparcia Grupa zobowiązuje się także do zapewnienia określonego wsparcia producenta oprogramowania na warunkach przedstawionych przez producenta, jednakże to Grupa jest główną stroną odpowiedzialną za realizację obowiązku świadczenia. Alokacja wynagrodzenia pomiędzy licencję i utrzymanie w ramach pięcioetapowego modelu ujmowania przychodów dokonywana jest za pomocą klucza stanowiącego, że wartość rynkowa usługi jednorocznego utrzymania mieści się w przedziale 15-20% wartości licencji. Alokacja taka dokonywana jest niezależnie od tego, czy w umowie z klientem (a także umowie między producentem a Grupą) wynagrodzenie za licencję i utrzymanie ustalone jest odrębnie czy nie. Każdorazowo w przypadku sprzedaży licencji i usług obcych Grupa rozważa zagadnienie zleceniodawca – pośrednik. W większości przypadków Grupa dochodzi do wniosku, że jest głównym zobowiązanym do realizacji obowiązku świadczenia i dlatego przychody rozpoznawane są w wysokości brutto. Wdrożenia kompleksowych rozwiązań opartych na licencjach własnych W projektach kompleksowych rozwiązań opartych na licencjach własnych, podobnie jak w takich samych projektach opartych na licencjach obcych, Grupa zobowiązuje się do dostarczenia klientowi funkcjonalnego systemu IT, w ramach projektu obejmującego wiele elementów, takich jak opracowanie projektu technicznego i funkcjonalnego, dostarczenie licencji, dostarczenie sprzętu, zainstalowanie i skonfigurowanie oprogramowania, zintegrowanie oprogramowania z istniejącymi systemami klienta, przetestowanie rozwiązania i rozwiązywanie problemów w okresie stabilizacji. Wszystkie elementy łącznie traktowane są jako jeden obowiązek świadczenia – usługa zintegrowana. Przychody z usługi zintegrowanej ujmowane są w okresie wdrożenia na podstawie szacowanego stopnia zaawansowania usługi. Odrębnym obowiązkiem świadczenia są w takich projektach usługi utrzymania oraz opcje dodatkowych usług (np. usługi rozwoju). Alokacja wynagrodzenia pomiędzy usługą wdrożenia (zintegrowaną) i utrzymania odbywa się na podstawie cen określonych w oficjalnym cenniku dla klientów. Usługi dostępności rozwiązania IT (SaaS) Niektóre umowy z klientem mają charakter usługi dostępności rozwiązania IT. W tego typu projektach, Grupa zobowiązuje się do opracowania i udostępnienia klientowi funkcjonalnego systemu IT w oparciu o własną infrastrukturę. Przychody z tego typu usługi ujmowane są równomiernie w okresie świadczenia usługi. Projekty Cloud Większość projektów Cloud polega na usługach migracji infrastruktury IT z fizycznych lokalizacji do chmury publicznej. Usługi te są świadczone przez doświadczonych specjalistów (inżynierów, programistów), którzy wykonują zadania powierzone przez klientów Grupy. Usługi oparte są na stawkach godzinowych i ujmowane zgodnie rozliczeniem miesięcznym. Opcje dodatkowych usług Niekiedy umowy z klientami zawierają opcje świadczenia dodatkowych usług, których realizacja zależna jest od decyzji klienta w przyszłości. Opcje te mogą obejmować m.in. dostarczenie dodatkowych licencji, rozszerzenie okresu wsparcia, świadczenie dodatkowych usług, np. rozwoju oprogramowania. W przypadku, gdy obietnica świadczenia dodatkowych usług zaoferowana jest po cenie istotnie korzystniejszej niż pozostała część umowy, lub istotnie korzystniejszej niż cena rynkowa, wówczas zawiera tzw. prawa materialne. Grupa ustala jednostkową cenę sprzedaży praw materialnych na podstawie porównania ceny oferowanej w umowie i ceny rynkowej za dane usługi, uwzględniając szacunkowe prawdopodobieństwo skorzystania z tych praw przez klienta. Wynagrodzenie w umowie alokowane jest do praw materialnych przy wykorzystaniu opisanego powyżej sposobu ustalenia jednostkowej ceny sprzedaży. Przychody z praw materialnych są ujmowane w dacie (lub okresie), który jest wcześniejszym z: moment (lub okres) wykorzystania opcji zakupu danej usługi albo w moment wygaśnięcia tej opcji. 22 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) W przypadku, gdy opcje dodatkowych usług nie zawierają materialnych praw, przyjmuje się, że traktowane są jak odrębny kontrakt a wynagrodzenie ustalone w umowie jest ich jednostkową ceną sprzedaży. W zależności od charakteru danego świadczenia, przychody z usługi opcjonalnej ujmowane są w momencie lub okresie realizacji danego obowiązku świadczenia. Wynagrodzenie zmienne Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Grupa oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. Grupa jest stroną wielu umów, w przypadku których przewidziano kary umowne za niewykonanie lub nieprawidłowe wykonanie zobowiązań umownych. Spodziewane kary umowne mogą powodować, że wynagrodzenie, które ustalono w umowie w kwocie stałej, będzie podlegać zmianom właśnie ze względu na spodziewane kary. W ramach szacowania wysokości wynagrodzenia, do którego Grupa jest uprawniona na podstawie umowy szacuje się w Grupie wartość oczekiwaną zapłaty uwzględniając prawdopodobieństwo zapłacenia takich kar umownych, które mogłyby potencjalnie zmniejszyć wynagrodzenie. W większości przypadków Grupa ocenia, że prawdopodobieństwo wystąpienia kar umownych jest znikome. Istotny element finansowania Ustalając cenę transakcyjną, Grupa koryguje przyrzeczoną kwotę wynagrodzenia o zmianę wartości pieniądza w czasie, jeśli rozkład w czasie płatności uzgodniony przez strony umowy daje klientowi lub spółce z Grupy istotne korzyści z tytułu finansowania przekazania dóbr lub usług klientowi. W takich okolicznościach uznaje się, że umowa zawiera istotny element finansowania. Istotny element finansowania nie występuje w umowie z klientem m.in. wtedy, gdy różnica między przyrzeczonym wynagrodzeniem a ceną sprzedaży gotówkowej dobra lub usługi wynika z powodów innych niż udostępnienie finansowania klientowi oraz różnica między tymi kwotami jest nieistotna. W odniesieniu do przedpłaconej usługi utrzymania Grupa zazwyczaj uznaje, że różnica między ceną sprzedaży gotówkowej, a przyrzeczonym wynagrodzeniem nie jest istotna. Koszty pozyskania i wykonania kontraktu Koszty pozyskania umowy to dodatkowe koszty ponoszone przez Grupę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, których Grupa nie poniosłaby, jeżeli umowa nie zostałaby zawarta. Najczęstszymi tego typu kosztami są prowizje płacone do pośredników za pozyskanie kontraktu. Grupa ujmuje te koszty jako składnik aktywów (patrz „Pozostałe aktywa i rozliczenia międzyokresowe”), jeżeli spodziewa się, że koszty te odzyska. Okres amortyzacji aktywowanych kosztów z tytułu pozyskania umowy to okres, w którym Grupa wypełnia obowiązki świadczenia wynikające z tej umowy. Koszty wykonania umowy to koszty poniesione w związku z wykonywaniem umowy zawartej z klientem. Grupa ujmuje te koszty jako składnik aktywów, gdy nie są objęte zakresem innego standardu (np. MSR 2 Zapasy, MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe lub MSR 38 Wartości niematerialne), oraz gdy spełniają one wszystkie następujące kryteria: (i) koszty te są bezpośrednio powiązane z umową lub z przewidywaną umową z klientem,(ii) koszty te prowadzą do wytworzenia lub ulepszenia zasobów Grupy, które będą wykorzystywane do spełnienia (lub do dalszego spełniania) zobowiązań do wykonania świadczenia w przyszłości; oraz (iii) Grupa spodziewa się, że koszty te odzyska. Do kosztów wykonania umowy Grupa najczęściej zalicza przedpłacone wsparcie producenta dotyczące okresów, w którym Grupa zobowiązuje się udzielić takiego wsparcia dla swojego klienta. Składnik aktywów jest systematycznie amortyzowany w okresie przekazywania klientowi dóbr i usług, z którymi jestpowiązany. Koszty operacyjne Koszty operacyjne są ujmowane w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Grupa prezentuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym koszty według układu rodzajowego. Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym) Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie został ujęty w pozostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą 23 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na dzień bilansowy. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków Przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej. Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych i nakłady na rozwój Wartości niematerialne o skończonym okresie użytkowania są amortyzowane w okresie ich ekonomicznego użytkowania i oceniane pod kątem utraty wartości w sytuacji, gdy istnieją przesłanki świadczące o tym, że mogła nastąpić utrata wartości. Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji, w tym wartości niematerialnych. Zmiany okresu ekonomicznego użytkowania lub sposobu zużycia korzyści ekonomicznych zawartych w składniku aktywów powodują modyfikację okresu lub sposobu jego amortyzacji i traktowane są jak zmiana szacunku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd ocenia, że okresy ekonomicznego użytkowania aktywów, a w szczególności dotyczące oprogramowania Sycope, przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. W szczególności dotyczy to wartości niematerialnych, takich jak oprogramowanie, gdzie szybko zmieniająca się technologia, trendy na rynku, zmiany w modelach biznesowych i inne czynniki, mogą istotnie modyfikować okres ekonomicznej użyteczności. Szacując okres ekonomicznego użytkowania Zarząd wziął pod uwagę między innymi planowany szacunkowy upływ czasu między wprowadzaniem do użytku kolejnych wersji oprogramowania (średnio co 3 lata), a także przyjętą politykę rachunkowości polegającą na kapitalizowaniu nakładów na rozwój kolejnych wersji oprogramowania. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 4 - 6. Prace badawczo-rozwojowe Grupa prowadzi projekty polegające na pracach badawczych i rozwojowych zmierzających do opracowania technologii lub oprogramowania, które Grupa będzie wykorzystywała w działalności operacyjnej, w tym w licencjonowaniu oprogramowania do klientów. Zgodnie z MSR 38 koszty prac badawczych ujmowane są natychmiastowo w wyniku finansowym, natomiast koszty prac rozwojowych ujmowane są w bilansie, jeśli spełnione są kryteria kapitalizacji określone w MSR 38. Analizowane jest m.in. czy Grupa posiada zdolność techniczną do ukończenia oprogramowania, czy podjęta została decyzja o dokończeniu prac, czy jest możliwość użytkowania lub sprzedaży aktywa (lub licencjonowania), czy jest prawdopodobne uzyskanie korzyści ekonomicznych (np. czy Grupa posiada szacunki przyszłych przychodów). Ocena, czy spełnione są wszystkie kryteria kapitalizacji zawiera wiele elementów wymagających osądu Zarządu, który co do zasady jest subiektywny. Dokonując analizy, które z etapów prac kwalifikują się jako prace badawcze, a które jako prace rozwojowe, Grupa posługuje się m.in. 9-stopniową skalą poziomów gotowości technologicznej (TRL – technology readiness level). Grupa przyjęła, że etap prac rozwojowych rozpoczyna się od poziomu VII. Poziom VII to etap, w którym dokonano demonstracji prototypu technologii w warunkach operacyjnych, a prototyp jest już prawie na poziomie systemu operacyjnego. 24 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Ujmowanie przychodów z umów z klientami – ocena czy Grupa jest zleceniodawcą Grupa zawiera umowy z klientami, w których świadczenia realizowane są przy współudziale podmiotów trzecich. W każdej z takich umów Grupa ocenia z perspektywy kryteriów określonych w MSSF 15 Przychody z kontraktów z klientami, czy zgodnie z charakterem usługi Grupa jest zobowiązana do dostarczenia dóbr lub usług, czy też jej obowiązkiem jest zorganizowanie dostarczenia dóbr lub usług przez stronę trzecią. Dokonując oceny, Grupa uwzględnia m.in. to, czy kontroluje usługę lub dobro przed tym jak zostaje ono przeniesione na klienta. Główne rodzaje usług, jakie zostały poddane tej analizie to sprzedaż licencji na oprogramowanie obce (tj. innych producentów) oraz sprzedaż usług utrzymania świadczonych przez producentów oprogramowania. Każdą z zawieranych umów Grupa ocenia w powyższym kontekście indywidualnie. W odniesieniu do większości umów Zarząd ocenił, że Spółka pełni rolę zleceniodawcy, ze względu na następujące czynniki: 1) Grupa definiuje i negocjuje usługę dla klienta ostatecznego, najczęściej podczas kompleksowej analizy przedprojektowej, ustala warunki realizacji i opcjonalnie utrzymania usługi (SLA), 2) Grupa ustala i negocjuje cenę z klientem, niezależnie od kosztów składników dostarczanej usługi, w tym kosztów zakupionej licencji, 3) Grupa jest stroną umowy z klientem i odpowiada przed klientem za realizację usługi (m.in. w większości wypadków Grupa świadczy usługi utrzymania nawet w sytuacji sprzedaży usług utrzymania producenta, Grupa odpowiada za wypełnienie zobowiązań odnośnie czasu reakcji, naprawy określonych błędów itp.). Z perspektywy ujęcia księgowego, w przypadku pełnienia roli zleceniodawcy przychody od klientów wykazywane są w pełnej wysokości wynagrodzenia za usługi, natomiast koszt zakupionych dóbr (np. licencji) czy usług powiększa koszty działalności operacyjnej. Ujmowanie przychodów z umów z klientami – alokacja ceny pomiędzy licencję i utrzymanie W większości umów na dostawę licencji obcych Grupa oferuje również gwarancję (wsparcie) producenta na okres 24 lub 36 miesięcy, rozszerzoną o gwarancję (wsparcie) ze strony Grupy, która w wielu przypadkach ma szerszy zakres niż ta zapewniona przez producenta i zarówno w przypadku rozwiązań firm trzecich, jak i własnych znacznie wykraczają poza określne prawem minimum. Niejednokrotnie udzielany jest rabat (zarówno przez producenta, jak i przez Grupę, która sprzedaje tę licencję do swojego klienta), który nie zawsze jest alokowany proporcjonalnie do licencji i gwarancji, a często występuje sytuacja, że alokowany jest wyłącznie do jednego z tych elementów. Z tego powodu, nawet jeśli w umowie ustalone są oddzielne ceny za licencję i gwarancję, Grupa dokonuje re-alokacji przychodów zgodnie z MSSF 15 na podstawie jednostkowej ceny sprzedaży każdego z tych elementów. W większości przypadków Grupa przyjmuje, że cena jednorocznego wsparcia (gwarancji) wynosi 15-20% ceny licencji, co poparte jest polityką cenową powszechnie spotykaną wśród producentów oprogramowania. Grupa w podobny sposób (tj. na podstawie takiego samego klucza) rozdziela koszt zakupionej licencji obcej i wsparcia producenta, tak by ująć w odpowiednim okresie koszt związany z nabyciem licencji oraz koszt wsparcia producenta. Zakupione wsparcie producenta jest zazwyczaj uznawane za koszt wykonania kontraktu, w momencie zawarcia umowy ujmowane jest w pozostałych aktywach krótkoterminowych i rozliczane w okresie świadczenia usługi wsparcia dla klienta końcowego. Ujmowanie przychodów z umów z klientami – moment ujęcia przychodu z tytułu licencji obcej Grupa dokonuje osądu, które z umów zawieranych przez Grupę zawierają element znaczącej integracji. Ocena czy umowa zawiera znaczący element integracji, czy nie, dokonywana jest z perspektywy oczekiwań klienta odnośnie ostatecznego rezultatu umowy i w związku z tym, co do zasady jest mocno subiektywna. W przypadku umów ze znaczącą integracją większość dostarczanych przez Grupę elementów, takich jak: opracowanie projektu systemu, dostarczenie licencji, wdrożenie systemu, testy itp. stanowią jeden obowiązek świadczenia. W takiej sytuacji wypełnienie obowiązku świadczenia odbywa się stopniowo, a przychody z wypełnienia obowiązku świadczenia ujmowane są w okresie jego wypełnienia na podstawie oceny stopnia zaawansowania. Zdarzają się umowy ze znaczącą integracją, w których licencje obce stanowią dominujący komponent kosztowy, a klucze licencyjne dostarczane są do klienta na początku realizacji etapu wdrożenia. W takich sytuacjach Zarząd dokonuje osądu, czy licencje te są odrębnym obowiązkiem świadczenia (pomimo znaczącej integracji) oraz ocenia, czy może ująć przychody z realizacji tego obowiązku świadczenia odrębnie, jednorazowo, w momencie przekazania kontroli nad licencjami do klienta. Analizowane są m.in. takie aspekty jak: (1) czy Grupa posiada bieżące prawo do wynagrodzenia i wypełniła wszystkie warunki do otrzymania wynagrodzenia, (2) czy klient może dokonać zwrotu licencji oraz na ile jest to prawdopodobne, (3) czy klient dokonał odbioru kluczy licencyjnych, (4) czy klient posiada fizycznie klucze licencyjne. W przypadku, gdy wszystkie przesłanki świadczą o przejściu kontroli nad licencjami na stronę klienta, Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży tych licencji. Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak 25 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej. Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy. Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi. Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe transakcji, Spółka ujmuje te rozliczenia uwzględniając ocenę niepewności. 26 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 1.Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług / wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie. Grupa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne: Segment Integracja ITobejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. Obejmują one: systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji, rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych, systemy do ochrony przed wyciekiem danych, systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR), systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki, usługi kończone raportem. Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci dział Networks i działu Security Passus S.A. oraz spółka Wisenet. Segment Usługi AWSobejmuje projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują: migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS, usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji, usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing, tworzenie infrastruktury do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem uczenia maszynowego) i udostępniania danych, audyty środowiska AWS, tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów. Do segmentu Usługi AWS przypisane zostały centra zysków w postaci Chaos Gears S.A. Segment Produkty Własneobejmuje projekty związane z oprogramowaniem tworzonym przez inżynierów i programistów Grupy i powiązanymi z tym oprogramowaniem usługami. W ramach tego segmentu oferowane są m.in.: System Sycope – oprogramowanie sprzedawane w formie licencji, wspierające zespoły IT w zachowaniu ciągłości działania i wydajności infrastruktury IT (danych, aplikacji oraz sieci IT) oraz do wykrywania cyberataków i potencjalnych zagrożeń związanych bezpieczeństwem IT, autorskie oprogramowanie tworzone na indywidualne zamówienie klienta, realizowane w modelu on-premises, z wykorzystaniem gotowych komponentów i bibliotek przygotowanych w ramach prac B+R realizowanych przez Grupę, usługi wsparcia technicznego wraz z gwarancjami oraz tzw. professional services, obejmujące m.in. dodatkowe raporty, prace programistyczne polegające na dostosowaniu produktów własnych do indywidualnych potrzeb klienta. Do segmentu Produkty Własne przypisane zostały centra zysków: Oddział Moszczenica oraz Dział Sycope. Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku operacyjnego. Grupa analizuje przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin uzyskania oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. W przypadku Segmentów Integracja IT oraz Produkty Własne okres, w którym wypełniane są obowiązki świadczenia nie zawsze pokrywa się z terminem płatności. W szczególności rozbieżności dotyczą usług utrzymania i gwarancji, a także licencji własnych udzielonych na czas oznaczony. W tych przypadkach płatność zazwyczaj otrzymywana jest po wystawieniu faktury na początku umowy, podczas, gdy świadczenie 27 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) wypełniane jest w okresie umowy, tj. 1-3 lat. W związku z powyższym, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmowane jest zobowiązanie z tytułu umowy, które rozliczane jest w okresie wypełniania obowiązków świadczenia. Mniejsze rozbieżności pomiędzy okresem wypełniania obowiązku świadczenia, a terminem płatności powstają w odniesieniu do usług wdrożeniowych, które realizowane są najczęściej w okresie nie dłuższym niż 6 miesięcy, choć występują sytuacje, gdzie Grupa uprawniona jest do płatności dopiero po realizacji wdrożenia, natomiast przychody ujmowane są zgodnie ze stopniem zaawansowania usług. Podział przychodów ze sprzedaży Grupy na kategorie oraz ich przypisanie do segmentów operacyjnych objętych obowiązkiem sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele: Integracja IT Usługi AWS Produkty własne Ogółem za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku Region Polska 61 838 4 702 3 622 70 162 Pozostałe kraje 857 5 428 - 6 285 Przychody ze sprzedaży ogółem 62 695 10 130 3 622 76 447 Charakter produktu / usługi Sprzęt i licencje 42 968 68 873 43 909 Usługi i wsparcie 19 727 10 062 2 749 32 538 Pozostałe Przychody ze sprzedaży ogółem 62 695 10 130 3 622 76 447 Typ klienta Publiczni 40 982 - 1 113 42 095 Komercyjni 21 713 10 130 2 509 34 352 Przychody ze sprzedaży ogółem 62 695 10 130 3 622 76 447 Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu 42 968 68 873 43 909 W miarę upływu czasu 19 727 10 062 2 749 32 538 Przychody ze sprzedaży ogółem 62 695 10 130 3 622 76 447 Integracja IT Usługi AWS Produkty własne Ogółem za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Region Polska 41 140 2 912 13 517 57 569 Pozostałe kraje 2 095 3 344 - 5 439 Przychody ze sprzedaży ogółem 43 235 6 256 13 517 63 008 Charakter produktu / usługi Sprzęt i licencje 24 082 - 10 090 34 172 Usługi i wsparcie 19 153 6 256 3 427 28 836 Pozostałe - - - - Przychody ze sprzedaży ogółem 43 235 6 256 13 517 63 008 Typ klienta Publiczni 18 774 - 436 19 210 Komercyjni 24 461 6 256 13 081 43 798 Przychody ze sprzedaży ogółem 43 235 6 256 13 517 63 008 Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu 23 229 - 8 910 32 139 W miarę upływu czasu 20 006 6 256 4 607 30 869 Przychody ze sprzedaży ogółem 43 235 6 256 13 517 63 008 28 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach i wyniku segmentów operacyjnych. W sprawozdawczości wewnętrznej Grupa nie przeprowadza alokacji aktywów do poszczególnych segmentów. Integracja IT Usługi AWS Produkty własne Ogółem za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku Przychody od klientów zewnętrznych 62 695 10 130 3 622 76 447 Przychody ze sprzedaży między segmentami - - - - Przychody ogółem 62 695 10 130 3 622 76 447 Wynik operacyjny segmentu 5 563 1 236 (883) 5 916 Amortyzacja 778 0 2 132 2 910 za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Przychody od klientów zewnętrznych 43 235 6 256 13 517 63 008 Przychody ze sprzedaży między segmentami - - - - Przychody ogółem 43 235 6 256 13 517 63 008 Wynik operacyjny segmentu 5 394 1 644 1 876 8 914 Amortyzacja 464 33 2 182 2 679 Uzgodnienie łącznych wartości przychodów oraz wyniku segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Przychody segmentów Łączne przychody segmentów operacyjnych 76 447 63 008 Przychody ze sprzedaży 76 447 63 008 Wynik segmentów Wynik operacyjny segmentów 5 916 8 914 Korekty: Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 916 8 914 Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (137) (160) Przychody finansowe 78 52 Koszty finansowe (-) (204) (220) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 5 653 8 586 Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne nie przypisane do segmentów operacyjnych dotyczą głównie dotacji do prac badawczych otrzymanych od organów państwowych i samorządowych, przychodów z umów partnerstwa z producentami, zysków i strat na sprzedaży aktywów trwałych. Do aktywów segmentów operacyjnych nie są alokowane aktywa Grupy. 29 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o koncentracji przychodów od klientów wraz z podziałem na odpowiednie segmenty. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku Przychody Segment % przychodów ogółem Klient 1 20 478 Integracja IT 27% Klient 2 9 583 Integracja IT 13% Klient 3 1 112 Produkty Własne 12% 7 699 Integracja IT Ogółem 38 872 52% za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Przychody Segment % przychodów ogółem Klient 1 63 Produkty Własne 10% 6 501 Integracja IT Klient 3 11 581 Produkty Własne 19% 210 Integracja IT Ogółem 18 355 29% 2.Wartość firmy Wartość firmy zaprezentowana w aktywach dotyczy przejęć następujących spółek zależnych: 31.12.2022 31.12.2021 Wisenet Sp z o.o. 1 759 1 759 Passus Sp. z o.o. (przejęcie przedsięwzięcia) 229 229 Razem wartość firmy 1 988 1 988 W celu przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości, wartość firmy jest alokowana do ośrodków generujących środki pieniężne. W przypadku wartości firmy powstałej na przejęciu Wisenet wartość firmy alokowana jest do spółki Wisenet, funkcjonującej w ramach segmentu Integracja IT (przy czym wartość firmy w tym przypadku testowana była na poziomie poniżej segmentu operacyjnego i obejmuje tę część segmentu Integracja IT, która funkcjonuje w ramach Wisenet). Do tego samego segmentu alokowana jest wartość firmy powstała na przejęciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa od Passus Sp. z o.o. Wartość odzyskiwalna ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których przypisana jest wartość firmy, została ustalona na podstawie ich wartości użytkowej, przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. W wyliczeniach przyjęto następujące założenia: wykorzystano szacunki przepływów, jakimi dysponowała Grupa na datę bilansową na którą przeprowadzany jest test, szczegółową prognozą objęto okres 5 lat, dla pozostałego okresu ekonomicznej użyteczności ośrodków dokonano ekstrapolacji przepływów przy wykorzystaniu stóp nie przekraczających 2%, tj. nie przekraczających średniej długoterminowej stopy wzrostu dla segmentu IT, w obliczeniach wykorzystano stopę dyskonta na poziomie 15%. Przy sporządzeniu szczegółowej prognozy Zarząd Spółki dominującej przyjął następujące, kluczowe założenia: prognoza marży EBIT w teście przeprowadzonym na 31 grudnia 2022 roku została podniesiona do przedziału 55-78% (rosnąca w kolejnych latach), co związane jest z wyższymi niż oczekiwane wynikami spółki w 2022 roku. Wartość odzyskiwalna zarówno ośrodka przypisanego do Wisenet jak i ośrodka będącego równocześnie segmentem Integracja IT znacznie przekroczyła wartość bilansową testowanych aktywów uwzględniających wartość firmy na wszystkie daty bilansowe, na które przeprowadzany był test. W odniesieniu do obu ośrodków Zarząd Spółki dominującej jest przekonany, że nie jest prawdopodobna taka zmiana kluczowych założeń przyjętych do oszacowania wartości użytkowej ośrodków, która skutkowałaby oszacowaniem wartości odzyskiwalnej ośrodków poniżej ich wartości bilansowej. 30 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 3.Inwestycje w jednostkach zależnych Inwestycje w jednostkach zależnych Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione w części „Informacje o Grupie” w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W wymienionych poniżej spółkach zależnych występują udziały niedające kontroli istotne dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Tabela zawiera podstawowe informacje finansowe o tych podmiotach: Wisenet Sp. z o.o. Chaos Gears S.A. 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Udziały niedające kontroli (% głosów) - - 37,5% 37,5% Udziały niedające kontroli (% udziałów własnościowych) - - 37,5% 37,5% 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 348 134 32 8 Aktywa obrotowe 4 503 4 022 5 649 4 040 Aktywa razem 4 851 4 156 5 681 4 048 Zobowiązania długoterminowe 33 - - Zobowiązania krótkoterminowe 2 782 1 295 1 499 816 Zobowiązania razem 2 782 1 328 1 499 816 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 2 069 2 828 2 710 2 116 Udziały niedające kontroli - - 1 472 1 116 od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 3 088 5 770 11 261 7 385 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 949 2 880 882 1 294 Zysk (strata) netto przypadający podmiotom niekontrolującym - - 530 777 Zysk (strata) netto 949 2 880 1 412 2 071 Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego 949 2 880 882 1 294 Całkowite dochody przypadające podmiotom niekontrolującym - - 530 777 Całkowite dochody 949 2 880 1 412 2 071 31 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 4.Wartości niematerialne Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji „Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania”. Oprogramowa-nie komputerowe Koszty prac rozwojowych Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania Razem Stan na 31.12.2022 Wartość bilansowa brutto 3 379 9 952 1 132 14 463 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (3 295) (2 757) - (6 052) Wartość bilansowa netto 84 7 195 1 132 8 411 Stan na 31.12.2021 Wartość bilansowa brutto 3 553 3 148 2 210 8 911 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (3 490) (905) - (4 395) Wartość bilansowa netto 63 2 243 2 210 4 516 Oprogramowanie komputerowe Koszty prac rozwojowych Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania Razem za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku 63 2 243 2 210 4 516 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 68 - 3 907 3 975 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - - - Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) (17) 6 768 (4 985) 1 766 Amortyzacja (-) (30) (1 816) - (1 846) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku 84 7 195 1 132 8 411 za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021roku 1 151 1 572 567 3 290 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) - - 3 069 3 069 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - - - Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - 1 426 (1 426) - Amortyzacja (-) (1 088) (755) - (1 843) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 roku 63 2 243 2 210 4 516 W pozycji Oprogramowanie komputerowe Grupa prezentuje nabyte licencje obce dotyczące programów, które są wykorzystywane dla celów wewnętrznych Grupy oraz na cele realizacji projektów (umów) dla klientów, których okres wykorzystania przekracza 12 miesięcy. W pozycji Koszty prac rozwojowych Grupa prezentuje oprogramowanie, jakie zostało opracowane przez dział rozwoju i przyjęte do użytkowania przez Grupę. Obejmuje zarówno oprogramowanie wykorzystywane na cele wewnętrzne, jak i oprogramowanie jakie jest licencjonowane klientom zewnętrznym. Najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych jest System Sycope w wersjach 1.0, 1.5.0, 1.5.1 , 1.6.0, 2.0 i 2.1. W kwietniu 2022 roku zgodnie z protokołem ukończenia prac rozwojowych została wprowadzona do obrotu i ewidencji wartości niematerialnej i prawnej wersja Sycope 2.0 o wartości początkowej wynoszącej 3 427 tys. zł, zaś w październiku 2022 roku premierę miała wersja Sycope 2.1, której wartość początkowa wyniosła 1 555 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka odnotowała nakłady na kolejną wersję Systemu Sycope 2.2 o wartości 1 132 tys. zł, której ukończenie nastąpiło 10 stycznia 2023 roku. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Grupa kontynuowała prace badawczo-rozwojowe, które obejmowały: 32 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) projekt „System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych” finansowany ze środków unijnych. W analizowanym okresie zostało stworzone specjalne środowisko, w ramach którego wygenerowany został testowy ruch sieciowy do modelu podsystemu predykcyjnego oraz przeprowadzone zostały testy w warunkach zbliżonych do rzeczywistych. W celu osiągnięcia zakładanej wydajności i niezawodności wprowadzono niezbędne poprawki i udoskonalenia w oprogramowaniu. Uzyskanie zakładanej wydajności, tj. czasu odpowiedzi poniżej 250 ms, pozwoliło osiągnąć poziom gotowości technologicznej TRL6 (poniesione przez Grupę nakłady na prace rozwojowe wyniosły 2.058 tys. zł, a na prace badawcze 310 tys. zł). Projekt został zakończony 30 listopada 2022 roku. prace nad kolejną wersją Systemu Sycope, w ramach których wdrożono, m.in.: system uprawnień do określonych funkcjonalności i obiektów z wykorzystaniem ról przypisanych do użytkowników oraz podsystemy zarządzania licencjami oraz definiowania reguł i alertów. Ponadto przeprowadzono testy wydajnościowe, które potwierdziły wymagania sprzętowe dla poszczególnych wersji systemu (poniesione przez Grupę nakłady na prace rozwojowe wyniosły 3.907 tys. zł). Na każdy dzień bilansowy Grupa przeprowadza test pod kątem utraty wartości rozwijanego oprogramowania własnego (prac rozwojowych dotyczących Stresstester i Sycope) – zarówno niezakończonych prac rozwojowych, jak i przyjętych do użytkowania. Ze względu na to, że aktywa te samodzielnie nie wypracowują środków pieniężnych testowano je na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne – tj. Segmentu Produkty Własne. Wartość odzyskiwalna aktywów segmentu została ustalona na podstawie ich wartości użytkowej, przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych, łącznie dla strumieni przychodów z obu rodzajów oprogramowania oraz usług dodatkowych (usługi utrzymania). W wartości bilansowej uwzględniono także pozostałe aktywa przypisane do ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W wyliczeniach przyjęto następujące założenia: wykorzystano szacunki przepływów z licencji i utrzymania oprogramowania, jakimi dysponowała Grupa na datę bilansową, na którą przeprowadzany jest test (przychody, koszty utrzymania, koszty sprzedaży), szczegółową prognozą objęto okresy 5-letnie, dla pozostałego okresu ekonomicznej użyteczności ośrodków dokonano ekstrapolacji przepływów przy wykorzystaniu stóp nie przekraczających 2%, tj. nie przekraczających średniej długoterminowej stopy wzrostu dla segmentu IT, w obliczeniach wykorzystano stopę dyskonta na poziomie 15%. W odniesieniu do testu wykonanego na dzień 31 grudnia 2022 roku (na tę datę wartości niematerialne w trakcie wytwarzania miały największą wartość), przy sporządzeniu szczegółowej prognozy Zarząd Spółki dominującej przyjął następujące kluczowe założenia: podwojenie przychodów ze sprzedaży z licencji i utrzymania do 2024 roku oraz stały wzrost na poziomie 20% do 2027 roku rosnąca marża EBIT – z 15% w 2021 roku do marży na poziomie 67-75% w ostatnich 3 latach prognozy prognoza do testu została oparta na planie biznesowym Zarządu Spółki dominującej dotyczącym sprzedaży tego oprogramowania Test nie wykazał utraty wartości (znaczna nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością bilansową). Grupa ustaliła także, że prawdopodobne zmiany powyższych założeń nie prowadzą do utraty wartości ocenianych aktywów. 33 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 5.Rzeczowe aktywa trwałe Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Razem Stan na 31.12.2022 Wartość bilansowa brutto 1 569 2 879 1 428 16 5 892 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (1 231) (1 853) (623) (16) (3 723) Wartość bilansowa netto 338 1 026 805 - - 2 169 Stan na 31.12.2021 Wartość bilansowa brutto 1 569 3 032 1 128 50 5 779 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (893) (1 638) (751) (50) (3 332) Wartość bilansowa netto 676 1 394 377 - - 2 447 Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Razem za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku 676 1 394 377 - - 2 447 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) - 180 - - - 180 Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) - - 606 - - 606 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - (2) - - - (2) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - 2 - - 2 Amortyzacja (-) (338) (546) (180) - - (1 064) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku 338 1 026 805 - - 2 169 za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku 330 664 596 - - 1 590 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) - 1 104 - - - 1 104 Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) 678 - - - - 678 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - (93) - - - (93) Amortyzacja (-) (332) (281) (219) - - (832) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 roku 676 1 394 377 - - 2 447 W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe. Na 31 grudnia 2022 roku Grupa nie posiadała zobowiązań inwestycyjnych ani zabezpieczeń zobowiązań na majątku. 34 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 6.Leasing Grupa jest leasingobiorcą. W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania o wartości bilansowej, które dotyczą następujących klas aktywów bazowych i które podlegały następującym odpisom amortyzacyjnym w 2022 i 2021 roku: Klasa aktywów bazowych Wartość bilansowa prawa do użytkowania Amortyzacja prawa do użytkowania Wartość bilansowa prawa do użytkowania Amortyzacja prawa do użytkowania 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2022 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2021 Budynki i budowle 338 338 676 333 Środki transportu 739 180 459 219 Pozostałe - - - - Razem 1 077 518 1 135 552 Do najistotniejszych umów leasingu w 2022 roku należą umowy dotyczące środków transportu. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka leasinguje pięć samochodów osobowych użytkowanych przez kluczowe osoby w Spółce. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy wynoszą: Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: do 1 roku od 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat razem Stan na 31.12.2022 Opłaty leasingowe 563 514 - 1 077 Koszty finansowe (-) (71) (117) - (188) Wartość bieżąca 492 397 - 889 Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: do 1 roku od 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat razem Stan na 31.12.2021 Opłaty leasingowe 637 498 - 1 135 Koszty finansowe (-) (23) (17) - (40) Wartość bieżąca 614 481 - 1 095 Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujmuje się warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka. Koszty odsetkowe związane z leasingiem zostały zaprezentowane w nocie 17. Całkowite wydatki z tytułu leasingu w latach 2021-2022 roku wyniosły: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu 662 452 Spłata odsetek 57 28 Razem wydatki 719 480 35 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 7.Aktywa oraz zobowiązania finansowe 7.1.Kategorie aktywów oraz zobowiązań finansowych Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9: aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK), aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (AWGW-W), aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – obowiązkowo wyceniane w ten sposób zgodnie z MSSF 9 (AWGW-O), instrumenty kapitałowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (IKWGP), aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (AFWGP), instrumenty finansowe wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające (IZ), aktywa poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF9). Większość aktywów finansowych Grup przypisana jest do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie (AZK), co zostało zaprezentowane w tabelach poniżej: Nota Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 Razem AZK Poza MSSF9 Stan na 31.12.2022 Aktywa trwałe: - - Należności i pożyczki 7.2 318 - 318 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 9 803 1 460 11 263 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 32 001 - 32 001 Kategoria aktywów finansowych razem 42 122 1 460 43 582 Nota Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 Razem AZK Poza MSSF9 Stan na 31.12.2021 Aktywa trwałe: - - Należności i pożyczki 7.2 429 - 429 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 24 941 1 115 26 056 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 10 174 - 10 174 Kategoria aktywów finansowych razem 35 544 1 115 36 659 Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, i na dzień porównawczy odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9: zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK), zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W), zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu zgodnie z MSSF 9 (ZWGW-O), umowy gwarancji finansowych (UGF), warunkowa zapłata w ramach połączenia przedsięwzięć (WZP), instrumenty finansowe wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające (IZ), zobowiązania poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF9). 36 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Większość zobowiązań finansowych Grup przypisana jest do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie (ZZK), co zostało zaprezentowane w tabelach poniżej: Nota Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 Razem ZZK Poza MSSF9 Stan na 31.12.2022 Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 13 23 846 3 788 27 634 Kategoria zobowiązań finansowych razem 23 846 3 788 27 634 Nota Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 Razem ZZK Poza MSSF9 Stan na 31.12.2021 Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 13 20 211 1 355 21 566 Kategoria zobowiązań finansowych razem 20 211 1 355 21 566 7.2.Należności i pożyczki Grupa dla celów prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF 7.6). W części długoterminowej należności i pożyczki prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Grupa, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej z klasy należności i pożyczek przedstawia poniższa tabela. Ujawnienia odnoszące się do należności zamieszczone są w nocie nr 9. 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe: Należności 318 429 Należności i pożyczki długoterminowe 318 429 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 263 26 056 Należności i pożyczki krótkoterminowe 11 263 26 056 Należności i pożyczki, w tym: 11 581 26 485 Należności (nota nr 9) 11 581 26 485 Pożyczki - - 7.3.Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Na dzień 31 grudnia 2022 roku jak i na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa nie posiadała wykorzystanych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych. Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Grupa nie zalicza żadnych instrumentów z klasy kredytów i pożyczek do zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik. Wszystkie kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwą kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych zaprezentowano w nocie nr 7.6. 37 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Na dzień bilansowy Grupa posiadała następujące instrumenty finansowe: kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. do kwoty 1.300 tys. zł, gdzie wykorzystanie limitu na 31 grudnia 2022 roku wynosiło 0 tys. zł (na 31 grudnia 2021 roku limit wynosił 600 tys. zł, zaś wykorzystanie limitu wynosiło 0 zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą 80% wartości kredytu, linię wieloproduktową w banku ING S.A. do kwoty 1.100 tys. zł w ramach finansowania dostawców, gdzie wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiło 0 tys. zł (na 31 grudnia 2021 roku limit wynosił 2.000 tys. zł, zaś wykorzystanie limitu wynosiło 0 tys. zł), gwarancję bankową do wysokości 700 tys. zł w ramach umowy wieloproduktowej w banku ING S.A., gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiło 250 tys. zł (na 31 grudnia 2021 wartość gwarancji bankowej wynosiła 500 tyś. zł, zaś wykorzystanie wynosiło 0 tyś. zł). Umowa wieloproduktowa zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej w kwocie 1.440 tys. zł stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do 19 września 2026 roku. 7.4.Zabezpieczenie spłaty zobowiązań Zaciągnięte przez Grupę zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz z tytułu leasingu objęte są następującymi zabezpieczeniami spłaty (według stanu na dzień bilansowy): cesja wierzytelności do kwoty 0 zł (2021 rok: 0 zł), weksle z deklaracją wekslową do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym oraz do umowy wieloproduktowej. 7.5.Uzgodnienie zobowiązań wynikających z działalności finansowej Zmiana wartości zobowiązań, z których przepływy zostały w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowane w działalności finansowej, wynika z tytułów zaprezentowanych poniżej. Kredyty i pożyczki od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Długoterm.. Krótkoterm. Długoterm.. Krótkoterm. Wartość bilansowa - początek okresu - - - 1 690 Przepływy: Spłata - (2 787) - (7 501) Zaciągnięcie - 2 787 - 5 750 Zmiany niebędące przepływem: Odsetki - - - 61 Wartość bilansowa - koniec okresu - - - - Zobowiązania leasingowe od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Długoterm.. Krótkoterm. Długoterm.. Krótkoterm. Wartość bilansowa - początek okresu 521 614 453 453 Przepływy: Spłata - (662) - (452) Zmiany niebędące przepływem: Zawarcie - 562 - 1 134 Odsetki - - - 28 Reklasyfikacja 42 - 68 (549) Wartość bilansowa - koniec okresu 563 514 521 614 38 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 7.6.Pozostałe informacje dotyczące instrumentów finansowych 7.6.1.Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia się następująco: Klasa instrumentu finansowego 31.12.2022 31.12.2021 Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Aktywa: Należności i pożyczki 318 318 429 429 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 263 11 263 26 056 26 056 Udziały spółek nienotowanych 4 4 5 5 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 32 001 32 001 10 174 10 174 Zobowiązania: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 27 634 27 634 21 566 21 566 Wartość księgowa aktywów oraz zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwych. Wartość godziwa definiowana jest jako cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. 7.6.2.Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych wycenionych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zamortyzowanym koszcie Wypłacone pożyczki Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej pożyczek ze względu na ich nieistotną wartość. Otrzymane pożyczki i kredyty Wartość bilansowa zobowiązań o zmiennym oprocentowaniu została uznana za racjonalne przybliżenie ich wartości godziwej. Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej zobowiązań o stałej stopie procentowej ze względu na ich krótki termin spłaty nieprzekraczający 12 miesięcy. Uznano, że wartość bilansowa stanowi racjonalne przybliżenie ich wartości godziwej. Należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. 7.6.3.Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe podlegające kompensacie Grupa nie posiada istotnych aktywów i zobowiązań finansowych wykazywanych w kwotach netto, które spełniałyby wymogi kompensaty określone w MSR 32. 39 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 8.Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływają na skonsolidowane sprawozdanie finansowe: Nota nr 31.12.2022 31.12.2021 Saldo na początek okresu: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 183 3 281 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 001 1 816 Podatek odroczony netto na początek okresu 2 182 1 465 Zmiana stanu w okresie wpływająca na: Wynik (+/-) 18 284 717 Pozostałe całkowite dochody (+/-) - - Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym: 2 466 2 182 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 859 4 183 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 393 2 001 Aktywa na podatek odroczony: Tytuły różnic przejściowych Saldo na początek okresu Zmiana stanu Saldo na koniec okresu wynik pozostałe całkowite dochody Stan na 31.12.2022 Aktywa: Wartości niematerialne 142 (49) - 93 Należności z tytułu dostaw i usług 25 13 - 38 Zobowiązania: Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 49 (11) - 38 Pozostałe rezerwy 607 (61) - 546 Zobowiązania z tytułu umowy 3 088 848 - 3 936 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - - - - Zobowiązania z tyt. leasingu 190 15 - 205 Nierozliczone straty podatkowe 82 (79) - 3 Razem 4 183 676 - 4 859 Stan na 31.12.2021 Aktywa: Wartości niematerialne 298 (156) - 142 Należności z tytułu dostaw i usług 17 8 - 25 Zobowiązania: Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 25 24 - 49 Pozostałe rezerwy 18 589 - 607 Zobowiązania z tytułu umowy 2 412 676 - 3 088 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 16 (16) - - Zobowiązania z tyt. leasingu 141 49 - 190 Nierozliczone straty podatkowe 354 (272) - 82 Razem 3 281 902 - 4 183 40 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Rezerwa na podatek odroczony: Tytuły różnic przejściowych Saldo na początek okresu Zmiana stanu: Saldo na koniec okresu wynik pozostałe całkowite dochody Stan na 31.12.2022 Aktywa: Wartość firmy 43 - - 43 Rzeczowe aktywa trwałe 221 (3) - 218 Należności z tytułu dostaw i usług 11 (11) - - Pozostałe aktywa 1 726 406 - 2 132 Razem 2 001 392 - 2 393 Stan na 31.12.2021 Aktywa: Wartość firmy 43 - - 43 Rzeczowe aktywa trwałe 213 8 - 221 Należności z tytułu dostaw i usług 13 (2) - 11 Pozostałe aktywa 1 547 179 - 1 726 Razem 1 816 185 - 2 001 W pozostałych aktywach zostały zaprezentowane koszty dotyczące kontraktów rozliczane w czasie. Nierozliczone straty podatkowe, które można rozliczyć w kolejnych okresach wynoszą na dzień 31 grudnia 2022 roku 13 tys. zł (2021 rok: 428 tys. zł). Tytuł do rozliczenia tych strat wygasa w następujących okresach: 31.12.2022 31.12.2021 do 1 roku - - od 1 do 2 lat - - od 2 do 3 lat 428 od 3 do 4 lat - - od 4 do 5 lat 13 - Nierozliczone straty podatkowe razem 13 428 Spółki Grupy ponoszące straty podatkowe utworzyły aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których realizacja uzależniona jest od uzyskania w przyszłości dochodu podatkowego w wysokości przekraczającej dochód z tytułu odwrócenia dodatnich różnic przejściowych. Kwota tych aktywów na 31 grudnia 2022 roku wynosi 5 tys. zł(2021 roku 82 tys. zł). Podstawą ujęcia aktywów są zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej aktualne budżety spółek Grupy oraz strategia działalności Grupy. Niepewność w kwestii ustalenia wysokości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego została opisana w nocie Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków. 41 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 9.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, ujmowane przez Grupę w ramach klasy należności i pożyczek (patrz nota nr 7.2) przedstawiają się następująco: Należności krótkoterminowe: 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa finansowe (MSSF 9): Należności z tytułu dostaw i usług 9 034 24 104 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) (243) (106) Należności z tytułu dostaw i usług netto 8 791 23 998 Należności ze sprzedaży aktywów trwałych - - Kwoty zatrzymane (kaucje) z tytułu umów - - Kaucje wpłacone z innych tytułów 602 202 Inne należności 410 741 Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych(-) - - Pozostałe należności finansowe netto - 943 Należności finansowe 9 803 24 941 Aktywa niefinansowe (poza MSSF 9): Należności z tytułu podatków i innych świadczeń 1 460 1 115 Przedpłaty i zaliczki - - Pozostałe należności niefinansowe - - Odpisy aktualizujące wartość należności niefinansowych (-) - - Należności niefinansowe 1 460 1 115 Należności krótkoterminowe razem 11 263 26 056 Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (patrz nota nr 7.6.1). Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentują poniższe tabele: Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Stan na początek okresu 106 183 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 204 121 Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) (55) (20) Odpisy wykorzystane (-) (12) (178) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - - Stan na koniec okresu 243 106 Dalsza analiza ryzyka kredytowego należności, w tym analiza ekspozycji na ryzyko w zależności od wieku należności, została przedstawiona w nocie nr 22. Żadne z należności na żadną z dat bilansowych nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Grupy. 10.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2022 31.12.2021 Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w zł 28 499 7 540 Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych 3 502 2 605 Środki pieniężne w kasie - 9 Środki pieniężne w drodze - 20 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 32 001 10 174 42 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Na dzień 31 grudnia 2022 roku środki pieniężne o wartości bilansowej 2.295 tys. zł (2021 rok: 338 tys. zł) podlegały ograniczeniom w dysponowaniu, gdyż były zgromadzone na rachunku VAT. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie nr 7.4. Grupa dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. 11.Kapitał własny 11.1.Kapitał podstawowy Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 205,3 tys. zł(2021 rok: 191,6 tys. zł) i dzielił się na 2.052.750 akcji (2021 roku dzielił się na 1.916.000 akcji) o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Ponadto uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęto decyzję o warunkowym podwyższeniu kapitału podstawowego w związku z realizowanym przez Grupę programem płatności akcjami. Spółka dominująca do dnia 20 września 2022 roku wyemituje 160 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym docelowa wartość kapitału podstawowego wyniesie 207,6 tys. zł, o ile wszyscy uczestnicy programu obejmą akcje. W dniu 14 października 2022 roku, na skutek zapisania akcji serii A2 na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 13.675,00 zł, tj. z kwoty 191.600,00 zł do kwoty 205.275,00 zł i dzieli się na 2.052.750 akcji, w tym: 999.900 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 71.400 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 132.300 (sto trzydzieści dwa tysiące trzysta) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 63.400 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 248.300 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 136.750 (sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Ogólna liczba głosów ze wszystkich akcji Spółki wynosi obecnie 2.052.750. Informacje o programach płatności akcjami zaprezentowano w nocie nr 11.3. Na dzień bilansowy akcje Spółki dominującej nie pozostawały w jej posiadaniu, ani też w posiadaniu jednostek zależnych i stowarzyszonych. 43 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 11.2.Pozostałe kapitały Kapitał z wyceny programów płatności akcjami Skumulowane pozostałe całkowite dochody Pozostałe kapitały razem Saldo na dzień 31.12.2020 roku 818 - 818 Wycena opcji (program płatności akcjami) 585 - 585 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (przeniesienie do kapitału ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej) - - - Pozostałe całkowite dochody za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku - - - Saldo na dzień 31.12.2021 roku 1 403 - 1 403 Wycena opcji (program płatności akcjami) 439 - 439 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (przeniesienie do kapitału ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej) (1 842) - (1 842) Pozostałe całkowite dochody za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku - - - Saldo na dzień 31.12.2022 roku - - - 11.3.Programy płatności akcjami W dniu 28 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus S.A. podjęło uchwałę o zorganizowaniu i przeprowadzeniu Programu Motywacyjnego upoważniając Zarząd do określenia listy osób objętych programem i przyznanej im liczby warrantów. Mocą uchwały Zarządu z dnia 30 grudnia 2019 roku, potwierdzonej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 24 lutego 2020 roku w Spółce został uruchomiony program motywacyjny, w ramach którego pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia akcji Spółki . Uprawnionymi w programie były następujące grupy pracowników i kadry zarządczej: Członkowie Zarządu Spółki (70.000 warrantów), Kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki i spółek zależnych (maksymalnie 90.000 warrantów, z czego przyznane zostało 70.000 warrantów na dzień 31 grudnia 2021 roku). Od dnia 30 grudnia 2019 roku kadra zarządcza, pracownicy i współpracownicy Spółki brali udział w programie motywacyjnym, w którym mogli uzyskać prawo do objęcia łącznie 140.000 warrantów uprawniających do nabycia akcji Spółki. Cena wykonania opcji w ramach programu wynosi 0,1 zł. Cena z notowań akcji na NewConnect na dzień przyznania wynosiła 13,50 zł. Warunki nabycia warrantów były odmienne dla różnych grup uprawnionych. Warunkiem wspólnym dla wszystkich uczestników w programie było pełnienie funkcji Członka Zarządu, świadczenie pracy lub bycie współpracownikiem w ciągu całego okresu ważności programu, tj. do 20 września 2022 roku. Poprzez współpracę rozumie się zatrudnienie na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub podobnej albo stałe świadczenie usług na podstawie umowy cywilnoprawnej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej lub spółki prawa handlowego. Dodatkowo: w przypadku trzech osób, udziałowców jednej ze spółek zależnych, uprawnionych do 17.682 warrantów, program połączony był z umową inwestycyjną i obowiązkiem świadczenia pracy do 31 grudnia 2020 roku, a nie do 20 września 2022 roku, w przypadku dwóch osób określone były dodatkowe warunki polegające na osiągnięciu określonej marży ze sprzedanych projektów. 44 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Okres nabywania uprawnień do opcji upłynął w dniu 20 września 2022 roku, a w przypadku trzech wcześniej wspomnianych osób, w dniu 31 grudnia 2020 roku. W przypadku niezrealizowania lub nieprzyznania warrantów, ich ważność wygasła w dniu 31 grudnia 2022 roku. Podstawowe informacje o programach płatności akcjami uruchomionych w Spółce prezentuje tabela: Zarząd Udziałowcy spółki zależnej Pozostali uczestnicy Data przyznania (uruchomienia programu) 31.12.2019 31.12.2019 31.12.2019 Końcowa data okresu nabywania uprawnień 20.09.2022 31.12.2020 20.09.2022 Końcowa data możliwego wykonania opcji 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 Liczba opcji 70 000 17 682 52 318 Cena wykonania opcji (zł) 0,1 zł 0,1 zł 0,1 zł Notowania akcji na dzień przyznania (zł) 13,5 zł 13,5 zł 13,5 zł Zmiany w liczbie warrantów subskrypcyjnych w związku z realizowanymi programami motywacyjnymi zostały zaprezentowane poniżej: od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Występujące na początku okresu 140 000 140 000 - Przyznane w okresie (+) - - 140 000 Umorzone w okresie (-) - - - Wykonane w okresie (-) - - - Wygasłe w okresie (-) - - - Występujące na koniec okresu 140 000 140 000 140 000 Możliwe do wykonania na koniec okresu - - - Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów została oszacowana na dzień ich przyznania z wykorzystaniem wzoru Blacka-Scholesa, będącego standardowym mechanizmem wyceny instrumentów o charakterze opcyjnym. Wartość godziwą opcji oraz dane wejściowe do zastosowanego modelu wyceny (oprócz przedstawionych wcześniej parametrów programów płatności akcjami) prezentuje poniższa tabela: Wszyscy uczestnicy Wartość godziwa 1 opcji wyceniona na dzień przyznania 13,16 Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej: Cena akcji na dzień przyznania, po uwzględnieniu ceny wykonania (w zł) 13,40 Oczekiwana dywidenda z akcji (w zł) (0,15) Oczekiwana zmienność akcji (%) 63,16% Stopa procentowa wolna od ryzyka (%) 1,65% Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach) 2,73 Obrót akcjami Spółki dominującej był do dnia przyznania warrantów stosunkowo mały; łączny wolumen obrotu od debiutu Spółki na rynku NewConnect 30 lipca 2018 roku do końca 2019 roku wyniósł 48 639 sztuk, stanowiących zaledwie 2,54% wszystkich akcji Spółki. Z tego względu, ponieważ zmienność stopy zwrotu z inwestycji w te akcje mogła zostać zniekształcona przez brak w pełni aktywnego rynku, w wycenie warrantów wykorzystano zmienność stopy zwrotu w inwestycje w akcje podmiotów porównywalnych (notowanych na polskim rynku spółek z branży IT). Oczekiwaną zmienność stopy zwrotu (zgodnie z metodyką wyceny opcji wzorem Blacka-Scholesa obliczonej w ujęciu ciągłym, tj. logarytmicznym) oszacowano na bazie danych historycznych pięciu porównywalnych spółek, biorąc pod uwagę miesięczne stopy zwrotu za 48 miesięcy (w przypadku dwóch spółek, mających krótszą historię notowań, było to odpowiednio 13 miesięcy i 41 miesięcy). Mediana odchylenia standardowego zannualizowanej logarytmicznej stopy zwrotu wyniosła 63,16%. Nabycie uprawnień nie było obwarowane warunkami rynkowymi. 45 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 11.4.Udziały niedające kontroli Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do następujących jednostek zależnych: 31.12.2022 31.12.2021 Chaos Gears S.A. 1 472 1 116 Udziały niedające kontroli razem 1 472 1 116 W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów niedających kontroli uległa zmianie z tytułu transakcji wpływających na strukturę Grupy oraz z tytułu ujęcia dochodów całkowitych w części przypadającej na podmioty niekontrolujące, co prezentuje poniższa tabela: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Saldo na początek okresu 1 116 339 Zmiana struktury Grupy (transakcje z podmiotami niekontrolującymi): Połączenie jednostek gospodarczych - początkowe ustalenie udziałów niedających kontroli (+) - - Podwyższenie kapitałów w jednostce zależnej (+) - - Nabycie przez Grupę udziałów niedających kontroli (-) (174) - Dochody całkowite: Zysk (strata) netto za okres (+/-) 530 777 Pozostałe całkowite dochody za okres (po opodatkowaniu) (+/-) - - Inne zmiany - - Saldo udziałów niedających kontroli na koniec okresu 1 472 1 116 12.Świadczenia pracownicze 12.1.Koszty świadczeń pracowniczych od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Koszty wynagrodzeń 4 918 7 959 Koszty ubezpieczeń społecznych 651 748 Koszty programów płatności akcjami 439 585 Koszty przyszłych świadczeń (rezerwy na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne) - - Koszty świadczeń pracowniczych razem 6 008 9 292 W Grupie realizowane były programy motywacyjne, w ramach których pracownicy wynagradzani są akcjami Spółki dominującej. Wartość wynagrodzeń pracowników z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych określana jest poprzez wartość godziwą instrumentów kapitałowych. Szczegółowe informacje o programach płatności akcjami przedstawiono w punkcie 11.3. 46 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 12.2.Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują: Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 31.12.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze: Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i podatków od wynagrodzeń 81 103 Rezerwy na nagrody dla zarządu 2 260 3 001 Rezerwy na niewykorzystane urlopy 183 216 Długoterminowe świadczenia pracownicze: Rezerwy na odprawy emerytalne 19 61 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 543 3 381 13.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (patrz również nota nr 7) przedstawiają się następująco: Zobowiązania krótkoterminowe: 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania finansowe (MSSF 9): Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 23 820 20 179 Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych - - Inne zobowiązania finansowe 200 32 Zobowiązania finansowe 24 020 20 211 Zobowiązania niefinansowe (poza MSSF 9): Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń 3 614 1 355 Przedpłaty i zaliczki otrzymane na usługi - - Zobowiązania niefinansowe 3 614 1 355 Zobowiązania krótkoterminowe razem 27 634 21 566 Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (patrz nota nr 7.6.1). 14.Pozostałe krótkoterminowe aktywa i rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia krótkoterminowe 31.12.2022 31.12.2021 Pozostałe krótkoterminowe aktywa: Koszty doprowadzenia do zawarcia umowy 1 656 621 Koszty wykonania umowy 12 261 10 696 Rozliczenia międzyokresowe: - ubezpieczenia majątkowe 79 46 - subskrypcje opłacone z góry 159 70 - pozostałe 164 8 Razem 14 319 11 441 Pasywa - rozliczenia międzyokresowe: Rozliczenia międzyokresowe 31.12.2022 31.12.2021 Długoterminowe: Otrzymane dotacje do prac rozwojowych 267 128 Krótkoterminowe: Otrzymane dotacje do prac rozwojowych 220 49 Inne rozliczenia 84 Razem 487 261 47 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Grupa aktywuje koszty doprowadzenia do zawarcia lub wykonania umowy, które spodziewa się odzyskać w terminie przekraczającym rok od momentu ich poniesienia. Na dzień 31 grudnia 2022 roku koszty doprowadzenia do zawarcia umowy stanowiły głównie prowizje od pozyskania umów z klientami z sektora jednostek budżetowych. W przypadku kosztów wykonania umowy były to głównie koszty zakupionego wsparcia obcego (producentów) i gwarancji, które dotyczą usług wsparcia i gwarancji w odniesieniu do przyszłych okresów. Koszty amortyzacji dotyczące skapitalizowanych kosztów doprowadzenia do zawarcia lub wykonania umowy ujmowane są w sprawozdaniu z wyniku w pozycji „Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu”, natomiast straty z tytułu utraty wartości Grupa prezentuje jako „Pozostałe koszty operacyjne” (patrz nota nr 16). Skapitalizowane koszty doprowadzenia do zawarcia umowy na dzień 31 grudnia 2022 roku wynoszą 471 tys. zł. W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie ujmowała żadnych odpisów z tytułu utraty wartości kosztów doprowadzenia do zawarcia umowy. Grupa uzyskała od funduszu EFRR na podstawie umowy podpisanej z Województwem Łódzkim dotację na sfinansowanie prac badawczo-rozwojowych nad oprogramowaniem Stresstester oraz „System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych”. W części dotyczącej prac rozwojowych dotacja ujmowana jest w pozycji rozliczeń międzyokresowych. 15.Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy Stan aktywów i zobowiązań z tytułu umowy na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia poniższa tabela: 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa z tytułu umowy brutto - - Odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu umowy (-) - - Aktywa z tytułu umowy - - Zobowiązania z tytułu umowy 20 466 17 370 Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Grupa wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. W przypadku Grupy zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanego z góry wsparcia technicznego i gwarancji (często na okresy 2-3 letnie) dla klientów. Najważniejsze przyczyny zmian zobowiązań z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym przedstawia poniższa tabela: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu 17 370 13 482 Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym jako zobowiązania z tytułu umowy 18 348 9 876 Łączne korekty przychodów odniesione na zobowiązania z tytułu umowy - - Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu (-) (15 252) (5 988) Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu 20 466 17 370 W 2022 roku Grupa ujęła przychody w kwocie 15.252 tys. zł, które uwzględnione były w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu. Łączna kwota ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione), na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 20.466 tys. zł z czego kwotę 10.075 tys. zł Grupa spodziewa się ująć jako przychód w 2023 roku, a pozostałą część w kolejnych okresach. Ujawnienia dotyczące aktywowanych kosztów doprowadzenia do zawarcia i wykonania umów Grupa prezentuje w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe” (patrz nota nr 14). 48 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 16.Przychody i koszty operacyjne 16.1.Pozostałe przychody operacyjne Nota od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - 72 Przychody z umów partnerstwa 50 82 Umorzenie pożyczek otrzymanych - 55 Umorzenie zobowiązań wobec ZUS - - Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw - - Otrzymane kary i odszkodowania - - Dotacje otrzymane i rozliczone przychodów przyszłych okresów 1 403 1 704 Inne przychody 218 211 Pozostałe przychody operacyjne razem 1 671 2 124 16.2.Pozostałe koszty operacyjne Nota od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 11 9 Odpisy aktualizujące wartość zapasów - - Zapłacone kary i odszkodowania 6 5 Inne koszty 480 227 Pozostałe koszty operacyjne razem 497 241 17.Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych, zyski i straty z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie 17.1.Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych Poniższa tabela przedstawia straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w podziale na klasy aktywów finansowych. Kwoty zawarte w tabeli uwzględniają pomniejszenie strat z tytułu odwrócenia odpisów. Nota od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych: Należności z tyt. dostaw i usług i pozostałe należności finansowe 9 (137) (101) Pożyczki - (59) Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych razem (137) (160) 17.2.Przychody finansowe Nota od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.20201 Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty) 10 - - Pożyczki i należności 7.2,9 16 19 Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej 16 19 Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 Pożyczki i należności 7.2,9 62 33 Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych 62 33 Inne przychody finansowe - - Przychody finansowe razem 78 52 49 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Grupa nie posiada aktywów oraz zobowiązań finansowych z kategorii wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. 17.3.Koszty finansowe Nota od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: Zobowiązania z tytułu leasingu 6 57 28 Kredyty w rachunku kredytowym 7.3 - - Kredyty w rachunku bieżącym 7.3 7 1 Pożyczki 7.3 79 61 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 13 8 60 Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 151 150 (Zyski) straty (-/+) z tytułu różnic kursowych: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 - 8 Pożyczki i należności 7.2,9 - 12 (Zyski) straty (-/+) z tytułu różnic kursowych: - 20 Inne koszty finansowe 53 50 Koszty finansowe razem 204 220 18.Podatek dochodowy Nota od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Podatek bieżący: Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy 1 095 2 546 Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy - - Podatek bieżący 1 095 2 546 Podatek odroczony: Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych 8 (369) (1 071) Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych 8 74 355 Podatek odroczony (295) (716) Podatek dochodowy razem 800 1 830 Uzgodnienie podatku dochodowego obliczonego stawką 19% od wyniku przed opodatkowaniem z podatkiem dochodowym wykazanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przedstawia się następująco: Nota od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Wynik przed opodatkowaniem 5 653 8 586 Stawka podatku stosowana przez Spółkę dominującą 19% 19% Podatek dochodowy wg stawki krajowej Spółki dominującej 1 074 1 631 Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu: Przychodów nie podlegających opodatkowaniu (-) (13) (410) Kosztów trwale nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów (+) (261) 609 Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od ujemnych różnic przejściowych (+) - - Podatek dochodowy 800 1 830 Zastosowana średnia stawka podatkowa 14% 21% Niepewność w kwestii ustalenia wysokości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego została opisana w nocie Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków. 50 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 19.Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 19.1.Zysk na akcję Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty). Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję w mianowniku wzoru uwzględniany jest rozwadniający wpływ warrantów subskrypcyjnych związanych z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej, pracowników i współpracowników Grupy (patrz punkt 11.3 dotyczący programów płatności akcjami). Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej. od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji zwykłych 2 052 750 1 916 000 Rozwadniający wpływ warrantów - 131 911 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 2 052 750 2 047 911 Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki dominującej (tys. zł) 4 323 5 979 Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł) 2,11 3,12 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (zł) 2,11 2,92 19.2.Dywidendy W odniesieniu do wyników 2022 roku Zarząd Spółki dominującej zarekomendował niewypłacanie dywidendy. Spółka dominująca nie wypłaciła dywidendy za rok 2021. 20.Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione w części „Informacje o Grupie” w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Spółka dominująca nie jest kontrolowana przez żaden podmiot lub osobę fizyczną. Osobami posiadającymi znaczący wpływ na Spółkę dominującą są Paweł Misiurewicz i Tadeusz Dudek posiadający odpowiednio 34,67% oraz 19,81% akcji w Spółce (patrz Nota 25.2). Pozostałe podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy personel kierowniczy oraz pozostałe podmioty i osoby powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy mających znaczący wpływ na Spółkę dominującą, kontrolowane przez kluczowy personel kierowniczy lub przez bliskich członków rodziny kluczowego personelu kierowniczego. Do najważniejszych pozostałych podmiotów powiązanych Grupa zalicza: -Passus sp. z o.o. -Opinia24.pl sp. z o.o. -P.P.U.H. Abbey Tadeusz Dudek -4Prospects Dariusz Kostanek, -Karolina Janicka (jednoosobowa działalność gospodarcza) -BMD Networks Bartosz Dzirba -Michał Czernikow EMCE -EVUM Łukasz Bieńko -Kancelaria Rady Prawnego Edyta Boguszewska – Czernikow, -CzekSec Katarzyna Czernikow. Nierozliczone salda należności oraz zobowiązań zazwyczaj regulowane są w środkach pieniężnych. Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych. 51 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 20.1.Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym z tytułu pożyczek Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków zarządu i rady nadzorczej Spółki dominującej. Do kluczowego personelu kierowniczego Grupy zalicza się także członków zarządu i rady nadzorczej spółek zależnych, o ile pełnią jednocześnie kierowniczą rolę w Spółce dominującej. Szczegółowe informacje o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej przedstawiono w nocie nr 25.3. Grupa w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym otrzymała od kluczowego personelu kierowniczego następujące pożyczki: 0d 01.01 do 31.12.2022 0d 01.01 do 31.12.2021 Dzirba Bartosz - 150 Kostanek Dariusz - 100 Razem - 250 Wszystkie pożyczki zostały spłacone w odpowiednich okresach obrotowych zatem saldo zobowiązań z tego tytułu na koniec każdego okresu wynosiło 0. Pożyczki oparte były o stałą stopę procentową w wysokości: -6,5% w 2021 roku -9% w 2022 roku i nie są zabezpieczone na majątku Grupy. Grupa w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie udzieliła pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu. 20.2.Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży oraz należności od jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów powiązanych: Przychody z dział. operacyjnej od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Sprzedaż do: Pozostałych podmiotów powiązanych 415 2 Kluczowego personelu kierowniczego 81 55 Razem 496 57 Należności 31.12.2022 31.12.2021 Sprzedaż do: Pozostałych podmiotów powiązanych 9 - Kluczowego personelu kierowniczego 8 - Razem 17 - W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów i osób powiązanych: Zakup (koszty, aktywa) od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 30.09.2021 Zakup od: Pozostałych podmiotów powiązanych 2 019 386 Kluczowego personelu kierowniczego - - Razem 2 019 386 Zobowiązania 31.12.2022 31.12.2021 Zakup od: Pozostałych podmiotów powiązanych 182 46 Kluczowego personelu kierowniczego - - Razem 182 46 52 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Powyższe zestawienie nie obejmuje transakcji zakupów od kluczowego personelu kierowniczego, które mają charakter wynagrodzeń, a realizowane są w formie kontraktów B2B, umów zleceń, itp. które zostały przedstawione w nocie 25.3. 21.Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe Grupa nie posiada istotnych zobowiązań warunkowych w odniesieniu do podmiotów trzecich. 22.Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych Grupa narażona jest na wiele rodzajów ryzyka związanego z instrumentami finansowymi. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy w podziale na kategorie zaprezentowano w nocie nr 7.1. Ryzykiem, na które narażona jest Grupa, jest: ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą, w bliskiej współpracy z Zarządami spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy, wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych, osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych obejmujących instrumenty pochodne. Poniżej przedstawiono najbardziej znaczące ryzyka, na które narażona jest Grupa. 22.1.Ryzyko rynkowe Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w złotych. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR oraz USD. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne wyrażone w walutach obcych, przeliczone na zł kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco: Nota Wartość wyrażona w walucie: EUR USD GBP Wartość po przeliczeniu: Stan na 31.12.2022 Aktywa finansowe (+): Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 9 275 158 120 2 624 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 565 186 3 468 Zobowiązania finansowe (-): Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 13 (110) (133) - (1 098) Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 730 211 120 4 994 Stan na 31.12.2021 Aktywa finansowe (+): Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 9 211 405 - 2 627 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 304 232 48 2 605 Zobowiązania finansowe (-): Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 13 (15) (759) - (3 182) Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 500 (122) 48 2 050 53 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych: pożyczki, transakcje dyskontowe w formie finansowania dostawców (Aleo w ING Bank Śląski), leasing. Charakterystykę powyższych instrumentów, w tym oprocentowanie zmienną oraz stałą stopą procentową, przedstawiono w nocie 6, 9 i 13. 22.2.Ryzyko kredytowe Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Ze względu na charakter oferowanych rozwiązań kontrahentami Grupy są głównie banki i instytucje finansowe oraz spółki publiczne, a więc podmioty, których sytuacja finansowa jest pod nadzorem stosownych organów, a także jednostki administracji publicznej, podmioty należące do skarbu państwa oraz przedsiębiorstwa o uznanej renomie - największe firmy telekomunikacyjne, energetyczne i przesyłowe. Podmioty mniejsze są analizowane indywidualnie przez prowadzącego projekt key accoount managera pod nadzorem dyrektora finansowego, będącego jednocześnie członkiem zarządu. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami. Grupa zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności. Dla należności z tytułu dostaw i usług zastosowano uproszczoną wersję modelu zakładającą kalkulację straty dla całego życia instrumentu. Model dotyczący pozostałych aktywów zakłada dla instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Dla udzielonych pożyczek Grupa uznaje, że mają one niskie ryzyko kredytowe, jeżeli nie są przeterminowane na dzień oceny, a pożyczkobiorca potwierdził saldo wierzytelności. Grupa przyjęła, że znaczny wzrost ryzyka następuje m.in. gdy przeterminowanie płatności przekracza 30 dni lub gdy pozyska informacje o niewypłacalności, postawieniu w stan upadłości dłużnika. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Grupa przyjmuje, że niewykonanie zobowiązania następuje, gdy przeterminowanie wynosi 90 dni lub wystąpiły inne okoliczności na to wskazujące, takie jak kwestionowanie przez dłużnika rzeczonego zobowiązania. Pozycje, dla których stwierdzono niewykonanie zobowiązania przez dłużnika w rozumieniu opisanym wyżej, Grupa traktuje jako aktywa finansowe dotknięte utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. W odniesieniu do pozycji, które zostały odpisane, Grupa podejmuje samodzielnie działania windykacyjne, a w przypadku braku efektów podejmowanych działań kieruje sprawę do sądu za pośrednictwem wyspecjalizowanej kancelarii prawnej. W ramach należności z tytułu dostaw i usług, stanowiących najbardziej istotną klasę aktywów narażonych na ryzyko kredytowe, a także w przypadku aktywów z tytułu umowy, Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczymi znaczącymi kontrahentami, gdyż znacząca część przychodzi z indywidualnie istotnych kontraktów. W konsekwencji szacunki odpisów są dokonywane na podstawie indywidualnej oceny kontrahenta, uwzględniając jego rating ustalony przez uznane agencje ratingowe oraz saldo należności. W odniesieniu do klientów, dla których nie jest dostępny rating na podstawie danych rynkowych, Grupa szacuje rating porównując dany podmiot z innymi podobnymi podmiotami na rynku. W celu ustalenia szacowanych ratingów klientów podzielono na następujące grupy odzwierciedlające ich strukturę właścicielską: jednostki budżetowe i podobne, spółki z udziałem Skarbu Państwa, spółki giełdowe lub zależne od nich (w Polsce i UE), banki i instytucje finansowe, podmioty prywatne i pozostałe. 54 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Wartości brutto dla poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się następująco na dzień 31 grudnia 2022: Należności brutto Odpisy w związku z utratą wartości Odpis w związku z oczekiwaną stratą kredytową dla całego okresu życia instrumentu Należności netto Stan na 31.12.2022 Jednostki budżetowe i podobne 1 982 - (1) 1 981 Spółki z udziałem Skarbu Państwa 344 - (1) 343 Spółki giełdowe i zależne od nich 2 666 (215) (4) 2 447 Podmioty prywatne i pozostałe 3 882 - (23) 3 859 Banki i instytucje finansowe 160 - - 160 Stan na 31.12.2021 Jednostki budżetowe i podobne 873 - (1) 872 Spółki z udziałem Skarbu Państwa 9 796 - (17) 9 779 Spółki giełdowe i zależne od nich 6 019 (43) (10) 5 966 Podmioty prywatne i pozostałe 5 429 - (35) 5 394 Banki i instytucje finansowe 1 454 - (1) 1 453 Na zmianę w odpisie aktualizującym należności w ciągu roku 2022 wpłynęło rozwiązanie odpisu w kwocie 73 tys. zł oraz utworzenie nowego w kwocie 213 tys. zł. Odpisy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych z aktywów finansowych narażonych na ryzyko kredytowe zostały szczegółowo omówione w notach nr 7.2, 9 oraz 17. W 2022 roku Grupa nie prowadziła negocjacji i nie dokonała ustaleń, które byłyby wynikiem znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego, w wyniku których zmianom uległyby terminy płatności ani w inny sposób zostałyby zmodyfikowane oczekiwane przepływy z posiadanych należności z tytułu dostaw i usług. Grupa nie przyjmuje zabezpieczeń dla należności z tytułu dostaw i usług. W ramach prowadzonej działalności Grupa nie nabywa aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. Dla wszystkich składników aktywów finansowych, a także dla aktywów z tytułu umowy, ich wartość bilansowa najlepiej odzwierciedla maksymalne narażenie Grupy na ryzyko kredytowe. 22.3.Ryzyko płynności Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach dwutygodniowych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów i pożyczek, a także innych form finansowania (np. transakcji dyskontowych w formie finansowania dostawców Aleo ING Banku Śląskiego) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. 55 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności: Nota Krótkoterminowe: Długoterminowe: Przepływy razem przed zdyskontowaniem do 6 m-cy 6 do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat Stan na 31.12.2022 Pożyczki 7.3 - - - - - - Finansowanie dostawców ALEO - - - - - - Zobowiązania z tytułu leasingu 8 282 281 445 69 - 1 077 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 13 27 635 - - - - 27 635 Ekspozycja na ryzyko płynności 27 917 281 445 69 - 28 712 Stan na 31.12.2021 Pożyczki 7.3 - - - - - - Finansowanie dostawców ALEO - - - - - - Zobowiązania z tytułu leasingu 8 297 297 174 56 - 824 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 13 21 566 - - - - 21 566 Ekspozycja na ryzyko płynności 21 863 297 174 56 - 22 390 W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań, bez uwzględnienia skutków dyskonta w związku z wyceną zobowiązań według zamortyzowanego kosztu, stąd prezentowane kwoty mogą odbiegać od ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Na poszczególne dni bilansowe Grupa posiadała ponadto wolne limity kredytowe w rachunkach bieżących w następującej wartości: 31.12.2022 31.12.2021 Przyznane limity kredytowe 1 300 600 Wykorzystane kredyty w rachunku bieżącym - - Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym 1 300 600 23.Zarządzanie kapitałem Grupa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych powiększonych o pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem. Grupa zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie nie niższym niż 0,5. Ponadto by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik długu (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji). Zarówno Grupa jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym. 56 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie: 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał: Kapitał własny 19 801 14 951 Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela - - Kapitał 19 801 14 951 Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny 19 801 14 951 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - - Zobowiązania z tytułu leasingu 1 077 1 135 Źródła finansowania ogółem 20 878 16 086 Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 0,95 0,93 EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 916 8 914 Amortyzacja 2 910 2 679 EBITDA 8 826 11 593 Dług: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - - Zobowiązania z tytułu leasingu 1 077 1 135 Dług 1 077 1 135 Wskaźnik długu do EBITDA 0,1 0,1 We wszystkich okresach wskaźniki mieściły się na zakładanych przez Grupę poziomach. Wzrost poziomu wskaźnika kapitału do źródeł finansowania ogółem wynikał z osiągania dobrych dodatnich wyników finansowych Grupy. 24.Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu 31 grudnia 2022 roku miały miejsce następujące zdarzenia: Zakończenie procesu przeniesienia notowań akcji z rynku NewConnect i debiut w dniu 10 stycznia 2023 roku Spółki Passus S.A. na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowy w Warszawie. Rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Zarządu przez Panią Karolinę Janicką w dniu 31 stycznia 2023 roku. Pani Karolina Janicka przestała pełnić funkcję członka Zarządu z końcem 31 stycznia 2023 roku. Powołanie, z dniem 1 lutego 2023 roku, przez Radę Nadzorczą Passus S.A. Pani Doroty Deręg do Zarządu Spółki i powierzenie jej funkcji Członka Zarządu. Podpisanie z ING Bank Śląski S.A. aneksu do umowy wieloproduktowej z dnia 10 października 2016 roku, na mocy której Emitent utrzymał limit kredytowy o łącznej wysokości 1 800 000 zł, w tym 700 000 zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i 1 100 000 zł na finansowanie dostawców. Na mocy aneksu limit kredytowy został przedłużony do dnia 9 kwietnia 2024 roku. Limit zabezpieczony jest w 80% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego, obowiązującą do dnia 16 lipca 2027 roku. Podpisany został też aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10 października 2016 roku zwiększający linię kredytową z kwoty 1 000 tys. zł do wysokości 4 000 tys. zł, przyznaną na okres od dnia 7 kwietnia 2023 roku do dnia 06 kwietnia 2024 roku. Zabezpieczeniem ww. kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej będzie gwarancja BGK stanowiąca 80% przyznanej kwoty kredytu obowiązująca do dnia 06 lipca 2024 roku. Po dniu 31 grudnia 2022 roku, do dnia podpisania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zdarzenia, które wymagałyby ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2022 roku lub skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku za 2022 rok. 57 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 25.Pozostałe informacje 25.1.Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski: kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31 grudnia 2022 roku 4,6899 PLN/EUR, 31 grudnia 2021 roku wyniósł 4,5994 PLN/EUR, średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na każdy dzień każdego miesiąca w danym okresie: 1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku wyniósł 4,6876 PLN/EUR, 1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku wyniósł 4,5775 PLN/EUR Najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku – 4,9647 i 4,4879 PLN/EUR, 1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku – 4,7210 i 4,4541 PLN/EUR. Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia tabela: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 tys. zł tys. EUR Sprawozdanie z wyniku Przychody ze sprzedaży 76 447 63 008 16 308 13 765 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 916 8 914 1 262 1 947 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 5 653 8 586 1 206 1 876 Zysk (strata) netto 4 853 6 756 1 035 1 476 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 4 323 5 979 922 1 306 Zysk na akcję zwykłą (zł) 2,11 3,12 0,45 0,68 Rozwodniony zysk na akcję (zł) 2,11 2,92 0,45 0,64 Średni kurs zł / EUR w okresie X X 4,6876 4,5775 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych tys. zł tys. EUR Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 28 205 12 103 6 017 2 644 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 211) (4 796) (1 112) (1 048) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 167) (2 302) (249) (503) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 21 827 5 005 4 656 1 093 Średni kurs zł / EUR w okresie X X 4,6876 4,5775 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 tys. zł tys. EUR Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa 73 084 59 560 15 583 12 950 Zobowiązania długoterminowe 849 710 181 154 Zobowiązania krótkoterminowe 52 434 43 899 11 180 9 545 Kapitał własny 19 801 14 951 4 222 3 251 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 18 329 13 835 3 908 3 008 Kurs PLN / EUR na koniec okresu X X 4,6899 4,5994 58 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 25.2.Struktura właścicielska kapitału podstawowego Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji (w zł) Udział w kapitale Stan na 31.12.2022 Misiurewicz Paweł 711 864 711 864 71 186,40 34,68% Dudek Tadeusz 406 725 406 725 40 672,50 19,81% Kopyt Dariusz 132 300 132 300 13 230,00 6,45% Czernikow Michał 127 087 127 087 12 708,70 6,19% Pozostali akcjonariusze 674 774 674 774 67 477,40 32,87% Razem 2 052 750 2 052 750 205 275,00 100% Stan na 31.12.2021 Misiurewicz Paweł 711 650 711 650 71 165,00 37,14% Dudek Tadeusz 383 392 383 392 38 339,20 20,01% Kopyt Dariusz 132 300 132 300 13 230,00 6,91% Czernikow Michał 115 027 115 027 11 502,70 6,00% Pozostali akcjonariusze 573 631 573 631 57 363,10 29,94% Razem 1 916 000 1 916 000 191 600,00 100% Dane na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego według ostatnich dostępnych publicznie danych posiadanych przez Spółkę. Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Pan Tadeusz Dudek pełni funkcję prezesa Zarządu Spółki, a podana liczba akcji uwzględnia 81.601 akcji Spółki będących w posiadaniu Pani Karoliny Janickiej członka Zarządu Spółki do dnia 31 stycznia 2023 roku, z którą Pan Tadeusz Dudek znajduje się w związku małżeńskim. Pan Michał Czernikow pełni funkcję Członka Zarządu Spółki. 25.3.Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki dominującej wyniosła: W Spółce dominującej W spółkach zależnych Razem Stałe Zmienne Program motywacyjny Okres od 01.01 do 31.12.2022 Bieńko Łukasz 606 172 42 - 820 Czernikow Michał 430 2 214 42 - 2 686 Dudek Tadeusz 538 175 42 42 797 Dzirba Bartosz 381 2 221 42 - 2 644 Janicka Karolina 239 95 42 - 376 Kostanek Dariusz 263 170 42 224 699 Razem 2 457 5 047 252 266 8 022 Okres od 01.01 do 31.12.2021 Bieńko Łukasz 511 666 56 - 1 233 Czernikow Michał 311 688 56 - 1 055 Dudek Tadeusz 420 813 56 42 1 331 Dzirba Bartosz 324 560 56 - 940 Janicka Karolina 322 454 56 6 838 Kostanek Dariusz 299 461 56 42 858 Razem 2 187 3 642 336 90 6 255 59 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Jako wynagrodzenia w powyższym zestawieniu Grupa rozumie wszystkie świadczenia z tytułu wykonywania funkcji członka zarządu, usług pracy lub innych podobnych usług, niezależnie od formy prawnej (np. kontrakty B2B, cywilno-prawne umowy zlecenia, umowy powołania członka zarządu itp.). Inne informacje dotyczące kluczowego personelu kierowniczego, w tym dotyczące pożyczek, zaprezentowano w nocie nr 20. 25.4.Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej wyniosła: W Spółce dominującej: W spółkach zależnych Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Inne świadczenia Okres od 01.01 do 31.12.2022 Jonatowski Karol 1 - - - 1 Gautier Philippe 10 - - - 10 Misiurewicz Paweł 92 - - - 92 Czykiel Jacek 9 - - - 9 Żuk Łukasz 10 - - - 10 Figuła Jacek 60 - - - 60 Razem 182 - - - 182 Okres od 01.01 do 31.12.2021 Jonatowski Karol 6 - - - 6 Gautier Philippe 6 - - - 6 Misiurewicz Paweł 60 - - - 60 Figuła Jacek 60 - - - 60 Razem 132 - - - 132 25.5.Wynagrodzenie firmy audytorskiej Audytorem dokonującym badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grupy sporządzonych zgodnie z UoR oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego zgodnie z UoR za rok 2021 była Wiesława Kępczyńska-Skiba Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o.. Audytorem dokonującym badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, łącznego sprawozdania jednostki dominującej oraz przeglądów łącznego śródrocznego sprawozdania jednostki dominującej i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2022 sporządzonych zgodnie z MSSF jest Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Audytorem dokonującym badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grupy sporządzonych zgodnie z UoR za rok 2022 jest Wiesława Kępczyńska-Skiba Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Badanie rocznego sprawozdania finansowego 68 23 Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 28 - Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 46 - Badanie historycznych informacji finansowych - 135 Pozostałe usługi - - Razem 142 158 60 / 61 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022-31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 25.6.Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w Grupie w podziale na poszczególne grupy zawodowe oraz rotacja pracowników kształtowały się następująco: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Pracownicy umysłowi 37 28 Pracownicy fizyczni - - Razem 37 28 31.12.2022 31.12.2021 Liczba pracowników na koniec roku 42 33 Razem 42 33 26.Podpisanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok 2022 zakończone 31 grudnia zostało podpisane przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 19 kwietnia 2023 roku. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 19 kwietnia 2023 roku Tadeusz Dudek Prezes Zarządu 19 kwietnia 2023 roku Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu 19 kwietnia 2023 roku Łukasz Bieńko Członek Zarządu 19 kwietnia 2023 roku Michał Czernikow Członek Zarządu 19 kwietnia 2023 roku Dariusz Kostanek Członek Zarządu 19 kwietnia 2023 roku Dorota Deręg Członek Zarządu Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 19 kwietnia 2023 roku Dorota Deręg Dyrektor Finansowy 61 / 61

AI Terminal

More from Passus S.A.

Talk to a Data Expert