BoomBit S.A.

Raport Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 2 Spis treści 1 Pismo Prezesa Zarządu ..................................................................................................................4 2 Podstawowe informacje .................................................................................................................6 3 Wybrane dane finansowe ...............................................................................................................8 4 Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit w okresie, którego dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania .......................................................................... 14 5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym .................................................. 16 6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................... 17 7 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ................................................................................... 17 8 Udziały (akcje) własne ................................................................................................................ 17 9 Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady) ...................................................................................... 17 10 Instrumenty finansowe ................................................................................................................ 17 11 Strategia rozwoju ....................................................................................................................... 17 12 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta ................................ 18 13 Zarządzanie ryzykiem .................................................................................................................. 19 14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .............................................................................. 32 15 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem ............................................................. 43 16 Informacje o podstawowych produktach ......................................................................................... 44 17 Informacje o rynkach zbytu .......................................................................................................... 51 18 Opis rynku, na którym działa Grupa BoomBit .................................................................................. 52 19 Informacje o zawartych znaczących umowach .................................................................................. 52 20 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ............................................................. 53 21 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ......................... 56 22 Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................... 56 23 Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym .................................................. 56 24 Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach ................................ 56 25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami ........ 56 26 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ....................................................................................... 56 27 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ....................................................................... 57 28 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ............. 57 29 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy ............................ 57 30 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ............................................. 58 31 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Jego Grupą Kapitałową ........ 58 32 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji ........... 58 33 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta ........................................................................................................... 58 Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 3 34 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ........................................................... 58 35 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą ................................................................................................................ 58 36 Informacje o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................................. 59 37 System kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................... 60 38 Informacje dotyczące biegłego rewidenta ........................................................................................ 60 39 Wydatki ponoszone przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. .......................................................................... 61 40 Oświadczenia Zarządu ................................................................................................................. 62 Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 4 1 Pismo Prezesa Zarządu Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy, oddaję w Państwa ręce raport podsumowujący wyniki oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. w 2022 roku. Wśród najważniejszych wydarzeń minionego 2022 roku były przede wszystkim rosnąca skala naszej działalności, rosnące przychody z gier mobilnych oraz wejście w projekty blockchain poprzez BoomLand i PlayEmber. W niniejszym raporcie po raz pierwszy znajdą Państwo podział segmentowy na te dwa obszary działalności. Łącznie w całym 2022 roku zainwestowaliśmy w projekty blockchain już ponad 10 mln PLN, z czego przez rachunek wyników jako koszty trafiło 6,3 mln PLN. Nasze spółki realizujące projekty blockchain pozyskują również aktywnie inwestorów. W ramach zawieranych umów SAFT na sprzedaż tokenów, otrzymały już łącznie ponad 2 mln USD, które do czasu ich wyemitowania prezentowane są w pozycji pozostałych zobowiązań. Z punktu widzenia naszych akcjonariuszy do najważniejszych wydarzeń zalicza się wypłata dywidendy za 2021 rok w łącznej kwocie 10,7 mln PLN oraz zaliczki za 2022 rok w kwocie 3,8 mln PLN. Dzięki istotnemu wzrostowi przychodów, strategicznemu partnerstwu z ironSource oraz dodatnim przepływom pieniężnym generowanym w 2022 roku, aktualna sytuacja finansowa Grupy jest bardzo dobra, a saldo gotówki na koniec roku wyniosło 45 mln PLN, czyli o 11,7 mln PLN więcej niż rok wcześniej. W 2022 roku przychody Grupy wyniosły 294,0 mln PLN i były one o 23% wyższe niż w roku poprzednim. Głównym motorem tego wzrostu były wyższe o 58% przychody z gier Mid-Core i Casual, które zarobiły w minionym roku 132 mln PLN. Od kilku kwartałów obserwujemy rosnący udział tego typu gier w łącznych przychodach. W 2022 roku wyniósł on około 45%, a pozostałe 55% przychodów pochodziło z gier Hyper-Casual, które wygenerowały 162 mln PLN. Za wzrost Mid-Corów odpowiadają przede wszystkim Hunt Royale oraz Darts Club, cieszące się niesłabnącym zainteresowaniem graczy. Hunt Royale, który w każdym z ostatnich 12 miesięcy był najlepiej zarabiającym tytułem z naszego portfolio, w 2022 roku wypracował prawie 81 mln PLN, a znajdujący się na drugim miejscu Darts Club 22,5 mln PLN. Łącznie aż 7 tytułów zanotowało wynik powyżej 10 mln PLN przychodów, wśród których były m.in. dwie wydane w 2022 roku gry Hyper-Casual: Dog Life Simulator i Falling Art Ragdoll Simulator. Skorygowany wynik netto za rok 2022 wyniósł 11,4 mln PLN, a skorygowana EBITDA była na poziomie 24 mln PLN, ale aby rzetelnie porównać wyniki trzeba spojrzeć na wspomniany wcześniej podział na segmenty operacyjne, ponieważ w poprzednim roku nasza działalność nie obejmowała jeszcze segmentu blockchain. Skorygowany wynik netto segmentu gier mobilnych za rok 2022 wyniósł 18,4 mln PLN, czyli ponad 11% więcej niż w 2021 roku, a skorygowana EBITDA wyniosła 31,0 mln, czyli ok. 6% mniej niż w roku poprzednim. Rok 2022 przyniósł dalszą dywersyfikację naszego portfolio gier Hyper Casual, Mid-Core, Casual czy Merge oraz był dla nas nowym etapem wejścia na rynek gier blockchain. W ciągu ostatnich miesięcy osiągnęliśmy wiele kamieni milowych dotyczących długo wyczekiwanej pierwszej gry BoomLand, czyli Hunters On-Chain. Już obecnie Hunters On-Chain jest dużym wydarzeniem w branży, a pełna premiera gry jest dopiero przed nami. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 5 Zachodzące zmiany na rynku gier mobilnych, w tym przede wszystkim w modelu konsumpcji gier, regulacjach dotyczących polityk prywatności oraz rosnące wymagania graczy, powodują że 2023 rok będzie nadal ekscytującym okresem dalszego dynamicznego rozwoju zarówno naszego portfolio gier jak i grupy kapitałowej. Zamierzamy się konsekwentnie rozwijać wraz z rosnącym rynkiem gier oraz wykorzystywać nowe pojawiające się możliwości i perspektywiczne inicjatywy, dzięki którym przy wykorzystaniu dotychczasowego doświadczenia, możliwa będzie dalsza dywersyfikacja i rozwój działalności, pozwalających nam w przyszłości na wypłatę kolejnych dywidend dla Akcjonariuszy. Zapraszam do lektury niniejszego raportu.Z wyrazami szacunku, Marcin Olejarz Prezes Zarządu BoomBit S.A. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 6 2 Podstawowe informacje Grupa Kapitałowa BoomBit składa się ze Spółki dominującej („BoomBit”, „Spółka”) oraz Spółek zależnych. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Spółka założona została w 2010 roku przez Karolinę Szablewską-Olejarz, która objęła 100% udziałów. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 8 lipca 2010 roku przed notariuszem Adamem Wasakiem i zarejestrowano w Rep. A nr 2938/2010. W dniu 23 lipca 2018 roku nastąpiło przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Aidem Media sp. z o.o. w spółkę akcyjną BoomBit S.A. Statut Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 9 lipca 2018 roku przed notariuszem Izabelą Fal i zarejestrowano w Rep. A nr 6319/2018. W maju 2019 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. 2.1 Podstawowe informacje o Spółce dominującej Nazwa (firma) i forma prawna BoomBit Spółka Akcyjna Siedziba i kraj siedziby Gdańsk, Polska Adres ul. Zacna 2 80-283 Gdańsk Telefon +48 504 210 022 E-mail [email protected] Strona internetowa www.boombit.com Przedmiot działalności Działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych NIP 9571040747 REGON 221062100 Kapitał zakładowy 6.770.000,00 PLN – w pełni opłacony Numer KRS 0000740933 2.2 Organy Spółki dominującej Zarząd Spółki Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: ● Marcin Olejarz – Prezes Zarządu, ● Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares – Wiceprezes Zarządu, ● Marek Pertkiewicz – Członek Zarządu Rada Nadzorcza Spółki Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: ● Karolina Szablewska-Olejarz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ● Marcin Chmielewski – Członek Rady Nadzorczej, ● Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 7 ● Szymon Okoń – Członek Rady Nadzorczej, ● Jacek Markowski – Członek Rady Nadzorczej. 2.3 Struktura akcjonariatu Spółki Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco: Liczba akcji Wartość nominalna Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) 6 000 000 3 000 000 Seria B – zwykłe na okaziciela 6 000 000 3 000 000 Seria C – zwykłe na okaziciela 1 300 000 650 000 Seria D – zwykłe na okaziciela 120 000 60 000 Seria F – zwykłe na okaziciela 80 000 40 000 13 500 000 6 750 000 Liczba akcji Wartość nominalna Procent kapitału Procent głosu Karolina Szablewska-Olejarz 1 838 839 919 420 13,62% 14,56% Marcin Olejarz 1 867 850 933 925 13,84% 14,71% ATM Grupa S.A. 4 000 000 2 000 000 29,63% 30,77% We Are One Ltd. 3 725 000 1 862 500 27,59% 29,36% Pozostali akcjonariusze 2 068 311 1 034 156 15,32% 10,60% 13 500 000 6 750 000 100,00% 100,00% 100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień publikacji sprawozdania z działalności, tj. na dzień 20 kwietnia 2023 roku: Liczba akcji Wartość nominalna Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) 6 000 000 3 000 000 Seria B – zwykłe na okaziciela 6 000 000 3 000 000 Seria C – zwykłe na okaziciela 1 300 000 650 000 Seria D – zwykłe na okaziciela 120 000 60 000 Seria F – zwykłe na okaziciela 80 000 40 000 Seria F – zwykłe imienne 40 000 20 000 13 540 000 6 770 000 Liczba akcji Wartość Procent Procent nominalna kapitału głosu Karolina Szablewska-Olejarz 1 838 839 919 420 13,58% 14,53% Marcin Olejarz 1 867 850 933 925 13,77% 14,68% ATM Grupa SA 4 000 000 2 000 000 29,54% 30,71% We Are One Ltd. 3 725 000 1 862 500 27,51% 29,30% Pozostali akcjonariusze 2 108 311 1 054 156 15,60% 10,78% 13 540 000 6 770 000 100,00% 100,00% 100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 8 2.4 Struktura i organizacja Grupy Kapitałowej BoomBit Skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 oraz zmiany w strukturze Grupy, które miały miejsce w 2022 roku przedstawiono w nocie 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Czas trwania jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. 3 Wybrane dane finansowe 3.1 Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit SA za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone: ● zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ● zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tysiącach PLN („tys. PLN”), ● przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy. Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. zgodnie z MSSF UE za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. 3.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Podstawowe skonsolidowane dane finansowe (w tys. PLN) 01.01.2022 – 01.01.2021 – 2022-2021 2022/2021 31.12.2022 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 294 040 238 995 55 045 23,03% Koszt własny sprzedaży (267 678) (208 959) (58 719) 28,10% Zysk brutto ze sprzedaży 26 362 30 036 (3 674) -12,23% EBIT 10 978 22 355 (11 377) -50,89% Zysk netto 9 237 17 764 (8 527) -48,00% (w tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 2022-2021 2022/2021 Wartości niematerialne 24 824 18 934 5 890 31,11% Pozostałe aktywa trwałe 25 998 28 843 (2 845) -9,86% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 44 997 33 295 11 702 35,15% Pozostałe aktywa obrotowe 44 225 38 558 5 667 14,70% Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 9 Aktywa razem 140 044 119 630 20 414 17,06% Kapitał własny 73 605 79 071 (5 466) -6,91% Zobowiązania długoterminowe 2 506 2 979 (473) -15,88% Zobowiązania krótkoterminowe 63 933 37 580 26 353 70,13% Pasywa razem 140 044 119 630 20 414 17,06% Skonsolidowane kwartalne dane wynikowe Q4 2021 12 m-cy 2021 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 12 m-cy 2022 2022- 2021 % zmiana 2022- 2021 Przychody, w tym: 67 810 238 995 66 153 81 915 73 624 72 348 294 040 55 045 23% Mikropłatności i sprzedaż kopii cyfrowych 14 667 49 109 18 917 22 233 21 706 26 223 89 079 39 970 81% Reklamy 51 472 187 598 46 341 59 201 51 547 44 918 202 007 14 409 8% Główne koszty zmienne: 48 954 166 760 49 687 63 369 55 296 53 300 221 652 54 892 33% Prowizje platform 4 389 14 383 4 882 6 469 6 426 7 633 25 410 11 027 77% User Acquisition 40 390 137 739 39 229 50 173 41 609 38 976 169 987 32 248 23% Revshare 4 175 14 638 5 576 6 727 7 261 6 691 26 255 11 617 79% Przychody minus główne koszty zmienne 18 856 72 235 16 466 18 546 18 328 19 048 72 388 153 0% EBITDA 9 360 35 016 6 037 5 729 8 738 2 977 23 481 (11 535) -33% Przychody/koszty finansowe (8) (450) 21 (859) (1 138) 61 (1 915) (1 465) 326% WYNIK NETTO 5 005 17 764 2 273 1 957 3 452 1 555 9 237 (8 527) -48% Zdarzenia jednorazowe (1 984) (1 508) - 899 1 222 545 2 666 4 174 -277% Podatek bieżący/odroczony od zdarzeń jednorazowych 377 286 - (171) (232) (104) (507) (793) -277% EBITDA skorygowana 7 376 33 032 6 037 5 729 8 738 3 497 24 001 (9 031) -27% WYNIK NETTO skorygowany 3 398 16 542 2 273 2 685 4 442 1 996 11 396 (5 146) -31% udziały mniejszości 244 4 450 33 (313) (754) (2 966) (4 000) (8 450) -190% * Kwoty nie uwzględniają kosztów z fazy soft launch, które zgodnie z polityką rachunkowości są odnoszone na nakłady na prace rozwojowe. ** W 2022 roku – wycena udziałów w Superscale s.r.o. do wartości godziwej, odpisy aktualizujące na udzielone pożyczki i należności oraz na nakłady na prace rozwojowe. W 2021 roku – wycena opcji call dla funduszu Level-Up First S.àr.l. do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale. Ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych kwoty 500 tys. USD otrzymanego Minimum Gwarantowanego (2mln PLN), dotyczącego umowy wydawniczej, która nie została w całości wykonana. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem łączne przychody Grupy (294,0 mln PLN) były o 23% wyższe niż w roku poprzednim (239,0 mln PLN). Głównym motorem wzrostu przychodów były gry Mid-Core. W porównaniu do roku ubiegłego, przychody z tych gier wzrosły o 58%. Przełożyło się to na znaczny wzrost przychodów z mikropłatności, które wyniosły w bieżącym okresie 89,1 mln PLN (wzrost o 81% r/r), stanowiąc 30% przychodów ze sprzedaży. W głównej mierze ze wzrostem tym związane są dwa tytuły z portfolio Grupy, tj. Hunt Royale oraz Darts Club, cieszące się niesłabnącym zainteresowaniem graczy. Przychody z reklam zaś wyniosły 202,0 mln PLN i były wyższe niż w Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 10 analogicznym okresie ubiegłego roku o 8%. Czynnikiem pozytywnie wpływającym na wyniki Grupy w bieżącym okresie był również rosnący w 2022 roku kurs USD/PLN. Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W analizowanym okresie 2022 roku wyniosły one 267,7 mln PLN i były wyższe o 58,7 mln PLN, tj. o 28% w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku (209,0 PLN). Wzrost ten wynikał przede wszystkim z wyższych wydatków na User Acquisition, które wyniosły 170,0 mln PLN i były wyższe o 32,3 mln PLN, tj. 23% w porównaniu z rokiem 2021 (137,7 mln PLN), natomiast udział tych kosztów w relacji do przychodów ukształtował się na tym samym poziomie (58%). Wzrosły również koszty revshare oraz prowizji platform, zarówno w ujęciu nominalnym jak i w relacji do przychodów. Koszty prowizji platform wzrosły o 11,0 mln PLN, tj. o 77% względem roku poprzedniego (14,4 mln PLN) i wyniosły w 2022 roku 25,4 mln PLN. Udział w relacji do przychodów wzrósł z 6% w roku 2021 do 9% w roku 2022. Koszty revshare wzrosły o 11,6 mln PLN, tj. o 79% względem roku poprzedniego (14,6 mln PLN) i wyniosły w 2022 roku 26,6 mln PLN. Udział w relacji do przychodów wzrósł z 6% w roku 2021 do 9% w roku 2022. Przychody pomniejszone o główne koszty zmienne ukształtowały się na poziomie zbliżonym do poziomu z roku poprzedniego i wyniosły 72,4 mln PLN w stosunku do 72,2 mln PLN analogicznego okresu roku ubiegłego. W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa była również zaangażowana w projekty oparte na technologii blockchain, prowadzone w ramach nowych spółek w strukturze Grupy, tj. BoomLand FZ-LLC oraz PlayEmber FZ-LLC. Łączna kwota wydatków poniesionych w związku z ich realizacją wyniosła w 2022 roku 10,6 mln PLN, z czego w rachunku zysków i strat ujęte zostało 6,3 mln PLN (w porównywalnym okresie nie wystąpiły wydatki z tego tytułu). W roku 2022 ten segment działalności Grupy nie wygenerował jeszcze istotnych przychodów. Wraz z rozwojem skali oraz zakresu działalności Grupy, jak również rosnącym portfolio gier, zwiększyły się koszty osobowe ujmowane w koszcie własnym sprzedaży, które w bieżącym okresie wyniosły 19,4 mln PLN, czyli o 1,6 mln PLN więcej niż w roku poprzednim. Wzrost wynika z wyższych kosztów prototypowania gier oraz wyższych kosztów utrzymania istniejących gier w porównaniu do tożsamego okresu roku ubiegłego. Koszty utrzymania gier zgodnie z polityką rachunkowości Grupy odnoszone są w rachunek zysków i strat. Ponadto w analizowanym okresie Grupa poniosła 1,2 mln PLN kosztów osobowych odnoszonych na koszt własny sprzedaży w związku z rozwojem projektów blockchain. Koszty ogólnego zarządu wzrosły r/r o 47% tj. o 5,2 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosły 16,3 mln PLN. Wzrost spowodowany jest głównie kosztami rozwoju projektów blockchain w kwocie 2,2 mln PLN, na które składały się m.in. koszty utworzenia spółek w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, koszty kancelarii prawnych oraz koszty rekrutacji specjalistów z zakresu blockchain. Ponadto, w kosztach bieżącego okresu rozpoznana została rezerwa dotycząca uruchomionych w Spółce w 2022 roku programów motywacyjnych. Łączna kwota z tego tytułu, obciążająca w całości koszty ogólnego zarządu wyniosła 1,7 mln PLN. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 11 Wyniki segmentów operacyjnych (w tys. PLN) 2021 2022 Gry mobilne Gry mobilne Projekty blockchain RAZEM Przychody 238 995 293 999 41 294 040 EBITDA skorygowana 33 032 30 955 (6 954) 24 001 Zysk netto skorygowany 16 542 18 394 (6 998) 11 396 CAPEX 9 838 13 221 4 287 17 508 W 2022 roku – wycena udziałów w Superscale s.r.o. do wartości godziwej, odpisy aktualizujące na udzielone pożyczki i należności oraz na nakłady na prace rozwojowe. W 2021 roku – wycena opcji call dla funduszu Level-Up First S.àr.l. do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale. Ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych kwoty 500 tys. USD otrzymanego Minimum Gwarantowanego (2mln PLN), dotyczącego umowy wydawniczej, która nie została w całości wykonana. ** Wartości uwzględniają eliminację transakcji pomiędzy segmentami. EBITDA (liczona jako wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o amortyzację), skorygowana o zdarzenia jednorazowe wyniosła w bieżącym okresie 24,0 mln PLN (33,0 mln PLN w roku poprzednim), zaś zysk netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe ukształtował się na poziomie 11,4 mln PLN (16,5 mln PLN w roku poprzednim). Porównując z poprzednim rokiem wyniki samego segmentu gier mobilnych (w 2021 roku Grupa nie realizowała jeszcze projektów blockchain), EBITDA skorygowana segmentu gier mobilnych wyniosła 31,0 mln PLN (spadek 6% r/r), z kolei zysk netto skorygowany ukształtował się na poziomie 18,4 mln PLN dla segmentu gier mobilnych, co stanowi wzrost o 11% względem roku ubiegłego. Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 140,0 mln PLN, tj. o 20,4 mln PLN więcej niż na koniec roku 2021. Wzrost aktywów związany jest przede wszystkim ze wzrostem środków pieniężnych, których saldo wyniosło 45,0 mln PLN, tj. o 11,7 mln PLN więcej niż na dzień 31 grudnia 2021 roku. Na wzrost środków pieniężnych istotny wpływ miała zawarta z ironSource Mobile Ltd. ("IS") w październiku 2022 roku umowa na usługi mediacji reklamowych. W związku z realizacją umowy Spółka otrzymała opłatę integracyjną w formie jednorazowej płatności i zobowiązała się utrzymywać określony % przychodów uzyskiwanych z reklam za pośrednictwem mediacji IS przez minimum 24 miesiące, licząc od momentu osiągnięcia określonego w umowie % przychodów reklamowych. Do wzrostu aktywów przyczyniły się również aktywa kryptograficzne, których wartość wyniosła 6,3 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa nie posiadała aktywów kryptograficznych. Ponadto zmianie uległy nakłady na prace rozwojowe. Saldo pozycji wyniosło na koniec analizowanego okresu 24,8 mln PLN i było wyższe o 5,9 mln PLN od salda na 31 grudnia 2021 roku (18,9 mln PLN). Wzrost wynika przede wszystkim z nakładów na projekty blockchain w kwocie 4,3 mln PLN, jak również z wyższych nakładów poniesionych na gry typu Mid-Core i Casual. Jednocześnie zanotowano spadek wartości udziałów i akcji w jednostkach pozostałych. Saldo wyniosło 3,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2022 roku w stosunku do 6,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku. Spadek dotyczy udziałów w SuperScale s.r.o. w związku z realizacją opcji call i przeszacowaniem do wartości godziwej. Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 66,4 mln PLN i zwiększył się o 25,9 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2021 roku. Wzrost wynika w głównej mierze z otrzymanej Opłaty integracyjnej od IS, jak również kryptoaktywów otrzymanych w związku z zawartymi przez BoomLand FZ-LLC oraz PlayEmber FZ-LLC umowami SAFT, na przyszłą sprzedaż tokenów. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 12 3.3 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Podstawowe jednostkowe dane finansowe (w tys. PLN) 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 2022-2021 2022/2021 Przychody ze sprzedaży 183 082 145 123 37 959 26,16% Koszt własny sprzedaży (158 227) (125 414) (32 813) 26,16% Zysk brutto ze sprzedaży 24 855 19 709 5 146 26,11% EBIT 13 200 7 760 5 440 70,10% Zysk netto 15 832 12 376 3 456 27,93% (w tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 2022-2021 2022/2021 Wartości niematerialne 17 819 17 458 361 2,07% Pozostałe aktywa trwałe 20 515 25 415 (4 900) -19,28% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30 939 5 546 25 393 457,86% Pozostałe aktywa obrotowe 54 568 57 661 (3 093) -5,36% Aktywa razem 123 841 106 080 17 761 16,74% Kapitał własny 76 535 70 167 6 368 9,08% Zobowiązania długoterminowe 2 672 3 167 (495) -15,63% Zobowiązania krótkoterminowe 44 634 32 746 11 888 36,30% Pasywa razem 123 841 106 080 17 761 16,74% Przychody Spółki za rok 2022 wyniosły 183,1 mln PLN, tj. o 38,0 mln PLN (26,16%) więcej niż w roku poprzednim. W roku bieżącym, głównym źródłem przychodów Spółki były przychody z tytułu revshare od jednostek powiązanych w łącznej kwocie 177,8 mln PLN, tj. 97% przychodów ogółem (114,9 mln PLN, czyli 79% przychodów ogółem w roku poprzednim). Wiodącym kontrahentem Spółki jest Boombit Games Ltd., odpowiedzialny za 95% przychodów Spółki (77% w roku ubiegłym). Powyższe wartości względne są odzwierciedleniem zmiany części procesów biznesowych w Grupie z kwietnia 2021 roku. Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W 2022 roku wyniosły one 158,2 mln PLN i były wyższe o 32,8mln PLN, tj. o 26% w porównaniu do roku 2021 (125,4 mln PLN). Wzrost ten wynika głównie z wyższych wydatków na User Acquisition, które odnoszone na koszt własny sprzedaży zwiększyły się o 23,1 mln PLN, tj. o 27% względem roku ubiegłego. Istotnie wzrosły również koszty revshare z poziomu 11,6 mln PLN w 2021 roku do poziomu 19,6 mln PLN w 2022 roku, tj. o 7,9 mln PLN (68% r/r). Wraz z rozwojem skali działalności Spółki oraz rosnącym portfolio gier, zwiększyły się również koszty osobowe ujmowane w koszcie własnym sprzedaży, które w bieżącym okresie wyniosły 14,9 mln PLN, czyli o 1,3 mln PLN więcej niż w roku poprzednim. Wzrost wynika z wyższych kosztów prototypowania gier oraz wyższych kosztów utrzymania istniejących gier w porównaniu do tożsamego okresu roku ubiegłego. Koszty utrzymania gier zgodnie z polityką rachunkowości Spółki odnoszone są w rachunek zysków i strat. Jednocześnie nastąpił spadek kosztów amortyzacji o 1,9 mln PLN względem roku poprzedniego. W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka dokonała weryfikacji udzielonych pożyczek oraz posiadanych należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9. W wyniku przeprowadzonej analizy Spółka rozpoznała w 2022 roku łącznie 2,3 mln PLN odpisów aktualizujących. Na dzień bilansowy łączna wysokość opisów z Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 13 tytułu oczekiwanych strat kredytowych wynosi 5,0 mln PLN. Szczegóły dotyczące odpisów przedstawiono w pkt 4 niniejszego sprawozdania. Wartość aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 123,8 mln PLN, tj. o 17,8 mln PLN więcej niż na koniec roku 2021. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu środków pieniężnych, będący w przeważającej mierze efektem umowy na mediacje reklamowe z IS. Szczegóły dotyczące umowy Spółka przedstawiła w nocie 4 niniejszego sprawozdania oraz nocie 15 jednostkowego sprawozdania finansowego. Saldo środków pieniężnych wzrosło łącznie o 25,4 mln PLN, tj. o 458%. Jednocześnie nastąpił spadek należności handlowych od jednostek powiązanych z poziomu 54,8 mln PLN na koniec 2021 roku do poziomu 40,9 mln PLN na koniec 2022 roku. Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 47,3 mln PLN i zwiększył się o 11,4 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2021 roku. Wzrost wynika w głównej mierze ze zmiany zobowiązań finansowych dotyczących umowy na mediacje reklamowe zawartej z IS (patrz nota nr 4 w niniejszym sprawozdaniu oraz nota nr 22 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym). Łącznie saldo zobowiązań finansowych wzrosło o 20,6 mln PLN. Na zmianę poziomu zobowiązań r/r wpłynął również spadek zobowiązań handlowych o 7.6 mln PLN. W 2022 roku wzrósł poziom kapitału własnego o 6,4 mln PLN w związku z wygenerowanym przez Spółkę zyskiem netto (15,8 mln PLN) oraz wzrostem kapitałów pozostałych o 1,7 mln PLN z tytułu księgowego ujęcia warrantów na akcje Spółki (patrz nota nr 23 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym). Wzrost kapitału własnego został częściowo skompensowany wypłatami na rzecz właścicieli w wysokości 11,2 mln PLN (patrz nota nr 12 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym). 3.4 Analiza rentowności działalności Grupy Wskaźniki rentowności Formuła 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Marża brutto ze sprzedaży Zysk / Strata brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży 9,0% 12,6% Rentowność EBIT Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży 3,7% 9,4% Rentowność EBITDA Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży 8,0% 14,7% Rentowność zysku netto Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży 3,1% 7,4% Rentowność aktywów ROA Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu 6,6% 14,8% Rentowność kapitałów własnych ROE Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu 12,5% 22,5% Wskaźniki rentowności skorygowane* Formuła 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Rentowność EBIT Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży 3,7% 8,5% Rentowność EBITDA Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży 8,2% 13,8% Rentowność zysku netto Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży 3,9% 6,9% Rentowność aktywów ROA Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu 8,1% 13,8% Rentowność kapitałów własnych ROE Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu 15,5% 20,9% Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 14 * W 2022 roku – wycena udziałów w Superscale s.r.o. do wartości godziwej, odpisy aktualizujące na udzielone pożyczki i należności oraz na nakłady na prace rozwojowe. W 2021 roku – wycena opcji call dla funduszu Level-Up First S.àr.l. do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale. Ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych kwoty 500 tys. USD otrzymanego Minimum Gwarantowanego (2mln PLN), dotyczącego umowy wydawniczej, która nie została w całości wykonana. Wskaźniki rentowności Grupy w 2022 roku znalazły się na nieco niższym poziomie niż w 2021 roku. Wpływ na to miały m.in. koszty ponoszone w związku z rozwojem nowego segmentu Grupy – Projektów blockchain. 3.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta Informacje dotyczące struktury aktywów i pasywów zostały zamieszczone w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania. 3.6 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym W ciągu bieżącego roku obrotowego Grupa lokowała wolne środki pieniężne w krótkoterminowe lokaty o stałym oprocentowaniu. 3.7 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz spółki zależne tworzące Grupę nie mają istotnych pozycji pozabilansowych. 4 Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit w okresie, którego dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania Aktualizacja strategii Szczegóły dotyczące aktualizacji strategii zamieszczono w pkt 11 niniejszego sprawozdania. Obszar produkcji i wydawania gier Szczegółowe informacje dotyczące gier wydanych przez Grupę przedstawiono w pkt 16 niniejszego sprawozdania. Inwestycja w rozwój projektów opartych na technologii blockchain W 2022 Grupa rozpoczęła prace w obszarze gier i narzędzi opartych na technologii blockchain. Obecnie kontynuowane są prace nad dwoma niezależnymi projektami tego typu, prowadzonymi w ramach nowych spółek w strukturze Grupy - BoomLand FZ-LLC („BoomLand”) oraz PlayEmber FZ-LLC („PlayEmber”). BoomLand BoomLand jest platformą gamingową dla gier Web 3, opartą na sieci blockchainowej Polygon. Na platformie tej Grupa planuje wydawać zarówno swoje własne produkcje, jak i zewnętrznych twórców. W I kwartale 2023 roku uruchomiona została wersja beta Hunters on Chain, pierwszej gry wydanej na platformie BoomLand. Gra będzie dawała możliwość ograniczonej rozgrywki w wersji free to play, monetyzowanej poprzez reklamy oraz mikropłatności, jak również w pełnej wersji premium, z wykorzystaniem odpłatnych NFT. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania gra wydana została na testowej sieci Polygon (tzw. Testnet), czyli Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 15 środowisku do testowania inteligentnych kontraktów i zdecentralizowanych aplikacji, przed uruchomieniem w sieci głównej (tzw. Mainnnet). Pomimo tego, że gra ma obecnie jeszcze ograniczone funkcjonalności (pełna wersja będzie dostępna na Mainnet), już okazała się dużym sukcesem, zwłaszcza dzięki uruchomionemu w lutym 2023 roku turniejowi. W tym czasie, zgodnie z danymi udostępnianymi przez serwis DappRadar, Hunters on Chain było grą z największą ilością UAW (Unique Active Wallets) w sieci Polygon oraz w Top 5 gier wszystkich sieci blockchain. Duże zainteresowanie tytułem potwierdza również udana sprzedaż dwóch kolekcji NFT, która zostały w całości wyprzedane. Spółka dotychczas pozyskała od zewnętrznych podmiotów środki w łącznej kwocie 571 tys. USD (płatność w tokenach $USDC oraz $USDT) z tytułu umów SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) na sprzedaż tokenów $BOOM. Do dnia publikacji niniejszego raportu, spółka uzyskała ponadto wpływy z tytułu sprzedanych NFT w łącznej kwocie prawie 158 tys. USD (płatność gł. w tokenach $MATIC). PlayEmber PlayEmber jest twórcą narzędzia SDK, umożliwiającego połączenie tradycyjnych gier mobilnych z siecią blockchainową NEAR. Gry z tą funkcjonalnością będą pozwalały na osiąganie dodatkowych korzyści graczom, którzy zdecydują się na założenie lub dodanie w grze swojego portfela NEAR. Prosta implementacja SDK zniweluje wysokie technologiczne i finansowe bariery dla deweloperów zainteresowanych wejściem w obszar Web 3. Zgodnie z danymi udostępnianymi przez serwis DappRadar, wśród gier obecnych w sieci NEAR, PlayEmber jest aktualnie na pierwszym miejscu pod względem ilości UAW. Spółka dotychczas pozyskała również od zewnętrznych podmiotów środki w łącznej kwocie ok. 2,1 mln USD (płatność w tokenach $USDC i $NEAR) z tytułu umów SAFT na sprzedaż tokenów $EMBR oraz umowy o współpracę z NEAR Foundation. Szczegółowe informacje dotyczące sytuacji finansowej oraz wyników tego segmentu działalności Grupy w roku 2022 zostały przedstawione w nocie 7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Dokonanie odpisów aktualizujących należności i udzielone pożyczki, na podstawie analizy oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9. Na dzień bilansowy Spółka dokonała weryfikacji udzielonych pożyczek oraz posiadanych należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych (ECL), zgodnie z wymogami MSSF 9. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w pkt. 28 niniejszego sprawozdania, a także w notach nr 18 i 22 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz notach nr 20 i 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Kursy walut Istotny wpływ na wyniki Grupy w bieżącym roku obrotowym miały kursy walut. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. Około 84% pracowników Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 16 i współpracowników w Grupie otrzymuje wynagrodzenie w PLN. W konsekwencji wartość przychodów Grupy jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Około 16% pracowników i współpracowników otrzymuje wynagrodzenie denominowane w EUR, GBP oraz USD. Dynamiczne zmiany w kursach walut w 2022 roku istotnie wpływały na wyniki finansowe Grupy. Zawarcie umowy dotyczącej usług mediacji reklamowych W dniu 30 października 2022 r. Spółka zawarła umowę z ironSource Mobile Ltd. Przedmiotem umowy są usługi mediacji reklamowej dla gier mobilnych, dla których Spółka oraz podmioty powiązane są wydawcami. W związku z realizacją umowy Spółka otrzymała opłatę integracyjną w formie jednorazowej płatności. W zamian za opłatę integracyjną Spółka zobowiązała się utrzymywać określony % przychodów uzyskiwanych z reklam za pośrednictwem mediacji IS przez minimum 24 miesiące licząc od momentu osiągnięcia określonego w umowie % przychodów reklamowych. Spółka zobowiązała się do zakończenia procesu integracji z SDK ironSource Mobile Ltd w możliwie najkrótszym czasie od daty wejścia w życie Umowy, przy czym nie później niż do 1 marca 2023 r. Opłata integracyjna została uiszczona niezwłocznie po zawarciu umowy. Spółka zrealizowała cele założone w umowie pod koniec lutego 2023 roku. Spółka będzie rozpoznawać przychód z tytułu otrzymanej opłaty integracyjnej liniowo, przez okres 24 miesięcy. Pierwszym okresem, za który Spółka rozpozna przychody z tego tytułu jest pierwszy kwartał 2023 roku. 5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym Działalność operacyjna Grupy Zgodnie ze stanem wiedzy na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa szacuje, że w pierwszym kwartale 2023 roku łączne przychody z gier mobilnych wyniosły około 65 049 tys. PLN, z czego 36,7% przypadało na gry typu Hyper- Casual, a 63,3% na gry Mid-Core. Jednocześnie Grupa oczekuje, że koszty UA wynosić będą około 36 442 tys. PLN, z czego na gry Hyper-Casual przypadnie 60,4% tego kosztu. Dodatkowo, w pierwszym kwartale 2023 roku Grupa uzyskała 381 tys. PLN wpływów z projektów blockchain za sprzedaż NFT z gry Hunters on Chain na platformie BoomLand. Informacje o miesięcznych przychodach ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2023 r. były przekazywane w raportach bieżących ESPI. Perspektywy Grupy w bieżącym roku obrotowym, są ściśle skorelowane ze zaktualizowaną strategią Grupy (raport bieżący ESPI 4/2022). W szczególności planowany jest dalszy rozwój w obszarze gier Hyper-Casual i Mid-Core, a także casual i hybrid-casual, zarówno poprzez wydawanie gier własnych, jak i przy współpracy z zewnętrznymi studiami. Ponadto Grupa będzie kontynuowała: • projekty w obszarze gier i narzędzi, opartych na technologii blockchain, przedstawione w pkt 4 niniejszego sprawozdania. • portowanie gier na Nintendo Switch oraz na kolejne platformy (Steam) oraz utrzymywanie dotychczasowego portfolia gier w gatunkach Driving Simulator i Bridge. Grupa planuje również rozpocząć prace nad komercjalizacją autorskich narzędzi wspierających procesy User Acquisition (narzędzia analityczne, cross-promo, playable ads), które obecnie wykorzystywane były wyłącznie na własne potrzeby. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 17 Czynniki zewnętrzne W punkcie 13.1. niniejszego sprawozdania opisane zostały czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim funkcjonuje Grupa. Spośród nich jako czynniki, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju Grupy w bieżącym roku obrotowym Grupa identyfikuje w szczególności zmienność kursu złotego oraz wysoki poziom inflacji i związaną z nią presją płacową. 6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W bieżącym roku Spółka kontynuowała prace nad projektem pn. „Opracowanie systemu opartego o algorytm sztucznej inteligencji modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki w celu maksymalizacji przychodów twórców gier wykorzystujących silnik Unity oraz zwiększenia ich oszczędności w procesie dostosowania gier do potrzeb graczy”, dla którego otrzymała dofinasowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 („Program GameInn”). Ponadto Spółka prowadziła prace rozwojowe związane z nowymi grami oraz rozwojem dotychczasowych tytułów, jak również autorskich narzędzi wspomagających proces produkcji gier oraz analizę danych w obszarze User Acquisition. 7 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Dzięki istotnemu wzrostowi przychodów oraz dodatnim przepływom pieniężnym generowanym w 2022 roku, aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy jest stabilna. Spółka oczekuje w najbliższej przyszłości dalszej poprawy przepływów finansowych oraz wyników. 8 Udziały (akcje) własne W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Spółka oraz Grupa Kapitałowa BoomBit nie posiadały udziałów ani akcji własnych. 9 Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady) W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Spółka oraz Grupa Kapitałowa BoomBit nie posiadały oddziałów ani zakładów. 10 Instrumenty finansowe Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności finansowej. Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana. 11 Strategia rozwoju Emitent, dążąc do wzrostu wartości Spółki i Grupy stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier mobilnych, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji. W raporcie ESPI nr 4/2022 z dnia 4 lutego 2022 roku, Spółka poinformowała, iż aktualnie Grupa i Spółka zamierza kontynuować rozwój w głównych obszarach: Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 18 • Produkcji i wydawania zarówno gier Hyper-Casual, jak i Mid-core wewnętrznymi zasobami BoomBit. • Wydawania gier zewnętrznych twórców poprzez spółkę BoomHits. • Rozwój współpracy z nowymi studiami poprzez tworzenie podmiotów typu joint venture. Pozostałymi obszarami działalności Grupy i Spółki są: • Utrzymywanie portfolio gier w gatunkach Driving Simulator oraz Bridge. • Wydawanie gier na platformę Nintendo Switch. • Rozwijanie działalności w zakresie gier Casual i Hybrid-Casual. • Rozwój kompetencji w obszarze gier opartych na technologii blockchain. W celu realizacji Strategii Grupy BoomBit, w okresie objętym sprawozdaniem Zarządu kompleksowo wzmacniano główne przewagi konkurencyjne Grupy. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy BoomBit należą: ● rozpoznawalna marka w branży gier mobilnych oraz opartych na technologii blockchain, ● zrozumienie trendów rynkowych i umiejętność komercjalizacji gier z wybranych gatunków tematycznych, ● elastyczna struktura, pozwalająca na dostosowywanie zasobów i kompetencji Grupy do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych ● dywersyfikacja źródeł przychodów w zakresie gatunków tematycznych gier, rodzaju przychodu (reklamy/mikropłatności) oraz struktury geograficznej, ● zespół ekspertów oraz autorskie narzędzia analityczne w dziedzinie User Acquisition i optymalizacji Monetyzacji, ● autorskie narzędzia pozwalające Grupie na skrócenie procesu produkcyjnego i jednocześnie na optymalizację jednostkowych kosztów wytworzenia gry (tzw. CORE), ● wykorzystanie bezpłatnych promocji gier w sklepach Dystrybucji Cyfrowej, tzw. Featuring, ● efektywne wykorzystanie narzędzi promocji własnych tytułów w grach wydawanych przez Grupę BoomBit (tzw. Cross-Promo), ● wysokie pozycjonowanie w wynikach wyszukiwań platform Dystrybucji Cyfrowej w dotychczas zagospodarowanych kategoriach gatunkowych, pozycja wiodącego producenta – gry Driving Simulator, Bridge (rodzaj gier Puzzle), ● kluczowy zespół zaangażowany w generowanie wzrostu wartości Grupy BoomBit m.in. motywowany poprzez: o powiązanie wynagrodzenia zespołu produkcyjnego z sukcesem danej produkcji, tzw. Revenue Sharing, o program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Spółki (patrz nota 33 w jednostkowym oraz nota 36 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym), o programy motywacyjne dla zespołów realizujących projekty oparte na technologii blockchain 12 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Charakterystyka polityki Grupy w zakresie kierunków rozwoju, zostały przedstawione w punkcie 5 niniejszego sprawozdania, przedstawiającym perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 19 13 Zarządzanie ryzykiem Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka związanych z Grupą BoomBit. Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpłynąć w sposób negatywny na działalność BoomBit i jego sytuację finansową. Zarząd BoomBit prowadzi działalność, zwracając uwagę na minimalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka. Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Grupy BoomBit. 13.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa BoomBit prowadzi działalność Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupa BoomBit prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Europie, Ameryce Północnej i Azji. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku światowym, takie jak tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, są niezależne od Grupy BoomBit, a mają wpływ na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może przełożyć się na redukcję wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe, które nie stanowią artykułów pierwszej potrzeby, oraz utrudniony dostęp do środków finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja dokonała inwazji na Ukrainę, destabilizując sytuację polityczno-gospodarczą w regionie, co może mieć negatywny wpływ na polski system gospodarczy. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu konflikt zbrojny na terenie Ukrainy nie ma bezpośredniego istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy i jej wyniki finansowe. Łączny udział rynku ukraińskiego i rosyjskiego w przychodach Spółki i Grupy nie jest istotny. Sytuacja polityczno-gospodarcza w Ukrainie jest na bieżąco monitorowana przez Grupę pod kątem faktycznego i potencjalnego wpływu zaistniałej sytuacji na działalność Grupy. Grupa dostrzega następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na rynki oraz perspektywy rozwoju Grupy w kolejnych kwartałach, związanych z konfliktem zbrojnym w Ukrainie: a) osłabienie lub umocnienie kursu złotego, co może przełożyć się na wyniki finansowych Grupy, b) zwiększenie lub spadek dynamiki inflacji. Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego Istotne znaczenie dla Grupy BoomBit mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów od Grupy BoomBit, co w Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 20 konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy BoomBit zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców. Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów BoomBit Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Grupę BoomBit, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Grupy BoomBit mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji aktywnego trybu życia, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną w krajach, w których dystrybuowane są produkty Grupy BoomBit. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży spółek z Grupy BoomBit, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ryzyko wprowadzenia dodatkowych ograniczeń prawnych Specyfika produktów Grupy BoomBit sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa spółka z Grupy BoomBit, które mogłyby wykluczyć część produktów Grupy BoomBit z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy BoomBit i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych BoomBit S.A. w ramach prowadzonej działalności, w tym w szczególności w związku z jej prowadzeniem za pośrednictwem Internetu oraz prowadzonego programu lojalnościowego, jest administratorem szczegółowych danych osobowych dotyczących poszczególnych klientów, objętych ochroną na mocy Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez obowiązujące prawo, w szczególności przez Ustawę o Ochronie Danych Osobowych oraz RODO. W związku z obsługą klientów przez pracowników BoomBit istnieje potencjalne ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez m.in. niezgodne z prawem działanie pracownika bądź ryzyko utraty danych w wyniku awarii systemów informatycznych wykorzystywanych przez Grupę. W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów spółek z Grupy sankcji karnych lub administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 21 Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może skutkować zmniejszeniem bazy klientów Grupy, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy, a także cenę akcji. Ryzyko zmian zasad ochrony prywatności Grupa dostrzega ryzyko dalszych zmian w polityce prywatności platform dystrybucyjnych, w tym również na platformie Google Play poprzez poszerzenie inicjatywy „Privacy Sandbox” na telefony z systemem operacyjnym Android. Celem tych działań ma być ograniczenie możliwości śledzenia użytkownika w ramach aplikacji oraz ograniczenie możliwości pozyskiwania i przesyłania danych do sieci reklamowych. Na ten moment Google testuje rozwiązanie na małej liczbie urządzeń na Androidzie 13, a moment globalnego wprowadzenia powyższych zmian szacowany jest na 3 kwartał 2024 roku. Więcej szczegółów na temat nadchodzących zmian znajduje się pod adresem: https://www.privacysandbox.com/ Powyższe zmiany mogą prowadzić do analogicznych zawirowań na rynku reklamy jakie miały miejsce w przypadku zmian wprowadzonych w 2021 roku przez Apple, tj. obniżenie skuteczności targetowanych kampanii marketingowych oraz spadek dokładności raportowanych danych przez sieci reklamowe. Ryzyko walutowe Z tytułu prowadzonej działalności Grupa BoomBit narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. W konsekwencji, wartość przychodów Grupy BoomBit jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja złotego względem USD, EUR i GBP może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BoomBit, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ponadto, z uwagi na to, iż część specjalistów w Grupie opłacana jest w euro oraz funcie brytyjskim, aprecjacja tych walut względem innych (w szczególności dolara), może niekorzystnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Grupa BoomBit na bieżąco analizuje konieczność zastosowania zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa BoomBit nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem zmiany kursów walut. Ryzyko związane z koniunkturą w branży reklamowej Obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy BoomBit stanowią przychody z reklam. W konsekwencji, koniunktura w branży reklamowej jest jednym z czynników warunkujących wynik finansowy Grupy BoomBit. Branża reklamy, w tym reklamy internetowej, jest istotnie podatna na wahania koniunktury gospodarczej. Szybki wzrost gospodarczy mierzony wzrostem PKB sprzyja rozwojowi wskazanego rynku, natomiast samo spowolnienie wzrostu PKB może spowodować znaczący spadek wartości wydatków reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu ze strony reklamodawców w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej, co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia sytuacji finansowej Grupy BoomBit. Ryzyko koniunktury w branży jest ściśle powiązane z kondycją rynku Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 22 gier mobilnych, ponieważ gry stanowią zdecydowaną większość reklam wyświetlanych wewnątrz aplikacji. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko konkurencji Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy BoomBit pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Grupy BoomBit na rzecz produktów konkurencji. Grupa BoomBit działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie. Rynek produkcji gier jest rynkiem rozwijającym się, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Grupy BoomBit, które będą oferować podobne produkty. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Grupy BoomBit wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Grupa BoomBit prowadzi działalność. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy BoomBit mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Grupy BoomBit na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Grupa BoomBit identyfikuje uzależnienie od podmiotów prowadzących kluczowe platformy dystrybucyjne, tj. Google i Apple. Przychody Grupy BoomBit generowane są przez gry udostępniane przez wskazane podmioty, za pośrednictwem prowadzonych przez nie cyfrowych platform dystrybucyjnych lub portali internetowych. Podmioty te są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna zmiana polityki Google i Apple w zakresie akceptacji produktów do dystrybucji będzie wymagać dostosowania przez Grupę BoomBit istniejących bądź przyszłych produktów, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Należy również liczyć się z ryzykiem ograniczenia dystrybucji w następstwie wykonania przez kontrahenta praw zastrzeżonych dla niego w zawartych z Grupą BoomBit umowach lub wynikających z jego wewnętrznych regulacji. Istnieje również ryzyko wypowiedzenia umowy przez kontrahenta. Istotne znaczenie z punktu widzenia interesów Grupy BoomBit ma również niezawodność systemów informatycznych dystrybutorów, która pozwala na efektywną sprzedaż produktów Grupy BoomBit. Ewentualna awaria tych systemów może doprowadzić do niekorzystnych sytuacji, które mogą nastąpić łącznie lub oddzielnie: ● ograniczenia w dostępie do gry dla dotychczasowych graczy; Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 23 ● brak możliwości realizacji mikropłatności przez graczy użytkujących daną grę; ● brak możliwości pobrania gry przez potencjalnych nowych graczy. W przypadku awarii skutkującej w szczególności jedną ze wskazanych powyżej sytuacji, a także przestojów, strajków, lub utraty urządzeń czy oprogramowania usługodawców, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w swojej działalności operacyjnej, powodujący zastój w sprzedaży produktów Grupy BoomBit, co z kolei mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy BoomBit. Nieobojętna dla interesów Grupy BoomBit jest również okoliczność, iż wspomniani dystrybutorzy, w ramach relacji ze spółkami z Grupy BoomBit, mają prawo do weryfikacji przyjmowanego produktu pod kątem zgodności ze swoimi regulacjami wewnętrznymi, co powoduje, że Grupa BoomBit ponosi ryzyko nieprzyjęcia danej gry Grupy BoomBit przez dystrybutora ze względu na jego politykę wewnętrzną (np. wewnętrznie ustanowione ograniczenia wiekowe odbiorców, możliwość poruszania w grach określonych tematów). Decyzja o dopuszczeniu produktu na platformę opiera się także na ocenie, czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie. Ewentualny brak akceptacji gier produkowanych przez Grupę BoomBit ze strony App Store i Google Play, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem przychodów, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Grupa BoomBit identyfikuje również uzależnienie od podmiotów prowadzących największe domy mediowe na rynku. Przychody z reklam wyświetlanych wewnątrz gier wydawanych przez Grupę BoomBit są obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy. Ewentualna zmiana polityki domów mediowych w zakresie stawek za wyświetlenia reklam, dostępności reklam, pogorszenie relacji Grupy BoomBit z największymi podmiotami lub ich upadłość będzie wymagać dostosowania się do zaistniałej sytuacji przez Grupę BoomBit, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku gier mobilnych nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy BoomBit nie będą się wpisywać. Podobnie, nowy produkt Grupy BoomBit, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów, a w efekcie poniesione nakłady na wytworzenie i koszty marketingu mogą nie zwrócić się w takiej wysokości, jaką szacował Zarząd BoomBit. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów Na sprzedaż produktów Grupy BoomBit duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Grupy BoomBit. Jednocześnie Grupa BoomBit nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień grze Grupy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 24 BoomBit, co może wpłynąć na mniejsze od oczekiwanego zainteresowanie określonym produktem Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na poziom sprzedaży określonego produktu. Opisywane ryzyko jest przy tym typowe dla branży rozrywki elektronicznej, w której na co dzień wielu producentów gier stara się o pierwszeństwo w dostępie do klienta. Ryzyko związane z dostawcami technologii wykorzystywanych do produkcji gier Grupa BoomBit w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii od twórcy silnika. Unity 3D to środowisko dla programistów, stworzone przez zewnętrzny podmiot Unity Technologies, które zapewnia podstawowe rozwiązania dla osób tworzących gry na różne platformy. Grupa BoomBit jako klient może (po zakupie licencji) pisać swój własny kod do gry, wykorzystując wybrane rozwiązania udostępnione przez Unity Technologies, natomiast kluczowe rozwiązania dla danej gry są tworzone przez programistów Grupy BoomBit, nie przez Unity Technologies. Wiążą się z tym dwa czynniki ryzyka: • wzrost opłat związanych z wykorzystywaniem silnika w sposób uniemożliwiający Grupie jego wykorzystywanie z zachowaniem odpowiedniej rentowności oraz • wystąpienie zdarzeń lub okoliczności związanych z dostawcą przedmiotowej technologii, których konsekwencją będzie zaprzestanie jej rozwoju lub całkowite wycofanie z rynku. Wystąpienie któregoś z ww. czynników ryzyka istotnie utrudniłoby produkcję nowych gier oraz modernizację lub aktualizację wcześniej wyprodukowanych aplikacji. Grupa BoomBit w zakresie swojej działalności wykorzystuje także elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Działalność Grupy BoomBit przy tworzeniu i w niektórych przypadkach, przy promocji gier uzależniona jest od posiadania licencji lub zgody udzielonej przez podmioty trzecie. Rozwiązanie umów licencyjnych z jakiejkolwiek przyczyny oznaczać może faktyczne uniemożliwienie rozpowszechniania gier Grupy BoomBit, co w sposób negatywny wpłynie na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Powyższe ryzyko zachodzi m.in. w odniesieniu do silnika Unity 3D. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Należy wskazać, że Unity 3D nie jest jedynym silnikiem, z którego Grupa może korzystać w ramach swojej działalności, dzięki czemu nie można mówić o uzależnieniu od tej technologii. Co więcej, silnik tworzony jest przed podmiot o wysokiej i stabilnej pozycji na rynku, a ryzyko zaprzestania działalności przez ten podmiot lub rezygnacji z oferowania silnika Unity 3D można ocenić jako znikome. 13.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy BoomBit Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu i z rotacją personelu Dla działalności Grupy BoomBit znaczenie mają kompetencje oraz know-how kluczowych pracowników, w szczególności osób stanowiących kadrę zarządzającą oraz doświadczonych deweloperów i specjalistów w zakresie Publishingu, User Acquisition i Business Inteligence. Odejście wymienionych osób może wiązać się z utratą przez Grupę BoomBit wiedzy oraz doświadczenia w danym obszarze. Utrata kluczowych członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć, na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie, na wynik sprzedaży produktu Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 25 i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla w Grupie BoomBit może natomiast skutkować okresowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy BoomBit. Większość personelu spółek z Grupy BoomBit to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. W kontekście niewystarczającej podaży pracowników o odpowiednim profilu wykształcenia, Grupa BoomBit narażona jest na odejście części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Grupy BoomBit. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy BoomBit i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż opóźnienia na danym etapie produkcji mogą dodatkowo przełożyć się na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co z kolei może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży danego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę BoomBit oczekiwanych wyników finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy BoomBit Na wizerunek Grupy BoomBit silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą spowodować utratę zaufania klientów i kontrahentów Grupy BoomBit oraz pogorszenie jej reputacji. Na pogorszenie wizerunku Grupy BoomBit mogą oddziaływać także nieprzewidziane błędy w kodzie danej gry, utrudniające lub uniemożliwiające korzystanie z niej. Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi Wobec Grupy BoomBit nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy BoomBit. Jednak działalność Grupy w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Grupa BoomBit zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie, których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy BoomBit, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe. Ryzyko związane z utratą płynności finansowej Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 26 Grupa BoomBit może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Grupa BoomBit jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów z zobowiązań umownych wobec Grupy BoomBit, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy BoomBit i powodować konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową. Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Grupa BoomBit narażona jest na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Grupy BoomBit albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Grupa BoomBit jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupa BoomBit. Ryzyko czynnika ludzkiego W działalność produkcyjną Grupy BoomBit zaangażowani są współpracownicy i pracownicy w oparciu o umowę o pracę i inne podstawy prawne. Czynności dokonywane przez współpracowników i pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez współpracowników i pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit. Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemu informatycznego Grupa BoomBit w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na tworzenie gier najwyższej jakości. Dodatkowo, w swojej działalności Grupa BoomBit korzysta z infrastruktury należącej do podmiotów trzecich. Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Grupy BoomBit, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Grupę BoomBit. W przypadku awarii lub utraty elementów infrastruktury informatycznej, a w szczególności urządzeń, oprogramowania oraz fragmentów lub całości kodu wytwarzanych oraz istniejących gier, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w działalności operacyjnej powodujący brak dostępu do niezbędnych danych, co mogłoby mieć negatywny wpływ na proces wytworzenia produktów Grupy BoomBit i jej wyniki finansowe. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadku zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę BoomBit. Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania produktów Grupy BoomBit. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 27 finansowe Grupy BoomBit, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących np. aktualnie opracowywanej gry. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Grupy BoomBit Działalność Grupy BoomBit opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa BoomBit może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności operacyjnej, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą lub danych graczy (np. postępu w grze, zakupów dokonanych w grze). Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji Funkcjonalność niektórych produktów Grupy BoomBit może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka sytuacja może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie. Z drugiej strony, istnieje ryzyko wytwarzania przez konkurencję gier podobnych do produktów Grupy BoomBit. Ryzyko wykorzystywania idei Grupy BoomBit przez podmioty konkurencyjne związane będzie głównie z jego działalnością na rynkach globalnych. Na rynku krajowym obowiązują przepisy Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Przedmiotem prawa autorskiego na gruncie tej ustawy jest utwór, rozumiany jako każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, utrwalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wytworzenia. Definicja utworu jest więc spełniona w odniesieniu do gier wytworzonych przez Grupę BoomBit, w konsekwencji czego Grupa BoomBit jest podmiotem prawa autorskiego do tych gier. Na gruncie prawa polskiego przysługiwać mu więc będą środki prawne przewidziane do ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich naruszeniom. Istnieje jednak ryzyko, iż analogiczna ochrona nie jest zapewniona twórcom gier w ustawodawstwach innych krajów, w których oferowane są produkty Grupy BoomBit. W szczególności, twórcy gier mogą nie być uważani w niektórych obcych systemach prawa za podmioty praw autorskich. W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Grupy BoomBit, wpływające na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Spółki z Grupy BoomBit zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez BoomBit warunków rynkowych dla transakcji Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 28 z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Grupy BoomBit konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy BoomBit. Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Grupa BoomBit zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Grupy BoomBit ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Grupy BoomBit. Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy BoomBit Ze względu na zdarzenia niezależne od Grupy BoomBit, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa BoomBit może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa BoomBit będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii przez Grupę BoomBit i skutkować osiągnięciem mniejszych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko wprowadzenia nowych platform oraz technologii Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform dla graczy (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Grupa BoomBit nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier udostępnianych na dotychczasowych platformach wpływami z produktów na nowych platformach. Ponadto w sytuacji wprowadzenia nowych platform, Grupa BoomBit będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do tych platform. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Ryzyko podlegania umów prawu obcemu W ramach swojej działalności Grupa BoomBit zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Grupą BoomBit a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Grupa zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Grupa BoomBit może być zmuszona do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z wysokimi kosztami. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 29 Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Grupy BoomBit wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Grupy BoomBit, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Grupy BoomBit (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Grupę BoomBit produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów. Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę mierzy różnica miedzy przychodami a kosztami produkcji i wydatkami na marketing. Przy ocenie opisywanego ryzyka należy wziąć pod uwagę, że czas pracy zespołów nad nowymi produktami uzależniony jest od gatunku gry i poziomu skomplikowania danego projektu i może wynosić od kilku tygodni do ponad roku. Grupa BoomBit na początkowym etapie produkcji nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć ani reakcji konsumentów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży w momencie wprowadzenia gry na rynek. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowa gra Grupy BoomBit, ze względu na czynniki, których Grupa BoomBit nie mogła przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy BoomBit. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko związane z nielegalnym pozyskiwaniem gier, ich dodatków i funkcjonalności Niektórzy gracze decydują się na korzystanie z oferowanych produktów w sposób niezgodny z przepisami prawa własności intelektualnej. W wyniku działalności osób trzecich, obecnie tworzone są i mogą również powstawać w przyszłości nielegalne programy, które umożliwiają odbiorcom gier dystrybuowanych przez Grupę BoomBit postęp w grze lub uzyskanie odpłatnych funkcjonalności w grze bez dokonywania mikropłatności, które, zgodnie z zamierzeniami Grupy BoomBit, warunkują osiągnięcie takiego rezultatu. Rozpowszechnienie tego rodzaju programów może skutkować zmniejszeniem popytu konsumentów na udostępniane przez Grupa BoomBit odpłatnie w modelu Free- To-Play wirtualne elementy gry. Ponadto takie podmioty mogą oferować graczom nabycie w sposób nieautoryzowany takich samych bądź podobnych wirtualnych elementów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej W ramach prowadzonej działalności Grupa BoomBit wykorzystuje zarówno oprogramowanie stworzone przez pracowników i współpracowników, jak i oprogramowanie osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania. W związku z powyższym, nie jest możliwe całkowite wykluczenie sytuacji, w których w toku działalności Grupy BoomBit dojdzie do naruszenia praw autorskich. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 30 całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Grupę BoomBit programów komputerowych lub innych utworów podlegających ochronie prawno-autorskiej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia po stronie Grupy BoomBit (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu. Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę BoomBit są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa BoomBit nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie BoomBit roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę BoomBit realizowana skutecznie. Ponadto nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa BoomBit będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych Grupy BoomBit nad rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupę BoomBit na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa BoomBit skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa BoomBit może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę BoomBit oprogramowania, co w przypadku uznania roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy BoomBit. Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Grupy BoomBit Do grupy praw własności intelektualnej Grupy BoomBit należą m.in. autorskie prawa majątkowe, znaki towarowe, a także prawa do domen internetowych. Istnieje ryzyko nieuprawnionego wykorzystania przez osoby trzecie elementów własności intelektualnej Grupy BoomBit, np.: znaków towarowych lub projektowania przez podmioty konkurencyjne własnych usług i produktów podobnych lub naśladujących produkty Grupy BoomBit w sposób mylący dla odbiorców. Istnieje ryzyko, że aktywność takich podmiotów zostanie odebrana jako aktywność Grupy BoomBit, co może negatywnie wpłynąć na odbiór działalności Grupy BoomBit wśród użytkowników. Ryzyko wynikające z powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów BoomBit Akcjonariuszami mniejszościowym Spółki są pozostający w związku małżeńskim Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Marcin Olejarz. Pan Marcin Olejarz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, natomiast Pani Karolina Szablewska-Olejarz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednoczesne istnienie stosunków rodzinnych pomiędzy Panem Marcinem Olejarzem i Panią Karoliną Szablewską-Olejarz oraz sprawowanie przez nich funkcji w różnych organach Spółki (pełniących w spółce inne role) może prowadzić do występowania sytuacji, w których dojdzie do zaistnienia konfliktu interesów. Zgodnie ze statutem BoomBit, Członek Zarządu informuje Zarząd, oraz odpowiednio członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 31 Ryzyko związane z brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej w poszczególnych latach Model biznesowy Grupy BoomBit bazuje w głównej mierze na uzyskiwaniu wpływów z tytułu mikropłatności i reklam emitowanych w grach wydawanych przez spółki Grupy. W toku bieżącej działalności Grupy mogą wystąpić jednorazowe, istotne wartościowo transakcje, odbiegające od podstawowego modelu biznesowego. Wskazany czynniki ryzyka może skutkować brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej Grupy BoomBit w poszczególnych latach. 13.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału, kluczową rolę odgrywają zyski Grupy BoomBit. Pomimo dołożenia należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Grupa BoomBit może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez Inwestorów. Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Przy strukturze akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty i wprowadzeniu BoomBit na GPW, nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji – z uwagi na rozkład głosów – może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy. Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami Kurs notowań Akcji BoomBit może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Grupa BoomBit może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych BoomBit, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, zmiany perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Grupy BoomBit oraz ogólną sytuację gospodarki. Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Spółki. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować długoterminowo, ponieważ instrumenty te mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową. Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 32 płynność i cenę Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami, to przyszła cena rynkowa Akcji może być niższa od bieżącej. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje BoomBit będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących Prospektu, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, BoomBit S.A. oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy. Ponadto jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia w Sprawie Nadużyć na Rynku, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.364.000,00 PLN lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10.364.000,00 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. 14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego DPSN 2021 OBOWIĄZUJĄCE OD 1 LIPCA 2021 R. BoomBit S.A. stosuje rekomendacje i zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Jego treść jest dostępna na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Zasady obowiązujące w 2022 r., od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 15 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3.,4.8, 6.1, 6.3. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 33 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, wpływ na zagadnienia środowiskowe w szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych a także substancji, które są szkodliwe dla zdrowia. Wobec powyższego, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. Jednakże, Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, wobec czego dąży do minimalizacji zużycia energii elektrycznej, a utylizacja odpadów uwzględniona jest w zawartych przez Spółkę umowach. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w sprawie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Spółka nie dokonała formalnej oceny oddziaływania na środowisko. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych. Jednakże w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci a warunki pracy są odpowiednio dostosowane do prowadzonej działalności i jej skali. Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat posiadanej strategii, jednakże ze względu na charakterystykę działalności, nie przedstawia mierników finansowych i niefinansowych odnoszących się do strategii. Spółka dążąc do wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier mobilnych, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji. Spółka w każdym z raportów okresowych przedstawia liczbę wydanych gier w danym okresie. Obszar kompetencji Członków Zarządu Spółki, przedstawiony jest na stronie internetowej pod linkiem: https://boombit.com/pl/ir/wladze/zarzad/ 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 34 Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie uwzględnia w swojej strategii zagadnień związanych ze zmianą klimatu. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są związane z płcią pracownika. Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki, przy decyzjach kadrowych należy kierować się merytorycznymi kryteriami, takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Zróżnicowanie pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% w danym organie Spółki, mogłoby być powodem konieczności odwołania obecnego członka organu, który wcześniej został powołany ze względu na kwestie merytoryczne, co w ocenie Spółki nie jest zasadne. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie Zarządu przez Radę Nadzorczą. Organy przy powoływaniu kandydatów kierują się kwestiami merytorycznymi, takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Wiek i płeć kandydata (a także przynależność do mniejszości lub większości) nie stanowią dla organów Spółki wyznacznika w ww. zakresie. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 35 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: W związku z niestosowaniem zasady 2.1., niniejsza zasada również nie jest stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Wdrożenie niniejszej zasady nie jest uzasadnione, z uwagi na brak zgłoszonych oczekiwań akcjonariuszy. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ponieważ obejmuje ona ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Ponadto, implementacja powyższej zasady nie znalazła odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy. 4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem Komentarz spółki: Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, Spółka nie wdraża dodatkowych obostrzeń w dokumentach korporacyjnych ograniczających to prawo. Spółka nie chce ograniczać akcjonariuszom prawa zgłaszania projektów uchwał w dowolnym czasie, w tym podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto, Spółka nie dysponuje instrumentami prawnymi, które pozwalałyby na skuteczne wyegzekwowanie takiej praktyki od akcjonariuszy. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 36 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Komentarz spółki: Spółka nie przyjęła odrębnego dokumenty dotyczącego niniejszej zasady. W ocenie Spółki Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27.08.2020 r. jest adekwatna do wielkości prowadzonej działalności i struktury Spółki. W ocenie Spółki, wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” dotyczących zasady 6.3, Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu ww. zasady, z uwagi na wymóg stosowania warunku ceny objęcia akcji oferowanych w ramach programu w wysokości nie niższej niż 90% ceny rynkowej akcji, ustalanej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia akcji z okresu miesięcy przed momentem ustalania planu motywacyjnego. Opis głównych cech stosowanych w BoomBit S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest przez wewnętrzny dział finansowo – księgowy. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności: ● uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych; ● zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez działy istniejące w spółce; ● wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów/Zarządem; Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 37 ● sprawozdanie finansowe przed zatwierdzeniem przez Zarząd jest weryfikowane przez komórkę ds. finansowych poprzez sprawdzenie poprawności kluczowych ujawnień oraz dokonanie przeglądu analitycznego, pod kątem kompletności ujęcia istotnych zdarzeń gospodarczych oraz prawidłowości prezentacji. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. W spółce wyznaczona jest osoba odpowiedzialną za nadzór techniczny nad poprawnością funkcjonowania systemu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa. Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora zewnętrznego. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również ̇ cykliczne spotkania z audytorem. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy znajdują się w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Akcje Serii A, które są w posiadaniu: 1) Spółki ATM Grupa S.A. w liczbie 2.000.000 Akcji; 2) Spółki We Are One Ltd. w liczbie 2.000.000 Akcji; 3) Pani Karoliny Szablewskiej-Olejarz w liczbie 1.000.000 Akcji; 4) Pana Marcina Olejarza w liczbie 1.000.000 Akcji; są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z Akcji Serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wskazani powyżej Znaczni Akcjonariusze posiadają również uprawnienia osobiste przyznane im w § 13 ust. 3 Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki: ● tak długo jak Karolina Szablewska-Olejarz oraz Marcin Olejarz będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – będzie im przysługiwało uprawnienie osobiste do wspólnego powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce; ● tak długo jak spółka ATM Grupa S.A. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 38 uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce; ● tak długo jak spółka We Are One Ltd. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BoomBit S.A. Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd składa się z 1 do 5 Członków. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani bezwzględną większością głosów przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością i zarządza majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia. Szczegółowy zakres uprawnień Zarządu określa Regulamin Zarządu dostępny pod adresem https://investors.boombit.com/lad-korporacyjny/dokumenty/. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 39 Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz KSH. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia BoomBit S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa: ● Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli). ● Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ● Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. ● Akcjonariusz może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą. ● Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących BoomBit S.A. oraz ich komitetów Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: ● Marcin Olejarz – Prezes Zarządu, ● Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares – Wiceprezes Zarządu, ● Marek Pertkiewicz – Członek Zarządu. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz na dzień jego sporządzenia skład Zarządu nie uległ zmianie. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: ● Karolina Szablewska-Olejarz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ● Marcin Chmielewski – Członek Rady Nadzorczej, ● Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej, ● Szymon Okoń – Członek Rady Nadzorczej, ● Jacek Markowski – Członek Rady Nadzorczej. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 40 W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz na dzień jego sporządzenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Kryteria niezależności spełnia dwóch Członków Rady: Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Szymon Okoń. Komitet Audytowy składa się z trzech Członków: ● Wojciech Napiórkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu; ● Szymon Okoń – Członek Komitetu Audytu; ● Karolina Szablewska-Olejarz – Członek Komitetu Audytu. Pracom Komitetu przewodniczy Pan Wojciech Napiórkowski, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. W ramach struktury Spółki nie działa komisja ds. wynagrodzeń. Opis działania Zarządu Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu, w przypadku Zarządu jednoosobowego, a w przypadku Zarządu wieloosobowego, dwóch członków Zarządu łącznie. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 41 Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zasady wynagrodzenia członków Zarządu zostały określone w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A., przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki w dniu 27 sierpnia 2020 roku (dokument dostępny pod adresem https://investors.boombit.com/lad-korporacyjny/dokumenty/). Opis działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określa zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna, jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 42 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 27 sierpnia 2020 r. Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Opis działania Komitetu Audytu Komitet Audytu (komisja ds. audytu) powołany został uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 sierpnia 2019 roku. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Zgodnie z regulaminem Komitetu Audytu, w ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu: ● analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki; ● analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę i jej grupę kapitałową, ● dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej; ● analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań; ● przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dot. wyników Spółki, w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości. W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu: ● rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie planu audytu wewnętrznego na kolejny rok oraz analizuje ewentualne odstępstwa od ustalonego planu audytu wewnętrznego; ● weryfikuje adekwatność i skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, w tym dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności kontroli w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz zmniejszenia zagrożeń dla działalności Spółki; ● monitoruje efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych; ● dokonuje przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego. W ramach monitorowania skuteczności zarządzania ryzykiem zgodności Komitet Audytu: ● dokonuje oceny głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz środków stosowanych w celu ograniczania ryzyka; ● ocenia i przedstawia rekomendacje w zakresie sposobu i jakości zarządzania ryzykiem braku zgodności. W odniesieniu do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BoomBit S.A.: Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 43 ● następujące osoby zadeklarowały, że spełniały ustawowe kryteria niezależności: Pan Wojciech Napiórkowski i Pan Szymon Okoń; ● następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pan Wojciech Napiórkowski. Pan Wojciech Napiórkowski ukończył studia Master of Business Administration w kooperacji z London Business School, w ramach których przeszedł kurs z rachunkowości zarządczej podczas którego zapoznał się z zasadami rachunkowości finansowej, zarządczej oraz sprawozdawczości finansowej. Posiada tytuł zawodowy Certified Financial Analyst Level 3. Jako uczestnik programu CFA zdobył specjalistyczną wiedzę w zakresie analizy inwestycyjnej, zarządzania funduszami oraz międzynarodowych standardów rachunkowości (MSR); ● następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa BoomBit, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Wojciech Napiórkowski. Pani Karolina Szablewska-Olejarz zdobyła wiedzę z zakresu branży BoomBit dzięki wieloletniemu doświadczeniu w prowadzeniu działalności związanej z produkcją gier mobilnych i komputerowych. Pan Wojciech Napiórkowski zdobył wiedzę z zakresu branży BoomBit analizując w przeszłości liczne inwestycje spółek produkujących gry mobilne i komputerowe. Na rzecz BoomBit S.A. były świadczone dozwolone usługi (tj. badanie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz w roku 2022 badanie zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania, z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania) niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: ● obowiązujące w Spółce regulacje zakładają wybór firmy audytorskiej na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie z obowiązującymi warunkami prawnymi; ● rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte w BoomBit S.A. polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej. W 2022 roku odbyły się 3 spotkania Komitetu Audytowego. W 2023 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu. 15 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem W dniu 14 grudnia 2020 roku Spółka złożyła wniosek o nakaz zapłaty zaległych należności wraz z odsetkami do Sądu Rejonowego w Pirkanmaa („Sąd”), który w dniu 8 lutego 2021 wydał wyrok zaoczny na korzyść Spółki i zobowiązał kontrahenta do spłaty długu. Wyrok nie jest prawomocny, jednakże w dotychczasowym przebiegu sprawy kontrahent Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 44 nie kwestionował zasadności kwot do zapłaty, nie wstrzymuje to również możliwości rozpoczęcia działań egzekucyjnych wobec kontrahenta, które zostały podjęte w kwietniu 2021 roku. W dniu 17 czerwca 2021 roku kontrahent wniósł odwołanie (application for recovery) od decyzji Sądu. Do czasu rozpatrzenia tego odwołania przez Sąd, czynności egzekucyjne zostały wstrzymane. W odpowiedzi na odwołanie kontrahenta, w dniu 23 sierpnia 2021, Spółka przygotowała odpowiedź, zgodnie z którą przedstawiła stan faktyczny oraz podniosła, iż wniesione odwołanie jest spóźnione, jako że termin na jego wniesienie upłynął dnia 10 maja 2021 roku. W dniu 12 listopada 2021 roku kontrahent wniósł do Sądu swoje pisemne stanowisko. W dniu 31 sierpnia 2022 roku odbyła się kolejna rozprawa, na której Sąd podtrzymał swoją decyzję z dnia 8 lutego 2022 roku. W dniu 25 listopada 2022 roku Spółka otrzymała informację o otwarciu przez Sąd postępowania restrukturyzacyjnego wobec kontrahenta. W dniu 24 marca 2023 roku Spółka otrzymała raport z sytuacji finansowej kontrahenta, sporządzony przez administratora prowadzącego postępowanie restrukturyzacyjne. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka odzyskała: • 107 tys. EUR - od SuperScale Sp. z o.o., w związku z udzieloną przez tę spółkę gwarancją dotyczącą niespłaconej należności przez kontrahenta, • 46 tys. EUR - w ramach przeprowadzonych dotąd działań egzekucyjnych. Na podstawie dokonanej analizy scenariuszy dotyczących możliwości odzyskania zaległych należności od kontrahenta, Spółka utworzyła odpis aktualizujący w kwocie 211 tys. PLN. W dniu 27 października 2021 roku spółka zależna TapNice Sp. z o.o. złożyła wniosek do Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku w zakresie stwierdzenia i zwrotu nadpłaty w wysokości 1,1 mln PLN wynikającej z rozliczeń TapNice Sp. z o.o. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2020 w związku z zastosowaniem przez spółkę przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych przyznających preferencyjne opodatkowanie 5% stawką podatkową dochodów uzyskiwanych z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. „IP box”). W dniu 27 stycznia 2023 roku spółka TapNice Sp. z o.o. otrzymała decyzję Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku o odmowie stwierdzenia nadpłaty. W dniu 13 lutego 2023 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. Poza sprawami opisanymi powyżej, żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności BoomBit S.A. lub jednostki od niego zależnej. 16 Informacje o podstawowych produktach W roku 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa wydała łącznie 26 gier na platformach iOS oraz Android, w tym 22 gry typu Hyper-Casual i 4 gry typu Mid-core/Casual, oraz 40 gier wydanych w modelu Premium na platformach Nintendo Switch i Steam. Najważniejsze tytuły zaprezentowano w tabeli poniżej. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 45 Nazwa Gry Opis Ilustracje Dog Life Simulator (wydana 28 lutego 2022 roku) Gatunek Hyper-Casual Coś dla miłośników zwierząt. W odróżnieniu od innych podobnych produkcji, Dog Life Simulator pozwala nie tyle opiekować się wirtualnym psem, a samodzielnie się w niego wcielić. Podejmując szereg decyzji gracz kształtuje życie swojego czteronożnego pupila. Główne źródło przychodów: reklamy Baseball Club (wydana 3 marca 2022 roku) Gatunek Mid-Core Sportowa gra online, koncentrująca się na kwintesencji tego, co najbardziej ekscytujące w baseballu. Rywalizując z graczami z całego świata gracz wciela się na zmianę w rzucającego i odbijającego, starając się odbić jak najwięcej piłek i jednocześnie możliwie utrudnić to samo przeciwnikowi. W toku kolejnych rozgrywek gracz odblokowuje nowe przedmioty, pozwalające mu stanowić jeszcze większe wyzwanie dla innych! Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 46 Train Ramp Jumping (wydana 8 marca 2022 roku) Gatunek Hyper-Casual Kolejna kaskaderska gra z pociągami w naszym portfolio. Train Ramp Jumping wyróżnia się stromymi rampami, potężnymi maszynami i niesamowitymi kraksami. Nie próbujcie tego w domu, ale zabawa z rozbijania wielkich pociągów jest naprawdę przednia! Główne źródło przychodów: reklamy Try to Fly (wydana 11 kwietnia 2022 roku) Gatunek Hyper-Casual Najnowszy hyper-casualowy hit BoomBitu, pozwalający realizować najśmielsze kaskaderskie fantazje. Tym razem dotyczą one latania - nie w samochodzie, samolocie, czy nawet na nartach - ale tak po prostu, jak superbohater. No, żeby być dokładniejszym, dotyczą one prób latania. Zbierz odwagę, skocz i zobacz, jaki będzie rezultat! Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 47 Cargo Truck Parking (wydana 21 kwietnia 2022 roku) Gatunek Hyper-Casual Życie kierowcy ciężarówki nie jest łatwe. I nie mówimy tu tylko o tygodniach w drodze, z dala od domu. Bo dopiero po dotarciu do celu pojawia się prawdziwy problem - trzeba tę bestię jakoś zaparkować! Cargo Parking stawia przed graczem wyzwanie zmieszczenia się potężną ciężarówką na miejscu parkingowym - brzmi prosto, ale zdecydowanie nie jest! Do wyboru jest bogaty zestaw ciężarówek, które można dodatkowo modyfikować. Główne źródło przychodów: reklamy Hyper Survive 3D (wydana 31 maja 2022 roku) Gatunek Hyper-Casual Przetrwanie w czasach apokalipsy zombie nie jest łatwe, o czym wiemy z licznych filmów i innych dzieł kultury. Aby mieć szansę w starciu z inwazją nieumarłych potrzebna jest pomysłowość, odwaga i wytrwałość. Wszystkie te cechy pomagają również w Hyper Survive 3D! Gracz musi dbać o swoje wyposażenie i centrum przetrwania w starciu z hordą przeciwników. Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 48 Falling Art Ragdoll Simulator (wydana 28 czerwca 2022 roku) Gatunek Hyper-Casual Radość spadania? Jak najbardziej! Falling Art to zabawa w wystawianie rozmaitych, zróżnicowanych postaci na spektakularne upadki z wysokości. Dzięki silnikowi fizycznemu można obserwować realistyczne reakcje szmacianych lalek bez wyrzutów sumienia - to tylko trójwymiarowe modele! Główne źródło przychodów: reklamy Stuntman Ragdoll Action Movie (wydana 12 września 2022 roku) Gatunek Hyper-Casual Życie kaskadera nie jest łatwe. Przygotuj się na przeżycie filmowych scen, nawiązujących do największych filmowych klasyków jako jeden z nich! Spektakularne kraksy, powietrzne ewolucje i efektowne walki. Wszystko w imię rozrywki. W końcu widz ma zawsze rację! Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 49 Plane Emergency Landing (wydana 12 września 2022 roku) Gatunek Hyper-Casual Czy leci z nami pilot? Wygląda na to, że nie! Kraksa jest nieunikniona, więc cóż pozostaje, jak rozbić się ze stylem? Gracz siada tu za sterami jednego ze zróżnicowanych statków powietrznych i nie musi martwić się o lądowanie. To w końcu tylko gra! Najważniejszy jest styl i spektakularność rozwałki! Główne źródło przychodów: reklamy Ship Ramp Jumping (wydana 10 stycznia 2023 roku) Gatunek Hyper-Casual Kaskaderskie ewolucje, jakich świat nie widział! Zrzucanie wielotonowego statku z rampy wydaje się ćwiczeniem niedorzecznym, ale okazuje się, że w bezpiecznych warunkach gry mobilnej wynika z tego przede wszystkim mnóstwo świetnej i efektownej zabawy! Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 50 Royal Merge (wydana 27 stycznia 2023 roku) Gatunek Mid-Core Unikatowe połączenie logicznej gry typu Merge z zabawą w budowanie własnego królestwa i hodowanie wiernego smoczego zwierzaka. A wszystko to w ręcznie malowanej, niezwykle barwnej oprawie graficznej. Royal Merge, najnowsza gra BoomPick, zrywa z tradycyjnymi schematami rozgrywki, by zaproponować połączenie, w którym każdy znajdzie coś dla siebie. Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy Fight Master (wydana 15 lutego 2023 roku) Gatunek Hyper-Casual Coś dla rządnych adrenaliny graczy o stalowych nerwach. Gracz bierze tu udział w serii pojedynków, toczących się w zróżnicowanych realiach. Od boksu, przez MMA, aż po rycerskie walki na miecze. Tu nie ma miejsca dla słabych i nie ma miejsca na nudę! Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 51 Mine & Slash (wydana 28 marca 2023 roku) Gatunek Casual Wariacja na temat popularnego w grach RPG tropu zwiedzania starożytnych lochów, kopalń i innych podziemnych obszarów pełnych niebezpieczeństw i skarbów. Gracz rozwija swojego bohatera o nowe umiejętności, zdobywa coraz to potężniejszy ekwipunek i walczy z hordami potworów o tytuł bohatera i wielkie bogactwa! Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy W 2022 roku bardzo pozytywny wpływ na wyniki Grupy miały gry z segmentu Mid-Core. Przychody z tych gier wyniosły ok. 112,0 mln PLN i wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 67%, głównie dzięki tytułom takim jak Hunt Royale oraz Darts Club, które wygenerowały odpowiednio 80,9 mln PLN oraz 22,5 mln PLN przychodów. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 85,6 mln PLN. Ponadto, dzięki szerokiemu portfolio gier, Grupa odnotowała satysfakcjonujące wyniki w segmencie Hyper-Casual, pomimo niewielu istotnych premier w roku 2022. Przychody z gier Hyper-Casual wyniosły ok. 162,1 mln PLN, tj. ok. 3% więcej niż w roku poprzednim. Najbardziej dochodowymi tytułami były Crazy Plane Landing (16,0 mln PLN przychodów), Falling Art Ragdol Simulator (12,5 mln PLN przychodów) oraz Dog Life Simulator (11,1 mln PLN przychodów). Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 124,8 mln PLN. Pozostałe tytuły wydawane na platformach mobilnych oraz portowane na platformie Nintendo Switch zarobiły łącznie w 2022 roku blisko 20 mln PLN, tj. ok. 22% więcej niż w roku poprzednim, przy kosztach User Acquisition, revshare i prowizji platform na poziomie ok. 9,2 mln PLN. Pipeline produkcyjny w 2023 roku Zgodnie ze zaktualizowaną strategią przedstawioną w punkcie 11 niniejszego sprawozdania oraz w raporcie bieżącym ESPI 4/2022, Grupa planuje w kolejnych okresach kontynuować produkcję i wydawanie gier typu Hyper-Casual/Hybrid- Casual oraz Mid-core/Casual, zarówno produkcji własnej, jak i zewnętrznych twórców. Ponadto Grupa będzie kontynuowała: Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 52 • projekty w obszarze gier i narzędzi, opartych na technologii blockchain, przedstawione w pkt 4 niniejszego sprawozdania. • portowanie gier na Nintendo Switch oraz na kolejne platformy (Steam) oraz utrzymywanie dotychczasowego portfolia gier w gatunkach Driving Simulator i Bridge. 17 Informacje o rynkach zbytu Informacje o rynkach zbytu zostały przedstawione w nocie 11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 18 Opis rynku, na którym działa Grupa BoomBit Grupa funkcjonuje na globalnym rynku gier na urządzenia mobilne i uzyskuje przychody z tytułu mikropłatności za pośrednictwem platform dystrybucyjnych (gł. Apple App Store i Google Play) oraz z wyświetlanych reklam od sieci reklamowych, a także ze sprzedaży kopii cyfrowych gier portowanych na Nintendo Switch. Ponadto Grupa realizuje projekty wykorzystujące technologię blockchain. Według portalu Newzoo globalna wartość rynku gier w 2022 roku wyniosła 184,4 mld USD (-4,3% r/r). Największym segmentem rynku są gry mobilne, które wygenerowały w 2021 roku przychody na poziomie 92,2 mld USD (-6,4% r/r). co stanowiło 50% całego rynku gamingowego. Największym rynkiem geograficznym w branży gier, podobnie jak w roku ubiegłym, jest region Azji i Pacyfiku, który w 2022 roku odpowiadał za 87,9 mld USD (co stanowiło 48% wartości całego rynku). Drugim największym rynkiem była Ameryka Północna z wartością 48,4 mld USD (26% wartości rynku). Z kolei Data.ai w raporcie “State of Mobile 2023” szacuje, iż globalne wydatki reklamowe w sektorze mobilnym wyniosły w roku 2022 ok. 336 mld USD (wzrost 14% r/r) i przewiduje, iż w roku 2023 ich wartość może wynieść 362 mld USD. Od kilku lat w branży gamingowej rośnie zainteresowanie technologią blockchain – coraz więcej tradycyjnych spółek gamingowych zaczyna dostrzegać potencjał tej technologii, w szczególności możliwość wykorzystania w swoich projektach kryptowalut i NFT (non-fungible token) oraz wprowadzanie do gier modelu Play-and-Earn, komplementarnego do tradycyjnych metod monetyzacji. W porównaniu do tradycyjnego rynku gamingowego (Web 2), rynek gier bazujących na blockchain (Web 3) jest jednak obecnie znacznie mniej nasycony, zwłaszcza jeśli chodzi o tytuły zapewniające użytkownikom podobnych doznań i grywalności, jak gry Web 2. Pomimo zawirowań w 2022 roku, podkopujących zaufanie do tej technologii (np. upadek kryptowaluty Terra Luna, czy bankructwo FTX – jednej z największych giełd krytpowalut), bieżący rok był dla branży blockchain udany. Według platformy DappRadar, w sektorze gier blockchain liczba unikalnych aktywnych portfeli kryptowalutowych (UAW) wzrosła r/r o 60%, osiągając średnio poziom 1,15 mln liczby dziennych UAW, zaś liczba transakcji dokonywanych w sieci wzrosła do 7,4 mld (37% r/r). Z kolei MarketsandMarkets w swoim raporcie szacuje, że wartość rynku gier blockchain wyniosła 4,6mld USD w roku 2022 oraz prognozuje jej wzrost w 2027 roku do 65,7 mld USD. Ten potencjał wzrostu dostrzegany jest przez inwestorów – według DappRadar, wartość inwestycji w tym sektorze wyniosła w 2022 roku 7,6 mld USD (wzrost o 105% r/r). 19 Informacje o zawartych znaczących umowach W dniu 30 października 2022 r. Spółka zawarła umowę z ironSource Mobile Ltd. Przedmiotem umowy są usługi mediacji reklamowej dla gier mobilnych, dla których Spółka oraz podmioty powiązane są wydawcami. W związku z realizacją Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 53 umowy Spółka otrzymała opłatę integracyjną w formie jednorazowej płatności. W zamian za opłatę integracyjną Spółka zobowiązała się utrzymywać określony % przychodów uzyskiwanych z reklam za pośrednictwem mediacji IS przez minimum 24 miesiące licząc od momentu osiągnięcia określonego w umowie % przychodów reklamowych. Spółka zobowiązała się do zakończenia procesu integracji z SDK ironSource Mobile Ltd w możliwie najkrótszym czasie od daty wejścia w życie Umowy, przy czym nie później niż do 1 marca 2023 r. Opłata integracyjna została uiszczona niezwłocznie po zawarciu umowy. Spółka zrealizowała cele założone w umowie pod koniec lutego 2023 roku. Spółka będzie rozpoznawać przychód z tytułu otrzymanej opłaty integracyjnej liniowo, przez okres 24 miesięcy. Pierwszym okresem, za który Spółka rozpozna przychody z tego tytułu jest pierwszy kwartał 2023 roku. 20 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Wykaz inwestycji w jednostki kontrolowane przez Grupę Emitenta BoomBit Games Ltd. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit Games Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Games Ltd. z siedzibą w Londynie. BoomBit Games Ltd. jest wydawcą gier na platformie Android (Google Play). BoomBit Games Ltd. skupia się na wydawaniu gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym. BoomBit Inc. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania BoomBit Games Ltd. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit Inc., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Inc. z siedzibą w Las Vegas. BoomBit Inc. jest wydawcą gier na na platformie iOS (Apple App Store). BoomBit Inc. skupia się na wydawaniu gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym. Spółka BoomBit Inc, jest spółką zależną od BoomBit Games Ltd. i pośrednio zależną od BoomBit S.A.. Play With Games Ltd. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Play With Games Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Play With Games Ltd. z siedzibą w Plymouth (Wielka Brytania). Play With Games Ltd. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych z gatunku Parking Simulator. PixelMob Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 54 Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PixelMob Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PixelMob Sp. z o.o. PixelMob Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych. TapNice S.A. (dawniej BoomBooks Sp. z o.o.) Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki TapNice S.A. z siedzibą w Gdańsku, tj. 60 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000 PLN, co uprawnia do wykonywania 60% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki TapNice S.A. (patrz opis zdarzeń mających miejsce po dniu bilansowym w pkt 4 niniejszego sprawozdania). W dniu 22 grudnia 2021 roku zostało zarejestrowane przekształcenie ze spółki TapNice Sp. z o.o. na TapNice S.A. TapNice S.A. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych. BoomHits Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomHits Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomHits Sp. z o.o. BoomHits Sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych typu Hyper-Casual. Mindsense Games Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Mindsense Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 PLN, (pięć tysięcy złotych) co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Mindsense Games Sp. z o.o. Mindsense Games Sp. z o. o. począwszy od roku 2022 pełni w Grupie funkcję centrum usług wspólnych w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej. ADC Games Sp. z o. o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki ADC Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 500 PLN, co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki ADC Games Sp. z o.o. ADC Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych. PlayEmber Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jednostka zależna ADC Games sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PlayEmber Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 PLN, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PlayEmber Sp. z o.o. PlayEmber Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 55 Skyloft Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki Skyloft Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, tj. 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 500 PLN, co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Skyloft Sp. z o.o. Skyloft Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych. BoomPick Games Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomPick Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, tj. 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000 PLN, co uprawnia do wykonywania 60% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomPick Games Sp. z o.o. BoomPick Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych. BoomLand FZ-LLC Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada udziałów w BoomLand FZ-LLC, z siedzibą w Rakez w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, jednakże kontroluje ten podmiot na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej z jedynym udziałowcem tej spółki (patrz również opis w nocie nr 2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). BoomLand FZ-LLC prowadzi działalność związaną z realizacją projektów opartych na technologii blockchain. PlayEmber FZ-LLC Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żadna ze spółek Grupy nie posiada udziałów w PlayEmber FZ-LLC, z siedzibą w Rakez w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, jednakże podmiot ten jest kontrolowany przez jednostkę zależną ADC Games SP. z o.o., na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej z jedynym udziałowcem PlayEmber FZ- LLC (patrz również opis w nocie nr 2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). PlayEmber FZ-LLC prowadzi działalność związaną z realizacją projektów opartych na technologii blockchain. Wykaz inwestycji w jednostki współkontrolowane przez Grupę Emitenta MoonDrip Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki MoonDrip Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 200 (dwieście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 20 000 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki MoonDrip Sp. z o.o. MoonDrip Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych. W dniu 28 lutego 2023 roku spółka Moondrip Sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji. Wykaz pozostałych inwestycji kapitałowych SuperScale s.r.o. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 56 Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 13,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki SuperScale s.r.o. W związku z przejęciem przez SuperScale s.r.o. z siedzibą w Bratysławie, Słowacja, spółki SuperScale sp. z o.o. w trybie transgranicznego łączenia się przez przejęcie, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki SuperScale sp. z o.o. (spółka przejmowana) na spółkę SuperScale s.r.o. (spółka przejmująca) w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie spółki przejmowanej tj. spółki SuperScale sp. z o.o. bez przeprowadzania jej likwidacji, udziały dotychczas posiadane w spółce SuperScale sp. z o.o. zostały zamienione na udziały posiadane w spółce SuperScale s.r.o. przy zachowaniu dotychczasowej struktury udziałowej. 21 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. 22 Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała zawartych umów dotyczących kredytów i pożyczek. 23 Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym Informacja o pożyczkach udzielonych przez Spółkę została zamieszczona w nocie 22 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 24 Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach Spółka nie udzieliła poręczeń ani gwarancji w roku obrotowym 2022 oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania. 25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami Spółka nie przekazuje prognoz wyników finansowych. 26 Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupa systematycznie przygotowuje i aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, w celu identyfikacji ewentualnych zagrożeń w finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej. W związku z generowanymi w bieżącym roku obrotowym dodatnimi przepływami pieniężnymi oraz perspektywami na kolejny rok, sytuacja gotówkowa Grupy jest dobra i Zarząd Grupy nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową. W dniu 12 kwietnia 2023 roku Zarządu Spółki podjął uchwałę o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej polityki dywidendowej, przedstawionej w prospekcie emisyjnym z 2019 roku, oraz przyjął w jej miejsce nową politykę dywidendową o następującej treści: Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 57 Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie na dywidendę od 60% jednostkowego zysku netto, w zależności od potrzeb w zakresie płynności Spółki, począwszy od zysku za 2022 rok (o ile wypracowany zysk jednostkowy będzie umożliwiał taką dystrybucję). Rekomendacja zarządu, o której mowa powyżej, będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. 27 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę aktualną sytuację gotówkową oraz jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania nakładów na prace rozwojowe ze środków własnych, w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości. W 2022 roku Spółka dokonywała inwestycji kapitałowych, poprzez tworzenie wraz ze studiami deweloperskimi wspólnych przedsięwzięć lub obejmowanie w nich pakietów udziałów. Grupa nie wyklucza kolejnych inwestycji kapitałowych, wykorzystując do tego posiadaną gotówkę. Informacje o powiązaniach kapitałowych (w tym inwestycja Grupy w podmioty joint venture znajdują się w pkt 20 „Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych”). 28 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Najważniejszymi nietypowymi czynnikami, które miał bezpośredni wpływ na wyniki Grupy, było: ● dokonanie odpisów aktualizujących na należności i udzielone pożyczki w związku z analizą oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9, w łącznej kwocie 1,5 mln PLN. ● dokonanie odpisów aktualizujących wartość nakładów na prace rozwojowe, w kwocie 309 tys. PLN ● wycena do wartości godziwej udziałów posiadanych przez Spółkę w SuperScale s.r.o., która skutkowała rozpoznaniem z tego tytułu kosztu w kwocie 899 tys. PLN Najważniejszymi nietypowymi czynnikami, które miały bezpośredni wpływ na wyniki Spółki, było: ● dokonanie odpisów aktualizujących na należności i udzielone pożyczki, w związku z analizą oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9, w łącznej kwocie 2,3 mln PLN. ● wycena do wartości godziwej udziałów posiadanych przez Spółkę w SuperScale s.r.o., która skutkowała rozpoznaniem z tego tytułu kosztu w kwocie 899 tys. PLN. 29 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Na wyniki oraz rozwój Grupy Boombit wpływ mają czynniki makroekonomiczne i polityczne (w tym ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie – w tym wysoka inflacja oraz presja płacowa, zmienność kursów walut, regulacje prawne), czynniki związane bezpośrednio z rynkiem gier mobilnych (w tym rosnąca wartość rynku, wysoka konkurencja oraz wysoki stopień koncentracji na rynku dystrybucji aplikacji mobilnych), jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością operacyjną Grupy. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy pokrywają się z czynnikami ryzyka opisanymi w punkcie 13 niniejszego sprawozdania. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 58 30 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Na dzień 31 grudnia 2022 roku łączna liczba pracowników i stałych współpracowników Grupy wynosiła 308 osób (246 na koniec roku poprzedniego). W ocenie Zarządu charakter działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę w znikomym stopniu wpływa na środowisko naturalne. 31 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Jego Grupą Kapitałową Z początkiem roku 2022 jednostka powiązana Mindsense Games Sp. z o.o. zaczęła pełnić w Grupie Kapitałowej funkcję centrum usług wspólnych w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej. Poza wymienioną powyżej, w 2022 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupy Kapitałowej. 32 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji Nie są zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji, odwołania czy likwidacji funkcji wskutek przejęcia lub połączenia Spółki. 33 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta Informacje na temat wynagrodzenia kadry zarządzającej oraz nadzorczej zostały podane w nocie 26 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego 34 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce oraz spółkach zależnych tworzących Grupę, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących. 35 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą Łączna liczba i wartość nominalna akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą w BoomBit SA, wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania została przedstawiona w nocie 20 jednostkowego sprawozdania finansowego i nocie 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wiceprezes Zarządu Spółki Pan Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares posiada 100% udziałów BoomLand FZ-LLC. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada udziałów w BoomLand FZ-LLC, z siedzibą w Rakez Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 59 w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, jednakże kontroluje ten podmiot na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej z jedynym udziałowcem tej spółki (patrz również opis w nocie nr 2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne bezpośrednie lub pośrednie powiązania kapitałowe pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi jednostkę dominującą a pozostałymi podmiotami Grupy. 36 Informacje o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W dniu 21 lutego 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji i wydania Pani Kathee Chimowitz do 120 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych, pod warunkiem pozostawania przez nią w zarządzie podmiotów wchodzących w skład Grupy lub świadczenia usług na rzecz którejkolwiek spółki Grupy, w momencie zaoferowania warrantów. Warranty będą oferowane w dwóch transzach: ● 80 000 – w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 ● 40 000 – w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 W dniu 24 marca 2022 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie o objęciu 80.000 akcji zwykłych imienny serii F w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C od Katherine Nam Chimowitz ("Akcjonariusz"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lutego 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych imiennych serii F, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. 12 kwietnia 2022 roku akcje zostały zapisane na rachunku maklerskim Akcjonariusza. Tym samym kapitał akcyjny spółki został podwyższony o 40 tys. PLN. W IV kwartale 2022 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie o objęciu 40.000 akcji zwykłych imienny serii F w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C od Katherine Nam Chimowitz ("Akcjonariusz"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lutego 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych imiennych serii F, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. 3 stycznia 2023 r. Spółka powzięła informację o zapisaniu 40.000 akcji imiennych serii F na rachunku maklerskim akcjonariusza ("Zapisanie Akcji serii F"). Zapisane Akcje serii F stanowią 0,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz stanowią 0,20% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Informacje o programach motywacyjnych w Grupie Kapitałowej, zostały przedstawione w pkt 5 „Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym” oraz w pkt 37 „System kontroli programów akcji pracowniczych” poniżej. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 60 37 System kontroli programów akcji pracowniczych W dniu 21 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwały w sprawie: a) przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, b) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, c) w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Informacje o programach motywacyjnych w Grupie Kapitałowej, zostały przedstawione w pkt 5 „Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym” Pełna treść programu motywacyjnego znajduje się w załączniku do raportu bieżącego ESPI nr 13/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku. Szczegółowy regulamin programów został zatwierdzony przez akcjonariuszy w formie uchwał. Realizacja programów nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Emitenta. 38 Informacje dotyczące biegłego rewidenta Firmą audytorską dokonującą badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit za rok obrotowy 2022 jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. 38.1 Data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa W dniu 22 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach 2022-2024. Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 6 lipca 2022 roku. 38.2 Informacje czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług W bieżącym okresie sprawozdawczym firma audytorska świadczyła usługi obejmujące obowiązkowe badanie/przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach, a ponadto nieobowiązkowe badanie jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego. 38.3 Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 61 38.4 Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi Informacja na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej została przedstawiona w nocie 27 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 39 Wydatki ponoszone przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. W 2022 roku Spółka oraz Grupa nie ponosiła istotnych wydatków o takim charakterze. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 62 40 Oświadczenia Zarządu 40.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości Zarząd BoomBit S.A. w składzie: 1) Marcin Olejarz - Prezes Zarządu 2) Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares - Wiceprezes Zarządu 3) Marek Pertkiewicz - Członek Zarządu potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową BoomBit S.A. oraz jego Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. ____ ____ ____ Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu Marek Pertkiewicz Członek Zarządu Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 63 40.2 Oświadczenie o wyborze firmy audytorskiej dokonującej badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd BoomBit S.A. oświadcza, że: ● firma audytorska dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A. została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz, że firma ta, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; ● są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, ● emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. ____ ____ ____ Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

AI Terminal

5541_rns_2023-04-20_c6682ae6-8f8e-4938-9e16-0d989da70635.xhtml

More from BoomBit S.A.

Talk to a Data Expert