OPTeam S.A.

Raport S P R A W O ZD A N I E Z A R Z Ą D U Z D Z I A Ł A L N O Ś C I O P T e a m S . A . o r a z G R U P Y K A P I T A Ł O W E J O P T e a m za 2 0 2 2 r o k TAJĘCINA, DNIA 20 KIWETNIA 2023 ROKU Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 2 SPIS TREŚCI 1. Podstawowe informacje dotyczące Grupy Kapitałowej OPTeam. ........................................................... 3 2. Informacje o podstawowych produktach i usługach Emitenta. .............................................................. 3 3. Informacje o rynkach zbytu produktów i usług Grupy Kapitałowej OPTeam. ........................................... 7 4. Opis sytuacji finansowej Emitenta - podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe……………………………8 5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta ............................................. 10 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami. Określenie głównych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych. ................................................................................... 10 7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ........................................................................................ 11 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. ...................................................................................... 11 9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta. ... 13 10. Informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów i pożyczek. ............................................. 13 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach oraz poręczeniach i gwarancjach. ........................ 14 12. Opis wykorzystania przez Grupę Kapitałową OPTeam wpływów z przeprowadzonej emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem. ............................................................................................. 15 13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników. ... 15 14. Zarządzanie zasobami finansowymi................................................................................................... 15 15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. ....................... 16 16. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik działalności ................................. 16 17. Strategia, perspektywy rozwoju oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kpitałowej OPTeam. ..................................................................................................... 17 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową OPTeam. ....................................... 18 19. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. ....................... 18 20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych. ........... 18 21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta. ........................................... 18 22. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. ...................................................... 19 23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ......................................................... 19 24. Informacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej i działania Komitetu Audytu. ..................................... 19 25. Informacja o polityce różnorodności stosowanej do organów nadzorujących i zarządzających Emitenta. 25 26. Dane dotyczące informacji niefinansowych........................................................................................ 25 27. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. ........................................................ 25 28. Informacja o umowach z biegłym rewidentem. .................................................................................. 34 29. Oświadczenia Zarządu Emitenta. ...................................................................................................... 34 Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 3 Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności OPTeam S.A. jako jednostki dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej. 1. Podstawowe informacje dotyczące Grupy Kapitałowej OPTeam. Emitent: OPTeam S.A. Siedziba: 36-002 Jasionka, Tajęcina 113 Nr telefonu: +48 (017) 867-21-00 Nr telefaksu: +48 (017) 852-01-38 Numer KRS: 0000160492 REGON: 008033000 NIP: 8130334531 Kapitał zakładowy 787 150,00 zł w całości opłacony Adres internetowy: www.opteam.pl Akcje Emitenta notowane są na rynku równoległym 5 PLUS Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Giełda Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Symbol na GPW OPM Sektor na GPW Informatyka Rynek Równoległy 5 Plus Indeksy WIG System depozytowo - rozliczeniowy Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) Ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa Informacja o spółce zależnej nAxiom Sp. z o.o. Spółka nAxiom Sp. z o.o. jest producentem oprogramowania (platformy typu „Low-Code”), które pozwala na tworzenie wydajnych i bezpiecznych aplikacji za pomocą interfejsu graficznego. Użytkownicy platformy nAxiom, przy minimalnym wsparciu programistów mogą szybko budować nowe aplikacje, które rozszerzają funkcjonalność dotychczas wykorzystywanych systemów informatycznych bez ingerowania w ich strukturę. Ponieważ proces wytwórczy takich aplikacji jest kilkukrotnie krótszy niż w przypadku tradycyjnych metod programowania, użytkownicy platformy mogą niemal natychmiast reagować na zmiany i dostosowywać się do wymogów zmieniającego się otoczenia. Powszechną korzyścią jest to, że szersze grono osób może przyczynić się do rozwoju aplikacji (nie tylko doświadczeni programiści), a początkowy koszt konfiguracji, szkolenia i uruchomienia rozwiązania jest zdecydowanie niższy. Na platformie można digitalizować dowolną liczbę procesów biznesowych i dla każdego z nich budować dedykowane aplikacje zamiast, jak dotąd, wykonywać je w różnych narzędziach informatycznych. 2. Informacje o podstawowych produktach i usługach Emitenta. 1) Podstawowe informacje o produktach i usługach Emitenta. OPTeam S.A. oferuje swoje produkty i usługi na czterech głównych rynkach: Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 4 PRZEDSIĘBIORSTWA: • Systemy ERP (FK, KP, Sprzedaż, Logistyka, Środki Trwałe, WMS, Business Intelligence, itd.) OPTeam SA opiera swoją ofertę na rozwiązaniach firm UNIT4 (Teta) oraz Comarch SA. Jako autoryzowany partner tych firm posiada kilkudziesięcioosobową grupę konsultantów, programistów i wdrożeniowców, która pozwala na obsługę kilkuset różnych instalacji systemów ERP eksploatowanych przez Klientów. Oprócz wdrożeń, pomocy w utrzymaniu systemów, dostarczania aktualizacji oprogramowania oraz wykonywania usług serwisowych OPTeam S.A. realizuje dużą ilość prac dodatkowych (rozwój i modyfikacje konfiguracji), które zlecane są przez klientów i wynikają z bieżącej eksploatacji systemów. • Zarządzanie produkcją W obszarze systemów do zarządzania produkcją Emitent oferuje rozwiązania firmy Comarch SA, firmy Gebauer (TIMELINE) oraz własnego autorstwa systemy specjalizowane dla różnych branż produkcyjnych. • Cyfryzacja procesów biznesowych Przedsiębiorstwa niechętnie zmieniają wdrożone już systemy ERP z uwagi na wysokie koszty i wymagany ogromny wysiłek organizacyjny. Współczesne trendy sprowadzają się do budowy nowych funkcjonalności poza systemami ERP, za pomocą narzędzi, które umożliwiają w szybki i niedrogi sposób dołączanie nowych procesów biznesowych do ekosystemu danej organizacji. OPTeam dostarcza tego typu rozwiązania wykorzystując jako framework systemy nAxiom oraz Webcon. Pozwalają one na oprogramowanie bardzo różnych procesów dotyczących logistyki, controlingu, współpracy z kontrahentami, pracy zdalnej, procesów produkcyjnych i spraw pracowniczych a także procesów związanych z obiegiem dokumentów. • Aplikacje internetowe OPTeam S.A. wdraża aplikacje internetowe, portale firmowe i inne rozwiązania internetowe w oparciu o własny, autorski famework Web360. Jest to centralnie zarządzany multiportal z możliwością delegowania samodzielnych serwisów do jednostek podrzędnych i stowarzyszonych. Hierarchicznie zarządzane portale i serwisy internetowe, działające w jednym środowisku, umożliwiają istotną redukcję kosztów i ułatwiają zarządzanie. • Aplikacje na zamówienie Ważną częścią organizacji OPTeam S.A. jest zespół programistów pracujących w różnych technologiach (głównie .Net i PHP). Pozwala to na wzbogacenie oferty OPTeam S.A. o kompleksowe systemy oprogramowania tworzone na zamówienie. W wielu wypadkach usługi te są istotnym uzupełnieniem, a często wręcz rdzeniem oferty integracyjnej co pozwala na realizację ambitnych i wysokomarżowych projektów budowy infrastruktury teleinformatycznej przedsiębiorstw. • System karty pracowniczej OPTIpass OPTIpass to oprogramowanie pozwalające na wydawanie i użytkowanie elektronicznych kart pracowniczych. W zależności od konfiguracji i potrzeb, karta może spełniać szereg funkcji: identyfikacja pracowników, dostęp do komputera i urządzeń wielofunkcyjnych, podpis elektroniczny w oparciu o infrastrukturę PKI, kontrola dostępu do pomieszczeń, parkingów i zasobów firmy, rejestracja czasu pracy, obsługa portierni itd. • Infrastruktura ICT OPTeam jest partnerem technicznym i handlowym liczących się producentów sprzętu i oprogramowania systemowego. Wysokie kompetencje projektantów i inżynierów wdrożeniowych pozwalają na oferowanie zaawansowanych rozwiązań i usług budowy sieci teleinformatycznych, centrów danych i innych elementów infrastruktury takich jak systemy składowania danych, Internetu, bezpiecznego zasilania, okablowania strukturalnego, kontroli dostępu i bezpieczeństwa fizycznego. Oprócz infrastruktury lokalizowanej w zasobach Klientów, OPTeam S.A. oferuje także usługi związane z lokalizacją zasobów w tzw. chmurze. • Systemy bezpieczeństwa IT Emitent wdraża zaawansowane systemy zabezpieczenia danych przed nieautoryzowanym dostępem. Rozwiązania te obejmują m.in. ochronę brzegu sieci, kompleksową ochrona końcówek, analiza procesów wewnątrz infrastruktury, zbieranie i korelację informacji, szyfrowanie danych, zabezpieczenie przed wypływem danych (DLP), bezpieczne uwierzytelnianie, zarządzanie bezpieczeństwem, audyty konfiguracji i testy penetracyjne. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 5 • Kasy fiskalne oraz oprogramowanie dla sklepów i sektora HoReCa UCZELNIE WYŻSZE • Systemy ERP W obszarze szkolnictwa wyższego OPTeam SA opiera swoją ofertę na rozwiązaniu firmy UNIT4 Teta Edu. Jest to system uwzględniający specyfikę warunków uczelni wyższych, szczególnie w zakresie modułów kadrowo- płacowych. Duże doświadczenie OPTeam S.A. i największy w Polsce zespół wdrożeniowy pozwalają na realizację najbardziej skomplikowanych projektów uczelnianych. Projekty ERP uzupełniane są zwykle wdrożeniami systemu dziekanatowego, obiegu dokumentów, aplikacji intranetowych i portali uczelnianych oraz dodatkowych, specjalizowanych aplikacji przygotowywanych na indywidualne zlecenia uczelni. Wdrożone systemy są z reguły sukcesywnie uzupełniane i rozszerzane w oparciu o doświadczenia ich eksploatacji. • Wdrożenia systemu dziekanatowego USOS OPTeam S.A. zrealizował już w uczelniach kilkanaście wdrożeń systemu obsługi toku studiów USOS i rozbudowuje swój zespół wdrożeniowy w przewidywaniu kolejnych kontraktów wdrożeniowych. Wdrożenia realizowane są począwszy od koncepcji i projektu, poprzez instalację, konfigurację, szkolenia aż do wsparcia eksploatacyjnego. Wdrożenia prowadzone są też w modelu hybrydowym, wspólnie z zespołem wewnątrzuczelnianym. Wdrożenia realizowane przez OPTeam S.A. obejmują również indywidualne aplikacje wprowadzające dodatkowe funkcjonalności zintegrowane z USOSem. • Digitalizacja procesów i obiegów dokumentów uczelnianych W większości przypadków dostępne systemy ERP i dziekanatowe nie pokrywają wszystkich wymagań i oczekiwań uczelni. OPTeam S.A. przygotowuje indywidualnie, na zlecenie uczelni, aplikacje, które rozszerzają zakres procesów akademickich. Dotyczy to np. obsługi wniosków studenckich i pracowniczych, prowadzenia projektów, scenariuszy akceptacji decyzji, w tym dotyczących dokumentów księgowych i kadrowych, budowy i obsługi archiwum, automatycznej dystrybucji danych i innych. • Multiportal EDU Web360 Multiportal EDU Web360 to framework autorstwa OPTeam S.A., który pozwala na stworzenie i efektywną budowę obecności uczelni w Internecie. Hierarchiczne zarządzanie strukturą i treścią serwisów z możliwością kaskadowego dziedziczenia uprawnień znacznie ogranicza koszty budowy aplikacji i portali internetowych w rozbudowanym i wymagającym uczelnianym środowisku IT. Część serwisów, takich jak np. Intranet, e-learning, Uczelniane Biuro Karier czy Centrum Transferu Technologii jest już dostępna w podstawowej opcji w systemie. OPTeam S.A. stale rozwija funkcjonalności EDU web360. • OPTIcamp OPTIcamp to wieloaplikacyjny system karty kampusowej pozwalający w podstawowej wersji na wydawanie i przedłużanie Elektronicznych Legitymacji Studenckich i Elektronicznych Legitymacji Doktoranta. OPTIcamp można rozbudowywać o dodatkowe funkcjonalności takie jak kontrola dostępu, elektroniczne płatności na terenie kampusu, dostęp i rozliczanie urządzeń wielofunkcyjnych, PKI, obsługa portierni itd. • Infrastruktura IT OPTeam S.A. oferuje na rynku uczelnianym pełną gamę rozwiązań infrastrukturalnych: od projektów sieci, centrów danych i konfiguracji chmury hybrydowej, poprzez systemy bezpieczeństwa IT aż do rozwiązań specjalizowanych: wirtualne laboratoria w chmurze i klastry obliczeniowe. ENERGETYKA: • Budowa sieci technologicznych OPTeam SA specjalizuje się w budowie rozległych sieci metropolitarnych z wykorzystaniem technologii MPLS, SDH, PDH, DWDM. Oferta obejmuje pełny zakres rozwiązań do budowy jednolitych rozległych sieci OT wraz z zaawansowanymi systemami zarządzania, monitorowania i bezpieczeństwa. OPTeam S.A. wykorzystuje w swoich wdrożeniach technologię i urządzenia izraelskiego producenta ECI/Rainbow. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 6 • Cyfryzacja procesów Branża energetyczna chętnie digitalizuje swoje procesy biznesowe w systemach „okołoerpowych”, które pozwalają na budowanie w szybki sposób modułów oprogramowania wspierających automatyczny przepływ danych miedzy systemami i podejmowanie decyzji. OPTeam dostarcza tego typu rozwiązania wykorzystując jako framework systemy nAxiom i Webcon. • Archiwizacja dokumentacji technicznej OPTeam S.A. wdraża i oferuje usługę budowy fizycznego archiwum dokumentów, archiwum elektronicznego oraz digitalizacji procesów archiwizacji m.in. dokumentacji technicznej (np. linii przesyłowych). • Aplikacje i infrastruktura IT OPTeam S.A. oferuje na rynku energetycznym obydwa swoje autorskie produkty, tzn. Web360 (framework do budowy portali i aplikacji internetowych) oraz OPTIpass (system karty pracowniczej). OPTeam dostarcza również rozwiązania z obszaru infrastruktury ICT, tj. systemy serwerowe i przechowywania danych, systemy bezpieczeństwa IT, elementy sieci oraz specjalizowane rozwiązania mobilne. ORGANIZACJE PUBLICZNE I ADMINISTRACJA • Systemy ERP (FK, KP, Logistyka, Środki Trwałe, Business Intelligence, itd.) OPTeam SA opiera swoją ofertę na rozwiązaniach firm Comarch SA oraz UNIT4 (Teta). Jako autoryzowany partner tych firm posiada kilkudziesięcioosobową grupę konsultantów, programistów i wdrożeniowców, co pozwala na obsługę kilkuset różnych instalacji systemów ERP eksploatowanych przez Klientów. Systemy te uzupełniane są z reguły przez dodatkowe aplikacje i funkcjonalności budowane na zasadzie serwisów zintegrowanych z ERP. • Multiportal Public Web360 Multiportal Public Web360 to specjalna wersja frameworku OPTeam S.A. przygotowana z myślą o organizacjach, urzędach i administracji samorządowej. Pozwala on na tworzenie portali i aplikacji internetowych rozszerzających funkcjonalność dostępną w ramach systemów dziedzinowych w administracji, m.in. o funkcje intranetowe czy dodatkowe e-usługi, takie jak np. eBOK. • OPTIpass OPTIpass to wieloaplikacyjny system karty pracowniczej. Oprócz identyfikatora pracownika system może mieć różne dodatkowe funkcjonalności takie jak kontrola dostępu do pomieszczeń, stref i parkingów, elektroniczne płatności i dostęp do automatów sprzedających, dostęp i rozliczanie urządzeń wielofunkcyjnych, PKI, podpis kwalifikowany, obsługa portierni, rejestracja czasu pracy itd. • Aplikacje dedykowane OPTeam S.A. startuje w przetargach na zaprojektowanie i wykonanie rozwiązań teleinformatycznych przeznaczonych do obsługi procedur wewnętrznych i udostępniania usług oferowanych przez specjalizowane urzędy i organizacje. Należą do nich przede wszystkim usługi rozszerzające i ułatwiające komunikację obywateli z urzędem, np. związane z ochroną zdrowia czy uzyskiwaniem różnych zezwoleń i decyzji drogą online. Aplikacje te wykonywane są w oparciu o zasoby wewnętrzne zespołów programistycznych. • Infrastruktura IT OPTeam S.A. oferuje na tym rynku pełną paletę rozwiązań infrastrukturalnych: projekty i wykonawstwo sieci, centrów danych, instalacji chmury hybrydowej, systemów bezpieczeństwa IT oraz specjalizowanych szkoleń informatycznych i egzaminów w Autoryzowanym Centrum Egzaminacyjnym Pearson VUE. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 7 3. Informacje o rynkach zbytu produktów i usług Grupy Kapitałowej OPTeam. Oferta Grupy Kapitałowej OPTeam ulokowana jest w kilku głównych segmentach rynku: 1) Instytucje (public), szkoły wyższe, administracja państwowa i samorządowa. 2) Przedsiębiorstwa (korporacje), przemysł, energetyka. 3) Przedsiębiorstwa (MŚP ), przemysł, budownictwo, handel, usługi. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej OPTeam. RYNKI/ przychody ze sprzedaży 2022 rok Struktura 2021 Struktura tys. PLN % tys. PLN % Przychody ogółem , w tym: 85 897 100,00% 75 818 100,00% Instytucje 46 235 53,83% 43 920 57,93% Przedsiębiorstwa - korporacje 35 360 41,17% 19 125 25,22% Przedsiębiorstwa MŚP 4 302 5,01% 12 773 16,85% 4. Opis sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej - podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską („UE”) obowiązującymi dla sprawozdań finansowych, których rok obrotowy rozpoczyna się 1 stycznia 2022 roku. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF"). Roczne sprawozdanie finansowe za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 1 „Prezentacja Sprawozdań Finansowych”, który został zatwierdzony przez Unię Europejską i zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami. Zakres sprawozdania finansowego jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( tekst jednolity Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) i obejmuje okres dwunastu miesięcy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku i okres porównawczy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku. 4.1. Sprawozdanie zysków i strat OPTeam S.A. w latach 2022 - 2021 (w tys. PLN). L. p. Wybrane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 I Przychody ze sprzedaży produktów , towarów i materiałów i zrównane z nimi 85 737 76 134 18 287 16 632 Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 8 II Zysk (strata) na sprzedaży 18 2 476 4 541 III Zysk (strata) na działalności operacyjnej 159 4 420 34 966 IV Zysk (strata) przed opodatkowaniem -2 601 4 559 -555 996 V Zysk (strata) netto -2 021 4 678 -431 1 022 VI Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 722 4 643 367 1 014 VII Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 9 159 76 480 1 954 16 708 VIII Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -10 770 -97 161 -2 297 -21 226 IX Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 3 517 3 406 750 744 X Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ( PLN / EUR ) -0,26 0,59 -0,05 0,13 w tys. PLN w tys. EUR Stan na 31.12.2022r. Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2022 r. Stan na 31.12.2021 r. XI Aktywa razem 72 162 87 706 15 392 19 069 XII Długoterminowe zobowiązania i rezerwy 5 962 6 019 1 272 1 309 XIII Krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy 18 489 21 958 3 944 4 774 XIV Kapitał własny 47 712 59 729 10 177 12 986 XV Kapitał podstawowy 787 787 168 171 XVI Średnia ważona liczba akcji w szt. 7 871 166 7 871 166 7 871 166 7 871 166 XVII Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą(PLN/ EUR) 6,06 7,59 1,29 1,65 4.2. Sprawozdanie zysków i strat Grupy Kapitałowej OPTeam w latach 2022 - 2021 (w tys. PLN). Sprzedaż i wynik finansowy Rok 2022 Rok 2021 Zmiana 2022/2021 tys. PLN tys. PLN Struktura % tys. PLN Struktura % tys. PLN Przychody ze sprzedaży produktów, usług i towarów razem 85 897 100% 75 818 100% 10 079 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 37 198 43,3% 38 902 51,3% -1 704 Przychody ze sprzedaży towarów 48 699 56,7% 36 916 48,7% 11 783 Zysk (strata)na sprzedaży -2 126 -2,5% 517 0,7% -2 643 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -2 026 -2,4% 2 426 3,2% -4 452 Wynik z działalności finansowej 722 0,8% 131 0,2% 591 Zysk (strata) brutto - przed opodatkowaniem -1 304 -1,5% 2 557 3,4% -3 861 Zysk (strata) netto -988 -1,2% 3 090 4,1% -4 078 Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 9 4.3. Sytuacja majątkowa, zadłużenie, płynność finansowa Grupy Kapitałowej OPTeam na 31 grudnia 2022 r. AKTYWA Stan na 31.12.2022 r. Stan na 31.12.2021 r. Zmiana tys. PLN Struktura w % tys. PLN Struktura w % tys. PLN A. Aktywa trwałe 29 909 41,93% 23 691 27,72% 6 218 B. Aktywa obrotowe 41 416 58,07% 61 783 72,28% -20 367 RAZEM AKTYWA 71 325 100,00% 85 474 100,00% -14 149 PASYWA Stan na 31.12.2022 r. Stan na 31.12.2021 r. Zmiana tys. PLN Struktura w % tys. PLN Struktura w % tys. PLN A. Kapitał własny 46 111 64,65% 57 095 66,80% -10 984 B. Zobowiązania długoterminowe 6 114 8,57% 6 031 7,06% 83 C. Zobowiązania krótkoterminowe 19 100 26,78% 22 348 26,15% -3 248 RAZEM PASYWA 71 325 100% 85 474 100% -14 149 Zadłużenie, płynność finansowa. W okresie 2022 roku Emitent posiadał zasoby finansowe – środki własne, kredyt w rachunku bieżącym, umożliwiające w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. Spółka w całym okresie 2022 roku terminowo regulowała wszystkie swoje zobowiązania zarówno wobec dostawców, pracowników, banków, leasingodawców oraz Skarbu Państwa. Spółka w ramach zabezpieczenia płynności finansowej, korzysta z kredytów obrotowych w rachunkach bieżących. Na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązania z tytułu kredytów bankowych nie występują. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej OPTeam. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE w tys. PLN Za okres Za okres Zmiana od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 tys. PLN A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, w tym: 379 6 488 -6 109 Zapłacony podatek dochodowy 316 -608 924 B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 10 034 75 491 -65 457 C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej -10 976 -97 191 86 215 Zmiana stanu środków pieniężnych -563 -15 252 14 689 Środki pieniężne na koniec okresu 4 083 4 646 -563 4.4. Wskaźniki ekonomiczno – finansowe Grupy Kapitałowej OPTeam. Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej OPTeam w latach 2022 – 2020 na podstawie danych zawartych w sprawozdaniach finansowych. Wskaźnik Formuła obliczeniowa 2022 2021 2020 Rentowność sprzedaży brutto zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży -1,52% 3,37% 524,00% Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 10 Rentowność EBIT zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży -2,36% 3,20% 3,20% Rentowność EBITDA zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja / przychody ze sprzedaży 1,51% 7,61% 7,60% Rentowność sprzedaży netto zysk netto / przychody netto ze sprzedaży -1,15% 4,08% 424,30% Rentowność kapitału własnego ROE zysk netto / kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku -2,10% 5,72% 704,90% Rentowność aktywów ROA zysk netto/ aktywa ogółem -1,38% 3,62% 135,80% Wskaźnik płynności bieżącej aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/zobowiązania krótkoterminowe 2,14 2,74 12,1 Wskaźnik płynności szybkiej Inwestycje krótkoterminowe +należności krótkoterminowe /zobowiązania krótkoterminowe 2,13 2,87 12 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / pasywa ogółem 0,35 0,33 0,13 Wskaźnik rotacji należności w dniach przec. stan należności z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie 360 / przychody ze sprzedaży 76,59 106,63 102,7 Wskaźnik rotacji zapasów w dniach Zapasy x liczba dni w okresie 360/ koszty działalności operacyjnej 12,23 7,75 10,4 Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach zobowiązania z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie 360 / koszty działalności operacyjnej -koszt pracy - amortyzacja 74,75 98,4 95,1 Analiza wskaźników zadłużenia wskazuje na bezpieczny poziom udziału kapitału obcego w finansowaniu działalności. W Grupie Kapitałowej OPTeam nie są stosowane zasady rachunkowości zabezpieczeń. 5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy, kooperacji. W 2022 roku Emitent zanotował obroty z dwoma podmiotami, które przekraczały 10 % ogólnej kwoty przychodów ze sprzedaży produktów, dotyczyło to: • Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności z siedzibą w Tajęcinie; • Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Oddział w Tarnowie. Emitent informuje, że nie jest powiązany kapitałowo z ww. podmiotami. 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami. Określenie głównych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych. Udziały w nAxiom sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 11 Emitent posiada 100 % udziałów w technologicznej spółce nAxiom sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie, która została wpisana w dniu 21 stycznia 2019 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000768767. Udziały w spółce nAxiom sp. z o.o. objęte za wkład pieniężny wycenione zostały w cenie nabycia. Wyszczególnienie Stan na 31.12.2022 r. Stan na 31.12.2021 r. Inwestycje w jednostkach podporządkowanych ogółem 8 376 521,00 7 399 448,34 Udziały w nAxiom Sp. o.o. 11 885 510,58 7 399 448,35 odpis aktualizujący 3 508 989,58 0,00 7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Spółka nie zawarła transakcji ze stronami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Transakcje ze stronami powiązanymi zostały opisane w Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego opisane w punkcie C.54. nota 31. 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa OPTeam jest na nie narażona. 8.1. Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy Kapitałowej OPTeam. Sytuacja finansowa spółek Grupy Kapitałowej OPTeam jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna i monetarna państwa jak również zmiany poziomu konsumpcji. Te czynniki silnie wpływają zarówno na poziom inwestycji ogólnie jak również chęć do rozwoju technologicznego co przekłada się na poziom zakupów produktów w branży IT. Do okoliczności mogących mieć potencjalny wpływ na sytuację makroekonomiczną i preferencje zakupowe Klientów na produkty branży IT oferowane przez Grupę Kapitałową OPTeam, może mieć sytuacja związana z pandemią koronawirusa COVID – 19. Istnieje ryzyko, iż w przypadku długotrwałego pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Spółki, realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu. Grupa Kapitałowa OPTeam konsekwentnie umacnia swoją pozycję eksperta i dostawcy produktów IT na rynku polskim. Istotnym jest fakt dywersyfikacji produktowej i sektorowej oferty, co w efekcie prowadzi do potencjalnego obniżenia wrażliwości na czynniki makroekonomiczne w odniesieniu do niektórych sektorów 8.2. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów. Sektor ICT charakteryzuje się bardzo szybkim rozwojem nowych produktów opartych na innowacyjnych rozwiązaniach technologicznych. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez Grupę Kapitałową OPTeam staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią wpływów spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju. Ponadto istnieje ryzyko, iż nowe rozwiązania technologiczne, nad których stworzeniem lub rozwojem obecnie lub w przyszłości prowadzone są prace, nie osiągną oczekiwanych parametrów, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Grupy Kapitałowej OPTeam do odzyskania poniesionych nakładów. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 12 Uwzględniając ww. ryzyka Zarządy spółek Grupy Kapitałowej OPTeam ze szczególną starannością dobierają zarówno odpowiednie technologie wykorzystywane w swoich produktach jak i produkty przez siebie dystrybuowane. Stałe analizowanie rynku oraz bliska współpraca z kluczowymi klientami są działaniami mającymi na celu m.in. stałe udoskonalanie proponowanej oferty. Budowane centra kompetencji produktowych również mają na celu minimalizowanie ryzyka związanego z rozwojem i zmianami technologicznymi. 8.3. Ryzyko wynikające z konsolidacji branży. Na rynku polskim ciągle zauważalny jest trend konsolidacyjny, w ramach którego oferta dużych przedsiębiorstw uzupełniana jest poprzez akwizycje mniejszych specjalizowanych podmiotów. Prowadzi to również do dynamicznych zmian w udziale w rynku poszczególnych dostawców. Zagrożeniem wynikającym z ww. sytuacji jest możliwość utraty wypracowanej przez lata pozycji rynkowej, co może doprowadzić do spadku poziomu przychodów ze sprzedaży i wyników finansowych Grupy Kapitałowej OPTeam. Spółki Grupy Kapitałowej OPTeam w pełni korzystają z nowoczesnej infrastruktury oraz rozwiązań technologicznych skoncentrowanych w Centrum Projektowym Nowoczesnych Technologii OPTeam w Tajęcinie (obecnie siedziba spółek). Powstałe rozwiązania zarówno w ramach produktów jak i usług sukcesywnie wzbogacane są o najnowsze dostępne technologie i dostosowywane do specyfiki branż, w których posiadamy doświadczenie. Stałe doskonalenie kadry specjalistów ma na celu umacnianie pozycji Grupy Kapitałowej OPTeam jako eksperta przy implementacji nie tylko funkcjonujących już od lat rozwiązań ale również w odniesieniu do innowacyjnych produktów i technologii. W celu poszerzenia skali oferowanych usług a co za tym idzie udziału w rynku i zwiększenia rentowności nie wykluczamy również realizowania przejęć podmiotów branżowych. 8.4. Ryzyko konkurencji. Rynek polski w ostatnich latach stał się jeszcze bardziej atrakcyjny dla podmiotów w sektorze działalności Grupy Kapitałowej OPTeam prowadzących działalność na skalę międzynarodową. Rozwój sektora inwestycyjnego w Polsce spowodował również pojawienie się dużej ilości małych podmiotów o wysokiej specjalizacji branżowej i produktowej. Z tego względu obserwowany jest wzrost konkurencyjnych oferentów rozwiązań IT. Jest to zagrożenie mogące prowadzić do osłabienia pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej OPTeam i pogorszenia jej wyników finansowych. Z uwagi na ponad 30 letnią historię prowadzenia działalności Emitenta w Polsce i dobrą znajomość rynku ocenia się, że Emitent w średnim stopniu narażony jest na ryzyka związane z działalnością konkurencji. Aby ograniczyć skutki działań konkurencyjnych podmiotów Grupa Kapitałowa OPTeam konsekwentnie realizuje plan tworzenia i komercjalizacji produktów własnych oraz w sposób ciągły buduje kompetencje eksperckie w ramach produktów dystrybuowanych. Stały kontakt z klientami umożliwia sprawne i szybkie reagowanie na trendy i wymagania branżowe ale również umożliwia indywidualne podejście do każdego klienta i uwzględnianie jego specyfiki. 8.5. Ryzyko związane ze zmianą warunków handlowych przez dostawców. Jako dostawca urządzeń oraz technologii firm trzecich Grupa Kapitałowa OPTeam współpracuje z dostawcami zarówno krajowymi jak również międzynarodowymi korporacjami. Zawarte umowy dystrybucyjne/handlowe/partnerskie w maksymalny możliwy sposób zabezpieczają interesy spółek Grupy Kapitałowej OPTeam. Istnieje jednak ryzyko związane z możliwością zmian ustalonych zasad współpracy głównie Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 13 w odniesieniu do międzynarodowych korporacji, które niejednokrotnie wprowadzają określone zmiany centralnie i bez możliwości negocjacji. Z praktyki naszej działalności wynika, że potencjalnie niekorzystna zmiana warunków współpracy z dostawcami urządzeń i technologii nie może w pełni zostać odzwierciedlona w warunkach współpracy pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej OPTeam a odbiorcami. 8.6. Ryzyko związane z projektami informatycznymi. Specyfika prowadzenia projektów informatycznych pociąga za sobą określone ryzyka wynikające z jednej strony z interpretacji wyników wdrożeń narzędzi informatycznych oraz zmienności środowiska, w którym projekt jest realizowany. Ze względu na fakt, iż Grupa Kapitałowa OPTeam realizuje projekty IT o dużym stopniu skomplikowania, w które zaangażowane są zespoły zarówno po naszej stronie jak i po stronie naszych klientów, może zaistnieć potencjalne ryzyko przekroczeń: zakładanego czasu na wykonanie danego projektu oraz nakładów realizacyjnych. W konsekwencji może to prowadzić do zmniejszenia lub utraty rentowności danego kontraktu, stąd zagrożenia wynikające z tego ryzyka kwalifikowane są jako średnie. Aby minimalizować ww. ryzyko staramy się realizować projekty w oparciu o sprawdzone metodyki wdrożeniowe z pełną kontrolą stosowania opracowanych procedur zarządzania projektami, z wykorzystaniem wdrożonego oprogramowania. Takie narzędzia zostały wdrożone przez nasze zespoły realizacyjne i sukcesywnie są rozwijane. Działania, których celem jest korelacja rozwiązań zarządzania projektami ze strukturą produktową oferowaną przez spółki Grupy Kapitałowej OPTeam prowadzone są w sposób ciągły. Stale podnoszone są kompetencje menadżerów projektów oraz analityków również w zakresie umiejętności miękkich pozwalających na jeszcze bardziej efektywne zarządzanie i realizację projektów. 8.7. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka cen, kredytowego i innych. Jakkolwiek Grupa Kapitałowa OPTeam nie jest narażona na ryzyko związane z instrumentami finansowymi w sposób istotny, tak wahania kursów walut mogą przyczynić się do obniżenia rentowności zawartych już kontraktów, w których występują elementy dostawy infrastruktury pochodzące z zakupów zagranicznych. Grupa Kapitałowa OPTeam, w przypadku zawierania umów, w których istotnym elementem jest dostawa towarów kupowanych poza Polską, będzie starać się wprowadzać dodatkowe klauzule zabezpieczające przed ryzykiem związanym z instrumentami finansowymi w maksymalny możliwy sposób. 9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2022 roku i w okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem Emitent nie był stroną istotnych postępowań przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności. 10. Informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów i pożyczek. Struktura kredytów i pożyczek wg terminów wymagalności (dotyczy Emitenta). Wyszczególnienie Stan na 31.12.2022 r. Stan na 31.12.2021 r. Kredyty i pożyczki razem 437 500,12 1 312 500,04 - do jednego roku 437 500,12 874 999,92 Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 14 - od 1 roku do 3 lat 0,00 437 500,12 - od 4 lat do 5 lat 0,00 0,00 - powyżej 5 lat 0,00 0,00 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 roku (dotyczy Emitenta). L.p. Bank / rodzaj kredytu/Nr umowy/data zawarcia umowy LIMIT - Kredyt według umowy Kwota wykorzystana do spłaty - na dzień 31.12.2022r. Zabezpieczenia Waluta w zł Waluta w zł 1 ING Bank Śląski S.A.- Umowa wieloproduktowa 7 mln w tym kredyt złotówkowy w rachunku bankowym (obrotowy) 3 mln + Gwarancje bankowe 4 mln nr umowy 887/2014/00000159/00 z dn. 18.08.2014r, wraz z aneksami PLN 3 000 000,00 PLN 0,00 Zabezpieczenie w formie: • hipoteki kaucyjnej na nieruchomości położonej w Tajęcinie k/ Rzeszowa objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/00162028/1 w wysokości 10 000 000,00 zł • cesji praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w Tajęcinie od ognia i innych żywiołów 2 mBank S.A.-Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 20/062/18/Z/VV kwota 3 mln zł. z dn. 22.06.2018 r.- Aneks nr 1 z dnia 18.06.2019 - 4 mln.do 10.02.2020; 3 mln od, Aneks nr 3 11.02.2020 do 18.06.2020; Aneks nr 2 z dnia 16.06.2020 -limit 3 mln. Do 18.06.2021, aktualny - limit 1 000 000 do 20.06.2023 r PLN 1 000 000,00 PLN 0,00 Zabezpieczenie w formie: • hipoteki umownej na nieruchomości położonej w Rzeszowie ul. Lisa Kuli objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/00067225/6 w wysokości 4 500 000,00 zł • cesji praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w Rzeszowie od ognia i innych żywiołów 3 Subwencja w ramach Traczy finansowej PFR dla MŚP - Umowa z dnia 12.05.2020 - kwota 3,5 mln. Umorzenie 50% (1 750 000) decyzja z dnia 14.06.2021 PLN 1 750 000,00 PLN 437 500,12 - 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach oraz poręczeniach i gwarancjach Emitenta. Otrzymane gwarancje obejmują udzielone Emitentowi gwarancje ubezpieczeniowe oraz gwarancje bankowe związane z zabezpieczeniem dobrego wykonania umowy oraz wadium w ramach przetargu. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 15 Gwarancje te mają charakter przejściowy i związane są odpowiednio z wymogami umowy na dostawy produktów oraz wymogami postępowania przetargowego. Według przewidywań Spółki nie wystąpi konieczność uruchamiania przedmiotowych gwarancji. Otrzymane gwarancje Zobowiązania warunkowe Stan na 31.12.2022 r. Stan na 31.12.2021 r. Otrzymane gwarancje ubezpieczeniowe, w tym na: 556 682,73 767 507,69 - na zabezpieczenie dobrego wykonania kontraktu 556 682,73 767 507,69 - na wadium w ramach przetargu publicznego 0,00 0 Otrzymane gwarancje bankowe, w tym na: 1 934 410,98 2 030 577,12 - na zabezpieczenie dobrego wykonania kontraktu 1 594 410,98 1 916 827,12 - na wadium w ramach przetargu publicznego 340 000,00 113 750,00 Umowy gwarancji finansowych - udzielonych Na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent nie zawierał umów gwarancji finansowych. 12. Opis wykorzystania przez Grupę Kapitałową OPTeam wpływów z przeprowadzonej emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem. Spółka OPTeam S.A. nie emitowała w okresie sprawozdawczym nowych pakietów akcji. 13. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników. Grupa Kapitałowa OPTeam nie publikowała prognoz na rok 2022. 14. Zarządzanie zasobami finansowymi. W 2022 roku Emitent posiadał zasoby finansowe: środki własne oraz kredyt inwestycyjny, pozyskane dotacje do inwestycji, umożliwiające w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 16 15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. W 2022 r. nakłady Emitenta poniesione na inwestycje o charakterze odtworzeniowym, dotyczyły nabycia rzeczowych aktywów trwałych (sprzęt informatyczny, wyposażenie, środki transportu) oraz licencji do oprogramowania komputerowego . 16. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik działalności z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Na dzień 31 grudnia 2022 roku i w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem finansowym nie wystąpiła w sprawozdaniu OPTeam S.A. pozycja nietypowa ze względu na jej wielkość i częstotliwość. Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej OPTeam. Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Emitenta, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyk, w tym zawłaszcza wynikających z panującej pandemii wirusa, doszedł do wniosku, że kontynuacja działalności Grupy Kapitałowej OPTeam w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2022 roku nie jest zagrożona. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji wywołanej pandemią COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej OPTeam, w tym na jej przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Na czas publikacji niniejszego raportu Spółka OPTeam S.A. odnotowała niewielki wpływ pandemii wirusa na jej sytuację finansową i wyniki ekonomiczne, a jedynie istotny wpływ na aspekt organizacyjny działalności Spółki. W następstwie wejścia w życie w Polsce Ustawy z dnia 2 marca 2020 roku o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 374 z późniejszymi zmianami) oraz w trosce o pracowników Spółki i jej klientów, Spółka podjęła działania umożliwiające świadczenie tzw. pracy zdalnej przez większość pracowników w celu zapewnienia ciągłości działania i kontynuacji świadczenia usług informatycznych dla naszych klientów. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania wszystkie działy Spółki funkcjonują na bieżąco, a Spółka realizuje swoje zobowiązania kontraktowe w terminach określonych w umowach. OPTeam S.A. posiada wystarczające środki finansowe pozwalające na kontynuowanie swojej działalności, w tym regulowanie bieżących zobowiązań. Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu epidemii na płynność i terminowo wypełnia swoje zobowiązania wynikające z umów kredytowych. Na moment publikacji niniejszego raportu nie ma przesłanek, aby zasadnie oczekiwać, że sytuacja wywołana przez COVID-19 mogłaby mieć znaczący wpływ na Grupę Kapitałową OPTeam. W razie stwierdzenia, że działalność Spółki wymaga dostosowania do nowych warunków rynkowych, Zarząd Emitenta podejmie stosowne działania. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy. W dniu 24 lutego 2022 miała miejsce agresja Rosji na Ukrainę. Na konflikt zbrojny, społeczność międzynarodowa zareagowała między innymi wprowadzeniem sankcji przeciwko Rosji. W związku z wpływem tego konfliktu na sytuację polityczno- gospodarczą w Europie i na świecie Emitent uwzględnił zalecenia UKNF wydane 25 lutego 2022 r. dla emitentów papierów wartościowych. Zarząd Emitenta przeprowadził analizę potencjalnych ryzyk wynikających z konfliktu, które mogą mieć wpływ na działalności Grupy Kapitałowej OPTeam oraz przeprowadził analizę potencjalnego wpływu wyżej opisanego konfliktu na sprawozdanie finansowe za 2022 r. w kontekście oceny zdolności Grupy Kapitałowej OPTeam do kontynuacji działalności. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 17 W związku z brakiem działalności gospodarczej spółek Grupy Kapitałowej OPTeam na terytorium Ukrainy i Rosji, Zarząd Emitenta ocenia, że wpływ konfliktu na działalność Grupy Kapitałowej OPTeam będzie pośredni i ograniczony. Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Emitenta, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyk, w tym zawłaszcza wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy, doszedł do wniosku, że kontynuacja działalności Grupy Kapitałowej OPTeam w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2022 roku nie jest zagrożona. Emitent posiada stabilną sytuację finansową, umożliwiającą zrównoważone podejście do wyzwań związanych z obecnym kryzysem. Zarząd emitenta monitoruje rozwój sytuacji związany z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, a także analizuje potencjalne negatywne konsekwencje konfliktu na działalność Grupy Kapitałowej OPTeam w celu podjęcia niezbędnych działań łagodzących potencjalny ich wpływ. Biorąc pod uwagę istotną niepewność wynikającą z dalszego rozwoju konfliktu oraz reakcji społeczności międzynarodowej oraz ich wpływu na gospodarkę, na dzień publikacji niniejszego sprawozdanie długoterminowe skutki konfliktu są niemożliwe do określenia. 17. Strategia, perspektywy rozwoju oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej OPTeam. Do najważniejszych czynników zewnętrznych jak i wewnętrznych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Grupy Kapitałowej OPTeam w kolejnych kwartałach roku, można zaliczyć: Czynniki zewnętrzne: 1. Sytuacja gospodarcza w Polsce oraz na terenie EU w szczególności w związku z pandemią koronawirusa COVID-19. 2. Sytuacja polityczno – gospodarcza związana z agresją Rosji na Ukrainę. 3. Dostępność specjalistów dziedzinowych. 4. Nowe trendy technologiczne. 5. Dostępność funduszy unijnych dla polskich przedsiębiorstw. Czynniki wewnętrzne: 1. Realizacja budżetu za rok 2022. 2. Stabilność i doświadczenie zespołu zarządzającego Grupą Kapitałową OPTeam oraz kluczowych managerów. 3. Komercjalizacja produktów własnych. 4. Uruchomienie nowych linii biznesowych i centrów kompetencji. 5. Wykorzystanie specjalizacji sektorowej spółek Grupy Kapitałowej OPTeam. 6. Inwestycje w nowe technologie ICT. 7. Stabilizacja i pogłębianie kompetencji zespołów realizacyjnych. W 2022 roku Zarząd Emitenta nadal wdrażał politykę rozwoju kompetencji w obszarze produktów własnych oraz wzmocnienia zespołu realizacyjnego. Głównym celem tych działań jest podniesienie potencjału wytwarzania wysokiej jakości usług wdrożeniowych, rozwojowych i utrzymaniowych w zakresie budowy systemów zarządzania. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 18 Oprócz szkoleń specjalistycznych w zakresie technologii IT prowadzonych dla pracowników, duży nacisk kładziony jest na rozwój tzw. kompetencji miękkich. Spółka doskonali również procedury wewnętrzne co ma w konsekwencji sukcesywnie poprawiać skuteczność realizacji prowadzonych projektów wdrożeniowych. Rozwiązania oferowane przez Emitenta ciągle rozbudowywane są o nowe funkcjonalności, co pozwala użytkownikom wdrażanych systemów lepiej realizować ich misję. Dobór rozwiązań w ofercie Emitenta, ich uniwersalność i możliwość integracji oraz dostosowywania do indywidualnych wymagań klientów pozwalają na zaadresowanie oferty do bardzo dużej części rynku w różnych jego obszarach. Oceniamy, że zapotrzebowanie na zaawansowane usługi IT stale rośnie co stanowi dobrą perspektywę dla całej Grupy Kapitałowej OPTeam S.A. Emitent postrzegany jest jako solidny pracodawca zapewniający przyjazną atmosferę pracy, dzięki czemu fluktuacja pracowników jest ograniczona. Ma to istotny i pozytywny wpływ na budowanie kompetencji kadry i możliwości realizacyjne. 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową OPTeam. W 2022 r. nie nastąpiły zmiany w sposobach zarządzania Grupą Kapitałową. 19. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. W 2022 r. Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta dla osób zarządzających i nadzorujących. Informacja o wartości wynagrodzeń, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za 2022 r.- Nota nr 32. 21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie). Na dzień publikacji niniejszego raportu, posiadaczami akcji OPTeam S.A. były następujące osoby nadzorujące i zarządzające OPTeam S.A., odrębnie dla każdej z osób. Akcjonariusze Liczba akcji i głosów na WZA OPTeam S.A. % udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA OPTeam S.A. Janusz Bober – Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 372 523 17,44% Andrzej Pelczar – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1 372 523 17,44% Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 19 Wacław Irzeński – Członek Rady Nadzorczej 1 372 523 17,44% Ryszard Woźniak –Członek Rady Nadzorczej 1 386 525 17,61% Tomasz Ostrowski – Prezes Zarządu 64 500 0,82% Jacek Błahut – Wiceprezes Zarządu 116 667 1,48% 22. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Emitenta nie posiada informacji o istnieniu umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Emitent w 2022 r. nie wdrażał programu akcji pracowniczych. 24. Informacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej oraz informacja dotycząca Komitetu Audytu. 24.1. Informacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie uchwałą z dnia 29 czerwca 2021 r. oraz z dnia 18 sierpnia 2021 r. dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia Przeglądu Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Badania Rocznego Sprawozdanie Finansowego OPTeam S.A. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2021, 2022, 2023. Wybranym audytorem jest firma Misters Audytor Adviser Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wiśniowa 40, 02-520 Warszawa, nr uprawnień 3704. Firma audytorska Misters Audytor Adviser Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego Badanie Rocznego Sprawozdania Finansowego OPTeam S.A. oraz Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego Sprawozdania z Badania Rocznego Sprawozdania Finansowego OPTeam S.A. oraz Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W OPTeam S.A. w Tajęcinie są przestrzegane przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego Biegłego Rewidenta oraz obowiązkowe okresy karencji. OPTeam S.A. w Tajęcinie posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz OPTeam S.A. w Tajęcinie przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 20 Główne założenia opracowanej przez Emitenta polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego: W celu uniknięcia konfliktu interesów, wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad jej bezstronności i niezależności. Przy wyborze uwzględnia się również dotychczasowy sposób wykonania prac realizowanych przez firmę audytorską w Spółce, które wykraczały poza zakres badania Sprawozdania finansowego. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru Firmy audytorskiej, Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność Biegłego Rewidenta i firmy audytorskiej. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas podejmowania decyzji dotyczącej wyboru Firmy audytorskiej kierują się następującymi wytycznymi: a) znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno- podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania Sprawozdania finansowego opartej na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu Sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; b) dotychczasowe posiadane doświadczenie Firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; c) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie Sprawozdań jednostkowych, badania Sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.); d) poziom oferowanej ceny za świadczone usługi; e) ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie; f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; g) dotychczasowa współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką; h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania Sprawozdań finansowych. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór Firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub według wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Spółka powiadamia bezpośrednio i niezwłocznie właściwe organy, o których mowa w art. 20 Rozporządzenia 537/2014, o wszelkich podejmowanych przez strony trzecie próbach narzucenia takiej klauzuli umownej lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzję co do wyboru Biegłego Rewidenta lub Firmy audytorskiej. Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta na okres od 2 do 5 lat. W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach, pierwsza umowa o badanie Sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych Sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat. Kluczowy Biegły Rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat i może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Główne założenia przejętej przez Emitenta polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem: Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 21 Usługami dozwolonymi które mogą być świadczone przez Firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana Firma audytorska są: 1) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających; 2) usługi: a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej, b) wydawania Listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; 3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; 4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; 5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; 6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną Firmę audytorską Sprawozdań finansowych; 7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i Firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; 9) poświadczenia dotyczące Sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Usługi zabronione. 1) Świadczenie przez Biegłych Rewidentów, Firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem Sprawozdań finansowych) na rzecz Spółki może zagrozić ich niezależności. Zakazuje się zatem świadczenia niektórych usług niebędących badaniem Sprawozdań finansowych, na rzecz Spółki w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania; b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit a) w odniesieniu do usług wymienionych w pkt g) poniżej; 2) Zabronione usługi niebędące badaniem Sprawozdań finansowych oznaczają: a) usługi podatkowe dotyczące: (i) przygotowywania formularzy podatkowych; (ii) podatków od wynagrodzeń; Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 22 (iii) zobowiązań celnych; (iv)identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie Biegłego Rewidenta lub Firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem; (v)wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie Biegłego Rewidenta lub Firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem; (vi) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego; (vii) świadczenia doradztwa podatkowego; b) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki; c) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i Sprawozdań finansowych; d) usługi w zakresie wynagrodzeń; e) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; f) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych; g) usługi prawne obejmujące: (i) udzielanie ogólnych porad prawnych; (ii) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; (iii) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu; h) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki; i) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze Sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie Listów poświadczających, w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki; j) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki; k) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: (i) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub Sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: — poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub — przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska; (ii) opracowywania struktury organizacyjnej; (iii) kontroli kosztów. W przypadku gdy Biegły Rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz jednostki badanej, jej jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem Sprawozdań finansowych wymienione w punkcie 4 niniejszej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług nie może przekroczyć 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki. Limit wynagrodzenia nie dotyczy usług, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub krajowego. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi, ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez Biegłego Rewidenta lub firmę audytorską, lub w stosownych przypadkach przez Biegłego Rewidenta grupy, przeprowadzających badanie Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 23 ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany Biegły Rewident lub dana firma audytorska, ujawniają ten fakt Komitetowi Audytu. Komitet Audytu omawia wraz z Biegłym Rewidentem zagrożenia dla niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego Biegłego Rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania. W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego Biegłego Rewidenta, takiej firmy audytorskiej lub, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy Biegły Rewident, firma audytorska lub Biegły Rewident takiej jednostki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać dwóch lat. 24.2. Informacja dotycząca Komitetu Audytu. W roku obrotowym 2022 zmianie uległ skład Komitetu Audytu Emitenta. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 8 czerwca 2022 r. Komitet Audytu funkcjonował w składzie: Janusz Bober Andrzej Pelczar Ryszard Woźniak Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w dniu powołania członków Komitetu Audytu dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu. Według informacji posiadanych przez Radę Nadzorczą wyniki oceny były następujące: 1) kryterium niezależności, w dacie powołania, spełniali: Janusz Bober oraz Andrzej Pelczar; 2) wiedzę z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. w Tajęcinie posiadali: Janusz Bober, Andrzej Pelczar, Ryszard Woźniak. 3) wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i/lub badania Sprawozdań finansowych posiadali: Ryszard Woźniak i Janusz Bober. Rada Nadzorcza OPTeam S.A. informuje, że Spółka w dniu 15.04.2022 r. otrzymała od Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego pismo, w którym Urząd zwrócił uwagę na zaistnienie nowych okoliczności, które w opinii Urzędu mogły wpłynąć na ocenę niezależności jednego z członków Komitetu Audytu. Jednocześnie Urząd zalecił dokonanie zmian w składzie Komitetu Audytu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza OPTeam S.A. dokonała zmiany składu Komitetu Audytu na posiedzeniu w dniu 8 czerwca 2022 r. Od dnia 08 czerwca 2022 r. skład Komitetu Audytu Emitenta jest następujący: Janusz Gajdek – Przewodniczący Komitetu Audytu Wacław Irzeński – Członek Komitetu Audytu Ryszard Woźniak – Członek Komitetu Audytu Rada Nadzorcza OPTeam S.A. działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w dniu powołania członków Komitetu Audytu dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu. Według informacji posiadanych przez Radę Nadzorczą wyniki tej oceny są następujące: 1) kryterium niezależności w dacie powołania spełniali: Janusz Gajdek oraz Ryszard Woźniak; 2) wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i/lub badania Sprawozdań finansowych posiada Janusz Gajdek; 3) wiedzę z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. posiadają: Wacław Irzeński oraz Ryszard Woźniak. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 24 Potwierdzeniem wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości i/lub badania Sprawozdań finansowych jest przebieg kariery zawodowej Pana Janusza Gajdka. Pan Janusz Gajdek otrzymał wykształcenie wyższe (magister administracji), odbył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie – Filia w Rzeszowie i złożył egzamin magisterski w dniu 17 czerwca 1977 r. Od 01.12.1991 r. do 31.10.2021 r. – prowadził działalność jako Biegły Rewident pierwotnie w Kancelarii Biegłego Rewidenta „GALICJA” Sp. z o. o. w Rzeszowie, a następnie jako działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Biegłego Rewidenta Janusz Gajdek w Rzeszowie, ul. 3 Maja 8. Do dnia 31 stycznia 2022 r. był Biegłym Rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów pod nr 936, aktywnie wykonującym zawód biegłego rewidenta. Potwierdzeniem nabycia wiedzy z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. w Tajęcinie zarówno w przypadku Pana Wacława Irzeńskiego jak i Pana Ryszarda Woźniaka jest wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu i nadzorze nad Spółką OPTeam S.A. w Tajęcinie. Dodatkowo, Pan Wacław Irzeński posiada doświadczenie w zarządzaniu i nadzorze nad Spółką Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Tajęcinie, a Pan Ryszard Woźniak zasiadał w Zarządzie ELEKTRA Sp. z o. o. Rzeszowie. Wykształcenie oraz przebieg kariery zawodowej Pana Wacława Irzeńskiego. W latach 1982 – 1992 związany z Politechniką Rzeszowską, gdzie jako specjalista IT odpowiadał za utrzymanie w ruchu Jednostki Centralnej uczelnianego komputera R32 (IBM 360). Pracował również jako adiunkt w Zakładzie Automatyki i Informatyki. W latach 1995 - 1997 kierował Centrum Szkoleniowym Optimus – Comfort, które jako jedno z pierwszych w kraju uzyskało certyfikat Microsoft Certified Education Center. W firmie Optimus - Comfort był także projektantem systemów informatycznych (1992-1995). W latach 1997 - 2002 jako Dyrektor Działu Rozwoju w firmie Optimus – Comfort był odpowiedzialny za kierowanie zespołem projektującym, wykonującym i wdrażającym oprogramowanie wykorzystujące technologię kart procesorowych. Jako Dyrektor Działu Rozwoju w spółce OPTeam S.A. kierował zespołem projektującym, wykonującym i wdrażającym oprogramowanie terminali akceptujących płatności kartami płatniczymi wydawanymi przez Międzynarodowe Organizacje Płatnicze, w tym MasterCard i Visa (2002 – 2010). W latach 2010 – 2016 był Dyrektorem Departamentu Technologii i Operacji Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A., odpowiedzialnym za zbudowanie i kierowanie zespołem realizującym, wdrażającym i utrzymującym w ruchu projekt CRE Polskie ePłatności S.A. W 2016 r. został powołany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. Wykształcenie oraz przebieg kariery zawodowej Pana Ryszarda Woźniaka. Pan Ryszard Woźniak - w 1985 roku ukończył Uniwersytet Warszawski uzyskując tytuł magistra informatyki. 1985-1991 - Wyższa Szkoła Pedagogiczna w Rzeszowie - Asystent, a następnie Starszy Asystent. 1991-1993 - Politechnika Rzeszowska im. Ignacego Łukasiewicza w Rzeszowie - Starszy Asystent. 1988-1992 - Comfort Sp. z o.o. - Dyrektor Techniczny - Udziałowiec i współzałożyciel Firmy. 1992-2003 - Optimus-Comfort Sp. z o.o. - Programista systemowy, Dyrektor ds. Sieci Komputerowych, Dyrektor Działu Integracji Systemów Informatycznych. 2003-2007 - OPTeam S.A. - Dyrektor Działu Integracji Systemów Informatycznych. 2007-2010 - Elektra Sp. z o.o. - Wiceprezes Zarządu Spółki. W latach 2003 -2008 - pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTeam S.A. Od 2010 r. do 12.06.2014 r. pełnił w OPTeam S.A. funkcję Dyrektora Departamentu Systemów ERP oraz Dyrektora Pionu Realizacji, a także funkcję prokurenta. W dniu 12.06.2014 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Panu Ryszardowi Woźniakowi funkcję Wiceprezesa Zarządu OPTeam S.A., którą to funkcję pełnił do 27.09.2016 r. Komitet Audytu OPTeam S.A. wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach prawa. W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu Emitenta odbył 2 posiedzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 25 25. Informacja o polityce różnorodności stosowanej do organów nadzorujących i zarządzających Emitenta. Emitent nie spełniał kryteriów dla sporządzania polityki różnorodności. 26. Dane dotyczące informacji niefinansowych. Emitent nie spełniał kryteriów w zakresie sporządzenia informacji niefinansowanych. 27. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021r. W dniu 21.12.2022 r. Emitent opublikował oświadczenie dotyczące stosowania Dobrych Praktyk 2021. Zbiór ten umieszczony jest na stronie internatowej Emitenta w zakładce relacji inwestorskich www.opteam.pl/relacje- inwestorskie/dobre-praktyki 27. 1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których emitent trwale odstąpił. Według aktualnego na dzień publikacji niniejszego raportu, stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021, Spółka nie stosuje następujących zasad: 1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; - Zasada nie jest stosowana Spółka prowadzi typową działalność biurową. Nie wytwarza produktów i substancji niebezpiecznych dla środowiska naturalnego oraz takich, które maiłyby w sposób istotny wpływ na zmiany klimatu. Oczywiście Spółka podejmuje działania w zakresie optymalnego oddziaływania na środowisko naturalne. 1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: - Zasada nie jest stosowana Strategia jako dokument zawierający kluczowe kwestie dotyczące działań długookresowych, zdaniem Spółki nie powinna być dostępna dla szerokiego kręgu odbiorców. Może to wpłynąć na działania innych, konkurencyjnych podmiotów w zakresie planów budowy podobnych rozwiązań i produktów oraz sposobów ich dystrybucji. 1.4.1.objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; - Zasada nie jest stosowana Ponieważ Spółka wyłączyła ze stosowania zasadę 1.3.1., zagadnienia objęte zasadą 1.4.1 są realizowane wyłącznie w zakresie adekwatnym do optymalizacji oddziaływania na środowisko. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 26 1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. - Zasada nie jest stosowana Spółka nie różnicuje wynagrodzeń ze względu na płeć. Do kluczowych kryteriów branych pod uwagę przy ustalaniu wielkości wynagrodzeń należą kompetencje zawodowe. 1.5.Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. - Zasada nie jest stosowana Spółka koncentruje się przede wszystkim na realizacji przedmiotu działalności, który wynika z postanowień Statutu. Deklaruje jednak, że będzie - w miarę możliwości - wspierać inne inicjatywy kulturalne i charytatywne. 1.6.W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. - Zasada nie jest stosowana Spółka stoi na stanowisku, że kluczowe informacje dotyczące wyników finansowych oraz najważniejszych wydarzeń mających wpływ na działalność Spółki, prezentowane są akcjonariuszom podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania za dany rok obrotowy. W takim Walnym zgromadzeniu mogą uczestniczyć również inne podmioty zgodnie z obowiązującymi zasadami opisanymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki. 2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. - Zasada nie jest stosowana Spółka, jak opisano w komentarzu do zasady 1.4.2., za kluczowe kryterium, również w odniesieniu do wyboru osób do organów Spółki, uznaje kompetencje zawodowe. Spółka nie wyklucza, że zasada opisana w pkt 2.1. będzie stosowana przy wyborach na kolejne kadencje organów Spółki. 2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. - Zasada nie jest stosowana Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 27 Podobnie jak w odniesieniu do zasady 2.1, za kluczowe kryterium przy wyborze osób do organów Spółki, uznaje się kompetencje zawodowe. Spółka nie wyklucza, że zasada opisana w pkt 2.1. będzie stosowana przy okazji wyboru osób na kolejne kadencje organów Spółki. 2.10.Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. - Zasada nie jest stosowana Z doczasowej praktyki działania rady nadzorczej Spółki wynika, że dla sprawności i skuteczności jej działania nie było potrzeby tworzenia oddzielnego funduszu. W przypadku konieczności wykonania wycen czy ekspertyz dotyczących planowanych do realizacji zadań, na bieżąco wykonywane są odpowiednie działania zgodnie z przepisami prawa i w ramach kompetencji statutowych rady nadzorczej. 2.11.5.ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; - Zasada nie jest stosowana Ponieważ Spółka wyłączyła od stosowania zasadę nr 1.5, odpowiednio nie będzie stosowana zasada 2.11.5. 2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. - Zasada nie jest stosowana Ponieważ wyłączona została ze stosowania zasada 2.1., odpowiednio nie będzie stosowana zasada 2.11.6. 3.1.Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. - Zasada nie jest stosowana W Spółce stosowane są systemy zapewniające kontrolę poszczególnych obszarów oraz działania w zakresie zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, nie jest konieczne tworzenie wyodrębnionych komórek wewnętrznych realizujących zadania audytowe. Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca rady nadzorczej Spółki, potwierdziły zasadność takiego stanowiska. 3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. - Zasada nie jest stosowana Ponieważ Spółka wyłączyła od stosowania zasadę 3.1., odpowiednio zasada 3.4. nie jest stosowana. 3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. - Zasada nie jest stosowana Ponieważ Spółka wyłączyła od stosowania zasadę 3.1., odpowiednio zasada 3.5. nie jest stosowana. 3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 28 - Zasada nie jest stosowana Ponieważ wyłączono od stosowania zasadę 3.1., odpowiednio zasada 3.6. nie jest stosowana. 3.8.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. - Zasada nie jest stosowana Ponieważ wyłączono od stosowania zasadę 3.1., odpowiednio zasada 3.8. nie jest stosowana. 3.9.Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. - Zasada nie jest stosowana Ponieważ wyłączono od stosowania zasadę 3.1., odpowiednio zasada 3.4. nie jest stosowana. 4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana Doczasowa praktyka odbywania walnych zgromadzeń Spółki wskazuje, że formuła bezpośredniego uczestnictwa akcjonariuszy w obradach walnych zgromadzeń była wystarczająca. 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. - Zasada nie jest stosowana Podobnie jak w komentarzu do zasady nr 4.1. podajemy, iż doczasowa praktyka odbywania walnych zgromadzeń Spółki wskazuje, że formuła bezpośredniego uczestnictwa akcjonariuszy w obradach walnych zgromadzeń była wystarczająca. 4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; - Zasada nie jest stosowana Spółka dopuszcza możliwość zgłaszania kandydatów do pełnienia funkcji w radzie nadzorczej Spółki również bezpośrednio przed podjęciem uchwały o wyborze osób do tego organu. Każdy z kandydatów przed jego wyborem prezentuje akcjonariuszom swoje kompetencje i doświadczenie zawodowe. 6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 29 - Zasada nie jest stosowana Ocena zrealizowanego dotychczas w Spółce programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej wykazała, że dla zachowania jego skuteczności optymalnym jest okres krótszy niż 3 lata na spełnienie warunków programu. Spółka nie wyklucza, że w przypadku wdrażania kolejnych edycji programu motywacyjnego nastąpi zmiana długości okresu spełnienia warunków jego wykonania. 27.2. Cechy stosowanych w Grupie Kapitałowej OPTeam systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej jest podstawowym narzędziem zapewniającym wiarygodną ocenę ryzyka operacyjnego. Dostarcza on informacji i danych finansowych będących podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych. Za system ten odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej oparty jest na następującej strukturze: 1) Weryfikacja założeń budżetowych. W Spółce sporządzany jest coroczny plan finansowy, na który składają się budżety opracowane w poszczególnych departamentach operacyjnych. Realizacja założeń budżetowych weryfikowana jest okresowo przez Zarząd Spółki. Wówczas podejmowane są z odpowiednim wyprzedzeniem działania mające na celu ograniczenia lub eliminację zagrożeń dotyczących wykonania założonych parametrów budżetowych. 2) Podział kompetencji i zadań. Spółka posiada klarowny podział kompetencji i zadań. Wykonywanie obowiązków przez poszczególne jednostki organizacyjne Spółki jest na bieżąco weryfikowane przez Zarząd. 3) Weryfikacja sprawozdań finansowych przez zewnętrznych, niezależnych audytorów. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządzone przez Zarząd sprawozdania finansowe są weryfikowane przez zewnętrznych, niezależnych audytorów. Wyniki tej oceny podawane są do wiadomości publicznej. Biorąc pod uwagę dane wejściowe do analizy ryzyk, Zarząd identyfikuje ryzyka związanie poszczególnymi obszarami działalności firmy. Przeprowadzana jest ocena tych ryzyk oraz formułowane są wnioski i decyzje podjęcia działań. Mają one na celu eliminację niepewności i optymalne organicznie niekorzystnych czynników, które mogłyby zakłócić funkcjonowanie organizacji w poszczególnych jej obszarach. Weryfikację taką przeprowadza również okresowo Rada Nadzorcza Emitenta. Ponadto Zarząd weryfikuje sposób realizacji celów w odniesieniu do zakresów działania poszczególnych jednostek organizacyjnych, zapisów instrukcji wewnętrznych, procedur i wewnętrznych aktów normatywnych Zarządu Emitenta. 27.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień przekazania raportu rocznego za 2022 r. ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu OPTeam S.A. przysługiwało następującym Akcjonariuszom: Akcjonariusze Liczba akcji i głosów na WZA % udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA Janusz Bober 1 372 523 17,44 % Andrzej Pelczar 1 372 523 17,44 % Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 30 Ryszard Woźniak 1 386 525 17,61 % Wacław Irzeński 1 372 523 17,44 % Leon Marciniec 550 000 6,99 % Pozostali akcjonariusze – nieposiadający 5% na WZA 1 817 406 23,09 % Razem kapitał akcyjny 7 871 500 100,00 % W roku 2022 Emitent nie nabywał akcji własnych. Spółka jest w posiadaniu 334 akcji własnych (o wartości nominalnej 0,10 zł), pozostałych z rozliczenia transakcji zrealizowanych w 2010 roku. Zarząd OPTeam S.A. informuje, że żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych związanych z akcjami OPTeam S.A. Nie istnieją również ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, ani ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych, poza zasadami opisanymi w ogólnie obowiązujących przepisach, dotyczących obrotu instrumentami finansowymi. 27.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz opis ich działania, w szczególności prawa podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd Spółki. Zgodnie z postanowieniami Statutu OPTeam S.A., Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych na wspólną kadencję. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która określa liczbę członków Zarządu danej kadencji. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w trakcie trwania danej kadencji Zarządu, a więc którego ostatni dzień przypadający na 31 grudnia mieści się w okresie kadencji Zarządu liczonej w latach od dnia powołania pierwszego członka Zarządu danej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W przypadku odwołania całego Zarządu przed upływem kadencji, kadencja Zarządu nowo powołanego biegnie od początku. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentacji Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub w dwie osoby lub w trzy osoby w granicach ich umocowania. Zarząd prowadzi prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 31 W umowach, w tym określających warunki zatrudnienia, oraz w innych czynnościach prawnych i sporach między Spółką, a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa pełnomocnik Rady Nadzorczej delegowany uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej powinna określać warunki umowy lub czynności prawnej, o których mowa w zdaniu pierwszym. Kompetencje dotyczące decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki posiada Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza prowadzi stały nadzór nad działalnością Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków. Poza innymi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, w szczególności w art. 22 ust. 2 Statutu, w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa, Rada Nadzorcza ma obowiązek: a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy, c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, innych postanowieniach Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów, b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b), d) zatwierdzanie wieloletnich i rocznych planów rzeczowych i finansowych oraz planów inwestycji rzeczowych i kapitałowych Spółki, e) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, f) powoływanie i odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu, g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, h) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, zawieranie z nimi umów oraz reprezentowanie Spółki w sprawach pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, i) wyrażanie zgody na powoływanie prokurentów, j) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości Spółki, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, k) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zaciągnięcie zobowiązań, zwolnienie z długu, zbycie, nabycie lub obciążenie majątku Spółki, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 4.000.000,00 (słownie: cztery miliony) złotych; l) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę darowizny i sponsoring, jeżeli wartość związanych z tym transakcji przekroczy kwotę 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, m) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu zawieszonych, odwołanych lub nie mogących z innych powodów sprawować swojej funkcji, a także Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 32 w przypadku odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, oraz określanie wynagrodzenia przysługującego delegowanym członkom Rady Nadzorczej, n) wyrażanie zgody na powołanie oddziału Spółki, o) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, p) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, q) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy. Szczegółowy tryb działania i uprawnień Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. 27.5. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Emitenta i zmiany jakie zaszły w roku obrotowym. Składy osobowe Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta ulegał zmianie w 2022 r. W dniu 08 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie OPTeam S.A. powołało do składu Radu Nadzorczej Emitenta Pana Janusza Gajdka. Skład Rady Nadzorczej OPTeam S.A. na dzień bilansowy: Janusz Bober Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Pelczar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wiesław Zaniewicz Sekretarz Rady Nadzorczej Janusz Gajdek Członek Rady Nadzorczej – od dnia 08.06.2022 r. Wacław Irzeński Członek Rady Nadzorczej Ryszard Woźniak Członek Rady Nadzorczej Skład Zarządu OPTeam S.A. w roku obrotowym 2022 nie uległ zmianie i składał się z następujących osób powołanych Radę Nadzorczą OPTeam S.A.: Tomasz Ostrowski Prezes Zarządu Jacek Błahut Wiceprezes Zarządu. 27.6. Opis sposobu zmian w Statucie OPTeam S.A. Zgodnie z art. 26 pkt 5 Statutu Spółki, zmiana Statutu OPTeam S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany Statutu podejmowana jest większością ¾ głosów. 27.7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. Walne Zgromadzenie Spółki może obradować jako zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na dzień przypadający nie później niż w ciągu pierwszych sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie Kodeks spółek handlowych. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy wyznaczają oni przewodniczącego tego Zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 cześć kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 33 Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno być zgłoszone co najmniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Zarząd ogłasza nie później niż na 18 dni przed terminem Zgromadzenia w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, 2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, 4) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 5) zmiana Statutu, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej, 6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu, 7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8) decydowanie o umorzeniu akcji oraz wyrażanie zgody na nabywanie akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia, 9) wyrażanie zgody na emisję obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, 10) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką, 11) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki, 12) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej, 13) ustanowienie i zmiana regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniane są od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej Spółki podanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 34 W zawiadomieniu akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e- mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, skan dowodu osobistego lub skan innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa i pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną a posiadająca zdolność prawną, akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest zarejestrowany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nie będącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną akcjonariusz dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu. Zawiadomienie o udzieleniu i/lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej na trzy dni robocze przed datą Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień tego organu Spółki, a także praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania są opisane w odpowiednich postanowieniach Statutu OPTeam S.A. oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Dokumenty te udostępnione są na stronie internetowej Spółki. 28. Informacja o umowach z biegłym rewidentem. Informacja o umowach z biegłym rewidentem zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za 2022 r.- Nota 43. 29. Oświadczenia Zarządu Emitenta. 29.1. Oświadczenie dotyczące sporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Emitenta. Zarząd OPTeam S.A. oświadcza, że według najlepszej swojej wiedzy: a) Sprawozdanie Finansowe OPTeam S.A. za rok obrotowy 2022 oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej OPTeam za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam oraz jej wynik finansowy, b) Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam za 2022 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji OPTeam S.A. i Grupy Kapitałowej OPTeam w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. 29.2. Oświadczenie dotyczące firmy audytorskiej. Sprawozdanie Zarządu z działalność OPTeam S.A. oraz Grupy Kapitałowej OPTeam w roku obrotowym 2022 35 Zarząd OPTeam S.A. działając na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą OPTeam S.A. informuje, że: a) firma audytorska Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wiśniowa 40 lok. 5 oraz członkowie zespołu wykonującego badanie Rocznego Sprawozdania Finansowego OPTeam S.A. oraz Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej OPTeam za 2022 r. spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania Rocznego Sprawozdania Finansowego OPTeam S.A. oraz Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej OPTeam za 2022 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; b) w OPTeam S.A. są przestrzegane przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowe okresy karencji; c) OPTeam S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz OPTeam S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Zarząd OPTeam S.A. Tomasz Ostrowski – Prezes Zarządu Jacek Błahut – Wiceprezes Zarządu Tajęcina, dnia 20 kwietnia 2023 roku.

AI Terminal

5742_rns_2023-04-20_7fd087e5-a622-47ad-9393-b1f631efab71.xhtml

More from OPTeam S.A.

Talk to a Data Expert