Management Reports • Apr 20, 2023
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK Warszawa, dnia 20 kwietnia 2023 roku GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 2 1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ Dane Jednostki Dominującej Nazwa: MAGNA POLONIA S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba: ul Grzybowska 4/96, 00-131 Warszawa Kraj rejestracji: Polska Podstawowy przedmiot działalności: 1) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z), 2) pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z ), 4) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 5) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), 7) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z). Magna Polonia Spółka Akcyjna (działająca do 27 lutego 2013 roku pod nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) utworzona została w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji. Fundusz został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa, w dniu 15 grudnia 1994 roku na mocy ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Model działalności Emitenta polega na alokacji środków w wybrane dziedziny gospodarki. Spółka aktualnie skupia swoją aktywność biznesową w zakresie szeroko pojętej telekomunikacji. Magna Polonia S.A. (wcześniej jako NFI Magna Polonia) od 1997 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na mocy ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596) od 1 stycznia 2013 roku Spółka nie ma prawa posługiwać się już nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny. Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000019740 Numer statystyczny REGON: 011140008 1.2 Skład organów jednostki według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku ZARZĄD Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu od 22 marca 2013 roku RADA NADZORCZA W dniu 29 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji w składzie: GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 3 Bogusław Piwowar - Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku Łukasz Wielec - Członek Rady Nadzorczej od 8 września 2017 roku Mirosław Skrycki - Członek Rady Nadzorczej od 15 kwietnia 2020 roku Krystian Szostak - Członek Rady Nadzorczej od 29 czerwca 2022 roku Przemysław Wipler - Członek Rady Nadzorczej od 29 czerwca 2022 roku Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania nie zmienił się. 1.3 Biegli Rewidenci W dniu 25 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza wybrała podmiot Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3704, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Umowa obejmuje powierzenie Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2021 rok, 2022 rok i 2023 rok, a także dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia za pierwsze półrocze 2021 roku, 2022 roku i 2023 roku. Umowa została zawarta na okres 3 lat. 1.4 Notowania na rynku regulowanym Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Symbol na GPW: 06MAGNA 1.5 Znaczący akcjonariusze Według posiadanych informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia są następujące podmioty (dane na dzień 20 kwietnia 2023 roku) AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM LICZBA GŁOSÓW UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW RG VENTURES SP. Z O.O. 3.405.807 24,46% 3.405.807 24,46% 1.6 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia wchodziły Magna Polonia S.A. oraz spółki zależne, w których Spółka posiadała udziały bezpośrednio, jak również jednostki zależne w sposób pośredni. Na dzień 31 grudnia 2022 roku w portfelu Magna Polonia znajdowały się spółki zależne: Magna Inwestycje Sp. z o.o., Optigis SA wraz ze spółkami zależnymi Emapa SA i mapGO24 SA w likwidacji, Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. wraz z jej spółką zależną Corponet Sp. z o.o. oraz spółki GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 4 MAGNA POLONIA S.A. OPTIGIS SA (61,76%) Emapa SA (100%) MapGO24 SA w likwidacji (58,8%) Magna Inwestycje Sp. z o.o. (100%) Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100%) OPTIGIS SA (2,33%) Corponet Sp. z o.o. (100%) Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. (33,00%) Agroimmoinvest Sp. z o.o. (30,10%) Slede Sp. z o.o. (29,61%) stowarzyszone względem Magna Polonia SA: Agroimmoinvest Sp. z o.o. (30,10% udziałów w kapitale zakładowym), Slede SP. z o.o. (29,61% udziałów w kapitale zakładowym) oraz Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. (33% udziałów w kapitale zakładowym). STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 ROKU SPÓŁKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI Nazwa spółki Udział procentowy w kapitale zakładowym Optigis SA 64,09 % Emapa SA 64,09 % Magna Inwestycje Sp. z o.o. 100,00 % Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. 100,00 % Corponet Sp. z o.o. 100,00 % Agroimmoinvest Sp. z o.o. 30,10 % Slede Sp. z o.o. 29,61 % SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI Nazwa spółki Udział procentowy w kapitale zakładowym Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. 33,00 % GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 5 mapGO24 SA w likwidacji 58,8 % Magna Inwestycje Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 27 stycznia 2014 roku, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Magna Inwestycje sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej. Została założona w celu przejęcia praw i obowiązków jedynego komplementariusza w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – w dniu 7 lutego 2014 roku Magna Polonia SA nabyła 1000 akcji w kapitale zakładowym spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. W dniu 7 lutego 2014 roku spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia ogółu prawa i obowiązków jedynego komplementariusza spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną w dłużne papiery wartościowe oraz udziały i akcje spółek prawa handlowego. OPTIGIS S.A. - spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 26 października 2017 r., w której Emitent bezpośrednio posiada 41.047.096 sztuk akcji a pośrednio, poprzez spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., posiada 1.546.023 sztuk akcji Optigis SA. W sumie cała Grupa Kapitałowa Magna Polonia posiada 42.593.119 akcji Optigis SA reprezentujących 64,09% udziału w kapitale zakładowym. Spółka Optigis SA działa w szeroko rozumianej branży systemów informacji przestrzennej (GIS). Spółka posiada i oferuje produkty w następujących segmentach rynku GIS: mapy cyfrowe, systemy nawigacji, oprogramowanie i rozwiązania GIS, urządzenia do komunikacji osobistej. Akcje Optigis SA są dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. Emapa SA – spółka zależna wobec Optigis SA, której działalność koncentruje się na produkcji i sprzedaży systemów geoinformatycznych dla firm transportowych oraz operatorów monitoringu. Produkty Grupy Kapitałowej Optigis SA oferowane są obecnie głównie przez Emapa SA i można je podzielić na cztery grupy: 1) mapa: dokładna Cyfrowa Mapa Polski, wykorzystywana we wszystkich produktach spółki oraz sprzedawana jako baza dla wielu odbiorców, 2) produkty informatyczne: technologie serwerowe MapCenter oraz Emapi, wykorzystywane w programach komputerowych sprzedawanych przez Spółkę oraz sprzedawane partnerom handlowym, którzy integrują je z własnym oprogramowaniem oraz programy komputerowe, sprzedawane przez Spółkę bezpośrednio lub poprzez partnerów handlowych, 3) produkty dystrybuowane: Emapa prowadzi na terenie Polski dystrybucję i sprzedaż oprogramowania amerykańskiej firmy Pitney Bowes Software Inc. jednego z globalnych producentów oprogramowania klasy GIS., (4) Systemy Nawigacyjne MapaMap: działalność w zakresie rozwiązań nawigacyjnych prowadzona jest poprzez współpracę z dystrybutorami i producentami dedykowanych urządzeń nawigacyjnych (tzw. PND). Corponet Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 4 września 2014 r., w której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym. Corponet jest operatorem telekomunikacyjnym, którego działalność polega m.in. na świadczeniu usług transmisji danych. Agroimmoinvest Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA. W dniu 19 lipca 2017r Magna Polonia SA objęła 2.339 udziałów w kapitale zakładowym Agroimmoinvest, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 2.339.000,00 PLN, pokrywając je w całości aportem w postaci udziałów w spółce Selskap Sp. zo.o. Następnie w dniu 4 grudnia 2017 r. do spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. została wniesiona aportem spółka Slede sp. z o.o. na pokrycie 1.538 nowych udziałów objętych przez Magna Polonia SA. Na dzień bilansowy Magna Polonia SA posiada 3.877 udziałów w kapitale Agroimmoinvest Sp. z o.o. stanowiących 30,10% udziału w kapitale zakładowym. Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i kupnem nieruchomości. Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 6 Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Spółka na przełomie 2011/2012 roku rozpoczęła komercyjną działalność jako MVNO – ( wirtualny operator ) w zakresie usług telefonii komórkowej działających w systemie pre-paid pod własną marką. Spółka wyłączona z konsolidacji ze względu na to, że na chwilę obecną wyniki spółki mają bardzo mało istotny wpływ na wynik skonsolidowany GK Magna Polonia. Slede Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Na dzień bilansowy Magna Polonia SA posiada 48.000 udziałów w kapitale Slede Sp. z o.o. stanowiących 29,61% udziału w kapitale zakładowym. Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i najmem nieruchomości. Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności. OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN W 2022 roku nie nastąpiły żadne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta. 1.7 Wybrane dane finansowe Emitenta Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz zysku/straty netto przypadającej na akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przychody z podstawowej działalności operacyjnej 2 299 384 490 84 Pozostałe przychody operacyjne 910 1 716 194 375 Przychody finansowe 1 336 48 029 285 10 492 Zysk/Strata brutto 1 561 24 716 333 5 399 Zysk/Strata netto ogółem 1 274 28 354 272 6 194 Zysk/Strata netto dla akcjonariuszy 1 274 28 354 272 6 194 Całkowity dochód netto 1 274 28 354 272 6 194 Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy 1 274 28 354 272 6 194 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 851 -866 -395 -189 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 881 479 188 105 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 850 594 181 130 Przepływy pieniężne netto, razem -120 207 -26 45 Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR) 0,09 2,04 0,02 0,45 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa razem 51 376 49 722 10 955 10 811 Zobowiązania razem 2 716 2 336 579 508 Zobowiązania długoterminowe 33 173 7 38 Zobowiązania krótkoterminowe 2 683 2 163 572 470 Kapitał własny 48 660 47 386 10 375 10 303 Kapitał akcyjny 13 922 13 922 2 969 3 027 Liczba akcji (w sztukach) 13 921 975 13 921 975 13 921 975 13 921 975 Średnioważona liczba akcji (w sztukach) 13 921 975 13 921 975 13 921 975 13 921 975 Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 3,50 3,40 0,75 0,74 Wybrane dane finansowe dane dotyczące sprawozdania finansowego GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 7 obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w okresie bieżącym oraz w okresie porównawczym wynosiła 13 921 975. Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji. Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób: - pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym; kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,6883 PLN, a w okresie porównawczym - 4,5775 PLN, - pozycje dotyczące Sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2022 roku - 4,6899 PLN; na dzień 31 grudnia 2021 roku - 4,5994 PLN. 1.8 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz zysku/straty netto przypadającej na akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 6 284 5 943 1 340 1 298 Pozostałe przychody operacyjne 1 307 5 372 279 1 174 Przychody finansowe 3 564 2 297 760 502 Zysk/Strata z działalności operacyjnej -2 435 1 348 -519 294 Zysk/Strata brutto -1 595 2 263 -340 494 Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej -634 1 929 -135 421 Zysk/Strata netto ogółem -634 1 929 -135 421 Zysk/Strata netto dla akcjonariuszy -585 1 192 -125 260 Całkowity dochód netto -634 1 929 -135 421 Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy -585 1 192 -125 260 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 349 -1 921 -288 -420 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 1 329 -375 283 -82 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 739 1 282 158 280 Przepływy pieniężne netto, razem 719 -1 014 153 -222 Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR) -0,04 0,09 -0,01 0,02 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa razem 33 432 37 665 7 129 8 189 Zobowiązania razem 5 238 6 157 1 117 1 339 Zobowiązania długoterminowe 197 227 42 49 Zobowiązania krótkoterminowe 5 041 5 930 1 075 1 289 Kapitał własny 28 194 31 508 6 012 6 850 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki 25 099 28 364 5 352 6 167 Kapitał akcyjny 13 922 13 922 2 969 3 027 Liczba akcji (w sztukach) 13 921 975 13 921 975 13 921 975 13 921 975 Średnioważona liczba akcji (w sztukach) 13 921 975 13 921 975 13 921 975 13 921 975 Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 1,80 2,04 0,38 0,44 Wybrane dane finansowe dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 8 obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w okresie bieżącym oraz w okresie porównawczym wynosiła 13 921 975. Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji. Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób: - pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym; kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,6883 PLN, a w okresie porównawczym - 4,5775 PLN, - pozycje dotyczące Sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2022 roku - 4,6899 PLN; na dzień 31 grudnia 2021 roku - 4,5994 PLN. 2. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GK EMITENTA 2.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Magna Polonia SA jest spółką inwestycyjną, która prowadzi projekty inwestycyjne w obszarze private equity i venture capital. W ramach przyjętej strategii Emitent inwestuje bezpośrednio w projekty biznesowe w branżach, które Zarząd ocenia jako branże o wysokim potencjale rozwoju: związane z nowymi technologiami, rozbudową infrastruktury, informatyką, IT, Internetem, instalacjami inteligentnymi i automatyką. Szczególnie interesujące są projekty odporne na wahania koniunktury gospodarczej i jednocześnie posiadające długoterminowe perspektywy wzrostu. W przypadku projektów o dużej skali Spółka dopuszcza przedsięwzięcia typu joint-venture z partnerami finansowymi. Projekty inwestycyjne to inwestycje kapitałowe dokonywane w drodze obejmowania udziałów i akcji nowych projektów, przejmowanie działających już spółek a także inwestycje w dłużne papiery wartościowe, pożyczki długo- i krótkoterminowe, inwestycje w wierzytelności. 2.2 Informacje o rynkach zbytu, z uwzgldnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o ródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub wicej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem. Emitent nie jest uzależniony od jednego lub wielu odbiorców i dostawców. 2.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnite przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 9 2.3.1 Wyniki finansowe Emitenta PRZYCHODY 01.01.2022 -31.12.2022 Struktura % 01.01.2021 - 31.12.2021 Struktura % Przychody z tytułu dywidend i udziałów w zyskach 0 0,00% 0 0,00% Przychody z tytułu odsetek 452 9,94% 384 0,77% Zyski z tytułu sprzedaży aktywów finansowych 0 0,00% 0 0,00% Wynik wyceny bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 1 847 40,64% 0 0,00% Pozostałe przychody operacyjne 910 20,02% 1 716 3,42% Przychody finansowe 1 336 29,39% 48 029 95,81% PRZYCHODY RAZEM 4 545 100% 50 129 100% KOSZTY 01.01.2022 -31.12.2022 Struktura % 01.01.20201 -31.12.2021 Struktura % Wynagrodzenia i inne koszty pracownicze -876 29,36% -605 2,38% Pozostałe koszty administracyjne -983 32,94% -929 3,66% Straty z tytułu sprzedaży aktywów finansowych 0 0,00% -650 2,56% Pozostałe koszty operacyjne -690 23,12% -1 080 4,25% Koszty finansowe -413 13,84% -828 3,26% Wynik wyceny bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0,00% -21 295 83,80% Koszty z tytułu odsetek -22 0,74% -26 0,10% KOSZT RAZEM -2 984 100% -25 413 100% Spółka Magna Polonia S.A. zakończyła rok obrotowy 2022 zyskiem netto w wysokości 1 274 tys. PLN w porównaniu do zysku netto w wysokości 28 354 tys. PLN za rok 2021. Przychody operacyjne Spółki to przychody z tytułu odsetek od zakupionych obligacji i udzielonych pożyczek, które w 2022 roku stanowiły 9,94% wszystkich przychodów Spółki, przy czym w ubiegłym roku proporcja ta wynosiła 0,77%. Przychody operacyjne Spółki obejmowały również wycenę bilansową aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wycena ta w okresie wyniosła 1 847 tys. PLN, co stanowiło 40,64% całości przychodów. W okresie porównawczym wycena ta odniesiona była w koszty i wynosił -650 tys. PLN. Na wynik Magna Polonia SA w bieżącym okresie wpływ miała przede wszystkim transakcja nowacji pożyczki. Dnia 3 stycznia 2022 roku Spółka zawarła umowę pożyczki (odnowienia) z Optigis S.A., której wynikiem było umorzenie zadłużenia Optigis S.A. względem Magna Polonia S.A. z tytułu wierzytelności i powstaniem nowej należności z tytułu pożyczki w wartości nominalnej równej wartości umorzonej kwoty (852 tys. PLN). Przeprowadzenie wyżej wspomnianej operacji skutkowało rozpoznaniem przychodu oraz kosztu związanego z uprzednio nabytą wierzytelnością. Łączny wpływ na wynik transakcji odnowienia to 462 tys. PLN. Kwota ta została odniesiona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe przychody operacyjne. Ponadto Spółka w okresie bieżącym otrzymała odsetki w związku z wygranym procesem przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji opisanym szerzej w punkcie 2.5 sprawozdania. Łączna kwota odsetek odniesionych na przychody finansowe to 190 tys. PLN. Koszty administracyjne oraz wynagrodzenia wzrosły w porównaniu do roku wcześniejszego. Wysokie koszty ponoszone przez Spółkę to w głównej mierze koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których Spółka jest stroną. Koszty finansowe w roku poprzednim, jak i bieżącym GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 10 stanowią przede wszystkim odpisy aktualizujące wartość naliczonych odsetek od udzielonych pożyczek oraz od obligacji obcych. 2.3.2 Charakterystyka struktur aktywów i pasywów bilansu Emitenta, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta WYBRANE SKŁADNIKI BILANSU: Bilans - Aktywa 31.12.2022 Struktura % 31.12.2021 Struktura % Aktywa trwałe 42 883 83,47% 42 086 84,64% Rzeczowe aktywa trwałe 0 0,00% 1 0,00% Prawo do użytkowania (leasing) 220 0,43% 399 0,80% Udziały w spółkach zależnych 25 122 48,90% 23 126 46,51% Udziały w spółkach współkontrolowanych i stowarzyszonych 12 945 25,20% 12 733 25,61% Aktywa wyceniane według zamortyzowanego kosztu - obligacje 0 0,00% 0 0,00% Aktywa wyceniane według zamortyzowanego kosztu - udzielone pożyczki 0 0,00% 25 0,05% Należności handlowe i pozostałe 48 0,09% 967 1,94% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 4 548 8,85% 4 835 9,72% Aktywa obrotowe 8 493 16,53% 7 636 15,36% Aktywa wyceniane według zamortyzowanego kosztu - udzielone pożyczki 3 017 5,87% 1 823 3,67% Należności z tytułu dostaw i usług 33 0,06% 4 0,01% Pozostałe należności 5 335 10,38% 4 803 9,66% Aktywa wyceniane według zamortyzowanego kosztu - obligacje 0 0,00% 0 0,00% Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - akcje, udziały 0 0,00% 783 1,57% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 108 0,21% 223 0,45% Aktywa razem 31 576 100,00% 49 722 100,00% Bilans - Aktywa 31.12.2022 Struktura % 31.12.2021 Struktura % Kapitał własny 48 660 94,71% 47 386 95,30% Zobowiązania długoterminowe 33 0,06% 173 0,35% Zobowiązania krótkoterminowe 2 683 5,22% 2 163 4,35% Pasywa razem 51 376 100,00% 49 722 100,00% Na dzień bilansowy struktura procentowa aktywów trwałych i obrotowych w całości aktywów kształtuje się na porównywalnym poziomie jak w 2021 roku. Podobnie udział odpowiednio zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych w całości pasywów jest porównywalny jak na koniec 2021 roku. Suma bilansowa utrzymana jest na podobnym poziomie jak w okresie poprzednim. Kwestie dotyczące płynności zostały zaprezentowane w nocie 31 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 2.3.3 Wyniki finansowe Grupy. Ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz opis czynników i zdarzeń , w szczególności o nietypowym charakterze mający wpływ na osiągnite wyniki finansowe. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Magna Polonia. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 11 Grupa zakończyła rok bieżący stratą netto w wysokości 634 tys. PLN, przy czym strata przypadająca na akcjonariuszy podmiotu dominującego wynosi 585 tys. PLN.. W analogicznym okresie poprzedniego roku Grupa osiągnęła łączny zysk w wysokości 1 192 tys. PLN. Na wyniki osiągnięte w 2022 roku istotny wpływ miała sprzedaż nieruchomości przez Optigis S.A., która z jednej strony spowodowała konieczność założenia rezerw związanych z opłatą planistyczną w wysokości 472 tys. PLN, a z drugiej wpłynęła na wysokość podatku odroczonego zwiększając wynik netto Grupy o 90 tys. PLN. 2.3.4 Charakterystyka struktur aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta Bilans - Aktywa 31.12.2022 Struktura % 31.12.2021 Struktura % Aktywa trwałe 17 359 51,92% 21 701 76,60% Wartość firmy 387 1,16% 387 1,37% Wartości niematerialne 1 367 4,09% 1 431 5,05% Rzeczowe aktywa trwałe 157 0,47% 215 0,76% Prawo do użytkowania (leasing) 436 1,30% 536 1,89% Nieruchomości inwestycyjne 0 0,00% 5 230 18,46% Aktywa finansowe 12 522 37,46% 12 248 43,23% Należności handlowe i pozostałe 48 0,14% 245 0,86% Bilans - Aktywa 31.12.2022 Struktura % 31.12.2021 Struktura % Aktywa trwałe 17 359 51,92% 21 761 57,78% Wartość firmy 387 1,16% 387 1,03% Wartości niematerialne 1 367 4,09% 1 431 3,80% Rzeczowe aktywa trwałe 157 0,47% 215 0,57% Prawo do użytkowania (leasing) 436 1,30% 536 1,42% Nieruchomości inwestycyjne 0 0,00% 5 230 13,89% Aktywa finansowe 12 522 37,46% 12 248 32,52% Należności handlowe i pozostałe 48 0,14% 241 0,64% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 442 7,30% 1 473 3,91% Aktywa obrotowe 16 073 48,08% 15 904 42,22% Zapasy 0 0,00% 20 0,05% Należności handlowe i pozostałe 5 493 16,43% 5 742 15,24% Należności z tytułu podatku dochodowego 2 0,01% 0 0,00% Aktywa finansowe 8 413 25,16% 8 701 23,10% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 165 6,48% 1 441 3,83% Aktywa razem 33 432 100,00% 37 665 100,00% Bilans - Aktywa 31.12.2022 Struktura % 31.12.2021 Struktura % Kapitał własny 28 194 84,33% 31 508 83,65% Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego 25 099 75,07% 28 364 75,31% Udziały mniejszości 3 095 9,26% 3 144 8,35% Zobowiązania długoterminowe 197 0,59% 227 0,60% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 26 0,08% 22 0,06% Zobowiązania handlowe i pozostałe 0 0,00% 0 0,00% Zobowiązania finansowe 171 0,51% 205 0,54% Zobowiązania krótkoterminowe 5 041 15,08% 5 930 15,74% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 630 4,88% 1 327 3,52% Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 6 0,02% 19 0,05% Zobowiązania handlowe i pozostałe 2 007 6,00% 1 670 4,43% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 202 0,60% 176 0,47% Zobowiązania finansowe 1 196 3,58% 2 738 7,27% Pasywa razem 33 432 100,00% 37 665 100,00% GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 12 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 442 7,30% 1 409 4,97% Aktywa obrotowe 16 073 48,08% 15 904 42,29% Zapasy 0 0,00% 20 0,05% Należności handlowe i pozostałe 5 493 16,43% 5 742 15,27% Należności z tytułu podatku dochodowego 2 0,01% 0 0,00% Aktywa finansowe 8 413 25,16% 8 701 23,14% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 165 6,48% 1 441 3,83% Aktywa razem 33 432 100,00% 37 605 100,00% Bilans - Aktywa 31.12.2022 Struktura % 31.12.2021 Struktura % Kapitał własny 28 194 94,33% 31 448 83,63% Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego 25 122 75,14% 28 327 75,33% Udziały mniejszości 3 072 9,19% 3 121 8,30% Zobowiązania długoterminowe 197 0,59% 227 0,60% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 26 0,08% 22 0,06% Zobowiązania handlowe i pozostałe 0 0,00% 0 0,00% Zobowiązania finansowe 171 0,51% 205 0,55% Zobowiązania krótkoterminowe 5 041 15,08% 5 930 15,77% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 630 4,88% 1 327 3,53% Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 6 0,02% 19 0,05% Zobowiązania handlowe i pozostałe 2 007 6,00% 1 670 4,44% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 202 0,60% 176 0,47% Zobowiązania finansowe 1 196 3,58% 2 738 7,28% Pasywa razem 33 432 100,00% 37 605 100,00% W prezentowanym okresie w aktywach Grupy zmniejszeniu uległy aktywa trwałe z poziomu 76,60% w całości aktywów do poziomu 51,52%. Jest to wynikiem transakcji dostawy nieruchomości budowlanej w zlokalizowanej w Cząstków Polski. Jednocześnie Grupa odnotowała spadek zobowiązań krótkoterminowych z 5 930 tys. PLN na 5 041 tys. PLN. Jest on głównie związany z obniżeniem zobowiązań finansowych Grupy, w tym zobowiązania z tytułu pożyczek oraz zobowiązania z tytułu leasingu. 2.3.5 Perspektywy rozwoju w najbliższym roku obrotowym Działania Magna Polonia w kolejnym roku obrotowym ukierunkowane będą na wsparcie dla spółek portfelowych, zarówno jako dostawcy kapitału niezbędnego do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są: 1. Rozwój spółek portfelowych, jak Emapa SA, Agroimmoinvest sp. z o.o. oraz Corponet sp. z o.o. 2. Dalsze zaangażowanie po stronie Emitenta w postępowanie cywilne o zapłatę przeciwko Emitel SA Działania Spółki Magna Polonia w kolejnych okresach sprawozdawczych będą nadal ukierunkowane na wzrost jej ekonomicznej wartości dla akcjonariuszy. Magna Polonia zamierza wykorzystywać nie tylko posiadane zasoby kapitałowe, ale także bogate doświadczenie zarządcze i organizacyjne kreując tym samym swoją przewagę konkurencyjną na rynku w zakresie pozyskania nowych najbardziej interesujących projektów. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 13 2.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent i GK Emitenta są na nie narażone Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Magna Polonia i jej Grupa Kapitałowa, należ ą obligacje, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane i otrzymane w ramach Grupy Kapitałowej poż yczki oraz posiadane udziały i akcje w innych podmiotach. Szczegółowa specyfikacja instrumentów finansowych podana jest w notach nr 16, 17, 29, 30, 36 i 37 i w dodatkowych notach i objaśnieniach do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz w notach nr 17, 18, 33 i 34 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rodzaje ryzyka przypisane wykorzystywanym instrumentom finansowym przez Magna Polonia, obejmują między innymi ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego, oraz ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych. Ryzyko zmiany stóp procentowych Magna Polonia i jej spółki zależne z uwagi na stosowane instrumenty finansowe są narażone na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Ryzyko to ma swoje źródło w występowaniu zarówno w Magna Polonia jak i podmiotach od niej zależnych, zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz emitowanych i obejmowanych obligacji. Oprocentowanie finansowania zewnętrznego Spółki jest w znacznej części ustalane w odniesieniu do zmiennych procentowych stóp bazowych. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nieoczekiwanych zmian stóp procentowych Spółka będzie narażona na występowanie wyższych kosztów finansowych. Z kolei większość instrumentów finansowych wykorzystywanych przez Magna Polonia oprocentowanych jest obecnie według stałej stopy procentowej, w szczególności udzielane pożyczki i obejmowane obligacje. Ryzyko kredytowe Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta firmy ze zobowiązań. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej kontrahenta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich podmiotów, które emitują dłużne papiery wartościowe nabywane lub pożyczki udzielane przez Spółkę. Spółka w ramach wewnętrznej polityki warunkuje objęcie obligacji/udzielenie pożyczki podmiotowi trzeciemu, w przypadku akceptowalnej kondycji tego podmiotu oraz pozytywnej historii dotychczasowej współpracy. Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego Istnieje ryzyko, że akcje i udziały znajdujące się w portfelu inwestycyjnym Emitenta będą charakteryzowały się niską płynnością obrotu. Sytuacja taka może przełożyć się na ograniczenie możliwości wyjścia przez Emitenta z inwestycji i realizacji zysków. W dalszej kolejności przełożyć się to może na spadek wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a przez to na spadek wartości akcji Emitenta. Na dzień sporządzenia sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Emitenta znaczący udział stanowią akcje spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100% w kapitale zakładowym tej spółki) oraz udziały spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. (30,10% w kapitale zakładowym tej spółki). Obie spółki nie posiadają statusu spółki publicznej, w związku z czym możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku tych spółek jest niższa niż w przypadku spółki notowanej na GPW. Niezależnie od powyższego, faktyczna płynność portfela inwestycyjnego Emitenta uzależniona jest przede wszystkim od atrakcyjności ekonomicznej poszczególnych spółek tworzących portfel niezależnie od posiadania przez nie statusu spółki publicznej. Ryzyko zmian w przepisach prawnych GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 14 Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek wartości aktywów Emitenta. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Magna Polonia lub spółek portfelowych, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i tym samym obniżać wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym Wynik finansowy Emitenta uzależniony jest od zmian wartości jego portfela inwestycyjnego. W przypadku, gdy w wyniku słabej koniunktury na rynku kapitałowym wartość akcji i udziałów spółek wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego będzie spadać, Emitent nie będzie miał możliwości wyjścia z inwestycji bez poniesienia strat finansowych. Ponadto pogorszenie koniunktury na rynkach finansowych wpłynie negatywnie na możliwość pozyskiwania środków pieniężnych na realizację kluczowych celów inwestycyjnych. Z drugiej strony w opinii Zarządu Emitenta pogorszenie sytuacji na rynkach finansowych jest dla Spółki dobrą okazją do wyszukiwania projektów, które będą spełniały kryteria inwestycyjne Magna Polonia. Elementem ograniczającym działalność Emitenta w tym zakresie jest fakt, że w okresie dekoniunktury w sposób znaczący wzrasta zjawisko luki cenowej (różnicy pomiędzy oczekiwaniami sprzedających a oczekiwaniami kupującego) oraz ograniczenia dostępu do kapitału. Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Rozwój spółek będących w portfelu Emitent oraz osiągnięcie spodziewanych wyników finansowych z tych inwestycji zależy od czynników niezależnych od Emitenta, takich jak koniunktura gospodarcza, konkurencja czy realizacja strategii rozwoju nabywanych spółek przez ich zarządy. Ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek portfelowych może spowodować potencjalne osiągnięcie niższych niż zakładano stop zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Czynnikiem mogącym wpłynąć na ograniczenie powyższego ryzyka przez Spółkę będzie staranna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających. Ryzyko związane z rozwojem pandemii COVID-19 Na sytuację Spółki wpływ może mieć pandemia COVID-19. W jej kontekście w ocenie Zarządu działalność operacyjna Spółki nie jest zagrożona. Działalność Spółki prowadzona jest bez większych zakłóceń, pomimo wdrożenia zasad pracy zdalnej i zobowiązania pracowników do ograniczenia bezpośrednich kontaktów z innymi osobami do minimum. Z uwagi jednak na rozprzestrzenianie się koronawirusa, mogą się pojawić opóźnienia wynikające m.in. z ograniczenia dostępności pracowników, współpracy z innym instytucjami w normalnym trybie, co może skutkować opóźnieniami planowanych działań, transakcji oraz płatności. Ponadto należy zaznaczyć, że istnieje ryzyko, że w następstwie pandemii koronawirusa i jej ewentualnego przedłużania się dojdzie do odczuwalnego spadku ogólnej koniunktury gospodarczej, a w konsekwencji spadku popytu na produkty spółek zależnych, m.in. spółki Emapa S.A. Osłabienie koniunktury może również w szczególnym stopniu dotyczyć branż, do których spółki z GK Magna Polonia kierują swoje produkty, jak na przykład branża transportowa. Należy także brać pod uwagę GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 15 ewentualne dodatkowe koszty związane z możliwymi ograniczeniami w pracy oraz zwolnieniami chorobowymi pracowników. Wszystkie powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na przychody i wyniki spółek Grupy Kapitałowej. Na dzień sporządzenia sprawozdania niemożliwe jest jednak precyzyjne skwantyfikowanie tego wpływu. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Wybuch wojny w Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Spółki oraz Grupy kapitałowej ze względu na brak aktywów oraz kontrahentów w rejonie konfliktu lub objętych sankcjami. Wojna w Ukrainie może mieć jednak istotny wpływ na ogólną sytuację gospodarczą, w tym jeszcze wyższą inflację połączoną ze stagnacją gospodarczą i utrzymanie się takiego stanu przez dłuższy okres. Sytuacja ta może wpływać na wzrost kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz może to skutkować pogorszeniem się wyników finansowych. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje wpływ tej sytuacji na działalność Spółki, przy czym na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie stwierdzono istotnego wpływu. Informacje uzupełniające w tym liczbowe dotyczące obciążenia ryzykiem przedstawione są w notach 26, 27, 28 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 28, 29, 30 i 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Spółka identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć głównie poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń. Zarządzanie ryzykiem w Spółce ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom: • W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring sytuacji dłużników poprzez analizowanie ich sytuacji finansowej i majątkowej na podstawie sprawozdań finansowych lub wycen majątku gdy jest to spłat należności – w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne, • Przepływy pieniężne w ramach Spółki podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych. Źródła finansowania, zarówno ze środków własnych jak i źródeł zewnętrznych są dostosowane do potrzeb wynikających z planów. • W zakresie ryzyka związanego z rozwojem spółek portfelowych prowadzona jest dokładna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających, jak również cykliczne monitorowanie etapów ich rozwoju Zarząd na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyk finansowych. Spółka udziela pożyczek oraz obejmuje obligacje głównie o stałej stopie oprocentowania, a w celu minimalizacji ryzyka ustanawia odpowiednie formy zabezpieczenia wierzytelności. Stosowane formy zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada papierów wartościowych, poręczenie podmiotu trzeciego. Zarząd Spółki monitoruje posiadane aktywa pod kątem ew. utraty wartości, a w przypadku stwierdzenie istotnego prawdopodobieństwa utraty wartości stosuje odpisy aktualizujące wartość wyceny. 2.5 Wskazanie postpowań toczących si przed sądem, organem właściwym dla postpowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku Magna Polonia S.A. była stroną następujących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 16 Pozew o zapłatę wniesiony przez Jarosława Mikosa przeciwko Magna Polonia SA W dniu 6 września 2013 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XXI Wydział Pracy odpis pozwu o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia powód dochodzi zapłaty kwoty głównej 500.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 500.000,00 złotych od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee na podstawie umowy o pracę zawartej pomiędzy Magna Polonia a Jarosławem Mikosem w dniu 1 sierpnia 2011 r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu. W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Na rozprawie apelacyjnej w dniu 27 grudnia 2017r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy w Warszawie na rozprawie w dniu 4 grudnia 2018 r. wyznaczył terminy rozpraw na kolejne miesiące w celu przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków. Rozprawa wyznaczona na dzień 6 października 2021 r. odbyła się, świadek wezwany na rozprawę nie pojawił się i sąd odroczył rozprawę do 8 grudnia 2021r. W dniu 5 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, w którym zasądził od Spółki na rzecz powoda kwotę 500.000,00 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła do Sądu apelację od wyroku. Obecnie strony oczekują na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej. Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Emitel Sp. z o.o. W dniu 6 grudnia 2013 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty w wysokości 185.000.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Emitel, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 185.000.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 167.000.000,00 złotych od dnia 3 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 18.000.000,00 złotych od dnia 27 listopada 2013 r. do dnia zapłaty. Roszczenia objęte ww. pozwem związane są z transakcją zbycia przez Spółkę na rzecz Emitel sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Romford Investments sp. z o.o., będącej w dacie dokonywania w/w transakcji jedynym wspólnikiem spółki pod firmą INFO-TV- OPERATOR sp. z o.o., w ramach której Emitel Sp. z o.o. naruszyła ciążące na niej zobowiązanie do zachowania poufności, dopuszczając się przy tym czynu nieuczciwej konkurencji. Dochodzone pozwem roszczenia obejmują, w zależności od rozpatrywanej podstawy prawnej dochodzonych ewentualnie roszczeń: 1. wartość roszczenia o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia umowy o zachowaniu poufności z dnia 1 grudnia 2011 r. w łącznej kwocie 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) oraz wartość dalszego odszkodowania szacowanego na 185.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych); 2. wartość uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści uzyskanych w związku z niewykonaniem ciążących na tej spółce ustawowych obowiązków wynikających z art. 72(1) § 1 i 2 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., nr 16, poz. 93 z późn. zm.); 3. wartość odszkodowania oraz bezpodstawnie uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści z tytułu popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji, o którym mowa w art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. 2003r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Spółka zastrzegła w złożonym w dniu 6 grudnia 2013 r. pozwie możliwość rozszerzenia w przyszłości żądania pozwu o dalsze kwoty (w tym związane z korzyściami osiągniętymi przez EMITEL sp. z o.o. w związku z świadczeniem usług radiodyfuzyjnych w oparciu o multiplex MUX5). Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 17 W dniu 2 lipca 2021r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w sprawie z powództwa Magna Polonia SA przeciwko spółce Emitel SA o zapłatę kwoty 185.000.000 zł tytułem zwrotu korzyści jakie zapewnił sobie Emitel w drodze ujawnienia i wykorzystania tajemnic przedsiębiorstwa Magna Polonia S.A., przekazanych Emitel z zastrzeżeniem poufności w toku negocjacji handlowych, ewentualnie tytułem odszkodowania i zapłaty kar umownych. Sąd Okręgowy w przeważającej części uznał racje Magna Polonia S.A. i zasądził od Emitel S.A. na rzecz Spółki kwotę 163.743.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 3 października 2013 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku i ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty. Odsetki na dzień wydania wyroku wynoszą 99.708.271,73 zł. Ponadto Sąd stwierdził, że koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego w wysokości sześciokrotności stawki minimalnej ponosi w całości Emitel SA. Sąd oddalił powództwo w pozostałej części. Wyrok jest nieprawomocny. W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy zawarł zbiór rzetelnych i prawdziwych ustaleń faktycznych, poczynionych w przeważającej części w oparciu o dowody dokumentowe oraz sądową opinię specjalistyczną. Sąd detalicznie zrekonstruował przebieg wydarzeń z lat 2012 i 2013, składających się na faktyczne podstawy powództwa w postaci generalnego zarzutu ujawnienia i wykorzystywania przez Emitel tajemnic konkurencyjnego przedsiębiorstwa, przekazanych z zastrzeżeniem poufności w ramach negocjacji handlowych, w celu wyrządzenia konkurentowi szkody oraz przysporzenia naruszycielowi wymiernych korzyści. Jako, że ustalenia faktyczne Sądu wpisują się w zakres jednej z norm prawnych wskazywanych przez Magna Polonia S.A., jako podstawa prawna powództwa (art. 72 1 Kodeksu cywilnego), Sąd Okręgowy w przeważającej części uwzględnił powództwo Magna Polonia. W dniu 27 grudnia 2021 r. Spółka złożyła apelację zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w części oddalającej powództwo, tj. w zakresie żądania pozwu przewyższającego zasądzoną kwotę 163.743.000,00 zł, a więc co do żądania zapłaty 11.354.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami. Apelacja w minimalnym zakresie dotyczy kwestii procesowych oraz ustaleń faktycznych Sądu I instancji. Zasadniczo obejmuje propozycję uwzględnienia w procesie orzekania o powództwie Magna Polonia wszystkich kwalifikacji prawnych inkryminowanych działań Emitel. Takie podejście umożliwia adekwatną odpowiedź na okoliczność zarówno poszkodowania Magna Polonia S.A., jak też przysporzenia sobie przez Emitel korzyści – tymi samymi inkryminowanymi działaniami przedstawicieli Emitel, mającymi cechy naruszeń postanowień umownych oraz norm prawa o charakterze deliktowym. W dniu 29 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała odpis apelacji Emitel S.A. od wyroku z dnia 2 lipca 2021 r. Emitel S.A. zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w całości domagając się jego zmiany i oddalenia powództwa Magna Polonia. Zdaniem Spółki apelacja Emitel jest całkowicie bezzasadna, co zostało przedstawione Sądowi Apelacyjnemu w stosowanym piśmie procesowym. W swoim odwołaniu Emitel kontestuje ustalenia faktyczne na podstawie których Sąd Okręgowy wydał wyrok, w tym w części w której chodzi o fakty wynikające z dowodów dokumentowych i korespondencji przedstawicieli Emitel, jak też po części fakty ustalone pomiędzy stronami w ramach powiązanego postępowania zakończonego prawomocnie wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 lutego 2022 r. W warstwie faktycznej apelacja Emitel kwestionuje także prawidłowość opinii biegłych sądowych, tj. ustalenie wartości zasądzonego roszczenia o zwrot korzyści, które stały się udziałem Emitel w związku z ujawnieniem i wykorzystaniem tajemnic przedsiębiorstwa Magna Polonia, przekazanych Emitel z zastrzeżeniem poufności w ramach negocjacji handlowych. Ma to miejsce pomimo, że w toku postępowania I instancyjnego Emitel nie zgłaszał dowodów specjalistycznych w żadnej formie. W sprawie weryfikacji prawidłowości wartości roszczenia Spółka odnotowała także, że metodologia wyszacowania przez biegłych sądowych wartości zasądzonego roszczenia jest zbieżna z praktyką podzielaną przez Emitel, który m.in. w sprawozdaniu finansowym za 2021 r. prezentuje szacunek korzyści w związku z kontraktem ws. obsługi technicznej multipleksu MUX-4 - pozyskanym w ramach inkryminowanych działań - w wysokości istotnie wyższej od kwoty ustalonej przez biegłych sądowych i objętej wyrokiem Sądu Okręgowego. Potwierdza to zasadność wyroku kwestionowanego przez Emitel. Spółka analizuje uwzględnienie powyższego w toczącym się postępowaniu albo poza nim. Apelacja Emitel obejmuje także kwestie dotyczące prawa materialnego, w szczególności zastosowania art. 72(1) Kodeksu cywilnego, jako głównej podstawy prawnej wyroku. Obecnie strony oczekują na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 18 Pozew o zapłatę wniesiony przez Emitel Sp. z o.o. przeciwko Magna Polonia SA W dniu 18 listopada 2015 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o zapłatę kwoty w wysokości 2.100.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia, powód dochodzi zapłaty kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2011r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu. W dniu 8 października 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający powództwo Emitel Sp. z o.o. w całości oraz zasądzający od Emitel na rzecz Magna Polonia SA zwrot kosztów procesu w kwocie 7.217 złotych. W dniu 26 marca 2020 roku Emitel złożył apelację od wyroku. W dniu 28 lutego 2022 r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym oddalił apelację Emitel od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 8 października 2019 r. oraz zasądził od Emitel na rzecz Magna Polonia koszty procesu. Wyrok jest prawomocny. Spółka otrzymała od Emitel koszty procesu zasądzone przez Sąd Apelacyjny. Pozew o zapłatę kwoty 782.880,90 zł wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Sputnik 1 FIZAN) W dniu 17 sierpnia 2018r. Magna Polonia SA (powód) wniosła do Sądu Okręgowego w Poznaniu przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (pozwany) pozew o zapłatę kwoty 782.880,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóź nienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty, a takż e kwotę 17.004,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pozew przeciwko Sputnik FIZAN został wniesiony wobec braku zapłaty przez Sputnik na rzecz Magna Polonia SA ceny sprzedaży akcji spółki Awbud SA. Prawo sprzedaży 133.400 akcji spółki Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych zostało zagwarantowane w umowie opcji zawartej dnia 5 marca 2014 r., a obowiązek wykonania tej umowy przez Sputnik 1 FIZAN oraz zapłaty ww. ceny za akcje wynika wprost z umowy sprzedaży akcji zawartej na skutek prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 2 lutego 2016 r. (sygn. akt XVI GC 200/15) oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 listopada 2017 r. (sygn. akt VII ACa 254/17). W dniu 1 października 2018 r. Sąd wydał nakaz zapłaty przeciwko Sputnik 1 FIZAN, nakazujący aby pozwany zapłacił na rzecz Magna Polonia SA kwotę 782.880,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóź nienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty, a takż e kwotę 17.004,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pozwany wniósł zarzuty od nakazu zapłaty, sprawa została przekazana do rozpoznania w postępowaniu cywilnym przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony. W dniu 28 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, którym utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty wydany na rzecz Magna Polonia S.A. przeciwko Sputnik 1 FIZAN. W dniu 6 września 2019 r. Sputnik 1 FIZAN złożył apelację od wyroku. W dniu 21 stycznia 2022 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację Sputnik 1 FIZAN i zasądził na rzecz Magna Polonia od Sputnik 1 FIZAN zwrot kosztów procesu. Wyrok z dnia 28 czerwca 2019 r. jest prawomocny. W związku z uprawomocnieniem się wyroku Magna Polonia SA otrzymała od Sputnik 1 FIZAN w likwidacji całość zasądzonej kwoty wraz z odsetkami, tj. środki w łącznej wysokości 972 tys. PLN oraz zwrot kosztów procesu. Pozew wniesiony przez Sputnik 1 FIZAN przeciwko Magna Polonia SA o zapłatę kwoty 73.378,00 zł oraz pozew wzajemny wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 FIZAN o zapłatę kwoty 198.998,04 zł W dniu 19 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał nakaz zapłaty przeciwko Magna Polonia SA nakazując aby pozwany zapłacił na rzecz powoda, tj. Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kwotę 73.378,00 zł wraz z odsetkami w wysokoś ci ustawowej za opóź nienie od kwoty 73.378,00 zł od dnia 06 lutego 2018 r. do dnia zapłaty oraz kwotę GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 19 4.535,00 zł tytułem kosztów procesu w tym kwotę 3.600,00 zł tytułem zastępstwa procesowego. Pismem z dnia 4 lipca 2018 r. pozwana Magna Polonia wniosła do sądu sprzeciw od ww. nakazu zapłaty oraz złoż yła przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych pozew wzajemny o zapłatę kwoty 198.998,04 zł wraz z odsetkami od daty 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od Sputnik na rzecz Magna Polonia kosztów procesu obejmujących zwrot opłaty sądowej od pozwu wzajemnego oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu wywołanym pozwem wzajemnym. Pozew wzajemny złożony przeciwko Sputnik 1 FIZAN dotyczy roszczenia odszkodowawczego jakie posiada Magna Polonia SA na kwotę 256.299,58 zł z tytułu nienależytego wykonania umowy w związku z nieterminowym wykonaniem przez Sputnik 1 FIZAN obowiązku zakupu od Magna Polonia SA akcji spółki PartnerBud SA (dawniej: Awbud SA) po określonej cenie. Zdaniem Zarządu pozew wzajemny Magna Polonia SA wobec Sputnik 1 FIZAN o zapłatę odszkodowania jest w pełni uzasadniony. Zdaniem Zarządu zgłoszone w tym postępowaniu przez Sputnik 1 FIZAN roszczenie o zwrot przez Magna Polonia SA kwoty 73.378,00 zł (która to kwota została zapłacona przez Sputnik 1 FIZAN na rachunek Magna Polonia w grudniu 2017 r. i częściowo została potrącona z ww. wierzytelnością o zapłatę odszkodowania) jest bezzasadne. W dniu 29 czerwca 2020 r. Sąd wydał wyrok, w którym umorzył postępowanie co do kwoty 10.800 zł, z uwagi na cofnięcie pozwu przez Powoda (Pozwanego Wzajemnego), tj. Sputnik 1 FIZAN co do wskazanej kwoty. Sąd oddalił powództwo główne w całości. Zasądził od Sputnik I FIZAN na rzecz Magna Polonia SA kwotę 198.998,04 z odsetkami ustawowymi od dnia 5 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty i obciążył w całości Sputnik 1 FIAN kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego. Sputnik 1 FIZAN złożył apelację od tego wyroku. W dniu 1 września 2022r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym uwzględnił apelację Sputnik od wyroku I instancji i zasądził na rzecz Sputnik 1 FIZAN w likwidacji od Magna Polonia S.A. kwotę 62.578 PLN powiększoną o odsetki ustawowe i koszty procesu, a powództwo wzajemne Magna Polonia S.A. o zapłatę kwoty 198.998,04 PLN Sąd oddalił. Magna Polonia S.A. wniosła skargę kasacyjną od tego wyroku. Postępowanie z odwołania Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. (wspólnicy przejmujący) od decyzji Urzędu Skarbowego w sprawie określenia wysokości podatku od towarów i usług Pod koniec 2019 r. spółka zależna Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. otrzymała decyzję Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście w Warszawie z dnia 11 grudnia 2019 r. określającą zobowiązanie Magna Inwestcyje Sp. z o.o. S.K. wobec Skarbu Państwa w podatku od towarów i usług za I kwartał 2016 r. w wysokości 278.386 zł. Decyzja została wydana w związku z kontrolą podatkową przeprowadzoną w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. w 2016 r., w efekcie której Urząd Skarbowy wydał protokół kontroli, do którego Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. wniosła zastrzeżenia, nie zgadzając się z ustaleniami organu kontrolnego. W 2017 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. utworzyła rezerwę na to zobowiązanie. Od decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego z 11 grudnia 2019 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, wnosząc o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i umorzenie postępowania. W dniu 29 stycznia 2021 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej uchylił w całości decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez ten organ. Po dniu 30 kwietnia 2021 r. byli wspólnicy spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. (tj. spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. i Magna Polonia SA) przystąpili do tego postępowania w miejsce spółki rozwiązanej. Po dniu bilansowym, w dniu 16 stycznia 2023 r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście w Warszawie wydał decyzję o umorzeniu postępowania podatkowego w podatku od towarów i usług za I kwartał 2016 r. prowadzonego wobec zlikwidowanej spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. Decyzja jest prawomocna. Po umorzeniu postępowania podatkowego wobec Magna Inwestycje Sp.o.o.S.K. wspólnicy zlikwidowanej spółki, tj. Magna Polonia S.A. I Magna Inwestycje Sp.zo.o. w lutym 2023 roku złożyli wnioski do Urzędu Skarbowego o należny im zwrot podatku VAT w kwocie 17tys. PLN GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 20 wraz z odsetkami, wynikającymi z deklaracji VAT za I kwartał 2016 roku złożonej przez Magna Polonia Sp. z o.o. GRUPA KAPITAŁOWA OPTIGIS W Grupie Kapitałowej Optigis w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku toczyły się następujące postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej: 1/ Postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa OPTIGIS SA przeciwko TUiR Allianz Polska S.A., o zapłatę odszkodowania w kwocie 31.111.917,34 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w wysokości ustawowej do dnia zapłaty, w związku z wystąpieniem szkód majątkowych mających źródło w Nieprawidłowych Zachowaniach Osoby Ubezpieczonej (byłego Prezesa Zarządu Optigis SA - Marcina Niewęgłowskiego), dotyczących inwestycji w przedsiębiorstwo GPS Konsorcjum sp. z o.o. oraz udzielenia finansowania na rzecz grupy kapitałowej PC Guard. Pozew o zapłatę odszkodowania został złożony do sądu przez OPTIGIS SA w dniu 6 marca 2018 r. w następstwie odmowy wypłaty zgłoszonego przez OPTIGIS S.A. w dniu 05.10.2016 r. do TUiR Allianz Polska S.A. roszczenia na kwotę 47.019.305,67 zł w ramach ubezpieczenia „Allianz D&O Protect" dot. odpowiedzialności cywilnej członków władz OPTIGIS S.A. z tytułu objęcia przez OPTIGIS S.A. nieodpowiednio zabezpieczonych obligacji PC Guard S.A. i CG Finanse S.A., udzielenia CG Finanse nieodpowiednio zabezpieczonej pożyczki pieniężnej oraz z tytułu utraty wartości udziałów GPS Konsorcjum sp. z o.o. W dniu 29 listopada 2022 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił pozew spółki. Spółka podejmie decyzję co do ewentualnego wniesienia apelacji po analizie pisemnego uzasadnienia wyroku, które do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie zostało wydane. 2/ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z powództwa wytoczonego przez Optigis SA przeciwko Telematics Technologies sp. z o.o. (pozew złożony w dniu 21.06.2018 r.) o zapłatę na rzecz Optigis SA kwoty 1.376.471,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, z tytułu naruszenia postanowień umowy z dnia 28 lipca 2005 r. pomiędzy Optigis SA a pozwanym. Dotychczas odbyły się dwie rozprawy. 2.6 Zmiany w portfelu inwestycyjnym Magna Polonia S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz realizacja polityki inwestycyjnej Spółki. Ze względu na charakter i cel inwestycji Magna Polonia wyróżnia następujące portfele inwestycyjne: • udziały i akcje w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych • akcje w spółkach notowanych na GPW • pożyczki • obligacje ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM MAGNA POLONIA SA Portfel aktywów inwestycyjnych zaprezentowany jest w nocie 14 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Główne zmiany portfela inwestycyjnego Magna Polonia SA dotyczą wierzytelności wobec Optigis SA: WIERZYTELNOŚCI WOBEC OPTIGIS SA GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 21 W odniesieniu do inwestycji w wierzytelności wobec Optigis SA nabytych w 2015 r. od banków, w 2022 roku wystąpiły następujące zmiany: 1) w dniu 2 stycznia 2022 r. Emitent zawarł z Optigis umowę pożyczki (odnowienia) kwoty 852.267,23 zł, która to kwota stanowiła zadłużenie Optigis SA wynikające pierwotnie z wierzytelności bankowych wobec Optigis nabytych przez Magna Inwestycje Sp. z o.o Sp.K. w 2015r. Zgodnie z umową odnowienia zobowiązanie do spłaty zadłużenia wynikające z Umowy restrukturyzacyjnej wygasło a w jego miejsce powstało nowe zobowiązanie z tytułu pożyczki z terminem zwrotu w dniu 31.12.2022 r. Pożyczka ta została oprocentowana w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia Umowy) + 2% w skali roku. 2) w dniu 22 grudnia 2022 r. Emitent dokonał sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego części wierzytelności układowych wobec Optigis SA w łącznej kwocie 2.679.839,34 zł, na którą składa się II rata w całości, tj. kwota 1.952.354,80 zł oraz część III raty, tj. kwota wysokości 727.484,54 zł. Cena sprzedaży wynosi 225.000 zł i jest płatna w następujący sposób: (a) kwota 25.000 zł została zapłacona w dniu zawarcia umowy, (b) kwota 200.000 zł będzie płatna w terminie 5 dni od dnia odebrania decyzji planistycznej dotyczącej nieruchomości w miejscowości Cząstków Polski sprzedanej przez Optigis SA w dniu 29 grudnia 2022 r.. Po dniu bilansowym Optigis SA wykonał wszystkie swoje zobowiązania wynikające z układu restrukturyzacyjnego dokonując w styczniu 2023 r. zapłaty ostatniej III raty wierzytelności układowych wobec Magna Polonia SA (kwota 1.225 tys. zł) oraz złożył wniosek do Sądu o wydanie postanowienia o zamknięciu układu restrukturyzacyjnego. Do spłaty pozostało zobowiązanie z tytułu pożyczki (odnowienia) udzielonej dnia 2.01.2022 r. na kwotę 852 tys. PLN plus odsetki (z pkt. 1 powyżej). 2.7 Omówienie polityki inwestycyjnej wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. kontynuowana była dotychczasowa polityka inwestycyjna Emitenta, polegająca na inwestycji w dłużne papiery wartościowe i pożyczki długo- i krótkoterminowe oraz w spółki portfelowe (Corponet Sp. z o.o., Agroimmoinvest Sp. z o.o.), a także inwestycja dotycząca wierzytelności wobec Optigis SA nabytych w 2015 r. od banków. W spółce Corponet w 2022 roku była kontynuowana polityka polegająca na restrukturyzacji ponoszonych kosztów i dopasowaniem ich wysokości do świadczonych usług. Dokonany przez Zarząd w 2016 roku odpis aktualizujący wartość firmy Corponet w pełnej wysokości, tj. o kwotę 5.656 tys. zł, został utrzymany w bieżącym okresie. Spółka osiąga przychody pozwalające na systematyczną obsługę jej zadłużenia wobec Emitenta, jednak nie są to przychody na poziomie zadowalającym Emitenta na tyle, aby można było mówić o wzroście wartości firmy Corponet. W odniesieniu do udziałów w spółce Agroimmoinvest Sp. z o.o., która posiada w swoich aktywach nieruchomości, w roku 2022 r. Emitent dokonał oceny aktualnej wartości nieruchomości i uznał, że istnieją przesłanki do częściowego odwrócenia odpisu dokonanego w sprawozdaniu za 2018 r. o kwotę 212 tys. zł. Tym samym wartość inwestycji w udziały spółki Agroimmoinvest Sp. z .o.o. w księgach Magna Polonia SA wynosi 10.050 tys. zł. W odniesieniu do inwestycji w wierzytelności wobec Optigis SA, po dokonaniu w poprzednich latach spłaty wszystkich zobowiązań z układu restrukturyzacyjnego wobec wierzycieli z Grup od 1 do 5, w tym zobowiązań do Skarbu Państwa, w roku 2022 Optiigs SA spłacała zobowiązania wobec jedynego wierzyciela grupy 6, a zarazem ostatniego wierzyciela z układu restrukturyzacyjnego, tj. wobec Magna Polonia S.A. Było to możliwe dzięki zawarciu umów o przeniesienie własności niezabudowanych nieruchomości gruntowych, o łącznej powierzchni 6,28 ha, w zamian za zwolnienie z długu w trybie art. 453 kodeksu cywilnego oraz sprzedaży niezabudowanych nieruchomości gruntowych, o łącznej powierzchni 1,36 GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 22 ha, złożonych z będących w posiadaniu Spółki działek położonych w miejscowości Cząstków Polski, gmina Czosnów. Transakcja ta szerzej została omówiona w pkt. 2.8 sprawozdania z działalności. W rezultacie, po dniu bilansowym w styczniu 2023 r. Optigis SA spłaciła wobec Magna Polonia wszystkie wierzytelności objęte układem i złożyła do Sądu wniosek o wydanie postanowienia o zamknięciu układu restrukturyzacyjnego. 2.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W dniu 22 grudnia 2022 r. Spółka zawarła z podmiotem niepowiązanym umowę sprzedaży wierzytelności układowych wobec Optigis SA w łącznej kwocie 2.679 tys. zł, na którą składa się II rata w całości, tj. kwota 1.952 tys. zł oraz część III raty. Cena sprzedaży wynosi 225.000 zł i jest płatna w następujący sposób: (a) kwota 25.000 zł została zapłacona w dniu zawarcia umowy, (b) kwota 200.000 zł będzie płatna w terminie 5 dni od dnia odebrania decyzji planistycznej dotyczącej nieruchomości w miejscowości Cząstków Polski sprzedanej przez Optigis SA w dniu 29 grudnia 2022 r. W 2022 r. Optigis SA sfinalizowała działania związane ze zbyciem nieruchomości gruntowej zawierając w dniu 29 grudnia 2022 r. dwie umowy: 1. Umowę przeniesienia własności niezabudowanych nieruchomości gruntowych („Umowa przeniesienia”) złożonych z działek położonych w miejscowości Cząstków Polski, gmina Czosnów, o łącznej powierzchni 6,28 ha, w zamian za zwolnienie z długu w trybie art. 453 kodeksu cywilnego. 2. Umowę sprzedaży niezabudowanych nieruchomości gruntowych („Umowa sprzedaży”) złożonych z działek położonych w miejscowości Cząstków Polski, gmina Czosnów, o łącznej powierzchni 1,36 ha. Na objęty Umową przeniesienia dług w wysokości 4.891.602,63 zł składały się następujące wierzytelności względem Optigis SA: 1/ wierzytelność w kwocie 2.679.839,34. zł z tytułu II i III raty Grupy 6 układu restrukturyzacyjnego zatwierdzonego w dniu 28 marca 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, którą to wierzytelność nabywca działki nabył od Magna Polonia S.A.; 2/ wierzytelność w kwocie należności głównej 2.140.000,00 zł wraz z odsetkami umownymi na dzień 29 grudnia 2022 r. w wysokości 71.763,29 zł wynikająca z umowy pożyczki zawartej w dniu 25 maja 2022 roku pomiędzy Optigis SA i nabywcą. W rezultacie Umowy przeniesienia Optigis SA została całkowicie zwolniona ze zobowiązania do zapłaty kwoty 4.891.602,63 zł z tytułu wskazanych powyżej wierzytelności. W wyniku transakcji wierzytelności względem Optigis wynikające z układu zostały spłacone do wysokości 1.225 tys. zł. Kwota wynikająca z Umowy sprzedaży w wysokości 1.145.115,24 zł brutto została wpłacona na rachunek Optigis SA. Sumaryczna wartość netto nieruchomości stanowiących przedmiot ww. umów wynosiła 5.229.962,00 zł. W związku z zawarciem umów Optigis zobowiązana będzie do zapłaty opłaty z tytułu wzrostu wartości nieruchomości spowodowanego wejściem w życie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Wysokość opłaty jest przedmiotem postępowań prowadzonych przez Wójta Gminy Czosnów. Poza ww. umowami Emitent nie posiada informacji o innych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 23 2.9 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonywanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Powiązania organizacyjne i kapitałowe Magna Polonia występują wyłącznie w ramach Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. Inwestycje w krajowe oraz zagraniczne instrumenty finansowe oraz papiery wartościowe wykazane zostały w nocie 14 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie 18.C Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Spółka nie dokonywała inwestycji w wartości niematerialne i prawne o znaczącej wartości i istotności w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych. 2.10 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostk od niego zależna z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi realizowane były na warunkach rynkowych. Wykaz transakcji ze spółkami z Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2022 roku zaprezentowano w nocie 27 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A.. 2.11 Informacje o zaciągnitych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W dniu 11 marca 2022 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Magna Inwestycje Sp. z o.o., na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w formie linii kredytowej do maksymalnej wysokości 160.000 PLN. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5,6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2023r. Na dzień bilansowy wykorzystano środki w ramach linii kredytowej w łącznej wysokości 102.000 PLN. W dniu 5 sierpnia 2022 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką powiązaną Slede Sp. z o.o., na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w wysokości 200.000 PLN. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 4 sierpnia 2023r. W dniu 7 września 2022 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką powiązaną Slede Sp. z o.o., na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w wysokości 300.000 PLN. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 7 września 2023r. W dniu 7 października 2022 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką powiązaną Slede Sp. z o.o., na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w wysokości 100.000 PLN. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 6 października 2023r. W dniu 7 listopada 2022 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką powiązaną Slede Sp. z o.o., na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w wysokości 150.000 PLN. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 października 2023r. Informacja o pożyczkach udzielonych Spółce została zaprezentowana w nocie 23B Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A.. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 24 Informacja o pożyczkach udzielonych spółkom z GK Magna Polonia zaprezentowana została w nocie 22A Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK Magna Polonia. 2.12 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzgldnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Pożyczka udzielona Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA przez Magna Polonia SA W dniu 6 czerwca 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 2.000 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 października 2022 roku. Pożyczka została spłacona w całości. Pożyczka udzielona Corponet Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA W maju 2022 r. Magna Polonia SA w ramach udzielonej linii kredytowej z dnia 3 lutego 2020 r. przelała środki w łącznej kwocie 114.000 PLN spółce zależnej Corponet Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2023 roku. Pożyczka udzielona Corponet Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA W dniu 6 czerwca 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 10.000 PLN spółce zależnej Corponet Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 października 2022 roku. Pożyczka została spłacona w całości. Pożyczka udzielona Corponet Sp. z o.o. przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. W dniu 3 marca 2022 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w kwocie 110.000 PLN spółce powiązanej Corponet Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5,6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2023 roku. Pożyczka udzielona Corponet Sp. z o.o. przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. W dniu 11 maja 2022 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w kwocie 100.000 PLN spółce powiązanej Corponet Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 maja 2023 roku. Pożyczka (odnowienie) udzielona Optigis SA przez Magna Polonia SA W dniu 2 stycznia 2022 r. Magna Polonia SA zawarła z Optigis SA umowę pożyczki (odnowienia) kwoty 852.267,23 zł, która to kwota stanowiła zadłużenie Optigis SA wynikające pierwotnie z wierzytelności bankowych wobec Optigis nabytych przez Magna Inwestycje Sp. z o.o Sp.K. w 2015r. Zgodnie z umową odnowienia zobowiązanie do spłaty zadłużenia wynikające z Umowy restrukturyzacyjnej wygasło a w jego miejsce powstało nowe zobowiązanie z tytułu pożyczki z terminem zwrotu w dniu 31.12.2022 r. Pożyczka ta została oprocentowana w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 2% w skali roku. Pożyczka udzielona Optigis SA przez Magna Polonia SA W dniu 4 kwietnia 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 600.000 PLN spółce zależnej Optigis SA. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2022 roku. Pożyczka została spłacona w całości w czerwcu 2022 r. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 25 Pożyczka udzielona Eviction SA przez Magna Polonia SA W dniu 8 września 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 70.000 PLN spółce Eviction SA. Pożyczka jest oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku z terminem spłaty do dnia 7 września 2023 roku. Pożyczka udzielona Eviction SA przez Magna Polonia SA W dniu 13 grudnia 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 100.000 PLN spółce Eviction SA. Pożyczka jest oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2022 roku. Pożyczka została spłacona w całości. Pożyczka udzielona PC Guard SA przez Magna Polonia SA W dniu 10 sierpnia 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 20.000 PLN spółce PC Guard SA. Pożyczka jest oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku z terminem spłaty do dnia 10 sierpnia 2023 roku. Pożyczka udzielona osobie fizycznej przez Magna Polonia SA W dniu 15 marca 2022 r. Magna Polonia SA. udzieliła pożyczki w kwocie 100.000 PLN osobie fizycznej. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku z terminem spłaty do dnia 31 października 2023 roku. Pożyczka udzielona osobie fizycznej przez Magna Polonia SA W dniu 7 października 2022 r. Magna Polonia SA. udzieliła pożyczki w kwocie 10.000 PLN osobie fizycznej. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku z terminem spłaty do dnia 30 kwietnia 2023 roku. 2.13 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgldnieniem porczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta W roku 2022 Emitent nie udzielał ani nie otrzymywał poręczeń ani gwarancji. 2.14 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objtym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. Emitent nie emitował papierów wartościowych. 2.15 Objaśnienie różnic midzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku prognozy wyników nie były publikowane. 2.16 Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgldnieniem zdolności wywiązywania si z zaciągnitych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 26 Spółka terminowo reguluje swoje zobowiązania. Spółka na bieżąco monitoruje spłaty należności od swoich dłużników aby zapobiec utracie płynności. W celu przeciwdziałania potencjalnemu zagrożeniu utraty płynności, o ile to będzie konieczne w przyszłości, Spółka nie wyklucza możliwości zaciągnięcia odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym. 2.17 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzgldnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Sytuacja finansowa Spó łki w chwili obecnej pozwala na samodzielne sfinansowanie zamierzeń inwestycyjnych. Spółki zależne Agroimmoinvest, Corponet, Optigis i Emapa na chwilą obecną nie wymagają dodatkowych nakładów inwestycyjnych. 2.18 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnity wynik Nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.3.1 niniejszego Sprawozdania z działalności. W pierwszym półroczu 2022 r. Emitent otrzymał korzystny dla spółki wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, w którym Sąd oddalił apelację Sputnik 1 FIZAN w likwidacji od wyroku z dnia 28 czerwca 2019 r., na skutek czego wyrok zasądzający na rzecz Magna Polonia kwotę 782.880,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóź nienie uprawomocnił się. W związku z uprawomocnieniem się wyroku Magna Polonia SA otrzymała od Sputnik 1 FIZAN w likwidacji środki w łącznej wysokości 972 tys. PLN. Ponadto Spółka w okresie bieżącym dokonała odpisu aktualizującego wartość naliczonych odsetek od obligacji wyemitowanych przez BNY Sp. z o.o. w kwocie 225 tys. PLN oraz odpisu odsetek i kapitału od udzielonych pożyczek dla Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w kwocie 101 tys. PLN. Dodatkowo w bieżącym okresie Spółka rozwiązała uprzednio utworzone odpisy aktualizujące na pożyczki udzielone Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w wysokości 293 tys. PLN, ze względu na dokonaną jak i planowaną, po dniu bilansowym spłatę we wspomnianej wysokości. Ponadto na wyniki Grupy wpływ miały wyniki Grupy Kapitałowej Optigis. W 2022 roku Grupa Kapitałowa Optigis osiągnęła skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży na poziomie 5 925 tys. PLN (wzrost o 6,4% w stosunku do roku 2021) oraz stratę netto w wysokości 137 tys. PLN, podczas gdy w 2021 roku Grupa osiągnęła zysk netto w kwocie 2 053 tys. PLN. Zeszłoroczny wynik uzależniony był w dużej mierze od rozliczenia dotacji oraz związany był z aktualizacją (wzrostem) wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej. 2.19 Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsibiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego nastpującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzgldnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; Możliwość realizacji celów strategicznych Magna Polonia S.A. determinowana jest w znaczącym stopniu sytuacją makroekonomiczną w Polsce, ale także sytuacją na innych rynkach operacyjnych na których działa Spółka. Wyniki finansowe osiągane przez Magna Polonia S.A. uzależnione są pośrednio od takich czynników jak: stopa wzrostu PKB, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budżetowy, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wartość dochodów rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna państwa. Powyższe czynniki zewnętrzne pośrednio kształtują poziom przychodów i kosztów oraz dynamikę realizacji planowanych działań rynkowych Spółki. Z drugiej strony kluczowym czynnikiem GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 27 mającym wpływ na aktywność biznesową Magna Polonia jest rozwój i przyrost wartości ekonomicznej spółek portfelowych. Niekorzystne tendencje zmian powyższych czynników mogą mieć także wpływ na działalność pozostałych podmiotów wchodzących w skład GK, co w konsekwencji wpływa na sytuację finansową Emitenta. W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są: 1. Rozwój spółek portfelowych, w szczególności Emapa SA., Agroimmoinvest Sp. z o.o. i Corponet Sp. z o.o.. 2. Dalsze zaangażowanie po stronie Emitenta w prowadzenie postepowania sądowego o zapłatę przeciwko Emitel S.A. 2.20 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta W odniesieniu do spółek portfelowych jak Corponet Sp. z o.o., Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. i Agroimmoinvest Sp. zo.o., Emitent zamierza wspierać je zarówno jako dostawca kapitału niezbędnego do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. Emitent nie wyklucza w odniesieniu do niektórych spółek portfelowych wyjścia z inwestycji w kolejnym roku obrotowym. Potencjalne przeprowadzenie transakcji sprzedaży tych udziałów wymaga jednakże uchwycenia optymalnego momentu wyjścia z inwestycji dającego możliwość maksymalizacji wartości dla Magna Polonia S.A. W odniesieniu do spółek Optigis SA i Emapa SA Emitent zamierza aktywnie wspierać te spółki w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. 2.21 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym W dniu 30 sierpnia 2016 r. Magna Polonia SA udzieliła poręczenia spółce Corponet Sp. z o.o. do umowy pożyczki w wysokości 525.000 złotych zawartej przez Corponet dnia 30 sierpnia 2016 r. Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o., poręczony przez Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych. W dniu 7 listopada 2016 r. Magna Polonia SA jako poręczyciel, pożyczkobiorca i pożyczkodawca zawarli aneks do umowy pożyczki, na mocy którego kwotę pożyczki udzielonej Corponet zwiększono do kwoty 542.499,00 złotych. Pożyczka w całości została spłacona przez poręczyciela tj. Magna Polonia SA, a Corponet zobowiązał się do zwrotu w terminie do dnia 31.12.2023 r. kwoty wynikającej z poręczenia ww. umowy przez Magna Polonia, tj. do zwrotu Magna Polonia kwoty 612 tys. wraz z odsetkami. Na dzień bilansowy pozostała do spłaty kwota wraz z odsetkami to 751 tys. PLN. 2.22 Informacja o ważniejszych osiągniciach w dziedzinie badań i rozwoju. Emitent nie prowadził w 2022 r. działalności w obszarze badań i rozwoju. 2.23 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsibiorstwem Emitenta W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową. 2.24 Wszelkie umowy zawarte midzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastpuje z powodu połączenia emitenta przez przejcie W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka nie zawierała tego rodzaju umów. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 28 2.25 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Emitenta oraz o zobowiązaniach zaciągnitych w związku z tymi emeryturami. Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. została szczegółowo przedstawiona w nocie 34 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Spółka nie posiada programów motywacyjnych ani premiowych opartych na kapitale Emitenta. Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w jednostkach podporządkowanych: Wartość wynagrodzenia Prezesa Zarządu Mirosława Janisiewicza: • w spółce zależnej Optigis SA – 4.000 PLN • w spółce zależnej Emapa SA – 6.000 PLN Wartość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Krystiana Szostaka: • w spółce zależnej Emapa SA – 3.266,67 PLN Grupa Kapitałowa Magna Polonia nie prowadzi programów świadczeń emerytalnych lub o podobnych charakterze. 2.26 W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, bdących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Zarządu Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław Janisiewicz posiadał na dzień 31 grudnia 2022 roku 167.226 sztuk akcji Magna Polonia S.A., stanowiących 1,20% udziału w kapitale zakładowym Spółki, zaś spółka RG Ventures Sp. z o.o., z którą Mirosława Janisiewicza łączy ustne porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, posiadała 3.405.807 szt. akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 24,46% kapitału zakładowego. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Rady Nadzorczej Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2022 r. żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadał akcji Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Akcje (udziały) jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2022 r. Prezes Zarządu ani żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji (udziałów) jednostek powiązanych. 2.27 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada żadnych informacji na temat istnienia umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Magna Polonia S.A. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 29 2.28 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Magna Polonia nie posiada programu akcji pracowniczych. 2.29 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Magna Polonia SA firma audytorska, tj. Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Magna Polonia SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia SA za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Grupie Kapitałowej Magna Polonia SA są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Magna Polonia SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Magna Polonia SA przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2022 rok zostały zbadane przez spółkę Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3704, na mocy umowy zawartej w dniu 30 lipca 2021 r. w związku z wyborem firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą w dniu 25 czerwca 2021 r. Umowa została zawarta na okres 3 lat. Tytuł 2022 2021 PLN PLN Badanie rocznych sprawozdań finansowych 48 100 33 700 Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych 24 200 24 200 RAZEM 72 300 57 900 W 2022 roku na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe za rok 2022 dozwolone usługi niebędące badaniem, tj. usługa polegająca na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w spółce Magna Polonia S.A. za 2021 rok. Po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu pozytywnej opinii przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na świadczenie tych usług przez biegłego rewidenta. Wynagrodzenie biegłego rewidenta za wykonanie tych usług w 2022 roku wyniosło 5 000 PLN netto. Zgodnie z przyjętą przez Magna Polonia SA „Polityką wyboru firmy audytorskiej w spółce Magna Polonia SA” zmienioną uchwałą Komitetu Audytu nr 2/06/2021 z dnia 25 czerwca 2021 r, „Procedurą wybory firmy audytorskiej w spółce Magna Polonia SA” oraz „Polityką świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Magna Polonia SA” do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, przy czym Rada działa na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: 1) Potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu, GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 30 2) Zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług, w tym także z uwzględnieniem terminów określonych przez Spółkę, 3) Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w prowadzone badanie, 4) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności, 5) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 6) Reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych 7) Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 10 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 5 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Wykonywanie usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. 3. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W związku z wejściem w życie z dniem 01 lipca 2021 roku, na mocy Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021” Emitent w dniu 31 lipca 2021 roku przekazał do publicznej wiadomości raport stanowiący informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 (EBI 1/2021). Zgodnie z uchwałą Rady Giełdy informacja to powinna zostać przekazane przez spółki giełdowe do 31 lipca 2021 r. 3.1 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostpny Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Magna Polonia S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” będący załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych GPW S.A. w Warszawie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. 3.2 Wskazanie w jakim zakresie w 2022 roku Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zarząd Magna Polonia S.A. deklaruje, iż w 2022 roku Spółka przestrzegała zasad ujętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, za wyjątkiem omówionych poniżej trwałych odstępstw od postanowień tego zbioru dotyczących 28 zasad tj. zasady: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1., 6.2., 6.3., 6.4.: GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 31 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikacj z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzdzia i formy porozumiewania si, w tym przede wszystkim korporacyjną stron internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie ponieważ na jej stronie internetowej nie są publikowane m.in. zapisy spotkań z inwestorami. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie si z osiągnitymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstpne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka publikuje wyniki w terminach wynikających z obowiązujących przepisów. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzgldnia również tematyk ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki (w szczególności brak emisji pyłów i zanieczyszczeń do atmosfery, brak emisji ścieków, brak wytwarzania i składowania substancji szkodliwych) oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu jest marginalny. Również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki. Spółka prowadzi działalność typowo biurową i zgodnie z obowiązującymi standardami przykłada wagę do minimalizacji odpadów ich właściwej segregacji oraz optymalizacji zużycia energii elektrycznej oraz wody. Spółka mając powyższe na względzie a w szczególności skalę i charakter prowadzonej działalności nie opracowała więc strategii uwzględniającej tematykę ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zagadnienia z obszaru ESG, w tym dotyczące spraw społecznych i pracowniczych nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Spółki. Spółka uznaje natomiast sprawy społeczne i pracownicze, dialog ze społecznościami lokalnymi oraz relacje z klientami za istotne w działalności Spółki. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjtej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postpów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i pracowniczych, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach społecznych i pracowniczych Spółka GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 32 przyjmie jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG oraz zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym będzie stosować wskazaną zasadę w całości. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzgldniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i pracowniczych, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach społecznych i pracowniczych Spółka przyjmie jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG oraz zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym będzie stosować wskazaną zasadę w całości. 1.4.2. przedstawiać wartość wskanika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomidzy średnim miesicznym wynagrodzeniem (z uwzgldnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mżczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjtych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i pracowniczych, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach społecznych i pracowniczych Spółka przyjmie jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG oraz zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym będzie stosować wskazaną zasadę w całości. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grup na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objtym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i sponsoringowej oraz nie ponosi wydatków na wskazane cele. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja będzie ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjtą strategi i jej realizacj, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie organizuje obecnie spotkań dla inwestorów. Wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej Spółki, w raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie walnych zgromadzeń, a w przypadku pytań ze strony inwestorów, Spółka będzie udzielała na nie odpowiedzi z poszanowaniem przepisów prawa obowiązujących w tym zakresie. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 33 2.1. Spółka powinna posiadać polityk różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjtą odpowiednio przez rad nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod wzgldem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie została opracowana sformalizowana polityka różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Obecny skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu spółki jest różnorodny w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnicie docelowego wskanika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjtej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z wyjaśnieniem przedstawionym w zasadzie 2.1 – Spółka nie posiada przyjętego dokumentu polityki różnorodności. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś powołanie Członków Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się bieżącymi potrzebami, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Kandydaci do organów Spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z zastrzeżeniem obowiązku wynikającego art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych czyli uzyskania zgody Rady Nadzorczej na powołanie do organów spółek konkurencyjnych. Statut Spółki nie przewiduje w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej wyrażania zgody na pełnienie przez członków zarządu Spółki funkcji w organach innych podmiotów. Spółka uważa, że wprowadzenie na tym etapie tej zasady nie jest konieczne, uznając, że ograniczenie aktywności członków Zarządu tak długo, jak nie dotyczy ono aktywności na rzecz podmiotów konkurencyjnych, która nie wypływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki nie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego działania Zarządu. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada 2.11.1 jest stosowana z wyłączeniem zamieszczenia informacji o istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz informacji na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności z uwagi na przyczyny podane w pkt 2.1. oraz 2.2. Członkowie Rady Nadzorczej składają odpowiednie oświadczenia o braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 34 posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce i na podstawie tych oświadczeń Zarząd dokonuje analizy odnośnie stosowania tej zasady. Według Spółki niezamieszczanie więc w sprawozdaniu Rady Nadzorczej informacji w zakresie braku powiązań członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % głosów, nie wpływa negatywnie na realizowane przez Radę Nadzorczą działania i podejmowane przez nią w sposób bezstronny i niezależny uchwały, tym bardziej w kontekście oświadczenia Zarządu o stosowaniu zasady 2.3. 2.11.5. ocen zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z komentarzem Spółki dotyczącym zasady 1.5, Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz nie ponosi istotnych wydatków na wskazane cele. 2.11.6. informacj na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Z tego względu niemożliwe jest odniesienie się przez Radę Nadzorczą do polityki i stopnia realizacji celów z niej wynikających. 3. Systemy i funkcje wewntrzne 3.2. Spółka wyodrbnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczące zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Komentarz jak do zasady 3.1. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewntrznego kierującego funkcją audytu wewntrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi midzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewntrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewntrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie należy do wskazanych indeksów. W Spółce Rada Nadzorcza wraz z wyodrębnionym w jej strukturze Komitetem Audytu ocenia, czy istnieje potrzeba powołania w Spółce komórki audytu wewnętrznego i audytora, kierując się przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewntrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym z powodów wskazanych w komentarzu do zasady 3.1. oraz 3.2., zatem zasada ta nie znajduje zastosowania. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem i compliance, z powodów wskazanych w komentarzu do zasady 3.1. oraz 3.2. zatem zasada ta nie znajduje zastosowania. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 35 3.6. Kierujący audytem wewntrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcj komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W podmiotach z Grupy Kapitałowej spółki nie zostały wyznaczone osoby do wykonywania zadań, o których mowa w przywołanych zasadach. 3.10. Co najmniej raz na pić lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewntrznego. Zasada nie dotyczy spółki. 4. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastruktur techniczną niezbdną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka obecnie nie stosuje tej zasady, ze względu na stan akcjonariatu oraz brak zgłoszeń ze strony akcjonariuszy w zakresie umożliwienia im udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka zawsze stosownie do przepisów prawa umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami KSH i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza jednak możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości o ile uda się wypracować skuteczne narzędzia niezbędne do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostpną transmisj obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z tym koszty, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Jednocześnie akcjonariusze nie zgłaszali dotychczas Spółce oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, Spółka rozważy wprowadzenie transmisji. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia si obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie. Obowiązujące przepisy, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, określają zasady wykonania nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia i realizowanie przez Spółkę tych obowiązków zapewnia wszystkim zainteresowanym dostęp do informacji o sprawach będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 36 obecni na walnym, w szczególności zaś Przewodniczący Zgromadzenia. Spółka będzie natomiast na bieżąco udzielać odpowiedzi na pytania mediów dotyczące obrad walnego zgromadzenia. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w zakresie 3-dniowego terminu. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art. 401 § 4 KSH nie przewiduje takiego ograniczenia. Co więcej art. 401 § 5 KSH stanowi, że każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Jeżeli jednak dany akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia projektów uchwał przed terminem obrad Walnego Zgromadzenia, zgłosi takie projekty, są one publikowane oraz zamieszczane na stronie internetowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie póniej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłaszają akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia wraz z przedstawieniem krótkiego życiorysu. Kandydatury zatem nie są znane z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej Spółki w w/w terminie. 6. Wynagrodzenia 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by midzy innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny dotyczący wynagrodzeń członków zarządu. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie funkcjonują obecnie programy opcji menedżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzgldniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 37 Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wynagrodzenie członków rady nadzorczej i komitetu audytu jest obecnie uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 3.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsibiorstwie Emitenta systemów kontroli wewntrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Magna Polonia i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018.0.757) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, za których prawidłowe i skuteczne działanie w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki odpowiada Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i ocenie obszarów ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd przyjął i zatwierdził politykę rachunkowości dla Spółki zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji. Ścisłej kontroli podlega obieg informacji w Spółce, który ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów i polityki rachunkowości przyjętej przez Zarząd. W 2022 r. Spółka korzystała z outsourcingu usług księgowych. Podmiotem świadczącym usługi księgowe jest Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o., która nie wchodzi w skład struktury organizacyjnej Spółki. Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o. wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej. Jednym z elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej. Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinię i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej. Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są: • bieżący nadzór nad pracą księgowych; • autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem; • okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. W spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą, który corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 38 i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje Radę Nadzorczą oraz akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym. Statut Emitenta, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.magnapolonia.com.pl 3.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia S.A. były następujące podmioty: AKCJONARIUSZ *) LICZBA AKCJI UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM LICZBA GŁOSÓW UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW RG VENTURES SP. Z O.O. 3.405.807 24,46% 3.405.807 24,46% * Powyższe informacje prezentowane są wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Magna Polonia od akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2022 roku 3.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrole w stosunku do Magna Polonia S.A.. 3.6 Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej czści lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Z akcjami Magna Polonia S.A. nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu. 3.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki. 3.8 Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 39 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem, z wyłączeniem sytuacji gdy Zarząd jest jednoosobowy. 3.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rada Nadzorcza Spółki posiada uprawnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany oraz uprawnienie do wprowadzania do jednolitego tekstu Statutu zmian o charakterze redakcyjnym. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 3.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Opis sposobu działania walnego zgromadzenia Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia stosownego wniosku. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustalonym terminie; b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Statutu Spółki, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3 Statutu Spółki; c) oraz zawsze , jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zasadnicze uprawnienia Zgodnie z art. 406 1 § 3 Kodeksu spółek handlowych Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy; 2) podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków; 3) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji; 4) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 5) emisja warrantów subskrypcyjnych; GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 40 6) połączenie Spółki z inną spółką; 7) rozwiązanie Spółki; 8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 10) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach; 11) nabycie akcji własnych. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Walne Zgromadzenie w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". 3.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Zarząd W 2022 roku Zarząd Magna Polonia SA działał w następującym składzie: Mirosław Janisiewicz na stanowisku Prezesa Zarządu od 22 marca 2013 roku do chwili obecnej W dniu 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Mirosława Janisiewicza na czternastą kadencję Zarządu powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Powołanie to nastąpiło ze skutkiem od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco: Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 41 Zarząd Magna Polonia SA działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu, w przypadku Zarządu jednoosobowego. W przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza OD 1 stycznia 2022 roku do 29 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia SA działała w następującym składzie: Cezary Gregorczuk - Przewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Skrycki – Członek Rady Nadzorczej Bogusław Piwowar - Członek Rady Nadzorczej Piotr Brudnicki - Członek Rady Nadzorczej Łukasz Wielec - Członek Rady Nadzorczej Pan Cezary Gregorczuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 29.06.2022 r., tj. ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. W dniu 29 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało Radę Nadzorczą na kolejną trzyletnią kadencję w składzie: Pan Łukasz Wielec Pan Bogusław Piwowar Pan Mirosław Skrycki Pan Krystian Szostak Pan Przemysław Wipler W dniu 12 września 2022 roku Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji dokonała spośród swoich członków wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Bogusława Piwowara, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Przemysława Wiplera oraz Sekretarza Rady Nadzorczej w osobie Pana Krystiana Szostaka. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco: 1) Bogusław Piwowar - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Przemysław Wipler – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3) Krystian Szostak – Sekretarz Rady Nadzorczej, 4) Mirosław Skrycki - Członek Rady Nadzorczej, 5) Łukasz Wielec – Członek Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów oraz wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego konfliktu interesów dojść. GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 42 Rada Nadzorcza składa się z minimalnej, wymaganej przez prawo, liczby członków. Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z uchwalonym Regulaminem Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Komitet Audytu W dniu 12 września 2022 roku Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji dokonała spośród swoich członków wyboru członków Komitetu Audytu na okres kolejnej kadencji: Pan Łukasz Wielec – Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Bogusław Piwowar – Członek Komitetu Audytu Pan Krystian Szostak – Członek Komitetu Audytu Powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego raportu. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie: (a) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, (b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, (c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie), 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była ocena Komitetu w procesie badania, 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki, 5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych pełniącym funkcje w 2022 roku był Pan Łukasz Wielec. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent pełniącymi funkcje w 2022 roku byli Pan Łukasz Wielec, Pan Cezary Gregorczuk (do 29.06.2022) oraz Pan Krystian Szostak (od 29.06.2022). Pan Łukasza Wielec posiad wykształcenie wyższe, tytuł magistra zarządzania i marketingu w Szkole Głównej Handlowej oraz ukończone studia MBA na Politechnice Warszawskiej. Pan Łukasz Wielec od 2004 r. prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa biznesowego – specjalizuje się w tworzeniu biznes planów, analiz finansowych i strategicznych oraz projektach związanych z funduszami UE, jest autorem ponad 50 wniosków dofinansowanych ze środków UE, wykładowcą akademickim, autorem opracowań i publikacji z dziedziny innowacyjności, strategii i finansów. Pan Łukasz Wielec posiada duże doświadczenie w branży teleinformatycznej. Pracował w takich firmach jak Exatel SA (specjalista koordynator w Biurze Polityki Kapitałowej i Finansów), TDC Internet Polska SA (kierownik działu strategii), Netia SA (starszy analityk biznesowy), ZEP-INFO Sp. z o.o. (wiceprezes zarządu). Pan Łukasz Wielec jest członkiem zarządu Mazowieckiego Klastra ICT, doradcą zarządu GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 43 Wschodniego Klastra ICT, ekspertem Krajowej Sieci Usług oraz Krajowej Sieci Innowacji PARP, oraz KIGEIT (Krajowej Izby Gospodarczej Elektroniki i Telekomunikacji). Pan Cezary Gregorczuk posiada wykształcenie wyższe, ukończył studia na wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, indywidualny tok studiów w dziedzinie Finansów i Bankowości, seminarium międzyuniwersyteckie w Hamburgu na temat polsko-niemieckich spółek joint venture. Posiada licencję maklera giełdowego oraz ukończył liczne kursy z dziedziny finansów i bankowości. Posiada duże doświadczenie w dziedzinie finansów i bankowości inwestycyjnej. Pracował w Biurze Maklerskim Banku Przemysłowo- Handlowego S.A., gdzie pełnił funkcję Kierownika Zespołu Giełdowego, a później Z-cy Dyrektora Biura Maklerskiego (nadzór nad pracami Zespołu Analiz i Doradztwa Inwestycyjnego oraz Zespołu Zarządzania Aktywami). Następnie był Dyrektorem Pionu Zarządzania Aktywami w Domu Maklerskim Millennium SA. Przez ostatnich kilka lat pełnił funkcje: Wiceprezesa Zarządu Tras Tychy S.A., Wiceprezesa Zarządu Sandfield Capital sp. z o.o. oraz Prezesa Zarządu Konsorcjum Budowlano-Inwestycyjnego sp. z o.o. oraz wielokrotnie zasiadał w radach nadzorczych spółek kapitałowych w tym spółek publicznych. Pan Krystian Szostak jest radcą prawnym z ponad 20-letnim doświadczeniem. W latach 2000-2015 związany z kancelarią prawną GWW, od roku 2004 jako jej partner. W latach 2015 – 2017 współpracujący z InPost S.A., w tym jako członek zarządu. Od roku 2017 do 2018 Dyrektor Biura Prawnego PKN Orlen S.A. Od 2018 prowadzi własną kancelarię prawną specjalizującą się w branży e- commerce. Zajmuje się sprawami prawno-regulacyjnymi dotyczącymi usług kurierskich i pocztowych, w tym w wymiarze międzynarodowym, a także funkcjonowaniem globalnych platform marketplace w aspekcie prawnym i praktycznym. Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W 2022r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia SA przyjęła oświadczenie, iż: - w Magna Polonia SA są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, - w 2022 roku Komitet Audytu Magna Polonia SA wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 44 4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O ZGODNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Z PRZYJĘTYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ O RZETELNOŚCI I PRAWDZIWOŚCI PREZENTOWANEGO OBRAZU SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA Warszawa, dnia 20 kwietnia 2023 roku OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Magna Polonia S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w sprawach nie uregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdania finansowe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe Spółki Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 45 5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU STWIERDZAJĄCE, ZE PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZOSTAŁ WYBRANY ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA ORAZ, ZE PODMIOT TEN SPEŁNIAŁ WARUNKI DO WYRAŻENIA BEZSTRONNEJ I NIEZALEŻNEJ OPINII O BADANYM ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Warszawa, dnia 20 kwietnia 2023 roku OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A. Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”) niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Zarząd Spółki na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej informuje, iż firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z przepisami, w tym zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Grupie Kapitałowej Magna Polonia SA są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Magna Polonia SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 46 Warszawa, 19 kwietnia 2023 r. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ MAGNA POLONIA S.A. DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) i § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20), Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, iż: 1) w Magna Polonia S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, 2) funkcjonujący w Magna Polonia S.A. Komitet Audytu wykonywał w 2022 roku zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Bogusław Piowowar Przemysław Wipler Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Skrycki Łukasz Wielec Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Krystian Szostak Sekretarz Rady Nadzorczej GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 47 Warszawa, 19 kwietnia 2023 r. OCENA RADY NADZORCZEJ MAGNA POLONIA S.A. DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna dokonała analizy: 1) treści rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Magna Polonia SA za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., 2) treści rocznego sprawozdania z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., 3) sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Magna Polonia SA, przygotowanego przez Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 4) informacji Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce. Na podstawie powyższych czynności, w związku z § 70 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20), Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia oraz sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Bogusław Piowowar Przemysław Wipler Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Skrycki Łukasz Wielec Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Krystian Szostak Sekretarz Rady Nadzorczej GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK 48 Warszawa, 19 kwietnia 2023 r. OCENA RADY NADZORCZEJ MAGNA POLONIA S.A. DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna dokonała analizy: 1) treści rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., 2) treści rocznego sprawozdania z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., 3) sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia, przygotowanego przez Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 4) informacji Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce. Na podstawie powyższych czynności, w związku z § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20), Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Bogusław Piowowar Przemysław Wipler Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Skrycki Łukasz Wielec Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Krystian Szostak Sekretarz Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.