Bio Planet S.A.

Management Reports • Apr 21, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BIO PLANET S.A. za 2022 r. Leszno, 20 kwietnia 2023 r. 2 Wstęp Bio Planet S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi (województwo mazowieckie) powstała w 2014 r. z przekształcenia Bio Planet Sp. z o.o., która została założona w 2005 roku. Spółka od lat pozostaje: ✓ Liderem rynku polskiego w zakresie produkcji (konfekcjonowania) żywności ekologicznej. ✓ Liderem rynku polskiego w zakresie dystrybucji hurtowej żywności ekologicznej. Spółka rozwija przede wszystkim następujące kanały sprzedaży: 1. Specjalistyczne sklepy z żywnością ekologiczną: a. Sklepy Partnerskie Bio Planet. b. Pozostałe sklepy specjalistyczne. c. OFZ. d. Sklepy zielarskie. 2. Konwencjonalne sklepy ogólnospożywcze (delikatesy, super i hipermarkety). 3. Sklepy internetowe (nieposiadające sprzedaży stacjonarnej). 4. Eksport. Pozostałe kanały sprzedaży: 5. HORECA (hotele-restauracje-catering). 6. Hurtownie regionalne. 7. Przetwórcy żywności ekologicznej (przemysł). 8. Apteki i inne. 1. INFORMACJE PODSTAWOWE O BIO PLANET S.A. Siedziba: Wilkowa Wieś 7 05-084 Leszno k. Warszawy Powiat: warszawski zachodni Województwo mazowieckie Adres korespondencyjny: ul. Fabryczna 9B 05-084 Leszno k. Warszawy Telefon: 227-256-805 e-mail: info@bioplanet.pl WWW: www.bioplanet.pl NIP: 586-216-07-38 REGON: 220148650 Spółki zależne: brak Oddziały: brak 3 2. DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Informacje o inwestycjach w wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości W 2022 r. Spółka zrealizowała inwestycje za kwotę 23,5 mln zł obejmujące: a) Pierwszy etap budowy nowoczesnych zakładów konfekcjonowania za kwotę 15,4 mln zł. b) Zakup wartości niematerialnych i prawnych (obejmujących: logotypy kupione od NaturaVena Sp. z o.o. oraz bazy danych kupione od Smaku Natury Sp. z o.o.) za łączną kwotę ok. 7,1 mln zł. c) Pozostałe inwestycje (w tym przede wszystkim środki transportu) za łączną kwotę ok. 1,0 mln zł. Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiły 55,4 mln zł (tj. o 22,6 mln zł więcej niż na koniec 2021 r.), w tym: ✓ Wartości niematerialne i prawne 7,3 mln zł. ✓ Rzeczowe aktywa trwałe 47,5 mln zł, w tym: o grunty 6,7 mln zł, o budynki i budowle 22,7 mln zł, o urządzenia techniczne i maszyny 0,8 mln zł, o środki transportu 1,3 mln zł, o pozostałe środki trwałe 0,4 mln zł, o środki trwałe w budowie 15,7 mln zł. ✓ Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe – 0,6 mln zł. Na gruntach własnych Spółka posiada centrum logistyczno-magazynowe, w którym zlokalizowany jest także zakład konfekcjonowania świeżych warzyw i owoców. 3 zakłady konfekcjonowania produktów suchych zlokalizowane są w budynkach wynajmowanych przez Spółkę: dwa w Wilkowej Wsi (gmina Leszno k. Warszawy) oraz jeden w Kielanówce k. Rzeszowa (woj. Podkarpackie). Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych W 2021 r. Spółka wyemitowała 200.000 akcji serii D. Wpływy z emisji zostały przez Spółkę wykorzystane na realizację pierwszego etapu budowy nowoczesnych zakładów konfekcjonowania. Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych. 3. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU TECHNICZNEGO W 2022 r. Spółka wdrożyła do sprzedaży kolejne produkty pod marką Bio Planet. Na koniec 2022 roku Spółka posiadała w ofercie: • 572 produkty pod marką Bio Planet (suche i nabiał), natomiast na koniec 2021 roku liczba produktów pod marką Bio Planet (suche i nabiał) wynosiła 514 produktów • 446 produktów pod marką Bio Planet z kategorii: świeże warzywa, owoce, zioła i grzyby, natomiast na koniec 2021 roku liczba produktów pod marką Bio Planet z tej kategorii wynosiła 465 produktów. • 219 produktów pod kupioną w grudniu 2022 r. marką NaturaVena (marka dedykowana przede wszystkim dla sklepów ogólnospożywczych). Do największych sukcesów Spółki można zaliczyć udane wprowadzenie na rynek następujących produktów: mango suszone bio 1 kg pod marką Bio Planet oraz kakao sproszkowane surowe nieodtłuszczone 400 g pod marką Bio Planet. 4 Dodatkowo w 2022 roku Spółka rozwijała konfekcjonowanie i sprzedaż produktów pod dedykowaną dla dzieci marką Biominki. W ramach badań przedstawiciele firmy uczestniczyli w Targach żywności ekologicznej w Niemczech (Biofach), a także w kilku imprezach branżowych na terenie Polski (w tym wystawienie się na targach BioExpo Nadarzyn). W trakcie udziału w Targach Pracownicy Firmy zapoznawali się z najnowszymi trendami europejskimi i światowymi na rynku żywności ekologicznej oraz dokonywali wyboru potencjalnych partnerów w zakresie importu, dystrybucji i konfekcjonowania żywności ekologicznej. W wyniku odbytych rozmów handlowych Spółka wprowadziła do dystrybucji m.in. produkty pod takimi markami jak: English Tea Shop (angielskie herbaty ekologiczne), Harmonica (bułgarskie produkty ekologiczne) oraz Milzu (łotewskie ekologiczne płatki śniadaniowe). W 2022 r. Spółka nie organizowała targów wewnętrznych Bio Planet. Są to targi skierowane do dostawców i odbiorców Spółki (Targi b2b). Spółka planuje w przyszłości organizowanie targów Bio Planet co 2 lata (najbliższa edycja zaplanowana jest na 2024 rok). W 2022 r. Spółka kontynuowała wydawanie kwartalnika Gotujwstylueko.pl, który jest dystrybuowany w specjalistycznych sklepach oferujących żywność ekologiczną. 4. ZAOPATRZENIE Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi W 2022 roku Spółka kupowała 2 rodzaje towarów: a) surowce ekologiczne: 2,6 tys. ton za kwotę 28,8 mln zł (dla porównania w 2021 roku było to 2,7 tys. ton za kwotę 28,3 mln zł), b) towary gotowe: za kwotę 119,2 mln zł (dla porównania w 2020 r. było to 122,5 mln zł). Udział żadnego z dostawców nie przekroczył w 2022 r. 10 % wartości całości dostaw realizowanych do Bio Planet. Spośród 10 największych dostawców towarów i usług - 6 to podmioty zlokalizowane w Polsce; natomiast 4 to podmioty zagraniczne. Z wieloma dostawcami Spółka wypracowała wieloletnie stosunki handlowe. Z większością polskich dostawców Spółka zawarła pisemne umowy handlowe; natomiast z pozostałymi polskimi dostawcami oraz z większością dostawców zagranicznych działa na zasadzie porozumień wypracowanych bez formalnie podpisanej umowy. 5 5. SPRZEDAŻ Sprzedaż Spółki zamknęła się na poziomie 201,5 mln zł (spadek o 2 % w stosunku do 2021 roku, w którym sprzedaż wyniosła 205,5 mln zł). Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne W poniższej tabeli zaprezentowano strukturę sprzedaży w roku 2022 na tle lat wcześniejszych: BIO PLANET - struktura sprzedaży 2018 2019 2020 2021 2022 Sklepy z żywnością ekologiczną (ze sprzedażą stacjonarną) 66,4% 68,3% 67,9% 64,1% 59,5% w tym Sklepy Partnerskie Bio Planet 34,4% 36,5% 36,4% 33,1% 31,4% w tym Pozostałe sklepy z żywnością ekologiczną 26,5% 26,5% 26,6% 26,2% 22,4% w tym OFZ 2,6% 2,4% 1,7% 1.5% 1,7% w tym sklepy zielarskie 2,9% 2,9% 3,2% 3,2% 3,9% Sklepy ogólnospożywcze (delikatesy, super i hipermarkety) 15,4% 13,2% 10,2% 9,8% 8,3% Sklepy internetowe (nieposiadające sprzedaży stacjonarnej) 9,9% 10,2% 14,0% 16,9% 20,2% Eksport 1,2% 1,8% 2,5% 3,1% 3,3% Pozostałe 7,1% 6,6% 5,5% 6,1% 8,6% w tym HORECA 1,9% 1,9% 1,5% 1,5% 1,7% w tym Hurtownie 1,8% 2,0% 1,4% 1,6% 1,6% w tym Przetwórnie EKO (przemysł) 2,5% 1,9% 2,0% 2,4% 3,4% w tym Apteki i inne 1,0% 0,8% 0,6% 0,6% 1,9% Razem 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% W 2022 r. głównym kanałem sprzedaży Spółki pozostają sklepy stacjonarne (60 % struktury sprzedaży), jednak najbardziej dynamicznie rozwijającym się kanałem sprzedaży są sklepy internetowe (wzrost z 9,9 % w 2018 r. do 20,2% w 2022 r.). Udział eksportu pozostaje na stosunkowo niewielkim poziomie, jednakże Zarząd zwraca dużą uwagę na ten kierunek rozwoju ze względu na jego wysoką dynamikę wzrostu. W związku z zakupem marki NaturaVena zrealizowanym pod koniec 2022 r. Zarząd spodziewa się w przyszłości dużego wzrostu udziału sklepów ogólnospożywczych w strukturze sprzedaży. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Struktura sprzedaży produktów, towarów - kategorie ogólne: Kategoria 2020 2021 2022 Suche (trwałe) 77,3% 76,4% 76,8% Chłodnicze 18,4% 19,8% 19,4% Non-Food 3,2% 2,6% 2,7% Mrożonki 1,1% 1,1% 1,1% Struktura sprzedaży produktów, towarów - największe kategorie szczegółowe: Kategoria 2020 2021 2022 Napoje 11,7% 10,8% 9,4% Świeże (owoce i warzywa) 8,4% 9,3% 9,0% Słodycze i przekąski 7,0% 7,3% 7,2% Owoce suszone 5,0% 5,2% 5,0% Oleje, oliwy 4,2% 4,0% 4,1% Śniadaniowe 3,3% 3,4% 3,9% Herbaty i herbatki 3,2% 3,5% 3,7% 6 Orzechy, pestki 3,9% 3,6% 3,5% Nasiona i ziarna 3,3% 3,3% 3,5% Lodówka inne 3,6% 4,1% 3,5% Nabiał (chłodnia) 3,2% 3,2% 3,4% Przyprawy i zioła 3,3% 3,1% 3,1% Kasze, kaszki, kuskus 2,9% 2,3% 3,0% Mięso i wędliny 2,3% 2,8% 2,9% Słodzące 3,3% 3,5% 2,8% Mąki i skrobie 3,1% 2,8% 2,8% Makarony 2,5% 2,9% 2,7% Zdrowie 2,2% 2,2% 2,6% Nabiał (nie chłodnia) 2,3% 2,2% 2,4% Warzywa strączkowe 1,6% 1,6% 1,9% Największą kategorią sprzedażową są napoje, których udział % w sprzedaży w 2022 r. wynosił 9,4 % (spadek w stosunku do 2021 r., w którym wynosił 10,8 %). Drugą największą kategorią sprzedażową są świeże owoce i warzywa, których udział % w sprzedaży w 2022 r. wynosił 9 % (spadek w stosunku do 2021 r., w którym wynosił 9,3%). 6. WŁADZE SPÓŁKI W całym 2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili: a) Sylwester Strużyna - Prezes Zarządu. b) Grzegorz Mulik - Wiceprezes Zarządu. Zarząd Spółki powołowyny i odwołany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu dostępnego na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia Nie występują umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia lub odwołania z zajmowanego stanowiska. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikajacych z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych zarządzających i nadzorująych Nie występują zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. W skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 kwietnia 2022 r. wchodzili: 1. Sławomir Chłoń – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Jacek Waśniewski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności) 3. Maciej Mulik 4. Michał Mulik 5. Paweł Nowakowski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności) 6. Stanisław Grabowiec Z kolei w okresie od 1 maja 2022 r. do 14 czerwca 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: 1. Sławomir Chłoń – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Jacek Waśniewski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności) 3. Maciej Mulik 4. Michał Mulik 5. Paweł Nowakowski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności) 7 Z kolei w okresie od 14 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: 1. Sławomir Chłoń – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Jacek Waśniewski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności) 3. Krzysztof Krychowiak 4. Maciej Mulik 5. Michał Mulik 6. Paweł Nowakowski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności) Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej dostępnego na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia oraz kilka głosowań korespondencyjnych w trakcie 2022 roku. Od 1 stycznia 2022 r. do 30 kwietnia 2022 r. w Spółce działał Komitet Audytu, w którego skład wchodzili: 1. Paweł Nowakowski – Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny Członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę z zakresu branży ze względu na wieloletnie doświadczenie zawodowe oraz wiedzę w zakresie rachunkowości ze względu na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe) 2. Jacek Waśniewski (niezależny Członek Rady Nadzorczej) 3. Stanisław Grabowiec (członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę w zakresie rachunkowości ze względu na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe oraz z zakresu branży ze względu na wieloletnie doświadczenie zawodowe) Od 1 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w Spółce działał Komitet Audytu, w którego skład wchodzili: 1. Paweł Nowakowski – Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny Członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę z zakresu branży ze względu na wieloletnie doświadczenie zawodowe oraz wiedzę w zakresie rachunkowości ze względu na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe) 2. Jacek Waśniewski (niezależny Członek Rady Nadzorczej) 3. Michał Mulik. Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu dostępnego na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki Komitet Audytu: a)Stwierdził, że usługi świadczone na rzecz Spółki przez firmę audytorską badającą sprawozdanie były zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie były świadczone usługi niebędące badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz stwierdzono niezależność audytora. b)Opracował politykę oraz kryteria zatwierdzania firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej dostępna jest na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki c)Zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie wyboru na podstawie zatwierdzonych kryteriów wyboru firmy audytorskiej. d)Odbył posiedzenia w dniach 22 marca 2022 r., 12 kwietnia 2022, 30 sierpnia 2022 r. oraz 17 listopada 2022 r. e)Spotykał się z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe Spółki. Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały przedstawione w rozdziale 8 niniejszego Sprawozdania. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. 8 Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych pod dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitent nie zna umów zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie występują systemy ani programy akcji pracowniczych. 7. SYTUACJA FINANSOWO – EKONOMICZNA Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdania finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym W 2022 r. nastąpił niewielki spadek sprzedaży (2 %). Brak dynamiki sprzedaży przyniósł spadek zysku netto z poziomu 3,6 mln zł w 2021 roku do 0,6 mln zł w 2022 roku. W 2022 roku Spółka zmniejszyła zysk netto w stosunku do 2021 roku przede wszystkim z powodu: a) Większego spadku przychodów (który wyniósł 2 %), od tempa spadku kosztów działalności operacyjnej (wynoszącego 1 %). b) Wysokiego (wynoszącego 163 %) wzrostu kosztów finansowych w 2022 r. (związanego z uruchomieniem nowego kredytu inwestycyjnego oraz ze wzrostem oprocentowania kredytów zaciągniętych przez Spółkę). Spółka zachowała w 2022 roku pozycję lidera rynku polskiego w zakresie produkcji (konfekcjonowania) żywności ekologicznej oraz hurtowej dystrybucji żywności ekologicznej. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta Najważniejsze czynniki zewnętrzne mające istotne znaczenie dla rozwoju firmy to: a) wielkość rynku bio żywności w Polsce, Europie i na świecie, b) sytuacja geopolityczna w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, c) sytuacja gospodarcza Polski. Najważniejsze czynniki wewnętrzne mające istotne znaczenie dla rozwoju firmy to: a) sytuacja kadrowa Spółki, b) zakończenie pierwszego etapu budowy nowoczesnych zakładów konfekcjonowania, które w przyszłości umożliwią Spółce bardziej skuteczne konkurowanie na rynku w zakresie paczkowanej żywności ekologicznej. c) Zakup znaków towarowych od firmy NaturaVena Sp. z o.o. oraz baz danych od firmy Smak Natury Sp z o.o. i zakończenie z końcem 2022 r. działalności dystrybucyjnej przez tych dwóch wieloletnich konkurentów Spółki. 9 Rachunek wyników za 2022 r.: Rachunek wyników 2019-01-01 - 2019-12-31 2020-01-01 - 2020-12-31 2021-01-01 - 2021-12-31 2022-01-01 - 2022-12-31 A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 153 060 202 203 929 341 205 475 971 201 462 419 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 151 461 927 202 577 952 203 628 264 199 842 995 B. Koszty działalności operacyjnej 148 300 447 195 110 503 199 462 219 198 261 110 I. Amortyzacja 1 249 298 1 267 273 1 449 743 1 436 594 II. Zużycie materiałów i energii 3 313 175 4 166 932 5 514 778 5 866 334 III. Usługi obce 17 989 287 22 946 043 25 593 606 27 545 741 IV. Podatki i opłaty, w tym: 515 663 541 400 896 273 800 235 V. Wynagrodzenia 13 363 137 19 106 229 17 632 496 17 350 769 VI. Ubezpieczenia społecznie i inne świadczenia 2 636 156 3 206 373 3 418 694 3 473 666 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 438 786 306 429 355 773 571 059 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 108 794 945 143 569 824 144 600 856 141 216 712 marża w PLN 42 666 981 59 008 128 59 027 408 58 626 284 marża na sprzedaży towarów 28,2% 29,1% 29,1% 29,1% C. ZYSK / STRATA NA SPRZEDAŻY 4 759 755 8 818 838 6 013 753 3 201 309 D. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 207 892 157 215 296 504 606 394 E. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 1 968 803 1 485 638 1 117 449 1 165 908 F. ZYSK / STRATA NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 2 998 843 7 490 414 5 192 807 2 641 795 G. PRZYCHODY FINANSOWE 108 356 535 1 470 1 341 H. KOSZTY FINANSOWE 709 089 1 304 033 658 649 1 732 977 I. ZYSK / STRATA BRUTTO NA DZIAŁALNOŚCI GOSP. 2 398 110 6 186 916 4 535 628 910 159 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 0 0 K. ZYSK / STRATA BRUTTO 2 398 110 6 186 916 4 535 628 910 159 L. Podatek dochodowy 586 105 1 196 346 925 417 329 133 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. ZYSK / STRATA NETTO 1 812 005 4 990 570 3 610 211 581 026 Rentowność netto % 1,2% 2,4% 1,8% 0,3% EIBTDA 4 248 141 8 757 687 6 642 550 4 078 389 Rentowność EBITDA % 2,8% 4,3% 3,2% 2,0% ROE (rentowność kapitałów własnych) 15,4% 34,1% 20,7% 2,8% Sprzedaż Spółki w 2022 roku spadła o 2 % w stosunku do 2021 roku, natomiast koszty działalności operacyjnej spadły o 1 %. Rentowność netto w 2022 r. wynosiła 0,3 %, natomiast w 2021 r. 1,8 %. Zarząd pod koniec 2022 r. zrealizował działania, które w 2023 roku umożliwią powrót do wzrostu sprzedaży oraz marży (wartościowo), a także dąży do obniżenia poziomu kosztów w stosunku do sprzedaży. Założeniem jest wypracowanie w 2023 roku istotnie wyższego zysku netto niż w 2022 roku. 10 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Spółka posiada umowy kredytowe zawarte z Santander Bank Polska S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 r. kredyty długoterminowe wynosiły 33,1 mln zł (w stosunku do 11,1 mln zł na koniec 2021 roku), natomiast kredyty krótkoterminowe 1,6 mln zł (w stosunku do 15,0 mln zł na koniec 2021 roku). Spółka w 2022 r. uruchomiła kredyt długoterminowy na budowę nowoczesnych zakładów konfekcjonowania z limitem 21 mln zł (kredyt ten w 2022 r. został zaciągnięty w kwocie 10,1 mln zł). W trakcie 2022 r. bank nie wypowiedział Spółce umów kredytowych. Zestawienie kredytów Spółki dzień 31 grudnia 2022 r.: Kredyt Bank Data podpisania umowy lub ostatniego aneksu Saldo kredytu na 31.12.2022 Termin wymagalnośc i kredytu WIBOR 1M Kredyt Inwestycyjny - budowa centrum logistycznego w Lesznie k. Warszawy Santander Bank Polska S.A. 11.07.2014 5 815 951 2029-07-02 3,00% Kredyt obrotowy (w rachunku bieżącym) Santander Bank Polska S.A. Aneks nr 13 z dnia 20.06.2022 do umowy z dnia 12.06.2014 13 437 089 2024-04-30 6,88% Kredyt Inwestycyjny - rozbudowa centrum logistycznego w Lesznie k. Warszawy Santander Bank Polska S.A. 29.07.2020 5 365 708 2026-03-31 6,88% Kredyt Inwestycyjny - budowa zakładów konfekcjonowania w Lesznie k. Warszawy (budowa w trakcie realizacji) Santander Bank Polska S.A. 14.10.2021 10 066 112 2030-12-31 6,88% Razem 34 684 860 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań W ocenie Zarządu Spółka zachowuje zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. EBITDA Spółki od wielu lat utrzymuje się na pozytywnym poziomie, dodatkowo w 2022 r. Spółka wzmocniła swoje kapitały poprzez rejestrację 200.000 akcji nowej emisji serii D w cenie emisyjnej 28 zł. Informacje o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym Spółka nie udzieliła pożyczek w 2022 roku. Informacje o udzielonych i otrzymanych, w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach Spółka nie udzielała oraz nie otrzymywała poręczeń i gwarancji w 2022 roku. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami, a wcześniej prognozami wyników Spółka nie publikowała prognoz finansowych. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W 2022 r. nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności. Informacje o biegłym rewidencie Informacje na temat biegłego rewidenta zostały wskazane w sprawozdaniu finansowym w punkcie 5.6. Wynagrodzenie firmy audytorskiej. 11 8. GRUPA KAPITAŁOWA ORAZ PODMIOTY POWIĄZANE Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitentami z innymi podmiotami oraz informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, a także wysokość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółka nie posiada grupy kapitałowej i nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych. Spółka nie inwestuje w papiery wartościowe. Spółka nie zawierała w 2022 roku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi (jako istotne Spółka definiuje transakcje, których wartość przekracza 5 % sumy aktywów; wartości poszczególnych transakcji zawieranych z tym samym podmiotem w okresie poprzedzającym 12 miesięcy sumuje się). Pozostałe transakcje zawierane w 2022 r. z następującymi podmiotami były zawierane na warunkach rynkowych: • Organic Farma Zdrowia S.A (podmiot powiązany z Członkiem Rady Nadzorczej Bio Planet S.A.) • GK4 Food Sp. Z o.o. (podmiot powiązany z Członkiem Rady Nadzorczej Bio Planet S.A., Członek Porozumienia Akcjonariuszy Bio Planet S.A.) • Freezco Sp. z o.o. (spółka powiązana z Członkiem Rady Nadzorczej Bio Planet S.A.) • Gekon Bio Sp. z o.o. (spółka powiązana z Członkami Porozumienia Akcjonariuszy Bio Planet S.A.) • Członkowie Zarządu Bio Planet S.A. oraz ich bliska rodzina • Członkowie Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. • Członkowie Porozumienia Akcjonariuszy Bio Planet S.A. Transakcje Spółki z Podmiotami powiązanymi osobowo W trakcie roku obrotowego 2022 r. Prezesem Organic Farma Zdrowia S.A. był Sławomir Chłoń będący jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. Transakcje Bio Planet S.A. z OFZ S.A. (w tys. PLN) 2022 Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do OFZ S.A. 3 523 Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od OFZ S.A. 35 Dywidendy brutto wypłacone przez Bio Planet S.A. w danym roku obrotowym do OFZ S.A. 173 Należności Bio Planet S.A. od OFZ S.A. (na koniec okresu obrotowego) 907 Zobowiązania Bio Planet S.A. do OFZ S.A. (na koniec okresu obrotowego) 0 Przychody ze sprzedaży do Organic Farma Zdrowia S.A. wynikają z zakupu towarów Spółki. Pozycja „Zakupy” obejmuje zakup usług promocyjnych. Wszystkie transakcje handlowe odbywają się na warunkach rynkowych. GK4 Food Sp. z o.o. Transakcje Bio Planet S.A. z GK4 Food Sp. z o.o. (w tys. PLN) 2022 Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do GK4 Food Sp. z o.o. 166 Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od GK4 Food Sp. z o.o. 179 Dywidendy brutto wypłacone przez Bio Planet S.A. w danym roku obrotowym do GK4 Food Sp. z o.o. 108 Należności Bio Planet S.A. od GK4 Food Sp. z o.o. (na koniec okresu obrotowego) 0 Zobowiązania Bio Planet S.A. do GK4 Food Sp. z o.o. (na koniec okresu obrotowego) 14 12 Przychody ze sprzedaży do GK4 Food Sp. z o. o. obejmują sprzedaż towarów handlowych oraz usług marketingowych. Pozycja „Zakupy” obejmuje świadczenia z tytułu zakupu towarów handlowych (produkty marki BioGol). Wszystkie transakcje handlowe odbywają się na warunkach rynkowych. Freezco Sp. z o.o. Transakcje Bio Planet S.A. z Freezco Sp. z o.o. (w tys. PLN) 2022 Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do Freezco Sp. z o.o. 18 Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od Freezco Sp. z o.o. 1 241 Należności Bio Planet S.A. od Freezco Sp. z o.o. (na koniec okresu obrotowego) 0 Zobowiązania Bio Planet S.A. do Freezco Sp. z o.o. (na koniec okresu obrotowego) 248 Przychody ze sprzedaży do Freezco sp. z o.o. obejmują świadczenia wypłacone z tytułu usług marketingowych. Pozycja „Zakupy” obejmuje świadczenia z tytułu zakupu towarów handlowych (produkty marki Better Fish). Wszystkie transakcje handlowe odbywają się na warunkach rynkowych. Gekon Bio Sp. z o.o. Transakcje Bio Planet S.A. z Gekon Bio Sp. z o.o. (w tys. PLN) 2022 Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do Gekon Bio Sp. z o.o. 1 596 Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od Gekon Bio Sp. z o.o. 0 Należności Bio Planet S.A. od Gekon Bio Sp. z o.o. (na koniec okresu obrotowego) 408 Zobowiązania Bio Planet S.A. do Gekon Bio Sp. z o.o. (na koniec okresu obrotowego) 0 Przychody ze sprzedaży do Gekon sp. z o.o. wynikają z zakupu towarów Spółki. Wszystkie transakcje handlowe odbywają się na warunkach rynkowych. Transakcje z członkami organów Spółki i członkami Porozumienia Poniżej zaprezentowano transakcje zawarte z osobami pełniącymi funkcję w organach Emitenta oraz członkami Porozumienia, tj.: (i) wypłata dywidendy, (ii) świadczenia wypłacone z tytułu powołania oraz świadczenia usług związanych z wykonywaniem funkcji w Spółce oraz dla Spółki oraz przyznanych premii („Wynagrodzenie”) i (iii) zakupu towarów Spółki, w oznaczonych okresach. Kwoty dywidendy i Wynagrodzeń zostały podane w tys. zł brutto natomiast sprzedaż towarów w tys. zł netto. (w tys. PLN) 2022 Sylwester Strużyna Prezes Zarządu dywidenda 78 wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 400 zakup towarów 3 Grzegorz Mulik Wiceprezes Zarządu dywidenda 209 wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 365 zakup towarów 8 Sławomir Chłoń Przewodniczący RN wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 9 Stanisław Grabowiec Członek RN wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 4 13 Michał Mulik Członek RN dywidenda 24 wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 5 zakup towarów 0 Maciej Mulik Członek RN dywidenda 27 wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 4 Jacek Waśniewski Członek RN wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 8 Paweł Nowakowski Członek RN wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 10 Barbara Strużyna Członek Porozumienia dywidenda 201 wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 85 zakup towarów 24 Kordala Arkadiusz Członek Porozumienia dywidenda 8 wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 211 zakup towarów 1 Kurman-Mulik Barbara Członek Porozumienia wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 0 Strużyna Konstancja Członek Porozumienia dywidenda 2 wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 38 zakup towarów 5 Krychowiak Krzysztof Członek RN wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym 3 • Zakupy towarów od Spółki przez osoby fizyczne będące podmiotami powiązanymi odbywają się na warunkach standardowych określonych dla pracowników Bio Planet S.A., tj. na warunkach rynkowych. • Wynagrodzenia Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Porozumienia Akcjonariuszy wypłacane są na warunkach rynkowych. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta i podmiotów powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, oddzielnie dla każdej osoby Akcje Bio Planet S.A. posiadane na dzień niniejszego sprawozdania przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bio Planet S.A.: Akcjonariusz Liczba akcji Udział % Grzegorz Ryszard Mulik 580 900 19,36% Barbara Mariola Strużyna 556 100 18,54% Sylwester Strużyna 215 300 7,18% Maciej Mulik 74 000 2,47% Michał Mulik 65 834 2,19% 14 Udziały posiadane w Gekon Bio Sp. z o.o. przez członków Rady Nadzorczej Bio Planet S.A.: Udziałowiec Wartość nominalna Liczba udziałów Udział % Maciej Mulik 75 000 1 500 8,3% Michał Mulik 70 000 1 400 7,7% Członek Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. Paweł Nowakowski posiada 41 % udziałów we Freezco Sp. z o.o. (820 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 41.000 zł). Przewodniczący Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. Sławomir Chłoń posiada 455.394 akcje Organic Farma Zdrowia o wartości nominalnej 455.394 zł, stanowiące 8,27 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające do 13,1 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. Członek Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. Krzysztof Krychowiak posiada 30 udziałów stanowiących 30 % udziałów w GK4 Investment Sp. z o.o., która jest właścicielem 100 % udziałów GK4 Food Sp. z o.o. (Spółki będącej Członkiem Porozumienia Bio Planet S.A.). Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu posiadają także akcje i udziały w Spółkach, z którymi Bio Planet S.A. nie przeprowadzała żadnych transakcji. 9. POZOSTAŁE INFORMACJE, UDZIAŁY WŁASNE, ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE Istotne zdarzenia po dacie bilansu zostały opisane w nocie nr 6 sprawozdania finansowego „Błędy lat ubiegłych, zdarzenia pod dniu bilansowym oraz zmiana polityki rachunkowości”. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta) Nie występują istotne postępowanie toczące się przed sądem, organami arbitrażowymi lub organami administracji publicznej. Akcje własne Spółka nie posiada i nigdy nie nabywała akcji własnych. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka kredytowego i innych, na jakie narażona jest jednostka Opis istotnych czynników ryzyka znajduje się w rozdziale 10. Bio Planet stosuje umowy ubezpieczenia wysokości stóp procentowych dla części zaciągniętych długoterminowych kredytów inwestycyjnych w celu ograniczenia ryzyka wzrostu stóp procentowych. Spółka nie stosuje innych instrumentów finansowych zabezpieczających wartości przepływów pieniężnych, w tym nie zabezpiecza kursów walutowych. Średnie wynagrodzenia w podziale na płeć Średnie wynagrodzenie kobiet w 2022 r. było o około 18 % niższe od średniego wynagrodzenia mężczyzn w 2022 r. (w analizie nie uwzględniono wynagrodzeń Zarządu). Na podobnych stanowiskach pracownicy otrzymują zbliżone wynagrodzenie bez względu na płeć, zaś o przyznawanych podwyżkach, nagrodach i premiach decydują osiągane przez pracowników efekty pracy. Spółka nie określa horyzontu czasowego, w którym nastąpi wyrównanie średnich płac między pracownikami różnej płci. 15 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W Spółce istnieje Porozumienie Akcjonariuszy opisane w Załączniku nr 1 do niniejszego Sprawozdania. Spółka zawarła z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. umowę ubezpieczenia, obejmującą ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych. Spółka posiada umowy handlowe z częścią dostawców i odbiorców. Inne informacje wynikające z Dobrych Praktyk Spółka prowadzi przede wszystkim handel certyfikowaną żywnością ekologiczną. Rolnictwo ekologiczne przyczynia się do poprawy jakości środowiska oraz do zapewniania zrównoważonego rozwoju. Wielu dostawców Spółki stosuje opakowania biokompostowalne lub szklane, wielu korzysta także z odnawialnych źródeł energii przyczyniając się do przeciwstawiania się niekorzystnym zmianom klimatu. W 2022 r. 90,0 % przychodów ze sprzedaży towarów zrealizowanych przez Bio Planet S.A. pochodziło ze sprzedaży certyfikowanych produktów rolnictwa ekologicznego (całość przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów wynosiła 199,8 mln zł). Pozostałe przychody Spółka uzyskała ze sprzedaży przede wszystkim produktów z kategorii non-food, które nie mogą posiadać certyfikatu rolnictwa ekologicznego, niemniej wiele z nich posiada różnego rodzaju inne certyfikaty świadczące o ich produkowaniu z poszanowaniem środowiska naturalnego. Usługi sponsoringu sportowego wyniosły w 2022 roku 561 zł. 10. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Najważniejsze czynniki ryzyka i opis związanych z nimi zagrożeń: a) W latach 2019-2022 trwała światowa epidemia COVID-19. Wirus rozprzestrzenił się na całym świecie i wywarł istotny wpływ na świat. Istnieje ryzyko braków kadrowych w przypadku ponownego rozprzestrzeniania się epidemii w Polsce. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii na Spółkę i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Bio Planet. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: niskie. b) Ryzyko związane z wojną pomiędzy Rosją a Ukrainą. Spółka zauważa pogorszenie nastrojów konsumenckich w Polsce w związku z wojną rozgrywającą się w kraju sąsiadującym z Polską. Obecnie podaż ekologicznych produktów z Ukrainy jest na poziomie wystarczającym do zaspokajania popytu rynkowego na te towary. Jeżeli wojna nie obejmie kolejnych rolniczych obszarów Ukrainy, sytuacja w zakresie podaży surowców powinna pozostać stabilna. Ryzyko wysokie; prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie. c) Ryzyko zmiany kursów walut – Spółka nabywa większość towarów w oparciu o kursy walut (przede wszystkim EUR oraz USD). Wszelkie wahania kursu PLN względem tych walut oraz wahania kursu EUR wobec USD utrudniają Spółce działania, gdyż wymuszają zmiany cen zakupu i sprzedaży towarów utrudniając kontrolę nad realizowaną marżą. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie. d) Ryzyko wejścia na rynek polskiej żywności ekologicznej dużych podmiotów – duzi producenci konwencjonalni stopniowo uruchamiają swoją produkcję bio stosując na oferowane bio produkty ceny detaliczne niższe niż stosowane przez Bio Planet. Poza tym istnieje ryzyko pojawienia się dużych odbiorców detalicznych, którzy mogą wykupywać odbiorców firmy i tworzyć sieci sklepów specjalistycznych kupujących towary bezpośrednio od producentów z pominięciem dystrybutorów. Ryzyko niskie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie. e) Ryzyko ograniczenia popytu na żywność ekologiczną – obecnie istnieje trwały trend ogólnoświatowy zwiększania udziału żywności bio w żywności ogółem, jednakże trend ten uległ w 2022 r. w Europie wyraźnemu osłabieniu. Zakładamy, że po zakończeniu działań wojennych na Ukrainie oraz przy obniżeniu 16 inflacji oraz stóp procentowych w Europie powróci trend wzrostowy w zakresie żywności ekologicznej. Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie. f) Ryzyko związane z umowami kredytowymi – Spółka posiada kredyty inwestycyjne oraz kredyty obrotowe w Santander Bank Polska S.A. W przypadku naruszenia postanowień umów kredytowych istnieje ryzyko uruchomienia zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie kredytów. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie. g) Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców i brakiem zabezpieczeń płatności – Spółka sprzedaje towary do ponad dwóch tysięcy odbiorców. Wśród części z nich występują należności przeterminowane, które niekiedy stają się nieściągalne. Spółka posiada Departament Księgowości i Rozliczeń monitorujący płatności poszczególnych odbiorców i dążący do minimalizacji potencjalnych strat związanych z niewypłacalnością poszczególnych odbiorców. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie. h) Ryzyko związane z certyfikacją żywności ekologicznej – Spółka od 2007 roku posiada certyfikat od akredytowanej jednostki – firmy AgroBioTest. Certyfikat jest odnawiany przez Spółkę corocznie. Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie. i) Ryzyko związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego w Polsce – przepisy prawa w Polsce ulegają częstym zmianom. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Przepisy mogą ulegać zmianie na korzyść przedsiębiorców lub także powodować negatywne skutki. Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, a także prawa działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa w zakresie papierów wartościowych mogą wywoływać negatywne konsekwencje dla Spółki. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie. 11. STRATEGIA ORAZ PRZEWIDYWANY ROZWÓJ I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Strategia rozwoju spółki Bio Planet S.A. zakłada realizację dwóch podstawowych celów firmy: ✓ Stałe umacnianie pozycji lidera rynku polskiego w zakresie produkcji (konfekcjonowania) żywności ekologicznej. ✓ Stałe umacnianie pozycji lidera rynku polskiego w zakresie dystrybucji markowej żywności ekologicznej (w szczególności produktów świeżych). W ocenie Zarządu rok 2023 przyniesie firmie wzrost przychodów i zwiększenie zysku netto, a w konsekwencji osiągnięty zostanie wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy. Spółka obecnie koncentruje się na udanym wprowadzeniu do oferty marek posiadanych i dystrybuowanych wcześniej przez NaturaVenę oraz Smak Natury. Główne cele dla Spółki na lata następne to: ✓ dokończenie budowy nowoczesnych Zakładów Konfekcjonowania (pierwszy etap budowy zakończony w 2022 roku), ✓ rozwój eksportu, ✓ rozwój projektu Sklepy Partnerskie Bio Planet, ✓ rozwój sprzedaży w kanale handlu nowoczesnego (sieci sklepów ogólnospożywczych), ✓ rozwój usług dodatkowych dla handlu internetowego (w tym rozwinięcie usługi dropshippingu dla zainteresowanych sklepów internetowych). 17 Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności za 2022 rok INFORMACJE O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD DOBRYCH PRAKTYK (ŁAD KORPORACYJNY) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Dokumenty związane z ładem korporacyjnym Bio Planet S.A. są dostępne na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki w tym: • Dobre praktyki • Polityka wyboru firmy audytorskiej • Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej • Regulamin anonimowego zgłaszania przez Pracowników naruszeń prawa • Regulamin Komitetu Audytu • Regulamin Rady Nadzorczej • Regulamin WZA • Regulamin Zarządu • Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi • Statut Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje trzech zasad: 2.1., 4.3., 4.4. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada jest stosowana. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada jest stosowana. 18 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada jest stosowana. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada jest stosowana. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada jest stosowana. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada jest stosowana. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 19 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka, z uwagi na obecny skład Zarządu i Rady Nadzorczej, który nie spełnia wymogu zróżnicowania pod względem płci, tymczasowo nie będzie przestrzegała ww. zasady. Kwalifikacje kandydata na członka organu Spółki będą każdorazowo oceniane wyłącznie przez pryzmat posiadanych kompetencji i doświadczenia, bez dyskryminacji ze względu na płeć, stąd Spółka nie wyklucza, że przyjęcie ww. zasady do stosowania stanie się możliwe w przyszłości. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada jest stosowana. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10 . Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej . Zasada jest stosowana. 2.11 . Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 20 2.11 .1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11 .2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11 .3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11 .4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11 .5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11 .6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada jest stosowana. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad Spółką. Systemy obejmują Spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację Spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada jest stosowana. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. 21 Zasada jest stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada jest stosowana. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz Spółki: Spółka nie tworzy grupy kapitałowej. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10 . Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz Spółki: Akcje Spółki nie wchodzą w skład tych indeksów. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej Rada Nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa 22 do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka planuje przestrzegać zasady, jeśli zwołujący dane Walne Zgromadzenie postanowi o możliwości wzięcia w nim udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W razie udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka zapewni transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym zgodnie z obowiązującymi przepisami, a także zamieści na stronie internetowej informacje na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie będzie konieczne ze względu na przejrzysty charakter przekazywania informacji przez Spółkę, który będzie również obejmował całokształt procesu zwoływania walnych zgromadzeń, przedstawiania projektów uchwał na walne zgromadzenie oraz przebiegu walnych zgromadzeń i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał dotyczących wypłaty dywidendy przez Spółkę. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10 . Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień 23 nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11 . Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku . Zasada jest stosowana. 4.12 . Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13 . Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14 . Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie 24 na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, że decyzja, odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może 25 odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sprawozdania finansowe sporządzane są przez Departament Księgowości i Rozliczeń oraz Zarząd przy udziale Departamentu IT. W Spółce powołany jest Komitet Audytu, Rada Nadzorcza zaś sprawozdania finansowe badane są przez biegłych rewidentów wybieranych przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Pracownicy Departamentu Księgowości i Rozliczeń w szczególności Główna Księgowa oraz Zastępca Głównej Księgowej uczestniczą regularnie w szkoleniach oraz zapoznają się ze specjalistycznymi wydawnictwami w celu prawidłowego sporządzania sprawozdań finansowych. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. kształtował się następująco: LP Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział % w kapitale zakładowym oraz udział % w głosach na Walnym Zgromadzeniu 1 Grzegorz Ryszard Mulik 580 900 580 900 19,36% 2 Barbara Mariola Strużyna 556 100 556 100 18,54% 3 GK4 Food Sp. z o.o. 300 000 300 000 10,00% 4 Bio Pole Sp. z o.o. 240 000 240 000 8,00% 5 Sylwester Strużyna 215 300 215 300 7,18% 6 Organic Farma Zdrowia S.A. 200 000 200 000 6,67% 7 Pozostali 907 700 907 700 30,26% Razem 3 000 000 3 000 000 100,00% Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie istnieli posiadacze papierów wartościowych, którzy posiadali specjalne uprawnienia kontrolne. 26 Część akcjonariuszy Spółki zawiązało Porozumienie Akcjonariuszy, które na dzień 20 kwietnia 2023 r. kontrolowało 1.821.689 akcji, tj. 60,72 % sposród 3.000.000 akcji. Na dzień 20 kwietnia 2023 r. nie istnieją inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności. Na dzień 20 kwietnia 2023 r. Członkowie Porozumienia posiadali następującą liczbę akcji: 0 Akcjonariusz Liczba akcji = liczba głosów Udział % w kapitale zakładowym oraz udział % w liczbie głosów 1 Grzegorz Ryszard Mulik 580 900 19,36% 2 Barbara Mariola Strużyna 556 100 18,54% 3 GK4 Food Sp. z o.o. 300 000 10,00% 4 Sylwester Strużyna 215 300 7,18% 5 Maciej Mulik 74 000 2,47% 6 Michał Mulik 65 834 2,19% 7 Arkadiusz Kordala 23 155 0,77% 8 Konstancja Alicja Strużyna 6 400 0,21% 9 Barbara Kurman-Mulik 0 0,00% Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Zgodnie ze statutem Spółki Organic Farma Zdrowia S.A. pod warunkiem posiadania, co najmniej 25 % w kapitale zakładowym Spółki ma prawo do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki. Obecnie warunek ten nie jest spełniany. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych W Spółce nie występują ograniczenia wykonywania prawa głosu. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Uprawnienia Zarządu opisane są w Statucie Spółki. Statut dostępny jest na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki Decyzje dotyczące emisji akcji oraz zmian statutu Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie zasad opisanych w statucie. Statut dostępny jest na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Decyzje dotyczące zmian statutu Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie zasad opisanych w statucie. Statut dostępny jest na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki 27 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Regulamin Walnego Zgromadzenia został uchwalony 22 czerwca 2021 r. uchwałą Walnego Zgromadzenia i jest dostępny na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, z uwzględnieniem lit. L. Organy Spółki zostały opisane w Rozdziale 6 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku, gdy Emitent nie stosuje tej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji W Spółce nie są zastosowane kryteria różnorodności w organach zarządzających i nadzorujących w odniesieniu do płci (w swoich dotychczasowych wyborach organy Spółki kierowały się wyłącznie kompetencjami kandydatów; nie była zaś brana pod uwagę ich płeć). W przyszłości Spółka nie wyklucza zróżnicowania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ze względu na płeć. W zakresie kadry kierowniczej średniego szczebla w Spółce zachowane są zasady różnorodności ze względu na płeć i wiek.