Unimot S.A.

259400QHBII9NV5JQT83 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 2 Grupa UNIMOT w 2022 roku Przychody ogółem EBITDA EBITDA skorygowana 13 385 mln zł 502 mln zł 514 mln zł UNIMOT S.A. jest niezależnym importerem paliw ciekłych i gazowych, który w swojej ofercie posiada: olej napędowy (ON), gaz płynny (LPG), gaz ziemny (E, LNG, CNG), biopaliwa (BIO), energię elektryczną, oleje silnikowe oraz asfalty. Wynajmuje terminal Gulfhavn w Danii do importu oleju napędowego z największymi tankowcami przypływających do Europy z innych kierunków niż Rosja. WYBRANE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE 1 2 3 w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Przychody ogółem 13 384 882 8 207 216 4 769 994 4 445 420 3 370 994 Zysk brutto ze sprzedaży 954 205 366 239 249 521 221 605 121 899 Marża brutto ze sprzedaży 7,1% 4,5% 5,2% 5,0% 3,6% Zysk operacyjny 485 374 104 410 49 255 68 744 727 Marża zysku operacyjnego 3,6% 1,3% 1,0% 1,5% 0,0% EBITDA 502 463 116 419 58 293 89 949 13 519 Marża EBITDA 3,8% 1,4% 1,2% 2,0% 0,4% EBITDA skorygowana 513 663 70 596 87 195 63 712 31 454 Marża EBITDA skorygowana 3,8% 0,9% 1,8% 1,4% 0,9% Zysk netto 373 897 75 961 34 735 59 923 (3 140) Marża netto 2,8% 0,9% 0,7% 1,3% (0,1%) Zysk netto skorygowany 385 098 30 138 63 637 34 606 14 795 Marża netto skorygowana 2,9% 0,4% 1,3% 0,8% 0,4% 1. W pozycji ujmowane są także zrealizowane i niezrealizowane różnice kursowe oraz wycena aktywów i pasywów, w tym zapasów. 2. Zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, deprecjacją i amortyzacją (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). 3. Skorygowane o wpływ wyceny zapasu obowiązkowego oleju napędowego (spowodowany istotną zmianą różnicy pomiędzy notowaniami spot oleju napędowego a notowaniami kontraktów terminowych), przesunięcie w czasie kosztów związanych z wykonaniem NCW i utrzymywaniem zapasów obowiązkowych paliw oraz inne zdarzenia jednorazowe. 2 822 2 371 3 518 3 814 3 682 4Q21 1Q22 2Q22 3Q22 4Q22 Przychody ogółem [w mln zł] 13,1 85,1 74,3 120,7 233,9 4Q21 1Q22 2Q22 3Q22 4Q22 EBITDA skorygowana [w mln zł] Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 3 Spis treści WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT ...................................................................10 WYBRANE DANE Z JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2022 ..............................................................11 1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2022 ROKU .................................................................................................................13 1.1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2022 R. WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ...................................................................................................................................................................13 1.2. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA W 2022 ROKU .......................................................................................................................14 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ UNIMOT ....................................................................................16 2.1. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ..................................................................................17 2.2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT ............................................................................................................................17 2.3. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I DOKONANE INWESTYCJE KAPITAŁOWE .......................................................................18 2.4. HISTORIA UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT ................................................................................................20 3. STRATEGIA GRUPY ORAZ PLANY ROZWOJOWE ...............................................................................................................21 3.1. STATUS REALIZACJI STRATEGII GRUPY W TYM REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH ...................................................21 3.2. PLANY ROZWOJOWE GRUPY EMITENTA W NAJBLIŻSZEJ PERSPEKTYWIE ........................................................................23 3.2.1. LOTOS TERMINALE ...........................................................................................................................................................23 3.2.2. INWESTYCJA W LOGISTYKĘ PALIW ...................................................................................................................................23 3.2.3. ZAKUP UDZIAŁÓW SPÓŁKI OLAVION ................................................................................................................................23 3.2.4. INNE DZIAŁANIA ...............................................................................................................................................................24 3.3. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ .....................................................................................................................24 4. AKCJE EMITENTA I POLITYKA DYWIDENDOWA ................................................................................................................25 4.1. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA ..........................................................................................................................25 4.2. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ............................26 4.3. POLITYKA DYWIDENDOWA ..............................................................................................................................................27 4.4. AKCJE UNIMOT S.A. NA GPW W WARSZAWIE .................................................................................................................27 5. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA GK UNIMOT W 2022 ROKU I JEJ OTOCZENIE ......................................................................29 5.1. PODSTAWOWE PRODUKTY, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA I RYNKI ZBYTU ..............................................................................29 5.1.1. PALIWA CIEKŁE .................................................................................................................................................................30 5.1.2. BIOPALIWA .......................................................................................................................................................................31 5.1.3. GAZ LPG ...........................................................................................................................................................................31 5.1.4. GAZ ZIEMNY .....................................................................................................................................................................32 5.1.5. ENERGIA ELEKTRYCZNA ....................................................................................................................................................33 5.1.6. FOTOWOLTAIKA ...............................................................................................................................................................33 5.1.7. STACJE PALIW ..................................................................................................................................................................34 5.1.8. PRODUKTY ASFALTOWE ...................................................................................................................................................34 5.1.9. OLEJE I SMARY .................................................................................................................................................................34 5.2. OTOCZENIE RYNKOWE – MAKROEKONOMICZNE- GEOPOLITYCZNE................................................................................35 5.2.1. PALIWA CIEKŁE, W TYM OLEJ NAPĘDOWY .......................................................................................................................35 5.2.2. BIOPALIWA .......................................................................................................................................................................36 5.2.3. GAZ LPG ...........................................................................................................................................................................36 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 4 5.2.4. STACJE PALIW ..................................................................................................................................................................36 5.2.5. PRODUKTY ASFALTOWE ...................................................................................................................................................37 5.2.6. GAZ ZIEMNY .....................................................................................................................................................................37 5.2.7. ENERGIA ELEKTRYCZNA ....................................................................................................................................................38 5.2.8. FOTOWOLTAIKA ...............................................................................................................................................................39 5.3. OTOCZENIE REGULACYJNE ...............................................................................................................................................39 5.3.1. PALIWA CIEKŁE .................................................................................................................................................................39 5.3.2. OBRÓT DETALICZNY PALIWAMI .......................................................................................................................................41 5.3.3. ROZLEW I MAGAZYNOWANIE LPG ...................................................................................................................................41 5.3.4. BIOKOMPONENTY I BIOPALIWA CIEKŁE ...........................................................................................................................41 5.3.5. SKUTKI TZW. SANKCJI UE DLA RYNKU PALIW CIEKŁYCH ..................................................................................................41 5.3.6. OBRÓT ENERGIĄ ELEKTRYCZNĄ I GAZEM ZIEMNYM ........................................................................................................41 5.4. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI..........................................................................................................................................42 5.5. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ......42 5.6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ...................................................................................................................................................................42 5.7. POSTĘPOWANIA SĄDOWE ...............................................................................................................................................42 5.8. ZATRUDNIENIE W GRUPIE ................................................................................................................................................42 6. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY ORAZ OPIS ISTOTNYCH RYZYK W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ...................................................................................................................................................................43 6.1. GŁÓWNE CZYNNIKI I ZDARZENIA KSZTAŁTUJĄCE WYNIKI GRUPY W 2022 R. MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W KOLEJNYCH LATACH.........................................................................................................................................43 6.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE .....................................................................................................................................................................51 6.2.1. REORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ...........................................................................................................................51 6.2.2. SYTUACJA NA WSCHODZIE ...............................................................................................................................................54 6.2.3. SZACUNEK WPŁYWU EPIDEMII KORONAWIRUSA SARS COV-2 NA DZIAŁALNOŚĆ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ...................................................................................................................................................................54 6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ........................................................................................................55 6.4. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ .....................................................................................................................................................68 6.5. WYDARZENIA PO DNIU SPRAWOZDAWCZYM ..................................................................................................................70 7. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................................................72 7.1. ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .......................................................72 7.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .............................................................................72 7.3. PODSTAWOWE WILELKOŚCI FINANSOWO EKONOMICZNE GK ........................................................................................73 7.4. ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ........................................................................74 7.5. ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................76 7.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY ...........................................................................................................79 7.7. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW POŻYCZEK I LEASINGU ORAZ KREDYTÓW W RACHUNKU BIEŻĄCYM .................80 7.8. UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI .....................................................................................................................................82 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 5 7.9. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI I GWARANCJE .........................................................................................................82 7.10. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GK UNIMOT ...............................................................................83 7.11. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................................................83 7.12. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA 2021 ROK .............................................................................................83 7.13. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE ................................................................................................................................83 8. SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA UNIMOT S.A. ............................................................................................................84 8.1. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ...........................................84 8.2. PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI EMITENTA .............................................................................................84 8.3. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA ............................................85 8.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................85 8.5. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ..............................................................................86 8.6. ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA EMITENTA ..................................................................................................88 8.7. ZACIĄGNIĘTE KREDYTY I POŻYCZKI ..................................................................................................................................90 8.8. UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI .....................................................................................................................................92 8.9. UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE ..........................................................................................................................93 8.10. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA .................................................................................93 8.11. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE ................................................................................................................................94 8.12. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ............................................................................................................................94 9. OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ...........................................................................................94 9.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ....................................................................................................................94 9.2. WSKAZANIE, W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WRAZ Z WYJAŚNIENIEM ...................................................................................................................................................95 9.3. W ZAKRESIE OŚWIADCZENIA W SPRAWIE "DOBRYCH PRAKTYK 2021", EMITENT W OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA I JEGO SPÓŁKACH ZALEŻNYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................................................................97 9.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WG STANU NA 31.12.2021 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ..........................................................................................99 9.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ..........................................................................................................99 9.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ........................................................................................99 9.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA .........................................................................................................................................99 9.8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ....................................................................................99 9.9. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA ...........................................................................................................99 9.10. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU ..................................................................................................................101 9.11. ORGANY UNIMOT S.A. – NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. SKŁAD ZARZĄDU BYŁ NASTĘPUJĄCY: ...................................103 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 6 9.11.1. INFORMACJA NA TEMAT SKŁADU OSOBOWEGO I ZMIAN, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DOTYCZĄCYCH ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ ADMINISTRUJĄCYCH ..........106 9.11.2. UMOWY MIĘDZY SPÓŁKAMI Z GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATY .......................................................................................................................................................................................113 9.11.3. WYNAGRODZENIA WŁADZ STATUTOWYCH ...................................................................................................................113 9.11.4. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ...........................................................................................................................115 9.11.5. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .............................................................115 9.11.6. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ..........................................................................................115 10. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT....................................116 11. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU .............................................................................................................................................117 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 8 Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze, W imieniu Grupy UNIMOT mam przyjemność przekazać Państwu skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok, w którym prezentujemy osiągnięte wyniki finansowe i operacyjne, a także kluczowe wydarzenia tego okresu. Rok 2022 rozpoczęliśmy z dużą nadzieją na stabilny i bezpieczny rozwój globalnej gospodarki, która w poprzednich dwóch latach zmagała się z ekonomicznymi skutkami COVID-19. Jednak światowe bezpieczeństwo zostało zburzone poprzez brutalną zbrojną inwazję Rosji na naszego wschodniego sąsiada – Ukrainę. Trwająca od lutego 2022 r. wojna przyniosła niepewność geopolityczną i w znacznym stopniu wpływa na niemal każdy aspekt prowadzonej działalności biznesowej, a także na sytuację społeczno-gospodarczą oraz nasze zachowania w życiu prywatnym. Konsekwencjami wybuchu wojny był szok na rynku surowców energetycznych, przerwanie łańcuchów dostaw, rozchwianie systemu walutowego oraz rosnąca presja inflacyjna. Jednocześnie, ubiegły rok był okresem wymagającym od społeczności międzynarodowej zdecydowanych działań ukierunkowanych na wielopłaszczyznową pomoc Ukrainie i narodowi ukraińskiemu. Należy podkreślić bezprecedensową solidarność Polski i Polaków z tym krajem i jego obywatelami od pierwszego dnia wojny. Grupa UNIMOT również bez zwłoki i z dużą determinacją włączyła się w niesienie wsparcia dla objętego wojną narodu, przyczyniając się do ograniczenia kryzysu humanitarnego. Głównymi działaniami w tym zakresie była udzielona bezpośrednia pomoc finansowa i rzeczowa, a oprócz tego współfinansowanie transportów uchodźców z Ukrainy do Niemiec oraz ferii zimowych w Polsce dla ponad 100 dzieci z domów dziecka ewakuowanych z obwodu charkowskiego. Pod względem rozwoju gospodarczego, polska ekonomia rozpoczęła 2022 rok z dużą dynamiką, jednak z biegiem czasu nastąpiło wyraźne jej hamowanie będące konsekwencją działań wojennych w Ukrainie. W I kwartale wzrost PKB w ujęciu rocznym wyniósł 8,6%, a w ostatnim kwartale 2022 r. tylko ok. 2% Poziom inflacji w Polsce osiągnął notowania nieobserwowane od wielu lat, a maksimum inflacyjne przypadło na październik i wyniosło 17,9% Ubiegły rok udowodnił, że Grupa UNIMOT jest przygotowana do efektywnego prowadzenia działalności w bardzo trudnym i nieprzewidywalnym otoczeniu zewnętrznym. Jesteśmy silnym biznesem, elastycznie i szybko reagującym na zmiany warunków biznesowych i wykorzystującym każdą pojawiającą się okazję rynkową. Wieloletnie doświadczenie w branży paliwowej jest naszym dodatkowym atutem. W ubiegłym roku Grupa UNIMOT sprawnie wychodziła naprzeciw pojawiającym się wyzwaniom, takim jak np. niespotykana do tej pory zmienność cen surowców czy zakłócenia w zakresie łańcucha dostaw i logistyki. Dzięki odpowiedniemu reagowaniu na zmiany, Grupa UNIMOT wypracowała rekordowe wyniki finansowe. Skonsolidowana EBITDA skorygowana osiągnęła poziom 514 mln PLN i była ponad 7-krotnie wyższa w porównaniu z 2021 rokiem. Natomiast skonsolidowany zysk netto przekroczył 373 mln PLN i był wyższy o prawie 400% r/r. W ujęciu jednostkowym EBITDA ukształtowała się na poziomie 176 mln PLN, a zysk netto wyniósł 117 mln PLN. Jestem świadomy, że 2023 rok będzie kolejnym sprawdzianem dla wszystkich branż, firm i społeczeństw, ale także przekonany, że w kolejny rok Grupa UNIMOT wejdzie jeszcze bardziej wzmocniona. Mogę tak sądzić biorąc pod uwagę oczekiwane efekty podjętych w 2022 roku inicjatyw i przedsięwzięć. Jako pierwsze z tych przedsięwzięć chciałbym wymienić sfinalizowaną w kwietniu 2023 roku transakcję nabycia akcji spółki Lotos Terminale, które spowodowała, że Grupa UNIMOT stała się niezależnym operatorem logistycznym paliw w oparciu o własną infrastrukturę, składającą się z 9 terminali paliw o łącznej bieżącej pojemności 350 tys. m 3 należących do Lotos Terminale. Ponadto, celem transakcji było wejście Grupy UNIMOT w działalność produkcyjną asfaltów modyfikowanych. Do naszego majątku włączono zakłady w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach. Po nabyciu Lotos Terminale istotnie wzrasta zakres i skala działalności naszej Grupy. Jesteśmy trzecim graczem na rynku magazynowania paliw oraz drugim graczem na rynku sprzedaży asfaltów w ujęciu wolumenowym. Ważnym efektem transakcji jest także dywersyfikacja źródeł przychodów Grupy UNIMOT. W marcu 2023 roku sfinalizowaliśmy zakup 90% udziałów w spółce Olavion działającej w branży transportu kolejowego. Nabycie pozostałych 10% udziałów nastąpi nie później niż do 7 lipca 2025 r. Był to istotny krok do rozszerzenia infrastruktury kolejowej i tym samym do uzupełnienia łańcucha wartości Grupy w obszarze logistyki, która okazała się być kluczowa i w znacznym stopniu determinowała osiągane wyniki finansowe po zbrojnej napaści Rosji na Ukrainę. Spółka Olavion dysponuje 16 lokomotywami i zatrudnia 79 pracowników, w tym 49 maszynistów. W ciągu całego 2022 roku spółka Olavion przewiozła towary o łącznej masie ponad 1,1 mln ton, a jej roczny potencjał przewozowy szacowany jest na około 1,7 mln ton. Uzupełnieniem powyższej transakcji było nabycie cystern kolejowych o łącznej pojemności ponad 18 tys. m 3 . Będą one dostarczane do Grupy UNIMOT sukcesywnie do połowy lipca 2023 r. Powyższe inwestycje w znacznym stopniu zabezpieczą działalność biznesową Grupy na kolejne lata i uniezależniają ją od zewnętrznych usługodawców. W ramach działań mających na celu uelastycznienie łańcucha dostaw i zapewnienie podaży produktów z kierunków nieobjętych sankcjami, Grupa UNIMOT od kwietnia 2022 roku dysponuje wynajętym, głębokowodnym terminalem paliwowym Gulfhavn w Danii o łącznej pojemności 127 tys. m³, który umożliwia wyładunek oleju napędowego z największych tankowców Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 9 przypływających do Europy oraz dalszy transport paliwa do Polski. Z wykorzystaniem duńskiego terminala realizowane są dostawy oleju napędowego z Arabii Saudyjskiej i Indii. W celu zabezpieczenia dostaw oleju napędowego do Polski, Grupa UNIMOT podejmuje działania dywersyfikujące kierunki zakupu tego paliwa wykorzystując kontakty handlowe, w tym rosnący potencjał biura tradingowego w Genewie. Efektem tych wysiłków było sprowadzenie do Polski oleju napędowego ze Stanów Zjednoczonych. Tankowiec o pojemności 38 tys. ton przypłynął bezpośrednio z rafinerii Garyville w Luizjanie do portu w Gdyni, skąd za pośrednictwem hubu paliwowego w Dębogórzu olej napędowy trafił do klientów Grupy UNIMOT. W 2022 roku prowadzone były intensywne prace, których efektem było poszerzenie zasięgu i dostępności dla klientów sieci stacji AVIA. W ubiegłym roku sieć została powiększona o kolejne 21 stacji i na koniec roku w naszym portfolio znajdowało się 106 placówek. Klientom biznesowym i instytucjonalnym szukającym skutecznych sposobów na optymalizację kosztów związanych z zakupem paliw, Grupa UNIMOT zaoferowała program flotowy AVIA Card. Rok 2022 został także wykorzystany na rozwój współpracy z partnerem handlowym – siecią SPAR. Sklepy tej marki działają już na ponad 30 stacjach AVIA w całej Polsce. Równolegle rozwijany był autorski koncept Eat&Go proponując klientom pod tą marką ofertę gastronomiczną, która jest stale rozszerzana. Z satysfakcją odnotowuję, że 2022 rok był kolejnym okresem, w którym realizowaliśmy inicjatywy sprzyjające zrównoważonemu rozwojowi i wpisujące się w Strategię ESG Grupy UNIMOT. Podejmowaliśmy działania, których celem było zapewnienie harmonijnej poprawy każdej sfery istotnej dla środowiska, społeczeństwa i ładu korporacyjnego. W obszarze środowiska Grupa UNIMOT angażowała się w rynek odnawialnych źródeł energii. W 2022 roku rozbudowano park maszynowy linii produkcyjnej polskich modułów fotowoltaicznych znajdującej się w fabryce PZL Sędziszów. Obecnie moc produkcyjna linii wynosi 45 MW. Ponadto, dzięki nawiązanej współpracy z amerykańską firmą First Solar, Grupa UNIMOT jest w stanie dostarczać na polski rynek panele fotowoltaiczne pochodzące w 100% ze Stanów Zjednoczonych. Pierwsza dostawa amerykańskich paneli fotowoltaicznych dotarła do Polski w lipcu ubiegłego roku. Innym przykładem dbania przez Grupę UNIMOT o środowisko jest rozpoczęcie wyposażania stacji paliw AVIA zarządzanych przez Grupę UNIMOT w instalacje fotowoltaiczne. Łącznie moc instalacji na stacjach AVIA przekracza 100 kWp. Wszystkie powyższe działania wpływają na zmniejszenie emisji gazów cieplarnianych. W obszarze społeczeństwa w 2022 roku Grupa UNIMOT podjęła szereg działań kształtujących pozytywne i odpowiedzialne relacje ze swoimi interesariuszami. Angażuje się we wsparcie lokalnych społeczności poprzez promocję aktywności sportowych oraz edukacji. W ramach podejmowanych działań sponsoruje klub kolarski Kolejarz- Jura Częstochowa, tenisowy Klub Sportowy Efektowni w Stalowej Woli oraz Stowarzyszenie Speedway Fan Club Częstochowa, które prowadzi klub speedrowerowy Lwy AVIA Częstochowa. W ubiegłym roku Grupa UNIMOT kontynuowała także rozpoczętą w 2019 roku współpracę z gminą Zawadzkie, w której zlokalizowana jest siedziba rejestrowa spółki UNIMOT S.A. W ramach współpracy cyklicznie przekazywane są środki finansowe na rzecz gminy, które były przeznaczane na budowę nowoczesnego i bezpiecznego placu zabaw dla dzieci w centrum miasta oraz wsparcie lokalnych młodzieżowych klubów sportowych. Grupa UNIMOT przywiązuje dużą wagę do zrównoważonego rozwoju swoich pracowników, będących jedną z kluczowych grup w obszarze społeczeństwa oraz dąży do pełnego wykorzystania ich potencjału. W związku z tym, w 2022 roku zwiększono pracownikom dostęp do szkoleń oraz ułatwiono podnoszenie kwalifikacji. Cenną inicjatywą w zakresie zarządzania kadrami, którą podjęliśmy w ubiegłym roku było zrealizowanie programu rozwojowego Akademia Menedżera. Był on adresowany do osób zarządzających zespołami, jak również do pracowników, którzy do tej roli będą przygotowywani. W obszarze ładu korporacyjnego Grupa UNIMOT podjęła działania zwiększające przejrzystość relacji biznesowych. W tym celu został wdrożony „Kodeks postępowania dla partnerów biznesowych", który definiuje minimalne oczekiwania wobec partnerów biznesowych dotyczące kwestii przestrzegania praw człowieka i pracownika, poszanowania środowiska naturalnego, norm etycznych i zgodności z obowiązującymi przepisami prawa. 2022 rok to kolejny okres, w którym udowodniliśmy, że Grupa UNIMOT jest silną organizacją i biznesem efektywnie działającym w trudnych i bardzo zmiennych warunkach. Jestem przekonany, że z pomocą i wsparciem ze strony naszych pracowników oraz partnerów biznesowych będziemy z sukcesem realizować kolejne przedsięwzięcia i projekty. Na koniec chciałbym w imieniu swoim oraz całego Zarządu UNIMOT podziękować wszystkim naszym partnerom za zaufanie jakim nas obdarzyli w tym trudnym czasie, inwestorom za zainteresowanie i zaangażowanie w naszą Grupę, Członkom Rady Nadzorczej za racjonalny nadzór i wsparcie oraz pracownikom, bez których nie bylibyśmy w miejscu, w którym teraz jesteśmy. Z wyrazami szacunku Adam Sikorski Prezes Zarządu UNIMOT S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 10 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT w tys. zł w tys. euro 31.12.2022 Dane porównawcze 31.12.2022 Dane porównawcze I. Przychody ze sprzedaży 13 384 882 8 207 216 2 854 954 1 792 947 II. Zysk / (strata) na działalności operacyjnej 485 374 104 410 103 529 22 809 III. Zysk / (strata) brutto 464 224 96 353 99 018 21 049 IV. Zysk / (strata) netto przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej 373 955 76 252 79 763 16 658 V. Zysk/(strata) netto 373 897 75 961 79 751 16 594 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 502 260 (139 954) 107 131 (30 574) VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (105 675) (18 992) (22 540) (4 149) VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (38 251) (36 113) (8 159) (7 889) IX. Przepływy pieniężne netto, razem 358 334 (195 059) 76 432 (42 613) X. Aktywa, razem 1 665 277 1 231 288 355 077 267 706 XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 961 483 905 413 205 011 196 855 XII. Zobowiązania długoterminowe 96 614 92 297 20 600 20 067 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 864 869 813 116 184 411 176 787 XIV. Kapitał własny 703 794 325 875 150 066 70 852 XV. Kapitał zakładowy 8 198 8 198 1 748 1 782 XVI. Liczba akcji (w tys. szt.) 8 198 8 198 - - XVII. Zysk / (strata) na jedną akcję zwykłą przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej (w zł/euro) 45,62 9,30 9,73 2,03 XVIII. Rozwodniony zysk / (strata) na jedną akcję zwykłą przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej (w zł/euro) 45,62 9,30 9,73 2,03 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro) 85,85 39,75 18,31 8,64 XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro) 85,85 39,75 18,31 8,64 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/euro) - 1,97 - 0,43 Dane dla pozycji dotyczących sprawozdania z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2021 r. natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. ** na 31.12.2022 r. liczba akcji użyta do wyliczenia zysku na jedną akcję zwykłą oraz rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą wynosiła 8 198 tys. sztuk ** na 31.12.2021 r. liczba akcji użyta do wyliczenia zysku na jedną akcję zwykłą oraz rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą wynosiła 8 198 tys. sztuk *** na 31.12.2022 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 8 198 tys. sztuk. *** na 31.12.2021 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 8 198 tys. sztuk Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę euro w następujący sposób: Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na euro wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 31.12.2022 r. 4,6899 zł/euro oraz dla danych porównawczych na 31.12.2021 r. 4,5994 zł/euro. Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,6883 zł/euro (2022 r.), 4,5775 zł/euro (2021 r.). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 11 WYBRANE DANE Z JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2022 w tys. zł w tys. euro 31.12.2022 Dane porównawcze 31.12.2022 Dane porównawcze I. Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 1 282 965 864 259 273 652 188 806 I. Przychody ze sprzedaży ogółem 7 682 923 7 952 200 1 638 744 1 737 236 II. Zysk/(strata) działalności operacyjnej z działalności kontynuowanej (14 882) (26 987) (3 174) (5 896) II. Zysk/(strata) na działalności operacyjnej ogółem 154 215 97 107 32 894 21 214 III. Zysk/(strata) brutto z działalności kontynuowanej (20 487) (27 631) (4 370) (6 036) III. Zysk/(strata) brutto ogółem 143 961 89 333 30 707 19 516 IV. Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej (15 915) (22 695) (3 395) (4 958) IV. Zysk/(strata) netto ogółem 117 288 72 046 25 017 15 739 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 444 595 (141 208) 94 831 (30 848) VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (115 528) (19 043) (24 642) (4 160) VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (23 229) (47 580) (4 955) (10 394) VIII. Przepływy pieniężne netto razem 308 153 (213 866) 65 728 (46 721) IX. Aktywa razem 711 927 1 144 738 151 800 248 889 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 279 006 829 104 59 491 180 264 XI. Zobowiązania długoterminowe 86 769 81 303 18 501 17 677 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 192 237 747 801 40 990 162 587 XIII. Kapitał własny 432 921 315 634 92 309 68 625 XIV. Kapitał zakładowy 8 198 8 198 1 748 1 782 XV. Liczba akcji (w tys. szt.) 8 198 8 198 - - XVI. Zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro) - z działalności kontynuowanej (1,94) (2,77) (0,41) (0,60) XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro) – ogółem 14,31 8,79 3,05 1,92 XVII. Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro) - z działalności kontynuowanej (1,94) (2,77) (0,41) (0,60) XVII. Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro) - ogółem 14,31 8,79 3,05 1,92 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro) 52,81 38,50 11,26 8,37 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro) 52,81 38,50 11,26 8,37 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/euro) - 1,97 - 0,43 Dane dla pozycji dotyczących sprawozdania z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2021 r. natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. ** na 31.12.2022 r. liczba akcji użyta do wyliczenia zysku na jedną akcję zwykłą oraz rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą wynosiła 8 198 tys. sztuk ** na 31.12.2021 r. liczba akcji użyta do wyliczenia zysku na jedną akcję zwykłą oraz rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą wynosiła 8 198 tys. sztuk *** na 31.12.2022 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 8 198 tys. sztuk *** na 31.12.2021 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 8 198 tys. sztuk Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę euro w następujący sposób: Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na euro wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 31.12.2022 r. 4,6899 zł/euro oraz dla danych porównawczych na 31.12.2021 r. 4,5994 zł/euro. Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,6883 zł/euro (2022 r.), 4,5775 zł/euro (2021 r.). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 13 1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2022 ROKU 1.1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2022 R. WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ I KWARTAŁ Podpisanie przedwstępnej umowy zakupu spółki Lotos Terminale 12 stycznia 2022 r. Unimot podpisał przedwstępną umowę na zakup 100% akcji spółki Lotos Terminale (9 terminali paliwowych i 2 zakłady produkcji asfaltu). Unimot stał się tym samym jednym z podmiotów w ramach transakcji połączenia PKN Orlen i Grupy Lotos. Wybuch wojny w Ukrainie 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się zbrojna agresja Federacji Rosyjskiej na niepodległą Ukrainę, która spowodowała ogromne wyzwania dla całej światowej gospodarki, a przede wszystkim dla sektora paliwowego (niespotykana dotąd zmienność cen i napięte łańcuchy dostaw). Publikacja strategii ESG 25 marca 2022 r. Grupa Unimot opublikowała Strategię ESG, którą będzie się kierować w swojej działalności biznesowej. Strategia oparta jest na pięciu filarach w ramach każdego z głównych obszarów raportowania ESG: środowisko (E), społeczeństwo (S) i ład korporacyjny (G). W ramach filarów głównych Grupa zdefiniowała dwanaście aktywności będących sposobem na realizację celów strategicznych. II KWARTAŁ Wynajęcie terminala w Gulfhavn W kwietniu 2022 r. Grupa Unimot wynajęła głębokowodny terminal paliwowy Gulfhavn, który umożliwia wyładunek oleju napędowego z największych tankowców przypływających do Europy z innych kierunków niż Rosja oraz dalszy transport paliwa do Polski, a także – w razie potrzeby – do wszystkich innych portów w basenie Morza Bałtyckiego. Wprowadzenie AVIA Card W kwietniu 2022 r. Grupa Unimot uruchomiła program flotowy w sieci stacji paliw AVIA. Oferuje klientom dwa rodzaje kart flotowych – przedpłaconą i z odroczonym terminem płatności. Sprzedaż udziałów spółki Naturalna Energia 1 czerwca 2022 r. spółka Unimot Energia i Gaz zawarła umowę dotyczącą sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółce Naturalna Energia, które stanowiły 80% udziałów tej spółki, zakupionych przez Unimot Energia i Gaz w grudniu 2020 r. i spłaty całości pożyczek udzielonych do Naturalnej Energii wraz z odsetkami. Zgoda Komisji Europejskiej na przejęcie Lotos Terminale 20 czerwca 2022 r. Komisja Europejska wyraziła zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez PKN Orlen kontroli nad Grupą Lotos, co oznaczało spełnienie się istotnego warunku nabycia przez Unimot Investments 100% akcji spółki Lotos Terminale. Publikacja pierwszego Raportu ESG 28 czerwca 2022 r. Grupa Unimot opublikowała swój pierwszy Raport ESG. Raport zawiera podsumowanie działań i ich rezultaty w trzech kluczowych obszarach odpowiedzialności: środowiskowej, społecznej oraz ładu korporacyjnego. 100 stacji AVIA Grupa Unimot otworzyła w czerwcu 2022 r. swoją setną stację paliw AVIA. Szwajcarska marka sieci paliw AVIA obecna jest na polskim rynku od 5 lat. Pierwsza stacja pod tą marką została otwarta przez Grupę Unimot w Łomży, w czerwcu 2017 r. III KWARTAŁ Zgoda UOKiK na przejęcie Lotos Terminale 8 lipca 2022 r. Grupa Unimot otrzymała zgodę prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez Unimot Investments 100% akcji spółki Lotos Terminale, co oznaczało spełnienie się kolejnego istotnego warunku transakcji. Finalizacja reorganizacji Grupy Unimot 1 sierpnia 2022 r. Zarząd Unimot podpisał umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z segmentem obrotu paliwami ze spółki Unimot S.A. do spółki zależnej – Unimot Paliwa. Jest to przygotowanie Grupy do pełnienia roli niezależnego operatora logistycznego, którym stanie się Unimot po sfinalizowaniu transakcji przejęcia spółki Lotos Terminale. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 14 IV KWARTAŁ Zainicjowanie transakcji przejęcia spółki Olavion 14 listopada 2022 r. Grupa Unimot ustaliła warunki zakupu 100% udziałów w spółce Olavion, działającej w branży transportu kolejowego. Istotne warunki transakcji zostały określone w „Term Sheet” pomiędzy UNIMOT S.A. a wspólnikami większościowymi Olavion. 30 sklepów SPAR na stacjach AVIA W listopadzie 2022 r. liczba sklepów SPAR Express na stacjach paliw AVIA wzrosła do 30. UNIMOT na liście podmiotów podlegających szczególnej ochronie W grudniu 2022 r. UNIMOT S.A. otrzymał informację, że będąc podmiotem działającym w strategicznym sektorze polskiej gospodarki, od 1 stycznia 2023 r. zostaje objęty szczególną ochroną przewidzianą w ustawie o kontroli niektórych inwestycji. PO DNIU BILANSOWYM Porozumienie w sprawie zabezpieczenia akcyzowego 31 stycznia 2023 r. UNIMOT i spółka zależna – UNIMOT Investments sp. z o.o. – podpisała z PKN ORLEN S.A. oraz Lotos Terminale S.A. porozumienie w sprawie zabezpieczenia akcyzowego. Umowa warunkowa Olavion Sp. z o.o. 9 stycznia 2023 r. zawarto przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Olavion sp. z o.o. UNIMOT Investments sp. z o.o – Umowa Przyrzeczona 3 lutego 2023 r. UNIMOT Investments sp. z o.o. zawarła z PKN ORLEN przyrzeczoną warunkową umowę nabycia 100% akcji Lotos Terminale S.A. Umowa na zakup cystern kolejowych 21 lutego 2023 r. Grupa UNIMOT zawarła umowę na zakup nowych cystern kolejowych, przeznaczonych do przewozu benzyn lub oleju napędowego. Umowa zakupu Olavion Sp. z o.o. 7 marca 2023 r. finalizacja zakupu 90% udziałów spółki Olavion. Umowa o gwarancję ubezpieczeniową 14 marca 2023 r. zawarcie umowy o gwarancję ubezpieczeniową z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. w celu zabezpieczenia zapłaty podatku akcyzowego i opłat paliwowych przez Lotos Terminale obowiązującej po nabyciu przez spółkę zależną Emitenta, tj. Unimot Investments sp. z o.o. Umowa warunkowa na zakup udziałów w branży surowców energetycznych 5 kwietnia 2023 r. UNIMOT zawarł przedwstępną warunkową umowę sprzedaży, na mocy której zobowiązał się nabyć od dwóch osób fizycznych 80% udziałów w spółce przeznaczonej do prowadzenia działalności logistyczno- handlowej w branży surowców energetycznych. Przedmiotem transakcji będzie nabycie udziałów w spółce P2T sp. z o.o., do której wniesiona będzie wyodrębniona części przedsiębiorstwa P2 Trading sp. z o.o., a jej przedmiotem działalności będzie obrót surowcami energetycznymi, w tym biomasą i węglem, zakup frachtu morskiego i lądowego, a także nadzór nad dostawami na morskich i lądowych przejściach granicznych. Umowa przeniesienia 100% akcji Lotos Terminale S.A. 7 kwietnia 2023 r. UNIMOT Investments zawarł z PKN ORLEN ostateczną umowę przeniesienia 100% akcji Lotos Terminale S.A. Zawarcie umowy przeniesienia nastąpiło w związku ze spełnieniem się wszystkich uzgodnionych warunków umowy przedwstępnej, a następnie umowy przyrzeczonej. Spółka Unimot Investments zobowiązana byłą do zapłaty na rzecz PKN ORLEN części uzgodnionej ceny sprzedaży akcji Lotos Terminale oraz dokonała refinansowania zobowiązania Lotos Terminale wobec banku w łącznej kwocie 366,4 mln PLN. 1.2. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA W 2022 ROKU UNIMOT S.A., zajęła kolejny rok z rzędu I miejsce w prestiżowym rankingu Giełdowa Spółka Roku 2021 r. w kategorii „Relacje z inwestorami”. Giełdowa Spółka Roku to ranking najlepszych spółek notowanych na GPW w Warszawie. W kategorii „Relacje z inwestorami” oceniana jest jakość informacji i komunikacji z rynkiem, w tym prowadzony dialog z inwestorami instytucjonalnymi oraz indywidualnymi. Spółka zdobyła I miejsce w tej kategorii również w ubiegłorocznej edycji rankingu Giełdowa Spółka Roku to najstarszy ranking na rynku kapitałowym. Wyboru spółek dokonuje 100 analityków giełdowych, doradców inwestycyjnych i zarządzających, reprezentujących domy i biura maklerskie, fundusze emerytalne i inwestycyjne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 15 Spółka Unimot otrzymała tytuł Herosa Rynku Kapitałowego 2022 za najlepsze relacje inwestorskie spośród spółek notowanych na sWIG80. O miano Herosów Rynku Kapitałowego 2022 r. rywalizowały spółki, instytucje i osoby, które w czasie ostatniego roku najmocniej przyczyniły się do rozwoju polskiego rynku kapitałowego oraz podnoszenia obowiązujących na nim standardów. Nagrody przyznane zostały podczas konferencji WallStreet 26 organizowanej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. W 2022 roku tytuł Herosa Rynku Kapitałowego przyznano w 17 kategoriach. Głosowanie inwestorów nad poszczególnymi kandydaturami trwało miesiąc i zakończyło się 18 maja, w plebiscycie oddano ponad 100 tysięcy głosów. 28 lipca 2022 r. Magazyn Forbes opublikował listę 100 największych firm rodzinnych w Polsce. Unimot znalazł się na dziewiątym miejscu, oznacza to awans o jedno miejsce w stosunku do ubiegłorocznego rankingu. Podczas specjalnej Sesji Rady Miejskiej, która odbyła się w lipcu, Burmistrz Gminy Zawadzkie wręczył nagrody dla Adama Sikorskiego, Prezesa Zarządu Unimot, w kategorii „Działalność społeczna, troska o człowieka i bezpieczeństwo" oraz nagrodę dla firmy Unimot w kategorii „Gospodarka i przedsiębiorczość". Unimot jest zarejestrowany w mieście Zawadzkie i jest tam znaczącym płatnikiem podatków. Ponadto wspiera lokalną społeczność przekazując każdego roku środki na rzecz gminy, które przeznaczane są m.in. na budowę placu zabaw dla dzieci i młodzieży oraz wsparcie lokalnych młodzieżowych klubów sportowych. 3 listopada 2022 r. Magazyn Press oraz PSMM Monitoring & More po raz 15 opublikowały raport Top Marka, w którym sieć stacji Avia w Polsce zajęła 4 miejsce w kategorii stacji paliw. Badanie miało na celu wyłonienie najsilniejszych marek w mediach. 24 listopada 2022 r. dziennik Rzeczpospolita opublikował ranking największych polskich firm – Lista 500. Grupa Unimot znalazła się w nim na 58 miejscu, co oznacza awans o 39 miejsc w ciągu roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 16 W grudniu 2022 r. spółka UNIMOT Energia i Gaz otrzymała tytuł "Przedsiębiorcy Ziem Górskich" w kategorii przedsiębiorstw średniej wielkości. Konkurs „Osobowość Ziem Górskich", w ramach którego spółka otrzymała ten tytuł, to plebiscyt wyróżniający osoby, organizacje i firmy, przyczyniające się poprzez prowadzoną działalność do rozwoju ziem górskich na obszarze Żywiecczyzny, Podhala i Beskidów. Po dniu sprawozdawczym Unimot zajął pierwsze miejsce w konkursie Expo Invest Cuffs w kategorii „Spółka Giełdowa 2022”. Wyróżnienia zostały przyznane na podstawie głosowania społeczności inwestorów, którzy oddali łącznie 120 tys. głosów. 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ UNIMOT Grupa Kapitałowa Unimot jest niezależnym, największym importerem paliw ciekłych i gazowych, który w swojej ofercie posiada: olej napędowy (ON), gaz płynny (LPG), gaz ziemny (wysokometanowy E, LNG, CNG), biopaliwa (Bio), energię elektryczną, oleje silnikowe oraz asfalty. Jest członkiem międzynarodowego stowarzyszenia Avia International i od 2016 roku rozwija sieć stacji paliw pod marką Avia. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest sprzedaż detaliczna i hurtowa paliw gazowych, ciekłych, produktów ropopochodnych, energii elektrycznej oraz rozwój i budowa sieci dystrybucji gazu ziemnego. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ UNIMOT Spółka Akcyjna (“UNIMOT”, “Spółka”, “Jednostka Dominująca”) z siedzibą w Zawadzkiem, przy ul. Świerklańskiej 2A, jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej UNIMOT ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"). Spółka została wpisana 29 marca 2011 r. do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000382244. Spółka posiada numer identyfikacyjny REGON: 160384226 oraz NIP: 7561967341. Akcje UNIMOT S.A. od 7 marca 2017 r. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych. Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki Dominującej jest kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami lub przedsiębiorstwami w branży paliwowej i energetycznej oraz branżach pokrewnych, planowanie strategiczne i organizacyjne oraz procesy podejmowania decyzji, a także prowadzenie działalności handlowej w ramach stacji paliw pod marką AVIA oraz obrót gazem ziemnym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 17 2.1. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Skład Zarządu: ▪ Adam Sikorski – Prezes Zarządu, ▪ Robert Brzozowski – Wiceprezes Zarządu, ▪ Filip Kuropatwa – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu. Skład Rady Nadzorczej: ▪ Andreas Golombek – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ▪ Bogusław Satława – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, ▪ Piotr Cieślak – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Isaac Querub – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Piotr Prusakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Ryszard Budzik – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Lidia Banach-Hoheker – Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 2.2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupę Kapitałową UNIMOT tworzyły następujące spółki bezpośrednio i pośrednio zależne, objęte konsolidacją: Nazwa jednostki Siedziba Zakres podstawowej działalności jednostki Posiadane udziały i prawa głosu Data uzyskania kontroli UNIMOT S.A. Polska Kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami w branży paliwowej i energetycznej oraz branżach pokrewnych, planowanie strategiczne i organizacyjne oraz procesy podejmowania decyzji; Prowadzenie działalności handlowej w ramach stacji paliw pod marką AVIA; Obrót gazem ziemnym. Nie dotyczy Jednostka Dominująca UNIMOT SYSTEM sp. z o.o. Polska Sprzedaż i dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym 100% 20.01.2014 BLUE LNG sp. z o. o. Polska Sprzedaż i dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym 100% 04.07.2014 UNIMOT PALIWA sp. z o.o. Polska Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych 100% 16.11.2015 UNIMOT ENERGIA I GAZ sp. z o.o. Polska Obrót energią elektryczną i paliwami gazowymi 100% 30.12.2015 TRADEA Sp. z o.o. Polska Handel energią elektryczną 100% 23.05.2016 UNIMOT UKRAINE LLC Ukraina Dystrybucja paliw ciekłych 100% 19.04.2018 UNIMOT ASIA LLC Chiny Dystrybucja produktów ropopochodnych 100% 04.09.2018 UNIMOT ENERGY LLC Ukraina Dystrybucja energii elektrycznej 100% 02.04.2019 3 SEAS ENERGY LLC U.S.A. Dystrybucja produktów ropopochodnych 75% 21.05.2020 OPERATOR KLASTRA ENERGII sp. z o.o. Polska Planowanie, wytwarzanie i koordynacja dystrybucji energii, konsulting, działania doradcze 80% 15.02.2021 UNIMOT INVESTMENTS sp. z o.o. Polska Działalność rm centralnych (head oces) i holdingów, z wyłączeniem holdingów nansowych 100% 20.10.2021 UNIMOT T1 sp. z o.o. Polska Spółka celowa nieprowadząca działalności operacyjnej 100% 20.10.2021 UNIMOT B1 sp. z o.o. Polska Spółka celowa nieprowadząca działalności operacyjnej 100% 20.10.2021 UNIMOT SA (Unimot LTD) Szwajcaria Dystrybucja paliw ciekłych 100% 17.05.2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 18 2.3. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I DOKONANE INWESTYCJE KAPITAŁOWE Emitent nie dokonywał w okresie sprawozdawczym inwestycji kapitałowych poza Grupą Kapitałową. W 2022 roku wystąpiły następujące zmiany w Grupie Kapitałowej Unimot: ▪ W dniu 07.01.2022 r. Unimot S.A. zakupiła od Unimot Investments sp. z o.o. 100% udziałów w spółkach SPV UNIMOT B1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Unimot T1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w których do ww. daty 100% udziałów posiadała bezpośrednio spółka Unimot Investments sp. z o.o. ▪ W dniu 23.02.2022 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot Investments sp. z o.o. obejmując 7200 nowych udziałów po 50 zł każdy, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym w wysokości 3 600 000 zł w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 360 000 zł, zaś nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. kwota 3 240 000 zł została przekazana na kapitał zapasowy (agio). Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Unimot Investments sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. ▪ W dniu 08.04.2022 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot B1 sp. z o.o. obejmując 120 nowych udziałów po 50 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 6 000 zł. Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Unimot B1 Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. ▪ W dniu 08.04.2022 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot T1 sp. z o.o. obejmując 120 nowych udziałów po 50 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 6 000 zł. Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Unimot T1 sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. ▪ W dniu 20.04.2022 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot Investments sp. z o.o. obejmując 1000 nowych udziałów po 50 zł każdy, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym w wysokości 500 000 zł w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 50 000 zł, zaś nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. kwota 450 000 zł została przelana na kapitał zapasowy (agio). Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Unimot Investments sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. ▪ W dniu 09.05.2022 r. na mocy uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki Tradea sp. z o.o. sp. k. doszło do wykreślenia spółki Tradea sp. z o.o sp. k. z Krajowego Rejestru Sądowego (spółka przestała istnieć). ▪ W dniu 07.06.2022 r. w skład Grupy Kapitałowej weszła nowa spółka, tj. Unimot SA (Unimot LTD) z siedzibą w Genewie, (Szwajcaria), w której Unimot S.A. posiada 100% udziałów. ▪ W dniu 01.08.2022 r. Unimot S.A. i Unimot Paliwa sp. z o.o. (spółka w 100% kontrolowana przez Unimot S.A., „Unimot Paliwa”) zawarły umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Unimot S.A. („ZCP”) w zamian za objęcie nowych udziałów w Unimot Paliwa („Umowa”). ZCP obejmuje wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie część przedsiębiorstwa Unimot S.A., przedmiotem działalności, której jest obrót paliwami, z wyłączeniem działalności związanej z handlem paliwami w ramach rozwijanej sieci stacji paliw AVIA oraz segmentu związanego z handlem gazem ziemnym. Przejęcie własności ZCP od Unimot S.A. przez Unimot Paliwa sp. z o.o. nastąpiło z chwilą zawarcia Umowy, tj. z dniem 01.08.2022 r. Emitent za wniesiony wkład niepieniężny (aport) w formie ZCP otrzymał 3 258 500 nowoutworzonych udziałów w Unimot Paliwa sp. z o.o - po 100 zł każdy. W wyniku transakcji kapitał zakładowy Unimot Paliwa sp. z o.o wzrósł o 325 850 tys. złotych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 19 ▪ W dniu 19.08.2022 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot B1 sp. z o.o. obejmując 200 nowych udziałów po 50 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 10 000 zł. Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Unimot B1 sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. ▪ W dniu 19.08.2022 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot T1 sp. z o.o. obejmując 200 nowych udziałów po 50 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 10 000 zł. Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Unimot T1 sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. ▪ W dniu 22.09.2022 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot System sp. z o.o. obejmując 6 000 nowych udziałów po 500 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 3 000 000 zł. Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Unimot System sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. ▪ W dniu 23.09.2022 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Blue LNG sp. z o.o. obejmując 6 500 nowych udziałów po 100 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 650 000 zł. Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Blue LNG sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. ▪ W dniu 04.10.2022 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot Investments sp. z o.o. obejmując 1 700 nowych udziałów po 50 zł każdy, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym w wysokości 850 000 zł w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 85 000 zł, zaś nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. kwota 765 000 zł została przelana na kapitał zapasowy (agio). Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Unimot Investments sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. Połączenia zrealizowane w 2022 r.: W roku 2022 nie zrealizowano żadnych połączeń spółek w rozumieniu kodeksu spółek handlowych. Zbycia w 2022 r.: W dniu 1 czerwca 2022 r. spółka zależna od Unimot S.A., tj.: Unimot Energia i Gaz sp. z o.o. („UEiG”) dokonała sprzedaży 80% udziałów w spółce Naturalna Energia sp. z o.o. („NE”), stanowiących 100% pakiet udziałów należących do UEiG na rzecz podmiotu trzeciego (sprzedaż poza Grupę Kapitałową). Zważywszy, że w dacie ww. sprzedaży udziałów w NE, czyli 1 czerwca 2022 r. NE posiadała 100% udziałów w dwóch spółkach, tj. PV Energy sp. z o.o. oraz Nasze Czyste Powietrze sp. z o.o., wraz ze sprzedażą udziałów w NE doszło do zmiany pośredniej kontroli nad ww. spółkami PV Energy sp. z o.o. oraz Nasze Czyste Powietrze sp. z o.o. (poza GK Unimot). Zmiany po dacie bilansowej (po 31 grudnia 2022 r.): ▪ W dniu 09.01.2023 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot Investments sp. z o.o. obejmując 2 000 nowych udziałów po 50 zł każdy, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym w wysokości 1 000 000 zł w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 100 000 zł, zaś nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. kwota 900 000 zł została przelana na kapitał zapasowy (agio). Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Unimot Investments sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. ▪ W dniu 13.02.2023 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot Investments sp. z o.o. obejmując 6 000 nowych udziałów po 50 zł każdy, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym w wysokości 3 000 000 zł w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 300 000 zł, zaś nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. kwota 2 700 000 zł została przelana na kapitał zapasowy (agio). Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Unimot Investments sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. ▪ W dniu 14.02.2023 r. w skład Grupy Kapitałowej Unimot weszła nowa spółka, tj. Żywiec OZE-1 sp. z o.o. z siedzibą w Żywcu, w której Unimot Energia i Gaz sp. z o.o. posiada 95% udziałów. ▪ Od dnia 15.02.2023 r. należąca do Grupy Kapitałowej Unimot spółka Unimot Energia i Gaz sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce Żywiec OZE-1 sp. z o.o. ▪ Od dnia 07.03.2023 r. Unimot S.A. posiada 90% udziałów w spółce Olavion sp. z o.o. ▪ W dniu 05.04.2023 r. Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot Investments sp. z o.o. obejmując 264 000 nowych udziałów po 50 zł każdy, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym w wysokości 132 000 000 zł. W wyniku tego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 13 200 000 zł, z kwoty 901 000,00 zł do 14 101 000 zł. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. kwota 118 800 000 zł, została przelana na kapitał zapasowy (agio). Udział procentowy Unimot S.A. w spółce Unimot Investments sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. ▪ W dniu 7 kwietnia 2023 r. spółka zależna Unimot S.A., tj.: UNIMOT Investments sp. z o.o. zawarła ostateczną umowę nabycia 100% akcji spółki Lotos Terminale S.A., która posiada bezpośrednio lub pośrednio 100% akcji lub udziałów w spółkach Lotos Infrastruktura S.A., Uni-Bitumen sp. z o.o. i Ekoenergią sp. z o.o., w wyniku czego wszystkie ww. spółki stały się częścią Grupy Kapitałowej Unimot Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 20 2.4. HISTORIA UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT Historia Grupy Kapitałowej UNIMOT 1992 Rozpoczęcie działalności gospodarczej przez członków rodziny Sikorskich (handel olejami samochodowymi). 2001 Nabycie rozlewni gazu LPG w miejscowości Zawadzkie. 2011 Zainicjowanie działalności Unimot pod nazwą Unimot Gaz S.A. Uzyskanie koncesji z Urzędu Regulacji Energetyki na obrót paliwami płynnymi. 2012 Debiut na rynku NewConnect. Realizacja celów emisji - otwarcie centrum dystrybucyjnego butli gazowych. 2013 Otrzymanie koncesji na handel gazem ziemnym. 2014 Zmiana nazwy z Unimot Gaz S.A. na UNIMOT S.A. Rozpoczęcie działalności na hurtowym rynku oleju napędowego i biopaliw. Nabycie sieci gazowej przez Unimot System sp. z o.o. Zawarcie umowy przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Unimot Express sp. z o.o. - działalność w zakresie hurtowego handlu paliwami, w tym oleju napędowego. 2015 Uzyskanie koncesji na obrót paliwami ciekłymi z zagranicą. Nabycie udziałów w UEiG sp. z o.o. (d. EnergoGaz - koncesje na obrót energią elektryczną (OEE), paliwami gazowymi (OPG) i paliwami ciekłymi (OPC)). 2016 Przystąpienie do stowarzyszenia AVIA International. Przejęcie spółki Tradea – trading energią elektryczną. Przyjęcie Strategii rozwoju UNIMOT S.A. na lata 2016-2017. 2017 Debiut na rynku głównym GPW w Warszawie. Początek rozwoju sieci stacji AVIA w Polsce. 2018 Publikacja strategii na lata 2018-2023. Przyjęcie polityki dywidendowej - minimum 30% z wypracowanego jednostkowego zysku netto. Powołanie na Prezesa Zarządu założyciela i głównego akcjonariusza – Adama Sikorskiego. 2019 Początek rozwoju sieci franczyzowej stacji paliw AVIA w Ukrainie. Rozpoczęcie działalności w branży produktów asfaltowych. Rozpoczęcie działalności w segmencie olejów i smarów. Wejście do indeksu sWIG 80 na GPW w Warszawie. 2020 Rozpoczęcie działalności w segmencie instalacji fotowoltaicznych pod marką AVIA Solar. Rozpoczęcie działalności w zakresie obrotu ropą naftową. 2021 Rozpoczęcie produkcji paneli fotowoltaicznych pod marką AVIA Solar. Uruchomienie własnej linii produkcyjnej w Sędziszowie 2022 Podpisanie umowy przedwstępnej na zakup spółki Lotos Terminale (9 terminali paliwowych i 2 zakłady produkcji asfaltu) w ramach fuzji PKN Orlen i Lotos. Finalizacja reorganizacji Grupy Unimot. Zainicjowanie transakcji przejęcia spółki Olavion. 2023 Nabycie spółki Olavion działającej w branży logistyki kolejowej. Nabycie 100% Akcji Lotos Terminale. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 21 3. STRATEGIA GRUPY ORAZ PLANY ROZWOJOWE 3.1. STATUS REALIZACJI STRATEGII GRUPY W TYM REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH W czerwcu 2018 roku Spółka przygotowała i ogłosiła Strategię na lata 2018-2023. Poniżej Emitent przedstawia główne cele strategiczne wraz z komentarzem dotyczącym ich realizacji. ➢ Osiągnięcie 75 mln zł EBITDA w 2023 r. Grupa UNIMOT dąży do corocznego wzrostu EBITDA podejmując szereg inicjatyw strategicznych, rozwijając zarówno biznes oleju napędowego, jak i gazu LPG, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej, a także produktów asfaltowych, olejów oraz fotowoltaiki. Docelowo, w wyniku EBITDA wyraźnie kontrybuowała będzie także systematycznie rozszerzana sieć stacji paliw AVIA. Elementem opublikowanej Strategii były prognozy skonsolidowanej EBITDA skorygowanej na lata 2018-2023. Spółka zakładała następujące poziomy: 2018 = 12 mln zł (EBITDA księgowa), 2019 = 34,0 mln zł, 2020 = 44,2 mln zł, 2021 = 54,3 mln zł, 2022 = 64,9 mln zł, 2023 = 74,8 mln zł. Za rok 2018 Grupa UNIMOT osiągnęła skonsolidowany wynik (księgowy) EBITDA w wysokości 13,5 mln zł, tj. przekraczający prognozowaną wartość o 12,6%. W trakcie 2019 roku Spółka kilkukrotnie aktualizowała prognozę skonsolidowanej EBITDA skorygowanej na 2019 rok, a osiągnięty wynik ukształtował się na poziomie 63,7 mln zł. Spółka dwukrotnie aktualizowała prognozę skonsolidowanej EBITDA skorygowanej na 2020 r. Początkowo prognoza została podniesiona do poziomu 62,3 mln zł, a następnie do 80 mln zł. Ostatecznie wynik EBITDA w 2020 r. wyniósł 87,2 mln zł. W 2021 r. Grupa UNIMOT wypracowała 70,6 mln zł EBITDA skorygowanej, przekraczając prognozowaną wartość o 16,3 mln zł. ➢ Wzrost efektywności biznesu mierzony wskaźnikiem ROCE - liczony jako: EBITDA / (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe) – w 2023 r. ROCE = 15% Grupa UNIMOT systematycznie poprawia efektywność wszystkich biznesów docelowo chcąc, zgodnie ze Strategią, osiągnąć wskaźnik ROCE na poziomie 15%. W tym celu podejmowanych jest wiele działań – zarówno od strony przychodowej, jak i kosztowej. Na koniec 2022 roku wskaźnik ROCE (EBITDA skorygowana/ (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe) wynosił 84,9%, czyli znacznie więcej niż zakładany na 2023 r. poziom 15%. ➢ Dywersyfikacja działalności – generowanie w 2023 r. 70% EBITDA z intensywnie rozwijanych biznesów poza olejem napędowym Grupa UNIMOT rozwija i zwiększa skalę wszystkich prowadzonych biznesów, także w biznesach poza olejem napędowym i biopaliwami, które dotychczas były podstawową działalnością Spółki. W 2020 realizowała to m.in. poprzez: ▪ Rozwój stacji w sieci AVIA z założeniem koncentracji na bardziej prestiżowych lokalizacjach oraz budowę nowego źródła zysków w postaci produktów pozapaliwowych sprzedawanych na stacjach AVIA. ▪ Rozszerzenie oferty w obszarze produktów ropopochodnych. Od sierpnia 2019 r. Grupa UNIMOT rozpoczęła import oraz sprzedaż w Polsce produktów asfaltowych. Produkty te są sprzedawane pod marką AVIA Bitumen. ▪ Rozwijanie od 2019 r. sprzedaży olejów w Chinach i Ukrainie, zakładając na kolejne lata wzrost sprzedaży oraz wejście na nowe rynki w Europie i Azji. ▪ Rozpoczęcie sprzedaży, montażu i serwisu paneli fotowoltaicznych dla odbiorców biznesowych i indywidualnych pod marką AVIA Solar (od II kwartału 2020 r.). ▪ Uruchomienie w lipcu 2021 r. fabryki paneli fotowoltaicznych w halach spółki PZL Sędziszów. ▪ Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy kupna 100% udziałów w spółce Olavion sp. z o.o. W ramach prowadzonej działalności Olavion, na podstawie posiadanej licencji świadczy usługi transportu kolejowego w Polsce, a także usługi spedycyjne w kraju i za granicą. Posiada wykwalifikowaną kadrę maszynistów oraz dyspozytorów, a także wieloletnie relacje i umowy pozwalające na świadczenie usług przewozowych i spedycyjnych dla swoich zleceniodawców. Olavion dysponuje 16 lokomotywami i zatrudnia 79 pracowników, w tym 49 maszynistów. Za dziewięć miesięcy 2022 roku Olavion przewiozła towary o łącznej masie 750 tys. ton, a jej roczny potencjał przewozowy szacowany jest na ok 1,5 mln ton. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 22 Udział w rynku odnawialnych źródeł energii ma w przyszłości stanowić istotną wartość dodaną dla Grupy i przyczynić się do dalszej dywersyfikacji biznesu. ➢ Rozwój sieci AVIA w Polsce Jednym z ważniejszych elementów Strategii na lata 2018-2023 jest dynamiczny rozwój sieci AVIA. Założeniem Emitenta było posiadanie w sieci AVIA 200 stacji w 2023 r. w Polsce, jednak z uwagi na niespodziewane zdarzenia rynkowe, w tym pandemię i wojnę w Ukrainie, które w sposób znaczący wywarły wpływ na dynamikę rozwoju rynku paliwowego, realna liczba stacji na koniec 2023 powinna wynieść 150 stacji. Grupa Unimot stara się pozyskać jak najwięcej stacji i w tym celu zwiększa atrakcyjność oferty franczyzowej m.in. poprzez: wprowadzenie i rozwój karty flotowej, zwiększenie elastyczności warunków współpracy w zależności od potencjału stacji, stworzenie kilku stacji flagowych oraz rozbudowanie oferty o dodatkowe produkty i usługi. ➢ Coroczna wypłata dywidendy Zgodnie z obowiązującą polityką dywidendową, w przypadku osiągnięcia w danym roku obrotowym zysku netto, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznie wypłatę dywidendy, aby stanowiła ona minimum 30% skonsolidowanego zysku netto, z zastrzeżeniem, że rekomendacja Zarządu będzie każdorazowo zależała od sytuacji operacyjno- finansowej Grupy UNIMOT. Dywidenda z zysku za 2017 r. została wypłacona 19 września 2018 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zadecydowało o wypłacie 13,9 mln zł dywidendy (1,70 zł na akcję), co stanowiło 55,1% jednostkowego zysku netto. W 2018 roku jednostkowy wynik netto UNIMOT S.A. był ujemny. Dywidenda z zysku za 2019 r. została wypłacona 9 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A zdecydowało o wypłacie 16,1 mln zł, czyli 1,97 zł na akcję, co stanowiło 30% jednostkowego zysku netto. Dywidenda z zysku za 2020 r. została wypłacona 25 września 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A zdecydowało o wypłacie 16,1 mln zł, czyli 1,97 zł na akcję, co stanowiło 50% jednostkowego zysku netto. Dywidenda z zysku za 2021 r. nie została wypłacona, 29 czerwca 2022 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. postanowiło jednostkowy zysk netto wypracowany w 2021 r. przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Było to konsekwencją zawartej umowy kredytowej w związku z podpisaniem umowy przedwstępnej nabycia 100% akcji LOTOS Terminale S.A. Na dzień publikacji raportu zapis ten w umowie kredytowej nie obowiązuje. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym mające wpływ na realizację dywersyfikacji działania: ▪ Zawarcie przez Emitenta przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce Olavion sp. z o.o. (raport bieżący: 1/2023); ▪ Zawarcie kolejnych umów na zakup wagonów kolejowych o istotnej łącznej wartości (raport bieżący: 6/2023); ▪ Zawarcie przez Emitenta umowy sprzedaży 90% udziałów w spółce Olavion sp. z o.o. (raport bieżący: 7/2023); ▪ Zawarcie przez Emitenta przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży 80% udziałów w spółce z branży surowców energetycznych (raport bieżący: 9/2023); ▪ Zawarcie przez UNIMOT Investments sp. z o.o. ostatecznej umowy przeniesienia 100% akcji Lotos Terminale S.A. (raport bieżący: 11/2023); Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 23 3.2. PLANY ROZWOJOWE GRUPY EMITENTA W NAJBLIŻSZEJ PERSPEKTYWIE 3.2.1. LOTOS TERMINALE W 2022 r. kontynuowane były intensywne prace nad reorganizacją GK Unimot, zmierzające do przygotowania struktury Grupy do przejęcia aktywów spółki Lotos Terminale. W ramach tych działań 1 sierpnia 2022 r. nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z segmentem obrotu paliwami ze spółki Unimot S.A. do spółki zależnej – Unimot Paliwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie część UNIMOT S.A., której przedmiotem działalności jest obrót paliwami, z wyłączeniem działalności związanej z handlem paliwami w ramach rozwijanej sieci stacji paliw AVIA oraz segmentu związanego z handlem gazem ziemnym. Spółka UNIMOT S.A. za wniesiony wkład niepieniężny (aport) w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa otrzymała 3 258 500 nowoutworzonych udziałów w Unimot Paliwa sp. z o.o. Na dzień podpisania umowy wartość przenoszonej części przedsiębiorstwa wynosiła 325 850 000 zł. Po wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Unimot Paliwa, spółka Unimot koncentruje swoją działalność głównie na funkcjach zarządczych dla wszystkich spółek z Grupy. Przeprowadzenie powyżej opisanej reorganizacji było istotnym etapem w procesie przygotowania struktury Grupy do przejęcia aktywów spółki Lotos Terminale, które nastąpiło 7 kwietnia 2023 r. wraz z zawarciem ostatecznej umowy przeniesienia 100% akcji Lotos Terminale na rzecz Grupy Unimot. Jednocześnie Grupa zapłaciła na rzecz PKN Orlen część uzgodnionej ceny sprzedaży oraz dokonała refinansowania zobowiązania Lotos Terminale wobec banku w łącznej kwocie 366,4 mln PLN. Pozostała część ceny sprzedaży, w tym wynikającej z ustalonego mechanizmu earn-out, a także zwrot nakładów inwestycyjnych związanych z realizacją inwestycji w terminalu paliw w Szczecinie nastąpią w późniejszych terminach. Precyzyjne kwoty powyższych zobowiązań nie były znane na dzień transakcji. Zapłata ceny sprzedaży nastąpiła z wkładu własnego w kwocie 118,6 mln PLN oraz wykorzystania części kredytu udzielonego Grupie Unimot przez konsorcjum banków. W ramach transakcji przejęcia spółki Lotos Terminale Grupa UNIMOT nabyła biznes niezależnego operatora logistycznego (ang. Independent Logistics Operator), który obejmuje dziewięć terminali paliw o łącznej bieżącej pojemności 350 tys. m³ a po zakończeniu prowadzonych prac rozwojowych zdolności magazynowe wzrosną do 410 tys. m³. Ponadto w ramach transakcji GK Unimot przejęła biznes „bitumen” obejmujący zakłady produkcji asfaltów wraz z działem handlowym, jak również dziesięcioletni kontrakt na dostawy z Rafinerii Gdańskiej surowca do ich produkcji w ilości do 500 tys. ton rocznie. Przejmowane biznesy mogą w przyszłości generować dodatkowe ok. 70 – 100 mln zł wyniku EBITDA. 3.2.2. INWESTYCJA W LOGISTYKĘ PALIW W ramach podnoszenia elastyczności działania i odpowiadając na wyzwania logistyczne, które pojawiły się po wybuchu wojny w Ukrainie, Grupa UNIMOT nabędzie nowe cysterny kolejowe o łącznej pojemności ponad 18 tys. m³ przeznaczone do przewozu oleju napędowego i benzyn. Zakupione wagony stanowić będą istotne uzupełnienie bazy logistycznej Grupy UNIMOT i w pierwszej kolejności będą wykorzystywane przez Grupę, a także w miarę możliwości – będą udostępniane podmiotom zewnętrznym. Rozwój własnych zasobów kolejowych pozwoli na podniesienie efektywności obrotu paliwami płynnymi. Zakupiony tabor kolejowy stanowić będzie ok. 55% parku wagonowego na 2023 r. Wagony będą sukcesywnie dostarczane do 15 lipca 2023 r. 3.2.3. ZAKUP UDZIAŁÓW SPÓŁKI OLAVION Grupa Unimot w 2022 r. podejmowała działania w celu uzupełnienia łańcucha wartości i kompetencji w obszarze logistyki i transportu po to, aby zaspokoić własne potrzeby w tym zakresie. W związku z tym w listopadzie zostały ustalone warunki transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Olavion działającej w branży transportu kolejowego. Spółka Olavion świadczy na podstawie jednolitego certyfikatu usługi transportu kolejowego w Polsce, a także usługi spedycyjne w kraju i za granicą. Posiada wykwalifikowaną kadrę menadżerską, maszynistów, dyspozytorów oraz wieloletnie relacje i umowy pozwalające na świadczenie usług przewozowych i spedycyjnych dla swoich zleceniodawców. Olavion dysponuje 16 lokomotywami i zatrudnia 79 pracowników, w tym 49 maszynistów. W 2022 r. roku spółka Olavion przewiozła towary o łącznej masie ponad 1,1 mln ton, a jej roczny potencjał przewozowy szacowany jest na około 1,7 mln ton. 7 marca 2023 r. UNIMOT zawarł umowę, na mocy której nabył 90% udziałów w spółce Olavion od dwóch osób fizycznych, w tym wspólnika większościowego. Łączne finansowe zaangażowanie w nabyty pakiet udziałów Olavion (z uwzględnieniem m.in. korekty o szacunkową wartość długu netto i różnice w kapitale obrotowym) wyniosło 24,2 mln PLN. Powyższa wartość może ulec zmianie, w związku z zobowiązaniem do wypłaty dodatkowej ceny w ramach mechanizmu „earn out”. Nabycie pozostałych 10% udziałów nastąpi od kadry menadżerskiej Olavion nie później niż do 7 lipca 2025 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 24 3.2.4. INNE DZIAŁANIA W 2022 r. Grupa UNIMOT zidentyfikowała możliwości biznesowe w zakresie obrotu węglem kamiennym. Przeprowadzone analizy wykazały możliwości pozyskania przez Grupę tego surowca, jak i jego lokowania w kraju i zagranicą. Dodatkowo można oczekiwać efektów synergii przychodowych wynikających z wykorzystania potencjału obecnych klientów Grupy UNIMOT. W związku z tym, na początku 2023 r. zostały zrealizowane pierwsze testowe dostawy węgla skierowane do zakładów przemysłowych, w tym do sektora ciepłowniczego. Obecnie Unimot sprzedaje surowiec, który został wcześniej wprowadzony do Polski przez inne podmioty. Zrealizowane do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego testowe transakcje nie będą miały istotnego wpływu na wyniki finansowe za I kwartał 2023 r. Intencją Zarządu UNIMOT jest kontynuowanie rozwijania działalności w zakresie obrotu węglem kamiennym, co przyczyni się do podniesienia bezpieczeństwa energetycznego kraju. 3.3. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ Olej Napędowy - Grupa przewiduje dalszy rozwój organiczny (naturalny) w zakresie hurtowej sprzedaży oleju napędowego w oparciu o poszczególne bazy paliw, poprzez wykorzystanie własnej platformy zakupowej e-Zamówienia dla klientów hurtowych a także własnego zespołu pracowników handlowych. Czynnikami sprzyjającymi są m.in. niewystarczająca krajowa produkcja oleju napędowego w stosunku do konsumpcji, wprowadzony w Polsce tzw. pakiet paliwowy i pakiet transportowy ograniczający szarą strefę w handlu paliwami, wykorzystanie własnych, stabilnych źródeł zaopatrzenia i kompetencji w zakresie handlowym, jak również umiejętności zastosowania narzędzi finansowych i hedgingowych. Działalność niezależnego operatora logistycznego - Grupa Unimot od kwietnia 2023 r. rozpoczęła działalność w zakresie niezależnego operatora logistycznego, co było konsekwencją przejęcia 100% aktywów Lotos Terminale. Biznes ten obejmuje 9 terminali paliw o łącznej bieżącej pojemności 350 tys. m 3 zlokalizowanych w Czechowicach-Dziedzicach, Jaśle, Piotrkowie Trybunalskim, Poznaniu, Bolesławcu, Szczecinie, Gutkowie oraz Gdańsku. Po zakończeniu prowadzonych prac rozwojowych zdolności magazynowe wzrosną do 410 tys. m 3 . Zawarto także dziesięcioletnią umowę świadczenia przez Lotos Terminale usług magazynowania paliw na rzecz PKN Orlen. Budowa sieci stacji AVIA - w roku 2022 przyłączono w Polsce kolejnych 21 stacji paliw AVIA zarządzanych przez grupę Unimot. Na koniec 2022 r. sieć AVIA liczyła 106 stacji w tym 72 franczyzowych i 34 prowadzone bezpośrednio przez spółkę. Grupa prowadzi negocjacje i rozmowy dotyczące kolejnych lokalizacji na terenie Polski i podtrzymuje plan posiadania 150 stacji do 2023 r. Gaz LPG –plany rozwoju segmentu LPG dotyczą dalszego zwiększenia sprzedaży hurtowej (w Polsce jak i za granicą) oraz detalicznej, m.in. poprzez obsługę niezależnych stacji paliwowych oraz własnych AVIA, inwestycje w instalacje zbiorników do podmiotów prywatnych i publicznych. Biopaliwa - Grupa oczekuje kontynuacji sprzedaży biopaliw i bioolejów, w tym z wykorzystaniem poszerzonych źródeł zakupów tego paliwa. Gaz ziemny - Grupa rozwija projekt gazu ziemnego, którego istotą jest wielokierunkowa intensyfikacja sprzedaży paliwa gazowego. Po sprzedaży w 2019 r. części aktywów w tym segmencie biznesowym Grupa skupia się na biznesach o najwyższej marżowości, w tym sprzedaży i dystrybucji gazu ziemnego poprzez spółkę Unimot System z własnej sieci dystrybucyjnej. Rozwijany będzie obrót hurtowy w Unimot S.A. z wykorzystaniem wynajętych przestrzeni magazynowania gazu ziemnego w kawernach. Spółka kontynuować będzie prace związane z możliwościami produkcji biometanu i wprowadzenia go do sieci dystrybucyjnej gazu będącej własnością Unimot Systemu. W zakresie UEIG przewiduje organiczny rozwój sprzedaży gazu ziemnego do klientów końcowych. Energia elektryczna – będzie kontynuowana działalność w zakresie hurtowego handlu energią elektryczną za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich przez spółkę Tradea. W roku 2022 obserwowano niedobory paliw kopalnych, wzrost ich cen, a w konsekwencji nastąpił wzrost cen energii elektrycznej. Skala tych wzrostów była najwyższa co najmniej od kryzysów naftowych lat 70. XX wieku. Okres transformacji energetycznej Polski wciąż będzie stawiać przed GK Unimot nowe wyzwania na kolejny 2023 r. Fotowoltaika – GK Unimot w 2022 r. dokonała dynamicznych zmian w zakresie funkcjonowania segmentu fotowoltaika. Wycofano się ze sprzedaży detalicznej dla klientów indywidualnych i rozpoczęto budowanie relacji w zakresie instalacji przemysłowych. Dodatkowo, uruchomiona w 2021 r. przez GK Unimot linia produkcyjna polskich paneli fotowoltaicznych została rozbudowana, a jej moc zwiększyła się trzykrotnie i wynosi 45 MW rocznie. Ponadto Grupa UNIMOT rozpoczęła współpracę z amerykańską firmą First Solar, dzięki której dostarczyła w IV kwartale 2022 r. na polski rynek panele fotowoltaiczne pochodzące w 100% ze Stanów Zjednoczonych. Przewidywany rozwój fotowoltaiki w Polsce w kolejnych latach będzie wspierany przez zmiany w postrzeganiu szeroko rozumianej ekologii, ale zostanie także wymuszony przez rosnące koszty Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 25 energii elektrycznej i tendencje do ograniczania zużycia paliw kopalnianych. Wzrosty cen energii, a także opłat dystrybucyjnych są motorem napędowym dla inwestycji związanych z budową szerokorozumianych instalacji przemysłowych OZE, co nie pozostaje bez uwagi Emitenta. Grupa UNIMOT upatruje swoich szans w dalszym rozwoju odnawialnych źródeł energii, zarówno w zakresie wykonawstwa w zakresie instalacji PV dla klientów biznesowych, wybudowania własnych źródeł wytwórczych OZE, a także analizuje możliwości rynkowe wynikające z perspektyw dofinansowania w tym zakresie. Jednocześnie zauważana jest istotna potrzeba magazynowania energii elektrycznej i stabilizacji/wydłużania profilu produkcyjnego z OZE, a także potencjał rozproszonej energetyki w ramach spółdzielni energetycznych i klastrów energii. Produkty asfaltowe – w zakresie produktów asfaltowych Grupa planuje intensywny wzrost wolumenów oraz ich kontrybucji do wyniku Grupy w całym 2023 r. co będzie efektem przejęcia przez GK Unimot 100% akcji spółki Lotos Terminale, obejmującą biznes niezależnego operatora logistycznego oraz produkcji i sprzedaży asfaltów. Biznes „bitumen” obejmuje zakłady produkcji asfaltów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach wraz z działem handlowym, jak również dziesięcioletni kontrakt na dostawy przez Grupę Lotos produktów asfaltowych i surowca do ich produkcji w ilości do 500 tys. ton rocznie. Działalność segmentu jest ściśle związana z rozwojem robót drogowych, które są w dużym stopniu uzależnione od realizacji rządowego Programu Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.). Program zakłada ukończenie wszystkich planowanych obecnie dróg szybkiego ruchu i połączenie wszystkich polskich regionów i miast wojewódzkich siecią bezpiecznych i komfortowych dróg. Łącznie na realizację inwestycji ujętych w tym programie przeznaczona zostanie kwota ok. 294,4 mld PLN. Jest to największy program drogowy w historii Polski. Uzupełnieniem programu jest program budowy 100 obwodnic, w ramach którego ma powstać kolejne 850 km dróg o szacunkowej wartości robót drogowych ok. 28 mld zł w okresie do 2030 r 4. AKCJE EMITENTA I POLITYKA DYWIDENDOWA 4.1. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach% Unimot Express sp. z o.o. 1 3 593 625 43,84% 3 593 625 42,04% Zemadon Limited 1 1 616 661 19,72% 1 966 661 23,01% Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (portfel) 2 542 400 6,62% 542 400 6,35% w tym: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny. 428 719 5,23% 428 719 5,02% Pozostali 2 445 132 29,82% 2 445 132 28,60% Razem 8 197 818 100,00% 8 547 818 100,00% 1 Pośrednio kontrolującym Emitenta oraz spółki Unimot Express sp. z o.o. oraz Zemadon Ltd., za pośrednictwem „Family First Foundation” i w związku z porozumieniem zawartym dnia 5.12.2016 r. pomiędzy małżonkami Adamem Antonim Sikorskim i Magdaleną Sikorską co do prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express sp. z o.o. oraz Unimot S.A., jest Pan Adam Antoni Sikorski wraz z rodziną. Szczegółowy opis struktury podmiotów sprawujących kontrolę nad Emitentem znajduje się w punkcie poniżej Sprawozdania. 2 Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. za pośrednictwem wskazanego powyżej Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz: Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale- Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060 i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji UNIMOT. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 26 4.2. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu oraz zmiana w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach Zmiany w stanie posiadania Robert Brzozowski 102 068 1,25% 102 068 1,19% - Filip Kuropatwa 21 347 0,26% 21 347 0,25% - Isaac Querub 15 700 0,19% 15 700 0,18% - Pan Adam Antoni Sikorski – Prezes Zarządu Emitenta, posiada pośrednio 100% udziałów w Zemadon Ltd. na Cyprze poprzez „Family First Foundation” z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie, którą kontroluje i której beneficjentami jest rodzina Pana Adama Antoniego Sikorskiego. Spółka Zemadon Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze na dzień publikacji raportu okresowego posiada 19,72% w kapitale zakładowym Emitenta oraz 23,01% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego stan posiadania nie uległ zmianie. Spółka Zemadon Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze jest również udziałowcem w Unimot Express sp. z o.o. (głównym akcjonariuszem Emitenta), w której posiada 49,75% udziału w kapitale zakładowym i głosach na dzień publikacji raportu okresowego. Drugim wspólnikiem Unimot Express sp. z o.o. jest Pan Adam Władysław Sikorski (bratanek Pana Adama Antoniego Sikorskiego) posiadający 49,75% w udziale i głosach na zgromadzeniu wspólników na dzień publikacji raportu okresowego. Pozostały mniejszościowy udział, stanowiący 0,5% w kapitale zakładowym i głosach w Unimot Express sp. z o.o. na dzień publikacji raportu okresowego, posiada Pani Magdalena Sikorska żona Adama Antoniego Sikorskiego – Prezesa Zarządu. Unimot Express sp. z o.o. na dzień publikacji raportu okresowego posiada 43,84% w kapitale zakładowym i 42,04% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Unimot S.A. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego stan posiadania nie uległ zmianie. Od dnia 05.12.2016 r. małżonkowie Adam Antoni Sikorski i Magdalena Sikorska, z uwagi na łączące ich ustne porozumienie co do prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express sp. z o.o. oraz Unimot S.A., pośrednio poprzez Unimot Express sp. z o.o. oraz Zemadon Ltd. kontrolowali łącznie 63,56% kapitału zakładowego oraz 65,05% głosów na Walnym Zgromadzeniu Unimot S.A. Jednostką powiązaną z Emitentem ze względu na podleganie wspólnej kontroli przez Unimot Express sp. z o.o. jest Unimot-Truck sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Unimot Express sp. z o.o. posiada 52,02% udziału w kapitale zakładowym oraz Ammerviel Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze, w której Unimot Express sp. z o. o. posiada 100% udziałów. Spółką powiązaną z Emitentem jest również PZL Sędziszów S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim, w której Pan Adam Antoni Sikorski posiada 48,78%, a Unimot Express sp. z o.o. posiada 48,78% udziału w kapitale zakładowym. Jednostką powiązaną z Emitentem, ze względu na podleganie wspólnej kontroli przez Pana Adama Antoniego Sikorskiego (pośrednio przez Zemadon Ltd.), jest U.C. Energy Ltd. z siedzibą na Cyprze. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego stan posiadania Pana Adama Sikorskiego nie uległ zmianie. 43,84% 19,72% 29,82% 6,62% Udział w kapitale UNIMOT S.A. Unimot Express sp.z o.o. Zemadon Limited Pozostali N-N PTE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 27 Pan Robert Brzozowski – Wiceprezes Zarządu Emitenta na dzień przekazania raportu posiada 102 068 sztuk akcji Emitenta dających prawo do 102 068 głosów na Walnym Zgromadzeniu, których udział w kapitale zakładowym wynosi 1,25%, a udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowił 1,19%. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego stan posiadania Pana Roberta Brzozowskiego nie uległ zmianie. Pan Filip Kuropatwa - Wiceprezes Zarządu Emitenta na dzień przekazania raportu posiada 21 347 sztuk akcji Emitenta dających prawo do 21 347 głosów na Walnym Zgromadzeniu, których udział w kapitale zakładowym wynosi 0,26%, a udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowi 0,25%. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego stan posiadania Pana Filipa Kuropatwy nie uległ zmianie. Pan Isaac Querub - Członek Rady Nadzorczej Emitenta na dzień przekazania raportu posiada 15 700 sztuk akcji Emitenta dających prawo do 15 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, których udział w kapitale zakładowym wynosi 0,19%, a udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowi 0,18%. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego stan posiadania akcji Pana Isaaca Querub nie uległ zmianie. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu oraz zmiana w stanie posiadania w 2022 r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach Zmiany w stanie posiadania w 2022 r. Robert Brzozowski 102 068 1,25% 102 068 1,19% + 29 208 Filip Kuropatwa 21 347 0,26% 21 347 0,25% + 19 722 Isaac Querub 15 700 0,19% 15 700 0,18% + 15 700 4.3. POLITYKA DYWIDENDOWA Polityka dywidendowa Emitenta została opisana w Strategii Grupy w pkt 3.1 niniejszego Sprawozdania Zarządu. 4.4. AKCJE UNIMOT S.A. NA GPW W WARSZAWIE Na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW") w 2022 r. indeks szerokiego rynku WIG stracił 17,08% kontynuując rozpoczęte w listopadzie 2021 r. spadki. Słabiej zachowały się indeksy dużych spółek WIG20 i WIG30 tracąc odpowiednio: 20,95% i 20,88%. Tyko trzy indeksy WIG zanotowały wzrosty, wśród nich najwięcej zyskał WIG-chemia 10,85%, a najmniej WIG-górnictwo: 1,61%. Akcje UNIMOT S.A. są notowane na rynku równoległym GPW, w systemie notowań ciągłych. Wchodzą w skład indeksów: WIG, WIG-PALIWA, sWIG80, sWIG80TR, WIG-Poland, InvestorMS, CEEplus. W 2022 r. kurs akcji UNIMOT S.A. wzrósł o 124,31% i zachował się dużo lepiej niż indeks SWIG80, który stracił 12,76%. Pod względem wartości obrotów w 2022 r. Unimot był na 73 miejscu spośród 421 spółek notowanych na GPW. Kurs minimalny w tym okresie wyniósł 32,70 zł, maksymalny 96 zł. Wartość obrotów wyniosła 185,34 mln zł, a średni wolumen na sesję to 13 002 szt. Kapitalizacja UNIMOT S.A. na koniec okresu: 733,7 mln zł. Dane statystyczne i wskaźniki giełdowe: źródło danych: GPW, bankier.pl 2022 2021 Roczna stopa zwrotu sWIG80 -12,76% 24,60% Roczna stopa zwrotu 124,31% 23,61% Kapitalizacja (mln zł) 733,70 327,09 Wskaźnik C/Z 3,2 4,2 Wskaźnik C/WK 1,39 1,09 Stopa dywidendy - 4,9 Wartość obrotów (mln zł) 185,34 149,06 Udział w obrotach 0,06% 0,05% Średni wolumen na sesję (szt.) 13 002 13 463 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 28 UNIMOT S.A. wyceniany przez analityków Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. W tabeli przedstawiono ostatnie rekomendacje dla spółki przygotowane na zlecenie GPW w ramach Giełdowego Programu Wsparcia Analitycznego 3.0. Data wydania Rekomendacja fundamentalna Rekomendacja relatywna Wycena w horyzoncie 12 miesięcy Kurs z dnia wydania 14-03-2023 Kupuj Przeważaj 130,00 zł 105,60 zł 04-12-2022 Kupuj Przeważaj 115,00 zł 93,00 zł 20-11-2022 Kupuj Przeważaj 115,00zł 87,60zł 27-10-2022 Kupuj Przeważaj 95,00 zł 70,20 zł 16-08-2022 Kupuj Przeważaj 87,00 zł 64,50 zł 05-12-2021 Trzymaj Neutralnie 47,00 zł 41,00 zł 25-08-2021 Kupuj Przeważaj 67,00 zł 48,05 zł Kurs akcji UNIMOT w porównaniu do indeksów sWIG80 oraz WIG-Paliwa [lewa oś: zmiana kursu, prawa oś: wolumen obrotu w szt.] źródło danych: stockwatch.pl na różnice w podanych wartościach, a wartościami publikowanymi na niektórych portalach internetowych może mieć wpływ uwzględniana wartość wypłaconej dywidendy. Główne działania realizowane przez UNIMOT S.A. w zakresie relacji inwestorskich w 2022 r.: ▪ Konferencje wynikowe – spotkania online Zarządu z przedstawicielami instytucji finansowych (analitycy, zrządzający funduszami) po publikacji raportów okresowych oraz w innych terminach w ramach zgłaszanych potrzeb. ▪ Czaty inwestorskie – spotkania online Zarządu z inwestorom indywidualnymi przeprowadzane co kwartał po publikacji raportów okresowych. Przed czatem jest prezentacja wynikowa prowadzona przez członka Zarządu. Relacje z czatów są zamieszczone na stronie internetowej Spółki: https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/materialy- informacyjne/relacje-z-czatow/ ▪ Uczestnictwo w Konferencji WallStreet – Spółka bierze aktywny udział w największym spotkaniu inwestorów indywidualnych w Polsce. Na Forum Akcjonariat Prezes Adam Sikorski przedstawił prezentację Spółki. 0,00 100 000,00 200 000,00 300 000,00 400 000,00 500 000,00 600 000,00 -40,00 -20,00 0,00 20,00 40,00 60,00 80,00 100,00 120,00 140,00 Wolumen UNIMOT UNIMOT sWIG80 WIG-PALIWA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 29 ▪ Konferencje, prezentacje i komentarze online – w przypadku zaistniałych ważnych wydarzeń w spółce lub w otoczeniu rynkowym przeprowadzane są konferencje online z Prezesem Zarządu i ew. członkami Zarządu lub też przygotowywane są prezentacje. Materiały te są dostępne na stronie Spółki: https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/ ▪ Zakładka relacji inwestorskich na stronie internetowej spółki – spółka na witrynie informuje m.in. o najważniejszych wydarzeniach i nowych rekomendacjach. Zakładka jest także systematycznie uzupełniana o nowe treści i materiały informacyjne (wideo, audio, prezentacje, one-pagery). Witryna funkcjonuje w języku polskim i angielskim: https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/. ▪ Komunikacja na Twitterze – spółka prowadzi aktywną komunikację poprzez medium społecznościowe Twitter przekazując najważniejsze informacje oraz odpowiadając na pojawiające się pytania; konto spółki na Twitterze obserwowane jest przez ponad 1 300 osób. ▪ Powiadomienia IR – inwestorzy mogą skorzystać z otrzymywania drogą mailową: powiadomień o zaistniałych ważnych wydarzeniach w spółce oraz zestawu materiałów wynikowych. Zgodę na otrzymywanie maili można zgłosić przez stronę internetową w zakładce relacje inwestorskie https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/powiadomienia-inwestorskie/ . ▪ UNIMOT Klub+ W 2021 r. został uruchomiony program lojalnościowy dla akcjonariuszy UNIMOT S.A. pod nazwą UNIMOT Klub+. Celem Klubu jest budowanie długoterminowej relacji z akcjonariuszami oraz docenienie lojalnych inwestorów, którzy posiadają akcje UNIMOT przez długi czas. UNIMOT Klub+ jest także elementem budowy stabilnego i świadomego akcjonariatu. Do Klubu może zapisać się każdy akcjonariusz posiadający co najmniej 100 akcji przez min. 6 miesięcy. Członkowie Klubu otrzymują dostęp do szerokiego wachlarza benefitów w zależności od poziomu członkostwa. Wśród benefitów są m.in.: jednorazowy zwrot kosztów tankowania paliwa na stacjach AVIA, zniżki związane z przydomową instalacją LPG, uczestnictwo w spotkaniach online z Prezesem, zniżki na abonamenty partnerskich mediów giełdowych (StockWatch.pl, Strefa Inwestorów, e-Kiosk), zniżki na konferencje i szkolenia czy też ochrona ubezpieczeniowa. Członek Klubu może skorzystać też z obniżonej lub zniesionej składki członkowskiej w Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych w zależności od poziomu członkostwa w Klubie. Ponadto, Członkowie mogą wziąć udział w Konferencji WallStreet na preferencyjnych warunkach. Do Klubu mogą wstąpić wszyscy akcjonariusze, program nie jest ograniczony do akcjonariuszy posiadających akcje w domach i biurach maklerskich współpracujących przy programie. Dla członków Klubu została udostępniona platforma internetowa, na której po zalogowaniu można aktywować benefity: https://www.unimotklubplus.pl/. Partnerem Głównym UNIMOT Klub+ jest Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. 5. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA GK UNIMOT W 2022 ROKU I JEJ OTOCZENIE 5.1. PODSTAWOWE PRODUKTY, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA I RYNKI ZBYTU W 2022 roku sprzedaż odbywała się głównie dla klientów krajowych i stanowiła 77% ogółu sprzedaży i względem roku 2021 była niższa o 5,8 p.p. Nastąpił znaczny wzrost udziału sprzedaży na rynek ukraiński, udział ten w 2022 r. stanowił 10% wartości przychodów ze sprzedaży. w tysiącach złotych Stan na dzień 31.12.2022 Stań na dzień 31.12.2021 udział% 2022 r. udział% 2021 r. zmiany p.p. Polska 10 277 291 6 777 746 77% 83% (5,8) Czechy 222 681 391 116 2% 5% (3,1) Szwajcaria 306 050 25 207 2% 0% 2,0 Słowacja 96 154 12 719 1% 0% 0,6 Węgry 23 855 83 870 0% 1% (0,8) Austria 10 274 35 970 0% 0% (0,4) Belgia 324 347 52 262 2% 1% 1,8 Wielka Brytania 99 725 31 928 1% 0% 0,4 Gruzja 151 122 0% 0% (0,0) Niemcy 54 253 82 872 0% 1% (0,6) Holandia 287 071 636 932 2% 8% (5,6) Estonia 107 595 - 1% - 0,8 Rumunia 196 - 0% - 0,0 Cypr 142 704 12 1% 0% 1,1 Ukraina 1 352 005 20 627 10% 0% 9,8 Serbia 3 823 - 0% - 0,0 Tajwan 584 317 0% 0% 0,0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 30 Chiny 177 4 108 0% 0% (0,0) Bułgaria 73 427 46 665 1% 1% (0,0) Kazachstan 1 351 - 0% - 0,0 Grecja 49 - 0% - 0,0 Łotwa 250 - 0% - 0,0 Turcja 869 - 0% - 0,0 Litwa - 4 743 0% 0% (0,1) Razem 13 384 882 8 207 216 100% 100% W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz w analogicznym okresie roku poprzedniego żaden z odbiorców Grupy nie przekroczył 10% przychodów. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. jeden z dostawców Gunvor S.A. przekroczył 10% wartości zaopatrzenia. Spółka Gunvor nie jest powiązana z Jednostką Dominującą ani żadną spółką zależną. 5.1.1. PALIWA CIEKŁE Grupa Unimot prowadzi działalność w zakresie sprzedaży oleju napędowego oraz benzyny. Sprzedaż hurtowa realizowana jest na terenie Polski z wykorzystaniem szerokiej sieci dystrybucyjnej (bazy paliwowe) pokrywającej cały kraj w systemie franco (sprzedaż produktu wraz z usługą transportową) oraz loco (sprzedaż produktu z baz paliw z samodzielnym odbiorem przez klienta). W związku z obowiązującymi regulacjami prawnymi, Grupa zobowiązana jest to realizacji minimalnego udziału biokomponentów w ogólnej ilości sprzedanych paliw ciekłych zgodnie z Narodowym Celem Wskaźnikowym. Odbywa się to głównie poprzez fizyczne dodawanie biokomponentów do importowanych paliw ciekłych w procesie blendowania. W związku z napaścią zbrojną Rosji w Ukrainie wprowadzono szereg sankcji, które obejmowały produkty ropopochodne. Dnia 5 lutego 2023 r. wprowadzono kolejny pakiet sankcji i zakazano importu z Rosji produktów rafineryjnych m.in. takich jak: olej napędowy, benzyna i oleje smarne. Unimot jako największy niezależny importer paliw w Polsce, przygotowywał się do tej sytuacji od początku wybuchu wojny m.in. podpisując umowę na korzystanie z terminala Gufhavn w Danii. Źródła Zaopatrzenia GK Unimot kupuje paliwa ciekłe od wielu dostawców. W przypadku paliw ciekłych duża część zakupów realizowana jest za granicą, przy czym GK Unimot jest bezpośrednim importerem. Paliwa sprowadzane są przede wszystkim drogą morską przez bazę paliwową w Dębogórzu, ale także transportem kolejowym i kołowym. Wyraźny udział w zakupach oleju napędowego stanowi produkt polski zakupiony od największego polskiego koncernu paliwowego. Paliwo kupowane jest zarówno na bazie rocznych kontraktów, jak i na rynku spotowym. Od 15 kwietnia 2022 r. GK Unimot dysponuje wynajętym, głębokowodnym terminalem paliwowym Gulfhavn (Dania) o łącznej pojemności 127 tys. m³, który umożliwia wyładunek oleju napędowego z największych tankowców przypływających do Europy oraz dalszy transport paliwa do Polski. W 2022 r. GK Unimot zrealizowała dostawy oleju napędowego z wykorzystaniem duńskiego terminala, które pochodziły z Arabii Saudyjskiej i Indii. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 31 Rynki Zbytu Unimot posiada bazę ponad 1 000 aktywnych klientów – są to głównie firmy transportowe i budowlane, hurtownie paliw, stacje paliw (w tym sieć AVIA) i rolnictwo. Dodatkowo, po wybuchu wojny w Ukrainie, pojawił się znaczny popyt na ten surowiec z tego kraju, który w znacznym stopni był zaspakajany przez Grupę UNIMOT. 5.1.2. BIOPALIWA Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie sprzedaży biokomponentów i biopaliw przeznaczonych do pojazdów z silnikiem diesla, stanowiących samoistne paliwo. W porównaniu z tradycyjnym olejem napędowym, z uwagi na swoje właściwości, biopaliwa i biokomponenty przyczyniają się do znacznego obniżenia emisji szkodliwych substancji, jak i gazów cieplarnianych. W ofercie znajdują się: • Olej napędowy B100 – ester metylowy stanowiący samoistne paliwo, • Estry metylowe (FAME) – biokomponent następującej jakości: RME; UCOME; FAME 10; FAME 0. Źródła Zaopatrzenia Biopaliwa nabywane są przede wszystkim w kraju od największych krajowych koncernów paliwowych oraz podmiotów prywatnych głównie w ramach ogłaszanych przetargów. Rynki Zbytu Rynek zagraniczny, klienci hurtowi. 5.1.3. GAZ LPG LPG to gaz skroplony, przede wszystkim: propan, butan oraz mieszanina propanu i butanu. LPG jest pochodzenia naturalnego pozyskiwany jako produkt w procesie rafinacji gazu ziemnego i ropy naftowej. W ramach GK Unimot hurtowa sprzedaż LPG odbywa się bezpośrednio z własnej rozlewni w Zawadzkiem, jak również z obcych terminali przeładunkowych w Polsce. Dystrybucję gazu płynnego Grupa prowadzi do stacji paliw (w tym stacji w sieci AVIA) oraz do zbiorników grzewczych – zarówno własnych, których posiada ok. 120, jak i instalacji wykonanych przez inne firmy. Gaz transportowany jest do miejsc docelowych z terminali za pomocą własnych autocystern. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 32 Źródła Zaopatrzenia W 2022 r. Grupa Unimot intensywnie pracowała nad przestawieniem logistyki zakupu LPG z kierunku wschodniego na zachodni. Potencjalnymi kierunkami, które mogą zastąpić kierunek rosyjski, są obecnie m.in. Szwecja, Wielka Brytania, Holandia oraz Norwegia i z tych kierunków również korzysta GK Unimot. GK Unimot podpisała na 2023 r. z zachodnimi dostawcami kontrakty na wolumeny ponad dwukrotnie większe niż w 2022 r. i ma możliwość dalszego zwiększania tych wolumenów. Rynki Zbytu Ze względu na specyfikę biznesu portfel odbiorców gazu LPG jest wyraźnie zróżnicowany, a odbiorcami są podmioty krajowe i od 2022 roku rynek ukraiński. 5.1.4. GAZ ZIEMNY Gaz ziemny to naturalne paliwo, które wydobywa się ze złóż znajdujących się pod ziemią. Jest to rodzaj paliwa kopalnego składającego się głównie z metanu (70-98%), etanu, propanu, tlenku i dwutlenku węgla, azotu i helu. W zależności od proporcji składników wyróżnia się kilka rodzajów gazu ziemnego. Grupa Unimot sprzedaje głównie wysokometanowy typu E. GK Unimot nie jest znaczącym dostawcą gazu ziemnego na rynku krajowym, główną konkurencję stanowią duże spółki Skarbu Państwa. Najważniejszym wydarzeniem dla GK w segmencie gazu ziemnego w 2022 roku było skuteczne wykorzystanie zmienności rynku w związanego z wojną w Ukrainie i rozpoczęcie działalności tradingowej. Sprzedaż gazu ziemnego realizowana jest na rynku krajowym dla klientów indywidualnych, spółek obrotu w tym podmiotów powiązanych, tj. Unimot System, Blue LNG i Unimot Energia i Gaz. W 2022 roku zrealizowano nowe inwestycje, w ramach których wykonano 105 szt. przyłączy gazu o łącznej długości 920 m. Wydatki inwestycyjne poniesione przez obie spółki wyniosły 608 tys. PLN, co pozwoli w przyszłości zwiększyć sprzedaż o 1 760 MWh/rok. W 2022 roku Polska otworzyła się na nowe rynki, takie jak Słowacja oraz Litwa. Ponadto zyskała dostęp do holenderskiego i norweskiego rynku za pomocą połączenia Baltic Pipe. Wybuch wojny w Ukrainie znacząco wpłynął na segment gazu ziemnego przede wszystkim w kontekście wzrostu cen oraz konieczności zdobycia dodatkowego finansowego. Główny wpływ na osiągnięte wolumeny i wyniki miały następujące czynniki: • zmienność cen na rynku gazu ziemnego, • płynność na Towarowej Giełdzie Energii, • dostępne finansowanie wewnątrz grupy Unimot. W najbliższej perspektywie GK planuje wejść na rynek litewski poprzez zostanie członkiem litewskiej giełdy GET Baltic. Wejście na ten rynek pozwoli otworzyć się GK na nowe segmenty działalności oraz umożliwi dywersyfikację dostaw gazu ziemnego. Będzie mieć to swoje bezpośrednie przełożenie na zwiększenie realizowanych wolumenów. W dalszej perspektywie GK kładzie nacisk na długoterminowy obrót z wykorzystaniem pojemności magazynowych. Dodatkowo planowane jest rozszerzenie bazy kontrahentów o podmioty aktywne na europejskich rynkach gazu. Grupa na bieżąco analizuje rynki pod kątem przepływów, pojemności oraz różnic cenowych między krajami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 33 Źródła Zaopatrzenia GK w 2022 r. nie kupowała gazu ziemnego z Białorusi i Rosji w związku z czym sankcje nie wpłynęły znacząco na źródła zaopatrzenia. Gaz ziemny nabywany jest na Towarowej Giełdzie Energii oraz w ramach transakcji poza rynkiem giełdowym (rynek OTC). Unimot S.A. w handlu gazem z niezależnymi podmiotami wykorzystuje wystandaryzowane umowy ramowe EFET. Źródłem zaopatrzenia spółek zależnych jest Emitent oraz producenci gazu. Aktualna sytuacja geopolityczna na świecie nie przełożyła się negatywnie na działalność w sektorze gazowym. Dostępność do surowca jakim jest gaz ziemny dla Spółki Unimot nie uległ ograniczeniu. Rynki Zbytu Platforma Towarowej Giełdy Energii zrzeszająca wielu uczestników rynku. Klient końcowy za pośrednictwem spółek Unimot System, Blue LNG i Unimot Energia i Gaz. 5.1.5. ENERGIA ELEKTRYCZNA GK Unimot prowadzi działalność w zakresie obrotu energią elektryczną od 2016 r. poprzez spółkę zależną Tradea Sp. z o.o. Obrót ten odbywa się na Towarowej Giełdzie Energii S.A. za pośrednictwem domu maklerskiego. Tradea Sp. z o.o. współpracuje z wytwórcami energii elektrycznej skupiając się głównie na odnawialnych źródłach energii i świadczy następujące usługi: • zakup energii elektrycznej w różnych formułach cenowych, • bilansowanie handlowe, polegające na zgłaszaniu grafików handlowych do Operatora Systemu Przesyłowego i rozliczaniu różnic na rynku bilansującym pomiędzy energią deklarowaną a rzeczywistą, • krótkoterminowe prognozowanie produkcji energii elektrycznej przez profesjonalne firmy prognostyczne, • obrót gwarancjami pochodzenia. Tradea występuje również w roli podmiotu łączącego wytwórców z odbiorcami. Źródła Zaopatrzenia Zakup energii elektrycznej odbywa się na Towarowej Giełdzie Energii S.A. oraz bezpośrednio od producentów wytwarzających energie odnawialną. Dostawcami energii elektrycznej są głównie podmioty krajowe. Rynki Zbytu Energia elektryczna jest sprzedawana do klientów końcowych, którymi są przedsiębiorstwa z segmentu małych i średnich firm oraz instytucje. Energia elektryczna sprzedawana jest odbiorcom na terenie Polski. 5.1.6. FOTOWOLTAIKA GK Unimot za pośrednictwem spółki zależnej Unimot Energia i Gaz kontynuują - rozpoczętą w 2020 r. - sprzedaż instalacji fotowoltaicznych pod marką AVIA Solar. Grupa oferuje montaż instalacji, a także możliwość odkupu energii z instalacji, magazynowania energii, a w razie potrzeby dostawy prądu z sieci. Od 2020 r. budowane są w Grupie także kompetencje w zakresie farm fotowoltaicznych. Spółka Unimot Energia i Gaz podpisała pierwsze umowy na rozwój tego typu projektów. Udział w rynku odnawialnych źródeł energii ma w przyszłości stanowić istotną wartość dodaną dla Grupy i przyczynić się do dalszej dywersyfikacji biznesu. Rok 2022 był okresem dynamicznych zmian w zakresie funkcjonowania segmentu. Wycofano się ze sprzedaży detalicznej dla klientów indywidualnych, rozpoczęto budowanie relacji w zakresie instalacji przemysłowych w reżimie prawa budowlanego. Grupa UNIMOT rozpoczęła współpracę z amerykańską firmą First Solar, dzięki której dostarczono na polski rynek panele fotowoltaiczne pochodzące w 100% ze Stanów Zjednoczonych. Pierwsza dostawa amerykańskich paneli fotowoltaicznych First Solar dotarła do Polski w październiku 2022 r. i moduły są już dostępne w ofercie Grupy UNIMOT. Uruchomiona w 2021 r. przez GK Unimot linia produkcyjna polskich paneli fotowoltaicznych została rozbudowana, a jej moc zwiększyła się trzykrotnie i wynosi obecnie 45 MW rocznie. Osiągnięto założenia z poprzedniego roku, a dodatkowo wzbogacono ofertę o falowniki, rozdzielnice fotowoltaiczne, magazyny energii i akcesoria uzupełniające. Grupa UNIMOT upatruje swoich szans w dalszym rozwoju odnawialnych źródeł energii, zarówno w zakresie wykonawstwa w zakresie instalacji PV dla klientów biznesowych, wybudowania własnych źródeł wytwórczych OZE, a także uważnie przypatruje się możliwościom rynkowym wynikającym z perspektyw dofinansowania w tym zakresie. Jednocześnie zauważana jest istotna potrzeba Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 34 magazynowania energii elektrycznej i stabilizacji/wydłużania profilu produkcyjnego z OZE, a także potencjał rozproszonej energetyki w ramach spółdzielni energetycznych i klastrów energii. Źródła Zaopatrzenia GK Unimot posiada w ofercie panele fotowoltaiczne pochodzące z Chin, USA, a także panele produkcji własnej. Rynki Zbytu Spółka za pomocą własnej sieci sprzedaży dociera do klientów z segmentu małych, średnich i dużych przedsiębiorstw działających na terenie Polski. 5.1.7. STACJE PALIW Od 2017 r. Grupa rozwija w Polsce sieć stacji paliw pod marką AVIA, która reprezentowana jest przez ponad 3 tys. obiektów w kilkunastu krajach Europy. Ponad 90-letnia obecność marki AVIA na rynku paliwowym pozwala na przekazanie partnerowi sprawdzonego modelu biznesowego, opartego na eksperckim know-how, niezależności i wysokiej jakości paliw w konkurencyjnych cenach. W portfolio sieci stacji paliw AVIA w Polsce znajdują się 106 placówek, w tym: • 34 stacje własne i stacje na bazie dzierżawy (CODO), • 72 stacje franczyzowe (DOFO). W 2022 r. sieć AVIA została powiększona o kolejne 21 stacji. W czerwcu 2022 r., czyli dokładnie 5 lat od otwarcia pierwszej stacji AVIA w Polsce, UNIMOT otworzył swoją setną stację. Dodatkowo GK zarządza stacjami na Ukrainie, spośród posiadanych 14 stacji nadal 13 prowadzi działalność operacyjną. Wiosną 2022 r. został uruchomiony program flotowy AVIA Card, który jest przeznaczony dla klientów biznesowych i instytucjonalnych szukających skutecznych sposobów na optymalizację kosztów związanych z zakupem paliw, a także ceniących sobie minimum formalności przy zamówieniu karty oraz bezpieczne transakcje bezgotówkowe, realizowane w systemie online. Rok 2022 został także wykorzystany na rozwój współpracy z partnerem handlowym – siecią SPAR. Sklepy tej marki działają już na ponad 30 stacjach AVIA w całej Polsce. Równolegle rozwijany był autorski koncept Eat&Go proponując klientom pod tą marką ofertę gastronomiczną, która jest stale rozszerzana. 5.1.8. PRODUKTY ASFALTOWE Asfalt to najlepsze rozwiązanie dla dróg o zróżnicowanym natężeniu ruchu. Istnieje wiele rodzajów nawierzchni asfaltowych, z których każda charakteryzuje się innymi właściwościami fizycznymi i użytkowymi. GK Unimot w ofercie posiada całe spektrum produktów asfaltowych: asfalt, asfalt modyfikowany i wysoko modyfikowany, przemysłowy oraz niskotemperaturowy. W ofercie znajdują się także produkty specjalne takie jak m.in. środki adhezyjne, włókna celulozowe, lepiszcza specjalne. Produkty te sprzedawane są na polskim rynku pod marką AVIA Bitumen od września 2019 r. Źródła Zaopatrzenia Grupa zaopatruje się w produkty asfaltowe pochodzące z kilku ośrodków produkcyjnych zlokalizowanych w Polsce, Niemczech i na Węgrzech. Rynki Zbytu Odbiorcami produktów asfaltowych są krajowe podmioty z branży budowlanej związanej z budową i remontem dróg. 5.1.9. OLEJE I SMARY W 2022 r. Grupa Unimot kontynuowała działalność z zakresie sprzedaży oraz dystrybucji olejów i smarów samochodowych pod marką AVIA. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 35 Źródła Zaopatrzenia Grupa zaopatruje się w produkt przede wszystkim w Holandii, gdzie kupuje oleje bezpośrednio od producenta – firmy z ponad 100-letnią historią działalności. Ok. 30% olejów kupowanych jest w Polsce – dostawcami są główni producenci krajowi. Oleje holenderskie to produkty syntetyczne najwyższej klasy przeznaczone do wysokiej klasy samochodów. Oleje polskie to produkty mineralne przeznaczone zarówno do samochodów, jak i do przemysłu i rolnictwa. Rynki Zbytu W 2022 r. zanotowano znaczny spadek sprzedaży na głównych rynkach zagranicznych, tj. w Chinach (lockdowny) oraz Ukrainie (trwająca wojna). Sprzedaż produktów na tych rynkach była kontynuowana, chociaż w ograniczonym zakresie. Spadki na głównych rynkach zostały skompensowane sprzedażami na nowych rynkach, takich jak Kazachstan, Łotwa, Grecja, a także w Rumunii i Gruzji. 5.2. OTOCZENIE RYNKOWE – MAKROEKONOMICZNE- GEOPOLITYCZNE 5.2.1. PALIWA CIEKŁE, W TYM OLEJ NAPĘDOWY Głównymi czynnikami wpływającymi na rynek paliw płynnych w Polsce były m.in.: dynamiczny rozwój polskiej gospodarki, trwająca wojna w Ukrainie, skutki pandemii covid-19, dynamiczne zmiany cen paliw płynnych, dostosowywanie krajowej logistyki do dystrybucji i importu produktów pochodzących z kierunków nierosyjskich oraz przygotowanie do bilansowania rynku poprzez import paliw ciekłych z kierunków innych niż Rosja. W 2022 r. konsumpcja oleju napędowego w Polsce wyniosła 22 659 tys. m 3 i była wyższa o 3,1% w porównaniu z poprzednim rokiem. W związku z tym, że krajowa produkcja paliw nie zaspakaja potrzeb rynkowych, do zbilansowania rynku konieczny jest import tego surowca, który w 2022 r. stanowił ok. 32% konsumpcji (podobny poziom importu zanotowano w 2021 r.). Dla rynku paliw płynnych ważnym wydarzeniem było przyjęcie w czerwcu 2022 r. przez Radę Europejską szóstego pakietu sankcji gospodarczych i indywidualnych wobec Rosji. Głównym jego celem było ograniczenie zysków z handlu ropą oraz niektórymi produktami ropopochodnymi dla rosyjskiego budżetu. Embargo dotyczyło m.in. zakazu zakupu, importu lub transferu ropy naftowej transportowanej drogą morską i niektórych produktów ropopochodnych z Rosji do UE. Zakaz ten obowiązuje od 5 grudnia 2022 r. w przypadku ropy a od 5 lutego 2023 r. w przypadku rafinowanych produktów ropopochodnych. Dodatkowo w grudniu 2022 r. państwa UE ustaliły pułap cenowy dla ropy naftowej z Rosji na poziomie 60 USD za baryłkę. Sytuacja na rynku oleju napędowego wymusiła zmianę kierunków dostaw tego surowca do Polski, co wiązało się przede wszystkim z wyzwaniami logistycznymi. Produkt ten globalnie był dostępny, m.in. na Bliskim Wschodzie, w Stanach Zjednoczonych czy Chinach, które przez sytuację pandemiczną miały ograniczony wewnętrzny popyt, jednak dostarczenie go do Polski trwa dłużej i jest droższe. W Polsce do wzmożonej konsumpcji oleju napędowego przyczynił się napływ uchodźców - obywateli Ukrainy. Granicę polsko- ukraińską od momentu wybuchu wojny przekroczyło około 10 mln osób, z czego ok. 2 mln obywateli Ukrainy zdecydowało się na pozostanie w naszym kraju. Dodatkowo, polscy eksporterzy odgrywali ważną rolę w dostarczaniu paliw płynnych dla Ukrainy, która przed wybuchem wojny była uzależniona w ok. 80% od importu, głównie z Rosji i Białorusi. Obecnie ok. 90% dostaw do Ukrainy pochodzi z kierunku zachodniego, głównie z Polski i Rumunii. 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 sty 21 lut 21 mar 21 kwi 21 maj 21 cze 21 lip 21 sie 21 wrz 21 paź 21 lis 21 gru 21 sty 22 lut 22 mar 22 kwi 22 maj 22 cze 22 lip 22 sie 22 wrz 22 paź 22 lis 22 gru 22 Notowania cen oleju napędowego (Platts) [USD/T] Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 36 5.2.2. BIOPALIWA W 2022 r. handel biopaliwami i biokomponentami był utrudniony przez perturbacje rynkowe wynikające przez agresji Rosji na Ukrainę. Na rynku pojawiały się sytuacje niedopasowania popytu i podaży, co było spowodowane brakiem dostępności wagonów kolejowych i skutkowało wysokimi wahaniami notowań produktu. Rynek borykał się również ze znacznym wzrostem cen usług transportowych. Według raportu Renewables 2022 – Analysis - IEA oczekuje się, że globalne zapotrzebowanie na biopaliwa było o 6 p.p. tj. o 9 100 mln litrów rocznie wyższe w 2022 r. niż w 2021 r. Wzrost ten był konsekwencją prowadzenia atrakcyjnej polityki zachęcającej do szerszego wykorzystywania biopaliw w Stanach Zjednoczonych i Europie, a także wymogów blendowania i zachęt finansowych wspomagającym popyt w Indiach i Brazylii oraz wymogu 30% mieszania biodiesla w Indonezji. W latach 2022-2027 prognozuje się, że całkowite globalne zapotrzebowanie na biopaliwa wzrośnie o 35 000 milionów litrów rocznie, czyli o ponad 20%. Stany Zjednoczone, Kanada, Brazylia, Indonezja i Indie odpowiadają za 80% tej zmiany. Kraje te posiadają kompleksowe rozwiązania, które wspierają wzrost. 5.2.3. GAZ LPG W 2022 r. konsumpcja LPG w Polsce wyniosła 5,1 mln m 3 i była o 8,5% wyższa w porównaniu z rokiem poprzednim. W Polsce gaz płynny LPG w większości pochodził z importu i w 2022 r. jego udział w zaopatrzeniu rynku wyniósł 89% (4,6 mln m 3 ) – o 5 p.p. więcej niż w 2021 roku. W konsekwencji wojny w Ukrainie nastąpił gwałtowny wzrost eksportu tego paliwa z Polski do Ukrainy, co w połączeniu z dużym popytem ze strony polskich konsumentów powodowało wzrost cen oraz przejściowe braki w dostępie do LPG. Dodatkowo na sytuację na rynku gazu wpływały sankcje nakładane na dużych dostawców LPG ograniczające podaż z kierunku wschodniego. Spowodowało to wzrost presji na wykorzystanie baz przeładunkowych w portach morskich oraz baz mogących przyjąć dostawy całopociągowe z Zachodniej Europy. Szybka zmiana kierunków dostaw LPG z kierunków zachodnich była hamowana trudnościami przewozowymi na polskich i europejskich liniach kolejowych oraz brakiem wystarczającej infrastruktury umożliwiającej import tego surowca pochodzącego z innych kierunków niż wschodni. 5.2.4. STACJE PALIW Na koniec 2022 roku na krajowym rynku paliw funkcjonowało ponad 7,9 tys. stacji paliw. Podobnie jak w latach poprzednich około 45% stacji paliw stanowiły obiekty operatorów niezrzeszonych, 30% stacji paliw funkcjonowało w sieci koncernów krajowych, a 20% koncernów zagranicznych. W 2022 roku w Polsce przybyło 46 stacji paliw, w tym 30 dodatkowych stacji zostało uruchomionych przez operatorów niezrzeszonych, do których należy sieć stacji AVIA rozwijana przez Grupę UNIMOT. Na koniec ubiegłego roku sieć stacji AVIA liczyła 106 placówek, tj. o 21 więcej niż rok wcześniej. W 2022 roku nastąpiła zmniejszenie (o 8 placówek) liczby stacji należących do sieci sklepowych, co było spowodowane wycofaniem się z polskiego rynku marketów TESCO, które na koniec 2021 roku operowały 13 stacjami paliw. Konsumpcja krajowa oleju napędowego była na poziomie 22,7 mln m 3 i w porównaniu z 2021 rokiem była wyższa o 3,1 p.p. Natomiast zapotrzebowanie na benzyny silnikowe odnotowało 5,5% wzrost r/r do 7,2 mln m 3 . Wzrostowa tendencja konsumpcji na rynku paliw płynnych była pochodną dynamiki rozwoju polskiej gospodarki, wojny w Ukrainie i cen paliw. Zapotrzebowanie na paliwa w kraju rosło przez znaczną liczbę uchodźców z Ukrainy poruszających się 0 200 400 600 800 1000 sty 21 lut 21 mar 21 kwi 21 maj 21 cze 21 lip 21 sie 21 wrz 21 paź 21 lis 21 gru 21 sty 22 lut 22 mar 22 kwi 22 maj 22 cze 22 lip 22 sie 22 wrz 22 paź 22 lis 22 gru 22 Notowania cen LPG (Propane ARA) [USD/T] Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 37 samochodami po Polsce oraz zwiększoną mobilność Polaków. Ponadto na wzrost konsumpcji paliw miała wpływ tzw. turystyka paliwowa spowodowana znacznymi różnicami cenowymi paliw w stosunku do sąsiadów z zachodniej i południowej granicy. Należy zaznaczyć, że w czasie wakacji kilku kluczowych graczy rynkowych wprowadziło promocję cenową, która spowodowała mocną presję na marże detaliczne. W ten sposób rosnące ceny w hurcie paliw przez dłuższy czas nie mogły być niwelowane odpowiednimi działaniami na rynku detalicznym. Jednocześnie rynek detaliczny paliw, podobnie jak inne sektory gospodarki, zmagał się z wysoką inflacją i wzrostem kosztów. 5.2.5. PRODUKTY ASFALTOWE Rok 2022 miał być dla budownictwa czasem tzw. „odbicia” po dwóch latach pandemii. Na początku ubiegłego roku wydawało się, że sytuacja jest względnie unormowana, ale niestety wojna w Ukrainie silnie wpłynęła na gospodarkę i dotknęła również sektor budowlany. Dodatkowo zanotowano wzrost kosztów pracowniczych, paliw oraz energii. Pomimo tych negatywnych czynników rynek robót drogowych w 2022 r. był okresem pozytywnym, dzięki między innymi realizacji projektów finansowanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Na rozwój robót drogowych w 2022 r. i latach kolejnych będzie miała wpływ realizacja rządowego Programu Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.). Program zakłada ukończenie wszystkich planowanych obecnie dróg szybkiego ruchu i połączenie wszystkich polskich regionów i miast wojewódzkich siecią bezpiecznych i komfortowych dróg. Łącznie na realizację inwestycji ujętych w tym programie przeznaczona zostanie kwota ok. 294,4 mld zł. Jest to największy program drogowy w historii Polski. Uzupełnieniem programu jest program budowy 100 obwodnic, w ramach którego ma powstać kolejne 850 km dróg o szacunkowej wartości robót drogowych ok. 28 mld zł w okresie do 2030 r. W 2022 r. oddano do ruchu 26 odcinków dróg o łącznej długości 321,8 km, podpisano umów na budowę dróg o łącznej długości 333,4 km i wartości 12,8 mld zł. Wydatki inwestycyjne zamknęły się w kwocie ponad 18 mld zł. Plan na 2023 rok zakłada: Oddanie 18 zadań o łącznej długości 256,6 km • Ogłoszenie przetargów na 38 zadań, których łączna długości wynosi 564,2 km 5.2.6. GAZ ZIEMNY Już pod koniec 2021 roku obserwowano olbrzymi wzrost zmienności cen tego surowca. Jednak dopiero 2022 rok przyniósł największe zmiany. Wraz z wybuchem wojny w Ukrainie podaż surowca na europejskie rynki stanęła pod znakiem zapytania. Ograniczenie przesyłu przez gazociąg Yamal, spowodowało pierwsze poważniejsze wzrosty cen surowca. Następnie wstrzymanie dostaw gazociągiem Nord Stream oraz finalnie jego uszkodzenie znacząco odbiło się na rynku. Dla gazu oznaczało to oddalenie się od średniej ceny z ostatnich 20 lat oscylującej wokół 15 EUR/MWh do poziomów powyżej 200 EUR/MWh. Europa posiadała ograniczone wydobycie własne, które nie jest w stanie pokryć jej zużycia, dlatego również Polska odczuła problem dostaw. Szukając alternatyw dla rosyjskiego paliwa Europa zwróciła się w stronę dostaw morskich, czyli importu poprzez metanowce szeroko rozumiane jako transporty LNG - Liquefied Natural Gas. PGNiG odebrał w terminalu w Świnoujściu w 2022 r. ok. 4,23 mln ton LNG (ok. 5,83 mld m 3 ) i w porównaniu do 2021 r. to o ok. 1,45 mln ton LNG więcej (ok. 2 mld m 3 ). Rekordowy rok zanotowała także Litwa, gdzie w 2022 r. odebrano ok. 2,8 mln ton LNG, czyli ok. 3,8 mld m 3 – jest to wzrost o ok. 1 mln ton LNG (ok. 1,38 mld m 3 ). Według danych ISE, w sierpniu 2022 eksport z terminali USA wynosił ok. 6,2 mln ton LNG a we wrześniu było to 87 metanowców transportujących ok. 6,3 mln ton LNG. Z tego prawie 70% ładunków, czyli 4,37 mln ton, trafiło do Europy. W grudniu ISE szacuje transporty na poziomie nawet 7,5 mln ton LNG. 15 grudnia 2022 r. do krajów odbierających LNG dołączyły Niemcy. Terminal FSRU Hoegh Esperanza w ramach testów przesłał na koniec 2022 r. pierwsze 4 mln m 3 do niemieckiej sieci gazowej. Terminal w Wilhelmshaven jest pierwszym z sześciu terminali FSRU w Niemczech, które mają zostać uruchomione do końca 2023 r., w celu zastąpienia rosyjskich dostawy gazu ziemnego. Zastąpienie wolumenu, tłoczonego ze wchodu, na co dzień gazociągami do Europy, okazało się wielkim wyzwaniem logistycznym. Przestawienie się starego kontynentu na import drogą morską oznaczało bowiem potrzebę konkurowania z rynkiem azjatyckim, który był głównym odbiorcą LNG na świecie. Sytuację dodatkowo skomplikowało wcześniej wspomniane uszkodzenie gazociągu na dnie Bałtyku. Swój wkład w sytuację ekonomiczną Europy miała również pogoda, która okazała się znacznym wyzwaniem. Stosunkowo gorące i bezwietrzne lato przełożyło się na ograniczenia w produkcji energii elektrycznej w wielu europejskich krajach. Między innymi Francja, zmuszona została do zmniejszenia generacji z reaktorów atomowych, z uwagi na wysoką temperaturę rzek, zwiększając zapotrzebowanie na gaz ziemny. Również Wielka Brytania i Niemcy usilnie szukały alternatyw do pokrycia braków w produkcji energii z elektrowni wiatrowych. Europa stanęła przed wyzwaniem utrzymania źródeł zasilania jednocześnie uzupełniając za wszelką cenę magazyny gazu przed nadchodzącą zimą. Zima natomiast w czwartym kwartale 2022 okazała się lżejsza niż zakładano. Temperatury znacznie powyżej średniej sezonowej w Europie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 38 zachodniej, ograniczenia zużycia gazu w przemyśle, przełożyły się na mniejsze opróżnianie magazynów, redukując potrzebę zapewniania kolejnych dostaw LNG na kontynent. Sytuacja jednak jest wciąż napięta. 5.2.7. ENERGIA ELEKTRYCZNA Wojna w Ukrainie i w konsekwencji wojna gospodarcza Rosji z Unią Europejską, była kluczowym wydarzeniem w 2022 r. w sektorze energetycznym. Przyczyniła się do niedoborów paliw kopalnych, wzrostów ich cen, a w konsekwencji wzrostów cen energii elektrycznej czy ogrzewania. Skala tych wzrostów była najwyższa co najmniej od kryzysów naftowych lat 70. XX wieku. Wzrostowi zapotrzebowania na energię w Europie, w tym w Polsce, towarzyszyły problemy techniczne francuskich elektrowni atomowych i susza, ograniczająca produkcję energii w elektrowniach w Alpach i Skandynawii czy możliwości transportu węgla po niemieckich rzekach, co dodatkowo podnosiło ceny energii elektrycznej zwłaszcza na zachodzie Europy. Początkowo Polska utrzymała pozycję eksportera energii elektrycznej, którą zajęła już w drugiej połowie 2021 r. Jednak eksport energii szybko doprowadził do spadku zapasów węgla kamiennego w kraju z rekordowo wysokich do rekordowo niskich. Braki węgla doprowadził do konieczności ograniczenia produkcji energii elektrycznej w krajowych elektrowniach i wymusił redukcje eksportu prądu. Ceny prądu osiągnęły najwyższe poziomy w historii. Przeciwdziałając wzrostowi cen Ministerstwo Klimatu i Środowiska zmieniło zasady ustalania cen w ofertach na rynku bilansującym. Nowe zasady doprowadziły do spadku cen na rynku bilansującym a w konsekwencji cen na rynku giełdowym. Następnie Sejm znowelizował prawo energetyczne oraz ustawę o odnawialnych źródłach energii, m.in. znosząc obligo giełdowe. Wytwórcy produkujący energię z węgla i gazu nie byli już zobligowani do jej sprzedaży tylko na Towarowej Giełdzie Energii. Produkcja energii elektrycznej w 2022 r. w Polsce wzrosła w stosunku do poprzedniego roku o 0,91 p.p., a krajowe zużycie spadło o 0,53 p.p. Z raportów miesięcznych o funkcjonowaniu systemu za okres styczeń-grudzień 2022 r. wynika, że krajowa produkcja energii elektrycznej wyniosła w tym czasie ponad 175 TWh, a zużycie niespełna 173,5 TWh. Polska w ubiegłym roku była eksporterem netto energii elektrycznej, nadwyżka eksportu nad importem wyniosła niespełna 1,7 TWh, podczas gdy w roku poprzednim więcej energii Polska zaimportowała niż wyeksportowała - import netto wyniósł ponad 0,8 TWh. Dokładnie 50% wyprodukowanej energii elektrycznej pochodziło z elektrowni na węgiel kamienny, niespełna 27% - z elektrowni na węgiel brunatny, a niecałe 6% - z elektrowni gazowych. Źródła odnawialne - bez systemowych elektrowni wodnych - dostarczyły niecałe 16% produkcji. Dwie trzecie energii ze źródeł odnawialnych pochodziło z turbin wiatrowych. Sam wiatr dostarczył prawie 10,5% produkcji. 0 400 800 1200 sty 21 lut 21 mar 21 kwi 21 maj 21 cze 21 lip 21 sie 21 wrz 21 paź 21 lis 21 gru 21 sty 22 lut 22 mar 22 kwi 22 maj 22 cze 22 lip 22 sie 22 wrz 22 paź 22 lis 22 gru 22 Notowania gazu ziemnego (TGE, średnioważony miesięczny kurs, BASE_Y-23) [PLN/MWh] 0 400 800 1200 1600 2000 2400 sty 21 lut 21 mar 21 kwi 21 maj 21 cze 21 lip 21 sie 21 wrz 21 paź 21 lis 21 gru 21 sty 22 lut 22 mar 22 kwi 22 maj 22 cze 22 lip 22 sie 22 wrz 22 paź 22 lis 22 gru 22 Notowania cen energii elektrycznej (TGE, BASE_Y-23) [PLN/MWh] Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 39 5.2.8. FOTOWOLTAIKA Rynek instalacji fotowoltaicznych, zarówno dla odbiorców indywidualnych jak i instytucjonalnych od kilku lat notuje wyraźne tendencje wzrostowe. Instalacje fotowoltaiczne stają się coraz popularniejszym elementem na dachach domów jednorodzinnych, bloków mieszkalnych, hal produkcyjnych lub magazynowych. Na koniec grudnia 2022 r. moc zainstalowana fotowoltaiki w Polsce wyniosła 12 189,1 MW. To o 58,7 p.p. więcej niż w grudniu poprzedniego roku, kiedy zanotowano 7 681,4 MW. Instalacje prosumenckie PV miały moc 8 773,91 MW. Ich liczba wyniosła 1 193 053 sztuki. /żródło: rynekelektryczny.pl/ Duży wkład w ten przyrost mieli prosumenci indywidualni korzystający z rządowych programu dopłat do instalacji „Mój Prąd”, których zachęcały również net-meteringowe zasady rozliczania produkcji energii obowiązujące dla instalacji podłączonych do dnia 31 marca 2022 roku. Inwazja Rosji na Ukrainę spowodowała znaczne wahania cen na rynku energii elektrycznej, co powoduje coraz większe zainteresowanie instalacjami PV w segmencie przedsiębiorstw. Przewidywany rozwój fotowoltaiki w kolejnych latach będzie wspierany przez zmiany w postrzeganiu szeroko rozumianej ekologii, ale zostanie także wymuszony przez rosnące koszty energii elektrycznej i tendencje do ograniczania zużycia paliw kopalnianych. Wzrosty cen energii i opłat dystrybucyjnych są motorem napędowym dla inwestycji związanych z budową szerokorozumianych instalacji przemysłowych OZE, co nie pozostaje bez uwagi Emitenta. Łączna moc instalacji fotowoltaicznych w Polsce wynosi obecnie 12 GW, podczas gdy rządowe plany zakładały osiągnięcie mocy 10 GW energii elektrycznej ze słońca dopiero w roku 2040. Podobny trend obserwowany jest na całym kontynencie, dlatego oferta polskich paneli fotowoltaicznych oraz pozostałych rozwiązań dla fotowoltaiki skierowana jest na cały rynek europejski. Obecna sytuacja na świecie potwierdza, jak ważna jest jakość i solidność lokalnego dostawcy. Nieustanny rozwój rynku odnawialnych źródeł energii pozwala natomiast zakładać, że oferta wysokiej jakości, polskich modułów fotowoltaicznych z gwarancją dobrej dostępności będzie stanowić odpowiedź na stale rosnące zapotrzebowanie. 5.3. OTOCZENIE REGULACYJNE Unimot jako grupa kapitałowa łącząc działalność kilku podmiotów stanowi łącznie jeden z wiodących krajowych koncernów multi-energetycznych. Poszczególne podmioty z grupy Unimot koncentrują swoją działalność w następujących obszarach: ▪ paliw ciekłych (w tym głównie przywozu do Polski olejów napędowych, benzyn silnikowych, gazu płynnego LPG oraz innych paliw); ▪ obrotu paliwami ciekłymi na stacjach paliw; ▪ rozlewu, magazynowania i przetwarzania gazu płynnego LPG w posiadanej rozlewni; ▪ wykorzystywania i obrotu biokomponentami i biopaliwami ciekłymi; ▪ obrotem gazem ziemnym i energią elektryczną; ▪ obrotu masami bitumicznymi i asfaltami. Każdy z powyższych obszarów podlega przepisom krajowym jak unijnym, które to regulacje zwłaszcza w dobie ewolucji polityki klimatycznej podlegają ciągłym zmianom i dostosowaniom. Obecnie w poziomie UE procedowany jest tzw. Pakiet Fit for 55, który w znaczący sposób wpłynie na działalność zarówno całej grupy jak i poszczególnym podmiotów z grupy Unimot. Pakiet ten ma na celu m.in. zmniejszenie emisyjności CO2 poszczególnych nośników energii (w tym paliw transportowych), oraz zwiększenie udziału energii ze źródeł odnawialnych w całościowym bilansie energetycznym UE. Poszczególne obszary działalności grupy Unimot opisane poniżej przenikają się z propozycjami zawartymi w Pakiecie, z których jednak większość będzie wymagała po ich uchwaleniu na poziomie UE dodatkowej implementacji do prawa krajowego. 5.3.1. PALIWA CIEKŁE Głównym obszarem działalności grupy Unimot jest krajowy oraz zagraniczny obrót paliwami ciekłymi (w tym olejami napędowymi, benzynami silnikowymi oraz gazem płynnym LPG), w oparciu o wydane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki koncesje paliwowe. Zagadnienia związane z koncesjonowaniem paliw reguluje ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (jt. Dz. U. z 2022 r., poz. 1385, ze zm.). W 2022 r. nie wprowadzano znaczących zmian do Prawa energetycznego w zakresie paliw ciekłych - niemniej w lutym 2023 r. ogłoszono projekt tzw. SENT CONNECT, który poza zmianami dotyczącymi monitorowania drogowego przewozu paliw ciekłych (system SENT) ma również wprowadzić istotne zmiany dotyczące detalicznego obrotu paliwami ciekłymi, w tym gazem płynnym LPG. Zmiany te zmierzają do zarejestrowania wszystkich punktów odbiorów paliw ciekłych na terenie kraju (zarówno stacji paliw, jak i lokalizacji odbiorców końcowych), a ich wejście w życie spodziewane jest na 2024 r. Od wszystkich sprowadzanych do Polski paliw ciekłych realizowane są tzw. obowiązki zapasowe, tj. tworzony i utrzymywany jest zapas obowiązkowy, w wysokości wynikającej z obowiązujących przepisów oraz rozliczana jest tzw. opłata zapasowa, dzięki której zapasy interwencyjne od tych samych paliw tworzy i utrzymuje Rządowa Agencja Rezerw Strategicznych. Szczegóły Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 40 obowiązków w zakresie zapasów obowiązkowych ujęte zostały w ustawie z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym (jt. Dz. U. z 2022 r., poz. 1537, ze zm.). Standardowe paliwa ciekłe, tj. oleje napędowe oraz benzyny silnikowe objęte są dodatkowo obowiązkiem tzw. Narodowego Celu Wskaźnikowego oraz obligatoryjnego bioblendingu, co oznacza iż w odniesieniu do każdego litra takich paliw rozporządzonego w Polsce na cele transportowe, podmioty Unimot zapewniają wynikający z przepisów prawa udział tzw. elementu odnawialnego (czyli przede wszystkim udział biokomponentów zawartych w tych paliwach, odpowiednio estrów metylowych w oleju napędowym oraz bioetanolu w benzynach silnikowych). Unimot również jako jeden z pierwszych podmiotów w kraju rozpoczął realizację obowiązków OZE z wykorzystaniem tzw. uwodornionych olejów roślinnych (tzw. HVO). Zasady realizacji powyższych obowiązków określa ustawa z dnia 25 sierpnia 2006 r. o biokomponentach i biopaliwach ciekłych (jt. Dz. U. z 2022 r., poz. 403, ze zm.). Obecnie procedowana jest nowelizacja ustawy BIO, która ma implementować do krajowego porządku prawnego przepisy tzw. dyrektywy RED II. Na stronach Rządowego Centrum Legislacji opublikowano już trzecią wersję obszernej nowelizacji, która istotnie zmodyfikuje dotychczasowe zasady realizacji celów wskaźnikowych OZE dla paliw transportowych. Do najważniejszych założeń nowelizacji należy zaliczyć: ▪ istotny wzrost głównego wskaźnika NCW (z obecnych 8,9% do 14,8% w 2030 r.); ▪ odejście od możliwości realizacji NCW za pomocą tzw. samoistnego paliwa B-100 w oparciu o jego sprzedaż krajową (po zmianach konieczne będzie również fizyczne zużycie biopaliwa na terenie Polski); ▪ umożliwienie realizacji NCW również z wykorzystaniem energii elektrycznej używanej do transportu drogowego i kolejowego; ▪ stopniowe odejście od możliwości stosowania tzw. opłaty zastępczej; ▪ wprowadzenie obowiązku stosowania tzw. biopaliw zaawansowanych (2G) w znaczących wolumenach (do 2030 r. – na poziomie 3,5%); Wejście w życie nowelizacji spodziewane jest w I połowie 2024 r. Ponadto Ministerstwo Klimatu i Środowiska opublikowało projekt upowszechnienia stosowania formatu tzw. benzyny E-10 (tj. z zawartością bioetanolu na poziomie do 10% obj.). Obecnie format w zasadzie nie jest spotykany na krajowym rynku, gdzie dominuje format benzyny E-5. Również te zmiany zapowiadane są na 2024 r. Paliwa ciekłe podlegające obowiązkowi NCW podlegają również dalszym obowiązkom tzw. regulacyjnym, w tym Narodowemu Celowi Redukcyjnemu (polegającemu na zapewnieniu odpowiedniej redukcji emisji CO2 paliw transportowych wprowadzanych na krajowy rynek). Obowiązek ten realizowany jest w celu ograniczenia emisji CO2 w odniesieniu do paliw transportowych, przy czym dodatkowo podlegają mu paliwa gazowe takie jak gaz płynny LPG oraz paliwa metanowe (LNG oraz CNG). Zasady realizacji tych obowiązków wynikają z ustawy z dnia 25 sierpnia 2006 r. o systemie monitorowania i kontrolowania jakości paliw (jt. Dz. U. z 2022 r., poz. 1315, ze zm.). Od 2021 r., paliwa transportowe zostały również objęte obowiązkami realizacji celów tzw. efektywności energetycznej. Dotyczy to olejów napędowych, benzyn silnikowych oraz gazu płynnego LPG. Obowiązek ten sprowadza się do ograniczania zużycia końcowego energii u odbiorców końcowych, w odniesieniu do ilości energii dostarczanej we wprowadzanych na krajowy rynek paliwach transportowych. Obowiązki te ujęte zostały w ustawie z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej (jt. Dz. U. z 2021 r., poz. 2166, ze zm.). Wszystkie paliwa ciekłe są wyrobami akcyzowymi, do których stosuje się tzw. procedurę zawieszenia poboru akcyzy, czyli które sprowadzane są do Polski pod nadzorem specjalnego systemu EMCS, a akcyza oraz opłata paliwowa płacone są w Polsce tylko od tych paliw, które konsumowane są na terytorium Polski. Dodatkowo od olejów napędowych oraz benzyn silnikowych rozliczana jest tzw. opłata emisyjna. Akcyza regulowana jest ustawą z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (jt. Dz. U. z 2022 r., poz. 143, ze zm.) oraz szeregiem rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, opłata paliwowa ujęta jest w ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (jt. Dz. U. z 2022 r., poz. 2483, ze zm.), a opłata emisyjna w ustawie z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (jt. Dz. U. z 2022 r., poz. 2556, ze zm.). W 2022 r. doszło do kilku istotnych nowelizacji przepisów akcyzowych, w tym zmian zasad przemieszczania między Państwami UE paliw w procedurze z zapłaconą akcyzą (tzw. e-SAD) oraz przemieszczania na terenie kraju wyrobów zwolnionych z akcyzy oraz opodatkowanych zerową stawką akcyzy (tzw. e-DD). Zmiany te nie dotyczą paliw transportowych w obrocie detalicznym. Obecnie do najważniejszych zmian zapowiadanych w zakresie akcyzy należy wprowadzenie tzw. CEWA czyli Centralnej Ewidencji Wyrobów Akcyzowych - obecnie zmiana również jest na etapie projektów rządowych, a jej wejście w życie spodziewane jest w 2024 r. W zakresie nabyć wewnątrzwspólnotowych do paliw ciekłych stosuje się również mechanizm tzw. VAT-14 polegającego na wcześniejszym rozliczeniu podatku VAT od sprowadzanych paliw, a następnie jego ujmowaniu w standardowej deklaracji VAT. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 41 5.3.2. OBRÓT DETALICZNY PALIWAMI Obrót detaliczny paliwami ciekłymi realizowany jest na stacjach paliw należących do Unimot oraz na stacjach franczyzowych. Kompleksowo zasady obrotu na stacjach reguluje prawo energetyczne, ale poszczególne lokalizacje stacyjne muszą również spełniać wymagania wynikające z prawa budowlanego, prawa ochrony środowiska, przepisów o dozorze technicznym oraz regulacji metrycznych (dot. przyrządów i urządzeń pomiarowych). Paliwa oferowane na stacjach paliw mają naliczone wszystkie podatki i opłaty, w związku z czym bezpośrednio obrót ten nie jest związany z realizacją obowiązków regulacyjnych opisanych powyżej w zakresie przywozu paliw ciekłych do Polski. Wszystkie paliwa ciekłe oferowane na stacjach paliw muszą spełniać tzw. wymagania jakościowe określone w przepisach wykonawczych do ustawy o systemie monitorowania i kontrolowania jakości paliw. Wszystkie nabywane i oferowane przez Unimot paliwa te wymagania spełniają, czego potwierdzeniami są badania realizowane w akredytowanych laboratoriach oraz uzyskiwane każdorazowo świadectwa jakości dokumenty wydaniowe z baz paliwowych. Przemieszczanie paliw na terenie kraju jest monitorowanie przez administrację skarbową za pomocą tzw. systemu SENT, który istotnie uszczelnił krajowy obrót paliwami ciekłymi. W ramach projektu SENT CONNECT opublikowanego na stronach Rządowego Centrum Legislacji, system ten ma podlegać od 2024 r. dalej idącym uszczelnieniom. 5.3.3. ROZLEW I MAGAZYNOWANIE LPG W ramach grupy Unimot funkcjonuje również terminal gazu płynnego w Zawadzkiem. Terminal ten posiada status składu podatkowego (w rozumieniu przepisów akcyzowych), a realizowana w nim działalność oparta jest o wydane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki koncesje na magazynowanie gazu płynnego oraz na jego przetwarzanie poprzez mieszanie frakcji propanu i butanu uzyskane zgodnie z wymogami Prawa energetycznego. Poszczególne instalacje i zbiorniki objęte są nadzorem dozoru technicznego oraz kontrolą metrologiczną, jak również pozostałymi obowiązkami wynikającymi z Prawa budowlanego i przepisów o chronię środowiska. 5.3.4. BIOKOMPONENTY I BIOPALIWA CIEKŁE Pochodną obowiązków NCW, bioblendingu oraz NCR jest konieczność pozyskania, zarówno na rynkach krajowych jak i zagranicznych, oraz wprowadzenia do obrotu – wymaganych ilości biokomponentów oraz biopaliw ciekłych. Całość obowiązków zakresie celów wskaźnikowych w paliwach ciekłych regulowana jest we wspomnianej ustawie o biokomponentach i biopaliwach ciekłych (jt. Dz. U. z 2022 r., poz. 403, ze zm.). Unimot nabywa biokomponenty zarówno od krajowych wytwórców, jak również od dostawców zagranicznych. Jako grupa jesteśmy jednym z największych krajowych importerów paliw ciekłych a tym samym podmiotem realizującym opisane cele wskaźnikowe zarówno poprzez dodawanie estrów metylowych do olejów napędowych, poprzez bioetanol w benzynach silnikowych jak również innymi mechanizmami przewidzianymi w przepisach szczególnych. 5.3.5. SKUTKI TZW. SANKCJI UE DLA RYNKU PALIW CIEKŁYCH Rok 2022 r. upływa pod znakiem agresji Rosji na Ukrainę, czego skutkiem było m.in. wprowadzenie już dziesięciu pakietów sankcji na poziomie UE. W wyniku poszczególnych pakietów początkowo ograniczano, a od lutego 2023 r. w zasadzie całkowicie zakazano przywozu do Unii zarówno ropy naftowej jak i wytwarzanych z niej produktów pochodzenia rosyjskiego. Grupa Unimot przygotowała się do zmian regulacyjnych i odpowiednio zdywersyfikowała swoje portfolio dostawców, tak by utrzymać ciągłość dostaw w nowej rzeczywistości prawnej. 5.3.6. OBRÓT ENERGIĄ ELEKTRYCZNĄ I GAZEM ZIEMNYM Rynek energii elektrycznej oraz gazu ziemnego są również rynkami ściśle regulowanymi przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, w związku z czym podmioty realizujące tę działalność działają na podstawie uzyskanych koncesji i zezwoleń przewidzianych w Prawie energetycznym. W ramach grupy realizowane są wszystkie obowiązki wynikające z przepisów prawa, w tym obowiązki taryfowe oraz wskaźnikowe. W 2022 r. głównymi wyzwaniami dostawców energii i gazu były nowe regulacje związane z kształtowaniem cen związane w pierwszej kolejności z sytuacją post-COVID-ową a następnie ze wzrostów ceń samej energii jak i jej nośników w wyniku agresji Rosji na Ukrainę. Nowelizacjom podlegało zarówno samo Prawo energetyczne, jak również w ostatnich miesiącach uchwalonych zostało kilka spec-ustaw dostosowujących krajowy rynek energetyczny do nowej rzeczywistości. Kluczową zmianą wydaje się ustawa z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku (Dz. U. z 2022 r., poz. 2243), dotycząca ceny maksymalnej dla energii w odniesieniu do zużycia od 1 grudnia 2022 do 31 grudnia 2023 r. Ostatecznie ustawa wprowadza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 42 maksymalne ceny energii elektrycznej dla gospodarstw domowych – 693 zł za MWh, samorządów (podmioty użyteczności publicznej) i firm – 785 zł za MWh w odniesieniu do zużycia od 1 grudnia 2022 do 31 grudnia 2023 r. W wypadku gospodarstw domowych cena maksymalna będzie obowiązywać po przekroczeniu rocznych limitów zużycia: 2 MWh – dla wszystkich gospodarstw domowych, 2,6 MWh – dla rodzin z osobą niepełnosprawną, 3 MWh – dla rolników i posiadaczy Karty Dużej Rodziny. Sprzedawcom energii będą przysługiwały rekompensaty za stosowanie w rozliczeniach z odbiorcami uprawnionymi maksymalnych cen. Przewidywany koszt rekompensat ma wynieść 19,7 mld zł. W okresie od 1 grudnia 2022 do 31 czerwca 2023 r. wytwórcy i sprzedawcy energii elektrycznej będą musieli przekazać odpisy na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny, będące nadmiarowym przychodem. Unimot przestrzega regulacji szczególnych wynikających z tzw. przepisów COVID-owych oraz realizuje cele związane z ochroną środowiska oraz celami pochodzenia energii ze źródeł odnawialnych. 5.4. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI Działalność Grupy podlega sezonowości. W trakcie roku zachodzi regularna i umiarkowana zmienność wolumenów sprzedaży produktów spowodowana sezonowymi wahaniami popytu w szczególności w segmentach: - sprzedaży gazu ziemnego oraz energii elektrycznej ze względu na zdecydowanie wyższy popyt na ten asortyment w sezonie grzewczym tj. w I i IV kwartale, - sprzedaży paliw/biopaliw/LPG - wzmożone zapotrzebowanie na paliwa w III i IV kwartale, - sprzedaży bitumenów - ze względu na szczyt sezonu budowy i remontów dróg przypadający na III i IV kwartał. Działalność w zakresie sprzedaży i montażu instalacji fotowoltaicznych prowadzona jest przez cały rok, ale zdarzają się w okresie zimowym sporadyczne przerwy techniczne spowodowane niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi. 5.5. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ Brak takich umów. 5.6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową nie uległy istotnym zmianom. 5.7. POSTĘPOWANIA SĄDOWE Emitent ani żadna z jego jednostek zależnych nie jest stroną postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, które mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe. Emitent ani żadna z jego jednostek zależnych nie jest stroną dwu lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, które mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe. 5.8. ZATRUDNIENIE W GRUPIE Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 KOBIETY MĘŻCZYŹNI ŁĄCZNIE KOBIETY MĘŻCZYŹNI ŁĄCZNIE Struktura zatrudnienia w GK według typu umowy 113 115 228 100 95 195 Umowa o pracę na czas nieokreślony 67 94 161 62 71 133 Umowa o pracę na czas określony 46 21 67 38 24 62 Struktura zatrudnienia w GK według charakteru umowy 113 115 228 100 95 195 pełen etat 107 110 217 98 91 189 niepełny etat 6 5 11 2 4 6 Struktura zatrudnienia w GK według wieku 113 115 228 100 95 195 Do 30 lat 17 13 30 22 18 40 Od 31 do 50 lat 81 76 157 70 56 126 Powyżej 50 lat 15 26 41 8 21 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 43 W GK Unimot obowiązuje Polityka zatrudnienia, która reguluje zasady przyjęcia pracowników oraz Polityka rekrutacji, określająca standardy i zasady, według których prowadzony jest proces pozyskiwania kandydatów. Prezentacja ofert pracy jest przejrzysta – ogłoszenia o pracy publikowane są na stronie internetowej oraz na portalach internetowych. Kandydaci do pracy wybierani są na podstawie obiektywnych kryteriów takich jak: wykształcenie, doświadczenie zawodowe, kompetencje ogólne i specyficzne, znajomość języków obcych. Decyzje o wyborze Kandydata nie są podejmowane jednoosobowo, co znacząco wpływa na podniesienie obiektywizmu w prowadzonych rekrutacjach. Przy doborze pracowników nie stosuje się kryteriów dotyczących wieku, rasy, koloru skóry, płci, pochodzenia etnicznego i narodowego, orientacji seksualnej i stanu zdrowia. Zasady te dotyczą także rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń podnoszących kwalifikacje zawodowe. Według stanu zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2022 roku, w Grupie Kapitałowej zatrudnionych było 228 pracowników, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedzającego stan ten wynosił 195 osób (wzrost o 17%). W 2022 r udział zatrudnionych kobiet i mężczyzn w ogólnej liczbie pracowników niemalże nie uległ zmianie względem roku 2021. Zdecydowana większość pracowników (71%) posiada umowy na czas nieokreślony. W pełnym wymiarze czasu pracy zatrudnionych jest 95% osób. Ponadto największą grupę wiekową stanowią zatrudnieni w przedziale 31-50 lat (69%). Z kolei pracownicy do 30 r.ż. stanowią zaledwie 13% zatrudnionych w 2022 roku. 6. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY ORAZ OPIS ISTOTNYCH RYZYK W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 6.1. GŁÓWNE CZYNNIKI I ZDARZENIA KSZTAŁTUJĄCE WYNIKI GRUPY W 2022 R. MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W KOLEJNYCH LATACH Grupa Unimot jest niezależnym importerem paliw ciekłych i gazowych, który w swojej ofercie posiada: olej napędowy, biopaliwa, gaz LPG, gaz ziemny, energię elektryczną, fotowoltaikę, oleje oraz produkty asfaltowe. Grupa rozwija także sieć stacji paliw pod marką AVIA. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 44 Dane Grupy Kapitałowej Skonsolidowane przychody ze sprzedaży i ich struktura w poszczególnych grupach asortymentowych: w tysiącach złotych 01.01.2022 31.12.2022 struktura % 01.01.2021 31.12.2021 struktura % ON i biopaliwa 10 579 269 79,2% 6 450 845 79% LPG 1 054 336 7,9% 645 338 8% Paliwa gazowe 605 194 4,5% 552 622 7% Energia elektryczna* 457 184 3,4% 222 971 3% Fotowoltaika 7 769 0,1% 14 756 0% Stacje paliw 500 707 3,7% 214 235 3% Inne produkty ropopochodne 154 588 1,2% 106 449 1% Razem 13 359 047 100,0% 8 207 216 100% * Przychody i koszty z hurtowego handlu energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich w spółce Tradea Sp. z o.o. zgodnie z obowiązującym MSSF 15 zaliczane są wynikowo do zysku brutto ze sprzedaży. ** W tym ropa naftowa. Skonsolidowane wolumeny w poszczególnych grupach asortymentowych: w m3/T/GWh/KWp 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zmiana % ON i biopaliwa [m3] 1 784 405 1 583 850 13% LPG [T] 256 544 221 445 16% Paliwa gazowe [GWh] 1 066 2 507 -57% Stacje paliw [m3] 236 338 179 834 31% Energia elektryczna [GWh] 2 546 3 145 -19% Fotowoltaika [KWp] 1 686 4 249 -60% 79,2% 7,9% 4,5% 3,4% 0,1% 3,7% 1,2% 2022 r. ON i biopaliwa LPG Paliwa gazowe Energia elektryczna Fotowoltaika Stacje paliw Inne produkty ropopochodne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 45 SEGMENT OBROTU ON i BIOPALIWAMI W 2022 r. Grupa UNIMOT sprzedała ponad 1 784,4 tys. m 3 oleju napędowego i biopaliw, co stanowiło wzrost o 13% w porównaniu z rokiem poprzednim. Równocześnie odnotowano znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży o 64% wyższy niż w roku 2021, otrzymany przychód to efekt wzrostu wolumenów i dynamicznego wzrostu cen paliw. Wyniki tego segmentu za 2022 r. zawierają wpływ sprzedaży części zapasu obowiązkowego będący konsekwencją zmian organizacyjnych, o których UNIMOT informował w raporcie bieżącym nr 39/2022 z 1 sierpnia 2022 r., co przyczyniło się do wypracowania 25 mln PLN EBITDA skorygowanej. Wypracowana EBITDA w całym 2022 r. w segmencie obrotu paliwami ciekłymi wyniosła 445,2 mln PLN (wzrost o 295% r/r), a EBITDA skorygowana 436 mln PLN (wzrost o 424%. r/r). Zysk za 2022 r. ukształtował się na poziomie 425 mln PLN (wzrost o 316% r/r). OLEJ NAPĘDOWY I BIOPALIWA w tysiącach złotych 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiana % Wolumen sprzedaży [m 3 ] 1 784 405 1 583 850 13% Przychody ogółem 10 579 269 6 450 845 64% EBITDA 445 180 112 686 295% EBITDA skorygowana 436 001 83 225 424% Zysk/(strata) netto za okres 425 466 102 135 316% Na wyniki osiągnięte w 2022 r. w segmencie oleju napędowego i biopaliw wpływ miały głównie poniższe czynniki: • Wybuch wojny w Ukrainie spowodował narastanie napięć podażowych produktów naftowych, co przekładało się na niespotykane wahania cen paliw płynnych; • Dynamiczny rozwój polskiej gospodarki wpłynął bezpośrednio na wyższą konsumpcję oleju napędowego w Polsce co dodatkowo stymulowało notowania produktów ropopochodnych i dawało przestrzeń do realizacji wyższych marż na rynku polskim; • Zaspakajanie potrzeb gospodarki ukraińskiej i ludności Ukrainy w zakresie paliw, jednak z upływem czasu notowano wzrost liczby podmiotów dostarczających produktów do Ukrainy, co wpłynęło na wielkość sprzedaży przez Grupę UNIMOT na ten rynek. Przed wybuchem wojny Ukraina była uzależniona w ok. 80% od importu, głównie z Rosji i Białorusi. Obecnie ok. 90% dostaw do Ukrainy pochodzi z kierunku zachodniego, głównie z Polski i Rumunii. Obrót paliw z Ukrainą pozytywnie wpłynął na wyniki Grupy UNIMOT; • Przystosowanie łańcuchów dostaw do działalności w warunkach całkowitego embarga na import paliw z Rosji oraz Białorusi, m.in wynajęcie terminala przeładunkowego paliw w cieśninach duńskich zwiększyło elastyczność zakupową, ale są z tym związane dodatkowe koszty (np. wynajęcie terminala, wzrost zapasów). Ponadto, import paliw drogą morską trwa dłużej i jest droższy; • Konieczność dostosowania krajowej logistyki do dystrybucji i importu produktów pochodzących z kierunków nierosyjskich pogłębiła w Polsce problemy związane z transportem surowców drogą kolejową i w konsekwencji zanotowano znaczne podwyżki kosztów przewozów; • W znacznym zakresie uwolnienie zapasu obowiązkowego paliw płynnych, związane z reorganizacją GK Unimot, przyczyniło się do wygenerowania dodatkowych przychodów i poprawy płynności finansowej. 840 1 122 1 347 1 584 1 784 2018 2019 2020 2021 2022 * Dane w tys. m 3 Olej napędowy i biopaliwa Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 46 Na wyniki przyszłych okresów wpływ będą mieć głównie poniższe czynniki: • Reorganizacja Grupy UNIMOT, której celem było przygotowanie Grupy do pełnienia roli niezależnego operatora logistycznego, którym stał się po przejęciu spółki Lotos Terminale. W ramach procesu reorganizacji, UNIMOT zaprzestał prowadzenia działalności w zakresie importu paliw ciekłych oraz wytwarzania paliw ciekłych (w zakresie LPG) w ramach posiadanych koncesji OPZ i WPC i kontynuuje tę działalność od 1 lipca 2022 r. poprzez swoją spółkę zależną UNIMOT Paliwa. Kontynuacja działalności importu paliw oraz wytwarzania paliw (w zakresie LPG) poprzez spółkę zależną zabezpiecza dostawy paliw płynnych dla całej Grupy na tych samych warunkach, co dotychczasowe. W związku z opisanymi zmianami 1 sierpnia 2022 r. spółki: UNIMOT i Unimot Paliwa sp. z o.o. (spółka w 100% kontrolowana przez UNIMOT) podpisały umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa UNIMOT w zamian za objęcie nowych udziałów w Unimot Paliwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmowała wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie część UNIMOT, której przedmiotem działalności jest obrót paliwami, z wyłączeniem działalności związanej z handlem paliwami w ramach rozwijanej sieci stacji paliw AVIA oraz segmentu związanego z handlem gazem ziemnym. Skutkiem przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz UNIMOT Paliwa jest ograniczenie obowiązku utrzymywania zapasu obowiązkowego paliw płynnych przez Grupę w okresie od 1 lipca 2022 r. do 30 czerwca 2024 r.; • Po finalizacji transakcji przejęcia Grupy Lotos przez PKN Orlen i związanym z tym procesem wdrażania środków zaradczych Komisji Europejskiej dotyczących warunków połączenia się tych podmiotów pojawili się na polskim rynku naftowo-paliwowym nowi międzynarodowi gracze, tj. Saudi Aramco oraz MOL. Ich działalność na lokalnym rynku może wpłynąć na kształtowanie się cen produktów oferowanych przez Grupę Unimot i tym samym na wielkość generowanych przychodów i zysków; • Wysokość premii lądowej (różnicy pomiędzy ceną na lokalnym rynku a ceną w portach dostawy paliwa do kraju) dla oleju napędowego – asortymentu dominującego w strukturze sprzedaży Grupy. Wysokość premii lądowej wyznacza obszar możliwej do zrealizowania marży handlowej pomniejszonej o koszty logistyki (koszty transportu, obsługi przeładunkowej, badania jakości), koszty wynajmu pojemności baz paliw, koszty ubezpieczenia należności (w związku z polityką bezpieczeństwa obrotu przyjętą przez Grupę), a także koszty realizacji obowiązków NCW; • Dynamika i kierunek zmian cen oleju napędowego – duża dynamika wzrostu cen wpływa negatywnie, z kolei duża dynamika spadków – pozytywnie; • Struktura rynku (contango/backwardation); • Sytuacja rynkowa i konkurencyjna – rozpoczęcie działalności na polskim rynku nowych międzynarodowych koncernów, w tym w związku z wdrożeniem środków zaradczych Komisji Europejskiej dotyczących warunków połączenia się PKN Orlen S.A. i Grupy Lotos S.A. Wzrost konkurencji na rynku może wpłynąć na kształtowanie cen produktów oferowanych przez Grupę; • Wysokość kapitału obrotowego niezbędnego do sfinansowania realizowanych obrotów, który uzależniony jest od poziomu cen paliw na rynkach oraz przedłużenie posiadanych kredytów obrotowych; • Sytuacja popytowa i podażowa w Europie, a zwłaszcza w Polsce, szczególnie w kontekście wojny w Ukrainie, jej dalszego przebiegu a także dalszych sankcji nakładanych na Rosję i Białoruś. Gaz LPG 127 168 185 221 257 2018 2019 2020 2021 2022 * Dane w tys. ton Gaz LPG Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 47 W 2022 r. Grupa UMINOT sprzedała 256,5 tys. ton gazu LPG, tj. o 16% więcej niż w 2021 r. Przychody wyniosły 1 054,3 mln PLN (wzrost o 63% r/r). Wypracowane w całym 2022 r. EBITDA i EBITDA skorygowana były równe i wynosiły po 69,2mln PLN, a zysk ukształtował się na poziomie 68,5 mln PLN (wzrost o 327%). LPG w tysiącach złotych 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiana % Wolumen sprzedaży [T] 256 544 221 445 16% Przychody ogółem 1 054 336 645 338 63% EBITDA 69 179 16 863 310% EBITDA skorygowana 69 179 16 863 310% Zysk/(strata) netto za okres 68 452 16 033 327% Na wyniki osiągnięte w 2022 r. w segmencie gazu LPG wpływ miały głównie poniższe czynniki: • Wybuch wojny w Ukrainie, który zachwiał sytuacją popytowo-podażową rynku, co spowodowało trudności w pozyskaniu gazu LPG; • Wyższa konsumpcja LPG w Polsce w połączeniu z dużym zapotrzebowaniem zgłaszanym przez odbiorców z Ukrainy powodowały wzrost cen gazu i tym samym pojawiły się możliwości osiągania korzystnych marż handlowych; • Trudności przewozowe na polskich i europejskich liniach kolejowych, w tym brak dostępności wagonów do przewozu LPG oraz znaczące wydłużenie czasów przejazdów szczególnie przy załadunkach w portach z uwagi na remonty i priorytetowe przewozy węgla w Polsce i w Niemczech, powodowały ograniczenie wykorzystania szans rynkowych oraz duże wzrosty cen frachtów kolejowych w Polsce i Europie; • Dodatkowo na sytuację na rynku gazu wpływały sankcje nakładane na dużych dostawców LPG ograniczające podaż z kierunku wschodniego. Szybka zmiana kierunków dostaw LPG z kierunków zachodnich była hamowana trudnościami przewozowymi, o których mowa powyżej oraz brakiem wystarczającej infrastruktury umożliwiającej import tego surowca pochodzącego z innych kierunków niż wschodni. W kolejnych okresach największy wpływ na działalność Grupy w obszarze gazu LPG będzie miała sytuacja popytowo-podażowa na rynku związana z trwającą wojną w Ukrainie oraz kolejnymi sankcjami nakładanymi na Rosję i Białoruś. OBRÓT PALIWAMI GAZOWYMI W segmencie gazu ziemnego w 2022 r. Grupa UNIMOT sprzedała 1 066 GWh gazu ziemnego. Przychody ze sprzedaży tego segmentu wyniosły 605,2 mln PLN (wzrost o 10% r/r). EBITDA ukształtowała się na poziomie 30,3 mln PLN i była wyższa o ponad 1200% w porównaniu z rokiem poprzednim. GAZ ZIEMNY w tysiącach złotych 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiana % Wolumen sprzedaży [GWh] 1 066 2 507 -57% Przychody ogółem 605 194 552 622 10% EBITDA 30 340 2 282 1230% EBITDA skorygowana 30 340 2 282 1230% Zysk/(strata) za okres 19 971 -2 977 - 405 505 774 2 507 1 066 2018 2019 2020 2021 2022 * Dane w tys. MWh Gaz ziemny Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 48 Na wyniki osiągnięte w 2022 r. w segmencie gazu ziemnego wpływ miały głównie poniższe czynniki: • Wybuch wojny w Ukrainie spowodował brak przewidywalności, co do dostępności gazu ziemnego w Europie i w konsekwencji notowane tego surowca podlegały znacznym wahaniom. Tak duża zmienność rynku została skutecznie wykorzystana przez Grupę UNIMOT; • Rozpoczęcie działalności tradingowej na holenderskim rynku TTF (giełda ICE) charakteryzującej się odpowiednim poziomem płynności w zakresie obrotu gazem ziemnym umożlwiającej osiągnięcie dodatkowych korzyści finansowych; • Decyzja Prezesa URE z dnia 15 lipca 2022 r. o zmianie (wzroście) stawek za paliwo gazowe o 14% dla klientów Unimot System (zgodnie z obowiązującą ustawą cena jest zamrożona). Nowe stawki zaczęły obowiązywać od 1 sierpnia 2022 roku; • Decyzja Prezesa URE z dnia 08 czerwca 2022 r. o zmianie (wzroście) stawek za paliwo gazowe o 37% dla klientów Blue LNG (zgodnie z obowiązującą ustawą cena jest zamrożona). Nowe stawki zaczęły obowiązywać od 1 lipca 2022 roku; • Wejście w życie Ustawy z 13 stycznia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach służących ochronie odbiorców paliw gazowych w związku z sytuacją na rynku gazu. Zgodnie z zasadą przewidzianą w tej ustawie wprowadzono obowiązek stosowania przez wszystkich sprzedawców, cen i stawek opłat wynikających z taryfy PGNiG OD (Obrót Detaliczny), ze skutkiem od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r. traktując je jako maksymalne. Powyższa ustawa powodowała konieczność ubiegania się przez spółkę o rekompensaty z tytułu różnicy stawek pomiędzy taryfą PGNiG OD a aktualnie obowiązującą dla spółki. Natomiast 15 grudnia 2022 r. weszła w życie ustawa o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 r. Ustawa ta wprowadza zmiany w stosunku do obowiązującej w 2022 r., w tym rozszerzono katalog odbiorców jej podlegających, ceny paliwa gazowego w 2023 r. zostały zamrożone na poziomie 200,17 zł/MWh oraz ustalono stawki dystrybucyjne na poziomie obowiązujących w 2022 r. Powyższa ustawa powoduje konieczność wystąpienia do Prezesa URE o zmiany w obowiązujących w spółkach taryfach oraz o ubieganie się przez spółki gazowe o rekompensaty z tytułu różnicy stawek pomiędzy zamrożoną ceną za paliwo gazowe a aktualnie obowiązującą dla spółki taryfą. Podobnie ma to zastosowanie do stawek dystrybucyjnych; • Obniżka stawki podatku VAT od stycznia do marca do 8% a następnie do 0%. Na wyniki przyszłych okresów wpływ będą mieć głównie ceny rynkowe gazu ziemnego, poziom nowych taryf w spółkach UNIMOT System i Blue LNG. W dalszej perspektywie Grupa UNIMOT będzie kłaść nacisk na długoterminowy obrót z wykorzystaniem pojemności magazynowych. Dodatkowo planowane jest rozszerzenie bazy kontrahentów o podmioty aktywne na europejskich rynkach gazu. ENERGIA ELEKTRYCZNA W segmencie energii elektrycznej w 2022 r. wolumen sprzedaży osiągnął poziom 2 546 GWh, czyli o 19% mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaży tego segmentu wyniosły 457,2 mln PLN (wzrost 105% r/r), EBITDA ukształtowała się na poziomie 25,5 mln zł, a EBITDA skorygowana osiągnęła wielkość blisko 47 mln PLN. Zysk netto za 2022 r. wynosił 24,6 mln PLN. 1 529 2 078 2 573 3 145 2 546 2018 2019 2020 2021 2022 * Dane w tys. MWh Energia elektryczna Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 49 ENERGIA ELEKTRYCZNA w tysiącach złotych 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiana % Wolumen sprzedaży [GWh] 2 546 3 145 -19% Przychody ogółem 457 184 222 971 105% EBITDA 25 478 13 950 83% EBITDA skorygowana 46 978 13 950 237% Zysk/(strata) za okres 24 556 16 244 51% Na wyniki osiągnięte w 2022 r. w segmencie energia elektryczna wpływ miały głównie poniższe czynniki: • Wzrost marży na optymalizacji kontraktów Forward/SPOT wskutek dużej zmienności cen energii elektrycznej na rynkach europejskich spowodowanej m.in. utrzymującymi się wysokimi poziomami cen węgla i gazu oraz dużą niepewnością dostaw tych surowców na rynki europejskie; • Zamknięcie ze stratą potencjalnie ryzykownych kontraktów z uwagi na ryzyko niewypłacalności niektórych kontrahentów; • Duży przyrost instalacji PV w systemie spowodował zmianę wyceny profilu co przełożyło się na negatywny wynik kontraktów PV zawartych po cenie stałej; • Skuteczna realizacja strategii handlowej przyjętej na IV kwartał 2022 r. w zakresie obrotu energia elektryczną; • W 2022 r. nastąpiła realizacja zysków z transakcji na rynku energii elektrycznej zawartych w poprzednim roku przez spółkę TRADEA w wysokości 21,5 mln zł. FOTOWOLTAIKA Przychody segmentu obejmują sprzedaż instalacji fotowoltaicznych pod marką AVIA Solar na rynku polskim, działalność ta prowadzona jest od końca II kwartału 2020 r. Od momentu uruchomienia działalności w tym segmencie w maju 2020 r. podpisane zostały umowy z klientami biznesowymi. Przychody ze sprzedaży w 2022 r. osiągnęły poziom 7,8 mln PLN wobec 14,8 mln PLN rok wcześniej. W 2022 r. segment wygenerował 1,4 mln PLN wyniku EBITDA, podczas gdy rok wcześniej odnotował stratę na poziomie (-) 8,7 mln PLN. W 2022 r. strata netto tego segmentu wyniosła (-) 1,9 mln PLN. FOTOWOLTAIKA w tysiącach złotych 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiana % Wolumen sprzedaży [KWp] 1 686 4 249 -60% Przychody ogółem 7 769 14 756 -47% EBITDA 1 397 (8 743) - EBITDA skorygowana 1 397 (8 743) - Zysk/(strata) za okres (1 870) (7 998) - Na wyniki osiągnięte w 2022 r. w segmencie fotowoltaika wpływ miały głównie poniższe czynniki: ▪ Zwiększone koszty związane z budowaniem zespołu odpowiedzialnego za realizację instalacji fotowoltaicznych powyżej 50 kWp; ▪ Redukcja realizacji instalacji poniżej 50 kWp w związku z strategią przejścia na realizacje przemysłowe. Zgodnie z przyjętą strategią, zespół działający w segmencie fotowoltaiki w ramach spółki Unimot Energia i Gaz zajmuje się realizacją projektów o mocy powyżej 50 kWp, rozwojem projektów własnych oraz działaniami zmierzającymi do budowy długoterminowej wartości dla Grupy UNIMOT. Na dzień publikacji raportu w portfelu Spółki znajdowały się umowy na realizację 0 0 1 4 2 2018 2019 2020 2021 2022 * Dane w tys. KWp Fotowoltaika Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 50 wielkoskalowe projektów (powyżej 50 kWp) na poziomie 4,2 MWp. Jednocześnie Spółka aktywnie poszukuje nowych klientów zainteresowanych instalacjami przemysłowymi poszerzając swoją ofertę produktową. Znaczna zmienność cen na rynku energii elektrycznej spowodowała wzrost zainteresowania rozwiązaniami w zakresie fotowoltaiki i magazynów energii wśród klientów biznesowych, co przekłada się na zwiększenie portfela aktywnych projektów oraz ilości złożonych ofert. Jednocześnie Grupa podejmuje działania mające na celu poszerzenie oferty o panele niepochodzące z kierunku azjatyckiego poprzez współpracę z amerykańskim producentem paneli firmą First Solar i zwiększeniem mocy linii produkcyjnej polskich modułów fotowoltaicznych znajdującej się w fabryce PZL do 45 MW rocznie. Grupa UNIMOT sprzedaje te panele pod marką AVIA Solar. DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA STACJE PALIW Przychody segmentu obejmują przychody ze sprzedaży paliw na stacjach własnych Emitenta oraz uzyskiwane od franczyzobiorców stacji AVIA. EBITDA obejmuje dodatkowo stałą opłatę za każdy sprzedany litr paliwa na stacjach franczyzowych (przeniesioną z segmentu ON i BIO – hurtowa sprzedaż paliw). Dzięki rozwojowi sieci Grupa notuje sukcesywne wzrosty sprzedaży paliw na stacjach i w 2022 r., zanotowała bardzo dobre wyniki sprzedanego wolumenu. Na działających w ramach Grupy stacjach sieci AVIA sprzedano w tym okresie 236 mln m 3 paliw, co stanowi wzrost o 31% r/r. Przychody w tym segmencie wzrosły o 134%. r/r i w 2022 r. i wyniosły 500,7 mln PLN. EBITDA ukształtowała się na poziomie 4,1 mln PLN, a strata netto 6,4 mln PLN. STACJE PALIW w tysiącach złotych 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiana % Wolumen sprzedaży [m 3 ] 236 338 179 834 31% Przychody ogółem 500 707 214 235 134% EBITDA 4 081 953 328% EBITDA skorygowana 4 081 953 328% Zysk/(strata) za okres (6 412) (4 628) - Na wyniki osiągnięte w 2022 r. w segmencie stacje paliw wpływ miały głównie poniższe czynniki: • Wzrost kosztów utrzymania stacji paliw spowodowany zwiększonymi obciążeniami z tytułu m.in. zakupu energii elektrycznej oraz uruchomieniem nowych obiektów; • Przyłączenie w 2022 r. w Polsce kolejnych 21 stacji paliw AVIA (na koniec roku 2022 sieć AVIA liczyła 106 stacji, w tym 72 stacji franczyzowych i 34 prowadzonych bezpośrednio przez spółkę); • Przekroczony wolumen sprzedaży ponad 236 mln litrów paliw na stacjach AVIA w 2022 r. i ambicje utrzymania dynamicznego wzrostu wolumenu sprzedaży wraz z rozwojem sieci; • Uruchomienie kolejnych marketów SPAR Express na stacjach AVIA (w sumie na stacjach AVIA na koniec 2022 r. działało 30 supermarketów SPAR). Unimot regularnie odnotowuje ponad 20% wzrost sprzedaży na stacjach ze sklepami SPAR i przygotowuje plany dalszego rozwoju współpracy między sieciami; • Gwałtowne zmiany marż detalicznych, presja na ceny detaliczne ze strony rodzimych koncernów spowodowane cenowymi promocjami wakacyjnymi; 47 75 107 180 236 2018 2019 2020 2021 2022 * Dane w tys. m3 Stacje AVIA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 51 • Uruchomienie w marcu 2022 r. karty flotowej AVIA Card dla klientów biznesowych. Docelowo oczekiwany przynajmniej 20% udział sprzedaży w ramach programu flotowego w wolumenie całkowitym stacji. INNE PRODUKTY ROPOPOCHODNE Segment obejmuje sprzedaż produktów asfaltowych oraz olejów silnikowych i smarów pod marką AVIA. Biznesy pojawiły się w Grupie UNIMOT w II połowie 2019 r. W 2022 r. w ramach segmentu sprzedano łącznie 55,4 tys. ton produktów. Przychody wyniosły 154,6 mln PLN, co oznacza, że były wyższe o 45% w porównaniu z 2021 r. W raportowanym okresie segment wypracował zysk na poziomie 3 mln PLN, EBITDA natomiast była na poziomie 1,9 mln PLN. INNE PRODUKTY ROPOPOCHODNE w tysiącach złotych 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiana % Wolumen sprzedaży [T] bitumenów i olejów 55 404 56 678 -2% Przychody ogółem 154 588 106 449 45% EBITDA 1 888 (1 216) - EBITDA skorygowana 1 888 (1 216) - Zysk/(strata) za okres 3 011 (1 359) - Na wyniki osiągnięte w 2022 r. w segmencie produkty ropopochodne wpływ miały głównie poniższe czynniki: • Spadek wolumenu sprzedaży bitumenów wynikający z panujących warunków rynkowych; • Niższe wolumeny sprzedaży olejów związane głównie z wybuchem wojny w Ukrainie a także konsekwencjami kolejnych lockdown-ów wprowadzanych w Chinach powodujących brak dostępu do magazynów oraz brak możliwości wykorzystania portu w Szanghaju. 6.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE 6.2.1. REORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 roku w Grupie Kapitałowej Unimot zakończył się istotny proces reorganizacyjny zainicjowany uchwałami Zarządu Unimot S.A. z dnia 11 maja 2022 r. nr 1/05/2022 w sprawie zmiany uchwały nr 1/8/2019 z dnia 6 sierpnia 2019 r., w sprawie wyodrębnienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki oraz nr 2/05/2022, w sprawie wyrażenia kierunkowej zgody na wdrożenie działań wewnątrzorganizacyjnych. Na podstawie wyrażonych we wskazanych uchwałach decyzji kierunkowych w strukturze wewnętrznej Unimot S.A. postanowiono wyodrębnić jednostkę organizacyjną, której przedmiotem działalności będzie obrót paliwami z wyłączeniem segmentu działalności związanej z handlem paliwami w ramach rozwijanej sieci stacji paliw pod marką AVIA oraz segmentu związanego z handlem gazem ziemnym, stanowiącą Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa Spółki (zwaną dalej „ZCP”, działalność prowadzona przez ZCP dalej jako „Działalność ZCP”). ZCP stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Unimot S.A zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, 0 21 49 57 55 2018 2019 2020 2021 2022 * Dane w tys. ton Pozostałe produkty ropopochodne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 52 przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. ZCP została w strukturze Unimot S.A. wyodrębniona organizacyjnie poprzez wydzielenie ze struktury organizacyjnej pionów/obszarów oraz pracowników w celu realizacji zadań gospodarczych, w ramach przedmiotu Działalności ZCP. ZCP została wyodrębniona także finansowo – stworzono sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP, polegające na wydzieleniu kont w księgach rachunkowych Spółki. ZCP podlegała wyodrębnieniu funkcjonalnemu, w ramach którego przypisane do niej zostały prawa do ruchomości, w tym urządzeń, w szczególności wyposażenie wykorzystywane w Działalności ZCP, oraz środki trwałe, wszystkie prawa wynikające z umów z kontrahentami ZCP, know-how i tajemnice działalności, dokumenty związane z prowadzeniem działalności w zakresie Działalności ZCP, decyzje i postanowienia administracyjne, pozwolenia, zezwolenia, koncesje oraz wszelkie inne indywidualne akty administracyjne związane z prowadzeniem działalności w zakresie Działalności ZCP, prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych obejmujących ubezpieczenie składników majątkowych wchodzących w skład ZCP a także prawa i obowiązki wobec pracowników (wynikające z zawartych przez nich umów o pracę lub umów cywilnoprawnych) zatrudnionych w zakresie Działalności ZCP. ZCP została wydzielona w sposób, w który mogła ona funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, a składniki majątkowe zostały do niej przypisane w sposób stanowiący odpowiednio powiązaną całość gospodarczą przyczyniającą się do osiągania przychodu przez ZCP, która poprzez swoich pracowników wykorzystujących przyporządkowane składniki majątkowe, była w stanie sama organizować i prowadzić działalność gospodarczą w wymienionym wyżej zakresie. Opisane powyżej wydzielenie zostało dokonane z zamiarem wniesienia ZCP do spółki zależnej - Unimot Paliwa Sp. z o.o. (prowadzącej już działalność w zakresie obrotu paliwami w ograniczonym zakresie) a dedykowanej w Grupie to tego zakresu działalności. Unimot S.A. po przeniesieniu działalności paliwowej do spółki zależnej skupiać się miała na pełnieniu funkcji holdingowej dla pozostałych spółek Grupy, koncentrując swoją działalność na zarządzaniu Grupą Kapitałową, w związku z relokacją wszystkich biznesów (określonych jako poszczególne rodzaje paliw lub nośniki energetyczne) do spółek zależnych. Relokacja działalności operacyjnej w zakresie handlu paliwami do spółki zależnej przyniosła Grupie m.in. następujące korzyści: • Zmniejszenie i optymalizacja kosztów w tym segmencie biznesowym - ponoszenie tylko kosztów niezbędnych segmentu, brak kosztów nie przynależnych do segmentu biznesowego w spółce. • Większa efektywność organizacyjna prowadzonej działalności handlowej w tym segmencie biznesowym - zasoby ludzkie o większej przejrzystości zadań i obowiązków, wynagradzane i motywowane do ściśle określonych zadań i wyników jednego segmentu, brak rozproszenia uwagi, zaangażowania i aktywności pomiędzy segmentami w jednej spółce, co eliminuje konieczność oceny zasadności takiego podziału. • Łatwiejsze pozyskanie finansowania bankowego (niezbędnego w działalności handlowej w obszarze paliw i energii) dla podmiotów prowadzących jednorodną pod względem rodzajów paliw lub nośników energetycznych działalność handlową. • Niższe koszty pozyskania i korzystania z finansowania bankowego na skutek większej wiarygodności wyników, przejrzystości zabezpieczeń i uporządkowanym wykorzystywaniem finansowania w obrębie poszczególnych spółek. • Większe możliwości rozwoju poprzez wzrost skali prowadzonego biznesu poprzez realizację akwizycji podobnych podmiotów, ZCP lub portfeli klientów z tego samego segmentu biznesowego oraz możliwości finansowania z innych od sektora bakowego źródeł, np. funduszy strukturalnych, funduszy branżowych, obligacji na rynku danego segmentu biznesowego. Dla Jednostki Dominującej Unimot S.A. (a także dla całej Grupy) przeniesienie ZCP do Unimot Paliwa sp. z o.o. oraz skupienie się przez Unimot S.A. na pełnieniu funkcji holdingowej przyniosło natomiast następujące korzyści: • Uporządkowanie struktury własnościowej - lokalizacja poszczególnych segmentów biznesowych w poszczególnych spółkach zależnych. • Optymalizacja kosztów operacyjnych w Grupie - relokacja wszystkich kosztów operacyjnego prowadzenia biznesów do spółek zależnych (utrudniona ocena zasadności poziomu kosztów operacyjnych obsługujących łącznie kilka segmentów biznesowych), eliminacja kosztów niegenerujących wartości dla tych segmentów, przekazanie dla spółek zależnych decyzyjności co do formy nabywania kosztów usług (umowa o pracę, działalność, dostawca zewnętrzny). • Zmniejszenie kosztów związanych z zarządzaniem (spółka holdingowa pełni rolę centrum serwisowego: kadry, księgowość, kontroling, treasury, dział prawny) - wykorzystanie efektu skali (sumy wszystkich segmentów biznesowych) dla uzyskania najlepszych warunków od zewnętrznych dostawców tych usług bądź najbardziej efektywne wykorzystanie własnych zasobów w spółce holdingowej - brak samodzielnego ustalania zakresu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 53 i co za tym idzie kosztów tych usług przez poszczególne segmenty biznesowe co nie jest optymalne (różne w zależności od podejścia danego segmentu parametry ponoszony koszt/efekt). • Transparentny model zarządzania z poziomu spółki holdingowej - jednolitość komunikacji i jej dostępności dla wszystkich segmentów biznesowych i ich managerów oraz wymagań co do stosowania ładu korporacyjnego obowiązującego w Grupie Kapitałowej, jednorodność systemu ocen jakościowych i ilościowych oraz wyników realizacji celów biznesowych w oparciu o ustalone KPI. • Przejrzystość kontrolingowa - ujednolicone raportowanie segmentów biznesowych w poszczególnych spółkach zależnych, możliwość porównywania kluczowych danych pomiędzy segmentami biznesowymi a także z innymi (spoza Grupy) uczestnikami/podmiotami prowadzącymi działalność w danym segmencie (w tym krajowymi i zagranicznymi), możliwość odniesienia się do kluczowych publicznie dostępnych wskaźników dla danej branży lub segmentu. • Uporządkowanie zakresu odpowiedzialności kluczowych managerów jako Członków Zarządu poszczególnych spółek stanowiących segmenty biznesowe - większa ich odpowiedzialność zgodnie z Kodeksem spółek handlowych niż przy najbardziej szczegółowo opisanym podziale obowiązków w jednej spółce, zawierającej wiele segmentów biznesowych. • Elastyczne możliwości pozyskania partnera/inwestora do wydzielonych segmentów biznesowych, z których każdy może być adresatem innego scenariusza udziałowego (w tym docelowego, który może być inny od początkowego), o innych ramach czasowych i o innym poziomie nakładów - możliwość prowadzenia wielu scenariuszy dla poszczególnych biznesów równolegle. Łatwość przeprowadzenia inwestycji bądź dezinwestycji w zależności od potrzeb, szans rynkowych lub okazji biznesowych. W dniu 19 maja 2022 r. Unimot S.A. otrzymała indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego potwierdzające, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do ZCP stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, co w konsekwencji powoduje, że aport przedmiotowych składników do Unimot Paliwa sp. z o.o. był wyłączony z zakresu opodatkowania tymi podatkami. 30 maja 2022 r. spółka otrzymała również interpretację podatkową w zakresie podatku PCC, w której organ podatkowy potwierdził, że wniesienie aportu będzie neutralne podatkowo na gruncie PCC. W dniu 29 czerwca 2022 r. podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, akcjonariusze Unimot S.A. zaaprobowali działania reorganizacyjne podejmując uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Unimot S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki zależnej Unimot Paliwa sp. z o.o. w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Unimot Paliwa sp. z o.o. oraz Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Zarząd do zawarcia odpowiedniej umowy przeniesienia ZCP i dokonania wszelkich czynności z tym związanych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unimot S.A. podjęło także uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki (z przeważającej dotychczas działalności w zakresie handlu paliwami na działalność holdingową) oraz w sprawie zmiany Statutu w zakresie przedmiotu działalności Spółki (pod warunkiem skutecznego przeniesienia ZCP na rzecz Unimot Paliwa sp. z o.o.). W dniu 1 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Unimot Paliwa sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.500.000 zł (jednego miliona pięciuset tysięcy złotych) do kwoty 327.350.000 zł tj. o kwotę 325.850.000 zł poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych, nieuprzywilejowanych udziałów w liczbie 3.258.500 o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział. Wszystkie nowoutworzone udziały tj. 3.258.500 udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy zostały przeznaczone do objęcia przez Unimot S.A. i zostały pokryte wkładem niepieniężnym (aportem) - w postaci ZCP. W tym samym dniu, tj. w dniu 1 sierpnia 2022 roku Unimot S.A. i Unimot Paliwa sp. z o.o. zawarły umowę przeniesienia ZCP na rzecz Unimot Paliwa sp. z o.o. Przejęcie własności ZCP od Unimot S.A. przez Unimot Paliwa sp. z o.o. nastąpiło z chwilą zawarcia Umowy, tj. z dniem 1 sierpnia 2022 r. Unimot S.A. za wniesiony wkład niepieniężny (aport) w formie ZCP otrzymała 3 258 500 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Unimot Paliwa sp. z o.o. Wartość ZCP została określona na podstawie wyceny sporządzonej dnia 1 sierpnia 2022 r. przez spółkę pod firmą Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie. Proces reorganizacyjny został zatwierdzony przez właściwy sąd rejestrowy (Krajowy Rejestr Sądowy) poprzez rejestrację aportu w dniu 17 sierpnia 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 54 6.2.2. SYTUACJA NA WSCHODZIE 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się zbrojna agresja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, która wywiera silny, negatywny wpływ na globalną sytuację gospodarczą i społeczną osłabioną wcześniej przez skutki pandemii covid-19. Konflikt w Ukrainie pozostaje jednym z kluczowych czynników kształtujących warunki makroekonomiczne w Polsce i na świecie. Wpływa on na tempo wzrostu gospodarczego, poziom konsumpcji paliw, wysokość stóp procentowych, notowania walut oraz na intensywność zmian cen produktów i surowców. Konsekwencjami wybuchu wojny są przerwane lub zakłócone łańcuchy dostaw, wzrost cen surowców, towarów i energii, ograniczenia w zakresie wymiany handlowej związane m.in. z wprowadzaniem kolejnych pakietów sankcji nakładanych na Rosję oraz wzrost ryzyka geopolitycznego w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Konflikt w Ukrainie ma bezpośredni lub pośredni wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej przez przedsiębiorstwa w Polsce, a tym samym wywiera on także wpływ na funkcjonowanie Grupy Unimot, poprzez m.in. zmiany warunków i kierunków dostaw, cen i dostępności surowców. Intensywność wpływu na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy, w znacznym stopniu, zależeć będzie od dalszego przebiegu wojny i nakładania kolejnych sankcji na Rosję i Białoruś. Grupa Unimot na bieżąco monitoruje podejmowane przez administrację rządową, a także społeczność międzynarodową kroki polityczne i ekonomiczne oraz analizuje ich wpływ na prowadzoną działalność. Grupa Unimot przygotowana jest na różne scenariusze na rynku paliw i dostosowuje się do wszystkich sankcji krajowych i międzynarodowych. W zakresie oleju napędowego GK Unimot podjęła zdecydowane kroki w celu uniezależnienia się od zakupu tego surowca z kierunku wschodniego. Obecnie Grupa korzysta z wielu dostawców paliw, którzy w przeważającej większości pochodzą z zagranicy. Ponadto, od 15 kwietnia 2022 r. GK Unimot dysponuje wynajętym, głębokowodnym terminalem paliwowym Gulfhavn (Dania) o łącznej pojemności 127 tys. m³, który umożliwia wyładunek oleju napędowego z największych tankowców przypływających z innych kierunków niż Rosja oraz dalszy transport paliwa do Polski i innych portów w basenie Morza Bałtyckiego. Na dzień 31 grudnia 2022 r. GK Unimot zrealizowała trzy dostawy oleju napędowego z wykorzystaniem duńskiego terminala – dwie z Arabii Saudyjskiej i jedną z Indii. Możliwości przeładunkowe terminala pozwalają na zaspokojenie w pełni potrzeb importowych oleju napędowego do Polski (nie tylko wolumenów obecnie realizowanych przez Unimot) oraz tworzą dodatkowe możliwości tradingowe. Grupa Unimot zaangażowała się w zaspakajanie potrzeb gospodarki ukraińskiej i ludności Ukrainy w zakresie paliw zaraz po wybuch wojny i stale realizuje dostawy oleju napędowego na terytorium tego kraju. W zakresie źródeł dostaw gazu LPG, Grupa Unimot intensywnie pracowała nad przestawieniem logistyki zakupu LPG z kierunku wschodniego na zachodni. Import gazu LPG realizowany jest m.in. ze Szwecji, Wielkiej Brytanii, Holandii i Norwegii. Zmiana kierunku importu wiąże się z koniecznością zorganizowania nowych rozwiązań transportowych. Biorąc pod uwagę ograniczenia infrastrukturalne i logistyczne GK Unimot identyfikuje wyzwania związane z magazynowaniem gazu pochodzącego od nowych dostawców. Podobnie jak w przypadku oleju napędowego Grupa Unimot dostarcza gaz LPG do odbiorców z Ukrainy. GK Unimot prowadzi działalność w zakresie obrotu, sprzedaży i dystrybucji gazu ziemnego z wykorzystaniem własnej infrastruktury (sieć gazowa, stacje regazyfikacji LNG), zewnętrznej infrastruktury, na Towarowej Giełdzie Energii oraz z zagranicą. Warunki dostaw ze względu na dużą dywersyfikację źródeł w GK Unimot nie uległy zmianie i wciąż były realizowane w oparciu o zawarte kontrakty długoterminowe oraz oferty rynkowe. Ogólna sytuacja międzynarodowa znacząco wpłynęła na ceny paliw na rynkach światowych. Obecnie jednak obserwuje się stabilizację cen gazu ziemnego, co pozwala w sposób niezakłócony realizować przyjęte strategie i założenia. Niższe ceny giełdowe przekładają się na niższą kapitałochłonność biznesu co pozytywnie przekłada się na zarządzanie ekspozycją GK. Przed wybuchem wojny na terytorium Ukrainy Grupa Unimot rozwiała sieć stacji paliw AVIA, która liczyła 14 placówek. Konflikt zbrojny miał bezpośredni wpływ na ich funkcjonowanie. Był on przyczyną czasowego wyłączenia niektórych stacji z obsługi klientów i sprzedaży paliw. Stacje borykały się z przerwami w dostawach paliw oraz energii elektrycznej, a także wymagały remontów po działaniach zbrojnych. Na koniec 2022 r. w Ukrainie działalność operacyjną prowadziło 13 stacji paliw AVIA. 6.2.3. SZACUNEK WPŁYWU EPIDEMII KORONAWIRUSA SARS CoV-2 NA DZIAŁALNOŚĆ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ Zarząd UNIMOT S.A. na bieżąco analizuje informacje dotyczące rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 na świecie, a zwłaszcza w Polsce i regionie. W oparciu o obecnie dostępne informacje Zarząd UNIMOT S.A. nie widzi zagrożenia w kontynuacji dostaw klientom podstawowych produktów, tj. oleju napędowego, biopaliw, LPG, gazu ziemnego, energii elektrycznej i pozostałych produktów ropopochodnych. Wpływ pandemii COVID-19, na płaszczyźnie prowadzonych biznesów był znikomy w 2022 roku. Wprowadzenie szczepionek oraz zmiana regulacji prawnych polegająca na zastąpieniu stanu epidemii stanem zagrożenia epidemiologicznego, przy równoczesnym łagodzeniu obostrzeń spowodowały, że społeczeństwo zaadoptowało taką sytuację. Można zauważyć, że z punktu widzenia gospodarki problem wirusa przestał być kluczowy w przeciwieństwie do początku okresu pandemii (roku 2020 i częściowo 2021). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 55 6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ RYZYKA W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT Zarządzanie ryzykiem w Grupie kapitałowej UNIMOT odbywa się na poziomie operacyjnym w ramach poszczególnych segmentów działalności Grupy przez zarządzających nimi menadżerów/kierowników i przez zarządy spółek zależnych, a także na poziomie strategicznym Grupy, przez Zarząd Spółki. Przyjęta polityka zakłada zarządzanie ciągłe ryzykiem „u źródła” poprzez jednostki merytoryczne. Pozwala to na efektywne i optymalne z punktu widzenia Grupy zarządzanie istotnym ryzykiem biznesowym. Monitorowanie ryzyka odbywa się zaś w ramach regularnych spotkań operacyjnych, na których omawiane są najistotniejsze dla Grupy ryzyka. Ustalany jest potencjalny wpływ tych ryzyk na działalność Grupy oraz określane są niezbędne działania mitygujące. Ocena adekwatności i skuteczności przyjętych rozwiązań dokonywana jest przez Audytora Wewnętrznego. Kompleksowy nadzór nad zarządzaniem zidentyfikowanymi kategoriami ryzyka sprawuje Rada Nadzorcza. W okresie sprawozdawczym w Grupie identyfikowano i zarządzano ryzykami w następujących najistotniejszych kategoriach ryzyk: • Ryzyka związane z utratą zdrowia i życia ludzkiego (ryzyka o tym charakterze są nieakceptowalne w Grupie i zarządzane oraz mitygowane priorytetowo w ramach poszczególnych grup ryzyk). • Ryzyka operacyjne mogące mieć wpływ na ciągłość działalności Grupy. • Ryzyka w obszarze działań strategicznych i inwestycji rozwojowych. • Ryzyka regulacyjno-prawne. • Ryzyka finansowe. • Ryzyka środowiskowe. • Ryzyka społeczne. • Ryzyka w obszarze ładu korporacyjnego. Nadzwyczajnym czynnikiem, który ma wpływ na działalność Grupy w obszarze poszczególnych wymienionych wyżej kategorii ryzyk, jest trwająca wojna w Ukrainie. Zarząd prowadzi nieustanny monitoring zmieniających się warunków rynkowych związanych z wdrożeniem dotychczasowych sankcji nakładanych na Rosję i Białoruś, a także projektów i nowych regulacji z zakresu sankcji oraz ich wdrażania. Na bieżąco dokonuje również oceny ich wpływu na działalność operacyjną Grupy, w szczególności w obszarze możliwości zapewnienia i zabezpieczenia źródeł zaopatrzenia i transportu (tj. zapewnienia łańcucha dostaw). Wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność Grupy został szerzej opisany w punkcie 6.2.2. niniejszego sprawozdania. Opisane w poniższej tabeli czynniki ryzyka i zagrożenia są najistotniejsze w prezentowanym okresie sprawozdawczym, co nie oznacza, że w ramach działalności Grupy nie są identyfikowane inne czynniki mające na nią wpływ. Dodatkowe czynniki ryzyka, które nie są znane lub które obecnie nie są uznawane za istotne mogą mieć również w przyszłości negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy. Na zmianę istotności poszczególnych czynników ryzyka w działalności Grupy może mieć w szczególności wpływ realizacja w 2023 roku istotnych dla rozwoju Grupy akwizycji związanych z nabyciem 90% udziałów w Olavion sp. z o.o. oraz 100% akcji w Lotos Terminale S.A. W przypadku powstania zmian istotności wymienionych ryzyk, Zarząd Spółki na bieżąco będzie aktualizował zidentyfikowane czynniki ryzyka. W ramach niniejszego sprawozdania w punkcie 6.4 Spółka prezentuje istotne czynniki dla rozwoju Grupy, które mogą mieć wpływ na jej działalność w przyszłych okresach. Poniżej przedstawiono tabelę z wykazaniem najistotniejszych czynników ryzyka zidentyfikowanych w Grupie Kapitałowej wraz z opisem, reakcją na ryzyko i oceną poziomu tych ryzyk w zakresie możliwego wpływu na Emitenta i Grupę. Emitent dokonuje oceny ryzyk, kwalifikując je jako: niskie, średnie, wysokie lub krytyczne. RYZYKO OPIS REAKCJA NA RYZYKO POZIOM RYZYKA RYZYKA OPERACYJNE RYZYKO ZMIENNOŚCI CEN W segmencie paliw płynnych i gazowych: Na zmienność cen paliw wpływa sytuacja makroekonomiczna, która ma przełożenie na popyt i podaż paliw. Niemniej istotnym elementem wpływającym na zachowanie się cen • dokonywanie bieżącej analizy rynku i cen paliw oraz uprawnień do emisji CO 2 , które pozwala odpowiednio reagować na zmiany; • stosowanie transakcji hedgingowych celem zabezpieczenia zakupów oraz WYSOKI Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 56 surowców są kwestie polityczne oraz decyzje co do zwiększania czy obniżania światowych zapasów oraz produkcji paliw. W szczególności ostatnie lata (pandemia COVID-19) czy trwający konflikt zbrojny w Ukrainie i związane z nim sankcje gospodarcze nakładane na Rosję i Białoruś mają wpływ m.in. na popyt na paliwa, wysokość marż rafineryjnych oraz koszty związane ze zmianą dostawców paliw oraz kierunku dostaw. Zmiana cen produktów ropopochodnych i gazu ziemnego na rynkach światowych, ma wpływ na rynek polski, w związku z czym sprzedaż towarów może generować stratę lub nadmiarowy zysk. Kształtowanie się cen paliw może wpłynąć również na wzrost kosztów z tytułu magazynowania i utrzymywania zapasu obowiązkowego. W segmencie energii elektrycznej: Wahania i niepewność co do cen kluczowych produktów energetycznych i pochodnych, które kształtują cenę energii elektrycznej (m.in. CO2, paliwa - gaz, węgiel) wpływają również na zmienność cen w segmencie energii elektrycznej. Czynniki te mogą mieć również wpływ na marże uzyskiwane przez spółkę zależną od Emitenta w tym obszarze działalności. sprzedaży, z wykorzystaniem kontraktów terminowych; w segmencie energii elektrycznej - jednoczesne monitorowanie zabezpieczeń depozytów na Giełdzie Towarowej Energii, jak i u Operatora Sieci Przesyłowej; • w przypadku towarów o szybkiej rotacji - przenoszenie formuł cenowych na klienta oraz ustalanie cen kupna i sprzedaży w jak najkrótszym odstępie czasowym; • w obrocie energii elektrycznej – przy zastosowaniu formuł cenowych indeksowanych, w szczególności do rynku krótkoterminowego (typu Day- Ahead i/lub Intraday), jednocześnie ogranicza się marżowość tych produktów. RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH (RYZYKO INFLACYJNE) Wahania cen surowców i nośników energii wywołane konfliktem w Ukrainie, wzrost cen materiałów i usług, w tym usług transportowych i magazynowych a także wyższa presja płacowa i wzrost kosztów zatrudnienia mogą negatywnie znacząco wpływać na wyniki Grupy. • prowadzenie zrównoważonej polityki w obszarze kosztowym; • dokonywanie bieżącej analiza rynku i budżetowanie, uwzględniające prognozy zmian sytuacji makroekonomicznej; • kształtowanie cen produktów, adekwatnie do sytuacji rynku oraz wzrostu kosztów działalności operacyjnej. WYSOKI RYZYKO ZAKŁÓCEŃ W ŁAŃCUCHU DOSTAW Trwający konflikt zbrojny w Ukrainie oraz wynikające z niego sankcje gospodarcze nakładane na Rosję i Białoruś, a także skutki kryzysu gospodarczego wywołanego pandemią COVID-19 mają wpływ na ograniczenie źródeł dostaw paliw płynnych i gazowych z kierunków wschodnich, a także wysoki popyt na paliwa z kierunków nieobjętych sankcjami. Opisana powyżej sytuacja geopolityczna wpływa również na zakłócenia w łańcuchu dostaw w obszarze transportowym i logistycznym związane z koniecznością zmiany kierunku dostaw. Ponoszenie wyższych kosztów transportu i przeładunku paliw, a także dodatkowych nakładów na własne środki transportu, to czynniki, które również wpływają na kształtowanie się polityki cenowej Grupy. Zakłócenia w całym łańcuchu dostaw mogą wpłynąć na obniżenie wolumenu obrotów lub też na zwiększenie kosztów pozyskania towarów i ich dostarczenia do odbiorców, a w konsekwencji na obniżenie wyników finansowych Grupy. • dywersyfikowanie źródeł dostaw paliw płynnych i gazowych przez Spółkę (w przypadku paliw płynnych m.in Arabia Saudyjska, Indie, USA, w przypadku paliw gazowych: od polskich i zachodnioeuropejskich dostawców); • organizowanie procesu sprzedaży i zakupów adekwatnie do sytuacji rynkowej, przy jednoczesnym stosowaniu wymaganych wewnętrznych procedur weryfikacji dokumentów; • zakup dodatkowych cystern do przewozu paliw celem wzmocnienia bazy logistycznej; • inwestycja w zakup udziałów w Olavion sp. z o.o. celem częściowego uniezależnienia się Grupy od zewnętrznych firm przewozu kolejowego i ograniczenia kosztów z tym związanych budowanie silnych i trwałych relacji z nowymi i dotychczasowymi dostawcami, celem umożliwienia zakupu paliw w większych wolumenach w przyszłości oraz częściowego ŚREDNI Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 57 uniezależnienia się od dzierżawców wagonów; • zawarcie przedwstępnej umowy nabycia terminali w ramach transakcji nabycia aktywów od Lotos Terminale S.A., co wpłynie na częściowe uniezależnienie Grupy do zewnętrznych terminali i baz oraz ograniczenie kosztów z tym związanych; • dywersyfikacja źródeł przychodów Spółki, z uwzględnieniem odnawialnych źródeł energii, jak również nowych planowanych inwestycji w obszarze centr logistycznych i bitumenów, celem zmniejszenia udziału oleju napędowego i gazu w przychodach. • zawarcie umowy dzierżawy terminala przeładunkowego w Danii Gulfhavn, umożliwiającego dostawy towarów z kierunków zachodnich RYZYKO UZALEŻNIENIA OD ZEWNĘTRZNYCH TERMINALI I BAZ Spółka korzysta z zewnętrznych terminali oraz baz przeładunkowych, których dobór determinowany jest lokalizacją, w tym również optymalizacją kosztów transportu do odbiorców towarów Spółki. Wypowiedzenia lub nieprzedłużenie umów o współpracę z tymi operatorami, mogłoby wpłynąć na ograniczenie wolumenów sprzedaży i wzrost kosztów transportu. • podejmowanie działań zmierzających do dywersyfikacji baz oraz terminali; • nabycie własnych baz i terminali w ramach transakcji sprzedaży akcji Lotos Terminale S.A. WYSOKIE RYZYKO AWARII INFRASTRUKTURY MAGAZYNOWEJ, LOGISTYCZNEJ I TRANSPORTOWEJ Działalność związana z magazynowaniem, przeładunkiem i transportem paliw płynnych i gazowych związana jest z ryzykiem awarii służących do tego urządzeń i infrastruktury, tj. rozlewni gazu, stacji, rurociągów, magazynów, jak i środków transportu oraz cystern. Od dnia przejęcia aktywów Lotos Terminale S.A. ryzyko to odnosi się również do terminali i baz nabytych w ramach transakcji. W odniesieniu do środków transportu należy również uwzględnić ryzyko awarii lokomotyw należących do Olavion sp. z o.o. Awaria tych urządzeń i infrastruktury niesie ze sobą wysokie ryzyko wybuchu i zapłonu, które stanowi zagrożenie dla zdrowia i życia ludzkiego, a także zniszczenia lub uszkodzenia mienia. Takie sytuacje narażają Grupę na utratę reputacji i zaufania, w szczególności ze strony kontrahentów, inwestorów czy lokalnej społeczności, a także na odpowiedzialność odszkodowawczą. W zakresie, w jakim Grupa korzysta z zewnętrznych terminali i baz paliw, awaria tej infrastruktury może zakłócić również ciągłość dostaw i sprzedaży paliw przez Grupę do czasu jej usunięcia, a nawet na czasowe obniżenie wolumenów sprzedawanych paliw. • wdrożenie i rygorystyczne przestrzeganie procedur zawiązanych z pracą z substancjami łatwopalnymi; • opracowanie dokumentów identyfikujących zagrożenie i określających ryzyko powstania wybuchu, a także odpowiednich instrukcji bezpieczeństwa; • odpowiednia lokalizacja rozlewni Spółki na otwartej przestrzeni; • utrzymywanie dobrego stanu technicznego urządzeń i infrastruktury technicznej; • dokonywanie regularnych przeglądów infrastruktury; • monitoring i system czujników pozwalających ograniczyć do minimum zagrożenie wybuchem; • wdrażanie odpowiednich programów szkoleń pracowników i instrukcji postępowania na wypadek awarii; • zatrudnianie doświadczonych i odpowiednio przeszkolonych pracowników (w tym kierowców); • korzystanie z usług i z infrastruktury zewnętrznej renomowanych podmiotów dysponujących stosownymi pozwoleniami, koncesjami oraz doświadczeniem rynkowym, stosującymi standardy w zakresie bezpieczeństwa; • w zakresie transportu dodatkowo: opieranie transportu o posiadaną, ŚREDNIE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 58 własną, nowoczesną flotę transportową spełniającą najwyższe standardy bezpieczeństwa; • w zakresie sieci gazowych dodatkowo: dobór odpowiednich materiałów i realizacja prac zgodnie z wymaganiami instytucji nadzorujących, stosowanie instalacji zabezpieczających; • posiadanie stosownych ubezpieczeń majątkowych oraz od odpowiedzialności cywilnej. RYZYKO SILNEGO SPOWOLNIENIA GOSPODARCZEGO Dalszy wzrost inflacji i możliwość pogłębienia się kryzysu makroekonomicznego mogą prowadzić do spowolnienia gospodarczego a nawet do recesji na rynkach światowych, które będą miały bezpośredni wpływ na pogorszenie się sytuacji ekonomicznej w Polsce i Europie. Spowolnienie gospodarcze może prowadzić do spadku popytu na towary, w tym paliwa. W takim wypadku zaspokojenie potrzeb konsumpcyjnych będzie następowało przede wszystkim z towarów dostępnych na rynku krajowym, co wpłynie na zwiększenie konkurencji na rynku w zakresie importu paliw i ich sprzedaży. Zmniejszenie luki importowej i ograniczenie popytu na towary, może prowadzić do znacznego zmniejszenia wolumenu obrotów Grupy, a także jego przychodów pochodzących ze sprzedaży i paliw. Ziszczenie się tego ryzyka mieć negatywny znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy. • dywersyfikacja źródeł przychodów, w tym w zakresie magazynowania i przeładunku paliw na bazie majątku nabytego w związku z transakcją sprzedaży akcji Lotos Terminale S.A. • prowadzenie sprzedaży na rynku krajowym poprzez własną sieć stacji AVIA; • konkurowanie na rynku nie tylko ceną, lecz również poprzez oferowanie atrakcyjnych warunków współpracy odbiorcom, w tym poprzez udzielanie kredytów kupieckich zaufanym i stałym odbiorcom; • rozwój rynków zbytu paliw za granicą; • wzmacnianie działalności tradingowej za granicą. WYSOKIE RYZYKO ISTNIENIA SZAREJ STREFY Istnienie szarej strefy w segmencie paliw płynnych zmniejsza konkurencyjność na rynku i zmniejsza popyt na produkty Spółki i jej spółek zależnych. Pojawianie się w łańcuchu dostaw nieuczciwych kontrahentów rodzi ryzyko dla działalności Spółki i Grupy również w obszarze prawnym, narażając Grupę na odpowiedzialność w zakresie zwrotu podatku VAT i zarzutów związanych z udziałem w łańcuchu nieuczciwych dostawców zaangażowanych w praktykę wyłudzania tego podatku. W związku z wprowadzeniem zakazu dostaw niektórych produktów pochodzenia rosyjskiego i białoruskiego, szara strefa dotyczy również niezgodnego z obostrzeniami wprowadzania na rynek zakazanych produktów. Pomimo stosowania restrykcyjnych procedur weryfikacyjnych, nie można wykluczyć ryzyka zakupu towarów od nieuczciwych dostawców, w tym łamiących przepisy w zakresie podatku VAT czy wprowadzonego embarga. • stosowanie odpowiednich procedur i weryfikacja kontrahentów Spółki i spółek zależnych, pod kątem pochodzenia towaru, a także ryzyk związanych z zaangażowaniem Emitenta lub podmiotów z Grupy w nieuczciwe praktyki rynkowe związane m.in. z wyłudzaniem VAT czy też naruszeniem obowiązującego embarga; • uwzględnianie ewentualnego wpływu dodatkowych kosztów związanych z opłatami od koncesji lub zabezpieczeniem ryzyka solidarnego VAT-u w prowadzonej działalności gospodarczej i prognozach finansowych. ŚREDNIE RYZYKO WZROSTU KONKURENCJI Wobec monopolistycznego charakteru rynku paliw w Polsce, należy uwzględnić wpływ pojawienia się na polskim rynku nowych międzynarodowych koncernów, w tym w związku z wdrożeniem środków zaradczych Komisji Europejskiej dotyczących warunków połączenia się PKN Orlen S.A. i Grupy Lotos S.A., a także • stosowanie polityki konkurowania nie tylko ceną, ale możliwością zapewnienia terminowości i ciągłości dostaw; • budowanie bezpośrednich i trwałych relacji z odbiorcami indywidualnymi oraz hurtowymi; WYSOKIE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 59 możliwość pojawienia się w przyszłości podobnych firm. Wzrost konkurencji na rynku może wpłynąć na kształtowanie cen produktów oferowanych przez Grupę. Podmioty działające na tym samym rynku co Spółka i jej spółki zależne poszukują również nowych źródeł dostaw i korzystają z tej samej infrastruktury związanej z dostawą towarów – wysoka podaż na towary oraz korzystanie ze wspólnej infrastruktury magazynowej i logistycznej, przy zmniejszeniu ich dostępności może wpłynąć na zmniejszenie obrotów przez Spółkę lub jej spółki zależne. • prowadzenie bezpiecznej, ale atrakcyjnej polityki udzielania kredytów kupieckich odbiorcom; • budowanie własnej sieci AVIA i rozwój brandu oraz marki w Polsce, w tym przy współudziale partnerów w Polsce i za granicą; • Budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez przejęcie Lotos Terminale RYZYKA STRATEGICZNE I INWESTYCYJNE RYZYKO ZWIĄZANE Z TRANSAKCJĄ PRZEJĘCIA AKTYWÓW LOTOS TERMINALE S.A. Finalizacja transakcji przejęcia 100% akcji Lotos Terminale S.A. spowoduje skokowy wzrost Grupy, zarówno w obszarze biznesowym, finansowym, ale również kadrowym i pracowniczym. Wymagane będzie podjęcia sprawnych działań zarządczych i organizacyjnych, pozwalających na efektywne zarządzanie nowymi aktywami, zasobami ludzkimi oraz finansami w nowych obszarach biznesowych, w tym na konsolidację zarówno na poziomie rachunkowym i operacyjnym. W początkowej fazie organizacyjnej i przez okres dostosowywania Grupy do nowych warunków istnieje ryzyko obniżonej efektywności biznesowej i sprawności działania, co może wpłynąć na osiąganie niższych niż zakładane wyników finansowych. Dojście do skutku transakcji skutkować będzie również wejściem w życie umów kredytowych oraz zabezpieczeń, które wpłyną na zwiększenie zobowiązań Grupy i ograniczenie wolnych środków obrotowych, w tym na nowe inwestycje. • wyegzekwowanie od sprzedającego właściwego przygotowania aktywów do przejęcia pod względem: zasobów IT, osobowych i umów TSA/SLA; • zaangażowanie doświadczonej kadry zarządzającej i specjalistów z zakresu integracji aktywów i optymizacji procesów; • proaktywne podejście do klientów i obszarów biznesowych – umożliwiające szybką reakcję na zmiany; • przygotowanie programów motywacyjnych, cross-selling i up-selling mogących zwiększyć efektywność biznesu i jego dochodowość • zarządzanie kowenantami oraz wskaźnikami płynności na poziomie Emitenta i Grupy, celem zapewnienia odpowiednich poziomów wskaźników przed zaciągnięciem kolejnych istotnych dla Grupy zobowiązań; ŚREDNIE RYZYKO NIEPOWODZENIA INWESTYCJI (AKWIZYCJI) W ramach realizacji strategii Grupy, Spółka dokonuje inwestycji w przejęcia udziałów i akcji podmiotów działających na tych samych rynkach lub na rynkach komplementarnych. Grupa podejmuje działania mające na celu przygotowanie do uzyskania zakładanych efektów finansowych i gospodarczych, m.in. w związku z transakcją przejęcia aktywów Lotos Terminale S.A. oraz Olavion sp. z o.o. Grupa może inwestować również w projekty obarczone ryzykami wynikającymi z wczesnego stadium zaawansowania. Niepowodzenie inwestycji może skutkować uzyskaniem niższych niż zakładane zysków lub nieść za sobą konieczność dokonywania odpisów aktualizujących wartość pożyczek lub nabywanych udziałów i akcji, co może mieć bezpośredni wpływ na wynik Emitenta. • prowadzenie badania due diligence nabywanych aktywów lub projektów; • zabezpieczenia umów zawieranych z partnerami, celem zmniejszenia ryzyka niepowodzenia finansowego inwestycji w postaci kar umownych, prawa odstąpienia od zawartych umów czy opcji wyjścia na określonych warunkach; • wsparcie ze strony doświadczonych doradców i ekspertów zewnętrznych; • dywersyfikacja projektów z różnych działania Grupy, w tym podział środków z puli przeznaczonych do inwestycji pomiędzy różne projekty. ŚREDNIE RYZYKA PRAWNO- REGULACYJNE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 60 RYZYKO BRAKU STABILNOŚCI SYSTEMU PRAWNEGO I PODATKOWEGO Polski system prawny i podatkowy cechuje się dużą zmiennością przepisów, w tym również w obszarze rynku paliw, jak również zmian prawa podatkowego mającego wpływ na działalność Grupy (VAT, podatek akcyzowy, opłata paliwowa, daniny i podatki o charakterze solidarnościowym). Zmiany przepisów mogą wpłynąć na utrudnienia w prowadzonej działalności, związane z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów dostosowania działalności do zmian lub ponoszenia wyższych kosztów obciążeń podatkowych lub związanych ze spełnieniem nowych wymogów prawnych. Skutki wejścia w życie nowych przepisów mogą znacząco wpłynąć na wyniki finansowe Grupy, a nawet na zmianę polityki dywidendy. • doradztwo doświadczonych firm podatkowych oraz doradców prawnych w najważniejszych dla działalności Grupy obszarach; • monitoring istotnych dla działalności Grupy zmian w przepisach prawa i podejmowanie z wyprzedzeniem działań zmierzających do dostosowania działalności Grupy do tych zmian; • uczestnictwo w organizacjach branżowych, biorących udział w konsultacjach projektów przepisów dotyczących rynku paliwowego; • udział pracowników w szkoleniach i webinariach obejmujących swym zakresem przepisy podatkowe. WYSOKIE RYZYKO COFNIĘCIA, WYGAŚNIĘCIA LUB NARUSZENIA KONCESJI Spółka i spółki z Grupy działają na podstawie koncesji udzielonych przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, w związku z czym są narażone na ryzyko cofnięcia, wygaśnięcia lub naruszenia koncesji na obrót paliwami bądź nałożenia kary finansowej w związku z naruszeniem przepisów Prawa Energetycznego. Ryzyko to może wystąpić w szczególności w przypadkach naruszenia bezpieczeństwa bądź zasad uczciwego obrotu lub innych warunków wydanych koncesji. • dobór kadry kierowniczej oraz doradców, mających doświadczenie w prowadzeniu działalności objętej koncesjami, posiadanymi przez Spółkę i spółki zależne; • monitoring ważność koncesji odbiorców na stronie internetowej URE; • monitoring przestrzegania przez Spółkę i spółki zależne warunków udzielonych koncesji. • udział pracowników w szkoleniach i webinariach obejmujących swym zakresem regulacje koncesyjne; • wdrożona dedykowana procedura wewnętrzna regulująca zdefiniowane obowiązki pracowników w zakresie dbałości o utrzymywanie niezbędnych zabezpieczeń ustanawianych na potrzeby koncesji udzielonych przez URE. WYSOKIE RYZYKO PRAWNEGO REGULOWANIA CEN NOŚNIKÓW ENERGII W obszarze działalności Grupy związanej ze sprzedażą energii elektrycznej i gazu ziemnego Spółka identyfikuje ryzyka wynikające z wprowadzania przez ustawodawcę przepisów prawnych ograniczających ceny energii elektrycznej i gazu ziemnego. W 2023 roku obowiązuje w zakresie energii elektrycznej ustawa z dnia 27.10.2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku. Natomiast w zakresie gazu ziemnego obowiązuje ustawa z dnia 15.12.2022 r. o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 r. w związku z sytuacją na rynku gazu. Proponowane są również rozwiązania prawne związane z nakładaniem na przedsiębiorstwa energetyczne dodatkowych obciążeń w postaci składki solidarnościowej. Wprowadzane ograniczenia lub • ocena wpływu wprowadzanych przepisów na Spółkę – współpraca z doświadczonymi kancelariami i doradcami specjalizującymi się w zakresie prawa energetycznego • monitorowanie możliwych nowelizacji i podejmowanie działań mogących zminimalizować negatywny wpływ przepisów na działalność Grupy. ŚREDNIE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 61 dodatkowe obciążenia mogą mieć wpływ na obniżenie marżowości sprzedawanej energii oraz uzyskanie przez Grupę niższych wyników finansowych w tym segmencie. RYZYKO ZWIĄZANE Z OBOWIĄZKIEM ZAPEWNIENIA NCW I NWR Grupa, prowadząc działalność w obszarze handlu paliwami ciekłymi i biopaliwami ciekłymi, zobowiązana jest do zapewnienia w danym roku minimalnego udziału biokomponentów i innych paliw odnawialnych w ogólnej ilości paliw ciekłych i biopaliw ciekłych sprzedawanych, zbywanych lub zużywanych w innej formie na potrzeby własne, zgodnie z określonym współczynnikiem NCW (Narodowy Cel Wskaźnikowy). Grupa zobligowana jest również do zapewnienia odpowiedniego poziomu NCR (Narodowy Cel Redukcyjny) odnoszącego się do ograniczenia emisji gazów cieplarnianych w cyklu życia paliw w przeliczeniu na jednostkę energii. Istnieje hipotetyczne ryzyko niedotrzymania wymaganych prawem poziomów biopaliw, co mogłoby skutkować nałożeniem na Grupę kary pieniężnej. • prowadzenie odpowiedniej polityki zakupowej paliw, uwzględniającej emisyjność i zawartość biokomponentów w nabywanych produktach; • bieżące monitorowanie realizacji NCW i NCR oraz przepisów prawnych określających sposób i wysokość ustalonych współczynników; • wspólne rozliczenie z innymi podmiotami w zakresie NCR; • prowadzenie monitoringu i poszerzanie gamy produktowej biokomponentów wykorzystywanych do realizacji NCW i NCR; • nawiązywanie współpracy z nowymi dostawcami biokomponentów. NISKIE RYZYKO CEN TRANSFEROWYCH W toku prowadzonej działalności w ramach Grupy dokonywane są transakcje, które pozwalają w sposób efektywny prowadzić działalność gospodarczą, z wykorzystaniem kompetencji i majątku należącego do poszczególnych spółek z Grupy. W zakresie dokonywania transakcji z podmiotami powiązanymi obowiązują szczególne przepisy podatkowe, które regulują niezbędne warunki transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym dotyczące stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) oraz innych istotnych warunków, tj. wymogów dokumentacyjnych. Z uwagi na niejednoznaczność przepisów istnieje potencjalne ryzyko zakwestionowania przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej przyjętej dokumentacji cen transferowych, co może wiązać się z nałożeniem na Spółkę lub spółki zależne wyższych niż zakładane zobowiązań podatkowych. • współpraca z doświadczonymi kancelariami i doradcami w zakresie tworzenia dokumentacji cen transferowych; • organizowanie działalności Grupy w sposób efektywny i optymalny z punktu widzenia konieczności dokonywania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi; • stosowanie warunków rynkowych w transakcjach z podmiotami powiązanymi i odpowiednie dokumentowanie tych transakcji. WYSOKIE RYZYKA FINANSOWE RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH W związku z korzystaniem przez Grupę w finansowaniu działalności ze źródeł obcych, w tym kredytów bankowych oraz leasingu, opartych o zmienne stopy procentowe, Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych, skutkujące możliwym wzrostem kosztów obsługi zadłużenia oraz pogorszenia efektywności finansowej przedsięwzięć, a także ograniczeniem dostępności finansowania bieżącej działalności, inwestycji oraz zawierania transakcji hedgingowych ze źródeł obcych. • kontrolowanie ryzyka stopy procentowej poprzez system limitów odnoszących się do maksymalnej potencjalnej straty z tytułu zmian stóp procentowych, w efekcie końcowym przekładając ryzyko na cenę finalną produktów. ŚREDNIE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 62 RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI W związku z korzystaniem z zewnętrznych bankowych źródeł finansowania i zaangażowaniem znacznych środków obrotowych w handel paliwami płynnymi i gazowymi, Grupa narażona jest na ryzyko zakłócenia lub utraty płynności finansowej. Ryzyko to wynika również z angażowania wolnych środków finansowych w działalność inwestycyjną Grupy oraz w przyszłości w nabycie 100% akcji w Lotos Terminale S.A. • bieżące monitorowanie wskaźników zadłużenia i kowenantów bankowych; • dostosowywanie wielkości inwestycji i wypłat dywidendy do potrzeb w zakresie dostępu do kapitału obrotowego; • zwiększenie skali działalności poprzez nabycie nowych istotnych aktywów w ramach transakcji nabycia akcji Lotos Terminale S.A., których wykorzystanie pozwoli wygenerować adekwatne do obciążeń kredytowych środki finansowe; • podejmowanie działań w celu optymalizacji kosztów; • sprawne zarządzanie kapitałem obrotowym, restrykcyjna polityka nadawania limitów kupieckich min. poprzez stosowanie krótkich terminów płatności; • optymalizacja zakupów towarów, szybka rotacja zapasów produktów. ŚREDNIE RYZYKO WALUTOWE Dokonując zakupów (import paliw) i sprzedaży (eksport paliw) w różnych walutach (euro, dolar amerykański), Grupa narażona jest na ryzyko walutowe. Zmienność kursów tych walut, występująca z nasileniem, w związku ze światową sytuacją polityczno- gospodarczą, może przełożyć się negatywnie na osiągane marże, a zatem i wyniki finansowe Grupy. • stosowanie procedury zabezpieczania ryzyka walutowego, mającą na celu minimalizowanie ryzyka wahań kursów walutowych od momentu zakupu towarów handlowych do momentu ich sprzedaży w przypadkach, gdy zakup i sprzedaż realizowane są w różnych walutach; • zabezpieczenia ryzyka poprzez naturalne bilansowanie pozycji walutowych, tj. dążenie do zamkniętej pozycji walutowej względem pojedynczej waluty, oznaczający stan równowagi pomiędzy wielkością wszystkich wpływów i wydatków; • korzystanie z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe (głównie transakcje terminowe forward i swap walutowy), mających odzwierciedlenie w rzeczywistych transakcjach i stanowiących zabezpieczenie kursów kalkulacji marż handlowych. ŚREDNIE RYZYKO KREDYTOWE Grupa prowadzi działalność handlową oferujących niektórym swoim kontrahentom możliwość korzystania z kredytów kupieckich, zgodnie z przyjętą procedurą przyznawania takich limitów. W związku z powyższym nie można wykluczyć zaistnienia przypadków wydłużenia czasu spłaty należności lub konieczności dokonania odpisów na należności nieściągalne od kontrahentów, co może mieć nieznaczny wpływ na wyniki finansowe Grupy. • ocena i monitoring kondycji finansowej kontrahentów; • stosowanie systemu przyznawania limitów kupieckich zgodnie z przyjętą procedurą zakładającą weryfikację zdolności kredytowej kontrahentów przed rozpoczęciem współpracy handlowej; • stosowanie przedpłaty dla nowych kontrahentów i niespełniających warunków przyznania limitu kupieckiego; • stały monitoring należności przez dedykowany zespół funkcjonujący w strukturach Spółki/Grupy; • stosowanie zabezpieczeń transakcji oraz współpraca z ŚREDNIE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 63 ubezpieczycielami w zakresie ubezpieczenia należności; • korzystanie z obsługi wywiadowni gospodarczych oraz kancelarii specjalizujących się w odzyskiwaniu należności. RYZYKO WPŁYWU RÓŻNIC W WYCENIE ZAPASÓW OBOWIĄZKOWYCH PALIW PŁYNNYCH I GAZU NA WYNIKI FINANSOWE Spółka i spółka zależna - Unimot Paliwa zobowiązane są lub będą, w związku z prowadzoną działalnością, do utrzymywania zapasów obowiązkowych ropy naftowej oraz innych paliw płynnych i gazowych. Wpływ na wycenę zapasów ma różnica pomiędzy ceną towaru - natychmiastową po jakiej Grupa może sprzedać towar (tj. cena po jakiej dokonywana jest wycena stanu magazynowego), a ceną kontraktu futures - terminową (tj. ceną po jakiej wyceniane są transakcje finansowe zabezpieczające cenę towaru). Ceny natychmiastowe i terminowe mogą się istotnie różnić zaburzając wycenę wykonywaną w trakcie życia tych transakcji. Różnice w wycenie zapasu wynikające z powyższego mechanizmu ustalania ceny paliwa magazynowanego a ceny w kontrakcie futures mogą okresowo wpływać na kształtowanie się jej wyników księgowych, a tym samym na błędną ocenę efektywności działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę. • zabezpieczenie zakupów paliw odpowiednimi transakcjami hedgingowymi, z wykorzystaniem kontraktów terminowych; • posługiwanie się wskaźnikiem EBITD-y skorygowanej, celem umożliwienia właściwej oceny działalności Grupy, w tym przez inwestorów i instytucje finansowe; ŚREDNIE RYZYKA ŚRODOWISKOWE RYZYKO NIEDOSTOSOWANIA DZIAŁALNOŚCI DO POLITYKI KLIMATYCZNEJ UE Polityka klimatyczna UE, a w ślad za nią krajowa polityka gospodarcza, ukierunkowana jest na dążenie do obniżenia śladu węglowego w transporcie. Odbywać się to może poprzez zastępowanie konwencjonalnego napędu silnikami spalinowymi, alternatywnymi jednostkami napędzanymi wodorem, energią elektryczną, ciekłym gazem ziemnym LNG (z ang. liquefied natural gaz) i sprężonym gazem ziemnym CNG (z ang. compressed natural gas). W konsekwencji, wobec długoterminowego spadku popytu na dominujące dziś w przychodach Grupy UNIMOT produkty, ryzyko to może mieć potencjalny wpływ na zmniejszenie poziomu sprzedaży oleju napędowego, a także wzrost konkurencji na rynku i zmniejszenie marż. Ograniczenie silników diesla w transporcie będzie również wiązało się z koniecznością dostosowania się Grupy w dłuższej perspektywie do nowych warunków rynkowych, w tym przygotowania stacji paliw do sprzedaży nowych rodzajów paliw (np. stacje ładowania pojazdów elektrycznych, możliwość tankowania wodoru itp.). Będzie to wymagało ponoszenia stopniowo dodatkowych nakładów inwestycyjnych w długim horyzoncie czasowym. Ekspozycja Grupy na to ryzyko jest mniejsza niż w przypadku spółek • prowadzenie analizy rynku i monitorowanie zmian legislacyjnych; • oparcie przychodów ze sprzedaży paliw na elastycznym modelu biznesowym; • kontynuowanie strategii dywersyfikacji działalności Grupy UNIMOT w kierunku odnawialnych źródeł energii, w tym rozwijanie marki AVIA Solar; • inwestowanie w technologię produkcji biogazu, LNG, CNG; WYSOKIE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 64 produkcyjnych w branży, z uwagi na brak konieczności ponoszenia wysoce kapitałochłonnych nakładów na koniecznych do zastąpienia tych aktywów. RYZYKO OGRANICZENIA FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI ZWIĄZANEJ Z PALIWAMI KOPALNYMI Wprowadzenie rozwiązań przewidzianych unijną systematyką (tzw. taksonomią) przełoży się na utrudnienia w finansowaniu działalności niekwalifikujących się jako działalności zrównoważone w rozumieniu systematyki. W szczególności może to oznaczać trudności w pozyskaniu finansowania działalności dla podmiotów działających w obszarach powiązanych z paliwami kopalnymi, w tym z węglem kamiennym lub ograniczenie dostępności finansowania z części instytucji finansowych. Jednocześnie, konsekwencją wejścia w życie tych rozwiązań będzie możliwość uzyskania korzystnych warunków finansowania dla inwestycji w niskoemisyjne obszary działalności, w których Grupa UNIMOT już jest obecna (np. fotowoltaika) lub takich, w kierunku których będzie podążać, modernizując zarządzaną sieć dystrybucji i sprzedaży paliw w kierunku transportu niskoemisyjnego. • Monitorowanie zmian legislacyjnych i praktyki rynkowej; • Transparentna polityka informacyjna i sprawozdawczość w zakresie ESG; • Stopniowa dywersyfikacja działalności Grupy UNIMOT, w tym w kierunku OZE (szansa na uzyskanie korzystnych warunków finansowania).; • prowadzenie działalności w obszarze handlu węglem w sposób niewpływający na ocenę zdolności pozyskania finansowania bankowego dla Grupy; • stały kontakt z instytucjami finansowymi w zakresie ryzyk związanych z potencjalnym ograniczeniem finansowania i podejmowanie działań korygujących. WYSOKIE RYZYKO ZANIESZCZYSZCZENIA ŚRODOWISKA W PRZYPADKU ZDARZEŃ LOSOWYCH Działalność Grupy w obszarze magazynowania, przeładowywania i transportu paliw ciekłych i gazowych wiąże się z zagrożeniem wycieku, emisji, wybuchu lub zapłonu. Może ono się ziścić w wyniku zdarzeń losowych takich jak awaria w rozlewni gazu, która stanowi zakład o dużym ryzyku powstania wybuchu wpisany do właściwego rejestru wojewody, a także w wyniku rozszczelnienia rurociągu lub instalacji gazowej. Ryzyko rozszczelnienia, wycieku lub wybuchu odnosi się również do nabytych w ramach transakcji przejęcia Lotos Terminale S.A. terminala oraz magazynów. Istnieje również zagrożenie wycieku substancji ropopochodnej w trakcie transportu – tak samo samochodowego jak i kolejowego. Tego typu zdarzenia – w przypadku ich wystąpienia -mogą doprowadzić do lokalnych skażeń środowiska i trudnych do naprawienia szkód w różnorodności biologicznej. W związku z transakcją zakupu terminali paliwowych i zakładów produkcji asfaltów Grupy Lotos, wzrost ryzyka będzie wynikał ze zwiększenia skali działalności oraz działalności polegającej na produkcji asfaltu. • wdrożenie i rygorystyczne przestrzeganie procedur zawiązanych z pracą z substancjami łatwopalnymi; • opracowanie dokumentów identyfikujących zagrożenie i określających ryzyko powstania wybuchu, a także odpowiednich instrukcji bezpieczeństwa; • odpowiednia lokalizacja rozlewni na otwartej przestrzeni; • utrzymywanie dobrego stanu technicznego urządzeń i infrastruktury technicznej; • dokonywanie regularnych przeglądów infrastruktury; • monitoring i system czujników pozwalających ograniczyć do minimum zagrożenie wybuchem; • wdrażanie odpowiednich programów szkoleń pracowników i instrukcji postępowania na wypadek awarii; • zatrudnianie doświadczonych i odpowiednio przeszkolonych pracowników (w tym kierowców); • w zakresie transportu dodatkowo: opieranie transportu o posiadaną, własną, nowoczesną flotę transportową spełniającą najwyższe standardy bezpieczeństwa; • w zakresie sieci gazowych dodatkowo: dobór odpowiednich materiałów i realizacja prac zgodnie z wymaganiami instytucji nadzorujących, stosowanie instalacji zabezpieczających; • współpraca ze specjalistycznymi firmami konsultingowych w ŚREDNIE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 65 zakresie ochrony środowiska i zdrowia, w celu zarządzania niniejszym ryzykiem, • posiadanie stosownych ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej oraz majątkowych, przenoszących część ryzyka na ubezpieczycieli. RYZYKO ZANIESZCZYSZCZENIA ŚRODOWISKA W WYNIKU AWARII Działalność Grupy w obszarze magazynowania, przeładowywania i transportu paliw ciekłych i gazowych wiąże się z zagrożeniem wybuchu lub zapłonu. Może ono się ziścić w wyniku awarii w rozlewni gazu, która stanowi zakład o dużym ryzyku powstania wybuchu wpisany do właściwego rejestru wojewody, a także w wyniku rozszczelnienia rurociągu lub instalacji gazowej. Istnieje również zagrożenie wycieku substancji ropopochodnej lub gazu w trakcie transportu. Tego typu zdarzenia – w przypadku ich wystąpienia -mogą doprowadzić do lokalnych skażeń środowiska i trudnych do naprawienia szkód. • wdrożenie i rygorystyczne przestrzeganie procedur zawiązanych z pracą z substancjami łatwopalnymi; • opracowanie dokumentów identyfikujących zagrożenie i określających ryzyko powstania wybuchu, a także odpowiednich instrukcji bezpieczeństwa; • odpowiednia lokalizacja rozlewni na otwartej przestrzeni; • utrzymywanie dobrego stanu technicznego urządzeń i infrastruktury technicznej; • dokonywanie regularnych przeglądów infrastruktury; • monitoring i system czujników pozwalających ograniczyć do minimum zagrożenie wybuchem; • wdrażanie odpowiednich programów szkoleń pracowników i instrukcji postępowania na wypadek awarii; • zatrudnianie doświadczonych i odpowiednio przeszkolonych pracowników (w tym kierowców); • w zakresie transportu dodatkowo: opieranie transportu o posiadaną, własną, nowoczesną flotę transportową spełniającą najwyższe standardy bezpieczeństwa; • w zakresie sieci gazowych dodatkowo: dobór odpowiednich materiałów i realizacja prac zgodnie z wymaganiami instytucji nadzorujących, stosowanie instalacji zabezpieczających; • posiadanie stosownych ubezpieczeń majątkowych oraz od odpowiedzialności cywilnej. ŚREDNIE RYZYKA SPOŁECZNE RYZYKO UTRATY KLUCZOWEJ KADRY MENADŻERSKIEJ Sukces rynkowy Grupy w dużej mierze uzależniony jest od kompetencji i doświadczenia osób pełniących funkcje menadżerskie. Wykwalifikowana kadra ma szczególnie istotne znaczenie w branży paliwowej, w której doświadczenie oraz ugruntowane relacje handlowe pozwalają na sprawne i efektywne prowadzenie działalności. Utrata osób z kluczowej kadry menadżerskiej i trudność szybkiego ich zastąpienia może wpłynąć na spadek efektywności prowadzonej działalności. • budowanie i utrzymywanie wieloletnich dobrych relacji z kluczową kadrą menadżerską i pracownikami; • analiza rynku pod kątem zatrudnienia i oferowanie atrakcyjnych warunków zatrudnienia; • prowadzenie programu premiowego dla członków zarządu; • budowanie zespołu i koncentracja na zastępowalności w zespole; • budowanie spójnego i pozytywnego wizerunku firmy; ŚREDNIE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 66 RYZYKO BRAKU MOŻLIWOŚCI POZYSKANIA WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW Sytuacja na rynku pracy związana z niskim od kilku lat bezrobociem i utrzymywaniem się tzw. „rynku pracownika” wpływa na wyższy od podaży popyt na wykwalifikowanych pracowników również w branży, w której działa Spółka. Taki stan może skutkować trudnością w pozyskaniu wykwalifikowanych osób, a w konsekwencji hamowanie rozwoju Grupy. • oferowanie konkurencyjnych warunków pracy i wynagradzania; • dbanie o dobre relacje z pracownikami; • rozwijanie kultury organizacyjnej ukierunkowanej na informację zwrotną i angażowanie pracowników; • zapewnianie pracownikom rozwoju w ramach prowadzonych projektów; ŚREDNIE RYZYKO WYPADKU PRZY PRACY (BHP) Pracownicy Grupy i osoby wykonujące prace na rzecz firm współpracujących z Grupą, wykonujący prace związane z magazynowaniem, przeładunkiem i transportem paliw ciekłych i gazowych, jak i wykonujący montaż paneli fotowoltaicznych (PV) narażeni są na ryzyko wypadku przy pracy. Wzrostowi tego zagrożenia mogą sprzyjać rutyna i ignorowanie wewnętrznych oraz zewnętrznych regulacji. Umiarkowane i ciężkie wypadki przy pracy skutkujące utratą zdrowia lub życia ludzkiego są nieakceptowalnym ryzykiem w Grupie UNIMOT – mogą rodzić negatywne dla Grupy skutki w obszarze odpowiedzialności odszkodowawczej, a także spowodować utratę reputacji i zaufania ze strony kontrahentów, inwestorów czy pracowników. • zapewnienie bezpiecznych warunków pracy; • kontrola środowiska pracy; • szkolenie pracowników w obszarze BHP; • przeprowadzenie instruktażów szkoleniowych, przed dopuszczeniem pracowników do pracy na określonym stanowisku; • budowanie świadomości zagrożeń, w tym poprzez informowanie o czynnikach ryzyka zawodowego związanych z określonymi stanowiskami pracy; • budowanie właściwych nawyków wśród pracowników. ŚREDNIE RYZYKO WYSTĄPIENIA WYCIEKU DANYCH OSOBOWYCH W wyniku niezamierzonych lub zamierzonych działań pracowników lub osób trzecich może potencjalnie dojść do nieuprawnionego ujawnienia lub udostępnienia danych osobowych przetwarzanych przez Grupę. W ramach procesów operacyjnych, w Grupie zostały wdrożone ujednolicone procedury pozwalające na zarządzanie ryzykiem związanym z potencjalnym wystąpieniem naruszeń w zakresie procesów przetwarzania danych, w tym wycieku danych. • wdrożenie ujednoliconych procedur związanych z procesami przetwarzania danych osobowych, w tym procedur określających postępowanie po wystąpieniu naruszenia ochrony danych osobowych; • wdrożenie rozwiązań technicznych gwarantujących m.in. integralność oraz możliwość odtworzenia wszystkich procesów przetwarzania danych; • podnoszenie wiedzy pracowników poprzez cykliczne szkolenia; • okresowe audyty stosowanych rozwiązań technicznych oraz organizacyjnych. NISKIE RYZYKO ATAKU CYBERNETYCZNEGO Ryzyko cybernetyczne nie jest już tylko problemem technologicznym, cyfryzacja coraz większej liczby procesów biznesowych, w tym również upowszechnienie zdalnych form kontaktu, przy jednoczesnym wzroście zagrożeń ze strony grup przestępczych oraz wykorzystywaniu ataków na systemy IT przez wrogo nastawione wobec Polski podmioty w celu destabilizacji systemu społeczno- gospodarczego, sprawiają, że przedsiębiorstwa wystawione są na coraz większe ryzyko zniszczenia i kradzieży danych lub inne zbliżone zagrożenia • zapewnienie optymalnych z punktu widzenia bezpieczeństwa rozwiązań sprzętowych; • budowanie świadomości użytkowników (pracowników), uwrażliwianie na symptomy zagrożeń, kształtowanie właściwych nawyków użytkowników; • dostosowanie Grupy UNIMOT do wymagań rozporządzenia ogólnego o ochronie danych osobowych (RODO); • systematyczna ewaluacja oceny ryzyka utraty poufności, integralności lub dostępności aktywów informacyjnych; • ścisłe przestrzeganie i stosowanie zasad wynikających z m.in.: Polityki Bezpieczeństwa, Polityki Backupu; WYSOKIE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 67 • dostosowanie do wymogów, m.in. ustawy o Krajowym Systemie Cyberbezpieczeństwa; • przygotowanie do wdrożenia systemu ISO 27001; • monitoring zmian w przepisach prawa; • ustalona ścieżka akceptacji oraz regulacje wewnętrzne dotyczące procesu przyznawania dostępów; • szkolenia w zakresie regulacji zapobiegających praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. RYZYKA ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM RYZYKO NIEWŁAŚCIWEJ STRUKTURY ORGANIZACYJNEJ Spółka działa w ramach Grupy kapitałowej, prowadząc działalność w różnych segmentach biznesowych. W związku z przejęciem aktywów Lotos Terminale S.A. Grupa rozpocznie działalność w nowych obszarach biznesowych, co wymaga reorganizacji i konsolidacji dotychczasowej i nowej działalności. Przyjęcie w ramach Grupy niewłaściwej struktury organizacyjnej może powodować opóźnienia w realizacji procesów biznesowych, ograniczenia w komunikacji wewnętrznej i zewnętrznej, dublowanie realizowanych zadań lub też realizowanie ich w oderwaniu od procesów biznesowych. Niewłaściwa organizacja Grupy może również zmniejszyć efektywność działalności lub wydłużać proces decyzyjny, co może hamować rozwój Grupy. • zaangażowanie doświadczonej kadry zarządzającej i specjalistów z zakresu integracji aktywów i optymalizacji procesów; • wdrażanie regulacji wewnętrznych i procedur pozwalających na sprawne i efektywne działanie Grupy jako organizacji; • doskonalenie i optymalizacja procesów nakierowane na osiąganie synergii kosztowych oraz na budowanie organizacji efektywnej biznesowo; • analiza trendów rynkowych pod kątem stosowania rozwiązań najbardziej adekwatnych do stopnia rozwoju Grupy; • dostosowanie struktury do aktualnych wymogów oraz praktyk rynkowych w obszarze finansowym, operacyjnym oraz prawno- regulacyjnym. ŚREDNIE RYZYKO EFEKTYWNOŚCI REGULACJI WEWNĘTRZNYCH W związku z rozwojem Grupy i licznymi wymogami regulacyjnymi związanymi z działalnością Grupy na rynku paliw i rynku kapitałowym, celem zapewnienia spójnego i efektywnego zarządzania Grupą konieczne jest wdrażanie i stosowanie licznych procedur i regulacji wewnętrznych. W związku z dynamicznym rozwojem Grupy oraz zmieniającym się otoczeniem regulacyjno -prawnym istnieje ryzyko zaistnienia niespójności regulacji z obowiązującymi przepisami, z innymi wewnętrznymi regulacjami i procedurami, a także nieadekwatności regulacji w stosunku do praktyk rynkowych. Powyższe sytuacje mogą wpływać na obniżenie efektywności działania Grupy i zwiększać ryzyko prawne prowadzonej działalności. • wdrażanie regulacji wewnętrznych i procedur pozwalających na sprawne i efektywne działanie Grupy jako organizacji; • bieżący monitoring przepisów prawa obowiązujących spółki z Grupy i dostosowywanie regulacji oraz procedur do nowych przepisów; • analiza trendów rynkowych pod kątem stosowania rozwiązań najbardziej adekwatnych do stopnia rozwoju Grupy; • funkcjonowanie Audytu Wewnętrznego w Spółce, którego zadaniem jest wykrywanie i szacowanie potencjalnego ryzyka mogącego się pojawić w ramach działalności Spółki oraz badanie i oceniana adekwatności, skuteczności i efektywności systemów kontroli zarządczej; • badanie przez Audytora Wewnętrznego zgodności i efektywności procesów ŚREDNIE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 68 realizowanych w Grupie z regulacjami wewnętrznymi • szkolenia podnoszące świadomość pracowników w zakresie kluczowych obowiązków wyznaczonych regulacjami wewnętrznymi. RYZYKO REPUTACYJNE Ziszczenie się ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu może wpłynąć na naruszenie wizerunku Grupy i Członków Zarządu. Naruszona reputacja Członków Zarządu lub kluczowych managerów może przełożyć się na spadek zaufania do Spółki, w tym ze strony społeczności lokalnej, która może wyrażać sprzeciw wobec prowadzenia przez Grupę działalności m.in. w obszarach objętych ryzykami środowiskowymi. Utrata reputacji może również wpłynąć na postrzeganie Grupy na rynku kapitałowym, a przez to na kurs akcji. Na naruszenie wizerunku Spółki wpłynąć w szczególności następujące czynniki: awaria infrastruktury i zanieczyszczenie środowiska, wypadek przy pracy, ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa nałożenie kary przez organ regulacyjny, przekazanie nieetycznego przekazu marketingowego. • zarządzanie w procesie ciągłym ryzykami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu; • przyjęcie „Zasad kontaktu z mediami” w formie uchwały Zarządu określającej zasady komunikacji zewnętrznej; • zatrudnianie doświadczonego PR Managera, który zarządza obszarem komunikacji zewnętrznej; • korzystanie z profesjonalnych narzędzi do monitoringu mediów, pozwalających kontrolować na bieżąco wszystkie publikacje i przekazy o Spółce; • budowanie dobrych relacji z mediami i społecznością lokalną oraz inwestorami; • szybkie analizowanie sytuacji i reakcja oraz odpowiedź na artykuły; • szkolenie nowych pracowników z zasad komunikacji, w tym komunikacji w mediach społecznościowych. ŚREDNIE RYZYKO KORUPCJI I ŁAPOWNICTWA Korupcja i łapownictwo są jednymi z kluczowych bolączek współczesnej gospodarki, upośledzają ją, czynią nieefektywną. Na poziomie Grupy prowadzić mogłoby z jednej strony do nieoptymalnych z punktu widzenia interesu przedsiębiorstwa decyzji, z drugiej narażać przedsiębiorstwo na utratę reputacji oraz na bolesne sankcje. • wdrożenie i stosowanie Programu Antykorupcyjnego, który stanowi podstawę ustanowienia i wspierania rozwiązań prewencyjnych i edukacyjnych w zakresie przeciwdziałania zachowaniom korupcyjnym; • sprawowanie przez Zarząd Spółki nadzoru nad realizacją Programu Antykorupcyjnego. NISKIE 6.4. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ Poza czynnikami ryzyka opisanymi w punkcie 6.3 w ramach bieżącej działalności Grupy w okresie sprawozdawczym będącym przedmiotem niniejszego raportu, Grupa identyfikuje przyszłe istotne ryzyka, które mogą mieć wpływ na długoterminowe wyniki finansowe Grupy, w następujących kluczowych dla działalności Spółki i Grupy obszarach: GEOPOLITYKA - ryzyko wynikające ze zmiany czynników i zjawisk geopolitycznych (m.in. polityka klimatyczna Unii Europejskiej, rozbieżność interesów, konflikt zbrojny w Ukrainie), powodujące ograniczony dostęp do surowców i ich podaży, a także znaczną zmienność cen na rynku paliw i energii elektrycznej, a także zakłócenia w łańcuchu dostaw. MAKROEKONOMIA - ryzyko wynikające ze zmiany sytuacji gospodarczej, powodujące wahania wskaźników makroekonomicznych oraz cen surowców i paliw, mających wpływ na działalność Grupy, w tym zmiany kursów walut, stóp procentowych. Zmiany mogą również prowadzić do spowolnienia gospodarczego, a nawet recesji na rynkach globalnych, a tym samym na rynku krajowym (zmiany gospodarcze mogące wpływać na pogorszenie wskaźników finansowych spółek z Grupy Kapitałowej). PRAWO I REGULACJE – ryzyko związane ze zmianami systemu prawnego i niepewnością otoczenia regulacyjnego, w tym w odniesieniu do nieoczekiwanych zmian, m.in. w zakresie obciążeń podatkowych, nakładania dodatkowych obowiązków Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 69 finansowych i niefinansowych na podmioty działające na rynku paliw i energii, a także zmian regulacyjnych wynikających z wymogów środowiskowych, mających wpływ na Grupę. STRATEGIA – ryzyko nieuzyskania zakładanej efektywności i efektów synergii w związku ze zrealizowanymi na początku 2023 roku akwizycjami. Ryzyko związane ze skutkami i koniecznością dostosowania Grupy do działalności w nowych obszarach biznesowych. KONKURENCJA – ryzyko zakłóceń w konkurencji w związku z istnieniem szarej strefy (nieprzestrzeganiem przez nieuczciwych kontrahentów przepisów o koncesji, VAT lub embarga), a także ryzyko skutków zwiększenia konkurencji na rynku w związku z wykonaniem środków zaradczych Komisji Europejskich wdrożonych w związku z połączeniem PKN Orlen S.A. i Grupy Lotos S.A. PREFERENCJE SPOŁECZNE – ryzyko wynikające ze spodziewanej dalszej ewolucji preferencji społecznych w kierunku dbałości o środowisko, prowadzenia zrównoważonej działalności i odpowiedzialności społecznej, w zakresie oczekiwań klienta masowego, oceny atrakcyjności pracodawcy oraz opinii społecznej, które mogą oddziaływać na Grupę. BEZPIECZEŃSTWO – ryzyko wynikające z negatywnego wpływu m.in. sytuacji geopolitycznej zarówno na bezpieczeństwo fizyczne jak i cyberbezpieczeństwo działalności prowadzonej przez Grupę; W ramach powyższych głównych kategorii ryzyk, które mogą mieć wpływ na Emitenta i jego Grupę w najbliższym okresie, należy w szczególności mieć na uwadze następujące czynniki: ▪ Poziom stóp procentowych – Grupa korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania (głównie kredyty i pożyczki w złotych polskich a także w dolarach amerykańskich i euro), których koszt jest uzależniony od poziomu stóp procentowych. Po kilku latach utrzymywania się relatywnie niskich stóp procentowych, w drugim kwartale 2021 roku zaczęły systematycznie wzrastać, co negatywnie wpływa koszty obsługi zadłużenia. Niestety wysoka inflacja w kraju i na świecie będzie miała wpływ na dalsze wzrosty stóp procentowych. ▪ Poziom kursów walutowych – Grupa prowadzi sprzedaż na rynku krajowym i rynkach zagranicznych, natomiast zakupy paliw dokonywane są w większości za granicą i rozliczane w walutach obcych. Głównymi walutami, dla transakcji eksportowych są EUR i USD. W przypadku nabycia walutami płatności są: USD, EUR i PLN. Wpływ kursów walutowych na działalność Grupy jest niwelowany przez stosowane instrumenty zabezpieczające. ▪ Poziom cen surowca – model biznesowy Grupy w przeważającej części opiera się na zakupie paliw ciekłych i gazowych za granicą lub w Polsce, jego dystrybucji i późniejszej sprzedaży. Brak stabilności cenowej paliw ciekłych oraz gazowych w kraju i za granicą ma istotny wpływ na osiągane marże i w konsekwencji na uzyskane przez Grupę wyniki. Dodatkowo gwałtowny wzrost cen nośników energii może skutkować spadkiem konsumpcji, co może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Grupy. Zmiany cen surowców energetycznych dyktowane są kilkoma kluczowymi czynnikami. Do pierwszej kategorii czynników należą wzajemne powiązania surowców ze sobą, ponieważ np. zmiany cen gazu ziemnego zależą w dużym stopniu od cen ropy naftowej. Następnie wymienić należy wpływ wartości kursów walutowych, w których te surowce są denominowane na rynkach. Kurs walutowy decyduje o poziomie kosztów zakupu surowców z importu, a w efekcie o ich cenie na rynku krajowym. Ostatnia grupa obejmuje szereg czynników geopolitycznych takich, jak konflikty zbrojne i polityczne czy kryzysy gospodarcze w regionach o dużym znaczeniu surowcowym 1 . ▪ Wysokość premii lądowej (różnicy pomiędzy ceną na lokalnym rynku a ceną w portach dostawy paliwa do kraju) dla oleju napędowego – asortymentu dominującego w strukturze sprzedaży Grupy. W praktyce wysokość premii lądowej wynika z poziomu marż realizowanych przez krajowe koncerny petrochemiczne w segmencie produkcji oraz handlu. Wysokość premii lądowej wyznacza obszar możliwej do zrealizowania przez UNIMOT marży handlowej pomniejszonej o koszty logistyki (koszty transportu, obsługi przeładunkowej, badania jakości), koszty wynajmu pojemności baz paliw, koszty ubezpieczenia należności (w związku z polityką bezpieczeństwa obrotu przyjętą przez Grupę), a także koszty realizacji obowiązku NCW. ▪ Szara strefa w obrocie paliwami – nieuczciwe praktyki niektórych jednostek dotyczą sprzedaży paliw bez opłacania należnych opłat i podatków oraz z naruszeniem obowiązujących przepisów i ustaw. Powoduje to zmniejszenie konkurencyjności oraz ograniczenie popytu na produkty oferowane przez UNIMOT i jego spółki zależne, co może 1 Cire.pl - Geopolityczne oraz makroekonomiczne uwarunkowania wzrostu ceny paliw Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 70 negatywnie wpływać na osiągane wyniki finansowe. Grupa, posiadając wieloletnie doświadczenie na rynku, jest świadoma wszelkiego rodzaju ograniczeń i ryzyk związanych z szarą strefą. Grupa uwzględnia ewentualny wpływ dodatkowych kosztów związanych z opłatami od koncesji lub zabezpieczeniem ryzyka solidarnego VAT-u w prowadzonej działalności gospodarczej i prognozach finansowych. Uchwalony w 2017 r. pakiet przewozowy, nakładający obowiązek cyfrowej rejestracji przewozu towarów, w tym paliw płynnych, umożliwiający rejestrowanie i nadzorowanie ich za pomocą systemów satelitarnych wraz z uchwalonym w 2016 r. pakietem paliwowym w ocenie Grupy ograniczyły w znaczący sposób szarą strefę w handlu paliwami. W perspektywie roku 2023 r. Grupa zakłada utrzymanie się obecnej sytuacji. ▪ Logistyka – zaspokajanie potrzeb odbiorców w znacznym stopniu zależy od: wydolności logistyki dostaw drogą morską paliw, ich dystrybucji koleją i transportem kołowym oraz infrastruktury magazynowej produktów ropopochodnych. Należy przyjąć, że wyłączenie dostaw paliw z Rosji będzie miało charakter trwały i w związku z tym należy kłaść szczególną uwagę na odpowiedni rozwój infrastruktury. ▪ Konkurencja rynkowa – zmiana warunków rynkowych i konkurencyjnych związana z wykonaniem środków zaradczych Komisji Europejskich wdrożonych w związku z połączeniem PKN Orlen S.A oraz Grupy Lotos S.A. spowodowała pojawienie się na polskim rynku nowych graczy, tj. Saudi Aramco i MOL, którzy będą realizować swoje strategie biznesowe mogące wpływać na lokalny biznes paliwowy. ▪ Koszty realizacji Narodowego Celu Wskaźnikowego, Narodowego Celu Redukcyjnego, EFE które zobowiązani są ponosić producenci i importerzy paliw, które wpływają na działalność Grupy Emitenta: ▪ NCW (Narodowy Cel Wskaźnikowy) – konieczność realizacji w danym roku minimalnego udziału biokomponentów i innych paliw odnawialnych w ogólnej ilości paliw ciekłych i biopaliw ciekłych sprzedawanych, zbywanych lub zużywanych w innej formie na potrzeby własne. Powoduje to konieczność korzystania z infrastruktury logistycznej i magazynowej w celu realizacji wymaganego blendowania (fizyczne mieszanie paliwa z biokomponentami). Czynności te usługowo wykonują operatorzy baz paliw, z których korzysta Emitent. Koszty wykonania NCW oraz koszty usług blendowania paliwa, wpływają na uzyskiwaną marżę handlową co ma bezpośredni wpływ na wyniki Grupy. ▪ NCR (Narodowy Cel Redukcyjny) - konieczność realizacji obowiązku obniżenia średniej emisyjności CO 2 wprowadzanych na krajowy rynek paliw transportowych. W praktyce oznacza to celowość stosowania biokomponentów o niższej emisyjności, zawierania kontraktów z importerami niżej emisyjnych paliw (CNG, LNG oraz LPG) oraz nabywania tzw. UER, czyli uprawnień wynikających z redukcji emisji przy wydobyciu surowców energetycznych, co również ma wpływ na ceny oferowanych paliw oraz realizowaną na nich marżę. ▪ EFE (efektywność energetyczna) - konieczność realizacji celu oszczędności energii finalnej. Podmiotami zobowiązanymi są m.in. przedsiębiorstwa sprzedające energię elektryczną, ciepło sieciowe i paliwa gazowe odbiorcom końcowym. Od połowy 2021 roku obowiązek ten mają podmioty paliwowe wprowadzające do obrotu paliwa ciekłe. Obowiązek może zostać wypełniony przez: zrealizowanie przedsięwzięcia służącego poprawie efektywności energetycznej u odbiorcy końcowego, zrealizowanie programu bezzwrotnych dofinansowań w celu współfinansowania przedsięwzięć służących poprawie efektywności energetycznej lub uzyskanie/zakupienie białych certyfikatów, które przedstawią do umorzenia Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki. 6.5. WYDARZENIA PO DNIU SPRAWOZDAWCZYM W ramach nabycia 100% akcji Lotos Terminale S.A. po 31 grudnia 2022 r. miały miejsca następujące zdarzenia: • 31 stycznia 2023 r. UNIMOT S.A. i spółka zależna – UNIMOT Investments sp. z o.o. – podpisali z PKN ORLEN S.A. oraz Lotos Terminale S.A. porozumienie w sprawie zabezpieczenia akcyzowego. Porozumienie określa szczegółowy tryb i harmonogram zastąpienia istniejącego zabezpieczenia akcyzowego, o którym mowa w Ustawie z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 143, z późn. zm.), złożonego na rzecz Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Bielsku-Białej celem pokrycia zobowiązań podatkowych z tytułu akcyzy oraz opłat paliwowych Lotos Terminale nowym zabezpieczeniem akcyzowym, które obowiązywałoby po nabyciu akcji Lotos Terminale przez UNIMOT Investments. W ramach Porozumienia UNIMOT S.A. i UNIMOT Investments zobowiązały się do pokrycia ewentualnej szkody na rzecz PKN ORLEN związanej z realizacją dotychczasowego zabezpieczenia i wynikającej z okoliczności po nabyciu akcji Lotos Terminale przez Grupę UNIMOT. Zabezpieczeniem wykonania powyższego zobowiązania jest wystawiony przez UNIMOT S.A. na rzecz PKN ORLEN weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, który w razie powstania wyżej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 71 wymienionej szkody, może zostać wypełniony do kwoty stanowiącej jej równowartość, lecz nie więcej niż do kwoty 136,8 mln PLN. • 3 lutego 2023 r. UNIMOT Investments sp. z o.o. zawarła z PKN ORLEN przyrzeczoną warunkową umowę nabycia 100% akcji Lotos Terminale S.A. („Umowa Przyrzeczona”). Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpiło w związku ze spełnieniem się wszystkich uzgodnionych warunków umowy przedwstępnej zawartej 12 stycznia 2022 r., które umożliwiły zawarcie Umowy Przyrzeczonej. Na podstawie Umowy Przyrzeczonej strony zobowiązały się do zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży 100% akcji Lotos Terminale S.A. pod warunkami określonymi w Umowie Przyrzeczonej, tj. związanymi z nieskorzystaniem z prawa pierwokupu przez uprawnione organy. • 14 marca 2023 r. Zarząd Unimot S.A. zawarł umowę o gwarancję ubezpieczeniową z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. („Gwarant”) w celu zabezpieczenia zapłaty podatku akcyzowego i opłat paliwowych przez Lotos Terminale obowiązującą po nabyciu przez spółkę zależną Emitenta, tj. Unimot Investments sp. z o.o. Kwota gwarancji wynosi 150 mln PLN, a okres gwarancji maksymalnie 12 miesięcy. Beneficjentem gwarancji jest Naczelnik II Urzędu Skarbowego w Bielsku Białej. Wraz z wyżej wymienioną umową UNIMOT S.A. wystawił na rzecz Gwaranta weksel własny in blanco z deklaracją wekslową celem zabezpieczenia roszczeń regresowych wynikających z gwarancji. • 7 kwietnia 2023 r. UNIMOT Investments zawarł z PKN ORLEN S.A. ostateczną umowę przeniesienia przez PKN ORLEN 100% akcji Lotos Terminale na rzecz UNIMOT Investments. Spółka Unimot Investments zapłaciła na rzecz PKN Orlen część uzgodnionej ceny sprzedaży akcji Lotos Terminale oraz dokonała refinansowania zobowiązania Lotos Terminale S.A. wobec banku w łącznej kwocie 366,4 mln PLN. Pozostała część ceny sprzedaży, w tym wynikającej z ustalonego mechanizmu earn-out, a także zwrot nakładów inwestycyjnych związanych z realizacją inwestycji w terminalu paliw w Szczecinie nastąpią w późniejszych terminach uzgodnionych pomiędzy stronami. Zapłata ceny sprzedaży nastąpiła z wkładu własnego wniesionego do Unimot Investments przez UNIMOT S.A. w kwocie 118,6 mln PLN oraz wykorzystania części kredytu udzielonego Unimot Investments przez konsorcjum banków. W ramach inwestycji w logistykę paliw miały miejsce następujące wydarzenia: • UNIMOT poinformował o zawarciu 9 stycznia 2023 r. przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce Olavion sp. z o.o. („Umowa Przedwstępna”) od dwóch osób fizycznych, w tym wspólnika większościowego („Sprzedający”) oraz siedmiu członków kadry menadżerskiej („Kadra Menadżerska”). Na podstawie Umowy Przedwstępnej, strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży łącznie 100% udziałów Olavion. Pierwsza umowa zostanie zawarta ze Sprzedającymi i będzie dotyczyła 90% udziałów Olavion, pozostałe umowy zostaną zawarte z Kadrą Menadżerską i będą dotyczyły 10% udziałów Olavion. Zawarcie umów przyrzeczonych uzależnione jest od spełnienia się warunków, w tym w szczególności: uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zawarcia długoterminowej umowy przewozowej pomiędzy UNIMOT Paliwa sp. z o.o. a Olavion, a także niewystąpienia w okresie do dnia zawarcia umów przyrzeczonych negatywnych zdarzeń związanych z obciążeniem udziałów, a także podejmowaniem niekorzystnych czynności skutkujących zmianami w sytuacji gospodarczej i finansowej Olavion. Ustalono termin spełnienia powyższych warunków zawieszających do 30 czerwca 2023 r. Dodatkowymi warunkami zawarcia umów przyrzeczonych z Kadrą Menadżerską są m.in. utrzymanie obecnego składu zarządu Olavion i kadry kluczowych managerów oraz sporządzenie sprawozdań finansowych Olavion za lata 2023 i 2024. W związku z tym ustalono, że termin nabycia 10% udziałów od Kadry Menadżerskiej nastąpi nie później niż do 7 lipca 2025 r. W związku z Umową Przyrzeczoną 7 marca 2023 r. UNIMOT S.A. zawarł umowę, na mocy której nabył 90% udziałów w spółce Olavion od Sprzedających. Łączne finansowe zaangażowanie UNIMOT w nabyty pakiet udziałów w Olavion z uwzględnieniem m.in. korekty o szacunkową wartość długu netto i różnice w kapitale obrotowym wyniosło 24,2 mln PLN. • 21 lutego 2023 r. Grupa UNIMOT zawarła umowę na zakup nowych cystern kolejowych, przeznaczonych do przewozu benzyn lub oleju napędowego. Łączna wartość umów zawartych w tym przedmiocie z tym samym kontrahentem, po publikacji raportu bieżącego nr 44/2022 z 30 września 2022 r., wynosi łącznie 19 425 000 EUR, tj. 92 208 532,50 zł przeliczonych według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień zawarcia umowy („Umowy”). W wyniku zawarcia Umów, nabyto Wagony o pojemności około 10 tys. metrów sześciennych, które będą dostarczane stopniowo do 15 lipca 2023 r. Do tej pory zakupiono cysterny (włączając Wagony, o których mowa powyżej) o łącznej pojemności ponad 18 tys. m 3 . Zakupione Wagony stanowią istotne uzupełnienie bazy logistycznej Grupy Emitenta i będą w pierwszej kolejności wykorzystywane przez Grupę Emitenta, a także – w miarę możliwości – będą udostępniane podmiotom zewnętrznym. Rozwój własnych zasobów kolejowych pozwoli na uelastycznienie działalności i podniesienie efektywności obrotu paliwami płynnymi w Grupie Emitenta. Dodatkowo w ramach uzupełnienia łańcucha wartości miały miejsce następujące wydarzenia: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 72 • 5 kwietnia 2023 r. UNIMOT zawarł przedwstępną warunkową umowę sprzedaży, na mocy której zobowiązał się nabyć od dwóch osób fizycznych 80% udziałów w spółce przeznaczonej do prowadzenia działalności logistyczno-handlowej w branży surowców energetycznych. Przedmiotem transakcji będzie nabycie udziałów w spółce P2T sp. z o.o., do której wniesiona będzie wyodrębniona części przedsiębiorstwa P2 Trading sp. z o.o., a jej przedmiotem działalności będzie obrót surowcami energetycznymi, w tym biomasą i węglem, zakup frachtu morskiego i lądowego, a także nadzór nad dostawami na morskich i lądowych przejściach granicznych. Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających, w tym w szczególności: uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, spełnienia szeregu warunków związanych z przygotowaniem spółki do prowadzenia ustalonej działalności operacyjnej, rejestracji w KRS ustalonych zmian umowy spółki, a także niewystąpienia w okresie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej negatywnych zdarzeń związanych z obciążeniem udziałów, a także podejmowaniem niekorzystnych czynności skutkujących zmianami w sytuacji gospodarczej i finansowej spółki. Ustalono termin spełnienia powyższych warunków zawieszających najpóźniej do 30 września 2023 r. Zgodnie z umową przedwstępną, za nabycie 80% udziałów UNIMOT zobowiązany będzie do zapłaty ceny podstawowej oraz ceny dodatkowej ustalonej w ramach mechanizmu earn-out poprzez wypłatę udziału w zysku wypracowanego w latach 2023-2024. 7. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 7.1. ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, zapasu oleju napędowego i gazu ziemnego wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej do której należy Spółka, jako jednostka zależna sporządza Unimot Express Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Al. Jerozolimskie 142A, 02-305 Warszawa. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2022 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Unimot w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenia kontynuowania działalności przez Grupę Unimot. 7.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tysiącach PLN 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2019 31.12.2019 01.01.2018 31.12.2018 Przychody ze sprzedaży 13 369 364 8 193 013 4 819 488 4 464 943 3 367 462 Zyski/(straty) z instrumentów finansowych zabezpieczających sprzedaż 15 518 14 203 (49 494) (4 760) 3 532 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (12 430 677) (7 840 977) (4 520 473) (4 223 815) (3 249 095) Zysk brutto ze sprzedaży 954 205 366 239 249 521 236 368 121 899 Pozostałe przychody operacyjne 4 402 2 262 3 049 2 204 2 871 Koszty sprzedaży (367 403) (211 734) (162 899) (128 150) (93 937) Koszty ogólnego zarządu (97 368) (48 901) (30 678) (26 063) (23 431) Pozostałe zyski/(straty) netto 2 416 18 21 927 464 Pozostałe koszty operacyjne (10 878) (3 474) (9 759) (1 779) (7 139) Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 485 374 104 410 49 255 83 507 727 Przychody finansowe 819 695 903 405 8 011 Koszty finansowe (21 969) (8 752) (6 426) (9 201) (8 959) Przychody/(koszty) finansowe netto (21 150) (8 057) (5 523) (8 796) (948) Udział w wyniku netto jednostek powiązanych - - - - - Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 464 224 96 353 43 732 74 711 (221) Podatek dochodowy (90 327) (20 392) (8 997) (14 788) (2 919) Zysk/(strata) netto za okres obrotowy 373 897 75 961 34 735 59 923 (3 140) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 73 W 2022 roku Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 13 369 364 tys. PLN, które były wyższe o 5 176 351 tys. PLN tj. 63%. od osiągniętych w analogicznym okresie 2021 roku. Na wzrost przychodów ze sprzedaży w tym okresie wpłynęły następujące czynniki: - wyższe o 4 536 422 tys. PLN tj. 64% przychody z obrotu paliwami ciekłymi; - wyższe o 52 572 tys. PLN tj. 10% przychody z obrotu paliwami gazowymi; - wyższe o 234 213 tys. PLN tj. 105% przychody z obrotu energią. Koszt sprzedanych towarów i materiałów 2022 roku wzrósł w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku o 4 016 322 tys. PLN, tj. o 59% w porównaniu z rokiem 2021, na co głównie wpływ miał ogólny wzrost obrotów i zmienne ceny nabywanych towarów i materiałów. W 2022 roku Grupa osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży 464 224 tys. PLN to jest o 367 871 tys. PLN większy niż w tym samym okresie roku 2021. Konsekwencją wzrostu obrotów oraz cen towarów i materiałów był znaczny wzrost pozostałych kosztów rodzajowych omówiony poniżej, jak również wzrost kosztów operacyjnych i finansowych. Koszty według rodzaju [w tys. PLN] 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2019 31.12.2019 01.01.2018 31.12.2018 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (5 370) (4 085) (3 082) (3 266) (5 533) Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania aktywów (11 115) (8 600) (5 943) (3 176) - Zużycie materiałów i energii (13 479) (12 542) (6 203) (2 792) (3 281) Usługi obce (317 052) (192 412) (142 514) (108 667) (84 218) Podatki i opłaty (8 982) (4 819) (2 481) (1 991) (2 238) Wynagrodzenia (91 049) (26 533) (20 475) (13 274) (14 088) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (5 368) (3 564) (2 772) (2 655) (3 207) Pozostałe koszty rodzajowe (22 456) (18 447) (8 968) (9 314) (8 009) Koszty według rodzaju razem (474 871) (271 002) (192 438) (145 135) (120 574) W 2022 r. koszty według rodzaju wzrosły o 75% względem roku 2021, co stanowi kwotę 203 869 tys. PLN. Usługi obce wzrosły o 65% i były wyższe o 124 640 tys. PLN w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Pozycja ta obejmuje przede wszystkim koszty usług związanych z transportem, magazynowaniem, obsługą logistyczną, obsługą prawną, umowami przedstawicielskimi i doradczymi. Odnotowany wzrost na tej pozycji jest oceniany jako stabilny i nierozerwalnie związany z wzrostem ogólnych przychodów ze sprzedaży. Wynagrodzenia w GK Unimot wzrosły o 243% i były wyższe o 64 516 tys. PLN w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Na pozycję tę składają się zwiększone koszty wynagrodzeń związane z obsługą procesów reorganizacyjnych przeprowadzonych w Grupie w omawianym okresie. Konsekwencją wzrostu wynagrodzeń jest wzrost świadczeń na rzecz pracowników obejmujący głównie ubezpieczenia społeczne, jak również wydatki związane z ochroną zdrowia i szkolenia pracowników. Świadczenia na rzecz pracowników wzrosły o ok. 51% i były wyższe o 1 804 tys. PLN w porównaniu do 2021 roku. 7.3. PODSTAWOWE WILELKOŚCI FINANSOWO EKONOMICZNE GK 3 371 4 460 4 770 8 207 13 385 60 35 76 374 14 90 58 116 502 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 0 100 200 300 400 500 600 2018 2019 2020 2021 2022 Dane w mln zł Zysk (strata) netto Przychody ze sprzedaży EBITDA -3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 74 [w tys. PLN] 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2019 31.12.2019 01.01.2018 31.12.2018 EBIT * 485 978 103 734 49 255 83 507 727 EBITDA ** 502 463 116 419 58 293 89 949 13 519 WYNIK BRUTTO 464 224 96 353 43 732 74 711 (221) (221) WYNIK NETTO 373 897 75 961 34 735 59 923 (3 140) * wskaźnik EBIT --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek i podatków (ang. Earnings Before Interest and Taxes) wskaźnik EBITDA --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, deprecjacją i amortyzacją (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) W zakresie wartości EBITDA w 2022 r. GK zanotowała wynik 502 463 tys. PLN, czyli o 386 044 tys. więcej niż w 2021 r. Wynik brutto w 2022 r. wyniósł 464 224 tys. PLN i był wyższy o 367 871 tys. PLN niż w analogicznym okresie roku 2021. Wynik netto w 2022 r. wyniósł 373 897 tys. PLN i był wyższy o 297 936 tys. PLN niż w analogicznym okresie roku 2021. WYNIKI – skorygowane [w tys. PLN] 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2019 31.12.2019 01.01.2018 31.12.2018 EBITDA skorygowana 513 663 70 596 87 195 63 712 31 454 WYNIK NETTO skorygowany 385 098 30 138 63 637 33 686 14 795 Wyniki narastająco w 2022 r. zostały skorygowane o kwotę 11 201 tys. PLN w wyniku: • korekty wpływu wycen księgowych oraz przesunięć kosztów w czasie związanych z obrotem olejem napędowym i biopaliwami: (-)9 179 tys. PLN, • realizację zysków z transakcji na rynku energii elektrycznej zawartych w ubiegłym roku przez spółkę TRADEA w wysokości: (+)21 500 tys. PLN, • przesunięć w czasie w zakresie kosztów i przychodów jednorazowych związanych z funkcjami korporacyjnymi działalności GK: (-)1 120 tys. PLN. W IV kwartale wyniki zostały skorygowane o wpływ przesunięć kosztów w czasie związanych z obrotem olejem napędowym i biopaliwami oraz wycen księgowych zapasów operacyjnych: (+)5 342 tys. PLN. Wyniki w 2021 r. zostały skorygowane o następujące czynniki: • Wpływ wyceny zapasów paliw ciekłych i gazowych oraz innych produktów energetycznych: (-)22 795 tys. PLN. • Przesunięcia w czasie w zakresie kosztów i przychodów związanych z obrotem paliwami ciekłymi: (-)6 628 tys. PLN. • Odpisy na wartość inwestycji (wartość udziałów oraz pożyczek i należności do spółek Avia Ukraina i Green Electricity) na łączną kwotę: (+) 5100 tys. PLN. • Wpływ wycen zamkniętych transakcji terminowych w spółce TRADEA ujęty w wyniku 2021 roku, którego efekt kasowy zostanie zrealizowany w roku 2022 w wysokości: (-)21 500 tys. PLN. • Wymienione powyżej zdarzenia o łącznym pozytywnym wpływie na wyniki księgowe w 2021 r. w wysokości (-) 45 823 tys. PLN. zostały szerzej opisane w pkt. 2.4 Sprawozdania Zarządu za rok 2021. 7.4. ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ [w tys. PLN] 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 101 838 45 965 35 834 33 377 45 825 Prawo do użytkowania aktywów 105 230 69 856 54 278 12 119 - Wartości niematerialne 19 331 21 233 21 714 18 578 18 636 Pozostałe aktywa finansowe 260 260 260 2 916 391 Należności długoterminowe 6 675 30 500 13 247 2 224 3 753 Pochodne instrumenty finansowe 7 835 - 5 233 - 987 Aktywa z tytułu umów z klientami 8 586 7 739 9 899 9 184 5 252 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 319 12 163 8 267 1 995 1 916 Aktywa trwałe razem 269 074 187 716 148 732 80 393 76 760 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 75 Aktywa obrotowe Zapasy 257 175 325 215 166 695 239 258 190 500 Aktywa z tytułu umów z klientami 3 094 2 128 1 322 1 162 2 945 Należności handlowe oraz pozostałe należności 728 757 513 303 332 671 306 314 246 487 Pozostałe aktywa finansowe 72 315 68 076 194 3 537 141 Pochodne instrumenty finansowe 7 820 27 517 14 885 12 123 33 190 Należności z tytułu podatku dochodowego 5 951 11 573 - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 312 463 79 092 116 063 38 836 47 015 Pozostałe aktywa obrotowe 8 628 16 668 9 773 5 497 6 247 Aktywa obrotowe razem 1 396 203 1 043 572 641 603 606 727 526 525 AKTYWA RAZEM 1 665 277 1 231 288 790 335 687 120 603 285 Na 31 grudnia 2022 r wielkości bilansowe uległy istotnym wzrostom w porównaniu z rokiem ubiegłym. Suma aktywów w porównaniu do danych na 31.12. 2021 r wzrosła o 35% co stanowi 433 989 tys. PLN. Wartość Aktywów trwałych na 31 grudnia 2022 roku wzrosła o 43% w odniesieniu do danych na 31.12.2021 r., co stanowi 81 358 tys. PLN. Na sumę tę składa się wzrost prawa do użytkowania aktywów. W 2022 roku Grupa zawarła nowe umowy leasingowe w wysokości 49 573 tys. PLN, obejmujące prawa do użytkowania środków transportu oraz prawa do użytkowania aktywów wynikających z długoterminowych umów dzierżawy. Rzeczowe aktywa trwałe wzrosły o 122% co stanowi przyrost o 55 873 tys. PLN. Na pozycję tę składają głównie nakłady na modernizację i dostosowanie do marki Avia dzierżawionych oraz własnych stacji paliw, sprzętu komputerowego, wyposażenia i środków transportu. Istotna zmiana nastąpiła w należnościach długoterminowych, które uległy obniżeniu o 78%, co stanowi (-) 23 825 tys. PLN. W pozycji tej zawarte były należności z tytułu kaucji dotyczącej zabezpieczenia akcyzowego oraz zabezpieczenia należytego wykonania umów. Następstwem przeniesienia części umów związanych z ZORG jest zmiana form zabezpieczeń i spadek wartości na omawianej pozycji. Wartość aktywów obrotowych na koniec roku 2022 wzrosła o 352 631 tys. PLN tj. 34% względem 2021 roku. Największe zmiany wystąpiły po stronie należności handlowych oraz pozostałych należności, wzrosły one o 42% co stanowi 215 454 tys. PLN. W pozycji tej znajdują się: należności handlowe, należności od budżetu, zaliczki na poczet dostaw i usług oraz pozostałe należności. Wzrost należności na 31 grudnia 2022 r wynika ze wzrostu obrotów. Wartość zapasów uległa obniżeniu na koniec 2022 roku o 21% co stanowi 68 040 tys. PLN. Spadek wartości zapasów wynika ze sprzedaży części zapasu obowiązkowego dotyczącego obrotu ON, co jest konsekwencją zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wzrosły o 295% w odniesieniu do danych na 31.12. 2021 r, co stanowi 233 371 tys. PLN. Wzrost środków pieniężnych na 31 grudnia 2022 r wynika ze wzrostu obrotów. Pozostałe aktywa obrotowe spadły o (-) 48% co stanowi 8 040 tys. PLN. Pozycja ta obejmuje głównie czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, obniżenie wartości to konsekwencja zakończenia cyklu rozliczania dla części pozycji. [w tys. PLN] 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy 8 198 8 198 8 198 8 198 8 198 Pozostałe kapitały 306 922 234 946 218 816 181 140 174 437 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (56) 82 16 (127) - Wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego 388 940 82 923 38 950 57 725 4 841 Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej 704 074 326 149 265 980 246 936 187 476 Udziały niekontrolujące (280) (274) (99) - 5 769 Kapitał własny ogółem 703 794 325 875 265 881 246 936 193 245 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu oraz innych instrumentów dłużnych 96 332 65 078 48 996 13 094 10 004 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 282 219 256 185 167 Pochodne instrumenty finansowe - 24 944 3 438 5 648 3 457 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 2 056 - 2 078 51 Zobowiązania długoterminowe razem 96 614 92 297 52 690 21 005 13 679 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 76 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty w rachunku bieżącym 206 754 336 563 172 440 205 350 215 232 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu oraz innych instrumentów dłużnych 11 300 8 829 9 401 4 867 3 573 Pochodne instrumenty finansowe 16 356 58 685 17 700 2 421 8 365 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 290 753 539 435 485 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 23 144 - 2 621 1 500 1 112 Rezerwy - - - - 830 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 73 429 9 492 4 130 3 070 13 390 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 532 596 398 794 264 933 201 536 153 374 Zobowiązania krótkoterminowe razem 864 869 813 116 471 764 419 179 396 361 Zobowiązania razem 961 483 905 413 524 454 440 184 410 040 PASYWA RAZEM 1 665 277 1 231 288 790 335 687 120 603 285 Kapitały własne na 31 grudnia 2022 r wzrosły o 116% w stosunku do opublikowanych 31 grudnia 2021, co stanowi 377 919 tys. PLN. Główny wpływ na wzrost kapitałów miały wypracowany zysk i zyski przeniesione z lat ubiegłych. Najwyższy wzrost odnotowano w pozycji: Wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego, który wzrósł o 369% co stanowi 377 925 tys. PLN. Pozostałe kapitały wzrosły o 31% co stanowi 71 976 tys. PLN. Na pozycję tę składają min. przeniesione zyski. Kapitały własne na dzień 31 grudnia 2022 stanowiły 42% sumy bilansowej i były wyższe o 16 p.p. w odniesieniu do danych na 31 grudnia 2021. Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 16% co stanowi 14 863 tys. PLN. Najwyższy wzrost w tej części odnotowano w pozycji zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu oraz instrumentów dłużnych, które wzrosły o 42% czy stosunku do danych na 31 grudnia 2021 roku. Szczegółowo pozycje zobowiązań przedstawiono w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku. Pochodne instrumenty finansowe spadły o 94% co stanowi 13 544 tys. PLN. Na pozycję tę składają się zawarte kontrakty futures. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 29% co stanowi 236 466 tys. PLN. Najwyższy wzrost w tej części odnotowano w na pozycji Zobowiązania z tytułu umów z klientami, które wzrosły o 1936% co stanowi 183 743 tys. PLN. Zobowiązania z tytułu umów z klientami obejmują otrzymane z góry wynagrodzenie z tytułu świadczeń niewykonanych jeszcze przez Grupę np. opłacone z góry opłaty abonamentowe i handlowe za dystrybucję energii, usługi wykonywane poprzez wykorzystanie gazomierzy przedpłatowych, umowy związane z zakupem paliw ciekłych i gazowych. Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika ze zwiększonych kontraktów zakupowych od kontrahentów z GK Unimot. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wzrosły o 24,3% co stanowi 96 869 tys. PLN. Wzrost ten wynika z ogólnego wzrostu obrotów i wolumenów w GK. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów pożyczek, leasingu oraz instrumentów dłużnych wzrosły o 30% co stanowi 2 635 tys. PLN. Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych spadły o 93% co stanowi 54 887 tys. PLN. Zmiana wyceny instrumentów finansowych (kontrakty futures) na 30.09.2022 r. względem 31.12.2021 r. wynikała z istotnej zmiany notowań produktów ropopochodnych na rynkach międzynarodowych. Wzrost cen z jednej strony wpływa na dodatnią wycenę zapasów oleju napędowego, a z drugiej na ujemną wycenę kontraktów terminowych, zawartych przy niższych poziomach cen. Ujemna wycena kontraktów terminowych odnoszona jest po stronie pasywów, dodatnia zaś ma odzwierciedlenie po stronie aktywów, całość odpowiednio rozdzielone na część krótko oraz długo terminową. 7.5. ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA GRUPY KAPITAŁOWEJ Przedstawiona poniżej ocena wskaźnikowa Grupy została przeprowadzona na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2022 r. oraz okresu porównawczego. Płynność finansowa Do oceny płynności finansowej wykorzystano następujące wskaźniki: ▪ Wskaźnik bieżącej płynności – stosunek majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w średnim okresie, to jest po Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 77 upłynnieniu posiadanych zapasów, krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki. ▪ Wskaźnik płynności szybki – stosunek majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie, to jest po upłynnieniu krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki na kontach bankowych. ▪ Wskaźnik płynności gotówką – stosunek stanu środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do natychmiastowej spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie, to jest jedynie przy wykorzystaniu posiadanych środków pieniężnych na kontach bankowych. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Wskaźnik płynności bieżącej 1,6 1,3 1,4 1,4 1,3 Wskaźnik płynności szybkiej 1,3 0,9 1,0 0,9 0,8 Wskaźnik płynności gotówkowej 0,4 0,1 0,2 0,1 0,1 Wszystkie otrzymane w 2022 roku wskaźniki płynności są wyższe od wykazanych na koniec 2021 roku. Wzrost i wysokość osiągniętych w 2022 roku wskaźników świadczy o poprawie płynności i stabilności finansowej Grupy INIMOT. Rentowność Analiza rentowności przedstawiona została w oparciu o grupę wskaźników pozwalającą ocenić efektywność działalności sprzedażowej Grupy i wpływ poszczególnych grup kosztów na jej wynik finansowy: ▪ Stopa zysku ze sprzedaży - rentowność sprzedaży wyznacza efektywność prowadzonych działań sprzedażowych, czyli pozwala ona określić część przychodów pozostającą w spółce na pokrycie kosztów jej funkcjonowania – po uwzględnieniu kosztów bezpośrednich sprzedaży. Analogicznie wskaźnik ten pozwala określić wpływ na wynik Grupy kosztów bezpośrednich sprzedaży przez nią realizowanej. ▪ Rentowność brutto - wyznacza efektywność prowadzonej przez Grupę działalności, czyli pozwala ocenić część przychodów pozostającą w Grupie na pokrycie podatku, po uwzględnieniu kosztów działalności finansowej i zdarzeń nadzwyczajnych. Analogicznie wskaźnik ten, interpretowany łącznie z powyższymi wskaźnikami rentowności, pozwala ocenić jaka część wyniku zbudowana jest nie przez działalność operacyjną, ale wynika z jej działalności finansowej lub wpływu zdarzeń nadzwyczajnych. ▪ Rentowność netto - wyznacza procent przychodów Grupy stanowiący jej wynik netto, czyli po pokryciu wszystkich kosztów jej działalności: sprzedaży, operacyjnych, finansowych oraz opłaceniu podatków. ▪ ROE – rentowność kapitału własnego: stosunek zysku netto do stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania kapitału powierzonego Grupie. Oznacza on procentowy udział środków wypracowanych przez Grupę (wyniku netto), które mogą zostać wypłacone w postaci dywidendy, do wniesionego przez inwestorów kapitału powiększonego o część wypracowanych przez Grupę środków w poprzednich latach (kapitał własny). ▪ ROA – rentowność aktywów ogółem: stosunek zysku netto do stanu aktywów w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania całego posiadanego przez Grupę majątku. 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2019 31.12.2019 01.01.2018 31.12.2018 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ROA 22% 6% 4% 9% -1% ROE 53% 23% 13% 24% -2% Uzyskany wskaźnik rentowności aktywów w wysokości 22% na koniec 2022 roku jest wyższy o 16 p.p. względem wyniku uzyskanego w okresie analogicznym. Wskaźnik rentowności kapitału własnego na koniec 2022 roku jest wyższy o 30 p.p. względem wyniku z 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 78 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2019 31.12.2019 01.01.2018 31.12.2018 STOPA ZYSKU ZE SPRZEDAŻY 7,1% 4,5% 5,2% 5,3% 3,6% RENTOWNOŚĆ EBIT 3,6% 1,3% 1,0% 1,9% 0,0% RENTOWNOŚĆ EBITDA 3,8% 1,0% 1,2% 2,0% 0,0% RENTOWNOŚĆ NETTO 2,8% 0,9% 0,7% 1,3% -0,1% Wypracowane wskaźniki rentowności w 2022 roku na wszystkich analizowanych poziomach są wyraźnie wyższe od osiągniętych w roku 2021 i wynikają z wyższego zysku. Sprawność działania Do oceny sprawności działania wykorzystano następujące wskaźniki: ▪ Rotacja należności (w dniach): relacja stanu należności handlowych na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres określany w dniach, po jakim następuje spływ należności z tytułu wystawionych przez Grupę faktur. W ogólnym przypadku należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika. ▪ Rotacja zobowiązań krótkoterminowych (w dniach): relacja stanu zobowiązań krótkoterminowych wobec dostawców na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres określany w dniach, po jakim następuje spłata zobowiązań Grupy. Należy dążyć do maksymalizacji tego wskaźnika. ▪ Rotacja zapasów (w dniach): relacja średniego stanu zapasów na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres określany w dniach, przez który Grupa przetrzymuje zapasy przed ich sprzedażą. Ze względu na efektywność należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika. WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI DZIAŁANIA 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2019 31.12.2019 01.01.2018 31.12.2018 Rotacji należności handlowych (w dniach) 20 23 25 25 26 Rotacji zobowiązań handlowych (w dniach) 14 17 20 16 16 Rotacji zapasów (w dniach) 7 14 13 19 20 Rotacji zapasów (w dniach) skorygowany o zapas obowiązkowy 7 4 3 7 13 Wskaźnik rotacji należności handlowych w 2022 roku wyniósł 20 dni, co oznacza, że średni czas oczekiwania na należności uległ skróceniu o 3 dni. Skróceniu o 3 dni uległ czas spłaty zobowiązań w porównaniu z 2021 rokiem. Wskaźnik rotacji zapasów w 2022 roku uległ skróceniu o 7 dni, co wynika przede wszystkim z obniżenia wartości zapasów na koniec III kwartału 2022 roku. Cykl rotacji zapasów skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego uległ wydłużeniu o 3 dni w odniesieniu do 2021 roku. Cash to Cash 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2019 31.12.2019 01.01.2018 31.12.2018 cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań 13 20 dni 18 dni 28 dni 30 dni Skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego cykl środków pieniężnych wynosi 13 10 dni 8 dni 21 dni 17 dni Cykl środków pieniężnych na koniec 2022 roku wyniósł 13 dni i był krótszy o 7 dni od wyniku w okresie analogicznym roku 2021. Cykl środków pieniężnych skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego na koniec 2022 roku uległ wydłużeniu o 3 dni w odniesieniu do 2021 roku. W analogicznym okresie 2021 roku, cykl ten wynosił 10 dni. Ocena zadłużenia Ocenę stopnia zadłużenia Grupy dokonano w oparciu o następujące wskaźniki: ▪ Wskaźnik pokrycia aktywów: relacja sumy wartości kapitałów własnych do sumy aktywów ogółem. Wskaźnik określa stopień pokrycia majątku Grupy posiadanymi przez nią kapitałami własnymi. ▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia: relacja wielkości zobowiązań ogółem do wartości majątku ogółem. Wskaźnik określa w jakiej części majątek Grupy został sfinansowany jej długiem. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 79 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2019 31.12.2019 01.01.2018 31.12.2018 Wskaźnik zadłużenia ogółem 58% 74% 66% 64% 68% Wskaźnik pokrycia aktywów 42% 27% 34% 36% 32% Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 262% 174% 179% 307% 252% Wskaźnik zadłużenia ogółem skorygowany o kredyt na zapas obowiązkowy 58% 66% 56% 52% 62% Wskaźnik zadłużenia ogółem na koniec 2022 r. jest o 16 p.p. niższy od wskaźnika wyliczonego na koniec 2021 r. co oznacza, że obniżeniu uległo zaangażowanie zewnętrznych źródeł finansowania. Wskaźnik pokrycia aktywów jest o 15 p.p. wyższy niż wykazany na koniec 2021 roku. Otrzymany wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym informuje, że zgromadzony kapitał jest 2,6 krotnie wyższy od posiadanego majątku trwałego. Wskaźnik zadłużenia ogółem skorygowany o kredyt na zapas obowiązkowy jest niższy o 8 p.p. niższy od wykazanego na koniec 2021 roku. 7.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY Grupa zarządza zasobami finansowymi zarówno na poziomie poszczególnych spółek, jak i na poziomie skonsolidowanym. Proces zarządzania skierowany jest na podejmowanie działań mających na celu zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI W zarządzaniu płynnością Grupa kieruje się następującymi zasadami: ▪ zapewnienie stabilnego i zdywersyfikowanego finansowania od instytucji zewnętrznych, ▪ przeznaczanie nadwyżek finansowych na spłatę zadłużenia odsetkowego bądź efektywne lokowanie ich w bezpieczne instrumenty, ▪ limity kredytowe dla partnerów handlowych, ▪ ściągalność należności zgodnie z ich terminami płatności, ewentualnie wystawianie not odsetkowych, ▪ efektywne zarządzanie pozostałymi elementami kapitału obrotowego. Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 502 260 (139 954) 150 621 23 946 (29 200) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (105 675) (18 992) (7 669) (4 580) (1 090) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (38 251) (36 113) (30 556) (17 238) (27 317) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 358 334 (195 059) 112 396 2 128 (57 607) Środki pieniężne z działalności operacyjnej W 2022 roku dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 502 260 tys. PLN uzyskane zostały dzięki wygenerowanym dodatnim wpływom pieniężnym z działalności operacyjnej, na co wpływ miał przede wszystkim osiągnięty zysk przed opodatkowaniem w wysokości 464 224 tys. PLN. zmiana stanu należności oraz zmiana stanu zapasów w wysokości 68 040 tys. PLN. Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej Wartość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w raportowanym 2022 roku wyniosła 105 675 tys. PLN. i w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku była wyższa o 86 683 tys. PLN. Główna pozycja wydatków inwestycyjnych to zwiększenie wartości rzeczowych aktywów trwałych w wyniku nabycia lub przeniesienia praw do użytkowania w wysokości 81 358 tys. PLN. Środki pieniężne z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2022 roku wyniosły (-) 38 251 tys. PLN. w porównaniu do (-) 36 113 tys. PLN. przepływów pieniężnych na koniec 2021 roku. Poziom przepływów pieniężnych w raportowanym okresie uwzględnia spłaty zaciągniętych kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu umów leasingów w wysokości 375 217 tys. PLN oraz odsetki zapłacone z działalności finansowej w wysokości 21 907 tys. PLN. W efekcie wyżej wymienionych czynników zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła 358 334 tys. PLN wobec zmiany (-) 195 059 tys. PLN w 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 80 7.7. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW POŻYCZEK I LEASINGU ORAZ KREDYTÓW W RACHUNKU BIEŻĄCYM Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 w tysiącach PLN Kredyty i pożyczki 348 3 617 Zobowiązania z tytułu leasingu 107 284 70 290 Kredyty w rachunku bieżącym 206 754 336 563 Razem Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu oraz kredytów w rachunkach bieżących 314 386 410 470 Grupa Kapitałowa wykazała na 31 grudnia 2022 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu w wysokości 314 386 tys. PLN, zobowiązania te spadły względem roku 2021 o 24%. Zobowiązania z tytułu leasingu wzrosły o 52% i są związane z zawarciem nowych umów dzierżawy stacji paliw (prezentacja zgodnie MSSF 16) i leasingu środków transportu na łączną kwotę 49 573 tys. PLN. Kwotę 348 tys. PLN stanowi zobowiązanie z tytułu udostępnionej przez spółkę powiązaną osobowo linii kredytowej. Specyfikację kredytu w rachunku bieżącym przedstawia poniższa tabela. Analiza umów kredytowych i pożyczek na dzień 31.12.2022 Nazwa firmy finansującej w tysiącach PLN Waluta kredytu/ pożyczki Rodzaj zobowiązania Data udzielenia Okres obowiązywa-- nia umowy Część Długotermin. Część krótkotermin. Wartość bilansowa Stawka % BOŚ Bank S.A. - 27 067 27 067 3M WIBOR/ EURIBOR/ SOFR +marża PLN Kredyt odnawialny / w rachunku bieżącym 29.06.2021 28.06.2023 Bank Millenium S.A. - - - 1M WIBOR/ EURIBOR/ SOFR+ marża PLN/ USD/ EUR Kredyt parasolowy / w rachunku bieżącym 25.11.2019 19.02.2023 mBank S.A. - - - 1M WIBOR+ marża PLN Kredyt w rachunku bieżącym 29.12.2021 13.02.2024 mBank S.A. - 154 059 154 059 SOFR+ marża USD Kredyt odnawialny / w rachunku bieżącym 07.07.2015 13.02.2024 BOŚ Faktoring - 25 628 25 628 1M WIBOR/ EURIBOR/ SOFR+ marża PLN/ USD/ EUR Umowa o linię faktoringu odwrotnego 15.11.2021 13.11.2023 PKO Factoring S.A. - - - PLN/ EUR Limit Faktoringowy z regresem i bez regresu 22.06.2020 na czas nieokreślony Razem - 206 754 206 754 Zabezpieczenia kredytów i pożyczek wymienionych w tabeli Umowa o kredyt parasolowy w rachunku bieżącym w Banku Millennium: • oświadczenie o poddaniu się egzekucji, • zastaw na środkach pieniężnych, • hipoteka łączna do kwoty 3,4 mln PLN na nieruchomościach należących do Unimot Express Sp. z.o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia, • hipoteka łączna do kwoty 8,5 mln PLN na nieruchomościach należących do Unimot Express Sp. z.o.o, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 81 • oświadczenie Unimot Express Sp. z.o.o poddaniu się egzekucji z mienia (nieruchomości) do kwot 8,5 mln PLN oraz 3,45 mln PLN, • zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelności, • hipoteka łączna docelowo na 1 miejscu do kwoty 16 mln PLN na nieruchomościach należących: Unimot S.A., położonej w miejscowości Zawadzkie, Unimot Express Sp. z o.o., położonej w Częstochowie, ul. Torowa 3B, • poręczenia wzajemne Unimot S.A.; Unimot Paliwa Sp. z o.o.; Tradea Sp. z o.o. i UEIG Sp. z o.o • Zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach PLN, EUR, USD – Unimot Paliwa, • Zastaw rejestrowy na wierzytelności z tytułu umów rachunku – Unimot S.A. Umowa o kredyt odnawialny/w rachunku bieżącym w mBanku: • Poręczenie Unimot S.A. na kwotę 52,5 mln PLN, • zastaw rejestrowy na zapasach, • cesja należności i wierzytelności, • pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, • blokada na rachunkach bankowych, • cesja praw do przyszłych odszkodowań z umowy ubezpieczenia należności Kredytobiorcy w firmie Atradius, Hermes, KUKE, • zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych, • oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym w mBanku: • kaucja pieniężna w kwocie 1,1 mln PLN, • oświadczenie o poddaniu się egzekucji, • poręczenie Unimot S.A. Umowa o kredyt odnawialny/w rachunku bieżącym w BOŚ Bank S.A. obejmująca dwie spółki Grupy: • pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami, z wyłączeniem rachunku otwartego przez Bank do obsługi podatku VAT w ramach mechanizmu podzielonej płatności, • zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną na prawach do środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach Klienta BOŚ S.A. z wyłączeniem rachunku otwartego przez Bank do obsługi podatku VAT w ramach mechanizmu podzielonej płatności, • weksel własny in blanco wraz z deklaracją, • gwarancja PLG FGP BGK, do wysokości 88 mln PLN, • oświadczenie o poddaniu się egzekucji, • przystąpienie do długu Unimot S.A. przez Unimot Paliwa sp. z o. o. Umowa o limit faktoringowy z regresem i bez regresu zawarty z PKO Factoring S.A.: • porozumienie trójstronne do Polisy ubezpieczenia należności zawarte przez Klienta, Faktora oraz Compagnie Francaise D’Assufiance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział w Polsce. Umowa o linię faktoringu odwrotnego z BOŚ Faktoring • weksel własny wraz z deklaracją, • pełnomocnictwo do środków pieniężnych, • zastaw finansowy na środkach pieniężnych, • gwarancja LGF FGP BGK do wysokości 29,5 mln PLN, • przystąpienie do długu Unimot S.A. przez Unimot Paliwa sp. z o.o. , • oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Marża od zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych zależy od zmiennej stopy procentowej, do której się odnosi. Analiza przedziałowa marży jest zaprezentowana poniżej: • WIBOR 1M – marża w przedziale 1,1% - 1,2% • WIBOR 3M – marża na poziomie 1,4% • USD LIBOR 1M – marża w przedziale 1,35% - 1,8% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 82 • EURIBOR 1M – marża w przedziale 1,3% - 1,5% • SOFR ON – marża na poziomie 1,4% Analiza umów leasingowych na dzień 31.12.2022: Harmonogram spłaty zobowiązań leasingowych w tysiącach PLN Płatności z tytułu leasingu Odsetki Kapitał Płatności z tytułu leasingu Odsetki Kapitał 31.12.2022 31.12.2021 Do roku 16 515 5 563 10 952 10 575 3 186 7 389 1 do 5 lat 50 794 16 255 34 539 30 443 10 190 20 253 Powyżej 5 lat 78 312 16 519 61 793 55 237 12 589 42 648 Razem 145 621 38 337 107 284 96 255 25 965 70 290 Zobowiązania leasingowe wzrosły o 53% względem roku 2021. 7.8. UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI Udzielone przez Grupę pożyczki w 2022 r.: Na dzień 31.12.2022 pozycja Pożyczki udzielone obejmuje: • saldo pożyczki udzielonej Spółce U.C. Energy Ltd. (powiązanej osobowo Unimot S.A.) - kwota 185 tys. PLN (odsetki naliczone pozostałe do zapłaty na dzień bilansowy) • saldo pożyczek edukacyjnych dla osób będących na studiach wyższych w ramach współpracy z Fundacją IVY Poland – kwota 19 tys. PLN. Na dzień 31.12.2021 pozycja Pożyczki udzielone obejmuje: • saldo pożyczki udzielonej Spółce U.C. Energy Ltd. (powiązanej osobowo z Unimot S.A.) - kwota 5 082 tys. PLN. • saldo pożyczek edukacyjnych dla osób będących na studiach wyższych w ramach współpracy z Fundacją IVY Poland – kwota 65 tys. PLN. 7.9. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI I GWARANCJE w tysiącach PLN/EUR/USD Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 PLN EUR USD PLN EUR Zobowiązania warunkowe Jednostki Dominującej własne 356 3 500 - 37 259 9 200 gwarancje ubezpieczeniowe złożone jako zabezpieczenie akcyzowe - - - 17 350 - gwarancje dotyczące należytego wykonania umów i limitów kupieckich 356 3 500 - 19 909 9 200 Zobowiązania warunkowe dotyczące Jednostek powiązanych 79 127 25 000 3 600 27 229 2 500 gwarancje ubezpieczeniowe złożone jako zabezpieczenie akcyzowe 27 100 - - - - gwarancji złożone jako zabezpieczenie koncesyjne 27 000 - - 17 000 - gwarancje dotyczące należytego wykonania umów i limitów kupieckich 18 943 14 000 - 2 744 2 500 poręczenia dotyczące należytego wykonania umów i limitów kupieckich 6 083 11 000 3 600 7 485 Podsumowanie 79 483 28 500 3 600 64 488 11 700 Kwota gwarancji dotyczących zobowiązań spółki Unimot S.A. oraz spółek zależnych wobec osób trzecich, wystawionych w toku bieżącej działalność na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła odpowiednio 0,4 mln PLN i 3,5 mln EUR oraz 37,3 mln PLN i 9,2 mln EUR. Dotyczyły one głównie: gwarancji cywilnoprawnych związanych z zabezpieczeniem należytego wykonania umów i limitów kupieckich. (w roku porównywalnym dotyczyły również gwarancji publicznoprawnych wynikających z przepisów). Ponadto spółki w Grupie Unimot złożyły gwarancje ubezpieczeniowe jako zabezpieczenia zobowiązań publicznoprawnych, gwarancje dotyczące należytego wykonania umów i limitów kupieckich oraz poręczenia dotyczące należytego wykonania umów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 83 i limitów kupieckich w kwotach na dzień 31 grudnia 2022 r. łącznie na kwotę 79,1 mln PLN, 25 mln EUR i 3,6 mln USD. (dla porównania na dzień 31.12.2021: 27,2 mln PLN oraz 2,5 mln EUR). Ponadto Spółka Unimot S.A. podpisała gwarancję w kwocie 6 mln PLN na przyszłe zobowiązania spółki zależnej Unimot Investments sp. z o.o. jakie mogą powstać w wyniku zawartej umowy nabycia części aktywów od firmy PKN Orlen SA. Pozycja ta nie została uwzględniona w powyższej tabeli. Wzrost wartości udzielonych gwarancji w głównej mierze wynika ze zmiany form zabezpieczeń limitów kupieckich oraz reorganizacji w Grupie. W dniu 01.12.2022 została zawarta umowa dotycząca rozbudowy terminala paliw w Szczecinie pomiędzy Unimot S.A. i Unimot Investment Sp. z o.o. a PKN Orlen S.A. i Lotos Terminale S.A. W ramach Umowy, Unimot S.A. i Unimot Investments udzielili solidarnego poręczenia zapłaty przez Lotos Terminale na rzecz PKN Orlen uzgodnionej w Umowie kwoty rozliczenia nakładów i należności ubocznych do maksymalnej kwoty 78 mln PLN. Poręczenie wejdzie w życie pod warunkiem realizacji transakcji nabycia przez Grupę Unimot 100% akcji Lotos Terminale i będzie obowiązywało do 31 grudnia 2032 r. 7.10. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GK UNIMOT Grupa Kapitałowa Unimot nie publikuje prognoz finansowych na lata przyszłe, dodatkowo Zarząd Emitenta podjął decyzję o odstąpieniu publikacji prognozy skonsolidowanej EBITDA skorygowanej za 2022 rok, mając na uwadze zewnętrzne czynniki rynkowe niezależne od Spółki, związane z dużą zmiennością i niepewnością sytuacji na rynku paliw wywołaną trwającym konfliktem zbrojnym w Ukrainie i skutkami gospodarczymi sankcji na Rosję i Białoruś nakładanych w związku z tym wydarzeniem. Ponadto, brak możliwości oszacowania i podania do wiadomości publicznej prognozy na 2022 rok wynika z trudnego do przewidzenia wpływu na tegoroczne wyniki Grupy planowanego nabycia aktywów Lotos Terminale. 7.11. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W bieżącym okresie sprawozdawczym transakcje zawarte w GK Unimot ze spółkami powiązanymi dotyczyły typowych transakcji handlowych i operacji gospodarczych, przeprowadzonych na zasadach i warunkach rynkowych. Nie zidentyfikowano indywidualnych transakcji przeprowadzonych między Grupą a jednostkami powiązanymi, które byłyby znaczące ze względu na nietypowy zakres i ich wartość, z wyjątkiem opisanej poniżej. Transakcje te dotyczyły głównie zakupów materiałów i usług na potrzeby bieżącej działalności operacyjnej: obrót paliwami ciekłymi i gazowymi, obrót energią elektryczną, usługi najmu. W trzecim kwartale roku 2022 w Grupie Kapitałowej Unimot zakończył się istotny proces reorganizacyjny wyodrębnienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki szerzej omówiony w punkcie 6.2.1. niniejszego sprawozdania. W 2022 roku i w 2021 roku wszystkie transakcje Grupy z podmiotami powiązanymi dokonywane były na warunkach rynkowych oraz miały charakter typowy i zawierane były w normalnym trybie działalności. W roku 2022 oraz 2021 Grupa UNIMOT przeprowadzała transakcje z podmiotami powiązanymi: ▪ Unimot Express Sp. z o.o. (jednostka dominująca) ▪ Zemadon Limited (jednostka powiązana z Unimot Express Sp. z o.o.) ▪ Ammerviel Limited (jednostka powiązana z Unimot Express Sp. z o.o.) ▪ Unimot Truck Sp. z o.o. (jednostka powiązana z Unimot Express Sp. z o.o.) ▪ PZL Sędziszów Sp. z o.o. (jednostka powiązana z Unimot Express Sp. z o.o.) ▪ GO & BIOGAS Sp. z o.o. (jednostka powiązana osobowo z Unimot S.A.) ▪ U.C. Energy Ltd. (jednostka powiązana osobowo z Unimot S.A.) 7.12. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA 2021 ROK Spółka nie publikowała prognoz. 7.13. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE W księgach Grupy Unimot nie występują istotne pozycje pozabilansowe, za wyjątkiem ujawnionych w sprawozdaniu zobowiązań warunkowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 84 8. SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA UNIMOT S.A. 8.1. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Unimot. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej do której należy Spółka, jako jednostka zależna sporządza Unimot Express sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Al. Jerozolimskie 142A, 02-305 Warszawa. Sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Spółka jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej UNIMOT. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Unimot S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenia kontynuowania działalności w kolejnym okresie sprawozdawczym zarówno przez Spółkę, jaki i przez Grupę Kapitałową UNIMOT. Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Dane w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy, chyba że w konkretnych sytuacjach podano inaczej. 8.2. PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI EMITENTA Jednostkowe przychody ze sprzedaży i ich struktura w poszczególnych grupach asortymentowych: w tysiącach PLN 01.01.2022 31.12.2022 Struktura w przychodach % 01.01.2021 31.12.2021 struktura w przychodach % ON i biopaliwa 5 887 388 77% 6 442 603 81% LPG 538 067 7% 645 338 8% Paliwa gazowe 603 429 8% 543 159 7% Stacje paliw 500 706 7% 213 307 3% Inne produkty ropopochodne 153 333 1% 107 793 1% Razem 7 682 923 100% 7 952 200 100% w tym ropa naftowa, 77% 7% 8% 7% 1% 2022 r. ON i biopaliwa LPG Paliwa gazowe Stacje paliw Inne produkty ropopochodne* 81% 8% 7% 3% 1% 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 85 Jednostkowe wolumeny w poszczególnych grupach asortymentowych: w m3/T/GWh 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiany % ON i biopaliwa [m3] 985 605 1 583 850 62% LPG [T] 188 999 221 445 85% Paliwa gazowe [GWh] 236 338 2 373 9959% Stacje paliw [m3] 236 338 179 834 131% Razem 1 647 281 1 987 502 8.3. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA w tysiącach PLN 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiany % EBIT * 127 540 94 522 35% EBITDA ** 140 336 104 136 35% WYNIK BRUTTO 143 961 89 333 61% WYNIK NETTO 117 288 72 046 63% * wskaźnik EBIT --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek i podatków (ang. Earnings Before Interest and Taxes) wskaźnik EBITDA --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, deprecjacją i amortyzacją (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) W 2022 r. Emitent osiągnął wynik brutto w wysokości 143 961 tys. PLN, który był wyższy o 61% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, co kwotowo stanowi różnicę 54 628 tys. PLN. Wynik netto wyniósł 117 288 tys. PLN i był wyższy od wyniku netto toku 2021 o 45 242 tys. PLN oznacza to wzrost o 63%. Wynik EBITDA w 2022 roku był wyższy o 36 200 tys. PLN w odniesieniu do roku 2021. WYNIKI – skorygowane w tysiącach PLN 01.01.2022 31.12. 2022 01.01.2021 31.12.2021 EBITDA skorygowana 130 036 79 785 WYNIK NETTO skorygowany 106 988 47 695 Wyniki narastająco w 2022 r. zostały skorygowane o kwotę (-) 10 300 tys. PLN w wyniku: korekty wpływu wycen księgowych oraz przesunięć kosztów w czasie związanych z obrotem olejem napędowym i biopaliwami: (-) 10 300 tys. PLN. 8.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tysiącach PLN 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiany % Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej i zaniechanej 7 646 096 7 937 997 (4%) Zyski/(straty) z instrumentów finansowych dotyczących obrotu paliwem 36 827 14 203 159% Koszty sprzedanych towarów usług i materiałów (7 278 678) (7 628 227) (5%) Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży 404 245 323 973 25% Pozostałe przychody operacyjne 13 562 5 359 153% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (243 049) (192 821) 26% Pozostałe zyski/(straty) netto (425) (189) 125% Pozostałe koszty operacyjne (20 118) (3 124) 544% Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 154 215 97 107 59% Przychody finansowe 9 158 903 914% Koszty finansowe (19 412) (8 677) 124% Przychody/(koszty) finansowe netto (10 254) (7 774) 32% Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 143 961 89 333 61% Podatek dochodowy (26 673) (17 287) 54% Zysk/(strata) netto za rok obrotowy 117 288 72 046 63% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 86 W 2022 roku Emitent wypracował przychody ze sprzedaży na poziomie 7 682 923 tys. PLN, które były niższe o (-) 269 277 tys. PLN tj. (-) 4% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2021 roku. Koszty sprzedanych towarów, usług i materiałów były 2022 roku niższe o (-) 349 549 tys. PLN tj. (-) 5% od kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2021 roku. Na spadek przychodów i kosztów w 2022 roku wpłynęły zmiany organizacyjne związane z przeniesieniem w dniu 1 sierpnia 2022 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Unimot Paliwa sp. z o.o. Mimo spadku przychodów Emitent odnotował zysk brutto ze sprzedaży wyższy o 80 272 tys. PLN, w porównaniu z okresem analogicznym (wzrost o 25%). Wynik netto za okres sprawozdawczy wyniósł 117 288 tys. PLN i był wyższy o 63% względem roku 2021. STRUKTURA KOSZTÓW RODZAJOWYCH w tysiącach PLN 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiany % Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (2 170) (290) 648% Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania aktywów (9 169) (5 855) 57% Zużycie materiałów i energii (4 747) (2 202) 116% Usługi obce (31 249) (24 112) 30% Podatki i opłaty (998) (699) 43% Wynagrodzenia (30 247) (14 375) 110% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (3 138) (1 756) 79% Pozostałe koszty rodzajowe (13 338) (11 057) 21% Koszty według rodzaju razem (95 055) (60 346) 58% W 2022 r. koszty rodzajowe zwiększyły się o 34 709 tys. PLN w porównaniu do roku 2021, co stanowi wzrost o 58%. Znaczny wpływ na przyrost wszystkich wielkości kosztów klasyfikowanych według rodzaju miały planowane zmiany organizacyjne w Grupie Kapitałowej związane z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Unimot S.A. do Unimot Paliwa sp. z o.o. Wynagrodzenia w Unimot S.A. wzrosły o 15 872 tys. PLN i były wyższe o 110% w stosunku do roku ubiegłego. Konsekwencją zwiększenia kosztów wynagrodzeń jest wzrost świadczeń na rzecz pracowników obejmujący głównie ubezpieczenia społeczne, jak również wydatki związane z ochroną zdrowia i szkolenia pracowników. Świadczenia na rzecz pracowników wzrosły o 1 382 tys. PLN i były wyższe o 79% w stosunku do roku ubiegłego. Usługi obce wzrosły o 7 137 tys. PLN co stanowi wzrost o 30% w stosunku do roku 2021. Pozycja ta obejmuje przede wszystkim koszty usług związanych z transportem, magazynowaniem, obsługą logistyczną, obsługą prawną, umowami przedstawicielskimi i doradczymi. W 2022 r. koszt zużycia materiałów i energii był wyższy o 116% w porównaniu z okresem analogicznym roku poprzedniego. 8.5. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ w tysiącach PLN 31.12.2022 31.12.2021 Zmiany % AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe 41 716 22 638 84% Prawo do użytkowania aktywów 91 274 67 243 36% Wartości niematerialne 1 266 14 301 (91%) Inwestycje w jednostki zależne 210 145 52 497 300% Pozostałe aktywa finansowe 260 260 0% Pochodne instrumenty finansowe 7 835 0 Należności długoterminowe 1 026 30 500 (97%) Aktywa z tytułu umów z klientami 8 562 6 639 29% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 504 10 794 7% AKTYWA TRWAŁE RAZEM 373 588 204 872 82% AKTYWA OBROTOWE Zapasy 20 742 318 721 (93%) Aktywa z tytułu umów z klientami 3 094 2 128 45% Należności handlowe oraz pozostałe należności 112 018 491 441 (77%) Pozostałe aktywa finansowe 126 109 41 364 205% Pochodne instrumenty finansowe 794 27 517 (97%) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 87 Należności z tytułu podatku dochodowego 5 872 11 529 (49%) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 67 348 40 121 68% Pozostałe aktywa obrotowe 2 363 7 045 (66%) AKTYWA OBROTOWE RAZEM 338 339 939 866 (64%) AKTYWA RAZEM 711 927 1 144 738 (38%) Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych i prawa do użytkowania aktywów na koniec 2022 roku w porównaniu do danych z analogicznego dnia roku 2021 związany jest z przekazaniem do użytkowania nowych stacji Avia, inwestycjami w odnawialne źródła energii oraz zakupem środków transportu. Wartości te w roku 2022 wzrosły odpowiednio o 84% i 36%. Wzrost inwestycji w jednostki zależne o ponad 300% związany jest przede wszystkim z objęciem udziałów w Unimot Paliwa sp. z o.o. Należności długoterminowe spadły o ponad 97% w odniesieniu do danych na dzień 31.12. 2021 r., co stanowi różnicę w wysokości ok. 29 tys. PLN. Spadek ten związany jest z zmianami organizacyjnymi, gdzie należności z tytułu kaucji i należnego wykonania umowy oraz limitów kupieckich zostały przeniesione jako ZCP do Unimot Paliwa sp. z o.o. Również spadki w majątku obrotowym po stronie zapasów, należności handlowych oraz należności z tytułu podatku dochodowego związane są z czynnością opisaną wyżej zmianą organizacyjną w Spółce. Trzykrotny wzrost pozostałych aktywów finansowych związany jest z inwestycjami krótkoterminowymi w postaci udzielonych pożyczek do spółek zależnych oraz depozytami zabezpieczającymi przyszłe transakcje. Aktywa obrotowe na koniec 2022 roku spadły o 64% co stanowiło kwotę 601 526 tys. PLN. Z kolei aktywa ogółem w 2022 r. uległy zmniejszeniu o 38% co stanowi kwotę 432 811 tys. PLN. w tysiącach PLN 31.12.2022 31.12.2021 Zmiany % KAPITAŁ WŁASNY Kapitał zakładowy 8 198 8 198 0% Pozostałe kapitały 306 991 234 946 31% Wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego 117 732 72 490 62% KAPITAŁ WŁASNY RAZEM 432 921 315 634 37% ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 86 677 61 333 41% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 92 219 (58%) Pochodne instrumenty finansowe - 19 751 (100%) ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE RAZEM 86 769 81 303 7% ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Kredyty w rachunku bieżącym 52 695 333 621 (84%) Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 8 869 6 606 34% Pochodne instrumenty finansowe 13 268 58 685 (77%) Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 746 753 (1%) Zobowiązania z tytułu umów z klientami 342 9 336 (96%) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 116 317 338 800 (66%) ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE RAZEM 192 237 747 801 (74%) ZOBOWIĄZANIA RAZEM 279 006 829 104 (66%) PASYWA RAZEM 711 927 1 144 738 (38%) Kapitały własne na 31 grudnia 2022 r wzrosły o 37% w stosunku do roku 2021 co stanowi wzrost o 117 287 tys. PLN. Na wzrost kapitałów wpłynął dodatni wynik finansowy roku ubiegłego oraz wypracowany zysk w 2022 roku. Z kolei na wzrost o 41% zobowiązań długoterminowych z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych wpłynął wzrost zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingowych. Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 74% co stanowi kwotę 555 564 tys. PLN. Zmiana stanu zobowiązań (spadek o 66%) związana jest z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w zamian za objęcie udziałów w Unimot Paliwa sp. z o.o., które zostało dokonane w dniu 1 sierpnia 2022 roku. W wyniku tego w 2022 r. obserwujemy zmniejszenie wartości kredytów w rachunkach bieżących o 84%, zobowiązań z tytułu umów z klientami o 96% oraz pochodnych instrumentów finansowych o 77% w zobowiązaniach krótkoterminowych oraz całkowity brak tej pozycji w roku 2022 w grupie zobowiązań długoterminowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 88 8.6. ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA EMITENTA Przedstawiona poniżej ocena wskaźnikowa Grupy została przeprowadzona na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz okresu porównawczego. Płynność finansowa Do oceny płynności finansowej wykorzystano następujące wskaźniki: ▪ Wskaźnik bieżącej płynności – stosunek majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w średnim okresie, to jest po upłynnieniu posiadanych zapasów, krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki. ▪ Wskaźnik płynności szybki – stosunek majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie, to jest po upłynnieniu krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki na kontach bankowych. ▪ Wskaźnik płynności gotówką – stosunek stanu środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do natychmiastowej spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie, to jest jedynie przy wykorzystaniu posiadanych środków pieniężnych na kontach bankowych. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiany Wskaźnik płynności bieżącej 1,8 1,3 0,5 p.p. Wskaźnik płynności szybkiej 1,7 0,8 0,9 p.p. Wskaźnik płynności gotówkowej 0,4 0,1 0,3 p.p. Wskaźnik płynności bieżącej na koniec 2022 roku wyniósł 1,8 i jest o 0,5 p.p. wyższy niż w roku poprzednim 2021. Wzrost na Wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 1,7 i był wyższy o 0,9 p.p. niż w roku 2021, wskaźnik płynności gotówkowej na koniec 2022 roku był wyższy o 0,3 p.p. względem roku 2021. Rentowność Analiza rentowności przedstawiona została w oparciu o grupę wskaźników pozwalającą ocenić efektywność działalności sprzedażowej Grupy i wpływ poszczególnych grup kosztów na jej wynik finansowy: ▪ Stopa zysku ze sprzedaży - rentowność sprzedaży wyznacza efektywność prowadzonych działań sprzedażowych, czyli pozwala ona określić część przychodów pozostającą w spółce na pokrycie kosztów jej funkcjonowania – po uwzględnieniu kosztów bezpośrednich sprzedaży. Analogicznie wskaźnik ten pozwala określić wpływ na wynik Grupy kosztów bezpośrednich sprzedaży przez nią realizowanej. ▪ Rentowność brutto - wyznacza efektywność prowadzonej przez Grupę działalności, czyli pozwala ocenić część przychodów pozostającą w Grupie na pokrycie podatku, po uwzględnieniu kosztów działalności finansowej i zdarzeń nadzwyczajnych. Analogicznie wskaźnik ten, interpretowany łącznie z powyższymi wskaźnikami rentowności, pozwala ocenić jaka część wyniku zbudowana jest nie przez działalność operacyjną, ale wynika z jej działalności finansowej lub wpływu zdarzeń nadzwyczajnych. ▪ Rentowność netto - wyznacza procent przychodów Grupy stanowiący jej wynik netto, czyli po pokryciu wszystkich kosztów jej działalności: sprzedaży, operacyjnych, finansowych oraz opłaceniu podatków. ▪ ROE – rentowność kapitału własnego: stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania kapitału powierzonego Grupie. Oznacza on procentowy udział środków wypracowanych przez Grupę (wyniku netto), które mogą zostać wypłacone w postaci dywidendy, do wniesionego przez inwestorów kapitału powiększonego o część wypracowanych przez Grupę środków w poprzednich latach (kapitał własny). ▪ ROA – rentowność aktywów ogółem: stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania całego posiadanego przez Grupę majątku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 89 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiany ROA 16,5% 6,3% 10,2 p.p. ROE 27,1% 22,8% 4,3 p.p. W 2022 roku Emitent odnotował istotne wzrosty wskaźników rentowności: ROA osiągnął poziom 16,5% (wzrost o ponad 10 p.p. w stosunku do 2021 roku), natomiast ROE - 27,1% co oznacza wzrost o 4,3 p.p. względem poprzedniego okresu rozliczeniowego. Otrzymane wskaźniki informują o poprawie efektywności zarządzania przedsiębiorstwem, a także o poprawie zdolności wykorzystania zaangażowanego kapitału w celu osiągnięcia zysku. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiany STOPA ZYSKU ZE SPRZEDAŻY 5,3% 4,1% 1,2 p.p. RENTOWNOŚĆ EBIT 1,7% 1,2% 0,5 p.p. RENTOWNOŚĆ EBITDA 1,8% 1,3% 0,5 p.p. RENTOWNOŚĆ NETTO 1,5% 0,9% 0,6 p.p. Otrzymane wskaźniki rentowności w 2022 r były wyższe od wypracowanych w 2021. Sprawność działania Do oceny sprawności działania wykorzystano następujące wskaźniki: ▪ Rotacja należności (w dniach): relacja stanu należności handlowych na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres określany w dniach, po jakim następuje spływ należności z tytułu wystawionych przez Grupę faktur. W ogólnym przypadku należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika. ▪ Rotacja zobowiązań krótkoterminowych (w dniach): relacja stanu zobowiązań krótkoterminowych wobec dostawców na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres określany w dniach, po jakim następuje spłata zobowiązań Grupy. Należy dążyć do maksymalizacji tego wskaźnika. ▪ Rotacja zapasów (w dniach): relacja średniego stanu zapasów na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres określany w dniach, przez który Grupa przetrzymuje zapasy przed ich sprzedażą. Ze względu na efektywność należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika. WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI DZIAŁANIA 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiany (dni) Rotacji należności handlowych (w dniach) 5 22 (17) Rotacji zobowiązań handlowych (w dniach) 5 15 (10) Rotacji zapasów (w dniach) 1 14 (13) Rotacji zapasów (w dniach) skorygowany o zapas obowiązkowy 1 8 (7) Wskaźnik rotacji należności liczony w dniach wynosił na koniec 2022 roku wyniósł 5 dni (w 2021 - 22 dni) co oznacza, poprawę zarządzania należnościami w przedsiębiorstwie, ponieważ średni wpływ należności ze sprzedaży jest krótszy (o 17 dni) niż w roku 2021. Podobna sytuacja dotyczy wskaźnika rotacji zobowiązań, który w 2022 roku wynosił 5 dni w porównaniu do 15 dni w 2021 roku, co oznacza, że zobowiązania były regulowane w czasie o 10 dni krótszym niż w roku 2021. Wskaźnik rotacji zapasów w bieżącym roku sprawozdawczym 2022 wynosił 1 dzień (skorygowany o zapas obowiązkowy również wynosił 1 dzień), co oznacza spadek o 13 dni (7 dni skorygowany) w stosunku do jego poziomu z 2021 roku. Spadek wartości tego wskaźnika związany jest z brakiem obowiązku utrzymywania zapasu obowiązkowego na paliwa. Po zmianach organizacyjnych zapas ten jest utrzymywany tylko na gazie ziemnym. Powodem skrócenia wskaźników rotacji należności i zobowiązań jest zmiana struktury organizacyjnej związana z przeniesieniem ZCP z Unimot S.A. do Unimot Paliwa sp. z o.o. Cash to Cash 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań. 1 dni 21 Skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego cykl środków pieniężnych wynosi 1 dni 15 Cykl środków pieniężnych na koniec 2022 roku wyniósł 1 dzień i był krótszy o 20 dni niż w okresie analogicznym. Cykl środków pieniężnych skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego na koniec 2022 roku był krótszy o 14 dni względem 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 90 Ocena zadłużenia Ocenę stopnia zadłużenia Grupy dokonano w oparciu o następujące wskaźniki: ▪ Wskaźnik pokrycia aktywów: relacja sumy wartości kapitałów własnych do sumy aktywów ogółem. Wskaźnik określa stopień pokrycia majątku Grupy posiadanymi przez nią kapitałami własnymi. ▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia: relacja wielkości zobowiązań ogółem do wartości majątku ogółem. Wskaźnik określa w jakiej części majątek Grupy został sfinansowany jej długiem. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Zmiany Wskaźnik zadłużenia ogółem 40% 72% (32) p.p. Wskaźnik pokrycia aktywów 61% 28% 33 p.p. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 116% 154% (38) p.p. Wskaźnik zadłużenia ogółem skorygowany o kredyt na zapas obowiązkowy 40% 65% (25) p.p. Wskaźniki zadłużenia w 2022 w wykazały spadki w odniesieniu do roku 2021 (z wyjątkiem wskaźnika pokrycia aktywów). Wskaźnik zadłużenia ogółem w 2022 r. wynosił 40%, co oznacza spadek o 32 p.p. w stosunku do roku ubiegłego. Zmiana ta jest związana z przeniesieniem znacznej części finansowania do Unimot Paliwa. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym osiągnął poziom 116% i jest niższy o 38 p.p. w stosunku do roku 2021. Rekomendowana w literaturze fachowej wielkość tego wskaźnika winna oscylować w okolicy 100%, co oznacza, że kapitał własny Emitenta w całości pokrywa majątek trwały. Wskaźnik pokrycia aktywów odnotował wzrost o 33 p.p. i osiągnął wartość 61%, co oznacza, że wzrosła cześć majątku firmy, która jest finansowana przez kapitał własny. 8.7. ZACIĄGNIĘTE KREDYTY I POŻYCZKI Analiza umów kredytowych i pożyczek na dzień 31.12.2022 w tys. PLN Nazwa firmy finansującej Część długoter. Część krótkoterminowa Wartość bilansowa Waluta kredytu/ pożyczki Rodzaj zobowiązania Data udzielenia Okres obowiązywania umowy Bank Ochrony Środowiska S.A. - 27 067 27 067 PLN Kredyt odnawialny / w rachunku bieżącym 29.06.2021 28.06.2023 Bank Millenium S.A. - - - PLN/USD/EUR Kredyt parasolowy w rachunku bieżącym 25.11.2019 19.02.2023 PKO Faktoring S.A. - - - PLN/EUR Limit faktoringowy z regresem i bez regresu 22.06.2020 na czas nieokreślony BOŚ Faktoring - 25 628 25 628 PLN/USD/EUR Umowa o linię faktoringu odwrotnego 15.11.2021 13.11.2023 Unimot Paliwa sp. z o.o. - - - PLN/EUR/USD Umowa pożyczki w ramach limitu 24.05.2022 na czas nieokreślony U.C. Energy Ltd - - - EUR/USD Umowa pożyczki w ramach limitu 01.03.2015 na czas nieokreślony Razem - 52 695 52 695 Na 31.12.2022 r. Jednostka Dominująca miała zawartą umowę na kredyt odnawialny w Banku Ochrony Środowiska na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Termin spłaty określono na dzień 28.06.2023 r. Dodatkowo Jednostka Dominująca zawarła umowę o linię faktoringu odwrotnego z BOŚ Faktoring S.A. której przedmiotem jest świadczenie usług faktoringowych na określonych szczegółowo w umowie zasadach. Bank udzielił limitu finansowego w PLN, USD i EUR. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 91 Marża od zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych zależy od zmiennej stopy procentowej, do której się odnosi. Analiza przedziałowa marży jest zaprezentowana poniżej: Kredyty: ▪ WIBOR 1M – marża w przedziale 1,0% - 1,2%, ▪ WIBOR 3M – marża na poziomie 1,4%, ▪ USD LIBOR 1M – marża w przedziale 1,35% - 1,8%, ▪ EURIBOR 1M – marża w przedziale 1,3% - 1,5%, ▪ SOFR ON – marża na poziomie 1,4%. Pożyczki: ▪ WIBOR 3M – marża na poziomie 3,75%, ▪ EURIBOR 3M – marża w przedziale 3,75% - 5%, ▪ SOFR 3M – marża na poziomie 3,75%. Zabezpieczenia: Umowa o Kredyt odnawialny/w rachunku bieżącym w BOŚ Bank S.A.: • pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami, z wyłączeniem rachunku otwartego przez Bank do obsługi podatku VAT w ramach mechanizmu podzielonej płatności, • zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną na prawach do środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach Klienta BOŚ S.A. z wyłączeniem rachunku otwartego przez Bank do obsługi podatku VAT w ramach mechanizmu podzielonej płatności, • weksel własny in blanco wraz z deklaracją, • gwarancja PLG FGP BGK do wysokości 80% kwoty kredytu tj. 88 mln PLN, • oświadczenie o poddaniu się egzekucji. • przystąpienie do długu Unimot S.A. przez Unimot Paliwa sp. z o.o. Umowa o kredyt parasolowy w rachunku bieżącym w Banku Millennium: • oświadczenie o poddaniu się egzekucji, • hipoteka łączna do kwoty 3,4 mln PLN na nieruchomościach należących do Unimot Express sp. z.o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia, • hipoteka łączna do kwoty 8,5 mln PLN na nieruchomościach należących do Unimot Express sp. z.o.o, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, • oświadczenie Unimot Express sp. z.o.o. o poddaniu się egzekucji z mienia (nieruchomości) do kwot 8,5 mln PLN oraz 3,45 mln PLN, • zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelności, • hipoteka łączna docelowo na 1 miejscu do kwoty 16 mln PLN na nieruchomościach należących: Unimot S.A., położonej w miejscowości Zawadzkie, Unimot Express sp. z o.o., położonej w Częstochowie, ul. Torowa 3B, • poręczenia wzajemne Unimot S.A., Unimot Paliwa sp. z o.o.; Tradea sp. z o.o. i UEIG sp. z o.o. • zastaw finansowy na środkach pieniężnych. Umowa o limit faktoringowy z regresem i bez regresu zawarty z PKO Factoring S.A.: ▪ porozumienie trójstronne do Polisy ubezpieczenia należności zawarte przez Klienta, Faktora oraz Compagnie Francaise D’Assufiance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział w Polsce. Umowa o linię faktoringu odwrotnego z BOŚ Faktoring ▪ weksel własny wraz z deklaracją, ▪ pełnomocnictwo do środków pieniężnych, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 92 ▪ zastaw finansowy na środkach pieniężnych, ▪ gwarancja LGF FGP BGK do wysokości 29,5 mln, ▪ Przystąpienie do długu Unimot S.A. przez Unimot Paliwa sp. z o.o., ▪ Oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Analiza umów leasingowych na dzień 31.12.2022: Typ umowy Część długoterminowa Część krótkoterminowa Wartość bilansowa na dzień 31.12.2022 Waluta Rodzaj zobowiązania Data udzielenia Okres obowiązywania umowy do: Umowy leasingowe dotyczące środków transportu 1 121 985 2 106 PLN leasing 31.07.2020 31.12.2025 Umowy leasingowe dotyczące umów dzierżawy 85 197 6 565 91 762 PLN leasing 24.11.2014 31.01.2042 Umowy leasingowe dotyczące urządzeń fotowoltaicznych 359 45 404 PLN leasing 19.10.2022 25.10.2029 Razem 86 677 7 595 94 272 *Dane w tys. PLN 31 grudnia 2022 roku Jednostka Dominująca posiadała zobowiązania finansowe z tytułu zawartych umów leasingowych w wysokości 94 272 tys. PLN Przedmiotem umów leasingowych były głównie umowy dotyczące dzierżawy nieruchomości biurowych i stacji paliw i umowy leasingowe dotyczące środków transportu. Wartość zobowiązań leasingowych dotyczących instalacji fotowoltaicznych wynosiła 404 tys. PLN. 8.8. UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI Udzielone przez Unimot S.A. pożyczki w 2022 r.: - Unimot S.A. w ramach przyznanej linii pożyczkowej udzieliła spółce Unimot Paliwa sp. z o.o. pożyczek w łącznej kwocie 264 400 tys. PLN, 40 000 tys. USD oraz 13 750 tys. EUR. Oprocentowanie WIBOR 3M / EURIBOR 3M / SOFR 3M + marża. - Unimot S.A. udzielił pożyczki spółce Unimot Energia i Gaz sp. z o. o. pożyczki w kwocie 3 000 tys. PLN. Na dzień bilansowy pożyczka została spłacona. Oprocentowanie WIBOR 3M + marża. - Unimot S.A. udzielił pożyczki spółce Operator Klastra Energii sp. z o. o. w łącznej kwocie 360 tys. PLN. Pożyczkobiorca zobowiązany jest do spłaty pożyczki w ciągu jednego roku od otrzymania, tj. kwotę 180 tys. PLN do 04.07.2022 oraz kwotę 180 tys. PLN do 10.11.2023. Na dzień bilansowy do spłaty pozostało 360 tys. PLN. Marża wskazana w umowie jest stała. - Unimot S.A. udzielił pożyczki spółce Unimot Investments sp. z o.o. w kwocie 35 tys. PLN. Pożyczkodawca jest zobowiązany do spłaty pożyczki w terminie do 5 lat od jej udzielenia, tj. najpóźniej do 7.01.2027 r. Oprocentowanie WIBOR 3M + marża. Udzielone pożyczki przed 2022 rokiem, ale wciąż aktywne: - Unimot S.A. udzieliła pożyczek spółce Blue LNG Sp. z o.o. na łączną kwotę 2 106 tys. PLN. Na dzień bilansowy do spłaty pozostaje łącznie 406 tys. PLN. Pożyczkodawca jest zobowiązany do spłaty zadłużenia w terminie do 31.12.2023 r. - Unimot S.A. udzieliła pożyczki spółce Unimot Ukraina sp. z o.o. w kwocie 150 tys. EUR. Na dzień bilansowy do spłaty pozostaje 100 tys. EUR. Pożyczkobiorca jest zobowiązany do całkowitej spłaty pożyczki w terminie do 10.08.2024 r. Przy kalkulacji marż zastosowanych w umowach pożyczek uwzględniono w szczególności okoliczności, że pożyczki zostały udzielone bez zabezpieczenia materialnego, bez prowizji przygotowawczej ani innych opłat i prowizji. Podmioty udzielające na Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 93 rynku pożyczek niezabezpieczonych uwzględniają fakt braku twardych zabezpieczeń poprzez wymaganie wyższego oprocentowania, które odzwierciedla wyższy stopień ponoszonego ryzyka. 8.9. UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE w tysiącach PLN/EUR/USD Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 PLN EUR USD PLN EUR Zobowiązania warunkowe Jednostki Dominującej własne 356 3 500 - 37 259 9 200 gwarancje ubezpieczeniowe złożone jako zabezpieczenie akcyzowe - - - 17 350 - gwarancje dotyczące należytego wykonania umów i limitów kupieckich 356 3 500 - 19 909 9 200 Zobowiązania warunkowe dotyczące Jednostek powiązanych wystawione przez Jednostkę Dominującą 65 127 25 000 3 600 31 899 2 500 poręczenia wystawione za gwarancje ubezpieczeniowe złożone jako zabezpieczenie akcyzowe 13 100 - - - - poręczenia wystawione za gwarancje ubezpieczeniowe złożone jako zabezpieczenie koncesyjne 27 000 - - 17 000 - poręczenie za gwarancje dotyczące należytego wykonania umów i limitów kupieckich 25 027 25 000 3 600 10 229 - poręczenia kredytowe - - - 4 670 2 500 Podsumowanie 65 483 28 500 3 600 69 158 11 700 Kwota gwarancji dotyczących zobowiązań spółki Unimot S.A. oraz spółek zależnych wobec osób trzecich, wystawionych w toku bieżącej działalność na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 0,4 mln PLN oraz 3,5 mln EUR a na 31 grudnia 2021 r. wyniosła odpowiednio: 37,3 mln PLN i 9,2 mln EUR. W 2022 r. dotyczyły one gwarancji należytego wykonania umów i limitów kupieckich (w roku porównywalnym dotyczyły również gwarancji publicznoprawnych wynikających z przepisów). Ponadto Jednostka Dominująca złożyła poręczenia za gwarancje ubezpieczeniowe jako zabezpieczenia zobowiązań publicznoprawnych, gwarancje dotyczące należytego wykonania umów i limitów kupieckich oraz poręczenia dotyczące należytego wykonania umów i limitów kupieckich w kwotach na dzień 31 grudnia 2022 r. łącznie na kwotę 65,1 mln PLN, 28,5 mln EUR i 3,6 mln USD. (dla porównania na dzień 31.12.2021: 31,9 mln PLN oraz 2,5 mln EUR). Ponadto Spółka Unimot S.A. podpisała gwarancję w kwocie 6 mln PLN za przyszłe zobowiązania spółki zależnej Unimot Investments sp. z o.o. jakie mogą powstać w wyniku zawartej umowy nabycia części aktywów od firmy PKN Orlen SA. Pozycja ta nie została uwzględniona w powyższej tabeli. Ponadto, w związku z przeniesieniem ZCP z Unimot S.A. do Unimot Paliwa sp. z o.o. w raportowanym okresie wystąpiły następujące zdarzenia: • Unimot S.A. jako dotychczasowy kredytobiorca oraz Unimot Paliwa sp. z o.o. jako kredytobiorca zostały zobowiązane do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 52,5 mln USD; • Unimot Paliwa przystąpił do długu za zobowiązania Unimot S.A. w ramach umowy kredytowej oraz faktoringu odwrotnego w BOŚ Bank S.A.; • Unimot Paliwa przystąpił jako kolejny kredytobiorca oraz wzajemny poręczyciel, do umowy parasolowej zawartej z Millennium Bank S.A. Wzrost wartości udzielonych gwarancji w głównej mierze wynika ze zmiany form zabezpieczeń limitów kupieckich oraz reorganizacji w Grupie. 8.10. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA Grupa kapitałowa Unimot nie publikuje prognoz finansowych na lata przyszłe, dodatkowo Zarząd Emitenta podjął decyzję o odstąpieniu publikacji prognozy skonsolidowanej EBITDA skorygowanej za 2022 rok, mając na uwadze zewnętrzne czynniki rynkowe niezależne od Spółki, związane z dużą zmiennością i niepewnością sytuacji na rynku paliw wywołaną trwającym konfliktem zbrojnym w Ukrainie i skutkami gospodarczymi sankcji na Rosję i Białoruś nakładanych w związku z tym wydarzeniem. Ponadto, brak możliwości oszacowania i podania do wiadomości publicznej prognozy na 2022 rok wynika z trudnego do przewidzenia wpływu na tegoroczne wyniki Grupy planowanego nabycia aktywów Lotos Terminale. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 94 8.11. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE W księgach Unimot S.A. nie występują istotne pozycje pozabilansowe, za wyjątkiem ujawnionych w sprawozdaniu zobowiązań warunkowych. 8.12. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ Emitent zawarł umowę na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w dniu 5 czerwca 2020 r. z podmiotem uprawnionym PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie. Wybór firmy audytorskiej został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej na lata 2020 – 2022. Wartość umowy na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosi 242 000 zł netto (kwota ta dodatkowo zawiera przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w której Emitent jest jednostką dominującą, weryfikację sprawozdań finansowych w formacie ESEF oraz sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach). Wartość umowy na badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosi 40 500 zł netto. Badanie przeprowadził podmiot uprawniony Primefields Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Dodatkowo PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego w Unimot Paliwa sp. z o.o. za rok 2022 w związku ze zmianami organizacyjnymi polegającymi na przeniesieniu ZCP Unimot Spółka Akcyjna do Unimot Paliwa sp. z o.o. i koniecznością przeprowadzenia audytu przez podmiot, który realizuje usługę badania sprawozdania skonsolidowanego Unimot Spółka Akcyjna. Wartość wynagrodzenia za przeprowadzone badanie wyniosła 132 000 zł netto. Wartość umowy na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wyniosła 242 000 zł netto (kwota ta zawiera przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania na dzień 30 czerwca 2021 r., weryfikację sprawozdań finansowych w formacie ESEF oraz zgodnie z podpisanym aneksem w dniu 24 lutego 2022 roku przeprowadzenie weryfikacji oznaczenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy za okresy obrotowe od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., znacznikami XBRL zgodnie z rozporządzeniem w sprawie ESEF). Wartość umowy na badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosi 50 000 zł netto. Badanie przeprowadził podmiot uprawniony Primefields Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Powyższe podmioty nie świadczyły na rzecz Emitenta ani spółek zależnych usług atestacyjnych, usług doradztwa podatkowego lub innych. 9. OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 9.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY Od dnia 01.07.2021 do dnia publikacji raportu Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego przyjętemu w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, wprowadzonemu Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29.03.2021 r. („Dobre Praktyki 2021”). Nowy zbiór zasad wszedł w życie z dniem 01.07.2021 r. i jego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki- 2021. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w „Dobrych Praktykach 2021” została pierwszy raz opublikowana 30.07.2021 w raporcie bieżącym EBI 2/2021. Zakres stosowania „Dobrych Praktyk 2021”, wraz z treścią tego zbioru zasad, są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.unimot.pl w zakładce Relacji Inwestorskich. Inwestorzy mogą również zapoznać się z oświadczeniem Spółki porównując stan stosowania zasad przez Spółkę do innych emitentów papierów wartościowych notowanych na GPW poprzez Skaner Dobrych Praktyk: https://www.gpw.pl/dpsn-skaner Emitent nie zdecydował się na stosowanie innego zbioru zasad ładu korporacyjnego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 95 9.2. WSKAZANIE, W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WRAZ Z WYJAŚNIENIEM Spółka, składając pierwsze oświadczenie o zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk 2021”, dokonała analizy stanu stosowania wcześniejszych „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”. Po konsultacji z przedstawicielem Rady Nadzorczej oraz większościowym akcjonariuszem, Zarząd Spółki dokonał oceny możliwości deklaracji zastosowania zasad „Dobrych Praktyk 2021” i przedstawił ją Walnemu Zgromadzeniu. Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka w dniu 30 lipca 2021 r. opublikowała raport EBI 2/2021 w zakresie stanu stosowania „Dobrych Praktyk 2021”. W dniu 24 sierpnia 2021 r., tj. na pierwszym możliwym posiedzeniu Rady Nadzorczej, zbiór „Dobrych Praktyk 2021” został pozytywnie oceniony i przyjęty do stosowania przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, zgodnie ze złożoną przez Spółkę deklaracją. Zarząd Spółki przedstawił oświadczenie o stosowaniu zasad „Dobrych Praktyk 2021” na walnym zgromadzeniu. Potwierdzenie stosowania „Dobrych Praktyk 2021” zostało przyjęte uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej w dniu 29 czerwca 2022 r. DOBRE PRAKTYKI 2021 W zakresie "Dobrych Praktyk 2021", Emitent złożył oświadczenie o niestosowaniu ośmiu zasad. Poniżej zaprezentowano te zasady wraz z wyjaśnieniem przyczyn dokonania odstępstwa od stosowania tych zasad. Zasada nr 1.3.1. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka działa na podstawie strategii przyjętej w dniu 28 czerwca 2018 r. na lata 2018-2023, w której nie zostały uwzględnione zagadnienia środowiskowe określone w zasadzie 1.3.1. DPSN 2021. Spółka rozpoczęła już przygotowania do zaadresowania tematyki ESG w swojej strategii, jednakże okres przygotowania strategii i jej wdrożenia jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych DPSN2021. Po opracowaniu powyższych zagadnień Spółka zmodyfikuje bieżącą strategię lub przyjmie strategię w obszarze ESG skoordynowaną z aktualną strategią Spółki. Zasada 1.3.2. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka działa na podstawie strategii przyjętej w dniu 28 czerwca 2018 r. na lata 2018-2023, w której nie zostały uwzględnione sprawy społeczne lub pracownicze, choć Spółka i jej spółki zależne działają z poszanowaniem zasad związanych z prawami pracowniczymi, zapewniając należyte warunki pracy oraz aktywnie uczestnicząc w inicjatywach społeczności lokalnych. Spółka rozpoczęła już przygotowania do zaadresowania tematyki ESG w swojej strategii, jednakże okres przygotowania strategii i jej wdrożenia jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych DPSN2021. Po opracowaniu powyższych zagadnień Spółka zmodyfikuje bieżącą strategię lub przyjmie strategię w obszarze ESG skoordynowaną z aktualną strategią Spółki. Zasada 1.4. - W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka działa na podstawie strategii przyjętej w dniu 28 czerwca 2018 r. na lata 2018 – 2023, w której nie zostały uwzględnione obszary z tematyki ESG. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań, zaś w każdym raporcie okresowym oraz na spotkaniach z inwestorami odnosi się do postępów realizacji strategii za pomocą przyjętych mierników finansowych. Spółka nie stosuje jednak w ocenie realizacji swojej strategii mierników niefinansowych, a opublikowana strategia nie obejmuje tematyki ESG. Spółka rozpoczęła już przygotowania do zaadresowania tematyki ESG w swojej strategii, jednakże okres przygotowania strategii i jej wdrożenia jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych DPSN2021. Po opracowaniu powyższych zagadnień Spółka zmodyfikuje bieżącą strategię lub przyjmie strategię w obszarze ESG skoordynowaną z aktualną strategią Spółki. Po przyjęciu strategii w obszarze ESG Spółka zamierza uzupełnić opis strategii na swojej stronie internetowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 96 1.4.1. - objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka działa na podstawie strategii przyjętej w dniu 28 czerwca 2018 r. na lata 2018 - 2023, w której nie zostały uwzględnione obszary z tematyki ESG, w związku z czym nie objaśnia także, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu. Spółka rozpoczęła już przygotowania do zaadresowania tematyki ESG w swojej strategii, jednakże okres przygotowania strategii i jej wdrożenia jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych DPSN2021. Po opracowaniu powyższych zagadnień Spółka zmodyfikuje bieżącą strategię lub przyjmie strategię w obszarze ESG skoordynowaną z aktualną strategią Spółki. Po przyjęciu strategii w obszarze ESG Spółka zamierza uzupełnić opis strategii na swojej stronie internetowej. 1.4.2. - przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka działa na podstawie strategii przyjętej w dniu 28 czerwca 2018 r. na lata 2018 –2023, w której nie zostały uwzględnione obszary z tematyki ESG, w związku z czym nie przedstawia także wartości wskaźnika równości wynagrodzeń oraz pozostałych informacji wymaganych w tym punkcie. Spółka rozpoczęła już przygotowania do zaadresowania tematyki ESG w swojej strategii, jednakże okres przygotowania strategii i jej wdrożenia jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych DPSN2021. Po opracowaniu powyższych zagadnień Spółka zmodyfikuje bieżącą strategię lub przyjmie strategię w obszarze ESG skoordynowaną z aktualną strategią Spółki. Po przyjęciu strategii w obszarze ESG Spółka zamierza uzupełnić opis strategii na swojej stronie internetowej. Zasada 2.1. - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Organy Spółki, dokonując wyboru członków jej władz, kierują się różnymi kryteriami, przede wszystkim kierunkiem wykształcenia, specjalistyczną wiedzą oraz doświadczeniem zawodowym, dążąc do zapewnienia różnorodności składu członków władz. W związku z tym, że branża paliwowa tradycyjnie nie jest postrzegana jako atrakcyjna dla kobiet na stanowiskach zarządczych lub nadzorczych (co pokazują badania rynkowe) – utrudnione jest stosowanie zasady różnorodności w zakresie płci. Z kolei, ze względu na formalnoprawne aspekty tej działalności i konieczność posiadania wysokich kwalifikacji oraz doświadczenia na stanowiskach zarządczych – także stosowanie zasady różnorodności w zakresie wieku jest widocznym wyzwaniem. Przyjęcie jakiejkolwiek polityki umożliwiającej zapewnienie różnorodności w zakresie płci lub wieku wymaga uwzględnienia w działalności Spółki wielu aspektów, do zdefiniowania których niezbędne jest przeprowadzenie odpowiednich analiz rynku pracy. Spółka nie wyklucza ich przeprowadzenia w przyszłości oraz przygotowania na ich bazie polityki różnorodności, o której mowa. Zasada 2.2. - Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Organy Spółki, dokonując wyboru członków jej władz, kierują się różnymi kryteriami, przede wszystkim kierunkiem wykształcenia, specjalistyczną wiedzą oraz doświadczeniem zawodowym, dążąc do zapewnienia różnorodności składu członków władz. W związku z tym, że branża paliwowa tradycyjnie nie jest postrzegana jako atrakcyjna dla kobiet na stanowiskach zarządczych lub nadzorczych (co pokazują badania rynkowe) – utrudnione jest stosowanie zasady różnorodności w zakresie płci. Z kolei, ze względu na formalnoprawne aspekty tej działalności i konieczność posiadania wysokich kwalifikacji oraz doświadczenia na stanowiskach zarządczych – także stosowanie zasady różnorodności w zakresie wieku jest widocznym wyzwaniem. Przyjęcie jakiejkolwiek polityki umożliwiającej zapewnienie różnorodności w zakresie płci lub wieku wymaga uwzględnienia w działalności Spółki wielu aspektów, do zdefiniowania których niezbędne jest przeprowadzenie odpowiednich analiz rynku pracy. Spółka nie wyklucza ich przeprowadzenia w przyszłości oraz przygotowania na ich bazie polityki różnorodności, o której mowa. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 97 Zasada 2.11.6 - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ii informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności. Ponadto, do Spółki nie znajduje zastosowania zasada 3.7. - w spółkach zależnych nie wyznaczono osób do wykonywania zadań w zakresie zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Funkcje te pełnią komórki i osoby w spółce dominującej. 9.3. W ZAKRESIE OŚWIADCZENIA W SPRAWIE "DOBRYCH PRAKTYK 2021", EMITENT W OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA I JEGO SPÓŁKACH ZALEŻNYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Grupie nie są wyodrębnione specjalne jednostki kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W Grupie stosowane są następujące mechanizmy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem adekwatne do wielkości i prowadzonej działalności: • Zasady nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych W Grupie stosowane są jednolite zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE. Zasady są obowiązujące dla spółek stosujących MSSF dla sporządzenia swoich statutowych sprawozdań finansowych oraz przy sporządzaniu pakietów sprawozdawczych zgodnych z MSSF dla celów konsolidacji. Zasady rachunkowości są aktualizowane w przypadku zmian przepisów lub w razie wystąpienia istotnych zdarzeń nie ujętych poprzednio. Za przyjęte zasady odpowiada Zarząd jednostki dominującej. • Mechanizm zarządzania systemami informatycznymi służącymi do ewidencji i sprawozdawczości finansowej oraz mechanizmy ich ochrony Spółka prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym. System zapewnia podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgą główną oraz księgami pomocniczymi. Istnieje możliwość modyfikacji funkcjonalności systemu w celu zapewnienia adekwatności rozwiązań technicznych do zmieniających się zasad rachunkowości i norm prawnych. Przyjęte rozwiązania informatyczne posiadają rozwiązania zapewniające kontrolę dostępu oraz ochronę przed nieuprawnioną ingerencją. Wdrożone są również zasady archiwizacji danych finansowo-księgowych. Dostęp do systemów informatycznych zawierających dane finansowe jest ograniczony poprzez nadanie specjalnych uprawnień upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie powierzonych im zadań. • Zasady weryfikacji i oceny sprawozdań Za przygotowanie pakietów sprawozdawczych podlegających konsolidacji odpowiadają pracownicy działu księgowości wyższego szczebla. Dane sprawozdawcze jednostek zależnych są również analizowane przez jednostkę dominującą pod kątem odchyleń od okresów porównywalnych. Za przygotowanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Główna Księgowa. Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego oraz sprawozdań finansowych spółek podlegających konsolidacji dokonywana jest przez biegłych rewidentów. Polityka wyboru firmy audytorskiej zapewnia zachowanie jego niezależności względem Spółki i Grupy Kapitałowej. Zgodnie z polityką przyjętą przez Komitet Audytu w dniu 11 grudnia 2017 r. stosowany jest mechanizm rotacji firmy audytorskiej: maksymalny nieprzerwany czas trwania zleceń badania ustawowego, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może przekraczać 5 lat; po upływie maksymalnego czasu trwania zlecenia badania ustawowego (5 lat), firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków sieci danej firmy audytorskiej działającej w ramach Unii Europejskiej nie podejmuje badania ustawowego w Spółce w okresie kolejnych 4 lat. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 98 Sprawozdania finansowe sporządzane są na podstawie danych otrzymanych od osób odpowiedzialnych za poszczególne działy w Grupie oraz na podstawie przyjętych i zweryfikowanych dowodów księgowych. Czynności księgowe podlegają procedurom operacyjnym i akceptacyjnym przez kierownictwo. Za poprawne prowadzenie ksiąg rachunkowych na podstawie obowiązującego prawa odpowiada Główna Księgowa. Nadzór nad prawidłowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych pełni członek Zarządu – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Główny Dyrektor Finansowy sprawuje też bezpośredni nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych, kompletności danych i zakresu ich przedstawienia. Funkcję nadzorczą w Grupie w zakresie weryfikacji i oceny sprawozdań spełnia powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu, w skład którego wchodzą osoby spełniające kryteria, wymagane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11.05.2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089). W ramach swoich zadań Komitet Audytu monitoruje m.in. niezależność biegłego rewidenta, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki. W Grupie została przyjęta polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz osoby z nią związane dozwolonych usług niebędących badaniem uwzględniają m.in.: ▪ możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług w odniesieniu do badania ustawowego, o którym mowa w art. 2 pkt 1) Ustawy o biegłych rewidentach i spełnienie wszelkich wymogów zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, ▪ dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności i badaniu ustawowym jednostek zainteresowania publicznego, ▪ cenę zaproponowaną przez firmę audytorską, ▪ renomę firmy audytorskiej, doświadczenie zawodowe i kwalifikacje kluczowego biegłego rewidenta, ▪ potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej do badania ustawowego na etapie Procedury jej wyboru, zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, ▪ firma audytorska i osoby z nią związane nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i spółek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej. Półroczne sprawozdania finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej podlegają przeglądowi, a roczne sprawozdania badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Członkowie Komitetu Audytu mają bezpośredni kontakt z Dyrektorem Biura biegłego rewidenta. Audytor w ramach swych procedur jest zobligowany raportować lub w razie potrzeby konsultować się z Komitetem Audytu. Niezależnie od tego przed zakończeniem badania sprawozdań finansowych Audytor sporządza i przekazuje do Komitetu Audytu pisemny raport. Audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem korporacyjnym i inne elementy kontroli W Spółce funkcjonuje audyt wewnętrzny, który obejmuje wszystkie obszary działalności GK UNIMOT. Celem audytu wewnętrznego jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny procesów biznesowych realizowanych przez GK UNIMOT pod kątem wdrożonych mechanizmów kontrolnych zarządzania ryzykiem. Audyt wewnętrzny funkcjonuje w oparciu o Kartę Audytu przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej. Realizuje zaplanowane i doraźne zadania audytowe zapewniające i doradcze w całej Grupie Kapitałowej. Audyt wewnętrzny wspiera Grupę w osiągnięciu jej celów poprzez dostarczanie organom Unimot S.A. oraz kadrze kierowniczej informacji o skuteczności zarządzania ryzykiem oraz poprzez doradztwo w tym zakresie. Wyniki audytów raportowane są kierownictwu i Komitetowi Audytu. Audytor Wewnętrzny podlega organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu Unimot S.A., a funkcjonalnie Radzie Nadzorczej i jest niezależny w wykonywaniu swoich zadań. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 99 9.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WG STANU NA 31.12.2021 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień bilansowy 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu została przedstawiona w pkt 4. niniejszego Sprawozdania. 9.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Zemadon Ltd. posiada 350 000 akcji serii B Emitenta uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na WZA, stanowiących 4,27% w kapitale zakładowym i uprawniających do 700 000 głosów, tj. 8,19% głosów na walnym zgromadzeniu. 9.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcje Emitenta nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania praw głosu na WZA. Ograniczenia mogą wynikać z ogólnie obowiązujących przepisów prawa m.in. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów dotyczących wezwań na akcje i Kodeksu Spółek Handlowych art. 6. W Statucie Spółki nie przewidziano również żadnych uprawnień osobistych oddzielonych od posiadania papierów wartościowych. 9.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności akcji na okaziciela. Zbywalność imiennych uprzywilejowanych co do głosu Akcji Serii B jest ograniczona na podstawie § 10 Statutu Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych w Spółce przysługuje pozostałym akcjonariuszom akcji imiennych, proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych. 9.8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Zmiana Statutu dokonywana jest na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała o zmianie Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do Sądu Rejestrowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują od dnia ich wpisu do rejestru przedsiębiorców. 9.9. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA Nadrzędnym aktem prawnym regulującym działanie Walnego Zgromadzenia jest Kodeks Spółek Handlowych. Szczegółowe działania Walnego Zgromadzenia określone są przez Statut Spółki i Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Unimot S.A. przyjęty uchwałą nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. oraz Regulamin zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu UNIMOT S.A. przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej przyjęty uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. z dnia 3 czerwca 2020 roku. Dokumenty te są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.unimot.pl w zakładce Relacje Inwestorskie i Ład Korporacyjny. • Zwołanie i odwołanie walnego zgromadzenia Spółki Walne Zgromadzenie zwoływane jest w sposób i w przypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Szczegółowy sposób zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia Spółki określony jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż na dzień 30 czerwca każdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 100 Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Walne Zgromadzenie nie zostało zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie jest dokonywane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania albo nieustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Rada Nadzorcza jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Odwołanie oraz ewentualna zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Spółka dokłada starań, aby odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu miała jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i akcjonariuszy. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie lub zmianę terminu, ale nie później niż na siedem dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, chyba że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas zmiana terminu albo odwołanie może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Częstochowie lub w Warszawie. • Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach: ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; ▪ podział zysku albo pokrycie straty; ▪ określenie dnia dywidendy; ▪ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego; ▪ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; ▪ nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych; ▪ zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; ▪ ustalanie liczby i wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub w udział w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Spółki może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 101 Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu Spółek Handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika i użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu Spółek Handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane na adres e-mailowy Spółki wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia udostępnia na swojej stronie internetowej formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. • Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Spółki Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jedna akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu akcji serii B, które dają prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu, głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 9.10. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU We wszystkich obszarach działalności Grupa przestrzega zasad profesjonalizmu i uczciwości biznesowej dbając jednocześnie o jakość i bezpieczeństwo produktów, którymi handluje. Sumiennie dbamy także o relacje z klientami, dostawcami, pracownikami, społecznością lokalną oraz inwestorami, opierając je na szacunku i wzajemnym zaufaniu. Grupa UNIMOT stara się prowadzić działalność biznesową w sposób odpowiedzialny społecznie i zrównoważony tj. tak, aby potrzeby obecnego pokolenia były zaspokojone bez umniejszania szans przyszłych pokoleń na zaspokojenie ich potrzeb. Priorytetem Grupy są transparentne działania uwzględniające cele środowiskowe (w tym klimatyczne), społeczne i zarządcze. 25 marca 2022 r. Zarząd spółki przyjął Strategię ESG Grupy UNIMOT, która oparta jest na pięciu filarach (cele strategiczne) z głównych obszarów ESG: środowisko („E” z ang. „environment”), społeczeństwo („S” z ang. social responsibility) i ład korporacyjny („G” z ang. corporate governance). W ramach powyższych filarów Grupa zdefiniowała dwanaście aktywności będących sposobem na realizację tych celów. Oprócz obowiązujących regulacji wewnętrznych (polityki, procedury) dotyczących obszaru ESG, zostały przyjęte dodatkowe regulacje wspomagające realizację założonych celów i aktywności. Zarząd zadeklarował wspieranie działań wynikających z powyższych regulacji oraz zapewnienie odpowiednich zasobów i środków do realizacji określonych w nich celów. Pełna treść Strategii została zamieszczona na stronie internetowej https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/ Grupa Unimot dokłada także wszelkich starań w celu poszanowania środowiska oraz otoczenia, w którym działa. Jako spółka paliwowa stara się zminimalizować negatywny wpływ na środowisko naturalne m.in. poprzez sumienne wykonywanie Narodowego Celu Wskaźnikowego. Grupa, będąc jednocześnie także sprzedawcą energii elektrycznej, stara się dbać, by pochodziła ona w jak największym stopniu ze źródeł odnawialnych. Sieć stacji AVIA w nowym koncepcie gastronomicznym Eat&Go oferuje kawę z certyfikatem Fairtrade. System certyfikacji Fairtrade dąży do poprawy sytuacji drobnych rolników w krajach Południa, zajmujących się między innymi uprawą kawy. Rolnicy zrzeszeni w spółdzielniach Fairtrade otrzymują co najmniej cenę minimalną skupu plonów, która chroni ich przed gwałtownymi Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 102 spadkami cen na światowym rynku. Za każdy sprzedany funt kawy otrzymują premię Fairtrade na projekty rozwojowe. Oprócz kwestii ekonomicznych Fairtrade kładzie duży nacisk na odpowiednie warunki socjalne – równe prawa kobiet oraz zwalczanie pracy przymusowej i pracy dzieci. Unimot wspiera edukację wybitnych, młodych Polaków na najlepszych amerykańskich i europejskich uczelniach (takich jak: Harvard, Stanford, Yale, Oxford czy Cambridge) współpracując z Fundacją IVY Poland (obecnie Ivy Consultants). Organizacja promuje edukację oraz prowadzi program doradztwa edukacyjnego. Wytypowanym przez organizację kandydatom Grupa UNIMOT przekazała nieoprocentowane pożyczki na pokrycie kosztów studiów. W sumie Grupa udzieliła pożyczek dla 12 uczestników na ponad 200 tys. PLN. Unimot podjął także szereg działań kształtujących pozytywne i odpowiedzialne relacje z grupami społecznymi, które nas otaczają. Angażuje się w lokalną społeczność poprzez promocję aktywności sportowych oraz edukacji. W ramach podejmowanych działań sponsoruje klub kolarski Kolejarz-Jura Częstochowa, Klub Sportowy Efektowni.pl w Stalowej Woli oraz Stowarzyszenie Speedway Fan Club Częstochowa. Stowarzyszenie prowadzi klub speedrowerowy: Lwy AVIA Częstochowa. Pod koniec 2019 r., Grupa Unimot nawiązała współpracę z gminą Zawadzkie, w której zlokalizowana jest siedziba rejestrowa spółki Unimot S.A. W ramach współpracy Unimot przekazał na rzecz gminy kwotę 100 tysięcy złotych, która w roku 2020 została spożytkowana na budowę nowoczesnego i bezpiecznego placu zabaw dla dzieci w centrum miasta. Z tych funduszy wsparcie otrzymały także dwa lokalne młodzieżowe kluby sportowe: Klub Karate Nidan oraz Autonomiczna Sekcja Piłki Ręcznej. W 2021 roku zostało przekazane 100 tysięcy złotych z przeznaczeniem na gminny plac zabaw w Zawadzkiem. W pierwszym kwartale 2022 r. zostało przekazane Gminie Zawadzkie kolejne 100 tysięcy złotych na budowę III etapu gminnego placu zabaw w tym doposażenie w urządzenia zabawowe typu Skate Park, Pumptrack oraz na opracowanie dokumentacji projektowej na wykonanie terenu rekreacyjnego dla seniorów w sąsiedztwie budynku Ośrodka Pomocy Społecznej w Zawadzkiem. Na pomoc humanitarną Unimot przekazał darowizny w formie dostaw paliwa i środków finansowych. Środki te zostały przekazane organizacjom, które wspierają potrzebujących. Zestawienie wartości darowizn rzeczowych i pieniężnych Cel darowizny/Beneficjent Wartość Pomoc Humanitarna 7 178 039 zł Gmina Zawadzkie 102 000 zł Wsparcie rozwoju sportu wśród dzieci i młodzieży 39 917 zł Wsparcie bieżącej działalności organizacji społecznych i instytucji 77 543 zł Grupa Unimot zaangażowała się społecznie w czasie trwania pandemii COVID-19. Już na samym początku wsparła polskie ministerstwo zdrowia i przeznaczyła ponad 1,5 miliona złotych na zakup szybkich testów na koronawirusa SARS-CoV-2, które zostały dostarczone do Centralnej Bazy Rezerw Sanitarno-Przeciwepidemicznych w Porębach koło Zduńskiej Woli. Za tym działaniem poszły kolejne i Unimot ufundował dla seniorów z powiatu Strzelce Opolskie i gminy Zawadzkie 10 tysięcy sztuk maseczek ochronnych wielokrotnego użytku. Natomiast do różnych instytucji państwowych z województwa opolskiego trafiło ponad 750 sztuk płynów do dezynfekcji rąk. Wsparcie to dotarło m.in. do oddziału Narodowego Fundusz Zdrowia w Opolu oraz Starostwa Powiatowego w Strzelcach Opolskich. W dniu 24 czerwca 2022 r. Spółka opublikowała raport niefinansowy (zwany dalej „ESG”) za 2021 r. Zgodnie z obowiązującym prawem w zakresie sprawozdawczości niefinansowej spółka nie ma obowiązku jego publikacji. Zgodnie z przyjętą w listopadzie 2022 r. dyrektywą CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive - obowiązek publikacji raportu ESG powstanie dopiero od 2026 r., a będzie obejmował swoim zakresem ujawienia informacji z obszaru ESG za 2025 r. Raport jest zamieszczony na stronie internetowej: https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/. Spółka będzie publikowała cyklicznie roczne raporty ESG. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 103 9.11. ORGANY UNIMOT S.A. – NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. SKŁAD ZARZĄDU BYŁ NASTĘPUJĄCY: ADAM SIKORSKI – PREZES ZARZĄDU Od 1992 r. współtworzy Grupę Kapitałową UNIMOT, która jest jedną z największych prywatnych firm na rynku energetycznym w Polsce. W 2012 r. został Przewodniczącym Rady Nadzorczej i głównym udziałowcem PZL Sędziszów S.A. – wiodącego, krajowego producenta filtrów dla motoryzacji, gdzie w okresie 2015-18 zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. Od sierpnia 2018 r. Adam Sikorski jest Prezesem Zarządu UNIMOT S.A. Adam Sikorski jest absolwentem kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze na Akademii Polonijnej w Częstochowie. Ukończył studia podyplomowe Executive MBA, a w 2013 r. otrzymał dyplom Executive Doctor of Business Administration – EDBA w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk w Warszawie. W 2023 r. uzyskał tytuł doktora w dziedzinie nauk społecznych w dyscyplinie nauki o zarządzaniu i jakości na Wydziale Zarządzania Politechniki Częstochowskiej. ROBERT BRZOZOWSKI – WICEPREZES ZARZĄDU Robert Brzozowski jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego. W 2016 roku ukończył prestiżową uczelnię BI Norwegian Business School, uzyskując tytuł Executive Master of Bussines Administration w dziedzinie energii. W latach 2000-03 był Dyrektorem ds. Handlu i Marketingu ORLEN Morena Sp. z o.o., a przez kolejne 2 lata pełnił funkcję Dyrektora Handlowego LOTOS Marine. Z Grupą UNIMOT jest związany od 2008 r. jako koordynator międzynarodowego obrotu paliwami. W UNIMOT S.A. odpowiadał m.in. za projekt hurtowej sprzedaży oleju napędowego. 25 sierpnia 2014 r. objął stanowisko Członka Zarządu oraz funkcję Dyrektora Handlowego Spółki. Od października 2015 r. do końca 2017 r. zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Unimot S.A. Od stycznia 2018 r. Rober Brzozowski jest Wiceprezesem Zarządu ds. Handlowych. FILIP KUROPATWA – WICEPREZES ZARZĄDU Filip Kuropatwa posiada 20-letnie doświadczenie na rynkach finansowych pracując w przeszłości w BWP Unibank i BRE Bank w obszarach rynku pieniężnego i walutowego oraz rynków towarowych. Z Grupą UNIMOT związany od 2015 roku, gdzie zajmował stanowisko Dyrektora ds. Optymalizacji Marż i Ryzyka Finansowego. Od kwietnia 2021 r. Filip Kuropatwa jest Wiceprezesem Zarządu ds. Finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 104 Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą: ANDREAS GOLOMBEK – PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Absolwent Politechniki w Bielefeld. Po studiach pracował w firmie AEG (później Alstom i CEGELEC), gdzie odpowiadał za sprzedaż w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W 2002 r. objął stanowisko prezesa nowo założonej spółki CEGELEC w Polsce, której markę budował i prowadził do końca 2005 r. W lutym 2006 r. objął stanowisko prezesa zarządu firmy Lurgi S. A. w Krakowie, odpowiadając za sprzedaż, dostawy, sprawy personalne i jakość. Grupa Lurgi w 2007 r. została przejęta przez Grupę Air Liquide, co skutkowało odpowiednim zwiększeniem zakresu obowiązków. Od stycznia 2010 r. stał się również członkiem Executive Team Grupy Lurgi, odpowiedzialnym za globalne zakupy i dostawy. Od 2012 r. powierzono mu dodatkowo także odpowiedzialność za realizację projektów w Air Liquide Engineering w obrębie Europy Centralnej i Wschodniej i krajach CIS. W 2015 roku Andreas Golombek założył firmę go&management GmbH S. K. Firma oferuje profesjonalne doradztwo dla przemysłu chemicznego, petrochemicznego, rafineryjnego i energetycznego obejmujące kwestie strategii, zarządzania i optymalizacji w procesie realizacji wysokobudżetowych projektów inwestycyjnych Pan Andreas Golombek spełnia w stosunku do Spółki kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), statucie Unimot S.A., oraz w „Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”. BOGUSŁAW SATŁAWA – WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Bogusław Satława jest absolwentem Politechniki Kijowskiej, Wydziału Mechaniki Precyzyjnej. Ukończył Studia Podyplomowe Ekonomika i Zarządzanie Menedżerskie na Politechnice Częstochowskiej oraz Akademię Zarządzania Strategicznego realizowaną przez Francuski Instytut Gospodarczy Polska. Bogusław Satława od 2013 r. do chwili obecnej jest Członkiem Zarządu UNIMOT Express sp. z o.o. oraz Członkiem Zarządu UNIMOT Truck sp. z o.o. Od lipca 2013 r. do sierpnia 2014 r. Bogusław Satława zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Unimot S.A. W Grupie UNIMOT odpowiadał m.in. za wdrażanie koncepcji rozwoju spółki, kreowanie polityki sprzedażowej, cenowej i marketingowej, analizy i monitorowanie danych rynkowych dotyczących konkurencji, koordynowanie pracy podległych działów, planowanie i nadzór nad realizacją budżetów podległych działów. W latach 2013- 2015 był Prezesem Zarządu, a w kolejnych latach 2016-2018 członkiem Zarządu, Dyrektorem Handlowym w PZL Sędziszów S.A. firmy, która jest wiodącym producentem filtrów w Polsce. Bogusław Satława działa m.in. w Sektorowej Radzie ds. Kompetencji – Motoryzacja i Elektromobilności. ISAAC QUERUB – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Obywatel Hiszpanii, absolwent Universidad Pontificia de Comillas w Madrycie. W latach 1981-2003 był Dyrektorem Generalnym i Członkiem Zarządu Glencore España S.A. – spółki działającej w sektorze ropy naftowej, metali i minerałów w Hiszpanii, na Środkowym Wschodzie i w Afryce. Od 2003 r. jest wspólnikiem Andria Inversiones Inmobiliarias S.A., zajmującej się obrotem nieruchomościami oraz Incogas S.A., związanej z handlem skroplonym gazem ziemnym. W okresie 2007-2013, jako współzałożyciel spółki Moka Consulting S.A. rozwijał strategię ukierunkowaną na kraje afrykańskie, produkujące ciekły gaz ziemny, a w latach 2009-2013 był członkiem Komitetu Doradczego portugalskiej firmy Iberiapremium SGPS. Od 2013 r. jest wspólnikiem Consejos y Eesg s Técnicas y Empresariales SL, zajmującej się doradztwem biznesowym oraz członkiem Rady Nadzorczej szwajcarskiej spółki Bluequest Resources AG, związanej z handlem metalami i minerałami. W latach 1996-2001 Isaac Querub był Przewodniczącym Gminy Żydowskiej w Madrycie, a od 2011 r. pełni funkcję Przewodniczącego Federacji Hiszpańskich Gmin Żydowskich. Jest także Członkiem Rady Nadzorczej Uniwersytetu w Tel Avivie i Prezesem Yad Vashem w Hiszpanii. W 2007 r. otrzymał Nagrodę Księcia Asturii, a w 2012 r. został odznaczony marokańskim Orderem Ouissam Alaouite. Pan Isaac Querub spełnia w stosunku do Spółki kryteria niezależności członków rady nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 105 będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016. PROF. DR HAB. RYSZARD BUDZIK – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ PROF. DR HAB. INŻ. RYSZARD BUDZIK – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Specjalista ds. organizacji i zarządzania, dyplomowany rzeczoznawca majątkowy (uprawnienia państwowe nr 2519, uprawnienia bankowe nr 1874/XXXIII/01), Członek Śląskiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych. Posiada tytuł naukowy – profesor, nadany przez Prezydenta RP. W latach 1969-1972 pracował jako technolog w Zakładach Górniczo-Hutniczych w Sabinowie. Od 1972 r. związany z Politechniką Częstochowską – jako pracownik naukowy, następnie pełniąc funkcje kierownicze kilku katedr. Od 2010 r. pracuje na stanowisku profesora w Politechnice Opolskiej. Prof. Budzik był Wykładowcą w Wyższej Szkole Zarządzania i Bankowości w Bielsku-Białej, Politechnice śląskiej oraz na podyplomowych studiach dla kandydatów do rad nadzorczych. Wśród licznych publikacji jego autorstwa znajduje się ponad 300 opracowań dotyczących polskich przedsiębiorstw do prywatyzacji i przekształceń własnościowych dla Ministerstwa Skarbu i Urzędów Wojewódzkich, jak również ponad 20 opracowań restrukturyzacyjnych polskich firm. Członek Komitetu Audytu. Pan Ryszard Budzik spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GP PIOTR CIEŚLAK – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, Specjalizacja Zarządzanie Inwestycjami i Nieruchomościami. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zakresie analityki giełdowej, makroekonomicznej oraz wyceny spółek. Od kilkunastu lat specjalizuje się też w tematyce sporów korporacyjnych, a także w obszarze przepisów prawa rynku kapitałowego oraz spółek prawa handlowego. Prowadził liczne szkolenia i prelekcje z zakresu finansów, ekonomii i prawa rynków kapitałowych. Jest autorem setek komentarzy, wypowiedzi oraz artykułów i publikacji dla większości czołowych mediów finansowych i ekonomicznych. Od 2004 r. związany jest ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych. Przez okres 12 lat, tj. od 2008 r. do końca 2019 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych odpowiadając za Dział Ochrony Praw Inwestorów. Obecnie jest Dyrektorem Zarządzającym oraz Doradcą Zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych i dopowiada m.in. za rozwój Działu Analitycznego SII oraz realizację celów strategicznych Stowarzyszenia. Od 2014 r. jest członkiem Komitetu konsultacyjnego ds. ładu korporacyjnego powołanego przez GPW. Od 2011 r. prowadzi także działalność doradczą oraz consultingową. Zasiadał w nadzorze spółek publicznych i niepublicznych. Od 2012 r. jest członkiem Rady Nadzorczej, a obecnie również Przewodniczącym Komitetu Audytu w spółce Unimot S.A. PIOTR PRUSAKIEWICZ – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Absolwent Politechniki Szczecińskiej. W 2000 r. ukończył studia podyplomowe z zakresu zarządzania i marketingu, a w 2004 r. Executive MBA w Międzynarodowym Centrum Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego i University of Illinois. W latach 2000-2011 Piotr Prusakiewicz był związany z Rafinerią Trzebinia S.A., gdzie pełnił funkcję specjalisty technologa, kierownika ds. produkcji, dyrektora produkcji, przez ostatnie 5 lat pełnił stanowisko Członka Zarządu. Następnie, w latach 2012-13, był Zastępcą Dyrektora Jednostki Biznesowej w SARPI Dąbrowa Górnicza Sp. z o.o. Ponadto, w okresie 2006-2012 Piotr Prusakiewicz był Członkiem CEN WG24/TF FAME przy Europejskiej Organizacji Normalizacyjnej oraz Członkiem Podkomisji ds. Paliw Komitetu Technicznego nr 222 przy Polskim Komitecie Normalizacyjnym (do 2013 r.). Od 2012 r. do chwili obecnej prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa, obejmującego technikę i technologię chemiczną w obszarze: paliw płynnych, biopaliw ciekłych oraz ochrony środowiska. Członek Komitetu Audytu. Pan Piotr Prusakiewicz spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 106 LIDIA BANACH-HOHEKER – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Absolwentka Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Zarządzanie Finansami, posiada kwalifikację ACCA. W latach 1998-2003 pełniła funkcję Dyrektora Finansowego w spółce Wincanton Polska sp. z o.o., a w kolejnych dwóch latach funkcję Dyrektora Finansowo-Administracyjnego w Wincanton Marqueset France S.A. w Paryżu. Następnie zasiadała w Zarządach spółek: Mikom sp. z o.o. (spółka zależna Wydawnictwa Naukowego PWN S.A., w którym jednocześnie pełniła funkcję Dyrektora Kontroli Finansowej), Merlin.pl S.A. oraz Wydawnictwa Szkolnego PWN sp. z o.o. (spółka z Grupy PWN). Obecnie pełni funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych w Grupie PWN w spółkach: Wydawnictwa Naukowego PWN SA, PZWL Wydawnictwa Lekarskiego sp. z o.o. i Estate sp. z o.o. Działalność tych podmiotów nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta. Pani Lidia Banach-Hoheker nie ma powiązań (ekonomicznych, rodzinnych, innych) z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pani Lidia Banach-Hoheker spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Członek Komitetu Audytu. Na podstawie złożonego oświadczenia Pani Lidia Banach-Hoheker jest niezależna od UNIMOT S.A. w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 9.11.1. INFORMACJA NA TEMAT SKŁADU OSOBOWEGO I ZMIAN, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DOTYCZĄCYCH ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ ADMINISTRUJĄCYCH ZARZĄD • Skład Zarządu oraz opis zmian Życiorysy oraz opis kompetencji członków Zarządu Spółki znajduje się w punkcie 9.11. Sprawozdania z działalności Zarządu. Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: Adam Sikorski – Prezes Zarządu Robert Brzozowski – Wiceprezes Zarządu Filip Kuropatwa – Wiceprezes Zarządu • Zasady powoływania i odwoływania Zarządu Zarząd Spółki liczy od jednej do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Możliwa jest zmiana liczby członków Zarządu w trakcie trwania wspólnej kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Dopuszczalne jest powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Do Zarządu mogą być powoływani akcjonariusze, a także osoby spoza Spółki. Każdy z członków Zarządu Spółki może być odwołany przez Walne Zgromadzenie lub z ważnych przyczyn zawieszony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu. • Kompetencje Zarządu Ogólne zasady działania Zarządu Spółki określa Statut Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz opis kompetencji określa Regulamin Zarządu, a także Regulamin Organizacyjny Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez przepisy lub Statut dla innych organów Spółki. Zarząd może przekazać prowadzenie określonych spraw poszczególnym członkom Zarządu lub pracownikom Spółki, z wyjątkiem spraw: ▪ które zostały przypisane wyłącznej kompetencji Zarządu przez obowiązujące przepisy bądź postanowienia Statutu; ▪ powierzonych Zarządowi przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 107 Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości stanowi kompetencję Zarządu i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, na warunkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, do spraw Spółki prowadzonych przez Zarząd należą w szczególności: ▪ wytyczanie długo i średniookresowej strategii rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, ocena osiągania tych celów i ewentualna ich modyfikacja, ▪ definiowanie celów finansowych Spółki, ▪ akceptacja istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania, ▪ określanie struktury organizacyjnej Spółki. Do obowiązków Zarządu, które Zarząd obowiązany jest rozpatrywać kolegialnie i przyjmować w formie Uchwały Zarządu, należą w szczególności: ▪ przyjęcie rocznego i/lub wieloletniego budżetu Spółki, ▪ zawieranie przez Spółkę umów o wartości powyżej 1 mln PLN, przy czym powyższe nie dotyczy umów Spółki związanych z obrotem produktami w ramach realizowanej przez Spółkę działalności gospodarczej, ▪ ustalanie wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, z wyjątkiem aktów, do wydawania których upoważniony jest Prezes Zarządu, ▪ ustalanie terminu, miejsca oraz porządku obrad i zwoływanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej projektów uchwał oraz wniosków zgłoszonych do porządku obrad w sprawach objętych porządkiem jego obrad, ▪ przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz składanie ich do zaopiniowania Radzie Nadzorczej oraz do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu, ▪ przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy oraz składanie ich do zaopiniowania Radzie Nadzorczej oraz do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu, ▪ przygotowanie wniosku lub rekomendacji co do podziału zysku lub sposobu pokrycia straty, ▪ inne sprawy przedstawiane przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, j. przyjęcie struktury organizacyjnej Spółki oraz dokonywanie jej istotnych zmian, ▪ udzielenie pełnomocnictwa o istotnym zakresie (wykraczającym poza zakres pełnomocnictw udzielanych w codziennym toku pracy) lub prokury, ▪ dysponowanie środkami finansowymi pozyskanymi w wyniku publicznej emisji akcji Spółki, ▪ podejmowanie decyzji dotyczących rozpoczęcia przez Spółkę działalności o istotnym ryzyku finansowym lub znacznych nakładach finansowych na nowym rynku lub w nowej branży, ▪ sprawy nadzwyczajnej wagi, jak również sprawy i transakcje, w tym również mające istotne znaczenie dla Spółki sprawy z zakresu wykonywania nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi, które w uzasadnionej ocenie Członka Zarządu mają istotne znaczenie dla Spółki oraz wszelkie inne czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu Spółką. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie upoważnień dla Zarządu Spółki. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, w tym podpisywania umów i zaciągania zobowiązań, uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie do kwoty 500 000 zł, dwóch Członków Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z Prokurentem powyżej kwoty 500 000 zł. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków niemajątkowych Spółki uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie. • Opis działania i organizacja prac Zarządu Osoby Zarządzające wchodzące w skład Zarządu działają na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. W swym postępowaniu kierują się zasadami przyjętymi przez Spółkę w kodeksie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych Na GPW 2021”. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 108 Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Zarządu przy rozpatrywaniu określonej sprawy mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół podpisują wszyscy obecni na zaprotokołowanym posiedzeniu Członkowie Zarządu i protokolant. Uchwały podejmowane na posiedzeniu Zarządu zapadają zwykłą większością głosów przy obecności na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Zarządu. Głosowanie jest jawne. Każdy z Członków Zarządu, który jest przeciwny podjęciu uchwały, ma prawo wyrazić swoje stanowisko w formie wniesionego do protokołu posiedzenia lub uchwały zdania odrębnego albo zgłoszenia go w formie odrębnego dokumentu. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, do którego obowiązków należy: ▪ koordynacja i organizacja pracy Zarządu, ▪ wyznaczanie celów transakcji kapitałowych i nadzór nad ich przebiegiem, ▪ nadzorowanie przebiegu projektów inwestycyjnych Spółki, ▪ nadzór nad komunikacją korporacyjną oraz przestrzeganiem przez Spółkę przepisów prawa, Nadzór nad polityką kadrowo-płacową, w tym: obsadą stanowisk kierowniczych w Spółce i podmiotach z nią powiązanych, jeżeli Spółka będzie miała wpływ na taką obsadę, a także określaniem zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresową analizą sytuacji kadrowej w Spółce. Członkowie Zarządu kierują wydzielonymi dziedzinami działalności Spółki, zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki. Opis kompetencji przypisany poszczególnym członkom Zarządu Spółki znajduje się w punkcie 3.5 niniejszego Sprawozdania. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. RADA NADZORCZA • Skład Rady Nadzorczej oraz opis zmian Na dzień 01.01.2022., skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Andreas Golombek – Przewodniczący Rady Nadzorczej Bogusław Satława – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Prusakiewicz – Członek Rady Nadzorczej Piotr Cieślak – Członek Rady Nadzorczej Isaac Querub – Członek Rady Nadzorczej Ryszard Budzik – Członek Rady Nadzorczej Lidia Banach-Hoheker – Członek Rady Nadzorczej Na dzień 31.12.2022 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Andreas Golombek – Przewodniczący Rady Nadzorczej Bogusław Satława – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Prusakiewicz – Członek Rady Nadzorczej Piotr Cieślak – Członek Rady Nadzorczej Isaac Querub – Członek Rady Nadzorczej Ryszard Budzik – Członek Rady Nadzorczej Lidia Banach-Hoheker – Członek Rady Nadzorczej Życiorysy oraz opis kompetencji członków Rady Nadzorczej znajduje się w punkcie 9.11. Sprawozdania z działalności Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 109 • Zasady powoływania i odwoływania Rady Nadzorczej Zgodnie z obowiązującym Statutem członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz Sekretarz Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie powołany i odwołany przez Walne Zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (oraz ich osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać określone w Statucie Spółki kryteria niezależności. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie jakiegokolwiek członka niezależnego nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podjętych uchwał. • Kompetencje Rady Nadzorczej Ogólne zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej uregulowany jest zaś w Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki: www.unimot.pl w zakładce Relacji Inwestorskich. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszelkich dziedzinach jej działalności zgodnie z postanowieniami Statutu. Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ▪ ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym; ▪ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; ▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokumentów i wniosków, o których mowa powyżej; ▪ sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej; ▪ powołanie i odwołanie członków Zarządu z jednoczesnym określeniem ich funkcji w Zarządzie; ▪ wybór lub zmiana biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki; ▪ reprezentowanie Spółki w umowie pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu Spółki, w tym ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym kompetencje Rady Nadzorczej wykonuje jej Członek wskazany w uchwale Rady; ▪ rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia; ▪ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; ▪ zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd oraz zmian do tych budżetów; ▪ zatwierdzanie wieloletnich planów finansowych i strategicznych Spółki, przygotowanych przez Zarząd; ▪ zatwierdzanie regulaminu Zarządu, m. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy; ▪ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotami powiązanymi z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, jak również akcjonariuszem oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy; ▪ wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 110 • Opis działania i organizacja prac Rady Nadzorczej Tryb działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować poszczególnych członków do czasowego samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący. Zwołanie Rady Nadzorczej odbywa się poprzez pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, co najmniej na siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej raz na kwartał. Nadzwyczajne posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane w każdej chwili. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być również zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu (wnioskodawca przedstawia proponowany porządek obrad). Wówczas posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni. Zmiana porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają zgodę na taką zmianę. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia oraz proponowanego porządku obrad. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być również podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z tym, że w trybie tym nie można podejmować uchwał w sprawach wyboru lub odwołania Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, a także powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. KOMITET AUDYTU Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w jednostkach zainteresowania publicznego działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków, z których przynajmniej jeden powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Zgodnie z § 18 ust. 8 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki powołuje komitet audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Statut Spółki nie przewiduje innych komitetów w ramach Rady Nadzorczej. W Spółce nie powołano komitetu ds. wynagrodzeń. ▪ Skład Komitetu Audytu i opis zmian Na dzień 01.01.2022, skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: Piotr Cieślak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Piotr Prusakiewicz – Członek Komitetu Audytu, Ryszard Budzik – Członek Komitetu Audytu, Lidia Banach-Hoheker – Członek Komitetu Audytu. Na dzień 31.12.2022 oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: Piotr Cieślak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Piotr Prusakiewicz– Członek Komitetu Audytu, Ryszard Budzik - Członek Komitetu Audytu, Lidia Banach-Hoheker – Członek Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu: • spełniający kryterium niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach i w Dobrych Praktykach 2021: Piotr Cieślak, Piotr Prusakiewicz, Ryszard Budzik, Lidia Banach-Hoheker; • posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej: Ryszard Budzik; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 111 • posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka: Piotr Prusakiewicz. Szczegółowy opis kwalifikacji i życiorysy członków Komitetu Audytu znajdują się w punkcie 9.11 niniejszego Sprawozdania oraz na stronie internetowej UNIMOT S.A.: https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-unimot/komitet-audytu/ ▪ Opis działania Komitetu Audytu Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym co najmniej dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powołany przez Radę Nadzorczą spośród członków niezależnych Rady. Szczegółowe zasady i sposób działania komitetu audytu określa Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej. Zadaniem Komitetu Audytu jest badanie prawidłowości i efektywności wykonywania wewnętrznych kontroli finansowych w Spółce i Grupie oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy opracowanie zasad wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Zadania oraz tryb działania komitetu audytu w Spółce określa Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/12/2017 z dnia 11 grudnia 2017 r. W 2022 r. odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet obradował także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podczas posiedzeń Komitet Audytu dokonywał przeglądu zbadanych przez biegłych rewidentów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych; omówił z kierownictwem wyższego szczebla działalność spółki; wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem; wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta; zmienił politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej. • Opis polityk dotyczących wyboru firmy audytorskiej i świadczenia usług dozwolonych Komitet Audytu Spółki w dniu 15 listopada 2022 r. przyjął nową politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz osoby z nią związane dozwolonych usług niebędących badaniem uwzględniają m.in.: ▪ możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług w odniesieniu do badania ustawowego, o którym mowa w art. 2 pkt 1) Ustawy o biegłych rewidentach i spełnienie wszelkich wymogów zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach; ▪ dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności i badaniu ustawowym jednostek zainteresowania publicznego; ▪ cenę zaproponowaną przez firmę audytorską; ▪ renomę firmy audytorskiej, doświadczenie zawodowe i kwalifikacje kluczowego biegłego rewidenta; ▪ potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej do badania ustawowego na etapie Procedury jej wyboru, zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach; ▪ firma audytorska i osoby z nią związane nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i spółek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej; ▪ pozyskane od Firmy audytorskiej informacje o wnioskach i ustaleniach z przeprowadzonej w Firmie audytorskiej kontroli przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (dalej jako: „PANA") lub informacje potwierdzające, że Firma audytorska nie jest i nie była przedmiotem kontroli PANA, informację o braku nałożonych kar w przeszłości przez PANA, zapewnienie o braku prowadzonych postępowań dyscyplinarnych przez PANA względem członków zespołu audytowego realizującego Badanie ustawowe, a także o braku nałożonych kar w postępowaniu dyscyplinarnym przez PANA na któregokolwiek z członków zespołu audytowego realizującego Badanie ustawowe i zapewnienie, że wedle najlepszej wiedzy Firmy audytorskiej nie występują okoliczności wpływające na utratę przez Firmę audytorską uprawnień do przeprowadzania badań ustawowych. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji dla Rady Nadzorczej uwzględnia obowiązujące przepisy prawa, a zwłaszcza Ustawę o biegłych rewidentach oraz kieruje się wytycznymi dotyczącymi wyboru audytora zawartymi w polityce dotyczącej wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja zostaje sporządzona w następstwie przeprowadzonej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria zgodnie z regulacjami wewnętrznymi Spółki. Komitet Audytu stosuje mechanizm rotacji podmiotu uprawnionego do badania, który przewiduje, że: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 112 1. maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń Badania ustawowego przeprowadzanych przez tą samą Firmę audytorską lub Firmę audytorską powiązaną z tą Firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy ta Firma audytorska, nie może przekraczać 10 lat; 2. po upływie maksymalnego czasu trwania zlecenia Badania ustawowego, zgodnie z pkt 1) powyżej, Firma audytorska ani żaden z członków sieci danej Firmy audytorskiej działającej w ramach Unii Europejskiej nie podejmuje Badania ustawowego w Spółce w okresie kolejnych 4 lat; 3. kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat; 4. kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 19 listopada 2019 r. dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. wpisaną na podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 do: 1. Przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 – 2022, 2. Przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 – 2022, 3. Badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 – 2022, 4. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 – 2022, a w dniu 15 listopada 2022 r. na posiedzeniu dokonała ponownego wyboru PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. wpisaną na podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 do: 1. Przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2023 – 2024, 2. Przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2023 – 2024, 3. Badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2023 – 2024, 4. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2023 – 2024. 10.1.OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM W Spółce nie została przyjęta Polityka Różnorodności. Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie spełnia poniższych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotyczących różnorodności: ▪ Zasada 2.1. - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Organy Spółki, dokonując wyboru członków jej władz, kierują się różnymi kryteriami, przede wszystkim kierunkiem wykształcenia, specjalistyczną wiedzą oraz doświadczeniem zawodowym, dążąc do zapewnienia różnorodności składu członków władz. W związku z tym, że branża paliwowa tradycyjnie nie jest postrzegana jako atrakcyjna dla kobiet na stanowiskach zarządczych lub nadzorczych (co pokazują badania rynkowe) – utrudnione jest stosowanie zasady różnorodności w zakresie płci. Z kolei, ze względu na formalnoprawne aspekty tej działalności i konieczność posiadania wysokich kwalifikacji oraz doświadczenia na stanowiskach zarządczych – także stosowanie zasady różnorodności w zakresie wieku jest widocznym wyzwaniem. Przyjęcie jakiejkolwiek polityki umożliwiającej zapewnienie różnorodności w zakresie płci lub wieku wymaga uwzględnienia w działalności Spółki wielu aspektów, do zdefiniowania których niezbędne jest przeprowadzenie odpowiednich analiz rynku pracy. Spółka nie wyklucza ich przeprowadzenia w przyszłości oraz przygotowania na ich bazie polityki różnorodności, o której mowa. ▪ Zasada 2.2. - Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 113 Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Organy Spółki, dokonując wyboru członków jej władz, kierują się różnymi kryteriami, przede wszystkim kierunkiem wykształcenia, specjalistyczną wiedzą oraz doświadczeniem zawodowym, dążąc do zapewnienia różnorodności składu członków władz. W związku z tym, że branża paliwowa tradycyjnie nie jest postrzegana jako atrakcyjna dla kobiet na stanowiskach zarządczych lub nadzorczych (co pokazują badania rynkowe) – utrudnione jest stosowanie zasady różnorodności w zakresie płci. Z kolei, ze względu na formalnoprawne aspekty tej działalności i konieczność posiadania wysokich kwalifikacji oraz doświadczenia na stanowiskach zarządczych – także stosowanie zasady różnorodności w zakresie wieku jest widocznym wyzwaniem. Przyjęcie jakiejkolwiek polityki umożliwiającej zapewnienie różnorodności w zakresie płci lub wieku wymaga uwzględnienia w działalności Spółki wielu aspektów, do zdefiniowania których niezbędne jest przeprowadzenie odpowiednich analiz rynku pracy. Spółka nie wyklucza ich przeprowadzenia w przyszłości oraz przygotowania na ich bazie polityki różnorodności, o której mowa. 9.11.2. UMOWY MIĘDZY SPÓŁKAMI Z GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATY Emitent oraz spółki zależne nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub w przypadku, gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta lub spółek zależnych przez przejęcie. 9.11.3. WYNAGRODZENIA WŁADZ STATUTOWYCH Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują stałe comiesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przyznawane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z kodeksem spółek handlowych. Ponadto, członkowie Zarządu Emitenta mogą otrzymać premie, na zasadach określonych szczegółowo w Systemie premiowym przyjętym przez Radę Nadzorczą uchwałą w dniu 13 listopada 2019 r., czasowo zawieszonym na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18.12.2020 r. i przywróconym ponownie do stosowania na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z 11.01.2022 r., (dalej „System Premiowy Zarządu”). Uchwalony przez Radę Nadzorczą System Premiowy Zarządu przewiduje dwa rodzaje premii: premię gotówkową oraz premię pieniężną (świadczenie pieniężne), które może zostać przeznaczone jedynie na zakup akcji Unimot S.A. w terminie i na warunkach szczegółowo określonych w przyjętych zasadach premiowania. Premia przeznaczana na zakup akcji nie obejmuje Prezesa Zarządu – Adama Sikorskiego. Podstawą do naliczenia obu rodzajów premii jest wypracowany skonsolidowany skorygowany (o wycenę zapasów obowiązkowych paliw Unimot S.A. i spółek zależnych) zysk netto Grupy Kapitałowej Unimot. Premia gotówkowa dla Członków Zarządu Emitenta za rok 2022 r. wyniosła 6,7% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Unimot: Prezes Zarządu Spółki Adam Sikorski oraz Wiceprezes Zarządu Spółki – Robert Brzozowski - premia gotówkowa w wysokości 2,5% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej; Wiceprezes Zarządu Spółki Filip Kuropatwa premia gotówkowa w wysokości 1,7% tego zysku. Premia pieniężna za rok 2022 przeznaczona na zakup akcji wyniosła 4,2% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej: Wiceprezes Zarządu Spółki – Robert Brzozowski premia z tego tytułu w wysokości 2,5% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej; Wiceprezes Zarządu Spółki – Filip Kuropatwa premia z tego tytułu w wysokości 1,7% tego zysku. Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są przeznaczyć środki otrzymane z tytułu premii na zakup akcji wyłącznie na ten cel. Zakup akcji Unimot S.A. ma nastąpić w drodze transakcji giełdowych w terminie 6 miesięcy od dnia otrzymania środków z tego tytułu. Brak zakupu akcji w wyżej wymienionym terminie będzie oznaczał niemożność naliczania i przyznania premii tego rodzaju przez następne 2 lata obrachunkowe. Akcje nabyte za środki otrzymane z tytułu premii są objęte trzy letnim zakazem zbywalności, z wyłączeniem przypadków wymienionych w uchwale. Niektórzy Członkowie Zarządu Spółki w roku 2022 otrzymywali wynagrodzenie od spółek zależnych: (i) Wiceprezes Zarządu Spółki – Pan Robert Brzozowski otrzymywał wynagrodzenie w spółce zależnej Tradea sp. z o.o. oraz Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. (przez cały rok 2022) z tytułu świadczenia usług doradczych, konsultingowych i business development w zakresie rozwoju segmentu biznesu Grupy Kapitałowej Unimot w obszarze wytwarzania energii elektrycznej i fotowoltaiki; podstawą wypłaty wynagrodzenia z tego tytułu były umowy o świadczenie usług, które przewidują stałe miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie za świadczone usługi; (ii) Prezes Zarządu – Pan Adam Sikorski, otrzymywał od dnia 01.04.2022 r. stałe miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w spółce zależnej Tradea sp. z o.o. z tytułu powołania do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Tradea sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 114 Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacone w 2022 r.: Adam Sikorski (piastował funkcję Prezesa Zarządu przez cały rok 2022) Pan Adam Sikorski otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Emitenta (na stanowisku Prezesa Zarządu), na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 września 2018 r., zmienionej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 sierpnia 2021 r., w postaci miesięcznego wynagrodzenia. W 2022 r. wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu wyniosło 420 000 zł brutto. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu Prezesowi Zarządu Adamowi Sikorskiemu w roku 2022 wypłacona została premia pieniężna za rok 2021, uchwalona i należna na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 3/04/2022 z dnia 04.04.2022 r., w wysokości 1 959 000 zł brutto. Ponadto Pan Adam Sikorski w 2022 r., w czasie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta, otrzymał wynagrodzenie od spółki zależnej Emitenta Tradea Sp. z o.o., z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Tradea sp. z o.o., w łącznej wysokości 315 000 zł brutto. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu dla Prezesa Zarządu Adama Sikorskiego Rada Nadzorcza Emitenta uchwaliła w dniu 20 kwietnia 2023 r. premię pieniężną za rok 2022 w wysokości 10 312 000 zł brutto, ww. premia nie została jeszcze wypłacona na dzień niniejszego sprawozdania. Robert Brzozowski (piastował funkcję Wiceprezesa Zarządu przez cały rok 2022) Pan Robert Brzozowski otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Emitenta (na stanowisku Wiceprezesa Zarządu), na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 5 maja 2016 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia. W 2022 r. wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu wyniosło 120 000 zł brutto. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu Wiceprezesowi Zarządu Robertowi Brzozowskiemu w roku 2022 wypłacona została: (i) premia pieniężna za rok 2021, uchwalona i należna na mocy uchwały Rady Nadzorczej Emitenta nr 3/04/2022 z dnia 04.04.2022 r., w wysokości 1 959 000 zł brutto; (ii) premia (świadczenie pieniężne) na zakup akcji Emitenta, uchwalona i należna na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 3/04/2022 z dnia 04.04.2022 r., w wysokości 1 959 000 zł brutto. Ponadto Pan Robert Brzozowski w 2022 r. w czasie pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu otrzymał wynagrodzenie od spółek zależnych Emitenta (Tradea Sp. z o.o. i Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o.), w postaci zapłaty za wystawione FV z tytułu umów o świadczenie usług doradczych, konsultingowych i business development w zakresie rozwoju segmentu biznesu w obszarze energii elektrycznej i fotowoltaiki, w łącznej wysokości 300 000 zł netto. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu dla Wiceprezesa Zarządu Roberta Brzozowskiego Rada Nadzorcza Emitenta uchwaliła w dniu 20 kwietnia 2023 r.: (i) premię pieniężną za rok 2022 w wysokości 10 312 000 zł brutto, ww. premia nie została jeszcze wypłacona na dzień niniejszego sprawozdania; (ii) premię (świadczenie pieniężne) za rok 2022 na zakup akcji Emitenta w wysokości 10 312 000 zł brutto, ww. premia nie została jeszcze wypłacona na dzień niniejszego sprawozdania. Filip Kuropatwa (piastował funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych przez cały rok 2022) Pan Filip Kuropatwa otrzymywał wynagrodzenie: (i) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Emitenta (na stanowisku Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych), na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16 czerwca 2021 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia, w 2022 r. wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu wyniosło 120 000 zł brutto; (ii) w postaci zapłaty za wystawione FV z tytułu zawartej z Emitentem umowy o świadczenie usług doradczo – konsultacyjnych, w 2022 r. wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu wyniosło 300 000 zł netto. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu Wiceprezesowi Zarządu Filipowi Kuropatwie w roku 2022 wypłacona została: (i) premia pieniężna za rok 2021, uchwalona i należna na mocy uchwały Rady Nadzorczej Emitenta nr 3/04/2022 z dnia 04.04.2022 r., w wysokości 1 332 000 zł brutto; (ii) premia (świadczenie pieniężne) na zakup akcji Emitenta, uchwalona i należna na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 3/04/2022 z dnia 04.04.2022 r., w wysokości 1 332 000 zł brutto. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu dla Wiceprezesa Zarządu Filipa Kuropatwy Rada Nadzorcza Emitenta uchwaliła w dniu 20 kwietnia 2023 r.: (i) premię pieniężną za rok 2022 w wysokości 7 012 000 zł brutto, ww. premia nie została jeszcze wypłacona na dzień niniejszego sprawozdania; (ii) premię (świadczenie pieniężne) za rok 2022 na zakup akcji Emitenta w wysokości 7 012 000 zł brutto, ww. premia nie została jeszcze wypłacona na dzień niniejszego sprawozdania. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za rok 2022: W 2022 roku, do 31.05.2022 r., członkowie Rady Nadzorczej uzyskiwali miesięczne wynagrodzenie na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 czerwca 2020 r., ustalone jako wynagrodzenie w kwocie 4 000 zł brutto miesięcznie, natomiast wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu w kwocie 5 000 zł brutto miesięcznie. Na mocy uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIMOT S.A z dnia 29 czerwca 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 115 r. miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej od 1 czerwca 2022 r. wynosi 6 250 zł brutto dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz 5.000 zł dla pozostałych członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacone za 2022 r.: Andreas Golombek – 68 750 zł brutto, Bogusław Satława – 55 000 zł brutto, Isaac Querub – 55 000 zł brutto, Ryszard Budzik – 55 000 zł brutto, Piotr Cieślak – 68 750 zł brutto, Piotr Prusakiewicz – 55 000 zł brutto, Lidia Banach – Hoheker – 55 000 zł brutto. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Emitenta na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Ponadto członkom Rady Nadzorczej nie przysługują od Spółki świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym. Członkowie Rady Nadzorczej nie uzyskiwali również w 2022 r. wynagrodzenia od spółek zależnych od Emitenta. 9.11.4. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Brak takich zobowiązań 9.11.5. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH U Emitenta a także w spółkach zależnych nie ma programów akcji pracowniczych. 9.11.6. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM W Spółce nie została przyjęta Polityka Różnorodności. Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie spełnia poniższych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotyczących różnorodności: ▪ Zasada 2.1. - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Organy Spółki, dokonując wyboru członków jej władz, kierują się różnymi kryteriami, przede wszystkim kierunkiem wykształcenia, specjalistyczną wiedzą oraz doświadczeniem zawodowym, dążąc do zapewnienia różnorodności składu członków władz. W związku z tym, że branża paliwowa tradycyjnie nie jest postrzegana jako atrakcyjna dla kobiet na stanowiskach zarządczych lub nadzorczych (co pokazują badania rynkowe) – utrudnione jest stosowanie zasady różnorodności w zakresie płci. Z kolei, ze względu na formalnoprawne aspekty tej działalności i konieczność posiadania wysokich kwalifikacji oraz doświadczenia na stanowiskach zarządczych – także stosowanie zasady różnorodności w zakresie wieku jest widocznym wyzwaniem. Przyjęcie jakiejkolwiek polityki umożliwiającej zapewnienie różnorodności w zakresie płci lub wieku wymaga uwzględnienia w działalności Spółki wielu aspektów, do zdefiniowania których niezbędne jest przeprowadzenie odpowiednich analiz rynku pracy. Spółka nie wyklucza ich przeprowadzenia w przyszłości oraz przygotowania na ich bazie polityki różnorodności, o której mowa. ▪ Zasada 2.2. - Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 116 m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Organy Spółki, dokonując wyboru członków jej władz, kierują się różnymi kryteriami, przede wszystkim kierunkiem wykształcenia, specjalistyczną wiedzą oraz doświadczeniem zawodowym, dążąc do zapewnienia różnorodności składu członków władz. W związku z tym, że branża paliwowa tradycyjnie nie jest postrzegana jako atrakcyjna dla kobiet na stanowiskach zarządczych lub nadzorczych (co pokazują badania rynkowe) – utrudnione jest stosowanie zasady różnorodności w zakresie płci. Z kolei, ze względu na formalnoprawne aspekty tej działalności i konieczność posiadania wysokich kwalifikacji oraz doświadczenia na stanowiskach zarządczych – także stosowanie zasady różnorodności w zakresie wieku jest widocznym wyzwaniem. Przyjęcie jakiejkolwiek polityki umożliwiającej zapewnienie różnorodności w zakresie płci lub wieku wymaga uwzględnienia w działalności Spółki wielu aspektów, do zdefiniowania których niezbędne jest przeprowadzenie odpowiednich analiz rynku pracy. Spółka nie wyklucza ich przeprowadzenia w przyszłości oraz przygotowania na ich bazie polityki różnorodności, o której mowa. 10. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT Zarząd Unimot S.A. oświadcza, że niniejsze sprawozdanie pt. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej UNIMOT za 2022 rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji GK Unimot w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk i zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Unimot S.A. dnia 20 kwietnia 2023 roku. ………………………………… …………………………………….. …………………………………… Adam Sikorski Filip Kuropatwa Robert Brzozowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 117 11. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ UNIMOT S.A. W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU Rada Nadzorcza Spółki Unimot S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 8 oraz § 71 ust. 1 pkt. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oświadcza, że w Spółce Unimot S.A. i Grupie Kapitałowej Unimot: - są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, - komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Warszawa, 20 kwietnia 2023 r. ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Andreas Golombek Bogusław Satława Piotr Cieślak Isaac Querub Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Piotr Prusakiewicz Ryszard Budzik Lidia Banach - Hoheker Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 118 OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ UNIMOT S.A. Rada Nadzorcza Spółki Unimot S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oświadcza, że: - po zapoznaniu się z rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki Unimot S.A. oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Unimot za rok obrotowy 2022 a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. - po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z działalności Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot za rok obrotowy 2022, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację finansową i majątkową Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot. Warszawa, 20 kwietnia 2023 r. ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Andreas Golombek Bogusław Satława Piotr Cieślak Isaac Querub Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Piotr Prusakiewicz Ryszard Budzik Lidia Banach - Hoheker Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 119 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ UNIMOT S.A. DOTYCZĄCE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Rada Nadzorcza Spółki Unimot S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 7 oraz § 71 ust. 1 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oświadcza, że w Spółce Unimot S.A. i Grupie Kapitałowej Unimot: - podmiot uprawniony do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdań Spółki i Grupy kapitałowej za 2022 r., spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi i zasadami etyki zawodowej; - są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, oraz że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Warszawa, dnia 20 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 120 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU UNIMOT S.A. OŚWIADCZENIE Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne za rok 2021 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami rachunkowości obowiązującymi Emitenta, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i jego wynik finansowy, jak również, że sprawozdanie z działalności Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot zawiera prawdziwy obraz rozwoju oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdania za 2022 rok, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi i zasadami etyki zawodowej. Zarząd Spółki oświadcza także, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz, że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Warszawa, 20 kwietnia 2023 r. Adam Sikorski Robert Brzozowski Filip Kuropatwa Prezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 121 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU UNIMOT S.A. OŚWIADCZENIE Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne za rok 2021 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami rachunkowości obowiązującymi Emitenta, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Unimot i jej wyniku finansowego, jak również, że sprawozdanie z działalności Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot zawiera prawdziwy obraz rozwoju oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Unimot, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdania za 2022 rok, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi i zasadami etyki zawodowej. Zarząd Spółki oświadcza także, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz, że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki Unimot i Grupy Kapitałowej Unimot przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Warszawa, 20 kwietnia 2023 r. Adam Sikorski Robert Brzozowski Filip Kuropatwa Prezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Unimot i Unimot S.A. za 2022 rok 122

AI Terminal

5852_rns_2023-04-21_f6fb344e-fa50-4bd7-b4f4-4465de2f4138.xhtml

More from Unimot S.A.

Talk to a Data Expert