Wittchen S.A.

AGM Information • Apr 21, 2023

Raport OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2022 ROKU ____________ str. 2 Spis treści: 1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent ....................................................................... 3 2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ........................................................................................................................ 7 3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu .......................................................................................................... 8 4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności ............................................................................................ 9 5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ...................................................... 9 6. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ............................................................................................... 9 7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ..................................................................................................................................... 9 8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów........................... 11 ___________ str. 3 1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent Zarząd Wittchen S.A. („Spółka”) niniejszym oświadcza, że Spółka i jej organy w 2022 roku stosowały zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą z dnia 29 marca 2021 roku. Emitent przestrzegał wszystkich zasad, za wyjątkiem następujących: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana obecnie w ograniczonym zakresie z uwagi na brak sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka podejmuje jednak działania mające na celu opracowanie i sformalizowanie strategii uwzględniającej tematykę zagadnień środowiskowych, zawierającej również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Należy przy tym zauważyć, że Spółka od wielu lat w ramach wewnętrznie obowiązujących regulacji bardzo poważnie podchodzi do kwestii środowiskowych, dotyczących zrównoważonego rozwoju a także spraw społecznych i pracowniczych, w tym m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, relacji z klientami. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada jest stosowana obecnie w ograniczonym zakresie z uwagi na brak sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka podejmuje jednak działania mające na celu opracowanie i sformalizowanie strategii uwzględniającej tematykę zagadnień środowiskowych, zawierającej również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Należy przy tym zauważyć, że Spółka od wielu lat w ramach wewnętrznie obowiązujących regulacji bardzo poważnie podchodzi do kwestii środowiskowych, dotyczących zrównoważonego rozwoju a także spraw społecznych i pracowniczych, w tym m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, relacji z klientami. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny. ____________ str. 4 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W przypadku pytań kierowanych do Spółki, w tym przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Niezależnie od powyższego zamiarem Spółki jest co do zasady organizowanie spotkań z inwestorami i analitykami, podczas których Zarząd Spółki komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki i jej grupy i perspektywy na przyszłość, jednak Spółka do tej pory nie zapraszała ekspertów branżowych ani przedstawicieli mediów na ww. spotkania. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia ani ekspertom branżowym, ani mediom obecności na spotkaniach z inwestorami. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka będzie stosowała przedmiotową zasadę jedynie w ograniczonym zakresie ___________ str. 5 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka obecnie nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby organizacji walnych zgromadzeń w tej formie. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej zasady. Jeżeli tylko takie zapotrzebowanie się pojawi Zarząd Spółki oceni zasadność takiej formy odbycia zgromadzenia. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania transmisją obrad walnego zgromadzenia ze strony akcjonariuszy, Spółka nie uznaje obecnie za uzasadnione transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Decyzja o niestosowaniu zasady została podjęta z uwagi na brak zainteresowania powszechnie dostępną transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dodatkowe koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę - w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia mediom obecności na walnych zgromadzeniach. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej zasady. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na obowiązujący w Spółce program motywacyjny, który m.in.: (i) zakłada dla jego uczestników niższą cenę objęcia akcji w stosunku do bieżących notowań akcji Spółki – niepozostającą również w relacji do tych notowań, (ii) wskazuje możliwość objęcia danym programem osób pozostających w stosunku służbowym. Przyjęty program motywacyjny jest natomiast w ocenie Spółki uzasadniony gospodarczo, gdyż zakłada on: (i) ____________ str. 6 stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e- commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki, (ii) zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych programem motywacyjnym z interesem Spółki. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zgodnie z funkcjonującą w Spółce polityką dywidendową, Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy 30- 70% skonsolidowanego zysku netto przeznaczonego do podziału, osiągniętego za dany rok obrotowy, jednakże polityka ta obowiązuje przy uwzględnieniu szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, jej Grupy Kapitałowej oraz rynku, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, potrzeb kapitałowych, sytuacji finansowej, planów rozwoju, a także przepisów prawa w tym zakresie 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na nieuzależnianie w ramach programu motywacyjnego poziomu wynagrodzenia członków zarządu oraz szeroko rozumianej kadry kierowniczej od długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Nie mniej jednak program motywacyjny zakłada uzależnienie przyznania członkom zarządu Spółki akcji pod warunkiem spełnienia się określonych wskaźników przychodowych oraz osiągnięcia określonego wskaźnika EBITDA za dany rok trwania programu motywacyjnego. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. ___________ str. 7 Komentarz spółki: Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie z uwagi na zasady programu motywacyjnego, z których wynika, że: (i) okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji będzie krótszy niż 3 lata oraz (ii) cena nabycia przez uprawnionych akcji może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu, przy czym należy stwierdzić w przypadku członków zarządu możliwość objęcia akcji zależy od realizacji z góry wyznaczonych celów finansowych a tym samym zrównoważonego rozwoju Spółki. 2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Wittchen S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia: (i) kompletność zafakturowania przychodów, (ii) właściwą kontrolę kosztów, (iii) efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów, (iv) poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych, (v) odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy, (vi) skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości, (vii) identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie. Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce Wittchen S.A. są:  czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (weryfikacje, uzgadnianie, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,  procedura obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (kontrola zgodności zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),  odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,  wyodrębnione komórki organizacyjne w zakresie audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem i compliance,  podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,  szczegółowa instrukcja inwentaryzacyjna, określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych oraz wydzielona komórka odpowiedzialna za przeprowadzanie inwentaryzacji ciągłej,  system informatyczny - księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Microsoft Dynamics AX w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,  polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, ____________ str. 8  elektroniczne systemy procesowania dokumentów (faktura w formie elektronicznej, zlecenia zakupu, zlecenia płatności itp.). Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki Wittchen S.A. w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. Do zadań niezależnego audytora należy przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych, kontrola nad prawidłowością ich sporządzania oraz przestrzegania zasad rachunkowości. Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion finansowy. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Zarząd. W Wittchen S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z cyklami sprzedaży występującymi w prowadzonej działalności handlowej. Po zamknięciu roku, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale działu finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki i spółek zależnych. Wyniki operacyjne Spółki, poszczególnych działów handlowych, a nawet konkretnych salonów analizowane są każdego miesiąca. System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Kontrola wewnętrzna i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów zarządzających Spółki. W Grupie Wittchen przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka. Istotną rolę tutaj odgrywają funkcjonujące komórki organizacyjne, a także personel kierowniczy, który jest odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów, w tym identyfikacji i oceny ryzyka związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa sprawozdań finansowych. 3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Poniższa tabela zawiera informacje o akcjonariuszach posiadających więcej niż 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki. 31.12.2022 Liczba akcji/głosów (szt) Wartość nominalna akcji (w PLN) Udział w kapitale podstawowym Jędrzej i Monika Wittchen* 13 798 514 2 759 702,80 75,44% pośrednio poprzez Gold Town 13 124 046 2 624 809,20 71,76% bezpośrednio Jędrzej Wittchen 40 160 8 032,00 0,22% bezpośrednio Monika Wittchen 634 308 126 861,60 3,47% Pozostali 4 491 956 898 391,20 24,56% Razem 18 290 470 3 658 094 100,00% * Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% udziałów spółki Gold Town Inv. Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% udziałów spółki Gold Town Inv. Ltd. ___________ str. 9 4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż związane z Akcjami określonymi w tabeli powyżej. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest spółka Gold Town Inv. Ltd. z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru („Gold Town”), posiadająca 13 124 046 akcji stanowiących 71,76% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 71,76% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka Gold Town jest kontrolowana przez Państwo Wittchen (Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% udziałów Gold Town, a pozostałe 10% udziałów posiada Pani Monika Wittchen). Podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do Spółki są Jędrzej i Monika Wittchen posiadający łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 13.798.514 akcji Spółki uprawniających do 75,44% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Nie występują ograniczenia przenoszenia praw własności akcji Spółki. 5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję na okres pięciu lat i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks spółek handlowych. Do właściwości Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji innych organów Wittchen S.A. Zarządowi nie przysługuje prawo do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzja w tym zakresie należy do Walnego Zgromadzenia. 6. Opis zasad zmiany statutu Emitenta Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy. 7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Zasady działania, kompetencje oraz organizację Walnego Zgromadzenia regulują: (i) Statut Spółki Wittchen S.A., (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia, (iii) Kodeks Spółek Handlowych Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy  Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne,  Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie,  Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego,  Fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem terminu (dzień, godzina) i miejsca ogłaszany jest przez Zarząd na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach ____________ str. 10 wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,  Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno ukazać się na 26 dni przed terminem zgromadzenia i zawierać wszystkie elementy wymagane Kodeksem Spółek Handlowych. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia  Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności za ubiegły rok,  Podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Wittchen S.A. lub sprawowaniu zarządu czy nadzoru,  Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokrycia strat,  Udzielenie członkom władz Wittchen S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,  Powzięcie uchwały o emisji obligacji podlegających zamianie na akcje, obligacji dających prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki i warrantów subskrypcyjnych,  Zmiana statutu,  Powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału lub przekształcenia Wittchen S.A., jej rozwiązania i likwidacji,  Podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,  Podjęcie uchwał w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia wysokości kapitału zakładowego,  Podjęcie uchwał w przedmiocie tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych oraz określenia ich przeznaczenia,  Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,  Uchwalenie regulaminu obrad,  Rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,  Decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie Spółek Handlowych i postanowieniach Statutu Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy  Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd,  Zgromadzenie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który to kieruje pracami Zgromadzenia oraz zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad,  Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad,  Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza,  Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Głosowanie  Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta,  Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru komisji skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników, ___________ str. 11  Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu,  Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał,  Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i odczytuje treść podjętej uchwały. 8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów Zarząd Na dzień 31.12.2022 oraz na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia w skład zarządu wchodzili Pan Jędrzej Wittchen – Prezes Zarządu Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. w 2022 roku określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych. Rada Nadzorcza Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:  Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,  Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,  Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej,  Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej,  Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej. Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych. Komitet Audytu Rada Nadzorcza Wittchen S.A. działając na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w dniu 9 października 2017 r. powołała w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu. Kompetencje i zasady pracy Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu (dostępny na stronie internetowej Spółki). W roku 2022 Komitet Audytu działał w następującym składzie:  Adam Sobieszek - Przewodniczący Komitetu Audytu,  Monika Dziedzic - Członek Komitetu Audytu,  Paweł Marcinkiewicz – Członek Komitetu Audytu. Każdy z członków Komitetu Audytu w powyższym składzie spełnia ustawowe kryteria niezależności. Spośród wyżej wymienionych osób, Pan Adam Sobieszek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Pan Adam Sobieszek posiada od 2003 roku tytuł biegłego rewidenta. Ponadto, Pan Adam Sobieszek posiada również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, pracując dla podmiotów działających w branży sprzedaży detalicznej. W trakcie 2022 roku, Komitet Audytu odbył sześć posiedzenia. Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: ____________ str. 12  monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,  monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,  monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,  monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,  zapewnienia niezależności audytorów,  właściwej współpracy z biegłymi rewidentami. Emitent posiada spisaną politykę wyboru firmy audytorskiej. Poniżej przedstawione zostały główne założenia tej polityki:  wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,  Zarząd lub Kierownik Działu Finansowego Spółki na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta,  Zebrane oferty firm audytorskich przedkładane są Członkom Komitetu Audytu Spółki,  Członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich i na tej podstawie przedkładają rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki,  Komitet Audytu oceniając oferty bierze pod uwagę: a) doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych; b) doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności; c) niezależność i bezstronność podmiotu; d) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie; e) cenę,  W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,  Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu,  W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,  Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami,  Po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki. Spółka posiada politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W myśl jej założeń świadczenie usług nieaudytowych, z wyłączeniem usług zabronionych, jest możliwe po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody na ich wykonanie przez Komitet Audytu. ___________ str. 13 W trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2022 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, firma audytorska badająca jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta, nie świadczyła na rzecz Emitenta żadnych usług niebędących badaniem. Zarząd Wittchen S.A. Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu