Newag S.A.

Audit Report / Information • Apr 21, 2023

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska tel.: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: office@bdo.pl www.bdo.pl BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Wartość wkładu kapitałowego wynosi 10.037.500 zł. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.:+48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.:+48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Newag S.A. Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Opinia Przeprowadziliśmy badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Newag S.A. („Spółka”), które zawiera jednostkowe roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jednostkowy roczny rachunek zysków i strat, jednostkowe roczne sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe roczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, jednostkowe roczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające („sprawozdanie finansowe”). Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe: − przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki; − zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” - t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm.). Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 21 kwietnia 2023 roku. Podstawa opinii Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania, w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”– t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1302 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego. Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE. Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. 2 Objaśnienie ze zwróceniem uwagi Zwracamy uwagę na informację zamieszczoną przez Zarząd w nocie 17 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego, w której opisano kwestię otrzymanej pomocy publicznej w formie zwolnienia podatkowego oraz związaną z tym niepewność dotyczącą złożonych wniosków do Ministerstwa Rozwoju i Technologii w zakresie zmiany warunków otrzymanej przez Newag S.A. decyzji o wsparciu. Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do tej sprawy. Kluczowe sprawy badania Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. 1 Utrata wartości inwestycji w jednostki zależne Zgodnie z regulacjami MSR 36 Utrata wartości aktywów Spółka była zobowiązana do przeprowadzenia weryfikacji przesłanek utraty wartości inwestycji w jednostki zależne. Test na utratę wartości był kluczowym zagadnieniem badania ze względu na saldo inwestycji w jednostki zależne, a także na szacunkowy charakter testu na utratę wartości inwestycji w jednostki zależne, który oparty jest na istotnych założeniach i szacunkach sporządzonych przez Zarząd Spółki takich jak przyszłe przychody, koszty i przepływy pieniężne, średnioważony koszt kapitału („WACC”). Spółka wykazuje wartość inwestycji w jednostki zależne w wysokości 295.990 tys. złotych, co stanowi 17,9% sumy bilansowej i jest istotne dla jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego. Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym Stosowane przez Jednostkę dominującą zasady rachunkowości w odniesieniu do szacunków przyjętych w związku z przeprowadzeniem testu na utratę inwestycji w jednostki zależne zostały opisane w pkt. 3.6 Opis głównych stosowanych zasad rachunkowości. Kluczowe założenia testu zostały ujawnione w nocie 4 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego. Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko W ramach procedur badania utraty wartości inwestycji w jednostki zależne w szczególności: - Przeanalizowaliśmy stosowaną przez Spółkę politykę rachunkowości dotyczącą wyceny inwestycji w jednostki zależne; - Uzyskaliśmy zrozumienie i dokonaliśmy krytycznej oceny zasad oraz procesu tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości; - Uzyskaliśmy testy na utratę wartości inwestycji w jednostki zależne obarczone ryzykiem utraty wartości sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku; - Oceniliśmy przyjęte przez Zarząd Spółki założenia makroekonomiczne zastosowane w modelu, w tym stopy dyskonta poprzez ich porównanie do publicznie dostępnych informacji oraz zweryfikowaliśmy kluczowe założenia i racjonalność projekcji biznesowych, w szczególności w odniesieniu do poziomu sprzedaży, produkcji oraz kosztów operacyjnych, przy wykorzystaniu wsparcia naszych specjalistów w zakresie wycen; - Przeanalizowaliśmy wpływ zdarzeń po dniu bilansowym na ostrożną wycenę; - Oceniliśmy dokonane ujawnienia w tym zakresie w notach objaśniających sprawozdania finansowego. 3 2 Rozpoznanie przychodów Spółka wykazała w jednostkowym rocznym rachunku zysków i strat za okres zakończony 31 grudnia 2022 roku przychody ze sprzedaży o wartości 948.854 tys. złotych. Ujęcie przychodów przez Spółkę zostało uznane za kluczową sprawę badania z uwagi na złożoność warunków zawartych w umowach z Klientami, które w związku z nieodłącznym ryzykiem branżowym podlegają częstym zmianom i modyfikacjom warunków wymagających uwzględnienia w procesie sprzedażowym oraz procesie rozpoznania przychodów, wpływając na potencjalne ryzyko błędu. Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym Stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości w odniesieniu do kluczowej sprawy badania zostały opisane w pkt. 3.29 Opis głównych stosowanych zasad rachunkowości. Ujawnienia dotyczące przychodów z umów z Klientami zostały zaprezentowane w nocie 26, 31, dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego. Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko W szczególności wykonaliśmy następujące procedury badania: - Przeanalizowaliśmy stosowaną przez Spółkę politykę rachunkowości dotyczącą rozpoznania przychodów; - Uzyskaliśmy zrozumienie i ocenę systemu kontroli wewnętrznej dotyczącej rozpoznania i przychodów; - Wykonaliśmy test analizy istotnych umów sprzedaży i ujęcia ich w księgach rachunkowych; - Uzyskaliśmy niezależne potwierdzenia sald należności dla kluczowych kontrahentów; - Przeprowadziliśmy procedurę kompletności i poprawności rozliczenia przychodów odroczonych w czasie; - Przeprowadziliśmy procedurę polegającą na weryfikacji transakcji sprzedaży z przełomu badanego okresu; - Oceniliśmy dokonane ujawnienia w tym zakresie w notach objaśniających sprawozdania finansowego. 3 Ostrożna wycena zapasów W jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka wykazuje zapasy o wartości bilansowej 584.301 tys. zł, co stanowi około 35,4% sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wycena zapasów na dzień bilansowy w zakresie ich ostrożnej wyceny, jak również w zakresie ewentualnych odpisów z tytułu utraty wartości została uznana za ryzyko istotnego zniekształcenia z uwagi na znaczny wpływ osądów kierownictwa na ujawnione w sprawozdaniu finansowym wartości zapasów oraz złożoność analiz będących podstawą do ustalenia wysokości odpisów. Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym Stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości w odniesieniu do kluczowej sprawy badania zostały opisane w pkt. 3.17 Opis głównych stosowanych zasad rachunkowości. W nocie 6A oraz 6B dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego ujawniono strukturę zapasów oraz zmianę stanu odpisów aktualizujących zapasy. Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko W szczególności wykonaliśmy następujące procedury badania: - Przeanalizowaliśmy stosowaną przez Spółkę politykę rachunkowości dotyczącą zapasów; - Uzyskaliśmy zrozumienie i dokonaliśmy krytycznej oceny zasad oraz procesu tworzenia odpisów aktualizujących zapasy; 4 - Zweryfikowaliśmy, czy wystąpiły zmiany w sposobie podejścia Spółki do szacunków odpisów aktualizujących zapasy względem poprzedniego roku; - Przeanalizowaliśmy model kalkulacji odpisu, w tym kompletność i poprawność zestawień; - Oceniliśmy poprawność wyceny oraz zasadność odpisu dokonując weryfikacji wysokości odpisu aktualizującego wykorzystując stosowane przez Spółkę zasady określone w polityce rachunkowości; - Oceniliśmy dokonane ujawnienia w tym zakresie w notach objaśniających sprawozdania finansowego. Inna sprawa – zakres badania Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało zbadane przez działającego w imieniu innej firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który wyraził opinię z objaśnieniem ze zwróceniem uwagi na temat tego sprawozdania w dniu 21 kwietnia 2022 roku. Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn.zm.). Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta. 5 Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości. Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także: − identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej; − uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki; − oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki; − wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności; − oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację. Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania. Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach. Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego. Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Na inne informacje składa się łączne sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Newag („Grupa”), w której jednostką dominującą jest Spółka, za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. („sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, a także 6 sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych, o których mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego sprawozdania z działalności oraz pismo Prezesa Zarządu, oświadczenie Zarządu oraz informację Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, które otrzymaliśmy przed podpisaniem niniejszego sprawozdania z badania, a także oświadczenia Rady Nadzorczej, których udostępnienia nam spodziewamy się po podpisaniu sprawozdania z badania (razem „Inne informacje”). Na podstawie regulacji zawartych w art. 55.2a Ustawy o rachunkowości oraz par. 71.8 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757 z późn. zm.) Zarząd Spółki sporządził w formie jednego dokumentu sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy, do którego odnieśliśmy się w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Newag. Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w punkcie 5 sprawozdania finansowego oraz punkcie 7 sprawozdania z działalności. Wybór firmy audytorskiej Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21 października 2021 roku. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz pierwszy. Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Marcin Krupa. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355 w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe Katowice, 21 kwietnia 2023 r. Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym Marcin Krupa Biegły Rewident nr w rejestrze 11142