Major Shareholding Notification • Apr 21, 2023
Major Shareholding Notification
Open in ViewerOpens in native device viewer
Luglio Limited Spyrou Araouzou 25, Berengaria Building, Floor 6 Periochi Agias Napas, 3036, Limassol Cypr / Cyprus (zwany dalej "Zawiadamiającym" | hereinafter referred to as a "Notifying Party")
Komisja Nadzoru Finansowego (Polish Financial Supervision Authority) ul. Piekna 20 00-549 Warszawa
Ciech S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa ("Spólka" / the "Company")
Na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"),
w związku z bezpośrednim nabyciem przez KI Chemistry S.à r.l. ("KI Chemistry"), bedaca podmiotem zależnym (w rozumieniu Publicznej) o Ofercie od Ustawy Zawiadamiającego oraz Kulczyk Investments S.A. ("Kulczyk Investments"), 3.729.852 (trzech milionów siedmiuset dwudziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset dwóch) akcji Spółki, piećdziesięciu uprawniających do wykonywania 3.729.852 (trzech milionów siedmiuset dwudziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących około 7,08% kapitału zakładowego Spółki oraz całkowitej
Pursuant to Article 69a Section 1 Item 3 in conjunction with Article 69 Section 2 Item 2 and Article 69 Section 1 of the Act on Public Offering and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to the Organized Trading System and Public Companies of 29 July 2005 (the "Polish Public Offering Act"),
in relation to the direct acquisition by KI Chemistry S.à r.l. ("KI Chemistry"), a subsidiary (within a meaning of the Polish Public Offering Act) of the Notifying Party and Kulczyk Investments S.A. ("Kulczyk Investments"), of 3,729,852 (three million seven hundred twenty-nine thousand eight hundred fifty-two) shares in the Company, corresponding to 3,729,852 (three million seven hundred twenty-nine thousand eight hundred fifty-two) votes at the Company's general meeting, representing approximately 7.08% of shares in the Company's share capital and in the total number of votes at the Company's general meeting (the "Acquired Shares")
1 Niniejsze zawiadomienie zostało sporządzone w polskiej i angielskiej wersji jezykowej. W przypadku rozbieżności pomiędzy polską i angielską wersją niniejszego zawiadomienia wiążąca jest wersja polska.
This notification is executed in Polish. In case of any discrepancies between the Polish and English versions of this notification, the Polish version shall prevail.
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Nabyte Akcje")
w wyniku transakcji nabycia akcji zawartych przez KI Chemistry w dniu 20 kwietnia 2023 r. (które zostały rozliczone w dniu 21 kwietnia 2023 r.), których przedmiotem były akcje Spółki objęte zapisami na sprzedaż złożonymi przez akcjonariuszy Spółki w odpowiedzi na dobrowolne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone w dniu 9 marca 2023 r. przez KI Chemistry zgodnie z art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej ("Nabycie"),
działając w imieniu Zawiadamiającego, będącego podmiotem dominujacym. w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, wobec Kulczyk Investments, która z kolei jest podmiotem dominującym, w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, wobec KI Chemistry,
niniejszym zawiadamiamy o pośrednim nabyciu Nabytych Akcji przez Zawiadamiającego.
Bezpośrednio przed Nabyciem Zawiadamiający nie posiadał bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
Bezpośrednio Nabyciem przed Zawiadamiający posiadał pośrednio, poprzez Kulczyk Investments oraz KI Chemistry, 26.952.052 (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, uprawniające do wykonywania 26.952.052 (dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy pięćdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących około 51,14% kapitału zakładowego Spółki oraz całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i żaden podmiot zależny Zawiadamiającego poza KI Chemistry nie posiadał bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
W wyniku Nabycia oraz na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia Zawiadamiający nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
W wyniku Nabycia oraz na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia Zawiadamiający posiada pośrednio, poprzez Kulczyk Investments oraz KI Chemistry, 30.681.904 (trzydzieści milionów sześćset
resulting from the shares purchase transactions entered into by KI Chemistry on 20 April 2023 (which were settled on 21 April 2023) concerning the shares in the Company covered by the subscriptions for the sale placed by the Company's shareholders in response to the voluntary tender offer to subscribe for the sale of shares in the Company announced on 9 March 2023 by KI Chemistry pursuant to Article 72a Section 1 of the Polish Public Offering Act (the "Acquisition"),
acting on behalf of the Notifying Party, being a dominant entity, within the meaning of the Polish Public Offering Act, of Kulczyk Investments which is, in turn, a dominant entity, within the meaning of the Polish Public Offering Act, of KI Chemistry,
we hereby give notice of the indirect acquisition of the Acquired Shares by the Notifying Party.
Immediately prior to the Acquisition, the Notifying Party held directly no shares in the Company.
Immediately prior to the Acquisition, the Notifying Party held indirectly, through Kulczyk Investments and KI Chemistry, 26,952,052 (twenty-six million nine hundred fifty-two thousand fifty-two) shares in the Company, corresponding to 26,952,052 (twenty-six million nine hundred fifty-two thousand fifty-two) votes at the Company's general meeting, representing approximately 51.14% of the shares in the Company's share capital and in the total number of votes at the Company's general meeting and no subsidiary of the Notifying Party other than KI Chemistry held directly any shares in the Company.
As a result of the Acquisition and as at the date of this notification, the Notifying Party directly holds no shares in the Company.
As a result of the Acquisition and as at the date of this notification, the Notifying Party holds indirectly, through Kulczyk Investments and KI Chemistry, 30,681,904 (thirty million six hundred eighty-one osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset cztery) akcje Spółki, uprawniające do wykonywania 30.681.904 (trzydziestu milionów sześciuset osiemdziesięciu jeden tysięcy dziewięciuset czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. reprezentujących około 58,22% kapitału zakładowego Spółki oraz całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Ponadto Zawiadamiający niniejszym zawiadamia, że:
/strona podpisowa poniżej/
thousand nine hundred four) shares in the Company, corresponding to 30,681,904 (thirty million six hundred eighty-one thousand nine hundred four) votes at the Company's general meeting, representing approximately 58.22% of the shares in the Company's share capital and in the total number of votes at the Company's general meeting.
Furthermore, the Notifying Party hereby gives notice that:
/signatory page to follow/
W imieniu Luglio Limited: / On behalf of the Luglio Limited:
Podpis: / Signature:
Imię i nazwisko | Name and surname: Marta Agna Soltys
Stanowisko: / Position:
Director
Acting in their capacity as directors and together forming the entire board of directors (the "Board of Directors") of LUGLIO LIMITED, a limited liability company duly incorporated and existing under the laws of the Republic of Cyprus on the 23rd November 2006, with registration number HE 187576, having its registered office at 25 Spyrou Araouzou, Berengaria Building, 6 th floor, Periochi Agias Napas, 3036 Limassol, Cyprus (the "Company");
understanding of the effect and implications of the proposals above and that entering into the same is in the best interests of the Company.
This resolution may be signed in one or more counterparts.
[execution page follows]
| ________ | ________ | |||
|---|---|---|---|---|
| Name: | Maciej Pawel Struski | Name: Nicholas Charles Terry | ||
| Title: | Executive Director | Title: | Executive Director | |
| Place: | Place: | Limassol, Cyprus | ||
| Date: | 21/04/2023 | Date: | 21/04/2023 | |
_______________________________ ________________________________ Name: Title: Place: Date: Laoura Michael Executive Director Limassol, Cyprus 21/04/2023
________________________________ ________________________________ Title: Executive Director Place: Limassol, Cyprus Date: 21/04/2023
Name: Vistra Management Services Ltd legally represented by: Nicholas Charles Terry and Laoura Michael Title: Executive Director Place: Limassol Cyprus Date: 21/04/2023
_______________________________ Name: Richard Melton
| Executive Director |
|---|
| Limassol, Cyprus |
| 21/04/2023 |
| _______ | |
|---|---|
| Name: | Marta Anna Soltys |
|---|---|
| Title: | Executive Director |
| Place: | Limassol, Cyprus |
| Date: | 21/04/2023 |
________________________________
Name: Sebastian Tomasz Kulczyk Title: Non-executive director Place:
Date: 21/04/2023

Tłumaczenie poświadczone z języka angielskiego
(Tłumaczenie na podstawie pisemnej uchwały sporządzonej na trzech stronach, do której dołączono Załącznik sporządzony równolegle w języku polskim i angielskim. Przetłumaczono treść uchwały.]
działający w charakterze dyrektorów i wspólnie tworzący pełen skład rady dyrektorów ("Rada Dyrektorów") LUGLIO LIMITED, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawidłowo utworzonej i funkcjonującej zgodnie z prawem Republiki Cypryjskiej w dniu 23 listopada 2006 r., pod numerem HE 187576, z siedzibą przy 25 Spyrou Araouzou, Berengaria Building, 6. piętro, Periochi Agias Napas, 3036 Limassol, Cypr ("Spółka");

w odpowiedzi na dobrowolne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Ciechu, ogłoszone w dniu 9 marca 2023 r. przez KI Chemistry, zgodnie z art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej ("Nabycie").
Podejmują następującą uchwałę:
Niniejsza uchwała może być podpisana w jednym lub kilku egzemplarzach.

| DocuSign] | fpodpis elektroniczny złożony w systemie [podpis elektroniczny złożony w | DocuSign] | systemie |
|---|---|---|---|
| lmię i nazwisko: | Maciej Pawel Struski | lmię i nazwisko: | Nicholas Charles Terry |
| Stanowisko: | Dyrektor Wykonawczy | Stanowisko: | Dyrektor Wykonawczy |
| Miejscowość: | Miejscowość: | Limassol, Cypr | |
| Data: | 21.04.2023 r. | Data: | 21.04.2023 г. |
| fpodpis elektroniczny złożony w systemie [podpis elektroniczny złożony w systemie | |||
| DocuSign] | DocuSign | ||
| imię i nazwisko: Laoura Michael | Nazwa: Vistra Management Services Ltd reprezentowana przez: Nicholas Charles Terry oraz Laoura Michael |
||
| Stanowisko: | Dyrektor Wykonawczy | Stanowisko: Dyrektor Wykonawczy | |
| Miejscowość: | Limassol, Cypr | Miejscowość: Limassol, Cypr | |
| Data: | 21 04 2023 r | 21.04.2023 r. Date: |
[podpis elektroniczny złożony w systemie DocuSign]
Richard Melton Imię i nazwisko: Stanowisko: Dyrektor Wykonawczy Limassol, Cypr Miejscowość: 21.04.2023 г. Data:
[podpis elektroniczny złożony w systemie DocuSign] lmię i nazwisko: Marta Anna Soltys Stanowisko: Dyrektor Wykonawczy Miejscowość: Limassol, Cypr Data: 21.04.2023 r.
[podpis elektroniczny złożony w systemie DocuSign] Imię i nazwisko: Sebastian Tomasz Kulczyk Stanowisko: Dyrektor Niewykonawczy Miejscowość: 21.04.2023 г. Data:

Ja, Agata Krotoska - tłumaczka przysięgła języka angielskiego, wpisana na listę tłumaczy przysięgłych Ministra Sprawiedliwości pod numerem TP/4361/05, zaświadczam zgodność powyższego tłumaczenia z okazanym mi dokumentem w języku angielskim.
Warszawa, 21 kwietnia 2023 r.


HE 187576
23 March, 2023
KYLPIAKH 3
REPUBLIC *
It is hereby certified that, in accordance with the records kept by this Department, the following are the Directors and Secretary of the above Company:
Directors
SEBASTIAN TOMASZ KULCZYK
Im Rotel, 10A 6300 Zug, Switzerland
Lamartinou, 7 3076, Limassol, Cyprus
Keryneias, 2 Pyrgos, 4529, Limassol, Cyprus
Kukulcza, 6 Złotniki 62-002, Poland
Sardeon, 20 KINNIS MOUNTAIN VIEW, Flat/Office 31 Agia Paraskevi, Germasogeia, 4044, Limassol, Cyprus
Page 1 of 2
United Kingdom
Poland
Poland
Poland
United Kingdom
Country of Nationality
· ДНМОКРАТИ or cyPrius

30 HUMSTRA MANAGEMENT SERVICES LTD
Sotiri Tofini, 4 2nd floor Agios Athanasios, 4102, Limassol, Cyprus
Aristotelous, 11 Episkopi, 4620, Limassol, Cyprus
RICHARD MELTON for NICHOLAS CHARLES TERRY
Lamartinou, 7 3076, Limassol, Cyprus
NICHOLAS CHARLES TERRY for LAOURA MICHAEL
Sardeon, 20 KINNIS MOUNTAIN VIEW, Flat/Office 31 Agia Paraskevi, Germasogeia, 4044, Limassol, Cyprus
NICHOLAS CHARLES TERRY for RICHARD MELTON
Rue du Grand Pre, 70A Geneva 1202, Switzerland
VISTRA SECRETARY SERVICES LTD
Sotiri Tofini, 4 2nd floor Agios Athanasios, 4102, Limassol, Cyprus
For Registrar of Companies ANNITA CHRISTODOULO!
Page 2 of 2
United Kingdom
Country of Nationality
Cyprus
United Kingdom
United Kingdom
Country of Nationality
SURRAD
| APOSTILLE (Convention de La Haye du 5 octobre 1961) |
||||
|---|---|---|---|---|
| 1. Country: Cyprus | ||||
| This public document | ||||
| 2. has been signed by Annita Christodoulou | ||||
| 3. acting in the capacity for Registrar of Companies | ||||
| 4. bears the seal/stamp of Department of Registrar of Companies and Intellectual Property, Ministry of Energy, Commerce and Industry |
||||
| Certified | ||||
| 5. at APOSTILLE - LIMASSOL MJPO OFFICE | 6. the 28/03/2023 | |||
| 7. by Constantinos Kokkinis | ||||
| 8. No LIM MIPO-LIM 000333446/2023 | ||||
| 9. Seal/stamp: | 10. Signature: | |||
| For Permanent Secretary Ministry of Justice and Public Order 98955073 |
||||

AGATA KROTOSKA TŁUMACZKA PRZYSIĘGŁA języka angielskiego 03-982 Warszawa ul. Abrahama 18 m 144 tel .: +48-605-948-064
[Tłumaczenie uwierzytelnione na podstawie oryginału zaświadczenia sporządzonego na dwóch stronach i opatrzonego apostille. U góry pośrodku strony godło Republiki Cypryjskiej z napisem w języku greckim oraz w języku angielskim: "Republika Cypryjska". W stopce każdej strony nr spółki w rejestrze: 307304, nr wpisu: 35146935.7
HE 187576
23 marca 2023 r.
Niniejszym zaświadcza się, że zgodnie z dokumentami przechowywanymi w tutejszym Departamencie funkcję Dyrektorów oraz Sekretarza Spółki piastują:
1
Dyrektorzy
Obywatelstwo
SEBASTIAN TOMASZ KULCZYK Im Rotel, 10A 6300 Zug, Szwajcaria
RICHARD MELTON Lamartinou, 7 3076, Limassol, Cypr
MARTA ANNA SOLTYS Keryneias, 2 Pyrgos, 4529, Limassol, Cypr
MACIEJ PAWEŁ STRUSKI Kukułcza. 6 Zlotniki 62-002, Polska
NICHOLAS CHARLES TERRY Sardeon, 20
KINNIS MOUNTAIN VIEW, Flat/Office 31 Agia Paraskevi, Germasogeia, 4044, Limassol, Cypr
polskie
brytyjskie
polskie
polskie
brytyjskie

Sotiri Tofini, 4 2nd floor Agios Athanasios, 4102, Limassol, Cypr
cypryjskie
Aristotelous, 11 Episkopi, 4620, Limassol, Cyprus
Zastępcy Dyrektorów
RICHARD MELTON
Obywatelstwo
brytyjskie
za NICOLASA CHARLESA TERRY
Lamartinou, 7 3076, Limassol, Cypr
Sardeon, 20 KINNIS MOUNTAIN VIEW, Flat/Office 31 Agia Paraskevi, Germasogeia, 4044, Limassol, Cypr
brytyjskie
brytyjskie
Rue du Grand Pre, 70A Geneva 1202, Szwajcaria
Obywatelstwo
VISTRA SECRETARY SERVICES LTD Sotiri Tofini, 4 2nd floor Agios Athanasios, 4102, Limassol, Cypr
W imieniu Prowadzącego Rejestr Spółek [Poniżej pieczątka imienna: "ANNITA CHRISTODOULOU" i nieczytelny podpis]

| APOSTILLE | |
|---|---|
| (Convention de La Haye du 5 Octobre 1961) | |
| 1. Państwo Cypr | |
| Niniejszy dokument urzędowy | |
| 2. został podpisany przez Annitę Christodoulu | |
| 3. działającą w imieniu Rejestru Spółek | |
| 4. i zawiera pieczęć/odcisk pieczęci Departamentu ds. Rejestru Spółek i Własności | |
| Intelektualnej, Ministerstwa Energii, Handlu i Przemysłu | |
| Poświadczono | |
| 5. w Urzędzie ds. Apostille przy Min. Sprawiedliwości i Porządku Publicznego w Limassol | |
| 6. dnia 28 marca 2023 r. | |
| 7. przez Constantinousa Kokkinisa | |
| 8. Nr LIM MJPO-LIM 000333446/2023 | |
| 9. Pieczęć/odcisk pieczęci | 10. Podpis |
| [znaczek skarbowy z godłem Republiki Cypryjskiej | (nieczytelny podpis) |
| podpis nieczytelny | |
| okrągłą pieczęcią z | Stały Sekretarz |
| godłem Republiki Cypryjskiej z napisem na otoku | Ministerstwo Sprawiedliwości |
| w języku greckim i angielskim: | i Porządku Publicznego |
| MINISTERSTWO SPRAWIEDLIWOŚCI | 98955073 |
| I PORZĄDKU PUBLICZNEGO] |
Ja, Agata Krotoska - tłumaczka przysięgła języka angielskiego wpisana na listę tłumaczy przysięgłych Ministra Sprawiedliwości pod numerem TP/4361/05, zaświadczam zgodność powyższego tłumaczenia z okazanym mi oryginałem dokumentu w języku angielskim. Warszawa, 21 kwietnia 2023 r.
A. Wat
3
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.