Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Spółki Aztec International S.A. (dalej: Spółka) z siedzibą w Tarnowie Podgórnym na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 10 maja 2023 roku na godz. 1030 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: NWZ), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Tarnowie Podgórnym pod adresem: ul. Sowia 13C, 62-080 Tarnowo Podgórne.
Proponowany porządek obrad:
W związku z objęciem porządkiem obrad NWZ zmian Statutu Spółki, poniżej zostaje podana:
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji, to jest 100.000 (sto tysięcy) Akcji na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji na okaziciela Serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2023 r.
Uprawnionymi do objęcia Akcji na okaziciela Serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2023 r.
Prawo objęcia Akcji na okaziciela Serii E może być wykonywane w terminie do czterech miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za każdy rok obrotowy, do roku 2026 włącznie.
Akcje na okaziciela Serii E będą pokrywane wyłącznie wkładami pieniężnymi."
"Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji."
Wykreśla się § 5 ust. 4 Statutu Spółki.
Dotychczasowa treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
"Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."
Proponowana treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
"Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne)."
"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia – poza sprawami wskazanymi w kodeksie spółek handlowych – należy uchwalenie regulaminu określającego m.in. tryb obrad Zgromadzenia.
"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia – poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych – należy uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego m.in. tryb obrad Walnego Zgromadzenia.
Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest możliwy.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia."
"Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na pięcioletnią kadencję, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej przez akcjonariuszyzałożycieli."
"Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) Członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na wspólną pięcioletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że kadencja osób, które są członkami Rady Nadzorczej w chwili wejścia w życie zmiany Statutu Spółki wprowadzającego wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej Spółki, wynikająca z uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10.05.2023 r. skończy się 31 grudnia 2024 r., a mandaty tych członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024."
"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia przynajmniej raz na kwartał; Przewodniczący Rady Nadzorczej lub sekretarz ma Zmienia się treść § 9 ustępu 5 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie: obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady; posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, także oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady."
"Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej przynajmniej raz na kwartał, ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Sekretarz ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na wniosek Zarządu lub co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej; posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."
"9. Wyłącza się stosowanie przepisu art. 382 § 31 pkt 3 oraz art. 382 § 31 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych w zakresie, w jakim dotyczy obowiązków zarządu, których stosowanie zostało wyłączone w § 10 ust. 5 Statutu.
Wyłącza się stosowanie przepisu art. 3821 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
Wyłącza się stosowanie przepisu art. 3841 Kodeksu Spółek Handlowych."
"Zarząd wybierany jest na pięcioletnią kadencję. Członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę, bądź Zmienia się treść § 10 ustępu 3 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie: świadczą usługi zarządcze na podstawie kontraktu menedżerskiego".
"Członkowie zarządu są wybierani na wspólną pięcioletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że kadencja osób, które są członkami Zarządu w chwili wejścia w życie zmiany Statutu Spółki wprowadzającego wspólną kadencję członków Zarządu Spółki, wynikająca z uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10.05.2023 r. skończy się 31 grudnia 2026 r., a mandaty tych członków Zarządu wygasną z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2026."
"Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."
"Zarząd jest uprawniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeśli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorcze."
"5. Częściowo wyłącza się stosowanie przepisu art. 3801 § 1 oraz 3801 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do:
a. informowania Rady Nadzorczej o podejmowanych przez Zarząd Spółki uchwałach mających istotne znaczenie dla funkcjonowania Spółki, w tym w szczególności dotyczących wypłaty dywidendy;
b. informowania Rady Nadzorczej o zdarzeniach, których wartość dla Spółki przekracza 100.000,00 zł, lub które bezpośrednio dotyczą kadry zarządzającej Spółki."
Dotychczasowa treść § 11 Statutu Spółki:
"Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd."
Proponowana treść § 11 Statutu Spółki:
"Zarząd określa politykę rachunkowości Spółki."
Dotychczasowa treść § 12 ust. 1 Statutu Spółki:
"Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy."
Proponowana treść § 12 ust. 1 Statutu Spółki:
"Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."
"Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 5 (pięciu) miesięcy od upływu roku obrachunkowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans za ostatni rok obrachunkowy, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie."
"Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 3 (trzech) miesięcy od upływu roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe."
Dotychczasowa treść § 13 Statutu Spółki:
"Rozwiązanie Spółki powodują: a. uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu, b. ogłoszenie upadłości Spółki."
Proponowana treść § 13 Statutu Spółki:
Wykreśla się § 13 Statutu Spółki.
W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 24 kwietnia 2023 roku.
W celu uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Aztec International S.A. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (tj. 25 kwietnia 2023 roku) żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) rodzaj i kod akcji,
d) firmę, siedzibę i adres Aztec International S.A.,
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w lokalu Zarządu Aztec International S.A. w Tarnowie Podgórnym, ul. Sowia 13C w godzinach od 700 do 1500, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może przeglądać listę w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Aztec International S.A.: [email protected].
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 10 maja 2023 roku od godziny 1000.
2) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać przesłane do Aztec International S.A. na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres mailowy: [email protected] - nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. najpóźniej w dniu 19 kwietnia 2023 roku.
Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany).
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 22 kwietnia 2023 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie na adres siedziby Aztec International S.A. bądź w postaci elektronicznej na adres mailowy: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany).
Każdy akcjonariusz może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Nie można ograniczać prawa ustanawiania
pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ani liczby pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przez pełnomocnictwo przesłane w postaci elektronicznej rozumie się treść pełnomocnictwa zawartą w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną w postaci zeskanowanego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnik powinien okazać przy podpisywaniu listy obecności dokument pozwalający ustalić jego tożsamość.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Aztec International S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Aztec International S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.aztec-international.eu udostępnia się do pobrania formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
Zawiadomienie o udzieleniu (odwołaniu) pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przekazane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy: [email protected] najpóźniej do godziny rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Aztec International S.A. podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa
udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Łącznie z zawiadomieniem akcjonariusz powinien przesłać skany dokumentów tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika. W przypadku osób prawnych należy przesłać dodatkowo skan odpisu z właściwego rejestru. W celu umożliwienia kontaktu akcjonariusz przesyłający zawiadomienie przesyła również do Aztec International S.A. adresy mailowe oraz numery telefonów akcjonariusza i pełnomocnika. Wyczerpanie powyższych obowiązków nie zwalnia akcjonariusza i pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy dokonywaniu rejestracji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących ich identyfikacji (dowodów tożsamości).
Zarząd Aztec International S.A. jako zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Aztec InternationalS.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Aztec International S.A., jako zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Aztec International S.A. nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zadawać pytania dotyczące Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki udziela akcjonariuszowi odpowiedzi na zadane pytanie, przy czym Zarząd może odmówić udzielenia odpowiedzi, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, przypada na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 24 kwietnia 2023 roku.
Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które zostaną wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w lokalu Zarządu Aztec International S.A. w Tarnowie Podgórnym, ul. Sowia 13C w dni powszednie w godzinach od 700 do 1500 począwszy od dnia 5 maja 2023 roku do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest umieszczony od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej: http://www.aztec-international.eu, zakładka "Relacje Inwestorskie".
Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Aztec International S.A. pod adresem: http://www.aztec-international.eu, zakładka "Relacje Inwestorskie".
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.414.667,00 (trzy miliony czterysta czternaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) złotych i dzieli się na 3.414.667 (trzy miliony czterysta czternaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 1.00 złotych każda, w tym:
Ogo lna liczba akcji w Spo łce: 3.414.667 (trzy miliony czterysta czternas cie tysięcy szes c set szes c dziesiąt siedem).
Ogólna liczba głosów w Spółce: 3.414.667 (trzy miliony czterysta czternaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem).
Osoby reprezentujące Spółkę:
Rafał Cędrowski, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.