ACTION S.A.

Governance Information • Apr 24, 2023

Raport Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2022, stanowiące załącznik do raportu rocznego ACTION S.A. za rok 2022 Na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz.U. 2018.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ACTION S.A. składa poniższe oświadczenie: a) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego: ACTION S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Tekst zbioru tych zasad jest dostępny na stronie internetowej GPW (www.corp-gov.gpw.pl) oraz na stronie internetowej Spółki (www.action.pl). Stosowanie omawianych zasad jest dobrowolne. b) Stosowanie zasad ładu korporacyjnego: ACTION S.A., z zastrzeżeniem okoliczności i wyjaśnień wskazanych poniżej, stosuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Jednocześnie ACTION S.A. wyjaśnia, iż w o odniesieniu do „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, ACTION S.A. złożyła oświadczenie zgodnie, z którym Spółka stosuje powyższe reguły z wyjątkiem zasad: 1.5., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., które nie są stosowane, albo stosowane z modyfikacjami. Co do tych zasad Spółka składa następujące wyjaśnienia: - w odniesieniu do zasady nr 1.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę. Spółka natomiast aktywnie realizuje działania w opisanych wyżej obszarach w sposób poniżej przedstawiony. W roku 2022 r. z uwagi na wybuch wojny w Ukrainie, wiele działań z zakresu wsparcia skoncentrowanych było na pomocy pracownikom firmy zza wschodniej granicy i ich najbliższym. Po pierwsze, wprowadziliśmy nadprogramowy płatny urlop, dla wszystkich pracujących osób z Ukrainy, które zdecydowały się, by wrócić do swojej ojczyzny i walczyć o jej suwerenność. Dodatkowo, zapewniliśmy wsparcie psychologiczne i materialne dla potrzebujących pracowników ukraińskich. Jako pracodawca oferowaliśmy też miejsca pracy i pomoc w formalnościach związanych z pobytem i możliwością pracy w Polsce, uciekającym przed wojną mieszkańcom Ukrainy. Równolegle, w konsultacji z pracownikami ACTION S.A. uruchomiliśmy wewnętrzny program zbiórki darów dla ofiar wojny. Od wybuchu wojny do czerwca 2022, w głównej siedzibie firmy były wyznaczone miejsca z pojemnikami, do których pracownicy i współpracownicy odkładali produkty (środki higieny, wybrane artykuły spożywcze czy szkolne, koce, latarki itp.) potrzebne dla uchodźców z Ukrainy, jak 2 również dla walczącej Ukrainy. Program ten prowadziliśmy w porozumieniu z władzami gminy Lesznowola, która znała dokładne potrzeby Ukraińców w tym zakresie. W udział w akcjach niesienia pomocy Ukrainie zaangażowała się też marka komputerów gamingowych ACTINA. W tym celu przeprowadziła dwie akcje. Misją obu było zebranie jak największej sumy pieniędzy, którą przekazała Polskiej Akcji Humanitarnej (PAH) znającej doskonale potrzeby osób dotkniętych wojną. W pierwszej akcji ACTINA była partnerem streamingu gamingowego, podczas którego zebraną kwotę od graczy i widzów przesłano na konto PAH. Celem drugiej kampanii było wylicytowanie za jak najwyższą kwotę pieniędzy unikalnego, gamingowego komputera z autografem Jarosława Jarząbkowskiego, pseud. „pashaBiceps” – polskiego zawodowego gracza e-sportowego w grach serii Counter-Strike, organizatora imprez sportowych dla dzieci. Akcja była dostępna na Allegro pod hasłem "ACTINA PBA 16GB/1TB/RTX3060Ti z autografem Pashy!". Poza tym, ACTINA jako marka świadoma pozytywnego i negatywnego wpływu grania na najmłodszych kontynuowała działania uświadamiające tę grupę odbiorców i ich opiekunów, że podejście do grania na komputerze musi być odpowiedzialne. W tym celu uruchomiona została kolejna edycja kampanii edukacyjnej "Gra nie jest zła!", w której przedstawiciele marki udowadniali, że granie w gry komputerowe może nieść wiele korzyści. W serii artykułów opracowanych przez ekspertów marki ACTINA pokazano sposoby, jak wykorzystać potencjał gier w edukacji, codziennej nauce oraz jak gaming może stać się pasją lub drogą do ciekawego zawodu w przyszłości. Na zakończenie akcji „Gra nie jest zła” przeprowadzono panel dyskusyjny z udziałem ekspertów z różnych dziedzin, w tym pedagogów i psychologów. Przedstawiciele marki ACTINA na podstawie analizy wskaźników kampanii edukacyjnej „Gra nie jest zła” uznali, że poza dorosłymi o benefitach gry na komputerze, nowych technologiach i pasjach mogą mówić nastolatki do nastolatków. Dlatego zebrano grupę chętnych młodych osób, które za zgodą swoich opiekunów zasiliły innowacyjny projekt Actina Teenage Team dla młodzieży. Materiały Actina Teenage Team publikowane są w mediach społecznościowych i na kanale YT. Dzięki temu ich rówieśnicy z całej Polski mogą oglądać i czerpać od sobie równych wiekiem i doświadczeniami nie tylko wiedzę o gamingu, ale motywację do tego, by w przyszłości być może pasję do e-sportu przełożyć na życie zawodowe. Idea bycia blisko i w dialogu z nastolatkami jest realizowana przez markę ACTINA od lat. Dlatego wzorem roku 2021, również i w ubiegłym, ACTINA była partnerem technologicznym letniego obozu Pasha Gaming Club, którego założeniem jest zakrzewić w młodych nie tylko pasję do gry, ale przede wszystkim do sportu i zdrowej rywalizacji, w której w głównej mierze chodzi o dobrą zabawę, współpracę, a nie wynik. I o tę właśnie zabawę i integrację chodziło marce ACTINA w organizacji Dnia Dziecka na warszawskich Szczęśliwicach, podczas którego uczestnicy bezpłatnie mogli zagrać na sprzęcie gamingowym ACTINA oraz w Nasielsku, gdzie ACTINA dn. 4 czerwca 2022 r. była partnerem technologicznym esportowo-sportowego Dnia Dziecka „PashaBiceps & Friends”, a na jej sprzęcie mógł grać każdy niezależnie od płci i wieku. ACTINA w 2022 roku kontynuowała też wsparcie dla dzieci w domach dziecka. W tym celu, 7 kwietnia ubiegłego roku, na platformie streamingowej zespół e-sportowy Wisła Game i Honoris rozegrały pojedynek z 3 serii Actina Charity Showmatch. Wygrany team wskazał dom dziecka, który otrzymał kompletne stanowisko gamingowe z komputerem ACTINA oraz sprzętem od partnerów wydarzenia. W zakresie działalności sponsoringowej w 2022 r. marka Activejet, należąca do ACTION S.A., kontynuowała wsparcie lokalnego klubu sportowego - Stowarzyszenie Miłośników Piłki Nożnej FC Lesznowola. ACTION S.A. wspiera też swoich pracowników w projektach sportowo-środowiskowych. W zeszłym roku był to Firmowy Rajd Rowerowy, w który zaangażowała się jedna 4-osobowa drużyna pracowników firmy. Celem rajdu była promocja zdrowego trybu życia, ale także wsparcie środowiska, gdyż obecność każdego pracownika odpowiadała jednemu posadzonemu drzewu. Dlatego nasza drużyna uzyskała certyfikat poświadczający zasadzenie czterech drzew. - w odniesieniu do zasady nr 2.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana w zakresie wprowadzenia w Spółce polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W Spółce funkcjonuje natomiast Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan zdrowia – wyznajemy zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników ACTION znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej ACTION wchodzą członkowie z wykształceniem w zakresie: ekonomii, finansów i rachunkowości, zarządzania oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym. W skład Zarządu Spółki wchodzi 2 mężczyzn, a w skład Rady Nadzorczej wchodzi 1 kobieta i 4 mężczyzn. Z uwagi na liczebność osobową w organach Spółki (Zarząd 2 osoby; Rada Nadzorcza 5 osób) osiągnięcie powyższego progu (30%) jest utrudnione. W ocenie Spółki, przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki, niniejsza zasada będzie kierunkiem dążenia do osiągnięcia wymaganego poziomu różnorodności. Ogółem w ACTION S.A. ok. 37,2 % pracowników to kobiety, a ok. 62,8 % mężczyźni. Taka struktura płci wynika z faktu posiadania własnego centrum logistycznego, w którym, ze względu na specyfikę wymaganych kompetencji, zatrudnieni są głównie mężczyźni – stanowią oni ok. 80 proc. pracowników magazynu i logistyki. Natomiast wśród pracowników biurowych proporcje dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć rozkładają się następująco: 40 % kobiet i 60 % mężczyzn. Odnośnie zaś stanowisk kierowniczych: 42% kobiety; 58% mężczyźni. - w odniesieniu do zasady nr 2.2. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. i zapewnienia wszechstronności w zakresie płci – wobec niewprowadzenia takiej polityki. Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1. Spółka nie wprowadziła polityki różnorodności wskazanej w tej zasadzie. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie są ograniczone w zakresie przedstawiania kandydatur i dokonywania wyboru. - w odniesieniu do zasady nr 2.7. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta jest obecnie stosowana. Na podstawie Uchwały Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION 4 S.A. z dnia 26.10.2022 roku w sprawie zmiany § 17 ust. 5 Statutu Spółki wprowadzono również zasadę, że Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki. - w odniesieniu do zasady nr 2.11.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana w związku oświadczeniem Zarządu co do niestosowania zasady 1.5., której niniejsza zasada dotyczy. - w odniesieniu do zasady nr 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta jest stosowana począwszy od Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2021 r. Rada Nadzorcza wcześniej sporządzała Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION, zgodnie z art. 382 § 3 ksh oraz wymaganiami Dobrych Praktyk 2016. W związku z rozszerzeniem zakresu sprawozdań określonego w niniejszej zasadzie Rada Nadzorcza uwzględnia dodatkowe informacje w zakresie wskazanym powyżej począwszy od sprawozdania za 2021 r. - w odniesieniu do zasady nr 3.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego. Natomiast Rada Nadzorcza i Komitet Audytu, dokonują oceny czy istnieje potrzeba powołania audytora. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w Spółce są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, działu prawnego. W tak ukształtowanym systemie Spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim prowadzi działalność. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają zarządowi i radzie nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Spółki system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki - w odniesieniu do zasady nr 3.4. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. W związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, w tym brakiem audytora wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia. - w odniesieniu do zasady nr 3.10. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, uczestniczeniem w nim osób zajmujących stanowiska merytoryczne w strukturze Spółki, Zarządu, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej i firmy audytorskiej oraz publikowanej sprawozdawczości w tym zakresie, Spółka uznaje, że system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki. - w odniesieniu do zasady nr 4.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w zakresie wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg 5 obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie publikowany na stronie internetowej Spółki (przez podanie co najmniej treści podjętych uchwał i wyników głosowań). Ponadto Spółka zapewnia możliwość udziału mediów w obradach walnego zgromadzenia. Spółka umożliwia wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. - w odniesieniu do zasady nr 4.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. - w odniesieniu do zasady nr 4.8. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana w zakresie terminu 3-dniowego. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia, są publikowane przez Spółkę w formie raportu bieżącego jako uzupełnienie porządku obrad walnego zgromadzenia oraz są zamieszczane na stronie internetowej Spółki. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art. 401§4 ksh nie przewiduje takiego ograniczenia. Zgodnie z tym przepisem zgłoszenie projektów uchwał powinno być dokonane przed terminem Walnego Zgromadzenia. c) Opis głównych cech stosowanych w spółce i grupie kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sprawozdania finansowe sporządzane są przez Zarząd Emitenta. Czynności te podlegają badaniu i ocenie biegłego rewidenta (powoływanego przez Radę Nadzorczą) oraz Rady Nadzorczej, która sporządza sprawozdanie z ocen w tym zakresie i przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych uczestniczy w obradach Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie tychże sprawozdań. Zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Ich udział w istotny sposób ujawnia się także przy kontroli wewnętrznej i zarządzaniu ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W szczególności ich stanowisko ma istotne znaczenie przy wyborze podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych, jak i wielu istotnych czynnościach dotyczących członków Zarządu i tzw. podmiotów powiązanych (vide § 15 ust. 2 pkt 6, 11-12, 13-14 Statutu). W Spółce funkcjonuje również Komitet Audytu wykonując swe czynności również w zakresie kontroli wewnętrznej. Członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO oraz działu prawnego. Czynności te realizowane są zgodnie z Opisem Systemu Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A. Przy współpracy działów prawnego, księgowości i działu kontrolingu, spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim swoją działalność prowadzi ACTION S.A. 6 W ramach swojej działalności ACTION S.A. aktywnie i skutecznie zarządza ryzykiem rynkowym, kredytowym, płynnością finansową i kapitałem oraz ryzykiem zdarzeń losowych. Polityka zarządzania ryzykiem jest realizowana min. poprzez: weryfikację umów pod kątem prawnym, księgowym oraz pod kątem potencjalnych długofalowych skutków finansowych i prawnych. W związku z obecnością ACTION na Giełdzie Papierów Wartościowych, spółka szczególnie dba o respektowanie zasady transparentności i wiarygodności. ACTION S.A. dokłada wszelkich starań aby być wiarygodnym i solidnym partnerem dla swoich klientów. Dba o to aby wszelkie podejmowane działania były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, nad czym czuwa dział prawny. Ponadto w przypadku nowych kontrahentów ACTION S.A. przed zawarciem z nimi potencjalnych umów weryfikuje je pod kątem prawnym i księgowo – finansowym a także dokonuje ogólnej weryfikacji kondycji finansowej tychże kontrahentów poprzez żądanie przedstawienia stosownej dokumentacji, aby zapobiec zawierania umów z klientami niewypłacalnymi. Weryfikacja funkcjonowania omawianych systemów dokonywana jest przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą. Czynności te odbywają się m. in. poprzez analizę sprawozdań Zarządu w tym zakresie, jak również bezpośrednich dyskusji z przedstawicielami Spółki (nie tylko Członkami Zarządu, ale też osobami zajmującymi stanowiska w działach tworzących system kontroli wewnętrznej) na temat skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Wyniki analiz zamieszczane są w stosownych sprawozdaniach ww. organów. System kontroli wewnętrznej w ramach struktury Spółki został ukształtowany w następujący sposób: System Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A. I. Cele systemu kontroli wewnętrznej ACTION S.A. 1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie: 1) skuteczności i efektywności funkcjonowania Spółki, 2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej, 3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce, 4) zgodność działania Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi. II. Rola organów Spółki w zakresie realizacji procesu kontroli wewnętrznej 1. Rada Nadzorcza 1) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, 2. Komitet Audytu 1) W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, który działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ACTION S.A. 2) Zadaniem Komitetu Audytu jest bieżące monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w szczególności: 7 a) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej b) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy udziale biegłego rewidenta, osób wykonujących czynności z zakresu audytu wewnętrznego, finansów i księgowości, w tym podmiotów zewnętrznych c) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i zgłoszonych utrudnień w ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi d) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo – księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych lub dokumentów sprawozdawczych w terminie e) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra zarządzająca w celu zmniejszenia tego ryzyka f) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki, procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego g) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych informacji i raportów, przedstawienie rekomendacji w tym zakresie. 3. Zarząd Spółki 1) Zarząd Spółki odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie we wszystkich jednostkach i komórkach organizacyjnych funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli. 2) Zarząd Spółki zapewnia ciągłość działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwej współpracy wszystkich pracowników Spółki w ramach funkcji kontroli. Zarząd zapewnia pracownikom tych komórek dostęp do niezbędnych dokumentów źródłowych w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych. 3) Zarząd Spółki ustanawia i okresowo nie rzadziej niż raz w roku aktualizuje kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, kryteria wyodrębniania procesów istotnych oraz zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej. Zarząd określa rodzaje działań naprawczych i dyscyplinujących w celu usunięcia nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej. 4) Zarząd Spółki zatwierdza listę procesów istotnych oraz ich powiązanie z celami ogólnymi i szczegółowymi systemu kontroli wewnętrznej oraz zapewnia dokonywanie regularnego przeglądu wszystkich procesów funkcjonujących w Spółce pod kątem ich istotności. 5) Zarząd Spółki określa zasady okresowego raportowania o nieprawidłowościach wykrytych przez system kontroli oraz statusie podjętych działań naprawczych i dyscyplinujących. 6) Zarząd Spółki raz w roku informuje Radę Nadzorczą o sposobie realizacji zadań zapewniających funkcjonowanie skutecznego i adekwatnego systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym uwzględnieniem: a) adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w zapewnieniu osiągania celów systemu kontroli wewnętrznej, 8 b) skali i charakteru nieprawidłowości krytycznych i znaczących oraz najważniejszych działań zmierzających do ich usunięcia, w tym podjętych środków naprawczych i dyscyplinujących, III. Schemat organizacji 3 linii obrony w ramach struktury organizacyjnej ACTION S.A. Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach: 1. Spółka wyodrębnia w swojej Strukturze Organizacyjnej jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach Funkcji kontroli, zgodnie z koncepcją trzech linii obrony. 2. Stosowany w Spółce System Kontroli Wewnętrznej zorganizowany jest na trzech, niezależnych poziomach, gdzie:1) na pierwszą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej; 2) na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony w szczególności pracowników działów wskazanych w pkt IV tj.: 1. kontrolingu i wsparcia operacyjnego, 2. koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, 3. działu prawnego. 3) na trzecią linię obrony składa się działalność Komitetu Audytu w zakresie kontroli skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej. 3. Na wszystkich trzech liniach obrony, w ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej, pracownicy Spółki, w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, odpowiednio stosują mechanizmy kontrolne lub niezależnie monitorują przestrzeganie mechanizmów kontrolnych. IV. Umiejscowienie, zakres zadań, niezależność działów odpowiadających w strukturze Spółki za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem oraz compliance Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy współpracy działów: 1. kontrolingu i wsparcia operacyjnego, 2. koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, 3. działu prawnego. W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem wskazać w szczególności należy na obowiązujące w Spółce zasady polityki zarządzania ryzykiem walutowym zakładające w szczególności: 1. stały monitoring pozycji walutowych oraz bieżące wyrównywanie poziomów zabezpieczeń; 2. podział kompetencji kontrolno-nadzorczych pomiędzy trzy niezależne działy funkcjonujące w Spółce. W kwestiach kontroli wewnętrznej dział kontrolingu sprawuje nadzór nad określonymi aspektami działalności firmy w następujący sposób: - nadzór nad realizacją budżetów danych działów funkcjonujących w firmie w skali miesiąca - prowadzenie rachunkowości zarządczej 9 - rozliczenie tzw. wsparcia sprzedaży - rozliczenia należnych Spółce premii, nadzór nad zawieraniem i realizacją porozumień marketingowych w określonej formie - kontrolę stałych miesięcznych kosztów ponoszonych przez Spółkę - planowanie budżetowe - weryfikację celów sprzedażowych - nadzór nad stałymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę m.in. analiza i raporty kosztów stałych w skali miesiąca oraz akceptacja i weryfikacja faktur kosztowych pod kątem formalnym - nadzór przy udziale Zarządu i Dyrektora finansowego nad sytuacją finansową Spółki w kontekście bieżącej płynności finansowej Spółki wobec konieczności spłaty wierzytelności w ramach zawartego układu w związku z prawomocnie zakończonym postępowaniem restrukturyzacyjnym. Ponadto Spółka posiada wdrożone systemy zarządzania zgodne z międzynarodowymi normami ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001 oraz ISO 28000. W szczególności istotne znaczenia ma wdrożony system ISO 27001 dotyczący bezpieczeństwa informacji. System ten działa sprawnie i bez zakłóceń. ACTION S.A. utrzymuje wdrożoną politykę bezpieczeństwa informacji, dział IT sprawuje stały nadzór nad sprawnością tego systemu. W ramach wdrożonej normy ISO 27001, bez zakłóceń działają obszary Zarządzania aktywami; Bezpieczeństwa zasobów ludzkich; Bezpieczeństwa fizycznego i środowiskowego; Zarządzania systemami i sieciami; Kontroli dostępu; Zarządzania ciągłością działania; Pozyskiwania, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych; Zarządzania incydentami związanymi z bezpieczeństwem informacji. Z kolei wdrożona norma ISO 9001 zapewnia nadzór nad dokumentacją i zapisami, zaangażowanie kierownictwa w budowanie systemu zarządzania jakością, usystematyzowanie zarządzania zasobami, ustanowienie procesów realizacji wyrobu, dokonywanie systematycznych pomiarów (zadowolenia klienta, wyrobów, procesów). Wszystkie te wymagania są skrupulatnie realizowane przez Action S.A. Spółka kieruje się zorientowaniem na klienta (pozycja organizacji na rynku jest zależna od jej klientów); przywództwo (kierownictwo organizacji wypracowuje kierunki jego rozwoju); zaangażowanie ludzi (najcenniejszym dobrem organizacji są ludzie); podejście procesowe (skuteczność i efektywność organizacji zależą w głównej mierze od jakości realizowanych w niej procesów), systemowe podejście do zarządzania (zarządzanie jakością jest traktowane jako zarządzanie wzajemnie ze sobą powiązanymi procesami); ciągłe doskonalenie (stałym celem organizacji jest ciągłe doskonalenie realizowanych w niej procesów); rzeczowe podejście do podejmowania decyzji (podejmowanie decyzji opiera się na analitycznej, logicznej bądź intuicyjnej analizie wszelkich dostępnych danych i informacji); wzajemne korzyści w stosunkach z dostawcami (tworzenie wzajemnie korzystnych stosunków z dostawcami materiałów i usług stanowi dla organizacji gwarancję wysokiej jakości). Action S.A. dba aby jej działalność nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne dlatego też posiada wdrożoną normę ISO 14001. Mając na uwadze, iż działalność ACTION S.A. opiera się w głównej mierze na dystrybucji towarów, Spółka wdrożyła normę ISO 28000, która jest międzynarodową normą systemu zarządzania bezpieczeństwem łańcucha dostaw. Certyfikat ISO 28000 stanowi cenne ramy dla organizacji działających w lub opierających się na przemyśle logistycznym i pomaga zminimalizować ryzyko wystąpienia incydentów w systemie bezpieczeństwa, a więc pomóc bezproblemowo zapewnić dostawy na czas. Wdrożony system działa w 10 Spółce bez zakłóceń. Potwierdzeniem powyższego są wielokrotne pozytywne kontrole certyfikowanych audytorów zewnętrznych. Przedstawione systemy i regulacje kształtują przebieg działalności operacyjnej. Pozwalają na prawidłowy przepływ informacji i raportowanie finansowe. d) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji. Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA jednostki dominującej na dzień 31.12.2022 r. byli: Struktura akcjonariatu (5% i więcej) Liczba akcji Akcje w % w kapitale zakładowym Liczba głosów wynikających z akcji Głosy w % Piotr Bieliński 3811749 19.02 3811749 19.02 Aleksandra Matyka 3093457 15.44 3093457 15.44 Wojciech Wietrzykowski 1199390 5.99 1199390 5.99 Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1018000 5.08 1018000 5.08 Teamworks FZE 1011529 5.05 1011529 5.05 Pozostali 9902875 49.42 9902875 49.42 W wyniku realizacji przez Spółkę programu skupu akcji własnych stan posiadania tych akcji przekroczył 5% i na dzień 20.04.2023 r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA jednostki dominującej na dzień sporządzania oświadczenia byli: Struktura akcjonariatu (5% i więcej) Liczba akcji Akcje w % w kapitale zakładowym Liczba głosów wynikających z akcji Głosy w % Piotr Bieliński 3811749 19.02 3811749 19.02 Aleksandra Matyka 3093457 15.44 3093457 15.44 Wojciech Wietrzykowski 1199390 5.99 1199390 5.99 ACTION S.A. 1255994 6.27 1255994 6.27 Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1200000 5.99 1200000 5.99 Teamworks FZE 1250061 6.24 1250061 6.24 Pozostali 8226349 41.05 8226349 41.05 e) Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki. 11 W roku 2022 nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki. f) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. Według posiadanych przez Spółkę informacji w roku 2022 nie występowały żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. g) Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie istniały ograniczenia w przenoszeniu własności papierów wartościowych. h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Osoby zarządzające – Członkowie Zarządu Emitenta powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Zarządu może być odwołany także przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Zarządu nie zostali upoważnieni przez Statut do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji. Czynności w tym zakresie wymagają uchwały WZA. Członkowie Zarządu są uprawnieni do podejmowania decyzji o wykupie akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki. Podstawą prawną tego upoważnienia był art. 393 pkt 6), art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2 Kodeksu spółek handlowych oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE i Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Powyższa uchwała została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna z dnia 14.04.2023 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki. Zgodnie z treścią powyższych uchwał Zarząd Spółki został upoważniony do nabycia maksymalnie 2.003.700 akcji Spółki, stanowiących maksymalnie 10% kapitału zakładowego) o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 200.370 zł. Łączna wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych, obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia, została ustalona na kwotę nie większą niż 30.000.000 zł. Cena, za którą Spółka nabywać będzie akcje własne nie może być niższa od wartości nominalnej akcji i nie może być wartością wyższą niż 35 zł. Upoważnienie udzielone Zarządowi do 12 zakupu akcji własnych obowiązuje do dnia 30 września 2027 roku, z zastrzeżeniem, że nie dłużej niż do wykorzystania środków przeznaczonych na realizację Programu. Zarząd Spółki korzystał z powyższego upoważnienia. Informacja o liczbie akcji własnych podana została w punkcie d) powyżej. Sposób działania Zarządu ACTION S.A. i jego zasadnicze uprawnienia określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu), które nie odbiegają od regulacji ustawowych. Wyciąg ze Statutu Spółki zawarty jest w punkcie k) poniżej. i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. Zmiana Statutu Emitenta dokonywana jest w trybie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych przez Walne Zgromadzenie. Statut nie wprowadza w tym zakresie żadnych zasad odmiennych od uregulowań ustawowych. j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. Sposób działania Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia). Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Spółki zagadnienia dotyczące sposobu działania i zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia przedstawiają się następująco: „Walne Zgromadzenie § 9. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą jeżeli Rada Nadzorcza uzna jego zwołanie za wskazane oraz przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim wypadku Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz Rada Nadzorcza (nie korzystając z uprawnienia do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. W takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku (złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej). 5. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w ustępie 4 i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy. 6. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych. 13 § 10. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Zmiany w ogłoszonym porządku obrad dokonywane są przez Zarząd w przypadkach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych. 3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą: a) żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. b) zgłaszać Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ustępie 3 a) zostanie złożone po upływie terminu do jego zgłoszenia wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. 5. Uprawnienia wskazane w ustępie 3 przysługują także Radzie Nadzorczej. 6. Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 7. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 8. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów „za” niż „przeciw”, głosów „wstrzymujących się” nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 9. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. 10. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. 11. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. § 11. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, 14 2) podziału zysku albo pokrycia straty, 3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiany statutu Spółki, 5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego, 6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, 7) rozwiązania i likwidacji Spółki, 8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 9) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 10) umarzania akcji i warunków tego umorzenia, 11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 12) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, 13) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 14) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną, 15) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, 16) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej, 17) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, 18) powołania i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, 19) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, 20) powołania i odwołania likwidatorów, 21) wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy, 22) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. 2. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym. 3. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w miejscu siedziby Spółki albo w miejscowości Zamienie, gmina Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie. 4. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.”. Szczegółowy sposób działania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin WZA z dnia 21.12.2009 r. 15 Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania: Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy należy jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu po którym wygasa prawo do dywidendy. 2) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 3) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 5) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia, po czym Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego z tej uchwały nabywa od akcjonariusza akcje własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego (§ 6 ust. 4 i 5 Statutu). 6) Prawo do zbywania posiadanych akcji. 7) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). 16 8) Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. W przypadku wyemitowania akcji imiennych podlegają one zamianie na akcje na okaziciela – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących akcji wydawanych za wkłady niepieniężne (aporty) - na wniosek akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna zostać podjęta w ciągu 30 dni od dnia złożenia wniosku przez akcjonariusza o dokonanie zamiany. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz (§ 6 ust. 3 Statutu). 9) Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień, z których wynikałoby zobowiązanie do dalszego wezwania kapitałowego (capital call) przez Emitenta. 10) Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego, dalsze odliczanie części zysku na kapitał zapasowy może być przerwane. Niezależnie od kapitału zapasowego mogą być tworzone inne fundusze rezerwowe (§ 19 ust. 4 Statutu). Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 411³ Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Zgodnie z art. 412 – 412² Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zgodnie z art. 411³ Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. W razie potrzeby Spółka organizuje głosowania z użyciem elektronicznych systemów głosowania (kart elektronicznych) i liczenia głosów. 2) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 399§3 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim wypadku Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 3) Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Zgodnie z art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. W takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku (złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej). W razie bezskutecznego upływu tego terminu Akcjonariuszom, którzy żądali zwołania 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni przez sąd rejestrowy, służy prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa i niniejszego zawiadomienia, Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. 5) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 6) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 7) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych. 8) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 9) Prawo do wskazania kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej, które przysługuje od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, akcjonariuszowi bądź grupie akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu (§ 14 ust. 2 i następne Statutu). Wskazanie kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w Statucie; kandydat obecny na Zgromadzeniu składa oświadczenie takie do protokołu obrad. Spośród wskazanych kandydatów Walne Zgromadzenie wybiera co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w przypadku Rady Nadzorczej składającej się z pięciu osób albo przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady Nadzorczej składającej się z sześciu albo siedmiu osób. Jeżeli żaden z akcjonariuszy uprawnionych do zgłoszenia kandydatury niezależnego członka Rady 18 Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej zgłosić może akcjonariusz bądź grupa akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura niezależnego członka Rady Nadzorczej, powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie dokonuje się. 10) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. 11) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). 12) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych). 13) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). 14) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej (art. 407 § 1 i § 1¹ Kodeksu Spółek Handlowych). 15) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 16) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 17) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). 18) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 19) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki). 19 20) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). k) Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych ACTION S.A. oraz ich komitetów i opis ich działania: Rada Nadzorcza: Iwona Bocianowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Piotr Chajderowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Świtalski – członek niezależny Rady Nadzorczej, Krzysztof Kaczmarczyk – członek niezależny Rady Nadzorczej, Marek Jakubowski – członek Rady Nadzorczej (Sekretarz Rady Nadzorczej). W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zarząd: Piotr Bieliński – Prezes Zarządu Sławomir Harazin – Wiceprezes Zarządu. W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Zarządu. Komitet Audytu: Piotr Chajderowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Kaczmarczyk – członek Komitetu Audytu, Adam Świtalski – członek Komitetu Audytu. W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu. Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu). Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Spółki zagadnienia dotyczące sposobu działania i zasadniczych uprawnień Rady Nadzorczej i Zarządu przedstawiają się następująco: „Rada Nadzorcza § 12. 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób. 20 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. W przypadku śmierci bądź rezygnacji członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania wspólnej kadencji, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Liczba dokooptowanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Powołanie członków Rady Nadzorczej w trybie dokooptowania wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej. 3. Walne Zgromadzenie powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 6. Każdy z członków Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji związanych z powierzonym mu zakresem czynności nadzorczych dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, w tym żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do wglądu do dokumentów księgowych Spółki. 7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 8. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej. § 13. 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie nieobecności Przewodniczącego posiedzeniom przewodniczy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Zastępcy Przewodniczącego, najstarszy wiekiem członek Rady. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. 4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 21 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego posiedzenia. 6. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest: 1) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych, listów wysyłanych za pomocą kuriera, faxu, bądź poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego terminu zawiadomienia i potwierdzą to na piśmie lub złożą podpisy na liście obecności, 2) obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 9. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 10. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem środków teleinformatycznych. Głosowanie w trybie pisemnym lub w drodze telekonferencji zarządza Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podjęte w ten sposób uchwały są spisywane w formie protokołu z tak przeprowadzonych obrad przez osobę przewodniczącą obradom. Protokół ten powinien zostać podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w pisemnym głosowaniu lub telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały przyjmuje się datę złożenia na protokole podpisu przez osobę przewodniczącą obradom. 11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie określonym w ust. 8 i 10 powyżej także w sprawach, dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z członków Rady Nadzorczej. § 14. 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej może wchodzić dwóch Członków Niezależnych. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki: 1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat; 2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem 22 jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; 3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki; 4) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza; 5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki gospodarcze (w tym także w zakresie świadczenia usług doradztwa finansowego, prawnego, konsultingu) ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką. 6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki; 7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej; 8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje; 9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w pkt 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. 10) Członkiem Niezależnym nie może zostać osoba, która jest w sposób rzeczywisty i istotny powiązana z Akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powiązaniami tymi są w szczególności powiązania wskazane w pkt 5 i 9 powyżej 2. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się. § 15. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym 23 2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, 3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (2) i (3), 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 6) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie przez członka Zarządu interesów konkurencyjnych wobec Spółki jako wspólnik jawny bądź członek władz spółki konkurencyjnej nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny. wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny taką zgodę wyraził, 7) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, 10) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa, 11) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takiej umowy, 12) wyrażanie zgody – w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie - na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku z wyjątkiem umów handlowych zawieranych w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa Spółki oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 euro (piętnaście tysięcy euro), ustalonej według średniego kursu wymiany euro ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takich umów. 24 Za podmiot powiązany uważa się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki lub członkiem Zarządu Spółki, w szczególności: jego małżonka bądź konkubenta, rodziców i dalszych wstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa akcjonariusza i członka Zarządu, rodziców i dalszych wstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub z których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze, 13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, 14) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania, 15) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony. 3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę na zasadach określonych w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych po określeniu przez Walne Zgromadzenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego i w granicach kwot wynikających z tego upoważnienia. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. Zarząd § 16. 1. Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków, powoływanych na wspólną czteroletnią kadencję. 2. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. 3. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 4. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa 25 Zarządu innego członka Zarządu, co nie uchybia prawu Rady Nadzorczej do odwoływania członków Zarządu ze składu Zarządu i powoływaniu nowych członków na ich miejsce. 5. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 17. 1. Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki uprawniony jest: 1) Prezes Zarządu samodzielnie – w przypadku Zarządu jednoosobowego; 2) dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem – w przypadku Zarządu wieloosobowego. 2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 3. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. 4. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia o ile nie koliduje to z wykonywaniem ich bieżących obowiązków. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy. 5. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki, jak również zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. 6. Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. 7. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki oraz posiadanych informacji ze spółek zależnych. Poza posiedzeniami Rady Nadzorczej Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki i posiadanych informacji ze spółek zależnych na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa i regulacji obowiązujących Spółkę. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej § 18. 1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki. 26 2. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. 3. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.”. Zgodnie z nw. postanowieniami Regulaminu Komitetu Audytu: § 2. SKŁAD i JEGO ZMIANY, SPOSÓB POWOŁANIA i NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU 1. Komitet Audytu składa się z 3 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch członków Komitetu Audytu. 2. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą Spółki (dalej także: „Rada Nadzorcza") spośród jej członków. 3. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący. 4. Co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. 5. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka. Warunek jest spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. 6. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na pierwszym posiedzeniu po wyborze Rady Nadzorczej. 8. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą z pośród członków Komitetu Audytu. W przypadku niepowołania Przewodniczącego Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu, na którym powołano członków Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez członków Komitetu Audytu. 9. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Komitetu Audytu, Rada uzupełnia skład Komitetu Audytu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu. 10. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu Audytu. Ponadto mandat członka Komitetu Audytu wygasa w przypadku wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. W przypadkach ustania członkostwa w Komitecie Audytu Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia jego skład. 11.Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący są niezależni od Spółki. 12.Uznaje się, że członek Komitetu Audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria: 27 a) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu Spółki (dalej także: „Zarząd”) lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej; b) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Komitetu Audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników; c) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a - e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką; d) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym Komitetu Audytu; e) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki; f) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był: - właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub - członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub - pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub - inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu; g) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki; h) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat; i) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt a) – g) powyżej; j) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt a) – g) powyżej. 13. Kandydaci na członków Komitetu Audytu wraz z oświadczeniem zawierającym ich zgodę na kandydowanie składają pisemne oświadczenie, iż posiadają kwalifikacje wymagane do pełnienia tej funkcji oraz w przedmiocie ich niezależności. 28 14. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani są do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o utracie statusu niezależności lub innych kwalifikacji niezbędnych do pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Spółka upoważniona jest do występowania do członków Komitetu Audytu o okresowe potwierdzenie ich niezależności i dalszego posiadania innych kwalifikacji niezbędnych do pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. § 3. ZADANIA, UPRAWNIENIA i OBOWIĄZKI KOMITETU AUDYTU 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w Spółce i określenie procedury wyboru firmy audytorskiej; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej. Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy audytorskiej w Spółce dokonuje Rada Nadzorcza, tj. inny organ niż organ zatwierdzający sprawozdania finansowe, Komitet Audytu w rekomendacji: a) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe; b) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; c) stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. 8) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. 2. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce należy w szczególności: 29 1) analiza przedstawianych przez Spółkę i firmę audytorską przeprowadzającą badanie, informacji dotyczących istotnych zmian zasad w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej, kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki oraz innych danych mogących mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, 2) analiza informacji dotyczących zakresu i terminów badania sprawozdań finansowych Spółki oraz monitorowanie terminowości poszczególnych etapów procesu sprawozdawczości finansowej i prawidłowości komunikacji w zakresie przekazywanych informacji finansowych, 3) omawianie z biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie Spółki poszczególnych zagadnień dotyczących badania, w tym zwłaszcza w zakresie sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia, 4) analiza sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia i omawianie i przedstawianie swego stanowiska w zakresie treści tego sprawozdania z firmą audytorską, Zarządem i Radą Nadzorczą, 5) analiza wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie w Spółce, 6) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanego przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki. 3. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w szczególności: 1) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej, 2) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy udziale biegłego rewidenta, osób wykonujących czynności z zakresu audytu wewnętrznego, finansów i księgowości, w tym podmiotów zewnętrznych, 3) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i zgłoszonych utrudnień w ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi, 4) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo-księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych lub dokumentów sprawozdawczych w terminie; 5) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra zarządzająca w celu zmniejszenia tego ryzyka, 6) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: a) ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki; b) procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego; 7) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych informacji i raportów, przedstawianie rekomendacji w tym zakresie. 4. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie w Spółce, należy w szczególności: 30 1) opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia usług dozwolonych niebędących badaniem w sposób uwzględniający wymogi dotyczące niezależności tego podmiotu od Spółki, 2) przyjmowanie od biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej pisemnych potwierdzeń o ich niezależności od Spółki oraz analiza tych dokumentów pod kątem zgodności z wymaganiami niezależności określonymi w przepisach prawa, 3) analizowanie wysokości wynagrodzeń wypłaconych firmie audytorskiej przez Spółkę i ich możliwy wpływ na niezależność firmy audytorskiej, 4) przedstawianie w rekomendacjach oceny pracy biegłych rewidentów i firmy audytorskiej, w tym zakres wykonywanych na rzecz Spółki usług dozwolonych niebędących badaniem. 5. Komitet Audytu dla realizacji swych zadań może: 1) bez pośrednictwa Rady Nadzorczej: a) żądać udzielenia przez Spółkę stosownych wyjaśnień i informacji oraz przekazania dokumentów niezbędnych do wykonania przez Komitet Audytu jego zadań; b) kontaktować się z osobami odpowiadającymi w Spółce za obszary objęte kompetencjami Komitetu Audytu i uzyskiwać od nich informacje niezbędne do wykonywania zadań, 2) występować z wnioskiem do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania niezbędnych ekspertyz i opinii. W takim przypadku Spółka powinna zawrzeć odpowiednie umowy z ekspertami. Komitet Audytu formułując takie wnioski powinien uwzględnić sytuację finansową Spółki oraz ustalić możliwość sporządzenia ekspertyz lub opinii z pomocą Rady Nadzorczej i innych osób funkcjonujących w Spółce. 6. Komitet Audytu: 1) przedkłada właściwym organom Spółki i innym podmiotom wnioski, pytania i rekomendacje w związku z wykonywaniem swych zadań w terminie umożliwiającym podjęcie odpowiednich działań, w szczególności z uwzględnieniem regulacji prawnych dotyczących zasad i terminów podawania informacji poufnych do publicznej wiadomości przez spółki publiczne, 2) sporządza coroczne sprawozdanie ze swej działalności, które przedkłada Radzie Nadzorczej. Sprawozdanie Komitetu Audytu podlega publikacji na stronie internetowej Spółki. 7. Członkowie Komitetu Audytu obowiązani są wykonywać swe czynności w sposób zgodny z przepisami prawa i Regulaminu. Pełnienie funkcji w Komitecie Audytu nie ma wpływu na prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. § 4. FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU 1. Komitet Audytu działa kolegialnie. Uchwała Komitetu Audytu może upoważniać poszczególnych członków Komitetu Audytu do samodzielnego wykonywania określonych czynności w ramach realizacji zadań Komitetu Audytu. 2. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, materiałów roboczych i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu. 31 3. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż cztery razy do roku. 4. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. 5. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Komitetu, zawierającym proponowany porządek obrad, może wystąpić członek Komitetu lub Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Prezesa Zarządu Spółki lub biegłego rewidenta Spółki. Posiedzenie zwołuje się na termin przypadający nie później niż, w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku. 6. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu z użyciem środków komunikacji wymaganych dla zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej, przy czym termin wysłania zaproszeń nie może przypadać wcześniej niż na 3 dni przed wyznaczonym posiedzeniem Komitetu Audytu. 7. Komitet Audytu może odbyć posiedzenie bez formalnego zawiadomienia jeżeli wszyscy członkowie Komitetu Audytu wyrażą zgodę na odbycie tego posiedzenia i projektowany porządek obrad. 8. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu Spółki, innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu. 9. Z zastrzeżeniem ust. 7 powyżej, Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni. 10. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. 11. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście lub poprzez pełnomocnika, którym może być wyłącznie inny członek Komitetu Audytu poprzez udział w posiedzeniu Komitetu. 12. Uchwały Komitetu mogą być podejmowane w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków porozumienia się na odległość, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej i Statucie Spółki. 13. Posiedzenia Komitetu są protokołowane. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Komitetu. Protokół powinien zawierać numer kolejny protokołu, datę i miejsce sporządzenia, listę obecnych, porządek obrad, wnioski zgłaszane przez członków Komitetu, treść uchwał i wyniki głosowania oraz zgłoszone zdania odrębne. 14. Protokoły z posiedzeń Komitetu przechowywane są w siedzibie Spółki. l) W odniesieniu do komitetu audytu jako wyodrębnionego organu kontrolnego poniżej wskazuje się i omawia następujące zagadnienia: 1) Wszyscy członkowie Komitetu Audytu ACTION S.A. spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawa z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) 2) Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie Audytu ACTION S.A. są: Pan Piotr Chajderowski i Pan Krzysztof Kaczmarczyk. Ww. 32 członkowie Komitetu Audytu nabyli wiedzę i umiejętności w omawianym zakresie poprzez posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Pan Piotr Chajderowski to absolwent Uniwersytetu Łódzkiego na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym, (kierunek – finanse i bankowość, specjalizacja - finanse przedsiębiorstw). W latach 2009-2014 pełnił funkcję Wiceprezesa, a następnie Prezesa Zarządu OT Logistics S.A. oraz Prezesa Zarządu podmiotu zależnego - Deutsche Binnenreederei AG. W tym okresie odpowiadał także za realizację szeregu strategicznych projektów, takich jak program emisji obligacji na rynku Catalyst, a następnie debiut akcji spółki na rynku głównym GPW. Współpracował ze Spółką Nowy Przewoźnik Sp.z o.o. (operator linii lotniczych Centralwings), gdzie sprawował funkcję Prokurenta, a następnie Prezesa Zarządu (2008-2009). Przed rokiem 2005 pełnił funkcje zarządzające w Zakładach Metalurgicznych "Skawina" S.A. W latach 1995 - 1999 pracował jako księgowy inwestycyjny/manager inwestycyjny w PTP Kleinwort Benson Sp. z o.o. (Grupa Dresdner Bank). Doświadczenie zdobywał również w wielu radach nadzorczych, m. in. Grupy Lotos S.A. oraz Portu Handlowego Świnoujście Sp. z o.o., Work Service International Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwa Motoryzacyjnego "Polmozbyt Szczecin" Sp. z o.o. Jest laureatem licznych nagród biznesowych, m.in. przyznanego przez Kapitułę Pracodawców RP Wektora 2012 za „twórczą realizację planu dynamicznej rozbudowy firmy”. Specjalizuje się w restrukturyzacjach oraz budowie strategii opartej na transakcjach przejęć i fuzji. Pan Krzysztof Kaczmarczyk to absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie ze specjalizacją finanse i rachunkowość oraz były słuchacz Uniwersytetu Warszawskiego, kierunek Stosunki Międzynarodowe. W latach 1999-2008 pracował w Deutsche Bank w Polsce gdzie pełnił m.in. funkcję Zastępcy Dyrektora Departamentu Analiz Rynku Akcji oraz Analityka Rynku Akcji – region Europy Środkowo Wschodniej. W okresie 2008-2010 pełnił funkcje zarządcze w Grupie TP S.A., w tym Dyrektora Pionu Strategii i Rozwoju. W latach 2010-2011 pracował w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse. W latach 2012-2015 pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w spółce Emitel – operatorze naziemnej sieci radiowo- telewizyjnej w Polsce. W latach 2016-2018 Doradca Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Obecnie zawodowo, od 2015 roku, niezależny członek Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW w Warszawie. Niemalże 15-letnie doświadczenie nadzorcze zdobywał zasiadając w ponad 30 radach nadzorczych, spółek notowanych na GPW w Warszawie oraz spolek niepublicznych, w tym: Action, Alta, Arteria, Braster, BEST, BSC Drukarnia, Celon Pharma, Duon, Emitel, TP Edukacja i Wypoczynek, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie, Graal, Integer, InPost, KGHM Polska Miedź, KGHM International, KGHM TFI, LC Corp, Mabion, Magellan, Polimex-Mostostal, Polish Energy Partners, Robyg, SARE, TIM, Vigo System, Wirtualna Polska, Work Service, 4fun Media. 3) Osobami w Komitecie Audytu ACTION S.A. posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent jest Pan Krzysztof Kaczmarczyk, który dzięki 11-letniej pracy w międzynarodowych bankach inwestycyjnych – Deutsche Bank oraz Credit Suisse gdzie pełnił funkcje dyrektorskie, podczas których był odpowiedzialnym za analizy rynkowe wielu branż rynkowych, w tym wliczając segment rynku, w którym działa Spółka. 33 4) Na rzecz Emitenta w dotychczasowym okresie współpracy z firmą audytorską były świadczone usługi dozwolone nie będące badaniem. W zakres tych usług wchodziło badanie pakietów konsolidacyjnych spółki zależnej Emitenta oraz ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach. W odniesieniu do tych usług badana była niezależność firmy audytorskiej przez Komitet Audytu, który wyraził zgodę na wykonanie tych usług. 5 a) Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej została przygotowana zgodnie z wymogami: ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”) i rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”). Główne założenia opracowanej przez Spółkę polityki wyboru firmy audytorskiej to: 1. Wybór firmy audytorskiej jest przeprowadzany w wyniku przygotowanego przez Spółkę zaproszenia do składania ofert. 2. Możliwość wyboru firmy audytorskiej nie może być ograniczona do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa. 3. Wybór firmy audytorskiej jest poprzedzany konsultacjami wewnątrz Spółki dotyczącymi przygotowania, przebiegu i wyników procedury wyboru firmy audytorskiej oraz analizą sprawozdania Zarządu Spółki i rekomendacji Komitetu Audytu. 4. Kryteria wyboru firmy audytorskiej są formułowane w sposób przejrzysty i niedyskryminujący, przy czym uwzględniają następujące wytyczne: a) możliwość zapewnienia pełnego zakresu czynności w zakresie badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki (badanie sprawozdań jednostkowych, skonsolidowanych, przeglądy okresowe sprawozdań) z uwzględnieniem obowiązujących Spółkę zasad i standardów rachunkowości i sprawozdawczości finansowej oraz w terminach wyznaczonych przez Spółkę; b) wysokość wynagrodzenia proponowanego przez firmę audytorską; c) doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki i jej Grupy Kapitałowej: i) przedmiocie działalności; ii) rozmiarze działalności, iii) charakterze prawnym; d) doświadczenie, kwalifikacje zawodowe i liczba osób wchodzących w skład zespołu skierowanego do badania sprawozdań Spółki oraz standardy jakości świadczenia przez firmę audytorską usług; e) stosowane przez firmę audytorską polityki, procedury, mechanizmy i rozwiązania organizacyjne zapewniające: i) niezależność firmy audytorskiej i biegłych rewidentów, ii) wewnętrzną kontrolę jakości, iii) ocenę ryzyka, iv) kontrolę i zabezpieczenie informacji, v) rotację kluczowego biegłego rewidenta, vi) stopniową rotację najwyższego rangą personelu, o którym mowa w art. 17 ust. 7 akapit trzeci Rozporządzenia, vii) tryb rozwiązywania sporów między kontrolerem jakości wykonania zlecenia a kluczowym biegłym rewidentem, o których mowa w art. 8 ust. 6 zdanie drugie Rozporządzenia nr 537/2014; f) inne istotne wymagania szczegółowe związane z badaniem ustawowym (w tym zwłaszcza związane ze zmianami stanu prawnego), określone w dokumentacji przetargowej sporządzanej w związku z procedurą wyboru firmy audytorskiej, w tym: i) projekt umowy na badanie ustawowe, zawierający również postanowienia obligujące firmę audytorską do przekazywania Spółce cyklicznych informacji dotyczących istnienia 34 okoliczności mogących skutkować utratą przez nią uprawnień do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie badania albo o toczącym się postępowaniu w tym przedmiocie; ii) udzielenie informacji o warunkach zawarcia umowy na badanie ustawowe w sytuacji wyboru innej firmy audytorskiej, która utraciła w okresie obowiązywania umowy uprawnienia do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego lub zaszły inne przyczyny uniemożliwiające wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie badania. 5 b) Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską (w tym biegłych rewidentów) oraz przez członka sieci firmy audytorskiej („firma audytorska”) dozwolonych usług niebędących badaniem ACTION S.A. („Spółka”) i Grupy Kapitałowej ACTION została przygotowana zgodnie z wymogami: ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”), rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”). Główne założenia opracowanej przez Spółkę polityki świadczenia przez firmę dozwolonych usług niebędących badaniem ACTION S.A. są następujące: 1. Świadczenie przez firmę audytorską (przeprowadzającą badanie ustawowe Spółki, Grupy Kapitałowej Spółki i jej członków) usług innych niż usługi badania ustawowego, które nie są usługami zabronionymi (w rozumieniu Rozporządzenia i Ustawy – „usługi dozwolone”) może nastąpić wyłącznie w przypadkach, gdy czynności te nie zagrażają niezależności firmy audytorskiej. 2. Z uwagi na charakter kryteriów niezależności firm audytorskich (w tym struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez firmy audytorskie, a określonych w Art. 4 Rozporządzenia, art. 70 i art. 137 Ustawy) firma audytorska może świadczyć usługi dozwolone wyłącznie gdy jest przekonana, że świadczenie tych usług nie stwarza zagrożenia dla niezależności firmy audytorskiej, którego nie można ograniczyć do akceptowalnego poziomu przez zastosowanie zabezpieczeń i wykaże zasadność tego przekonania przed Komitetem Audytu. 3. Możliwość, zakres i warunki świadczenia usług dozwolonych wynika przede wszystkim z treści Art. 5 ust. 4 Rozporządzenia oraz art. art. 136 ust. 2 i 3 Ustawy. Przy czym, uwzględniając niedopuszczalność świadczenia przez firmy audytorskie usług zabronionych zgodnie z postanowieniami Art. 5 ust. 1 Rozporządzenia i art. 136 ust. 1 Ustawy, ocena czy dana usługa jest dozwolona powinna zawierać analizę nie tylko zakresu treściowego proponowanych usług pod kątem zgodności z wykazem usług dozwolonych (jako usług, które nie są usługami zabronionymi), ale również możliwość (choćby częściowego) objęcia tym zakresem treściowym usług zabronionych. 4. W każdym przypadku powzięcia zamiaru zlecenia firmie audytorskiej usług dozwolonych Zarząd Spółki występuje do Komitetu Audytu Spółki z wnioskiem o ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej zgodnie z art. 69 – 73 Ustawy oraz zatwierdzenie świadczenia usług. 5. W toku prowadzonego postępowania Komitet Audytu przekazuje Zarządowi Spółki lub firmie audytorskiej swe ewentualne zastrzeżenia co do możliwości zatwierdzenia usług dozwolonych oraz przedstawia wytyczne w celu usunięcia tych zastrzeżeń. W takim wypadku Zarząd Spółki lub firma audytorska ustosunkowuje się do stanowiska Komitetu Audytu. Komitet Audytu weryfikuje też ryzyko utraty przez firmę 35 audytorską uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie czynności objętych usługami. 6. Po dokonaniu oceny dopuszczalności uznania wnioskowanych usług za dozwolone oraz zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, Komitet Audytu przedstawia wyniki przeprowadzonych analiz i stanowisko w przedmiocie zatwierdzenia świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych wraz z uzasadnieniem. 6) Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została dokonana w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 7) W roku 2022 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu, w ramach których organ ten podjął szereg uchwał w ramach swych kompetencji ustawowych. Do głównych kwestii podejmowanych w ubiegłym roku należały: - przygotowanie zagadnień do dyskusji z biegłym rewidentem w związku z badaniem ustawowym za rok 2021; - omawianie z biegłym rewidentem kluczowych kwestii związanych z badaniem ustawowym rocznym i tzw. przeglądem półrocza; - omówienie z biegłym rewidentem sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu za 2021 r., o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”); - zatwierdzenie Sprawozdania z procedury wyboru firmy audytorskiej; - sporządzenia rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2022 i 2023 i ich przedłożenie Radzie Nadzorczej Action S.A. - sporządzenie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za 2021 r.; - analizą materiałów w sprawie zagadnień i sugestii wskazanych przez biegłego rewidenta w związku z ustawowym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021; - bieżąca ocena działalności Spółki oraz pracy i zamierzeń Zarządu; - oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki oraz zatwierdzenia świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki w zakresie: a) „Przeglądu pakietu konsolidacyjnego sporządzonego dla Action GMBH za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku”; b) Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok, polegająca na badaniu kompletności ujawnienia informacji, w oparciu o wymogi art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; - bieżąca ocena działalności Spółki oraz pracy i zamierzeń Zarządu; - ocena wykonywania przez firmę audytorską dozwolonych usług dodatkowych; - dyskusja z przedstawicielami Spółki na temat skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; - ocena adekwatności i skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, zgodnie z Opisem Systemu Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.; 36 - bieżące informowanie Rady Nadzorczej o pracach Komitetu Audytu, ich efektach i wnioskach; - analiza wytycznych Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie rozwiązań na wypadek utraty przez firmę audytorską uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających przeprowadzenie badania; - przyjęcie zmian w polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz w polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Ponadto, w związku z badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022, Komitet Audytu odbył w 2022 r., do dnia sporządzenia Oświadczenia, dwa posiedzenia, w trakcie których: - ocenił zagrożenia i zabezpieczenia niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki oraz zatwierdził świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki w zakresie: a) Oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022, polegającej na badaniu kompletności ujawnienia informacji, w oparciu o wymogi art. 90g o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; b) usługi atestacyjnej dotyczącej wyrażenia opinii, czy sprawozdanie finansowe za rok 2022 zostało oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF oraz spełnia wymogi techniczne dotyczące specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF; - rozpatrzył „Roczną oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego” sporządzonej przez Zarząd ACTION S.A.” - przeprowadził dyskusję na temat skierowania do biegłego rewidenta zapytań dotyczących przebiegu badania raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2022. - Analizował materiały dotyczące sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym 2022 r. - przygotował zagadnienia do dyskusji z biegłym rewidentem w związku z badaniem ustawowym za rok 2022; - omówił z biegłym rewidentem sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu za 2022 r., o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE; - omówił z biegłym rewidentem kluczowe kwestie związanych z badaniem ustawowym rocznym. Członkowie Komitetu Audytu wykonując swe zadania mieli także dostęp do informacji i dokumentów niezbędnych do przeprowadzania czynności w zakresie ich kompetencji. Komitet Audytu pozostawał w kontakcie z biegłym rewidentem, członkami Zarządu Spółki, w tym odbywał z nimi spotkania. Członkowie Komitetu Audytu przeprowadzali czynności objęte jego kompetencjami także poza posiedzeniami. W szczególności poprzez kontakty z kadrą kierowniczą i pracownikami Spółki zajmującymi się poszczególnymi zagadnieniami w obrębie obowiązków Komitetu Audytu. m) Polityka różnorodności 37 W Spółce funkcjonuje Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki. Spółka ACTION działa w obszarze handlu, dystrybucji i produkcji urządzeń IT, RTV/AGD, GSM, artykułów dziecięcych, artykułów dla zwierząt, sprzętu biurowego oraz materiałów eksploatacyjnych. Polityka różnorodności w Spółce przejawia się przede wszystkim na kierowaniu się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji wierząc, że przynosi to wymierne korzyści i wpływa na rozwój oraz innowacyjność organizacji. W swojej działalności Spółka kieruje się poszanowaniem dla różnorodności, wielokulturowości społeczeństwa oraz przywiązuje dużą wagę do polityki równego traktowania pracowników ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, orientację seksualną, tożsamość płciową, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Organizacja zobowiązuje się do wdrażania zasad zarządzania różnorodnością i polityki równego traktowania oraz ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji. W ACTION wyznawana jest zasada, iż największym kapitałem i wartością Spółki, od którego zależy jej sukces ekonomiczny są jej pracownicy, stanowiący silny i zadowolony ze swojej pracy zespół. Zaś w procesie rekrutacji pracowników brane są pod uwagę przede wszystkim kompetencje zawodowe kandydatów. Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan zdrowia. Spółka wyznaje zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników Grupy znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach zarówno w obsłudze administracyjno–biurowej jak również w obsłudze magazynu. Nowoczesna infrastruktura obiektu biurowo – magazynowego Spółki ACTION S.A. jest w pełni dostosowana do potrzeb osób niepełnosprawnych, które są zatrudniane w ACTION S.A. Ponadto prowadzone są działania wspierające godzenie życia zawodowego i prywatnego. Spółka ACTION S.A. dba o zdrowie i aktywności pracowników zapewniając im szeroki wachlarz świadczeń pozapłacowych tj. prywatną opiekę medyczną, karty umożliwiające korzystanie z wielu obiektów sportowych. Dużą uwagę przywiązuje się do eliminowania ze struktur Spółki niepożądanych zjawisk tj. mobbing czy jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Tego typu zachowania nie są tolerowane w strukturze Spółki. Bardziej szczegółowe dane dotyczące udziału kobiet i mężczyzn podane zostały w pkt b) powyżej (w odniesieniu do zasady nr 2.1. Dobrych Praktyk 2021). Zarząd dokłada wszelkich starań aby ACTION była miejscem, w którym pracownicy czują się szanowani oraz mogą realizować się zawodowo. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, dnia 24 kwietnia 2023 r.