ACTION S.A.

Raport SPRAWOZDANIE FINANSOWE ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 24 KWIETNIA 2023 ROKU Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 2 Spis treści .............................................................................................................................................................. 1 I. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ....................................................................................................................................... 5 II. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ........................................................................................................................................ 6 III. Roczne sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku ............................................................................................................................. 7 Sprawozdanie z całkowitych dochodów .................................................................................... 9 Sprawozdanie z sytuacji finansowej ......................................................................................... 10 Zestawienie zmian w kapitale własnym ................................................................................... 11 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................... 12 Noty objaśniające do sprawozdania finansowego ................................................................ 13 1. Informacje ogólne.......................................................................................................... 13 2. Przyjęte zasady sporządzania sprawozdania finansowego oraz kontynuacja działalności ............................................................................................................................... 14 Rzeczowe aktywa trwałe ........................................................................................................ 18 Wartości niematerialne ........................................................................................................... 18 Koszty finansowania zewnętrznego ..................................................................................... 19 Nieruchomości inwestycyjne ................................................................................................. 19 Utrata wartości aktywów niefinansowych ............................................................................ 19 Instrumenty finansowe ............................................................................................................ 19 Instrumenty pochodne ............................................................................................................ 22 Zapasy....................................................................................................................................... 23 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ....................................................................................... 23 Kapitał akcyjny ......................................................................................................................... 23 Leasing ...................................................................................................................................... 23 Świadczenia pracownicze ...................................................................................................... 24 Rezerwy .................................................................................................................................... 24 Przychody ze sprzedaży ........................................................................................................ 24 Koszty operacyjne ................................................................................................................... 26 Pozostałe przychody i koszty operacyjne ............................................................................ 26 Koszty finansowe..................................................................................................................... 26 Podatek dochodowy ................................................................................................................ 26 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 3 Zysk/strata netto na akcję ...................................................................................................... 27 3. Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia ......................................... 27 4. Połączenia jednostek.................................................................................................... 29 Przekształcenie sprawozdania z sytuacji finansowej ............................................................ 30 Przekształcenie sprawozdania z całkowitych dochodów ...................................................... 31 5. Umorzenie udziałów spółki zależnej .......................................................................... 32 6. Informacje dotyczące segmentów działalności ........................................................ 32 7. Przychody i koszty ........................................................................................................ 33 8. Podatek dochodowy ..................................................................................................... 35 9. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS .............................................................. 39 10. Zysk/strata na akcję ...................................................................................................... 39 11. Dywidenda na akcję...................................................................................................... 39 12. Rzeczowe aktywa trwałe.............................................................................................. 40 13. Wartości niematerialne ................................................................................................. 42 14. Nieruchomości inwestycyjne ....................................................................................... 43 15. Aktywa finansowe ......................................................................................................... 44 16. Zapasy ............................................................................................................................ 45 17. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności .............................. 46 18. Pochodne instrumenty finansowe .............................................................................. 47 19. Pozostałe aktywa finansowe ....................................................................................... 47 20. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ............................................................................. 48 21. Kapitał akcyjny oraz pozostałe kapitały ..................................................................... 48 22. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych .................................................... 50 23. Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania ........................ 51 24. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania .................... 52 25. Aktywa i zobowiązania warunkowe ............................................................................ 54 26. Transakcje z podmiotami powiązanymi ..................................................................... 55 27. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ................................................... 57 28. Zarządzanie kapitałem ................................................................................................. 57 29. Instrumenty finansowe ................................................................................................. 59 30. Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ................................................. 66 31. Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne.................................................................... 66 32. Struktura zatrudnienia ................................................................................................. 67 33. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących .......................................... 67 34. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej ............................................................. 68 35. Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej .................................... 68 36. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane nakłady inwestycyjne .......... 68 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 4 37. Transakcje z osobami zarządzającymi ...................................................................... 69 38. Inne informacje .............................................................................................................. 69 39. Wykonanie układu ......................................................................................................... 69 40. Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................... 70 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 5 I. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217). Roczne sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2022 roku zawiera: sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami), Zarząd ACTION S.A. niniejszym oświadcza, że: - wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka prowadziła swoje księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 24 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 6 II. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd oświadcza, że firma audytorska, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, dokonująca audytu rocznego sprawozdania finansowego ACTION S.A. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, oraz że firma ta oraz biegli rewidenci dokonujący tego audytu spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 24 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 7 III. Roczne sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Wybrane dane finansowe ACTION S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2 366 968 2 307 121 504 867 504 013 II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 207 500 201 388 44 259 43 995 III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej 53 479 116 094 11 407 25 362 IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki 49 491 100 874 10 556 22 037 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 18 028 -48 584 3 845 -10 614 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 032 -2 946 -1 287 -644 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -8 675 -402 -1 850 -88 VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych 3 321 -51 932 708 -11 345 IX. Zysk/strata na jedną akcję zwykłą ) (w zł / EUR) 2,47 5,03 0,53 1,10 Stan na dzień 31.12.2022 Stan na dzień 31.12.2021 Stan na dzień 31.12.2022 Stan na dzień 31.12.2021 X. Aktywa, razem 646 353 634 927 137 818 138 046 XI. Zobowiązania 204 345 233 673 43 571 50 805 XII. Zobowiązania długoterminowe 79 084 89 319 16 863 19 420 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 125 261 144 354 26 709 31 385 XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 442 008 401 254 94 247 87 241 XV. Kapitał zakładowy 2 004 2 004 427 436 XVI. Średnioważona liczba akcji ) ( w szt. ) 20 037 000 20 037 000 20 037 000 20 037 000 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ) (w zł / EUR) 22,06 20,03 4,70 4,35 ) Zysk/strata na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku/straty netto oraz średnioważonej liczby akcji. **) Liczba akcji uwzględnia zmianę wartości nominalnej akcji serii A z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Zmiana została dokonana w dniu 11.04.2006 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz liczby akcji. *) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie na przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: - pozycje dotyczące jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną minimalnych i maksymalnych kursów z ostatnich dni miesiąca ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za 2022 rok – 1 Euro = 4,6883 zł, za 2021 rok – 1 Euro = 4,5775 zł; - pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2022 r. - 1 Euro = 4,6899 zł; na dzień 31 grudnia 2021 r. - 1 Euro = 4,5994 zł. Kursy wymiany złotego w stosunku do EUR Okres Kurs średni w okresie Kurs minimalny w okresie) Kurs maksymalny w okresie) Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2022 - 31.12.2022 4,6883 4,5756 4,6899 4,6899 01.01.2021 - 31.12.2021 4,5775 4,4805 4,6834 4,5994 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 8 Kursy wymiany złotego w stosunku do USD Okres Kurs średni w okresie Kurs minimalny w okresie ) Kurs maksymalny w okresie) Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2022 - 31.12.2022 4,4679 4,1147 4,9533 4,4018 01.01.2021 - 31.12.2021 3,8757 3,6724 4,1214 4,0600 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 9 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Całość przychodów i kosztów dotyczy działalności kontynuowanej. Nota okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży (7.2) 2 366 968 2 307 121 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (7.3) -2 159 468 -2 105 733 Zysk brutto ze sprzedaży 207 500 201 388 Koszty sprzedaży i marketingu (7.3,7.4) -117 358 -94 164 Koszty ogólnego zarządu (7.3,7.4) -37 635 -36 046 Pozostałe przychody operacyjne (7.5) 3 175 46 516 Pozostałe koszty i straty (7.6) -2 203 -1 600 Zysk/Strata z działalności operacyjnej 53 479 116 094 Przychody finansowe (7.7) 6 484 140 Koszty finansowe (7.8) -424 -2 669 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 59 539 113 565 Podatek dochodowy (8) -10 048 -12 691 Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej 49 491 100 874 Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk/Strata netto okresu obrotowego 49 491 100 874 Inne składniki pełnego dochodu Wycena zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0 0 Podatek dochodowy 0 0 Inne składniki pełnego dochodu netto, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat 0 0 Całkowite dochody za okres 49 491 100 874 Zysk/Strata na jedną akcję (w zł) Podstawowy Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 2,47 5,03 Podstawowy Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Rozwodniony Zysk/Strata na jedną akcję (w zł) Rozwodniony Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 2,47 5,03 Rozwodniony Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Średnioważona liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Rozwodniona liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Inne składniki pełnego dochodu dotyczą pozycji, które mogą być przeniesione do rachunku wyników. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 10 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Nota 31.12.2022 31.12.2021 AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe (12) 138 238 139 092 Wartość firmy 0 0 Inne wartości niematerialne (13) 5 648 5 833 Nieruchomości inwestycyjne (14) 3 642 3 585 Aktywa finansowe (15) 500 0 Pozostałe aktywa finansowe (19) 0 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (8.1) 0 2 384 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 0 0 Aktywa trwałe 148 028 150 894 Zapasy (16) 263 562 250 013 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (17) 178 177 181 689 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 791 0 Pochodne instrumenty finansowe (18) 84 441 Pozostałe aktywa finansowe (19) 500 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (20) 55 211 51 890 Aktywa obrotowe 498 325 484 033 Razem aktywa 646 353 634 927 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał akcyjny (21.1) 2 004 2 004 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej (21.2) 77 207 77 207 Akcje własne (21.2) -7 982 0 Zysk zatrzymany (21.2) 370 779 322 043 Pozostałe kapitały rezerwowe (21.2) 0 0 Razem kapitał własny 442 008 401 254 ZOBOWIĄZANIA Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania (23) 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu (23) 1 789 1 070 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 73 208 88 249 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (8.1) 4 087 0 Zobowiązania długoterminowe 79 084 89 319 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (24) 123 312 140 128 Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania (23) 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 836 478 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 1 871 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych (22) 1 113 1 877 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 0 0 Pochodne instrumenty finansowe (18) 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 125 261 144 354 Razem zobowiązania 204 345 233 673 Razem pasywa 646 353 634 927 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 11 Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne Zysk zatrzymany Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2022 2 004 77 207 0 322 043 0 401 254 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 -7 982 48 736 0 40 754 Nabycie akcji własnych 0 0 -7 982 0 0 -7 982 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 49 491 0 49 491 Inne 0 0 0 -755 0 -755 Stan na 31 grudnia 2022 2 004 77 207 -7 982 370 779 0 442 008 Stan na 1 stycznia 2021 2 004 77 272 0 221 161 0 300 437 Zmiany w kapitale własnym: 0 -65 0 100 882 0 100 817 Emisja akcji 0 -65 0 0 0 -65 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 100 874 0 100 874 Inne 0 0 0 8 0 8 Stan na 31 grudnia 2021 2 004 77 207 0 322 043 0 401 254 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 12 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Nota okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto okresu obrotowego 59 539 113 565 Korekty: -35 259 -154 386 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych (7.3,12,13) 8 476 8 060 Zysk (Strata) z tytułu działalności inwestycyjnej 341 -2 630 Przychody z tytułu odsetek (7.7) -1 919 -70 Koszty z tytułu odsetek (7.8) 66 26 Pozostałe (30) -829 421 Zmiany stanu kapitału obrotowego: (30) Zapasy -13 549 -59 100 Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 012 -6 532 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -31 857 -94 561 Podatek dochodowy zapłacony -6 252 -7 763 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 18 028 -48 584 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -5 774 -5 904 Nabycie nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 0 0 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne (31) -258 2 958 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 032 -2 946 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z emisji akcji 0 0 Nabycie akcji własnych -7 982 0 Otrzymane kredyty i pożyczki 0 0 Spłata kredytów i pożyczek 0 0 Wypłacone dywidendy (11) 0 0 Odsetki zapłacone -66 -26 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -627 -376 Pozostałe wpływy/wydatki finansowe 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -8 675 -402 Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych 3 321 -51 932 Stan środków pieniężnych na początek okresu 51 890 103 822 Zyski (Straty) kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych 0 0 Stan środków pieniężnych na koniec okresu 55 211 51 890 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 13 Noty objaśniające do sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne Nazwa (firma): ACTION Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Zamienie Adres: ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno Krajowy Rejestr Sądowy: KRS 0000214038 Numer telefonu: (+48 22) 332 16 00 Numer faksu: (+48 22) 332 16 10 E-mail: [email protected] Strona internetowa: www.action.pl Numer REGON: 011909816 Numer NIP: 527-11-07-221 1.1.Przedmiot działalności Przedmiotem działalności ACTION S.A. (Emitent/Spółka) oraz jej jednostek zależnych jest sprzedaż głównie sprzętu IT oraz RTV/AGD poprzez hurtownie, sklepy własne i obce. Spółka prowadzi sprzedaż głównie na terenie kraju. Podstawowy przedmiot działalności Spółki: handel hurtowy akcesoriami komputerowymi (PKD 2007 4690Z). Jednostką dominującą jest ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu przy ul. Dawidowskiej 10, Polska. ACTION Spółka Akcyjna została zarejestrowana w dniu 2 sierpnia 2004 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka aktualnie zarejestrowana jest w XIV Wydziale Gospodarczym Sądu Rejestrowego dla m. st. Warszawy. Wcześniej, poprzednik prawny Emitenta – ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością– została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066230 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 listopada 2001 roku. W dniu 1 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego ACTION Spółka Akcyjna na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ( Dz. U. 2015, poz. 978). Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7 sierpnia 2020 roku zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki. Postanowienie to jest prawomocne od 15 grudnia 2020 r. 1.2.Skład organów Spółki Na dzień bilansowy skład organów Spółki przedstawiał się następująco: Zarząd Prezes Piotr Bieliński Wiceprezes Sławomir Harazin Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 14 Rada Nadzorcza Iwona Bocianowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Adam Świtalski – członek niezależny Rady Nadzorczej, Piotr Chajderowski – członek niezależny Rady Nadzorczej, Krzysztof Kaczmarczyk – członek Rady Nadzorczej, Marek Jakubowski – członek Rady Nadzorczej. 1.3.Struktura akcjonariatu Wykaz akcjonariuszy Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale akcyjnym oraz w ogólnej liczbie głosów na dzień 31 grudnia 2022 r.: Struktura akcjonariatu powyżej 5% udziału w kapitale akcyjnym Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Piotr Bieliński 3 811 749 19,02% 3 811 749 19,02% Aleksandra Matyka 3 093 457 15,44% 3 093 457 15,44% Wojciech Wietrzykowski 1 199 390 5,99% 1 199 390 5,99% Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1 018 000 5.08% 1 018 000 5,08% Teamworks FZE 1 011 529 5,05% 1 011 529 5,05% Pozostali 9 902 875 49,42% 9 902 875 49,42% Skład akcjonariatu powyżej 5% udziału w kapitale akcyjnym na dzień publikacji sprawozdania finansowego uległ zmianie i przedstawia się następująco: Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Piotr Bieliński 3 811 749 19,02% 3 811 749 19,02% Aleksandra Matyka 3 093 457 15,44% 3 093 457 15,44% Wojciech Wietrzykowski 1 199 390 5,99% 1 199 390 5,99% ACTION S.A. 1 255 994 6,27% 1 255 994 6,27% Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1 200 000 5.99% 1 200 000 5.99% Teamworks FZE 1 250 061 6,24% 1 250 061 6,24% Pozostali 8 226 349 41,05% 8 226 349 41,05% 1.4.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 24 kwietnia 2023 r. 2. Przyjęte zasady sporządzania sprawozdania finansowego oraz kontynuacja działalności Zgodnie z Uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION S.A. z dnia 20 kwietnia 2010 roku począwszy od 1 stycznia 2010 r. Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 15 2.1.Ogólne zasady sporządzenia Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej. Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. 2.2.Kontynuacja działalności Roczne sprawozdanie finansowe ACTION S.A. zostało przygotowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krócej niż w okresie 12 miesięcy od daty bilansowej. 2.3.Oświadczenie o zgodności Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. zostało sporządzone przez Spółkę zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). 2.4.Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Walutą funkcjonalną jednostki i walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Niniejsze sprawozdanie finansowe zaprezentowano w złotych („PLN”, „zł”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podano w tysiącach PLN. 2.5.Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za 2022 rok są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Spółkę od 2022 roku Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2022 roku oraz ich wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki: • Zmiany MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020: o MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji; o MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie podlega usunięciu, należy je odnieść na wartość zobowiązania; Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 16 o MSSF 16: z przykładu nr 13 usunięto zagadnienie zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne; o MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. • Zmiana MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” Zmiana doprecyzowuje, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem użytkowania środka trwałego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego sprzedaż (a nie wpływać na wartość środka trwałego). Testowanie środka trwałego jest elementem jego kosztu, natomiast koszt produkcji jest ujmowany w wyniku w momencie ujęcia przychodu ze zbycia zapasu powstałego podczas testowania. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiana nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. • Zmiana MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” Zmiana precyzuje, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy) i alokowaną część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiana nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. • Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiana nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. • Zmiana MSSF 16 „Leasing” W 2020 roku Rada MSR opublikowała uproszczenia dla leasingobiorców otrzymujących ulgi ze względu na pandemię COVID-19. Jednym z warunków było by ulgi dotyczyły tylko płatności zapadających do końca czerwca 2021 roku. Wskutek zmiany przesunięto ten termin na czerwiec 2022 roku. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania. Zmiana nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki, ponieważ Spółka nie skorzystała z uproszczenia. Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię Europejską, wykazywane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie. Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku i ich wpływ na sprawozdanie Spółki Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2022 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 17 • Nowy MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Grupa szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ umowy, które zawiera nie spełniają definicji umów ubezpieczeniowych. • Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: o doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy, o intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. W związku z tym, że Spółka stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawozdania finansowe. • Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych będzie uznana za istotną informację. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. • Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. • Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. • Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie zawiera umów ubezpieczeniowych. • Zmiana do MSSF 16 „Leasing” Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 18 Zmiana doprecyzowuje wymogi w odniesieniu do wyceny zobowiązania leasingowego powstającego wskutek transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego. Ma zapobiec nieprawidłowemu ujmowaniu wyniku na transakcji w części dotyczącej zachowanego prawa do użytkowania w przypadku, gdy płatności leasingowe są zmienne i nie zależą od indeksu lub stawki. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie zawiera transakcji, których dotyczyłaby zmiana. Spółka zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje. 2.6.Dokonane korekty błędów W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie dokonano korekt błędów. 2.7.Stosowane zasady rachunkowości Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe utrzymywane przez jednostki gospodarcze w celu wykorzystania ich w długoterminowym procesie operacji biznesowych. Grunty i budynki wykazuje się w koszcie nabycia pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne. Grunty nie podlegają amortyzacji. Budynki wykazuje się wg kosztu historycznego pomniejszonego o umorzenie. Kosztem historycznym istniejącego budynku jest jego cena zakupu (wydatki związane z jego nabyciem). Kosztem nowego budynku jest koszt nabycia powiększony o odsetki naliczone w trakcie budowy. Koszty dające się bezpośrednio przypisać do danej inwestycji, takie jak koszt przygotowania miejsca pod budowę oraz koszty techniczne i instalacyjne, zalicza się do kosztu nabycia. Amortyzację nalicza się metodą liniową od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu oddania składnika majątku trwałego do używania. Przyjmuje się następujące okresy amortyzacji, szacowane na podstawie okresu użytkowania danego składnika aktywów: Grunty nieamortyzowane Budynki i budowle od 10 do 40 lat Urządzenia techniczne i maszyny od 1,5 do 3 lat Środki transportu 2,5 i 5 lat Inne środki trwałe 1,5 i 10 lat Wartości końcowe i okresy użytkowania składników aktywów są weryfikowane na każdy dzień bilansowy i w razie potrzeby zmieniane. Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów przekracza jego szacowaną wartość odzyskiwalną to dokonywany jest odpis doprowadzający wartość bilansową do tej wartości odzyskiwalnej. Zyski i straty ze zbycia środków trwałych ustalane są przez porównanie przychodów ze sprzedaży z wartością bilansową danego środka trwałego i ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wartości niematerialne a) znaki towarowe i licencje Znaki towarowe i licencje posiadają ograniczone okresy ekonomicznej użyteczności i wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wg kosztu historycznego pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie. Amortyzację nalicza się metodą liniową. Licencje amortyzowane są przez 5 lat. b) oprogramowanie komputerowe Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 19 Oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup. Amortyzację nalicza się metodą liniową. Okres amortyzowania 2 – 5 lat. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających znacznego okresu w celu doprowadzenia ich do użytkowania są kapitalizowane jako część kosztu nabycia lub wytworzenia do momentu, w którym aktywa te są gotowe do użytkowania lub sprzedaży. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnych pomniejszana jest o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - Spółkę staje się nieruchomością inwestycyjną, Spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. Utrata wartości aktywów niefinansowych Aktywa o nieograniczonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie testowane są pod kątem utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość nie odzyskania ich wartości bilansowej. Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, tzn. wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży i wartości użytkowej. Spółka na każdy dzień bilansowy dokonuje oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że odpis z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach ubiegłych w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, albo powinien być zmniejszony. Jeśli takie przesłanki występują, Spółka oszacowuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Uprzednio ujęty odpis z tytułu utraty wartości zostaje odwrócony wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku wartość bilansowa składnika aktywów zostaje podwyższona do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Wartość bilansowa składnika aktywów, która została podwyższona w wyniku odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości, nie może przekroczyć wartości bilansowej, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Po ujęciu odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika aktywów jest tak korygowany, aby w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów możliwe było dokonanie systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o ewentualną wartość końcową. Instrumenty finansowe Instrumentem finansowym jest każda umowa, która powoduje powstanie aktywa finansowego u jednej strony i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej strony. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 20 Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. Hierarchia wartości godziwej kształtuje się następująco: Poziom 1 - ceny notowań rynkowych z aktywnych rynków dla identycznych aktywów i zobowiązań (np. notowane akcje i obligacje); Poziom 2 - ceny z aktywnych rynków, lecz inne niż ceny notowań rynkowych - ustalane bezpośrednio (poprzez porównanie z faktycznymi transakcjami) lub pośrednio (poprzez techniki wyceny bazujące na faktycznych transakcjach) - np. większość instrumentów pochodnych; Poziom 3 - ceny nie pochodzące z aktywnych rynków. Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy wyceny wpływającej na ustalenie jego wartości godziwej. Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Spółka staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji. Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot. Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie przestało istnieć, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej. Aktywa finansowe Na dzień nabycia Spółka wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Spółka wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15. Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Spółka klasyfikuje z podziałem na: • aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, • aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, • aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz • instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Spółka dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Spółce w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik): • składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, • warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka zalicza: Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 21 • pożyczki, • należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9), • dłużne papiery wartościowe. Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa długoterminowe i krótkoterminowe pozycjach „Pożyczki i należności”, „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” oraz „Pozostałe aktywa finansowe”. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Z uwagi na nieistotne kwoty Spółka nie wyodrębnia przychodów z tytułu odsetek jako osobnej pozycji, lecz ujmuje je w przychodach finansowych. Straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie pomniejszone o zyski z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących Spółka ujmuje w wyniku w pozycji „Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych”. Zyski i straty powstałe w związku z wyłączeniem aktywów należących do tej kategorii ze sprawozdania z sytuacji finansowej Spółka ujmuje w wyniku w pozycji „Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie”. Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: • składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, • warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z tymi aktywami obliczane są i ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce w przypadku aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w pozostałych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku. W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała aktywów finansowych kwalifikujących się do tej kategorii wyceny. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik, jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz nie jest instrumentem kapitałowym wyznaczonym w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Ponadto do tej kategorii Spółka zalicza aktywa finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSSF 9. Do tej kategorii zaliczane są: • wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji „Pochodne instrumenty finansowe”, za wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń, • akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne i stowarzyszone, • jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych. Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w wyniku odpowiednio w pozycji „Przychody finansowe” lub „Koszty finansowe”. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje. Instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody obejmują inwestycje w instrumenty kapitałowe niebędące aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ani warunkową zapłatą w ramach połączenia przedsięwzięć, w odniesieniu do których w momencie początkowego ujęcia Spółka dokonała nieodwołalnego wyboru dotyczącego przedstawiania w pozostałych całkowitych dochodach późniejszych zmian wartości godziwej tych instrumentów. Wyboru tego Spółka dokonuje indywidualnie i odrębnie w odniesieniu do poszczególnych instrumentów kapitałowych. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 22 W tej kategorii Spółka ujmuje akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone, wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Pozostałe aktywa finansowe”. Skumulowane zyski lub straty z wyceny w wartości godziwej, uprzednio rozpoznane przez pozostałe całkowite dochody, nie podlegają przeklasyfikowaniu do wyniku w żadnych okolicznościach, włączając zaprzestanie ujmowania tych aktywów. Dywidendy z instrumentów kapitałowych zaliczonych do tej kategorii ujmowane są w wyniku w pozycji „Przychodów finansowych” po spełnieniu warunków rozpoznania przychodów z tytułu dywidend określonych w MSSF 9, chyba, że dywidendy te w oczywisty sposób stanowią odzyskanie części kosztów inwestycji. Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych: • Dla należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością z ostatnich 5 lat, z uwzględnieniem dostępnych informacji dotyczących przyszłości. • W odniesieniu do pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Spółka zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Spółka zabezpiecza się przed ryzykiem utraty wartości poprzez ubezpieczenie należności. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej: • kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, • leasing finansowy, • zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz • pochodne instrumenty finansowe. Na dzień nabycia Spółka wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej. Instrumenty pochodne Instrumenty pochodne wycenia się w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Wynikowy zysk lub stratę ujmuje się niezwłocznie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, chyba że dany instrument pochodny pełni funkcję zabezpieczenia. W takim przypadku moment wykazania zysku lub straty zależy od charakteru powiązania zabezpieczającego. Spółka definiuje określone instrumenty pochodne jako zabezpieczenia wartości godziwej wykazanych aktywów i zobowiązań lub uprawdopodobnionych przyszłych zobowiązań (zabezpieczenia wartości godziwej), zabezpieczenia wysoce prawdopodobnych transakcji prognozowanych, zabezpieczenia od ryzyka różnic kursowych uprawdopodobnionych przyszłych zobowiązań (zabezpieczenia przepływów pieniężnych) lub też jako zabezpieczenia inwestycji netto w jednostki działające za granicą. Instrumenty prezentuje się jako aktywa trwałe lub zobowiązania długoterminowe, jeśli okres pozostały do wymagalności instrumentu przekracza 12 miesięcy i nie przewiduje się, że zostanie on zrealizowany lub rozliczony w ciągu 12 miesięcy. Pozostałe instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa obrotowe lub zobowiązania krótkoterminowe. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 23 Zapasy Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, nie wyższym od ceny sprzedaży netto. Koszt ustala się z zastosowaniem metody FIFO. Cena sprzedaży netto jest szacowana na podstawie ceny sprzedaży w normalnym toku działalności, pomniejszona o odnośne zmienne koszty sprzedaży. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy. Kapitał akcyjny Kapitał podstawowy Spółki jest wykazywany w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Płatności dywidend na rzecz udziałowców ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy Spółki. Leasing Dla każdej umowy zawartej 1 stycznia 2019 roku lub później Spółka podejmuje decyzję, czy umowa jest lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty: • czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Spółki, • czy Spółka ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową, • czy Spółka ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania. W dacie rozpoczęcia Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe. Spółka amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Na dzień rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasing w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa oraz płatności z tytułu opcji wykonania kupna, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne. W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia zmian umowy oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Spółka stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu. Spółka prezentuje prawa do użytkowania w tych samych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, co bazowe składniki aktywów, a więc w rzeczowych aktywach trwałych. Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest przez Spółkę oceniane jako leasing zgodnie z MSSF 16 i jako taki zostało potraktowane. Okres leasingu dla takich praw jest oceniany na ogólnych zasadach, przy czym ewentualny plan sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nie jest traktowany jako zakończenie umowy Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 24 leasingowej. W związku z tym, że Spółka stosując po raz pierwszy MSSF 16 podjęła decyzję o zastosowaniu praktycznego rozwiązania i nie oceniła ponownie umów pod kątem tego, czy są leasingiem, prawa użytkowania wieczystego nabyte przed 2019 rokiem są traktowane na dotychczasowych zasadach, a więc jako grunty w ramach rzeczowych aktywów trwałych. Świadczenia pracownicze Świadczenia pracownicze to świadczenia urlopowe oraz odprawy emerytalne, których obowiązek wypłaty wynika z art. 92 Kodeksu pracy. Wysokość zobowiązań z tytułu określonych świadczeń wylicza się corocznie aktuarialną metodą prognozowanych świadczeń jednostkowych. Rezerwy Rezerwy tworzone są na: - pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego; - przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów jednostka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań. Przychody ze sprzedaży Spółka osiąga przychody ze sprzedaży hurtowej głównie sprzętu IT/komponenty, elektroniki użytkowej, RTV/AGD, dom/ ogród/ narzędzia oraz pozostałe. Dodatkowo Spółka osiąga przychody ze sprzedaży internetowej. Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne odpisy. Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie towaru klientowi. Przekazanie kontroli nad składnikiem aktywów następuje w momencie przekazania tego składnika aktywów klientowi. Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami (głównie sieci retail) objęte zakresem MSSF 15. Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w sprawozdaniu finansowym Spółki, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki: • identyfikacja umowy z klientem, • identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia, • określenie ceny transakcyjnej, • przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia, • ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu. Identyfikacja umowy z klientem Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria: • strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi np. przez dokonanie zakupu z wykorzystaniem platform internetowych) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; • Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; • Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; • umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz • jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 25 W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub Spółki odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki: • klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz • obowiązek Spółki do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie. Sprzedaż hurtowa • przez moment spełnienia zobowiązania uznaje się przeniesienie kontroli na odbiorcę. Sprzedaż internetowa • przez moment spełnienia zobowiązania uznaje się przeniesienie kontroli na odbiorcę. Ustalenie ceny transakcyjnej W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot. Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Spółka szacuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Spółka szacuje kwotę wynagrodzenia zmiennego, stosując metodę wartości oczekiwanej, stanowiącej sumę iloczynów możliwych kwot wynagrodzenia i odpowiadających im prawdopodobieństw wystąpienia. Metoda ta najlepiej pozwala przewidzieć kwotę wynagrodzenia zmiennego, ponieważ Spółka zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi wyksięgowanie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w miarę, jak stopniowo spada niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. W przypadku, kiedy umowa zawiera istotny komponent finansowania, Spółka koryguje przyrzeczoną kwotę wynagrodzenia umownego o efekt zmiany wartości pieniądza w czasie. Spółka stosuje rozwiązanie praktyczne, zgodnie z którym korekty o wpływ istotnego komponentu finansowania nie dokonuje w przypadku umów przewidujących terminy płatności krótsze niż 1 rok. Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu Spółka ujmuje przychody w momencie wypełniania (lub w trakcie wypełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi. Postanowienia umów zawartych z klientami definiują szczegółowe zasady dostaw towaru. Moment dostawy określa się w oparciu o powszechnie stosowane warunki dostaw tzw. Incoterms, które określają warunki jakie muszą zostać spełnione aby doszło do przeniesienia ryzyk i prawa do rozporządzania towarem ze sprzedającego na kupującego. W Spółce stosowane są różne typy dostaw objęte regułami Incoterms, najczęściej jednak przychody ze sprzedaży towarów rozpoznaje się w momencie/dacie dostarczenia towaru klientowi do wskazanego w umowie miejsca dostawy lub w momencie/dacie wydania towaru przewoźnikowi, natomiast przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w momencie/dacie ich zakończenia lub w przypadku sprzedaży usług okresowych – na ostatni dzień ustalonego okresu rozliczeniowego. Spółka aktywuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy pod warunkiem, że spodziewa się, że te koszty odzyska w okresie nie dłuższym niż rok od momentu ich poniesienia. Koszty, które według przewidywań Spółki nie zostaną odzyskane oraz koszty, których odzyskanie przewiduje się w przeciągu roku od momentu ich poniesienia ujmowane są jako koszt okresu, w którym zostały poniesione. Do kosztów podlegających aktywowaniu Spółka zalicza prowizje pracowników Działu Sprzedaży wypłacane wyłącznie w Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 26 związku z doprowadzeniem do zawarcia umowy. Aktywowane koszty prezentowane są w rozliczeniach międzyokresowych i podlegają amortyzacji metodą liniową w przewidywanym okresie realizacji umowy. Prawo zwrotu przysługuje w przypadkach określonych przepisami prawa. Ponadto Spółka może umownie określać prawo do zwrotu zakupionych towarów w oparciu o kryteria ustalone w umowach handlowych, regulaminach na stronie platform sprzedaży, w regulaminie na stronie e-serwisu oraz własnego sklepu internetowego. Spółka szacuje potencjalne zobowiązanie z tego tytułu na koniec roku i jeżeli jest ono istotne, dokonuje odpowiedniego ujęcia potencjalnych zobowiązań z tytułu spodziewanych zwrotów. W przypadku, gdy zawarta umowa o dystrybucję towarów z danym producentem lub innym dostawcą lub też inne porozumienia nakładają na Spółkę zobowiązania do świadczenia serwisu lub napraw gwarancyjnych, Spółka szacuje przewidywane do poniesienia koszty i tworzy rezerwę. Koszty operacyjne Spółka ujmuje koszty zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów oraz zasadą ostrożności. a) Koszt własny sprzedaży – obejmuje koszty własne sprzedaży wyrobów i usług, w tym usług działalności pomocniczej a także dodatnie i ujemne różnice kursowe, z wyłączeniem różnic kursowych z rozliczenia i wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz z wyłączeniem różnic kursowych z rozliczenia i wyceny kredytów walutowych. Ponadto, koszt własny sprzedaży obejmuje kwoty otrzymanych i szacowanych bonusów od dostawców związane ze sprzedanym towarem. b) Koszty sprzedaży – obejmują koszty pośrednictwa w sprzedaży, koszty handlowe, koszty reklamy i promocji oraz koszty dystrybucji. c) Koszty ogólnego zarządu – obejmują koszty związane z zarządzaniem i administrowaniem Spółką jako całością. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Do pozostałych przychodów operacyjnych zalicza się przychody operacyjne, które w szczególności obejmują przychody z likwidacji i sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych, nadwyżki składników majątku, zwrot opłaconych opłat sądowych, zasądzone kary na korzyść Spółki, otrzymane dotacje, nieodpłatnie otrzymane składniki majątkowe, dodatnie różnice kursowe z rozliczenia i wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz z rozliczenia i wyceny kredytów walutowych, rozwiązywanie odpisów aktualizujących wartość należności i rezerw na zobowiązania, odszkodowania. Do pozostałych kosztów operacyjnych zalicza się koszty operacyjne, które w szczególności obejmują koszty likwidacji i sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych, niedobory składników majątku, opłaty sądowe, kary umowne oraz grzywny pieniężne, nieodpłatne przekazania pieniężnych i rzeczowych składników majątku, ujemne różnice kursowe z rozliczenia i wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz z rozliczenia i wyceny kredytów walutowych, odpisy aktualizujące aktywa (z wyjątkiem tych, które są ujmowane w kosztach finansowych), odszkodowania, odpisanie środków trwałych w budowie, które nie dały zamierzonego efektu gospodarczego, koszty prac badawczych, koszty egzekucji należności i zobowiązań. Koszty finansowe Do kosztów operacji finansowych zalicza się w szczególności: odsetki od zaciągniętych kredytów, odsetki z tytułu leasingu finansowego, prowizji od kredytów, pożyczek. Podatek dochodowy Podatek dochodowy obejmuje podatek bieżący oraz odroczony podatek dochodowy. a) Bieżący podatek dochodowy Jest to kwota ustalona na podstawie przepisów podatkowych, która jest naliczona od dochodu do opodatkowania za dany okres. Bieżący podatek dochodowy ujmuje się jako zobowiązanie w kwocie, w jakiej nie został zapłacony. Jeśli kwota dotychczas zapłacona z tytułu bieżącego podatku dochodowego przekracza kwotę do zapłaty, to nadwyżkę ujmuje się jako należność. b) Odroczony podatek dochodowy Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego rozpoznaje się również od strat podatkowych możliwych Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 27 do odliczenia w następnych latach, jednak tylko wówczas, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwiłby wykorzystanie tych strat podatkowych. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest metodą zobowiązań, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych faktycznie obowiązujących na dzień bilansowy. Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej wyceny aktywów i zobowiązań dla celów podatkowych i bilansowych. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane tylko wówczas, gdy istnieje tytuł prawny umożliwiający ich kompensatę przy obliczaniu kwoty zobowiązania podatkowego oraz gdy aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku rozliczonego przez tego samego podatnika w stosunku do tego samego urzędu skarbowego. Zysk/strata netto na akcję Zysk/strata netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku/straty netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji, które uczestniczą w dywidendzie w danym okresie sprawozdawczym. 3. Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia 3.1. Profesjonalny osąd W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje politykę rachunkowości, która zapewni, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie: – prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne, – odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji, – obiektywne, – sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, – kompletne we wszystkich istotnych aspektach. Związana z profesjonalnym osądem i szacunkami niepewność może spowodować, że ostateczne efekty transakcji spowodują w przyszłości istotną zmianę wartości aktywów i zobowiązań. Poniżej wymieniono obszary, w których profesjonalny osąd miał największy wpływ na kwoty przedstawione w sprawozdaniu finansowym: - rezerwy na roszczenia i sprawy sądowe, - zobowiązania warunkowe. 3.2. Szacunki i założenia Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 31 grudnia 2022 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. Poniżej przedstawiono obszary, dla których szacunki dokonane na dzień sprawozdawczy są obciążone ryzykiem istotnej korekty wartości bilansowej wykazanych aktywów i zobowiązań w następnym lub kolejnych latach obrotowych. 3.3. Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka dokonała oceny szacunków okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Analiza nie wykazała konieczności dokonania korekt w tym zakresie. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 28 3.4. Podatki Biorąc pod uwagę złożoność prawa podatkowego, niespójność interpretacji podatkowych a także daleko posunięty fiskalizm Państwa, Spółka ocenia potencjalne ryzyka z tym związane. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego są ujmowane w odniesieniu do tych tytułów, które zrealizują się podatkowo w krótkim okresie czasu przy założeniu osiągnięcia dochodu do opodatkowania na poziomie pozwalającym na rozliczenie tych kwot. ACTION S.A., podobnie jak w wiele innych podmiotów branży IT, dostrzega ryzyko związane z prowadzeniem wzmożonych kontroli skarbowych i czynności sprawdzających w obszarze prawidłowości rozliczeń z tytułu podatków. Aktualnie w Spółce nie toczą się postępowania kontrolne dotyczące podatków. Natomiast, przed sądami prowadzone są, poniższe postępowania w sprawach podatkowych: - w dniu 22 czerwca 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Skarbowego w Olsztynie w postępowaniu kontrolnym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r. Przedmiotowa decyzja została utrzymana w mocy decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24.10.2016 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2016 r. z dnia 07.11.2016 r.). Od powyższej decyzji Spółka złożyła w dniu 7 grudnia 2016 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 28.12.2017 r. oddalił skargę Spółki. W związku z tym Spółka wniosła skargę od tego orzeczenia do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę kasacyjną wniesioną przez Spółkę od ww. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. Spółka nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem wniosła skargę do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka. Wartość przedmiotu sporu w powyższej sprawie wynosiła 29 115 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2016. - w dniu 4 stycznia 2018 r. wydana została przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie decyzja, na podstawie której zakwestionował on wysokość naliczonego podatku VAT za okres od sierpnia do grudnia 2010 r. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji, które nie zostało uwzględnione, gdyż decyzją z dnia 20.04.2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka od decyzji tej wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 12.03.2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Spółki od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 20.04.2018 r. Spółka nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem zaskarżyła je do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił w części dotyczącej miesięcy od sierpnia do listopada 2010 r. ww. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (a pozostałej części, dotyczącej grudnia 2010 – skargę oddalił). W związku z powyższym sprawa została przekazana Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania. W dniu 14.12.2022 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie również uchylił powyższą decyzję Izby Administracji Skarbowej z dnia 20.04.2018 r. w części dotyczącej miesięcy od sierpnia do listopada 2010 r., a w pozostałej części (dotyczącej grudnia 2010 r.) skargę oddalił. W konsekwencji tego rozstrzygnięcia sprawa w zakresie orzeczenia o uchyleniu decyzji została przekazana do Izby Administracji Skarbowej w Warszawie do ponownego rozpoznania. Wartość przedmiotu w tej sprawie wynosiła 3 442 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2017. W przekonaniu Spółki, wyżej wymienione decyzje wprowadzają w rzeczywistości nieistniejącą prawnie odpowiedzialność Spółki za zobowiązania podatkowe osób trzecich, które na wcześniejszych etapach obrotu towarowego nie odprowadziły podatku VAT. Z uwagi jednak na uprawomocnienie się wyroku wydanego w jednej z ww. spraw Spółka zobowiązana jest do realizacji tego orzeczenia. Łączna wartość zobowiązań wynikających z powyższych decyzji będących przedmiotem opisanych postępowań sądowych i prowadzonych uprzednio postępowań dotyczących podatku VAT i CIT ujęta w księgach na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 9 719 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że podana kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 29 z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. Spółka dochowuje i zawsze dochowywała należytej staranności przy zawieraniu transakcji, zachowuje i zawsze zachowywała ostrożność przy nawiązywaniu współpracy, działała i nadal działa w dobrej wierze zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami i wysokimi standardami współpracy. W związku z tym, prawdopodobieństwo niekorzystnego ostatecznego wyniku prowadzonych sądowych postępowań odwoławczych Zarząd Spółki Dominującej ocenia jako niskie. 3.5. Świadczenia pracownicze Wartość bieżąca świadczeń emerytalnych i rentowych ustalana jest metodą aktuarialną. Dokonanie wyceny aktuarialnej wymaga przyjęcia pewnych założeń, co do stóp dyskontowych, prognozowanych podwyżek wynagrodzeń, prognozowanego wzrostu emerytur. Ze względu na złożoność wyceny, przyjęte założenia a także długoterminowy charakter, zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i rentowych są wrażliwe na zmiany założeń. Wszystkie założenia są weryfikowane na każdy dzień bilansowy. 3.6. Ujęcie kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów (wycena bonusów i rezerw) Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje wyceny i ujmuje rabaty post transakcyjne należne od dostawców oraz należne odbiorcom a nie przekazane do dnia bilansowego. Szacunki oparte są o zasady przyznawania rabatów uzgodnione z dostawcami i odbiorcami, poparte umowami lub innymi uzgodnieniami w kwotach potwierdzonych przez dostawców i odbiorców lub oszacowanych na podstawie warunków umownych oraz posiadanych w tym zakresie informacji. Spółka tworzy rezerwy na koszty niezafakturowane przez dostawców i odbiorców. 3.7. Rezerwy Zasady ujmowania rezerw opisane są w pkt 2.7 Stosowanych zasad rachunkowości. 3.8. Zapasy Spółka szacuje odpis aktualizujący wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto w oparciu o analizę marży towarów sprzedanych w miesiącu bezpośrednio poprzedzającym dzień bilansowy oraz narzut kosztów sprzedaży. Szacowany jest także odpis na zapasy wolnorotujące. 3.9. Należności Odpisy na należności tworzone są na nieobjęte ubezpieczeniem należności przeterminowane od poszczególnych kontrahentów, na należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości, a także na podstawie indywidualnej oceny ryzyka nieściągalności danej wierzytelności. 4. Połączenia jednostek 12.08.2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia ACTION S.A. (jako spółki przejmującej) z ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000438104) (jako spółką przejmowaną). Połączenia dokonano zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. (łączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na Emitenta. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiadała bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej łączenie Spółek zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515§1 KSH, art. 514 KSH). Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 30 Zgodnie z art. 494 §1 k.s.h., z dniem 12.08.2022 r. (dzień połączenia) ACTION S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki ACTIVEBRAND Sp. z o.o. W przypadku połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, Grupa nie stosuje regulacji wynikających z MSSF 3, w związku z wyłączeniem stosowania tego MSSF dla tego typu transakcji, lecz rozlicza takie transakcje analogiczną metodą do metody łączenia udziałów w następujący sposób: a) aktywa i pasywa jednostki przejmowanej ujmowane są w wartości bilansowej. Za wartość bilansową uznaje się raczej tę wartość, która określona została pierwotnie przez podmiot kontrolujący, niż wartości wynikające z jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki przejmowanej, b) wartości niematerialne oraz zobowiązania warunkowe ujmowane są na zasadach stosowanych przez jednostkę przed połączeniem, zgodnie z właściwymi MSSF, c) nie powstaje wartość firmy - różnica pomiędzy przekazaną zapłatą a nabytymi aktywami netto jednostki kontrolowanej ujmowana jest bezpośrednio w kapitale, w pozycji zyski zatrzymane, d) udziały niedające kontroli wyceniane są w proporcji do wartości bilansowej aktywów netto kontrolowanej jednostki, e) dokonywane jest przekształcenie danych porównawczych w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek okresu porównawczego. Jeżeli data powstania stosunku podporządkowania nad jednostką jest późniejsza niż początek okresu porównawczego, dane porównawcze prezentowane są od momentu, kiedy po raz pierwszy powstał stosunek podporządkowania. W związku z powyższym Spółka dostosowała dane porównawcze retrospektywnie za 2021 rok tak jakby połączenie miało miejsce na początku poprzedniego okresu sprawozdawczego. W związku z wymogami MSR 1 par. 40b w związku z par 40a Spółka przedstawiła trzecie sprawozdanie z działalności na początek poprzedniego okresu. Różnica pomiędzy wartością udziałów spółki objętej połączeniem a wartością ich kapitałów została ujęta w kapitale zapasowym Spółki. Przekształcenie sprawozdania z sytuacji finansowej 31.12.2021 Dane przed połączeniem Zmiana 31.12.2021 Dane po połączeniu AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 139 092 0 139 092 Wartość firmy 0 0 0 Inne wartości niematerialne 5 833 0 5 833 Nieruchomości inwestycyjne 3 585 0 3 585 Aktywa finansowe 128 -128 0 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 384 0 2 384 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 0 0 0 151 022 -128 150 894 Aktywa obrotowe 0 Zapasy 250 011 2 250 013 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 181 689 0 181 689 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 0 Pochodne instrumenty finansowe 441 0 441 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 31 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 51 861 29 51 890 484 002 31 484 033 Razem aktywa 635 024 -97 634 927 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał akcyjny 2 004 0 2 004 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 77 207 0 77 207 Zysk zatrzymany 322 143 -100 322 043 Pozostałe kapitały rezerwowe 0 0 0 Razem kapitał własny 401 354 -100 401 254 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania finansowe 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 070 0 1 070 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 88 249 0 88 249 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 89 319 0 89 319 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 140 125 3 140 128 Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 478 0 478 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 871 0 1 871 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 877 0 1 877 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 0 0 0 144 351 3 144 354 Razem zobowiązania 233 670 3 233 673 Razem pasywa 635 024 -97 634 927 Przekształcenie sprawozdania z całkowitych dochodów Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 przed połączeniem Zmiana Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 po połączeniu Przychody ze sprzedaży 2 306 870 251 2 307 121 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów -2 106 172 439 -2 105 733 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 200 698 690 201 388 Koszty sprzedaży i marketingu -93 818 -346 -94 164 Koszty ogólnego zarządu -35 332 -714 -36 046 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 32 0 Pozostałe przychody i zyski 46 254 262 46 516 Pozostałe koszty i straty -1 600 0 -1 600 Zysk/(Strata) operacyjny 116 202 -108 116 094 Przychody finansowe 140 0 140 Koszty finansowe -2 669 0 -2 669 Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem 113 673 -108 113 565 Podatek dochodowy -12 691 0 -12 691 Zysk/(Strata) netto roku obrotowego 100 982 -108 100 874 Inne składniki pełnego dochodu Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych 0 0 0 Podatek dochodowy 0 0 0 Inne składniki pełnego dochodu netto 0 0 0 Całkowite dochody za okres 100 982 -108 100 874 Zysk/(Strata) na akcję zwykłą przypadający na akcjonariuszy Spółki w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) – podstawowy 5,04 -0,01 5,03 – rozwodniony 5,04 -0,01 5,03 Liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Rozwodniona liczba akcji 20 037 000 20 037 000 5. Umorzenie udziałów spółki zależnej W okresie objętym raportem nie wystąpiło umorzenie udziałów spółki zależnej. 6. Informacje dotyczące segmentów działalności Od 1 stycznia 2010 roku ACTION S.A. zobowiązana jest do prezentacji wyników w układzie zdefiniowanym w MSSF 8 Segmenty operacyjne. Standard ten definiuje segment jako komponent jednostki: - który angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty; - którego wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o alokowaniu zasobów do segmentu; - w przypadku którego dostępne są oddzielne informacje finansowe. W oparciu o definicje zawarte w MSFF 8 działalność Spółki oparta jest na dystrybucji produktów IT, w tym: rozwiązania gotowe, elektronika użytkowa oraz komponenty, została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ: - przychody ze sprzedaży z tej działalności przekraczają łącznie 67% wartości generowanych przez Spółkę; - nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyczną dla branży współpracą z dostawcami, których produkty są dystrybuowane przez wszystkie kanały sprzedażowe; - w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych grup produktowych, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji; Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 33 - Zarząd ACTION S.A. – główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce - z uwagi na specyfikę dystrybucji w poszczególnych kanałach sprzedażowych, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Spółki jako całości, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analizy otoczenia. 7. Przychody i koszty 7.1.Sezonowość sprzedaży Spółka odnotowuje najwyższą sprzedaż w czwartym kwartale roku obrotowego, czyli w okresie październik - grudzień. Sprzedaż w pozostałych kwartałach roku utrzymuje się na podobnym poziomie. Nie oznacza to jednak istotnej sezonowości ani cykliczności przychodów ze sprzedaży. 7.2.Przychody ze sprzedaży Większość przychodów ze sprzedaży jest związana ze sprzedażą sprzętu komputerowego, sprzętu RTV AGD oraz akcesoriów IT. Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Przychody ze sprzedaży produktów (usług) 30 938 26 722 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 336 030 2 280 399 2 366 968 2 307 121 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Przychody ze sprzedaży – rynek krajowy 1 003 237 926 762 Przychody ze sprzedaży – rynek zagraniczny 1 332 793 1 353 637 2 336 030 2 280 399 Struktura zarówno odbiorców jak i dostawców Spółki wykazuje duże rozproszenie. W 2022 roku nie został przekroczony próg 10% udziału w sprzedaży ogółem w przypadku żadnego odbiorcy. W odniesieniu do zakupów nie został przekroczony próg 10% udziału w przypadku żadnego z kontrahentów. 7.3.Koszty według rodzaju Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 8 476 8 060 Koszty świadczeń pracowniczych 68 167 59 784 Zużycie materiałów i energii 14 352 9 090 Usługi obce 53 072 41 829 Podatki i opłaty 1 567 1 628 Koszty reklamy i wydatki reprezentacyjne 8 235 8 719 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 34 Ubezpieczenia majątkowe i osobowe 796 667 Inne koszty rodzajowe 328 433 Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym: 2 159 468 2 105 733 - odpisy aktualizujące wartość zapasów -1 534 1 274 Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnego zarządu 2 314 461 2 235 943 7.4.Koszty świadczeń pracowniczych Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Wynagrodzenia 56 416 51 300 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 11 751 8 484 68 167 59 784 7.5.Pozostałe przychody operacyjne Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Przychody z tytułu otrzymanych odszkodowań 1 754 514 Przychody z tytułu rozwiązanych rezerw 913 45 129 Przychody z tytułu umorzenia zobowiązań 71 307 Przychody z tytułu otrzymanych darowizn 0 0 Pozostałe przychody 437 565 Zysk ze zbycia finansowych aktywów trwałych 0 1 3 175 46 516 7.6.Pozostałe koszty i straty Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Koszty z tytułu wypłaconych odszkodowań 1 748 689 Koszty z tytułu spisania należności 58 149 Koszty z tytułu utworzonych rezerw 0 246 Koszty z tytułu przekazanych darowizn 194 348 Koszty z tytułu postępowania spornego 32 45 Pozostałe koszty 166 123 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 5 0 2 203 1 600 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 35 7.7.Przychody finansowe Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Odsetki od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (lokaty) 1 789 45 Odsetki od pożyczek i należności 130 25 Odsetki otrzymane 3 364 0 Przychody kapitałowe 676 0 Przychody z tytułu wyceny instrumentów finansowych 0 70 Dyskonto z zobowiązań objętych układem 525 0 6 484 140 7.8.Koszty finansowe Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Odsetki z tytułu leasingu 50 26 Odsetki z tytułu obligacji 0 0 Odsetki i dyskonto z tytułu factoringu 16 77 Koszty z tytułu wyceny instrumentów finansowych 358 0 Dyskonto z zobowiązań objętych układem 0 2 566 424 2 669 8. Podatek dochodowy Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Podatek bieżący 3 577 5 030 Podatek odroczony 6 471 7 661 10 048 12 691 8.1.Podatek odroczony Wartości odroczonego podatku dochodowego podlegającego kompensacie są następujące: 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy 6 970 8 289 6 970 8 289 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy 11 057 5 905 11 057 5 905 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 970 8 289 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 057 5 905 Aktywa/rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego (per saldo) -4 087 2 384 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 36 Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego (po uwzględnieniu kompensaty aktywa i rezerwy) przedstawiają się w sposób następujący: 31.12.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu 2 384 10 045 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego -6 471 -7 661 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 Stan na koniec okresu -4 087 2 384 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Strona 37 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Ujemne różnice kursowe Odpis aktualizujący wartość zapasów Rezerwa na koszty okresu Rezerwa na niewykorzysta ne urlopy Odpis aktualizujący wartość należności Strata podatkowa Pozostałe Ogółem Stan na 1 stycznia 2022 według stawki 19% 0 579 7 353 357 0 0 0 8 289 (Uznanie)/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej 263 -85 -1 352 -145 0 0 0 -1 319 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 Stan na 31 grudnia 2022 według stawki 19% 263 494 6 001 212 0 0 0 6 970 Stan na 1 stycznia 2021 według stawki 19% 0 1 074 8 065 259 0 9 503 203 19 104 (Uznanie)/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej 0 -495 -712 98 0 -9 503 -203 -10 815 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 Stan na 31 grudnia 2021 według stawki 19% 0 579 7 353 357 0 0 0 8 289 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Dodatnie różnice kursowe Odsetki naliczone Premie od dostawców Leasing Pozostałe Ogółem Stan na 1 stycznia 2022 według stawki 19% 150 0 1 763 2 430 1 562 5 905 Uznanie/(Obciążenie) wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych -134 0 5 520 -334 100 5 152 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego Stan na 31 grudnia 2022 według stawki 19% 16 0 7 283 2 096 1 662 11 057 Stan na 1 stycznia 2021 według stawki 19% 1 367 0 2 253 2 765 2 674 9 059 Uznanie/(Obciążenie) wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych -1 217 0 -490 -335 -1 112 -3 154 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego Stan na 31 grudnia 2021 według stawki 19% 150 0 1 763 2 430 1 562 5 905 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 38 8.2.Uzgodnienie podatku dochodowego do wyniku finansowego brutto Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem brutto różni się w następujący sposób od podatku dochodowego obciążającego wynik finansowy: Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Zysk/strata przed opodatkowaniem 59 539 113 565 Podatek wyliczony wg obowiązującej stawki podatkowej 19% (2021 r.: 19%) 11 312 21 577 Koszty trwale i przejściowo nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, koszty podatkowe nie księgowe 25 568 3 342 Przychody trwale i przejściowo nie stanowiące przychodów podatkowych, od których nie rozpoznano rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego, przychody podatkowe nie księgowe -32 223 -50 031 Wykorzystanie strat podatkowych z lat ubiegłych 0 -50 097 Straty podatkowe poprzedniego okresu, z tytułu których rozpoznano aktyw z tytułu odroczonego podatku 0 0 Rozliczenie aktywa utworzonego z tytułu strat podatkowych z lat ubiegłych 0 50 016 Podstawa naliczenia podatku dochodowego bieżącego i odroczonego 52 884 66 795 Obniżenia, zwolnienia 0 0 Efekt rachunkowości zabezpieczeń - rozliczony przez kapitał własny 0 0 Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego 10 048 12 691 Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 39 9. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS Spółka tworzy fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego. Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Aktywa ZFŚS 82 54 Pożyczki udzielone pracownikom 0 0 Środki pieniężne 375 50 Zobowiązania z tytułu ZFŚS -457 -104 Saldo po skompensowaniu 0 0 Odpisy na fundusz w okresie sprawozdawczym 915 0 10. Zysk/strata na akcję Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Zysk/strata przypadająca akcjonariuszom Spółki 49 491 100 874 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 20 037 000 20 037 000 Podstawowy zysk/strata na akcję (w zł na jedną akcję) 2,47 5,03 Podstawowa liczba akcji obejmuje 11 910 000 akcji serii A, 4 500 000 akcji serii B, 547 000 akcji serii C oraz 3 080 000 akcji serii D. Rozwodniona liczba akcji obejmuje 11 910 000 akcji serii A, 4 500 000 akcji serii B, 547 000 akcji serii C oraz 3 080 000 akcji serii D. Podstawowy zysk/stratę na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku. Zysk na akcję za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022: 49 491 tys. zł/20 037 000 = 2,47 zł Zysk na akcję za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021: 100 974 tys. zł/20 037 000 = 5,03 zł Rozwodniony zysk na akcję za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021: 49 491 tys. zł/20 037 000 = 2,47 zł Rozwodniony zysk na akcję za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021: 100 974 tys. zł/20 037 000 = 5,03 zł 11. Dywidenda na akcję W 2022 r. Spółka nie wypłacała dywidendy. W roku 2021 Spółka zanotowała zysk. Zgodnie z projektem uchwał opublikowanych w dniu 19.05.2022 roku w raporcie bieżącym nr 25/2022 całość zysku roku 2021 została przeznaczona na kapitał zapasowy. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 40 12. Rzeczowe aktywa trwałe 12.1.Rzeczowe aktywa trwałe – dane za okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Specjalistyc zne maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem Stan na 1 stycznia 2022 Wartość brutto 6 696 154 639 57 933 5 510 6 275 3 606 4 549 239 208 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) 0 -41 735 -44 831 -5 498 -4 554 -3 498 0 -100 116 Wartość netto 6 696 112 904 13 102 12 1 721 108 4 549 139 092 Zmiany w roku Przeniesienia 0 276 1 152 0 0 57 -1 485 0 Nabycie 0 549 594 0 267 45 3 651 5 106 Zbycie i likwidacja 0 14 -102 0 1 662 -92 -19 1 463 Amortyzacja (nota 7.3) 0 -3 871 -2 929 -5 -728 -57 0 -7 590 Inne zmiany 0 -6 102 0 0 71 0 167 Stan na 31 grudnia 2022 Wartość brutto 6 696 155 478 59 577 5 510 8 204 3 616 6 696 245 777 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) 0 -45 612 -47 658 -5 503 -5 282 -3 484 0 -107 539 Wartość netto 6 696 109 866 11 919 7 2 922 132 6 696 138 238 Wartość brutto środków trwałych w pełni umorzonych, a wykorzystywanych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 29 704 tys. zł. Spółka dokonała oszacowania okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych. Analiza nie wykazała potrzeby dostosowania (wydłużenia) okresów użytkowania. Wartość bilansowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych użytkowanych na mocy umów leasingu na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 1 662 tys. zł. Spółka ujęła w wyniku okresu koszty amortyzacji w kwocie 617 tys. oraz koszty odsetek w kwocie 50 tys. zł Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 41 12.2.Rzeczowe aktywa trwałe – dane za okres od 1.01.2021 do 31.12.2021 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Specjalistyc zne maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem Stan na 1 stycznia 2021 Wartość brutto 7 165 154 547 60 210 5 506 4 579 3 637 317 235 961 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) 0 -37 883 -45 320 -5 489 -4 248 -3 510 0 -96 450 Wartość netto 7 165 116 664 14 890 17 331 127 317 139 511 Zmiany w roku Przeniesienia 0 82 238 0 0 58 -378 0 Nabycie 0 24 706 4 111 24 4 620 5 489 Zbycie i likwidacja -469 -14 -3 221 0 1 585 -113 -10 -2 242 Amortyzacja (nota 7.3) 0 -3 858 -2 732 -9 -433 -101 0 -7 133 Inne zmiany 0 6 3 221 0 127 113 0 3 467 Stan na 31 grudnia 2021 Wartość brutto 6 696 154 639 57 933 5 510 6 275 3 606 4 549 239 208 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) 0 -41 735 -44 831 -5 498 -4 554 -3 498 0 -100 116 Wartość netto 6 696 112 904 13 102 12 1 721 108 4 549 139 092 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 42 13. Wartości niematerialne 13.1.Wartości niematerialne dane za okres 1.01.2022 do 31.12.2022 Prace rozwojowe Licencje, Oprogramowanie komputerowe Znaki towarowe Pozostałe Nakłady Ogółem Stan na 1 stycznia 2022 Wartość brutto 595 18 463 907 21 164 381 41 510 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -595 -13 299 -619 -21 164 0 -35 677 Wartość netto 0 5 164 288 0 381 5 833 Zmiany w roku Przemieszczenia 0 0 0 0 0 0 Nabycie 0 223 4 0 385 612 Zbycie i likwidacja 0 0 0 0 0 0 Amortyzacja (nota 7.3) 0 -777 -109 0 0 -886 Odwrócenie amortyzacji 0 0 0 0 0 0 Inne zmiany 0 251 0 0 -162 89 Stan na 31 grudnia 2022 Wartość brutto 595 18 937 911 21 164 604 42 211 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -595 -14 076 -728 -21 164 0 -36 563 Wartość netto 0 4 861 183 0 604 5 648 Wartość brutto wartości niematerialnych w pełni umorzonych, a wykorzystywanych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 33 713 tys. zł. Spółka dokonała ponownego oszacowania okresów użytkowania wartości niematerialnych. Analiza nie wykazała potrzeby dostosowania (wydłużenia) uprzednio przyjętych okresów użytkowania. Wartość godziwa wartości niematerialnych jest zbliżona do wartości bilansowej. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 43 13.2.Wartości niematerialne – dane za okres od 1.01.2021 do 31.12.2021 Prace rozwojowe Licencje, Oprogramowanie komputerowe Znaki towarowe Pozostałe Nakłady Ogółem Stan na 1 stycznia 2021 Wartość brutto 597 18 309 891 21 164 41 41 002 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -595 -12 583 -492 -21 164 0 -34 834 Wartość netto 2 5 726 399 0 41 6 168 Zmiany w roku Przemieszczenia 0 0 0 0 0 0 Nabycie 0 59 16 0 340 415 Zbycie i likwidacja 0 -61 0 0 0 -61 Amortyzacja (nota 7.3) 0 -780 -127 0 0 -907 Odwrócenie amortyzacji 0 64 0 0 0 64 Inne zmiany -2 156 0 0 0 154 Stan na 31 grudnia 2021 Wartość brutto 595 18 463 907 21 164 381 41 510 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -595 -13 299 -619 -21 164 0 -35 677 Wartość netto 0 5 164 288 0 381 5 833 14. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne stanowią: - nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntu, - prawa własności budynków o wartości początkowej o łącznej wartości 3 585 tys. zł. Bilansowa wartość nieruchomości na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 3 642 tys. zł. Przychody z tytułu najmu nieruchomości w okresie sprawozdawczym wyniosły 275 tys. zł. Nieruchomość jest wyceniana w cenie nabycia. Szacunkowa wartość godziwa z niezależnej wyceny (poziom III szacowania wartości godziwej) tych nieruchomości to 6 792 tys. zł. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nie występowały żadne ograniczenia w rozporządzaniu przez Spółkę nieruchomościami inwestycyjnymi, czerpaniu korzyści ekonomicznych z tytułu czynszu czy zbyciu wyżej wymienionych nieruchomości. Nieruchomości inwestycyjne nie stanowią zabezpieczeń zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek czy innych transakcji. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 44 15. Aktywa finansowe Inwestycje bezpośrednie Spółki Nazwa (firma) jednostki Siedziba Przedmiot działalności Charakter powiązania Właściwy sąd lub inny organ prowadzący rejestr Zastosowana Data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu Procent Udział w ogólnej ze wskazaniem formy prawnej przedsiębiorstwa (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) metoda konsolidacji / wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności posiadanego kapitału zakładowego liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Wartość bilansowa KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) Zamienie handel artykułami dla zwierząt, usługi reklamy zależna Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS pełna 14.12.2011 r. 70% 70% 500 ACTION ENERGY Sp. z o. o. Kraków handel hurtowy wyrobów metalowych powiązana Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy KRS nie podlega konsolidacji 03.09.2009 r. 18,84% 18,84% 0 CLOUDTEAM Sp. z o. o. Warszawa usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego stowarzyszona Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS wycena metodą praw własności 12.09.2012 r. 24,38 % 24,38 % 0 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 45 Aktywa finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Wartość aktywów finansowych na początek okresu 0 0 Nabycie 500 0 Sprzedaż 0 0 Utworzenie odpisu aktualizującego 0 0 Odwrócenie odpisu aktualizującego 0 0 Wartość aktywów finansowych na koniec okresu 500 0 15.1.Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe na początek okresu -13 847 -14 166 Utworzony 0 0 Wykorzystany 10 950 319 Rozwiązany 0 0 Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu -2 897 -13 847 W okresie sprawozdawczym wykorzystane zostały odpisy: - kwota 10 950 tys. zł na udziały ACTION EUROPE GmbH w związku z zakończoną likwidacją. Z dniem 25 kwietnia 2022 roku nastąpiło wykreślenie ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z rejestru sądowego. 16. Zapasy 31.12.2022 31.12.2021 Materiały 0 0 Towary 269 795 257 780 Zaliczki na dostawy 0 0 269 795 257 780 Odpisy aktualizujące wartość zapasów -6 233 -7 767 Zapasy 263 562 250 013 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 46 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 31.12.2022 31.12.2021 Odpis aktualizujący wartość zapasów na początek okresu -7 767 -6 493 Utworzony (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) -2 792 -3 880 Wykorzystany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 0 0 Rozwiązany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 4 326 2 606 Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu -6 233 -7 767 Rozwiązanie odpisu aktualizującego nastąpiło na skutek aktualizacji wyceny towarów handlowych opartej na wiekowaniu zapasów. Zapasy są wycenione w cenie według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) lub możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. 17. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 31.12.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług 148 900 175 897 Należności tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń, w tym: 34 593 27 107 Inne należności finansowe 0 0 Inne należności niefinansowe 29 31 Rozliczenia międzyokresowe czynne 1 391 1 074 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności brutto 184 913 204 109 Odpis aktualizujący wartość należności -6 736 -22 420 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto 178 177 181 689 Wartość godziwa należności krótkoterminowych jest zbliżona do wartości bilansowej. Należności o okresie zapłaty powyżej roku podlegają dyskontowaniu i są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości bieżącej. 17.1.Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 31.12.2022 31.12.2021 Odpis aktualizujący wartość należności na początek okresu -22 420 -25 210 Utworzony -2 041 -1 613 Wykorzystany 14 770 1 426 Rozwiązany 2 955 2 977 Odpis aktualizujący wartość należności na koniec okresu -6 736 -22 420 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 47 Spółka kalkuluje odpisy na należności zgodnie z MSSF9. Należności z tytułu dostaw i usług w zdecydowanej większości mają termin płatności zawierający się w przedziale 15 – 90 dni. W indywidualnych przypadkach termin ten jest wydłużany maksymalnie do 120 dni. Spółka posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu nie istnieje dodatkowe ryzyko, ponad poziom określony odpisem aktualizującym, nieściągalności należności właściwych dla należności handlowych Spółki. 18. Pochodne instrumenty finansowe Aktywa finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Kontrakty forward 84 441 Pochodne instrumenty finansowe 84 441 Zobowiązania finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Kontrakty forward 0 0 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 Walutowe kontrakty terminowe typu forward zawierane na okresy od 1 do 90 dni obejmują w szczególności zakup waluty (EUR i USD) i pełnią funkcji zabezpieczeń. Szczegóły dotyczące zawartych transakcji zostały opisane w nocie 29 Instrumenty finansowe – Ryzyko walutowe. 19. Pozostałe aktywa finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Długoterminowe Udziały lub akcje 0 0 Udzielone pożyczki 0 0 0 0 Krótkoterminowe Udziały lub akcje 0 0 Udzielone pożyczki 3 602 3 122 Spłacone pożyczki wraz z odsetkami 0 -20 Odpis aktualizujący wartość pozostałych aktywów finansowych -3 102 -3 102 500 0 Pozostałe aktywa finansowe 500 0 W okresie sprawozdawczym ACTION S.A. udzieliła Spółce ACTION S.A. udzieliła spółce KRAKVET MARKETING Sp. z o. o., pożyczkę w kwocie 500 tys. zł z terminem spłaty 31 grudnia 2023 r. Do dnia publikacji sprawozdania spółka spłaciła całość przedmiotowej pożyczki wraz z należnymi odsetkami. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 48 19.1.Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na początek okresu -3 102 -3 122 Utworzony 0 0 Wykorzystany 0 0 Rozwiązany 0 20 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu -3 102 -3 102 20. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2022 31.12.2021 Środki pieniężne w kasie 11 19 Środki pieniężne w banku 55 200 51 871 - w tym o ograniczonym dysponowaniu 39 598 9 298 - w tym na rachunkach VAT 8 651 1 158 55 211 51 890 21. Kapitał akcyjny oraz pozostałe kapitały 21.1.Kapitał akcyjny KAPITAŁ AKCYJNY (STRUKTURA) na dzień 31.12.2022 (wartości w zł) Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywi- lejowania akcji Rodzaj ograniczenia prawa akcji Liczba akcji Wartość emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A na okaziciela zwykłe brak 10 000 000 1 000 000 gotówka 25.06.1996r. A na okaziciela zwykłe brak 1 910 000 191 000 aport 26.05.2004r. B na okaziciela zwykłe brak 4 500 000 450 000 gotówka 26.07.2006r. 18.08.2005r. C na okaziciela zwykłe Brak 200 000 20 000 gotówka 04.12.2013r. 01.01.2013r. C na okaziciela zwykłe Brak 347 000 34 700 gotówka 10.02.2016r. 10.02.2016r. D na okaziciela zwykłe Brak 3 080 000 308 000 konwersja 22.02.2021r. 01.01.2021r. Liczba akcji 20 037 000 Kapitał zakładowy, razem 2 003 700 Wartość nominalna jednej akcji = 0,10 zł Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 49 W dniu 11.04.2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Akt Notarialny Rep. A nr 1017/2006) podjęło uchwały: 1) Uchwała Nr 1 w sprawie: a) zmiany wartości nominalnej akcji z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. b) zmiany rodzaju akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela. 2) Uchwała Nr 2 w sprawie: a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii B. W wyniku podjętych uchwał kapitał akcyjny Spółki wynosił 1 641 000,00 zł i dzielił się na 11 910 000 akcji serii A oraz 4 500 000 akcji serii B. Dnia 26.07.2006 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Dnia 20.07.2006 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o wprowadzeniu z dniem 24.07.2006 r. na rynek podstawowy 4 500 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLACTIN00026”. Pierwsze notowanie praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki ACTION S.A. odbyło się na sesji giełdowej w dniu 24.07.2006 r. 4 grudnia 2013 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał Spółki został podwyższony o emisję 347 000 akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 listopada 2006 r. Rejestracja w KRS miała miejsce w dniu 10 lutego 2016 roku. Kapitał zakładowy Spółki z dniem 15.12.2020 r. został podwyższony z kwoty 1.695.700 zł. do kwoty 2.003.700 zł., tj. o kwotę 308.000 zł., równą wartości nominalnej 3.080.000 akcji nowej emisji, serii D. Powyższa zmiana kapitału zakładowego Spółki nastąpiła w wykonaniu - przewidzianej w artykule 2.4. pkt (i) i artykule 3. prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki - konwersji wierzytelności na akcje. Zmiana wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana w KRS w dniu 22.02.2021 r. Podstawą wpisu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców było prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu z dnia 7.08.2020 r., zgodnie z art. 169 ustawy Prawo restrukturyzacyjne i tym samym rejestracja ta nie wymagała zmiany Statutu Spółki. 21.2.Pozostałe kapitały 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał zapasowy, w tym: 378 495 268 376 - nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 77 207 77 207 Kapitał rezerwowy 20 000 30 000 Niepodzielony wynik lat ubiegłych 0 0 Akcje własne -7 982 0 Wynik finansowy netto bieżącego okresu 49 491 100 874 Kapitał z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0 0 440 004 399 250 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 50 10 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji 347 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wpływy z emisji akcji serii C wyniosły 4 154 tys. zł (cena objęcia akcji - 12 zł za akcję). Kwota 4 119 tys. zł została odniesiona na kapitał rezerwowy Spółki. Kwota 35 tys. zł została odniesiona na kapitał akcyjny Spółki. W dniu 30 września 2011 r. NWZA Spółki podjęło uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w kwocie 30 000 tys. zł, w celu sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych. Kapitał rezerwowy utworzony został z kapitału zapasowego Spółki. Zarząd ACTION S.A. jest upoważniony do wykorzystania środków z kapitału rezerwowego zgodnie z postanowieniami uchwały NWZA ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 30 września 2011 r., przy czym nabycie akcji własnych w ramach Programu nie może spowodować spadku wartości aktywów netto poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o odpisy i rezerwy nie podlegające wypłacie. W dniu 12 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty za rok 2016. Kwota 154 414 tys. zł została pokryta z kapitału zapasowego. W dniu 26 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty za rok 2017. Kwota 52 081 tys. zł została pokryta z kapitału zapasowego. W dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty za rok 2018. Kwota 35 210 tys. zł została pokryta z kapitału zapasowego. W dniu 30 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie odniesienia zysku za rok 2019 w kwocie 2 208 tys. zł na kapitał zapasowy. W dniu 27 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie odniesienia zysku za rok 2020 w kwocie 185 890 tys. zł na kapitał zapasowy. W dniu 22 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie odniesienia zysku za rok 2021 w kwocie 100 982 tys. zł na kapitał zapasowy. W dniu 26 października 2022 r. NWZA Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu kapitału rezerwowego w kwocie 30 000 tys. zł utworzonego w dniu 30 września 2011 r. na podstawie uchwały NWZA o utworzeniu kapitału rezerwowego w kwocie 30 000 tys. zł w celu sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych. Jednocześnie w dniu 26 października 2022 r. NWZA Spółki podjęło uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w kwocie 20 000 tys. zł, w celu sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych. Kapitał rezerwowy utworzony został z kapitału zapasowego Spółki. Zarząd ACTION S.A. jest upoważniony do wykorzystania środków z kapitału rezerwowego zgodnie z postanowieniami uchwały NWZA ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 26 października 2022 r., przy czym nabycie akcji własnych w ramach Programu nie może spowodować spadku wartości aktywów netto poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o odpisy i rezerwy nie podlegające wypłacie. 22. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 22.1.Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 51 31.12.2022 31.12.2021 Odprawy emerytalno – rentowe 79 703 Świadczenia urlopowe 1 034 1 174 1 113 1 877 w tym: - zobowiązania krótkoterminowe 1 113 1 877 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalno – rentowych i świadczeń urlopowych 31.12.2022 31.12.2021 Wartość bieżąca zobowiązań – saldo na początek roku 1 877 1 363 Koszty bieżącego zatrudnienia -764 514 Aktuarialny zysk/(strata) ze zmian założeń ekonomicznych 0 0 Aktuarialny zysk/(strata) z różnic pomiędzy założeniami a realizacją 0 0 Wartość bieżąca zobowiązań – saldo na koniec roku, w tym: 1 113 1 877 Koszty bieżącego zatrudnienia -764 514 Wycena wartości bieżącej odpraw emerytalno-rentowych i świadczeń urlopowych sporządzona na dzień 31 grudnia 2022 r. została dokonana metodą aktuarialną. Zarówno zmiana założeń ekonomicznych jak i różnice pomiędzy założeniami a realizacją świadczeń są dla Spółki nieistotne w związku z tym nie zostały ujęte bezpośrednio w kapitałach. Koszty bieżącego zatrudnienia zostały ujęte w wyniku finansowym. 22.2.Programy akcji pracowniczych Spółka nie prowadzi programów akcji pracowniczych. 23. Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 31.12.2022 31.12.2021 Długoterminowe Kredyt inwestycyjny 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 789 1 070 1 789 1 070 Krótkoterminowe Kredyt w rachunku bieżącym oraz inwestycyjny 0 0 Zobowiązania z tytułu emisji obligacji objęte układem 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 836 478 836 478 Razem 2 625 1 548 Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 52 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty W okresie 1 roku 836 478 W okresie od 1 do 5 lat 1 789 1 070 Powyżej 5 lat 0 0 Razem 2 625 1 548 Zobowiązania z tytułu leasingu 31.12.2022 31.12.2021 Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych W okresie 1 roku 920 519 W okresie od 1 do 5 lat 1 968 1 161 Powyżej 5 lat 0 0 Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem 2 888 1 680 Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego 263 132 Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych W okresie 1 roku 836 478 W okresie od 1 do 5 lat 1 789 1 070 Powyżej 5 lat 0 0 Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 2 625 1 548 Obowiązujące umowy dotyczące linii na gwarancje i akredytywy Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka miała zawartą Umowę Wieloproduktową nr 808/2022/00000962/00 (dalej: „Umowa”) z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Bank”). Na podstawie Umowy, Bank udzielił Emitentowi odnawialnego limitu kredytowego (dalej: „Limit”) w kwocie 30.000.000 zł. z okresem dostępności do dnia 28.09.2023 r. W ramach Limitu Bank zobowiązał się udostępnić Emitentowi finansowanie (dalej: „Produkty”) w postaci: - kredytu obrotowego w rachunkach bankowych w walucie PLN, EUR, USD na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki z okresem dostępności do dnia 28.03.2023 r.; - gwarancji bankowych w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem dostępności do dnia 28.03.2023 r. oraz terminem wygaśnięcia gwarancji do dnia 21.03.2024 r.; - akredytyw w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem dostępności do dnia 28.09.2023 r. oraz terminem wygaśnięcia akredytyw do dnia 21.03.2024 r. Kwota Limitu jest wspólna dla ww. Produktów. Ponadto Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej do wysokości 33.000.000 zł. do dnia 28.03.2024 r., który służy do obsługi spłaty wymagalnych zobowiązań Spółki z tytułu Produktów i w takim przypadku wierzytelność Banku z tytułu kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej zastępuje wierzytelności Banku z tytułu Produktów. Udzielone przez Bank finansowanie na podstawie Umowy przewiduje wynagrodzenie Banku ustalone w oparciu o odpowiednie wskaźniki (WIBOR, EURIBOR, SOFR) powiększone o marżę Banku. W roku 2022 Spółka nie korzystała z kredytu obrotowego. 24. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 53 31.12.2022 31.12.2021 Długoterminowe zobowiązania objęte spłatami układowymi 73 208 88 249 73 208 88 249 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym 110 704 129 826 Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych 8 664 9 042 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 Inne zobowiązania niefinansowe 3 944 3 131 123 312 141 999 Razem 196 520 230 248 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (handlowe) z wyłączeniem zobowiązań objętych układem są nieoprocentowane. Terminy spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zawierają się w przedziale od 0 do 90 dni. W odniesieniu do zobowiązań krótko i długoterminowych wartość godziwa jest zbliżona do wartości bilansowej. W związku z otrzymanymi decyzjami i protokołami UKS szczegółowo opisanymi w Nocie 3.4 Podatki, ujęte w księgach zobowiązania wynoszą 9 719 tys. zł i prezentowane są w pozycji długoterminowe zobowiązania objęte spłatami układowymi w kwocie 8 027 tys. zł oraz 1 692 tys. zł w pozycji zobowiązania krótkoterminowe z tyt. podatków i ubezpieczeń społecznych. 4 lipca 2014 roku ACTION S.A. wyemitowała 10 000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, kuponowych, niezabezpieczonych, serii ACT01040717 o wartości nominalnej 10 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 100 000 000 zł. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach (emisja niepubliczna) i w ramach Programu Emisji Obligacji ACTION S.A.. Cena emisyjna obligacji była równa ich wartości nominalnej. Data wykupu obligacji wyznaczona została na dzień 4 lipca 2017 roku po wartości nominalnej obligacji. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o wskaźnik WIBOR 6 – miesięczny, powiększony o stałą marżę. Terminy wypłaty odsetek zapadają w okresach półrocznych. Obligacje serii ACT01040717 zostały wprowadzanie do obrotu na rynku CATALYST prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez spółkę BondSpot S.A. Pierwsze notowanie miało miejsce w dniu 9 września 2014 r. Wierzytelności z tytułu wykupu i oprocentowania obligacji serii ACT01 040717, których terminy wypłaty przypadały po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego objęte zostały układem z mocy prawa na podstawie art. 150 ust. 1 pkt 1) p.r W związku z prawomocnym zatwierdzeniem układu w postępowaniu sanacyjnym Emitenta, wierzytelności z tytułu obligacji serii ACT01040717 podlegają spłacie na warunkach art. 2.4. układu. Emitent dokonał spłaty 40,35% kwoty należności głównej w dniu 29.01.2021 r. w kwocie 40 350 tys. zł Ponadto, zgodnie z art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjnego, konwersja wierzytelności na akcję dokonana została z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. 15.12.2020 r. i tym samym nastąpiło wykonanie układu co do spłaty 9,65% kwoty należności głównej. Skonwertowane akcje podlegają rejestracji w KDPW S.A. W dniu 19.05.2021 r. Spółka zawarła w tym celu umowę z KDPW S.A. Akcje serii D zostały Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ____________________ Strona 54 zarejestrowane w dniu 25.06.2021 r., a w dniu 3.09.2021 r. nastąpiła asymilacja akcji serii D z akcjami wcześniejszych emisji i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na GPW S.A. Czynności dotyczące rejestracji akcji i ich wprowadzenia do obrotu dotyczyły 2.972.816 akcji serii D. Emitent wyjaśnia, że łączna liczba wyemitowanych przez Spółkę akcji serii D wynosi 3.080.000. Jednakże na podstawie postanowień Sądu Okręgowego w Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia (o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 8.03.2021 r. i raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 29.03.2021 r.) Spółce zakazano składania oświadczeń woli wobec Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji łącznie 107.184 akcji serii D. W związku z tym w KDPW zarejestrowane zostały wszystkie pozostałe akcje serii D, tj. 2.972.816 akcji. Również w konsekwencji tego wniosek Emitenta o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym obejmował wyłącznie 2.972.816 tych akcji i akcje serii D w tej liczbie znajdują się w obrocie na GPW S.A. Na dzień bilansowy pozostała do spłaty kwota 7 500 tys. zł stanowiąca 7,5% kwoty należności głównej, zostanie spłacona pieniężnie w ostatnim dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującym po kwartale, w którym przypadał termin płatności ostatniej raty kwartalnej płatnej na rzecz Wierzycieli z Grupy I. Kwota ta jest prezentowana w pozycji długoterminowe zobowiązania objęte spłatami układowymi. 24.1. Wierzytelności objęte układem (z uwzględnieniem zmian wynikających z postępowań sądowych oraz spłat zabezpieczonych wierzytelności) 31.12.2022 31.12.2021 Wierzytelności objęte układem z mocy prawa 86 337 101 577 nie objęte układem 0 0 warunkowe 0 0 zabezpieczone 0 0 sporne ) 7 821 10 821 Razem wierzytelności 94 158 112 398 ) Z formalnego punktu widzenia wierzytelności sporne są objęte układem. 31.12.2022 31.12.2021 Wierzytelności objęte układem z mocy prawa, w tym: ujęte w księgach jako zobowiązania pozabilansowe 0 0 ujęte w księgach 86 337 101 577 Razem wierzytelności objęte układem 86 337 101 577 25. Aktywa i zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała zabezpieczenia spłaty należności w kwocie 2 213 tys. zł. Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nie odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym ACTION S.A. wynosiły na dzień 31 grudnia 2022 r. 5 651 tys. zł natomiast na dzień 31 grudnia 2021 r. 10 871 tys. zł. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 55 31.12.2022 31.12.2021 1. Należności warunkowe 2 213 7 407 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 0 0 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 2 213 7 407 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 2 213 7 407 2. Zobowiązania warunkowe 5 651 10 871 1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 - udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0 1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 5 651 10 871 - udzielonych gwarancji i poręczeń 5 651 10 871 - akredytywy 0 0 3. Inne (z tytułu) 0 0 Pozycje pozabilansowe, razem 7 864 18 278 Udzielone gwarancje i poręczenia Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość udzielonych gwarancji i poręczeń wynosiła 5 651 tys. zł, w tym: na rzecz pozostałych jednostek Gwarancje bankowe na łączną kwotę (257 tys. EUR) 1 206 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę (12,5 tys. USD) 55 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę 4 390 tys. zł. Sprawy przedsądowe i sądowe Spółka dochodzi na drodze sądowej należności od jednego z banków w kwocie 174 446 tys. zł tytułem odszkodowania. Pozwany bank nie uznaje roszczenia. Postępowanie zostało wszczęte w kwietniu 2017 r., a termin jego rozstrzygnięcia – głównie, z uwagi na dużą złożoność występujących w nim zagadnień - jest trudny do określenia. Dotychczasowe analizy powyższej sprawy wskazują na istnienie uzasadnionych podstaw do jej wytoczenia przez Spółkę. Aktualnie nie toczą się postępowania sądowe w zakresie spraw podatkowych. W okresie sprawozdawczym, w dniu 14 grudnia 2022 r. prawomocnie zakończone zostało postępowanie w jednej ze spraw podatkowych dotyczących podatku VAT. W 2022 r. również w drugim dotychczas toczącym się postępowaniu sądowym dotyczącym podatku VAT zapadło prawomocne orzeczenie sądowe, zaś Spółka wniosła skargę do ETPCz. Sprawy te zostały szczegółowo opisane w nocie 3.4 Podatki. Łączna wartość zobowiązań wynikających z decyzji będących przedmiotem postępowań sądowych oraz postępowań administracyjnych dotyczących podatku VAT i CIT opisanych w nocie 3.4 Podatki ujęta w księgach na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 9 719 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że powyższa kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. 26. Transakcje z podmiotami powiązanymi 1. Poniższe tabele przedstawiają kwoty wzajemnych rozrachunków i transakcji zawartych pomiędzy Spółką a podmiotami zależnymi oraz stowarzyszonymi, objętymi konsolidacją. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 56 Przychody ze sprzedaży jednostkom powiązanym Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Przychody ze sprzedaży produktów (usług) 12 12 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0 12 12 Zakup pochodzący od jednostek powiązanych Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Zakup usług 307 299 Zakup towarów i materiałów 0 0 Zakup środków trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych 0 0 307 299 Przychody finansowe Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Odsetki 66 25 Otrzymane dywidendy 0 0 66 25 Koszty finansowe Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Odsetki 0 0 0 0 Należności od podmiotów powiązanych 31.12.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 2 1 Pozostałe należności 0 0 Należności krótkoterminowe (brutto) 2 1 Odpisy aktualizujące wartość należności 0 0 Należności krótkoterminowe (netto) 2 1 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 31.12.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 34 34 Pozostałe zobowiązania 0 0 34 34 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ____________________ Strona 57 Poniższe tabele przedstawiają kwoty wzajemnych rozrachunków i transakcji zawartych pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi osobowo, oraz innymi nie objętymi konsolidacją. Dane na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz za okres 1.01.2022 - 31.12.2022 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty ACTION CT WANTUŁA Sp. j. ) 0 0 0 0 ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji ) 0 0 0 0 ACTION ENERGY Sp. z o.o. *) 184 0 0 0 TYTANID Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 Suma 184 0 0 0 Dane na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz za okres 1.01.2021 - 31.12.2021 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty ACTION CT WANTUŁA Sp. j. ) 0 0 0 0 ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji ) 0 0 0 0 ACTION ENERGY Sp. z o.o. ) 184 0 0 0 TYTANID Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 Suma 184 0 0 0 ) ACTION CT WANTUŁA Sp. j. z siedzibą w Poznaniu. ) ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Michałowie Grabinie. ) ACTION ENERGY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - wyłączona z konsolidacji z dniem 1 stycznia 2015 r. z uwagi na utratę znaczącego wpływu. ***) TYTANID Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu. 27. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Poza instrumentami pochodnymi, do głównych aktywów i zobowiązań finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Spółki oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Zasady rachunkowości Spółki dotyczące instrumentów pochodnych zostały opisane w pkt 2.7 Stosowane zasady rachunkowości. 28. Zarządzanie kapitałem Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym interesariuszom. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 58 Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania netto/EBITDA. Wskaźnik kapitału własnego obliczany jest jako stosunek wartości netto aktywów rzeczowych (kapitał własny pomniejszony o wartości niematerialne) do sumy bilansowej. Wskaźnik kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania netto/EBITDA jest obliczany jako stosunek kredytów, pożyczek i innych źródeł finansowania pomniejszonych o gotówkę do EBITDA. Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania oznaczają łączną kwotę zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu, natomiast EBITDA jest to zysk z działalności operacyjnej po dodaniu amortyzacji. 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny 442 008 401 254 Minus: Wartości niematerialne -5 648 -5 833 Wartość netto rzeczowych aktywów 436 360 395 421 Suma bilansowa 646 353 634 927 Wskaźnik kapitału własnego 0,7 0,6 Zysk z działalności operacyjnej 53 479 116 094 Plus: amortyzacja 8 476 8 060 EBITDA 61 955 124 154 Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania netto -52 586 -51 890 Wskaźnik: Kredyty, pożyczki i inne źródła Finansowania netto/EBITDA -0,8 -0,4 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 59 29. Instrumenty finansowe Klasyfikacja instrumentów finansowych Aktywa finansowe Klasa aktywów finansowych MSSF 9 Kategoria Wartość bilansowa Wartość godziwa 31.12.2022 31.12.2022 Aktywa trwałe: 0 0 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody 0 0 Aktywa obrotowe: 197 488 197 488 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie 142 193 142 193 Pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyceniane w zamortyzowanym koszcie 55 211 55 211 Pozostałe aktywa finansowe - instrumenty pochodne wyceniane w zamortyzowanym koszcie 84 84 Zobowiązania finansowe Klasa zobowiązań finansowych MSSF 9 Kategoria Wartość bilansowa Wartość godziwa 31.12.2022 31.12.2022 Zobowiązania długoterminowe: 73 208 73 208 Kredyty, pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie 73 208 73 208 Zobowiązania krótkoterminowe: 110 704 110 704 Kredyty, pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie 110 704 110 704 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 60 Hierarchia wartości godziwej Poniższa nota prezentuje ujawnienia wyłącznie dotyczące instrumentów finansowych wycenianych w bilansie według wartości godziwej. 31.12.2022 31.12.2021 Poziom 2 Poziom 2 Należności z tytułu instrumentów pochodnych 84 441 Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 0 0 Razem 84 441 Metody ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych Poziom I W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej kwalifikowanych do poziomu I (w 2021 roku również nie występowały). Poziom II Do poziomu II Spółka kwalifikuje należności lub zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych. Zmiany wartości godziwej instrumentów spełniających kryteria rachunkowości zabezpieczeń zalicza się, w części efektywnej do kapitałów własnych Spółki, a w części nieefektywnej do rachunku zysków i strat. W momencie realizacji zabezpieczanego przychodu ze sprzedaży zmiany wartości godziwej instrumentów zabezpieczających ujmowane są w bieżącym wyniku finansowym. Zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają kryteriów rachunkowości zabezpieczeń są odnoszone bezpośrednio w wynik finansowy roku obrotowego. Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest przy zastosowaniu modeli wyceny instrumentów finansowych przy zastosowaniu ogólnie dostępnych kursów walutowych i stóp procentowych. Poziom III W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej kwalifikowanych do poziomu III (w 2021 roku również nie występowały). W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca przekwalifikowanie, ani przesunięcie instrumentów finansowych między poszczególnymi poziomami (w okresie porównywalnym również nie występowało). Przychody odsetkowe Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Odsetki od należności i pożyczek 66 0 66 0 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 61 Koszty odsetkowe Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Kredyty krótko i długoterminowe 0 0 Odsetki z tytułu leasingu 50 26 Odsetki z tytułu obligacji 0 0 Odsetki i dyskonto z tytułu factoringu 16 0 66 26 Zyski lub straty według kategorii instrumentów Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym: 0 0 - przeznaczone do obrotu 0 0 Instrumenty wyceniane w zamortyzowanym koszcie (w tym zyski i straty z tytułu odsetek) 66 0 Otrzymane dywidendy Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej Kredyty i pożyczki 0 0 Leasing 50 26 Odsetki z tytułu obligacji 0 0 Odsetki i dyskonto z tytułu factoringu 16 0 0 -26 Zyski lub straty według kategorii instrumentów uwzględniają zarówno przychody i koszty finansowe, jak i pozostałe przychody i koszty związane z instrumentami finansowymi. Straty z tytułu utraty wartości Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Pożyczki i należności 914 1 402 914 1 402 Ryzyko kredytowe Spółka prowadzi politykę kredytowania swoich odbiorców poprzez stosowanie wydłużonych terminów płatności za sprzedane towary. Występujące w takiej sytuacji pewne ryzyko kredytowe jest nieodzownym elementem rywalizacji konkurencyjnej narzuconym przez rynek. Procedury funkcjonujące w Spółce mają na celu utrzymanie poziomu ryzyka kredytowego na poziomie akceptowanym. Spółka stosuje politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych odbiorców. Stosowane limity kredytowe przyznawane poszczególnym kontrahentom mają na celu wyeliminowanie wzrostu ryzyka spowodowanego nadmierną koncentracją sprzedaży kredytowej na jednym odbiorcy. Poziom limitu kredytowego, czyli ryzyka kredytowego akceptowanego przez Spółkę wyznaczany jest indywidualnie dla każdego klienta w oparciu o jego standing finansowy, dotychczasową współpracę i historię działalności. Zwiększenie poziomu limitu kredytowego wymaga przedłożenia dodatkowych zabezpieczeń przez Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 62 kontrahenta, które zmniejszają poziom ryzyka kredytowego. Począwszy od 1 kwietnia 2006 r. Spółka ubezpiecza wszystkie należności, z wyłączeniem należności od spółek zależnych oraz wybranych, wieloletnich odbiorców. Ryzyko kredytowe powstające w wyniku udzielania odroczonych terminów płatności kontrahentom zewnętrznym ograniczane jest poprzez stosowanie zabezpieczeń spłaty w postaci zabezpieczenia wekslowego lub aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji jak również jednego z zabezpieczeń rzeczowych w postaci: - umowy cesji należności i innych praw, - umowy przywłaszczenia na towarach, - wpisu do księgi wieczystej hipoteki na I miejscu, - gwarancji bankowej, - depozytu bankowego. Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi, instrumentami pochodnymi i innymi inwestycjami uznaje się za nieistotne, ponieważ Spółka zawiera transakcje z podmiotami o ugruntowanej pozycji finansowej. Uwzględniając powyższe ryzyko kredytowe zostało ujęte w sprawozdaniu finansowym poprzez utworzenie odpisów aktualizujących. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności została zaprezentowana w nocie 17.1. Maksymalne ryzyko kredytowe 31.12.2022 31.12.2021 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 148 929 175 928 Udzielone pożyczki 3 602 3 102 152 531 179 030 Maksymalne ryzyko kredytowe jest oszacowane jako wartość brutto należności z tytułu dostaw i usług oraz innych należności finansowych. Poniżej przedstawiona została struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności, będących instrumentami finansowymi. Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 31.12.2022 31.12.2021 Wartość brutto Nieprzeterminowane 116 124 119 746 Przeterminowane 32 805 56 182 1-30 dni 24 772 29 135 31-180 dni 3 917 0 181-365 dni 363 1 453 powyżej 1 roku 3 753 25 594 148 929 175 928 Odpisy aktualizujące Nieprzeterminowane 698 698 Przeterminowane 6 038 21 722 1-30 dni 0 0 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 63 31-180 dni 1 922 0 181-365 dni 363 1 336 powyżej 1 roku 3 753 20 386 6 736 22 420 Wartość netto Nieprzeterminowane 115 426 119 048 Przeterminowane 26 767 34 460 1-30 dni 24 772 29 135 31-180 dni 1 995 0 181-365 dni 0 117 powyżej 1 roku 0 5 208 142 193 153 508 Ryzyko cenowe Spółka nie uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na żadnym aktywnym rynku. Ryzyko związane z płynnością Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia. W ocenie Zarządu znaczna wartość środków pieniężnych na dzień bilansowy (nota 20), dostępne linie kredytowe (nota 23) oraz dobra kondycja finansowa Spółki powodują, że ryzyko utraty płynności należy ocenić jako nieznaczne. Maksymalna ekspozycja na ryzyko płynności związana z zobowiązaniami z tytułu kredytów i pożyczek została zaprezentowana szczegółowo w nocie Zobowiązania finansowe powyżej. Terminy wymagalności dla zobowiązań z tytułu dostaw i usług nie przekraczają 180 dni. Ryzyko walutowe Spółka narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności dolara i euro. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych oraz ujętych aktywów i zobowiązań. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje wówczas, gdy przyszłe transakcje handlowe, ujęte aktywa i zobowiązania wyrażone są w innej walucie niż waluta funkcjonalna jednostki. Spółka korzysta z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym poprzez zawieranie krótkoterminowych kontraktów walutowych typu forward na zakup/sprzedaż walut. Maksymalna ekspozycja na ryzyko walutowe Na dzień 31 grudnia 2022 r. należności w walutach obcych wynosiły 47 031 tys. zł, co stanowiło 33% należności z tytułu dostaw i usług. Na dzień 31 grudnia 2021 r. należności w walutach obcych wynosiły 60 916 tys. zł, co stanowiło 40% należności z tytułu dostaw i usług. Na dzień 31 grudnia 2022 r. należności w walucie USD stanowiły 18% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług w walutach obcych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. należności w walucie USD stanowiły 16% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług w walutach obcych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług w walutach obcych wynosiły 54 985 tys. zł, co stanowiło 32% zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Na dzień 31 grudnia 2021 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług w walutach obcych wynosiły 41 098 tys. zł, co stanowiło 36% zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Ekspozycja na ryzyko walutowe W poniższej tabeli zaprezentowane zostały wielkości narażone na ryzyko walutowe w oparciu o ich wartości nominalne w podziale na najważniejsze waluty obce. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 64 31 grudnia 2022 Kwoty w walucie EUR USD Należności handlowe i pozostałe 8 268 1 875 Pożyczki 0 0 Lokaty terminowe 0 0 Aktywa narażone na ryzyko walutowe 8 268 1 875 Zobowiązania handlowe -3 616 -8 639 Kredyty 0 0 Zobowiązania narażone na ryzyko walutowe -3 616 -6 639 Instrumenty pochodne – wpływy 0 0 Instrumenty pochodne – wypływy 0 0 Instrumenty pochodne – netto 0 0 Ekspozycja netto 4 652 -6 764 31 grudnia 2021 Kwoty w walucie EUR USD Należności handlowe i pozostałe 11 188 2 329 Pożyczki 0 0 Lokaty terminowe 0 0 Aktywa narażone na ryzyko walutowe 11 188 2 329 Zobowiązania handlowe -3 218 -6 477 Kredyty 0 0 Zobowiązania narażone na ryzyko walutowe -3 218 -6 477 Instrumenty pochodne – wpływy 0 0 Instrumenty pochodne – wypływy 0 0 Instrumenty pochodne – netto 0 0 Ekspozycja netto 7 970 -4 148 Poniższe kursy walutowe zostały użyte do przeliczenia pozycji walutowej: Kurs na dzień 31.12.2022 31.12.2021 EUR/PLN 4,6899 4,5994 USD/PLN 4,4018 4,0600 Analiza wrażliwości Umocnienie się złotego o 5% w stosunku do walut obcych wyszczególnionych w poniższej tabeli na 31 grudnia 2022 r. spowoduje zmianę wyniku brutto o wykazane poniżej kwoty. Analiza zakłada, że wszystkie pozostałe zmienne, w szczególności stopy procentowe, pozostają niezmienione. Analogiczna analiza została przeprowadzona dla danych na 31 grudnia 2021 r. 31.12.2022 31.12.2021 EUR -1 091 -1 833 USD 1 489 842 398 -991 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 65 Osłabienie się złotego o 5% w stosunku do walut obcych wyszczególnionych powyżej będzie miało taki sam efekt kwotowy, lecz z przeciwnym znakiem, przy założeniu, że pozostałe zmienne nie ulegną zmianie. Ryzyko stopy procentowej Spółka posiada instrumenty finansowe oparte wyłącznie na zmiennej stopie procentowej. Struktura instrumentów finansowych oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej na datę bilansową narażonych na ryzyko przepływów pieniężnych przedstawiała się następująco: Wartość bilansowa 31.12.2022 31.12.2021 Instrumenty zmienno procentowe Aktywa finansowe 55 200 51 871 Zobowiązania finansowe -2 625 -1 548 52 575 50 323 Analiza wrażliwości wartości godziwej oprocentowanych instrumentów na zmianę stopy procentowej Zmiana o 150 punktów bazowych w oprocentowaniu instrumentów na datę bilansową zwiększyłaby (zmniejszyłaby) aktywa netto i sprawozdanie z całkowitych dochodów o kwoty wykazane w poniższej tabeli. Analiza ta zakłada, że wszystkie pozostałe zmienne pozostają stałe. Analiza została przeprowadzona analogicznie dla danych porównawczych na 31 grudnia 2021 r. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Kapitał własny wzrost o 150 bp spadek o 150 bp wzrost o 150 bp spadek o 150 bp 31 grudnia 2022 Aktywa zmienno procentowe 828 -828 Zobowiązania zmienno procentowe -39 39 Wrażliwość netto przed opodatkowaniem 789 -789 - - Podatek 19 % 150 -150 Wrażliwość netto po opodatkowaniu 639 -639 31 grudnia 2021 Aktywa zmienno procentowe 778 -778 Zobowiązania zmienno procentowe -23 23 Wrażliwość netto przed opodatkowaniem 755 -755 - - Podatek 19 % 143 -143 Wrażliwość netto po opodatkowaniu 611 -611 Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmiennej stopy procentowej. Potencjalnie możliwe zmiany w zakresie ryzyka rynkowego Spółka oszacowała następująco: 1,5 % zmiana w zakresie stopy procentowej PLN (wzrost lub spadek stopy procentowej), 1,5 % zmiana w zakresie stopy procentowej USD (wzrost lub spadek stopy procentowej), 5 % zmiana kursu walutowego PLN/EUR (wzrost lub spadek kursu walutowego), 5 % zmiana kursu walutowego PLN/USD (wzrost lub spadek kursu walutowego). Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 66 30. Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Zysk/strata brutto roku obrotowego 59 539 113 565 Korekty: – Podatek dochodowy (nota 8) 0 0 – Podatek dochodowy zapłacony -6 252 -7 763 – Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych (nota 7.3,12,13) 8 476 8 060 – (Zyski) strata z działalności inwestycyjnej, w tym: 371 -2 630 (Zyski) straty z różnic kursowych 0 0 (Zyski) straty z wyceny instrumentów finansowych 358 -70 (Zyski) straty z tytułu odszkodowania 0 -2 560 Pozostałe 0 0 – Koszty z tytułu odsetek (nota 7.6) 66 26 – Przychody z tytułu odsetek (nota 7.7) -1 919 -70 – Pozostałe, w tym: -859 421 Zmiana stanu rezerw 0 0 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu konwersji zobowiązań objętych układem 0 0 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0 0 Zmiana stanu zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych -764 514 Pozostałe korekty -95 -93 Zmiany stanu kapitału obrotowego: – Zapasy -13 549 -59 100 – Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 012 -6 532 – Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -31 857 -94 561 Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 18 028 -48 584 31. Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne, w tym: – Nabycie udziałów -500 -101 – Sprzedaż udziałów 0 0 – Udzielone/spłacone pożyczki -500 0 – Wpływy z tytułu odsetek 66 70 – Otrzymane odszkodowanie 0 3 029 – Otrzymane dywidendy 146 0 – Pozostałe 530 -40 -258 2 958 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 67 32. Struktura zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w etatach Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Stanowiska fizyczne 158 132 Pozostałe 359 326 547 458 33. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Koszty z tytułu wynagrodzeń (wypłaconych oraz należnych) osób zarządzających ACTION S.A. w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wyniosły 3 139 tys. zł zaś w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wyniosły 5 214 tys. zł. Członkowie Rady Nadzorczej ACTION S.A. otrzymali w okresie objętym sprawozdaniem łączne wynagrodzenie w kwocie 159 tys. zł. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ACTION S.A. wynosiło 129 tys. zł. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących są krótkoterminowymi świadczeniami. Członkowie Zarządu ACTION S.A. mają zagwarantowane świadczenia na okoliczność odwołania ze składu zarządu w wysokości 12 krotności miesięcznego wynagrodzenia. W związku z uprawomocnieniem się w dniu 15.12.2020 r. postanowienia o zatwierdzeniu układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki, dotychczasowy Zarządca Sanacyjny ACTION S.A. pełni od ww. daty funkcję Nadzorcy wykonania układu ACTION S.A. Zgodnie z treścią pkt 1.17 Układu, Nadzorcy wykonania układu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 5.000 (pięć tysięcy) zł netto. Do kwoty wynagrodzenia nadzorcy wykonania układu zostanie doliczony podatek VAT w obowiązującej stawce. W roku 2022 wypłacone wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji Nadzorcy wyniosło 60 tys. zł. Powyższe kwoty podlegają podwyższeniu o należne podatki. Wynagrodzenie wypłacone i należne Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 1. Zarząd, w tym: 3 139 5 214 Piotr Bieliński – Prezes Zarządu 1 580 2 618 Sławomir Harazin – Wiceprezes Zarządu 1 559 2 596 2. Rada Nadzorcza, w tym: 159 129 Iwona Bożena Bocianowska 35 29 Marek Jakubowski 31 25 Krzysztof Kaczmarczyk 31 25 Piotr Chajderowski 31 25 Adam Świtalski 31 25 Wynagrodzenie, razem 3 298 5 343 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 68 34. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki 3 139 5 214 Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego 6 325 6 421 9 464 11 635 Kluczowy personel kierowniczy obejmuje Dyrektorów Spółki. 35. Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej W dniu 01 września 2022 r. została zawarta umowa z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 4055) na badanie i przegląd następujących sprawozdań finansowych: a) przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego ACTION S.A. na dzień 30 czerwca 2022 r. i 30 czerwca 2023 r.; b) badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ACTION S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2023 r. Wynagrodzenie za dokonanie przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego ACTION S.A. na dzień 30 czerwca 2022 r. wyniosło 58,3 tys. zł., natomiast za badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosło 130,4 tys. zł. Łączne wynagrodzenie za wyżej wymienione czynności stanowiło kwotę 188,7 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 r. wynagrodzenie za przegląd sprawozdań finansowych ACTION S.A. wyniosło 50,5 tys. zł., natomiast za badanie sprawozdań 112,2 tys. zł. Łączne wynagrodzenie za wyżej wymienione czynności stanowiło kwotę 162,7 tys. zł. W dniu 28 stycznia 2022 r. zostało zawarte zlecenie z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021 wartość wynagrodzenia wyniosła 12 tys. zł. W 2022 roku Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna nie świadczyła na rzecz Spółki usług doradztwa podatkowego. Wszystkie wyżej wymienione kwoty są kwotami netto (bez podatku VAT). Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza ACTION S.A. na podstawie Uchwały numer 1 podjętej w dniu 30 marca 2022 roku. 36. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane nakłady inwestycyjne Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Wartości niematerialne 612 415 Rzeczowe aktywa trwałe 5 162 5 489 Nakłady inwestycyjne, razem 6 224 5 904 Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 69 W 2022 r. poniesione wydatki inwestycyjne związane były z adaptacją i modernizacją budynku będącego siedzibą Spółki. 37. Transakcje z osobami zarządzającymi Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń ani nie zawarła żadnych transakcji z osobami zarządzającymi. 38. Inne informacje W związku z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz utrzymaniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczących: wystąpienie zwiększonego i przewidywalnego zagrożenia zdarzeniem terrorystycznym wynikającego z masowego napływu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uchodźców z terenu Ukrainy oraz wystąpienie potencjalnego ryzyka dla bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych w związku z identyfikowanymi zagrożeniami będącymi następstwem napiętej sytuacji w regionie, Emitent monitoruje oraz ocenia wpływ powyższej sytuacji na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Spółka stosując się do przepisów sankcyjnych nie współpracuje z podmiotami objętymi sankcjami. Tak samo oceniana jest kwestia dostaw produktów wytwarzanych przez kontrahentów Spółki na terenach objętych sankcjami. W związku z tym, poza zmianami popytowymi wywołanymi sytuacją geopolityczną, aktualnie sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy nie ma bezpośredniego faktycznego wpływu na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, założenia kontynuacji działalności, wyniki finansowe, pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych na dzień bilansowy, a także ujęcie oraz wycenę pozycji po dniu bilansowym. Z uwagi na przedstawione zasady współpracy z podmiotami z terytorium objętej sankcjami części Ukrainy, Rosji i Białorusi, Spółka nie zakłada też negatywnego wpływu omawianej sytuacji na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w przyszłości. W przypadku jednak wystąpienia niezakładanych okoliczności, w szczególności przedłużania się działań wojennych lub rozszerzenia ich zakresu terytorialnego jak również przedłużającego się kryzysu energetycznego potencjalnie mogą wystąpić zakłócenia w łańcuchach dostaw oraz ogólny wzrost kosztów działalności , co zaś mogłoby przełożyć się negatywnie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. 39. Wykonanie układu Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7.08.2020 r. zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki (dalej: „Układ”). Postanowienie to jest prawomocne od 15.12.2020 r. Z tą datą - zgodnie z art. 324 ust. 1, art. 27 ust. 1 oraz art. 329 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne - postępowanie sanacyjne uległo zakończeniu, Zarządca przestał pełnić swą funkcję a Emitent odzyskał pełne prawo samodzielnego zarządu. Spółka opublikowała propozycje układowe w załączniku do raportu bieżącego nr 37/2019 z 7.08.2019 r., które - po ich przegłosowaniu przez wierzycieli i zatwierdzeniu przez sąd - stały się Układem. W konsekwencji prawomocnego zatwierdzenia Układu Emitent przystąpił do jego wykonywania. Emitent realizuje Układ zgodnie z jego treścią. W okresie od dnia uprawomocnienia się Układu tj. od dnia 15.12.2020 r. do dnia bilansowego, tj. 31.12.2022 r. Emitent, dokonał spłaty w łącznej kwocie 77 644 tys. zł., 1 841 tys. EUR oraz 3 700 tys. USD w formie płatności pieniężnych. Kwoty te obejmują płatności jednorazowe (Grupa II i III Układu) oraz dziewięć rat wypłaconych wierzycielom z Grupy I i pierwszą część płatności na rzecz wierzycieli z Grupy IV. Do zapłaty na dzień bilansowy tj. 31.12.2022 tytułem Układu pozostała łącznie kwota 64 417 tys. zł., 1 627 tys. EUR oraz 5 438 tys. USD. W dniach 22-28.03.2023 Spółka dokonała spłaty 10 raty w ramach realizacji układu. Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 70 40. Zdarzenia po dniu bilansowym 18.01.2023 r. Zarząd ACTION S.A. (dalej: Spółka, Emitent) poinformował, że w dniu 18.01.2023 otrzymał podpisane przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oświadczenia o zwolnieniu prawnych zabezpieczeń ustanowionych na podstawie Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 25 lipca 2014 roku z późniejszymi zmianami. Powyższe zabezpieczenia obejmowały: 1) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 4.500.000,00 PLN na należących do Emitenta zapasach towarów handlowych; 2) przelew wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia zapasów towarów handlowych, o których mowa w pkt 1 powyżej. Zwolnienie zabezpieczeń nastąpiło w związku z całkowitą spłatą wszelkich zobowiązań Emitenta z tytułu ww. umowy kredytu. 23.01.2023 r. Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49/2021 z dnia 18.06.2021 r., poinformował, iż w dniu. 23.01.2023 r., doręczona została Spółce decyzja Wojewody Mazowieckiego z dnia 18.01.2023 r. ustalająca po ponownym rozpoznaniu sprawy wysokość należnego Emitentowi odszkodowania w kwocie 798.965 zł. (powiększonej o kwotę 39.948,25 zł., stanowiącą 5% kwoty odszkodowania na podstawie art. 18 ust. 1 e ustawy z dnia 10.04.2003 r. o szczególnych zasadach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie dróg publicznych) za prawo użytkowania wieczystego części nieruchomości położonej w powiecie piaseczyńskim, gminie Lesznowola, obrębie 0032-Zakłady Zamienie, oznaczonej jako działka nr 23/1 o pow. 0,3282 ha (wydzielona z działki nr 23) przeznaczonej na realizację inwestycji celu publicznego pod nazwą: „Budowa południowego wylotu z Warszawy drogi ekspresowej S-7 na odcinku od węzła Lotnisko na Południowej Obwodnicy Warszawy do obwodnicy Grójca – Odcinek „A” od węzła „Lotnisko” (bez węzła) do węzła „Lesznowola” (z węzłem) […]”. Emitent informuje, że powyższe nieruchomości nie znajdują się w obrębie kompleksu biurowo-magazynowego Spółki pod adresem jej siedziby i nie były wykorzystywane przez nią w działalności gospodarczej. Powyższa decyzja nie jest ostateczna. 3.02.2023 r. w nawiązaniu do raportu bieżącego 4/2023 z dnia 18.01.2023 r. Zarząd ACTION S.A. poinformował, że otrzymał postanowienie o dokonaniu wpisu do rejestru zastawów (sygnatura WA.XI.Ns-Rej.Za 1408/23/694), prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów. Zgodnie z wyżej wymienionym postanowieniem, w dniu 26.01.2023 r. zmieniona została treść wpisu w rejestrze dotycząca zastawu ustanowionego na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna poprzez wykreślenie w całości zastawu na zapasach magazynowych ustanowionego na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna. Zastaw rejestrowy ustanowiony był w celu zabezpieczenia spłaty kredytu, udzielonego Emitentowi przez ww. Bank na podstawie Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 25 lipca 2014 roku z późniejszymi zmianami. Zwolnienie zabezpieczeń nastąpiło w związku z całkowitą spłatą wszelkich zobowiązań Emitenta z tytułu ww. umowy kredytu. 27.02.2023 r. na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) Zarząd ACTION S.A. (dalej także: „Spółka”, „Emitent”) zawiadamia, iż działając podstawie upoważnienia zawartego w Uchwałach Nr 3 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 26.10.2022 r. oraz zgodnie ze szczegółowymi warunkami nabywania akcji własnych opublikowanymi w raporcie bieżącym nr 52/2022 z dnia 28.10.2022 r., oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) i art. 362 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Spółka w dniu 21 lutego 2023 r. nabyła 5 516 akcji własnych stanowiących 0,0275% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniają do 5 516 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,0275% ogólnej liczby głosów. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 23 lutego 2023 r. Transakcja ta spowodowała przekroczenie przez ACTION S.A. progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A. Transakcja nabycia akcji własnych przeprowadzona została za pośrednictwem Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z raportem bieżącym nr 15/2023 z dnia 23.02.2023 r. Przed zawarciem w/w transakcji ACTION S.A. posiadała bezpośrednio 998 728 akcji własnych, uprawniających do 998 728 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 4,9844% udziału w kapitale zakładowym oraz 4,9844% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A. Po rozliczeniu powyższej transakcji ACTION S.A. posiadała bezpośrednio 1 004 244 akcji Spółki stanowiących 5,0119% jej kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 1 004 244 głosów z tych akcji, co stanowi 5,0119 % ogólnej liczby głosów. Na dzień 27.02.2023 r., zgodnie z raportem bieżącym nr 15/2023 z dnia 23.02.2023 r. Emitent posiada łącznie 1 009 662 akcji własnych, stanowiących 5,0390% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do 1 009 662 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,0390% ogólnej liczby głosów. Emitent informuje, że nie występują podmioty zależne od ACTION S.A., które posiadałyby akcje spółki oraz instrumenty finansowe dotyczące akcji ACTION Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 71 S.A., o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie, jak również nie ma osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie. Emitent przypomina, że akcje nabywane w ramach skupu akcji własnych podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 15.03.2023 r. Zarząd Action S.A. (Spółka, Emitent), podał do publicznej wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. które odbędzie się dnia 14.04.2023 roku. 04.04.2023 r. Zarząd ACTION S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”) poinformował, że w dniu 04.04.2023 r., powziął informację o podpisaniu przez Bank w dniu 03.04.2023 r. Aneksu nr 6 do zawartej przez Emitenta z ING Bank Śląski S.A. Umowy Wieloproduktowej nr 808/2022/00000962/00 z dnia 28.03.2022 r. (dalej: „Umowa”). Na podstawie Aneksu nr 6 wydłużeniu uległ okres dostępności limitu kredytowego do dnia 28.09.2024 r. oraz zmianie uległy terminy dostępności sublimitów: 1. Sublimit w wysokości: 30 000 000,00 PLN, słownie trzydzieści milionów złotych 00/100 dostępny od dnia 28.03.2022 r. do dnia 28.03.2024r. do wykorzystania na następujące Produkty: a) Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym w PLN do wysokości Maksymalnego Pułapu Zadłużenia równego wysokości dostępnego Sublimitu; b) Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym w EUR do wysokości Maksymalnego Pułapu Zadłużenia: 6 500 000,00 EUR, słownie: sześć milionów pięćset tysięcy euro 00/100; c) Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym w USD do wysokości Maksymalnego Pułapu Zadłużenia: 7 300 000,00 USD, słownie: siedem milionów trzysta tysięcy dolarów amerykańskich. 2. Sublimit w wysokości: 30 000 000,00 PLN, słownie trzydzieści milionów złotych 00/100 dostępny od dnia 28.03.2022 r. do dnia 28.03.2024 r. do wykorzystania na inne usługi w formie gwarancji bankowych, w: PLN, EUR, USD, udzielonych przez Bank na zlecenie Klienta. Ponadto, wydłużeniu uległ Kredyt obrotowy w formie linii odnawialnej do wysokości: 33 000 000,00 zł, słownie trzydzieści trzy miliony złotych 00/100 do dnia 28.03.2025 r., który służy do obsługi spłaty zobowiązań Klienta z tytułu dostępnych Produktów. Na podstawie Aneksu nr 6, Strony ustaliły: - nieprzekraczający termin spłaty kredytów obrotowych na dzień 28.03.2024 r., który jednocześnie jest ostatecznym dniem wymagalności. - nieprzekraczający termin dla gwarancji bankowych na dzień 21.03.2025 r., z zastrzeżeniem, że okres zobowiązania nie może przekraczać 12 miesięcy. - nieprzekraczający termin dla akredytyw na dzień 21.03.2025 r., z zastrzeżeniem, że okres zobowiązania nie może przekraczać: 6 miesięcy. Celem prawnego zabezpieczenia zobowiązań wobec Banku, Emitent zobowiązał się do złożenia Oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 49 500 000,00 zł obejmującego wydłużony okres dostępności. 14.04.2023 r. Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent) w załączniku do RB 33/2023 podał do publicznej informacji treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ACTION S.A., które odbyło się w dniu dzisiejszym, tj. 14 kwietnia 2023 roku, w lokalu ACTION S.A. przy ulicy Dawidowskiej 10 w miejscowości Zamienie, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie. 14.04.2023 r. Zarząd ACTION S.A. (dalej także: „Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 51/2022 z dnia 26.10.2022 r. poinformował, że na podstawie Uchwały Nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 14.04.2023 r. zmieniających Uchwały nr 3 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 26.10.2022 r., uległy zmianie warunki programu nabywania akcji własnych Spółki. Zgodnie z powołanymi wyżej Uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki zmianie uległa maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na program nabywania akcji własnych, która wynosi obecnie 30.000.000 zł. oraz wysokość kapitału rezerwowego utworzonego celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych, która również została ustalona na kwotę 30.000.000 zł. Pozostałe warunki programu nabywania akcji własnych przez Spółkę nie uległy zmianie. 14.04.2023 r. Zarząd ACTION S.A. (dalej także: „Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 52/2022 z dnia 28.10.2022 r. oraz nr 35/2023 z dnia 14.04.2023 r., zawiadomił, że w dniu 14.04.2023 roku Emitent podjął decyzję o realizacji programu nabywania akcji własnych w ramach upoważnienia zawartego w Uchwałach Nr 3 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 26.10.2022 r. z uwzględnieniem jego zmian dokonanych na podstawie Uchwał Nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 14.04.2023 r. oraz ustalił tekst jednolity szczegółowych warunków nabywania akcji własnych o poniższej treści: 1. Akcje własne Spółki mogą być nabywane w celu: umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki; dalszej odsprzedaży przez Spółkę; wykonania zobowiązań wynikających z programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji pracownikom lub członkom organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych Spółki lub jej spółek powiązanych. 2. Wysokość środków przeznaczonych na realizację Programu nie przekroczy kwoty 30.000.000 zł. 3. W ramach Programu nabytych może zostać maksymalnie 2.003.700 akcji Spółki. 4. Czas trwania realizacji Programu przez Zarząd ustalony zostaje na okres od dnia 28 października 2022 r. do dnia 30 września Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ____________________ Strona 72 2027 r., jednakże nie dłużej niż do wykorzystania środków przeznaczonych na jego realizację, albo podjęcia przez Zarząd decyzji o zakończeniu Programu lub jego części przed upływem powyższego terminu, zgodnie z postanowieniami Uchwały. 5. Cena, za którą Spółka nabywać będzie akcje własne w ramach Programu nie może być niższa od wartości nominalnej akcji i nie może być wyższa niż 35 zł. z uwzględnieniem postanowień regulacji prawnych wskazanych w ust. 6 poniżej. 6. W przypadku nabywania akcji własnych Spółki w transakcjach na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie: a) transakcje zawierane będą na warunkach określonych w Art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE i w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji; b) maksymalna ilość skupowanych przez Spółkę akcji w każdym dniu obrotowym obowiązywania Programu nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, przy czym średnia dzienna wielkość ww. obrotu ustalana jest w okresie 20 dni handlowych poprzedzających dzień nabycia akcji Spółki. 7. W przypadku nabywania akcji własnych Spółki w transakcjach poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Zarząd sporządzi odrębne szczegółowe warunki nabywania akcji własnych Spółki z uwzględnieniem postanowień Uchwały. 8. Program realizowany będzie z udziałem Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie. 9. Spółka planuje rozpoczęcie nabywanie akcji własnych w ramach Programu w dniu 28 października 2022 r. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin Wiceprezes Zarządu Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych Agnieszka Sulewska Główna Księgowa Zamienie, dnia 24 kwietnia 2023 r.

AI Terminal

5486_rns_2023-04-24_dabd3467-04d3-4521-bd5d-1ad72ed63c00.xhtml

More from ACTION S.A.

Talk to a Data Expert