Silvair Inc.

Management Reports • Apr 25, 2023

549300Q23N6B0O12P505 ir@silvair.com www.silvair.com Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za 2022 rok Kraków, dnia 20.04.2023 roku Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 1 Spis treści Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Silvair _______ 2 Najważniejsze wydarzenia i dokonania Grupy w 2022 r. _________ 3 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu ___________ 5 Charakterystyka Grupy Silvair i kierunki jej rozwoju ________ 7 Rada Dyrektorów ____________ 7 Struktura Grupy Kapitałowej Silvair __________ 9 Segmenty działalności ____________ 10 Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe _____ 13 Rozwój biznesu w 2022 roku ____________ 14 Charakterystyka rynku na którym działa Grupa ________ 19 Czynniki sprzyjające rozwojowi rynku inteligentnego oświetlenia ______ 20 Czynniki hamujące rozwój rynku inteligentnego oświetlenia ________ 27 Bluetooth Mesh – adopcja standardu __________ 29 Współpraca Silvair z organizacjami standaryzującymi ________ 31 Ryzyka działalności ____________ 33 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Silvair oraz spółki Silvair, Inc. ____ 40 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Grupy Silvair oraz spółki Silvair, Inc. ___ 41 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych Grupy Silvair ______ 43 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych spółki Silvair, Inc. _____ 51 Zarządzanie zasobami finansowymi __________ 56 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta ____________ 57 Akcje i akcjonariat __________ 58 Struktura akcjonariatu Silvair, Inc. __________ 59 Silvair, Inc. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ________ 61 Pozostałe informacje dotyczące akcji i akcjonariatu ________ 62 Polityka dywidendy _____________ 62 Ład korporacyjny _____________ 63 Informacje dodatkowe _____________ 77 Oświadczenie Rady Dyrektorów _____________ 80 Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 2 Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Silvair Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 3 Najważniejsze wydarzenia i dokonania Grupy w 2022 roku. Zawarcie umowy z Essata Technologies, Inc. W dniu 1 lutego 2022 roku Silvair, Inc. zawarła z Essata Technologies, Inc. z siedzibą w USA, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair Sp. z o.o. zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane. Technologia Silvair z prestiżową nagrodą LFI 2022 Technical Innovation Award Podczas targów LightFair International 2022 – które odbyły się w dniach 19-23 czerwca w Las Vegas i które są najważniejszym tego typu branżowym wydarzeniem w Stanach Zjednoczonych – tradycyjnie ogłoszeni zostali zwycięzcy dorocznych prestiżowych nagród LightFair Innovation Awards. Nagrody te przyznawane są najbardziej innowacyjnym produktom oświetleniowym, które na przestrzeni ostatniego roku pojawiły się na rynku. W kategorii Technical Innovation Award zwycięzcą została firma McWong International ze swoim kontrolerem TruBlu przeznaczonym do zastosowania na zewnątrz budynków. Firma McWong jest partnerem Grupy Silvair, a w zakresie wykorzystanej technologii kontroli oświetlenia wyróżniony komponent w całości opiera się na bezprzewodowych rozwiązaniach opracowanych przez Grupę. Technologia Silvair wyróżniona nagrodą BrightStar Awards 2022 Innowacyjny charakter technologii opracowanej przez Grupę Silvair został również doceniony przez magazyn oświetleniowy LEDs Magazine, który jest wiodącym periodykiem branżowym ukazującym się na rynku amerykańskim. W kategorii Horticultural SSL and Controls Systems, która obejmuje rozwiązania i produkty oświetleniowe przeznaczone dla rynku komercyjnej uprawy roślin w środowisku kontrolowanym, nagroda BrightStar Awards 2022 przyznana została firmie Fluence za rozwiązanie Wireless Flex Dimming. Firma Fluence jest partnerem Grupy Silvair, a nagrodzone rozwiązanie oparte jest na technologii bezprzewodowej kontroli oświetlenia opracowanej przez Grupę. Projekty oświetleniowe wykorzystujące technologię Silvair nagrodzone podczas konferencji IES 2022 Doroczna konferencja IES organizowana przez stowarzyszenie Illuminating Engineering Society jest jedną z najważniejszych konferencji branżowych organizowanych na terenie Stanów Zjednoczonych. Podczas tegorocznej edycji, która odbyła się w dniach 18-20 sierpnia w Nowym Orleanie, tradycyjnie nagrodzone zostały ukończone projekty oświetleniowe, które wyróżniają się na tle innych wdrożeń realizowanych na co dzień na rynku amerykańskim. Wśród nagrodzonych projektów znalazły się aż trzy instalacje, które zrealizowane zostały w oparciu o technologię bezprzewodowej kontroli oświetlenia opracowaną przez Grupę Silvair: modernizacja infrastruktury oświetleniowej w magazynach Yamaha Motor Corporation w mieście Pleasant Prairie, modernizacja oświetlenia w biurach sprzedaży North Bakersfield Toyota w mieście Bakersfield, oraz instalacja oświetleniowa na kampusie Spring House Innovation Park w Filadelfii. Jury konkursu podkreśliło zaawansowane wykorzystanie sensorów i innowacyjny charakter technologii kontroli oświetlenia wdrożonej w wyżej wymienionych lokalizacjach. Każdy z tych projektów był wcześniej szczegółowo opisany w materiałach case study publikowanych przez Grupę lub jej partnerów (firmy McWong oraz Linmore LED). Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 4 Przejęcie Fluence przez grupę Signify W wyniku procesu, zakończonego w dniu 2 maja 2022 roku, SIGNIFY N.V. nabyła od OSRAM GmbH z siedzibą w Monachium, RFN (“OSRAM”) udziały w spółce Fluence Bioengineering, Inc. z siedzibą w Austin, US (“Fluence”); tym samym Fluence wchodzi obecnie w skład grupy SIGNIFY. W konsekwencji w dniu 22 września 2022 r. Silvair sp. z o.o. podpisała umowę “Agreement on the Split of a Purchase Agreement” (“Umowa”) z OSRAM oraz Fluence. Na podstawie Umowy, strony potwierdziły, że Fluence oraz inne podmioty zależne z grupy SIGNIFY, wchodzą w prawa i obowiązki OSRAM wynikające z następujących umów (wraz z aneksami) zawartymi uprzednio pomiędzy Silvair sp. z o.o. i OSRAM: umowa z dnia 8 lipca 2019 roku dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej, umowa z dnia 8 lipca 2019 roku na sprzedaż Silvair Commissioning (elementu platformy Silvair), która obejmuje udostępnianie narzędzi do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej, opartych na technologii Bluetooth Mesh, w modelu Lighting Control as a Service (LCaaS) oraz umowa z dnia 11 lutego 2021 roku o świadczenie usług o usługi polegające na pozyskiwaniu i przetwarzaniu danych w oparciu o infrastrukturę oświetleniową (“Silvair Connected Services”) Zawarcie umowy z Jarvis Corp dba Jarvis Lighting W dniu 18 października 2022 roku Silvair, Inc. zawarła z Jarvis Corp dba Jarvis Lighting z siedzibą w USA, umowę na sprzedaż Silvair Commissioning (elementu platformy Silvair), która obejmuje udostępnianie narzędzi do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej, opartych na technologii Bluetooth Mesh, w modelu Lighting Control as a Service (LCaaS). Przeniesienie umów na Fluence Bioengineering, Inc. W związku z nabyciem Fluence Bioengineering, Inc. z siedzibą w USA od asm-Osram AG przez Signify N.V.,w dniu 1 listopada 2022 roku Silvair sp. z o.o. zawarła umowę, na mocy której dotychczasowe prawa i obowiązki wynikające z umów z dnia 8 lipca 2019 roku na sprzedaż narzędzi Silvair Commissioning oraz na dostarczenie oprogramowania Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej – zostały w całości przenieione na Fluence Bioengineering, Inc. Konwersja pożyczki na udziały spółki Silvair Sp. z o.o. W dniu 8 grudnia 2022 roku Emitent poinformował Raportem bieżacym nr 27/2022, że Rada Dyrektorów Spółki Silvair, Inc. podjęła uchwałę w przedmiocie udzielenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Silvair sp. z o.o., jednoosobowej spółki zależnej od Spółki, z kwoty 10,0 mln PLN do kwoty 16,5 mln PLN poprzez konwersję pożyczki udzielonej przez Spółkę spółce zależnej wraz z naliczonymi odsetkami w łącznej kwocie 64.577.469,22 PLN na 130.000 nowo wyemitowanych udziałów w spółce zależnej o wartości nominalnej 50 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 6,5 mln PLN. Patenty W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Amerykański Urząd Patentowy (United States Patent and Trademark Office) objął ochroną jedno nowe rozwiązanie zgłoszone przez spółki Grupy Silvair. Łącznie liczba innowacyjnych rozwiązań objętych ochroną patentową w Grupie Silvair wzrosła w 2022 roku do 24. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 5 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu Przeniesienie umów na OPTOTRONIC GmbH W związku z nabyciem przez Inventronics (Hangzhou) Inc. cześci przedsiębiorstwa OSRAM GmbH i powstaniem celowej spółki OPTOTRONIC GmbH, w dniu 1 lutego 2023 roku spółka Silvair sp. z o.o. zawarła umowę, na mocy której dotychczasowe prawa i obowiązki wynikające z umów z dnia 8 lipca 2019 roku na sprzedaż narzędzi Silvair Commissioning oraz oprogramowania Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej – zostały w całości przeniesione na OPTOTRONIC GmbH. Emisja Papierów Zamiennych W dniu 7 lutego 2023 roku Emitent poinformował Raportem bieżacym nr 3/2023, że Rada Dyrektorów spółki Silvair, Inc. podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zaciągnięcia zobowiązań do łącznej wartości nominalnej 5,0 mln USD w formie emisji papierów dłużnych zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki (ang. convertible promissory note) („Papiery Zamienne”) oraz ustalenia głównych warunków emisji Papierów Zamiennych. Zawarcie umowy z Luceco Plc. W dniu 15 lutego 2023 roku spółka Silvair sp. z o.o. zawarła z Luceco Plc. z siedzibą w Wielkiej Brytanii, umowę na sprzedaż narzędzi Silvair Commissioning (elementu Platformy Silvair), która obejmuje udostępnianie narzędzi do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej, opartych na technologii Bluetooth Mesh, w modelu Lighting Control as a Service (LCaaS). Zawarcie umowy z LSI Industries, Inc. W dniu 10 marca 2023 roku spółka Silvair, Inc. zawarła z LSI Industries, Inc. z siedzibą w USA, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair Sp. z o.o. zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane. Emisja akcji Silvair, Inc. W dniu 27 marca 2023 roku Emitent poinformował Raportem bieżacym nr 7/2023, że doszło do konwersji wierzytelności pieniężnych z papierów dłużnych zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki (ang. convertible promissory notes) o łącznej wartości nominalnej 2.100.000,00 USD o terminie zapadalności przypadającym w 2022 roku („Papiery Zamienne”), w ramach której Spółka wyemitowała na rzecz posiadaczy Papierów Zamiennych łącznie 1.439.334 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w ramach kapitału autoryzowanego Spółki („Akcje”). Konwersja Papierów Zamiennych na Akcje nastąpiła na warunkach określonych w warunkach emisji Papierów Zamiennych określonych w uchwałach Rady Dyrektorów Spółki z dnia 8 sierpnia 2019 roku oraz z dnia 10 sierpnia 2020 roku. Dodatkowo, Spółka wyemitowała również 168.574 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w ramach kapitału autoryzowanego Spółki w związku z wykonaniem uprawnień przez uczestników programu opcji menedżerskich funkcjonującego w Spółce („Akcje Menedżerskie”). Po dokonaniu konwersji Papierów Zamiennych oraz emisji Akcji Menedżerskich kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.738.305,30 USD i składa się̨ z 17.383.053 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda, w tym (i) 16.423.053 Akcji Zwykłych Spółki, reprezentujących łącznie 94,48% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 6 do 16.423.053 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących łącznie 74,03% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (ii) 960.000 Uprzywilejowanych Akcji Założycieli Spółki (każda taka akcja uprawnia do sześciu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 5,52% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do 5.760.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących łącznie 25,97% ogólnej liczby głosów w Spółce. Dopuszczenie akcji Silvair, Inc. do publicznego obrotu W dniu 11 kwietnia 2023 roku Emitent poinformował Raportem bieżącym nr 10/2023, że Zarząd GPW postanowił: (1) wprowadzić z dniem 13 kwietnia 2023 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym 1.607.908 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda („Akcje”), rejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN USU827061099; oraz (2) notować Akcje w systemie notowań ciągłych: (i) w klasie notowań, o której mowa w § 71 pkt 5) Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP; (ii) pod nazwą skróconą „SILVAIR-REGS” i oznaczeniem „SVRS”. W dniu 17 kwietnia 2023 roku, w nawiązaniu do decyzji KDPW nr 297/2023 z dnia 7 kwietnia 2023 roku, nastąpiła rejestracja 1.607.908 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda, oznaczonych kodem ISIN USU827061099. Emisja Papierów Zamiennych Silvair, Inc. W dniu 17 kwietnia 2023 roku Emitent poinformował Raportem bieżącym nr 12/2023, że spółka Silvair, Inc. wyemitowała Papiery Zamienne o łącznej wartości nominalnej 0,5 mln USD w ramach limitu zobowiązań i na warunkach zatwierdzonych uchwałą Rady Dyrektorów Spółki w dniu 7 lutego 2023 roku. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 7 Charakterystyka Grupy Silvair i kierunki jej rozwoju Silvair, Inc. („Emitent”, „Spółka”) jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Stanu Delaware. Spółka została utworzona w dniu 30 maja 2014 roku jako spółka kapitałowa (ang. corporation). Spółka została wpisana do rejestru prowadzonego przez Sekretarza Stanu Delaware pod numerem 5543093 (tzw. Delaware Corporate Number) i utworzona na czas nieokreślony. Spółka jest jednostką dominującą w ramach Grupy Kapitałowej Spółki opisanej w dalszej części sprawozdania. Silvair, Inc. rozwija oprogramowanie w ramach tzw. Internetu Rzeczy (Internet of Things – IoT). Strategicznym celem Spółki jest osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku dostawców nowoczesnych rozwiązań technologicznych w obszarze Internetu Rzeczy. Oferta Grupy obejmuje m.in. rozwiązania z zakresu bezprzewodowej kontroli oświetlenia (Lighting Control), w tym oprogramowanie dla komponentów oświetleniowych oparte na standardzie Bluetooth Mesh oraz narzędzia do konfiguracji i zarządzania bezprzewodowymi systemami kontroli oświetlenia. Silvair pracuje także nad narzędziami pozwalającymi na analizę i wykorzystanie danych generowanych przez infrastrukturę oświetleniową – z uwzględnieniem zarówno danych operacyjnych związanych z bieżącym funkcjonowaniem instalacji (Connected Lighting), jak i danych generowanych przez czujniki będące częścią infrastruktury oświetleniowej (Building Intelligence). Narzędzia te pozwalają na świadczenie innowacyjnych usług m.in. w modelu abonamentowym. Aktywność biznesowa i marketingowa Spółki obejmuje rynek globalny, a w szczególności rynek Ameryki Północnej (ze szczególnym uwzględnieniem stanów Kalifornia oraz Nowy Jork) oraz Europy Zachodniej (głównie Wielka Brytania, Niemcy oraz kraje Beneluksu). Rozwiązania Silvair regularnie prezentowane są na najważniejszych targach i konferencjach branży oświetleniowej w różnych częściach świata. Rada Dyrektorów Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Dyrektorów przedstawia się nastepująco: Rafal Han, Dyrektor Generalny (CEO) Współzałożyciel Silvair, Prezes Zarządu. Doświadczony przedsiębiorca, przez kilkanaście lat prowadził własne firmy działające w obszarze marketingu i reklamy. W założonych przez siebie spółkach odpowiadał m. in. za globalne strategie marketingowe oraz prowadzenie negocjacji z partnerami handlowymi w USA i w Europie. Z sukcesem współtworzył liczne start-upy (m.in. futbolowo.pl, Estimote, Duckie Deck, ciufcia.pl) w Polsce i Dolinie Krzemowej. Od blisko 6 lat zawodowo poświęcony wyłącznie Silvair. Szymon Słupik, Dyrektor ds. Technologii (CTO) Współzałożyciel Silvair, Przewodniczący Rady Dyrektorów. Ekspert technologiczny z wieloletnim doświadczeniem i ceniony w Dolinie Krzemowej inżynier. Absolwent AGH w Krakowie na kierunku Elektronika. Od 2016 roku, pełni rolę przewodniczącego grupy roboczej Bluetooth Mesh, która skupia 150 wiodących światowych firm technologicznych. W latach 1992-2004 twórca i wiceprezes zarządu CDN S.A., firmy zajmującej się ERP, w której odpowiadał za strategię w zakresie rozwoju technologicznego oraz działu produkcji oprogramowania. Następnie na kierowniczych stanowiskach w firmie Wind Mobile (obecnie Ailleron). Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 8 Adam Gembala, Dyrektor Finansowy (CFO) Współzałożyciel Silvair, Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Dyrektor Finansowy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Pracował jako makler, zarządzający funduszami equity i fixed income. Pełnił funkcje dyrektora finansowego, prezesa oraz członka zarządu spółek m. in. z sektora paliw, TMT oraz nieruchomości. Paweł Szymański, Dyrektor Niewykonawczy Absolwent Szkoły Głównej Handlowej. Makler papierów wartościowych z polską, angielską i amerykańską licencją. Związany z takimi instytucjami jak Wood&Company, Schroder Salomon Smith Barney, Citigroup, Dom Maklerski Banku Handlowego. Wchodził w skład zarządów takich spółek jak PKN Orlen, CTL Logistics, ICENTIS, Ruch, Marvipol, Netia, ABC Data, Krosno Glass i jako członek Rady Nadzorczej Alior Bank. Christopher Morawski, Dyrektor Niewykonawczy Absolwent McGill University w Montrealu. Doświadczony menadżer z wieloletnim doświadczeniem w zakresie międzynarodowych transakcji kapitałowych i finansowych, strategicznego rozwoju produktu, analizy rynku i modelowania finansowania spółek. W przeszłości zajmował się specyfikacją techniczną i standaryzacją instalacji silników w samolotach pasażerskich. W latach 1995-2019 pełnił funkcję prezesa i samodzielnego dyrektora w firmie Nitrex USA Holding. Od 2014 roku do chwili obecnej jest właścicielem i dyrektorem firmy Astantis, LLC. w Newadzie (USA). Od 1984 roku do dzisiaj jest wspólnikiem oraz członkiem zarządu Nitrex Metal, Inc. z siedzibą w Kanadzie, gdzie odpowiedzialny jest m.in. za opracowanie i wdrażanie koncepcji ekspansji działalności firmy na rynkach: amerykańskim, chińskim i europejskim. Skład Rady Dyrektorów na dzień 31 grudnia 2022 roku Imię i nazwisko członka Rady Dyrektorów Funkcja Data objęcia funkcji członka Rady Dyrektorów po raz pierwszy Rafał Han Dyrektor Generalny (CEO) 30 maja 2014 r. Szymon Słupik Dyrektor ds. Technologii (CTO) , Przewodniczący Rady Dyrektorów 30 maja 2014 r. Adam Gemba l a Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik 30 maja 2014 r. Paweł Szymański Dyrektor (niepełniący funkcji wykonawczych, non-executive director) 25 maja 2018 r. Christopher Morawski Dyrektor (niepełniący funkcji wykonawczych, non-executive director) 7 lutego 20 20 r. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 9 Struktura Grupy Kapitałowej Silvair W skład Grupy wchodzi Spółka Silvair, Inc. będąca podmiotem dominującym oraz dwie spółki zależne: Silvair sp. z o.o. oraz Sway sp. z o.o. (łącznie: „Spółki Zależne”), które są konsolidowane przez Spółkę. Poniżej przedstawiono strukturę Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku ze wskazaniem procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym każdej ze spółek wynikającego z liczby posiadanych udziałów. Silvair, Inc. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień 31.12.2022 roku konsolidacji podlegają Silvair, Inc. oraz dwie Spółki zależne: Silvair Sp. z o.o. oraz Sway Sp. z o.o. Silvair sp. z o.o. Spółka posiada w Silvair sp. z o.o. bezpośrednio 100% udziałów, co uprawnia do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Sway sp. z o.o. Spółka posiada w Sway sp. z o.o. bezpośrednio ok. 9% i pośrednio ok. 91% udziałów, co uprawnia do wykonywania 91% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. 100% 9% 91% Silvair, Inc Silvair Sp. z o.o. Sway Sp. z o.o. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 10 Segmenty działalności Grupa koncentruje swoją działalność na trzech zasadniczych segmentach rynkowych:  Kontrola oświetlenia (Lighting Control)  Usługi w zakresie inteligentnego oświetlenia (Connected Lighting)  Inteligentne zarządzanie budynkiem (Building Intelligence) Kontrola Oświetlenia (Lighting Control) Segment kontroli oświetlenia stanowi główny trzon działalności Grupy. W nim lokowane są największe zasoby i odpowiada on za największą cześć generowanych dochodów. Jest on również punktem wyjścia dla produktów i usług oferowanych w ramach dwóch pozostałych segmentów, gdyż usługi te świadczone są na bazie infrastruktury bezprzewodowej kontroli oświetlenia. Segment kontroli oświetlenia charakteryzuje się stosunkowo złożonym i długim łańcuchem dostaw. Z tego powodu realizacja celu Grupy, jakim jest pozycja wiodącego dostawcy bezprzewodowych rozwiązań zgodnych ze standardem Bluetooth Mesh, wymaga współpracy z różnymi grupami podmiotów i dostarczenia im dedykowanych produktów i usług opartych na tym standardzie. Adresując potrzeby różnych grup podmiotów Grupa nie tylko zwiększa rynek na swoje produkty, lecz również przyczynia się do szybszej adopcji technologii Bluetooth Mesh w branży oświetleniowej. Wspomniany łańcuch dostaw w segmencie kontroli oświetlenia zaczyna się od producentów komponentów oświetleniowych, takich jak zasilacze, sterowniki, czujniki, itp. Podmioty te dostarczają swoje produkty bezpośrednio do producentów opraw oświetleniowych, choć kanały dystrybucji mogą uwzględniać również sieci hurtowe oraz przedsiębiorstwa usług energetycznych (tzw. Energy Service Companies - ESCO). Producenci opraw specjalizują się w wytwarzaniu elementów konstrukcyjnych oprawy, w której następnie umieszczane i łączone są komponenty oświetleniowe pochodzące od innych dostawców. Kolejnym elementem łańcucha są dostawcy rozwiązań oraz kompletnych systemów kontroli oświetlenia. Pozyskują oni komponenty lub gotowe oprawy bezpośrednio od wyżej wymienionych dostawców, następnie integrują ze sobą poszczególne podzespoły i implementują logikę kontroli oświetlenia. Gotowe do użycia rozwiązania i systemy dystrybuowane są zazwyczaj poprzez sieć własnych sprzedawców, którzy blisko współpracują z przedsiębiorstwami odpowiedzialnymi za specyfikację projektową. Nabywcami systemów kontroli oświetlenia są przede wszystkim właściciele oraz zarządcy nieruchomości. Z reguły nie dokonują oni wyboru konkretnych rozwiązań oświetleniowych dla swoich budynków, polegając w tym zakresie na wiedzy oraz doświadczeniu przedsiębiorstw specjalizujących się w dostarczaniu kompletnych rozwiązań z zakresu kontroli oświetlenia. Należy przy tym zaznaczyć, że działalność wielu podmiotów wykracza poza ramy zdefiniowane powyższymi pojęciami, co często powoduje znaczne skrócenie opisanego powyżej łańcucha dostaw. Dla przykładu, te same firmy mogą produkować zarówno oprawy oświetleniowe, jak i komponenty przeznaczone dla tych opraw. Zdarza się również, że dostawcy kompletnych systemów kontroli oświetlenia samodzielnie wytwarzają komponenty i/lub oprawy wykorzystywane w oferowanych rozwiązaniach. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 11 W ramach segmentu kontroli oświetlenia Grupa Silvair dostarcza na rynek dwa podstawowe produkty: Silvair Lighting Firmware - oprogramowanie układowe oparte na globalnym standardzie Bluetooth Mesh, które po integracji z komponentem oświetleniowym umożliwia bezprzewodową komunikację z innymi urządzeniami wykorzystującymi technologię Bluetooth Mesh. To z kolei otwiera szereg nowych możliwości w zakresie kontroli oświetlenia, monitorowania działania infrastruktury oświetleniowej oraz wykorzystania generowanych przez nią danych. Komponent z zainstalowanym oprogramowaniem pozwala m.in. na autonomiczne sterowanie natężeniem i temperaturą barwową światła oraz realizację zaawansowanych scenariuszy inteligentnej kontroli oświetlenia, w tym m.in. automatycznego sterowania światłem w oparciu o obecność użytkowników w danej przestrzeni (tzw. Occupancy Sensing), dostępność światła naturalnego (tzw. Daylight Harvesting) czy precyzyjnie zdefiniowane harmonogramy czasowe. Powyższe scenariusze mogą być ze sobą łączone w celu osiągnięcia maksymalnych korzyści energetycznych. W przypadku inteligentnych sieci oświetleniowych, te oraz inne zaawansowane strategie kontroli oświetlenia mogą być dowolnie konfigurowane i optymalizowane z poziomu łatwego w użyciu oprogramowania - np. aplikacji zainstalowanej na telefonie komórkowym lub tablecie. Oprogramowanie dostarczane przez Silvair jest projektowane w taki sposób, aby jego obsługa nie wymagała specjalistycznej wiedzy z zakresu kontroli oświetlenia - tak jak ma to w miejsce w przypadku tradycyjnych systemów kablowych. Oprogramowanie układowe Silvair Lighting Firmware oferowane jest producentom komponentów oświetleniowych w modelu jednorazowej płatności za każdą aktywowaną licencję oprogramowania. Zestaw narzędzi cyfrowych Silvair Commissioning do uruchamiania, konfiguracji i zarządzania inteligentnymi sieciami oświetleniowymi opartymi na standardzie Bluetooth Mesh. W jego skład wchodzi aplikacja internetowa, która umożliwia wykonanie projektu systemu kontroli oświetlenia i zdefiniowanie pożądanych scenariuszy oświetleniowych jeszcze przed wizytą w budynku, w którym realizowany jest projekt. Proces konfiguracji finalizowany jest już na miejscu z poziomu aplikacji mobilnej. Podział ten ułatwia pracę instalatora i minimalizuje koszty związane z uruchomieniem systemu. Narzędzia zostały zaprojektowane w taki sposób, aby maksymalnie uprościć i przyspieszyć proces uruchamiania instalacji. Zawierają również szereg rozwiązań diagnostycznych pozwalających sprawnie identyfikować problemy, które mogą się pojawić przy implementacji bezprzewodowego systemu kontroli oświetlenia (np. brak łączności pomiędzy urządzeniami). Pełne zautomatyzowanie procesów związanych z tworzeniem inteligentnej sieci oraz gotowa do użycia biblioteka scenariuszy oświetleniowych pozwalają na łatwe wdrożenie zaawansowanych, energooszczędnych scenariuszy kontroli oświetlenia i elastyczne dostosowanie działania systemu do potrzeb użytkowników. Również w tym przypadku stosowany jest model jednorazowej płatności – za każdy inteligentny komponent uruchomiony i skonfigurowany przy wykorzystaniu narzędzi dostarczanych przez Silvair. Usługi w zakresie inteligentnego oświetlenia (Connected Lighting) Technologia określana mianem Connected Lighting jest częścią Internetu Rzeczy. Ten stosunkowo młody segment rynku powstał w konsekwencji pojawienia się bezprzewodowych systemów kontroli oświetlenia oraz połączenia infrastruktury oświetleniowej z Internetem. Dostawcami innowacyjnych usług dla inteligentnego oświetlenia są firmy oferujące rozwiązania software'owe, które pozwalają na wykorzystanie potencjału bezprzewodowych systemów kontroli w zakresie wykorzystania danych generowanych przez inteligentne komponenty. Odpowiednia agregacja i analiza tych danych pozwala na świadczenie usług znacząco zwiększających niezawodność instalacji oświetleniowej i umożliwiających bardziej elastyczną kontrolę nad jej działaniem. Klientami tych firm są zazwyczaj dostawcy kompletnych systemów kontroli, którzy coraz częściej decydują się na świadczenie dodatkowych usług wykraczających poza tradycyjnie rozumianą definicję kontroli oświetlenia. Pozwala to na podniesienie wartości użytkowej oferowanych rozwiązań i w konsekwencji zwiększenie przewagi konkurencyjnej. Użytkownikami Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 12 końcowymi są w tym przypadku właściciele oraz zarządcy nieruchomości, którzy dzięki innowacyjnym usługom mogą m.in. zoptymalizować koszty zużycia energii elektrycznej oraz zwiększyć satysfakcję klientów korzystających z ich przestrzeni. W segmencie Connected Lighting Services Grupa planuje świadczyć usługi w zakresie udostępnienia cyfrowych narzędzi do m.in: diagnostyki infrastruktury oświetleniowej, automatyzacji testów oświetlenia awaryjnego/ewakuacyjnego, monitoringu zużycia energii elektrycznej oraz zdalnej kontroli i konfiguracji instalacji oświetleniowej. Narzędzia te oferowane będą przede wszystkim dostawcom kompletnych systemów kontroli oświetlenia oraz przedsiębiorstwom usług energetycznych (ESCO) w modelu abonamentowym. W ramach segmentu Connected Lighting Grupa opracowuje zarówno gotowe do użycia narzędzia, które dostarczane są do klienta końcowego w ramach interfejsu aplikacji Silvair Commissioning, jak i rozwiązania API (tzw. Interfejs Programowania Aplikacji), które umożliwiają partnerom budowanie własnych platform, narzędzi i aplikacji wykorzystujących dane generowane przez system inteligentnej kontroli oświetlenia. Rozwiązania API wymagają pewnego nakładu pracy i środków po stronie partnera Grupy, w zamian oferując jednak pełną autonomię i swobodę w kreowaniu produktu, który zostanie dostarczony do użytkownika końcowego. Grupa przewiduje, że wykorzystaniem rozwiązań API i budową własnych portali oraz aplikacji zainteresowane będą większe podmioty funkcjonujące na rynku oświetleniowym, które dysponują odpowiednim know-how oraz zasobami w zakresie badań i rozwoju produktów cyfrowych. Mniejsze podmioty, które nie mają kompetencji w rozwoju tego typu narzędzi, mogą wykorzystać gotowe do użycia panele diagnostyczne (tzw. dashboardy) opracowane przez Grupę, które dostępne są dla użytkowników bezpośrednio z poziomu aplikacji Silvair Commissioning (m.in. panel monitoringu zużycia energii elektrycznej, panel monitoringu zajętości przestrzeni, oraz panel do zdalnej kontroli nad systemem oświetleniowym). Inteligentne zarządzanie budynkiem (Building Intelligence) Segment inteligentnego zarządzania budynkiem obejmuje podmioty dostarczające infrastrukturę i/lub rozwiązania software’owe, które pozwalają właścicielom oraz zarządcom nieruchomości na bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni komercyjnych oraz usprawnienie procesów zachodzących wewnątrz i na zewnątrz budynków. Przez długi czas dostarczanie tego rodzaju usług wiązało się z koniecznością wdrożenia dedykowanej infrastruktury, np. sieci kamer lub czujników monitorujących. Postęp technologiczny, który zaszedł w ostatnich latach w obszarze komunikacji bezprzewodowej, sprawił jednak że znaczna część usług z tej kategorii może być dziś świadczonych za pośrednictwem infrastruktury sieciowej inteligentnego oświetlenia. Inteligentne zarządzanie budynkiem to również analiza i wykorzystanie danych pochodzących z różnych elementów kluczowej infrastruktury budynkowej – m.in. z systemu oświetleniowego, wentylacyjnego, grzewczego, przeciwpożarowego, systemu kontroli dostępu, itp. Zagregowanie i analiza szerokiego strumienia danych dotyczących kluczowej infrastruktury budynkowej umożliwia zwiększenie wydajności poszczególnych instalacji oraz zidentyfikowanie obszarów gdzie ponoszone są zbędne koszty. Silvair Building Intelligence Services to pakiet usług inteligentnego zarządzania budynkiem, które mogą być świadczone przy użyciu narzędzi cyfrowych opracowanych przez Grupę. Na podstawie analizy danych generowanych przez czujniki ruchu, które stanowią integralną część responsywnych i energooszczędnych systemów kontroli oświetlenia, narzędzia te umożliwiają pozyskanie szczegółowych informacji na temat procesów zachodzących w obrębie budynku. Świadczone usługi nie są bezpośrednio związane z funkcjonowaniem sieci oświetleniowej, pozwalają jednak właścicielom oraz zarządcom budynków komercyjnych na bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni oraz zwiększenie produktywności przebywających w nich osób. Grupa planuje rozwój szerokiego wachlarza narzędzi umożliwiających rozwój innowacyjnych usług, w tym m.in: monitorowania warunków środowiskowych, monitorowania zajętości przestrzeni (Occupancy Monitoring), nawigacji osób wewnątrz budynku (Indoor Location) oraz śledzenia zasobów (Asset Tracking). Rozwiązania Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 13 oferowane będą w modelu abonamentowym, a ich odbiorcami będą przede wszystkim podmioty działające na rynku automatyki budynkowej, integratorzy systemów kontroli i automatyki, oraz właściciele i zarządcy budynków komercyjnych. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Opis transakcji zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi znajduje się w Nocie 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Silvair za 2022 rok oraz w Nocie 22 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Silvair, Inc. za 2022 rok. Wszystkie transkacje z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 14 Rozwój biznesu w 2022 roku Aktywność Biznesowa Rok 2022 to dla Grupy Silvair okres konsekwentnej realizacji założeń biznesowych oraz umocnienia trendów obserwowanych w poprzednich okresach sprawozdawczych. W szczególności należy zwrócić uwagę na dalszy dynamiczny wzrost kluczowych wskaźników odzwierciedlających poziom adopcji rozwiązań oferowanych przez Grupę oraz podwojenie przychodów w porównaniu do roku ubiegłego. Grupa kontynuowała również szereg aktywności związanych z promocją standardu Bluetooth Mesh oraz zwiększaniem świadomości branży oświetleniowej na temat korzyści wynikających z zastosowania tej technologii w bezprzewodowych systemach kontroli oświetlenia. Po długiej przerwie spowodowanej globalną pandemią COVID-19 Grupa ponownie mogła zaprezentować swoją ofertę na LightFair 2022 – najważniejszych amerykańskich targach branży oświetleniowej Grupa konsekwentnie postrzega liczbę urządzeń zainstalowanych za pomocą narzędzi Silvair Commissioning za najważniejszy ze wskaźników odzwierciedlających poziom adopcji oferowanych rozwiązań na rynku. Najlepiej obrazuje ona rzeczywiste wykorzystanie inteligentnych komponentów z oprogramowaniem Silvair Firmware w komercyjnych projektach oświetleniowych. Rok 2022 przyniósł kolejny spodziewany wzrost tego wskaźnika – narzędzia Silvair Commissioning posłużyły do instalacji niemal 90 tysięcy inteligentnych urządzeń oświetleniowych. Dynamika wzrostu była wyraźnie wyższa niż w ubiegłym roku, a najwyższe miesięczne ilości instalacji odnotowano w trzecim oraz czwartym kwartale. Zdecydowanie najwięcej urządzeń zostało zainstalowanych w ostatnim miesiącu roku, kiedy to kluczowy wskaźnik adopcji technologii Silvair zbliżył się do poziomu 20 tysięcy zainstalowanych urządzeń. W porównaniu do grudnia 2021 r. oznacza to niemal sześciokrotny wzrost. Grupa spodziewa się dalszego dynamicznego wzrostu liczby instalacji na przestrzeni kolejnych kwartałów i lat. Z jednej strony wzrost ten napędzany będzie ciągłym rozwojem biznesu realizowanym poprzez zawieranie nowych umów partnerskich i umacnianie pozycji marki Silvair na amerykańskim oraz europejskim rynku oświetleniowym. Z drugiej strony przyczyni się do niego konsekwentne zacieśnianie relacji biznesowych z obecnymi partnerami, coraz wyraźniejsza dominacja standardu Bluetooth Mesh w segmencie bezprzewodowych systemów kontroli oświetlenia, oraz wzrost liczby realizowanych projektów oświetleniowych wykorzystujących technologię Silvair. Liczba urządzeń zainstalowanych przy wykorzystaniu narzędzi Silvair Commissioning w kolejnych latach Kolejnym istotnym wskaźnikiem monitorowanym przez Grupę jest liczba komponentów wykorzystujących oprogramowanie Silvair Firmware wyprodukowanych przez partnerów Grupy. W 2022 r. łączna liczba Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 15 wyprodukowanych komponentów zbliżyła się do poziomu 200 tysięcy sztuk wobec niespełna 85 tysięcy sztuk w roku ubiegłym. Podobnie jak w przypadku liczby aktywacji, Grupa spodziewa się dalszego wzrostu liczby produkowanych urządzeń w konsekwencji stałego powiększania się bazy partnerów wytwarzających inteligentne komponenty, jak również w efekcie systematycznego zwiększania wolumenów produkcji w odpowiedzi na wzrost liczby realizowanych projektów generujących popyt na tego rodzaju urządzenia. Liczba komponentów wykorzystujących oprogramowanie Silvair Firmware wyprodukowanych przez partnerów Grupy w kolejnych latach od początku komercjalizacji Wraz z dynamicznym wzrostem zarówno liczby zainstalowanych urządzeń jak i liczby produkowanych komponentów Grupa uważnie monitoruje ryzyka i wyzwania związane z dalszym skalowaniem biznesu. Osiąganie kolejnych kamieni milowych w zakresie liczby instalowanych urządzeń wymaga rozbudowy infrastruktury produktowej w celu zapewnienia bezawaryjnego funkcjonowania oferowanych narzędzi i usług. Dotyczy to m.in. konieczności zapewnienia odpowiedniej przepustowości serwerów przy stale rosnących wolumenach danych czy zapobiegania występowaniu krytycznych błędów oprogramowania. Wraz z rosnącą liczbą projektów, interakcji i zapytań, konieczne jest również zapewnienie odpowiednich zasobów zdolnych odpowiedzieć na potrzeby partnerów w takich obszarach jak wsparcie klienta (m.in. rozwiązywanie problemów na projektach, pomoc na wczesnych etapach przygotowania produkcji nowych komponentów) czy zacieśnianie relacji biznesowych i marketingowych z istniejącymi partnerami. W obliczu opisywanego wyżej wzrostu kluczowych wskaźników adopcji technologii Silvair, Grupa dokłada starań aby przygotować się na jeszcze większą dynamikę wzrostu w nadchodzących okresach rozliczeniowych. Znajduje to odzwierciedlenie m.in. w strategii produktowej. Już w 2022 roku większy nacisk położony został na opracowanie szeregu narzędzi diagnostycznych umożliwiających partnerom Grupy samodzielne rozwiązywanie problemów mogących pojawić się przy realizacji projektów. Grupa zamierza kontynuować ten kierunek rozwoju produktu również w kolejnych kwartałach. Dynamiczny rozwój biznesu stanowi również wyzwanie pod kątem zapewnienia dostępności komponentów produkowanych przez partnerów Grupy. Liczba komponentów dostępnych na rynku stale rośnie, podobnie jak liczba producentów oferujących urządzenia zintegrowane z oprogramowaniem Silvair Firmware. Jednocześnie rośnie jednak również skala oraz liczba realizowanych projektów. Partnerzy Grupy coraz częściej biorą udział w przetargach obejmujących realizację nie jednego lecz całej grupy projektów (np. wielu placówek danej sieci detalicznej), co wiąże się z coraz większymi wolumenami zamówień na poszczególne komponenty wykorzystywane w projektach oświetleniowych. Zamówienia te niejednokrotnie muszą być realizowane w krótkim czasie, co stwarza Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 16 ryzyko potencjalnego niedoboru wybranych komponentów w poszczególnych kanałach sprzedaży. Grupa ma niewielki wpływ na zarządzanie powyższymi procesami ponieważ zagadnienie to dotyczy głównie relacji pomiędzy klientami a ich dostawcami. Jednak Grupa stara się monitorować dostępność komponentów w poszczególnych kanałach dystrybucji, zachęcając partnerów do odpowiedniego planowania produkcji na bazie oczekiwań rynku i trendów obserwowanych w zakresie liczby aktywowanych urządzeń i realizowanych projektów. Oprócz wymienionych wyżej czynników mających wpływ na strategię biznesową Grupy, wspomnieć należy również o dynamicznie zmieniających się uwarunkowaniach makroekonomicznych, które miały realne przełożenie na dynamikę trendów obserwowanych w branży oświetleniowej oraz szeroko pojętej branży budowlanej. Należy tu wspomnieć przede wszystkim o drastycznym wzroście cen energii na rynku globalnym, będącym konsekwencją m.in. rosyjskiej inwazji na Ukrainę oraz wprowadzenia bezprecedensowych sankcji na import surowców energetycznych z Federacji Rosyjskiej. W kontekście cen energii elektrycznej cały czas nabiera również na sile aspekt społeczny i legislacyjny związany z coraz bardziej drastycznymi zmianami klimatu i koniecznością zmniejszenia wpływu człowieka na środowisko naturalne. Kwestie takie jak efektywność energetyczna budynków czy oszczędność energii wynikająca z zastosowania zaawansowanych strategii kontroli oświetlenia już od dłuższego czasu były obecne w przestrzeni publicznej, jednak w obliczu wspomnianych wyżej zjawisk i procesów w ostatnich kwartałach nabrały szczególnego znaczenia. Dało się to również wyraźnie zaobserwować w liczbie zapytań związanych z tą tematyką, jakie kierowane były do przedstawicieli biznesowych Grupy Silvair. Rozwiązania i produkty oferowane przez Grupę umożliwiają osiągnięcie bardzo dużych oszczędności energetycznych w przestrzeniach komercyjnych. Materiały case study prezentowane przez partnerów Grupy dokumentowały redukcję kosztów energii elektrycznej nawet rzędu 75% po wdrożeniu rozwiązań z zakresu kontroli oświetlenia opartych na technologii Silvair. Nic nie wskazuje na to, aby w przewidywalnej przyszłości trend zdecydowanego dążenia do poprawy efektywności energetycznej budynków miał ulec odwróceniu lub choćby osłabieniu. Wręcz przeciwnie, należy się spodziewać kolejnych regulacji zobowiązujących właścicieli przestrzeni do bardziej racjonalnego zarządzania dostępnymi zasobami energetycznymi. Grupa spodziewa się, że trend ten będzie jednym z głównych czynników kształtujących dynamikę popytu na jej produkty w kolejnych kwartałach oraz latach. Rozwój produktów Opisane powyżej zjawiska i trendy nie pozostawały bez wpływu na strategię produktową Grupy w 2022 roku. Częściowo realizowana ona była zgodnie z przyjętym wcześniej długoterminowym planem produktowym i z uwzględnieniem bieżących potrzeb kluczowych partnerów Grupy. W pewnym zakresie prace nad rozwojem produktów musiały jednak również uwzględniać wyzwania związane z dynamicznym rozwojem biznesu, jak również z trendami obserwowanymi na szeroko pojętym rynku oświetleniowym. W odpowiedzi na dynamiczny wzrost liczby aktywowanych urządzeń i realizowanych projektów, Grupa położyła w 2022 roku szczególny nacisk na rozwijanie narzędzi pozwalających instalatorom samodzielnie diagnozować i rozwiązywać trudności mogące pojawić się podczas realizacji projektów. Dostarczenie takich narzędzi do partnerów Grupy oraz instalatorów pozwala na istotne zmniejszenie liczby zapytań supportowych, co ma duże znaczenie w obliczu spodziewanego dalszego dynamicznego wzrostu liczby projektów realizowanych przy wykorzystaniu technologii Silvair. Z punktu widzenia nowych funkcjonalności – również tych związanych z efektywnością energetyczną systemów oświetleniowych – istotnym uzupełnieniem oferty produktowej Grupy było udostępnienie wybranym partnerom pierwszego pakietu usług z zakresu tzw. Connected Lighting. Są to usługi związane są z gromadzeniem i przetwarzaniem danych generowanych przez inteligentną sieć oświetleniową. W skład pierwszego pakietu usług Connected Lighting weszły m.in. następujące funkcjonalności: Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 17  monitoring zużycia energii elektrycznej przez poszczególne elementy infrastruktury oświetleniowej (w czasie rzeczywistym oraz w ujęciu historycznym),  narzędzie umożliwiające automatyczne obliczanie oszczędności energetycznych związanych z modernizacją systemu oświetleniowego przy wykorzystaniu rozwiązań opracowanych przez Grupę,  monitoring zajętości poszczególnych pomieszczeń i obszarów na planie budynku,  narzędzia do zdalnego monitoringu działania infrastruktury oświetleniowej,  narzędzia do zdalnej kontroli nad systemem oświetleniowym w czasie rzeczywistym,  rozwiązania API umożliwiające partnerom dostarczenie danych z systemu kontroli oświetlenia bezpośrednio do innych aplikacji i systemów w celu efektywniejszego wykorzystania istniejących zasobów (m.in. API dla danych dotyczących zużycia energii elektrycznej i zajętości przestrzeni, oraz API do zdalnej kontroli nad systemem sterowania oświetleniem). Wykorzystując rozwiązania API partnerzy Grupy mogą tworzyć własne zaawansowane portale oraz narzędzia, które następnie mogą udostępnić swoim klientom pod nazwą własnej marki. Przez kolejne miesiące 2022 roku Grupa przetwarzała informacje zwrotne dotyczące ww. usług, wprowadzając szereg udoskonaleń i doprecyzowując szczegóły modelu biznesowego, w którym świadczone będą one partnerom. W przyszłości usługi Connected Lighting mają generować istotną część przychodów, dlatego niezbędne było dokładne zrozumienie potrzeb partnerów w tym zakresie oraz sposobów wykorzystywania przez nich powyższych rozwiązań. Zakończenie fazy testów tej grupy usług planowane jest na pierwszą połowę 2023 roku.. Kolejną ważną funkcjonalnością udostępnioną partnerom w 2022 roku była funkcjonalność automatycznego testowania sprawności systemu oświetlenia awaryjnego / ewakuacyjnego. Regularne testowanie oświetlenia awaryjnego i ewakuacyjnego wymagane jest stosownymi regulacjami prawnymi, co wiąże się z ponoszeniem wymiernych kosztów przez zarządców i właścicieli przestrzeni komercyjnych. Rozwiązanie opracowane przez Grupę wykorzystuje możliwości standardu Bluetooth Mesh w celu automatyzacji tego rodzaju testów i generowania wymaganych raportów, co znacznie ułatwia zarządzanie systemem oświetlenia awaryjnego / ewakuacyjnego oraz zmniejsza koszty związane z jego prawidłowym utrzymaniem. Również w tym przypadku Grupa pierwotnie udostępniła funkcjonalność wybranym partnerom w celu jej ewaluacji i testowania. Zebrane opinie pozwoliły na wprowadzenie istotnych udoskonaleń i kontynuowanie prac nad finalnym kształtem funkcjonalności tak, aby odpowiadała ona na oczekiwania rynku oświetleniowego. Działalność marketingowa W 2022 roku, po 2 latach przerwy wywołanej pandemią Covid’19, Grupa wznowiła swoją aktywność w ramach konferencji oraz targów branżowych. W marcu 2022 Prezes Silvair - Rafał Han wystąpił na konferencji LEDucation odbywającej się w Nowym Jorku. Konferencja połączona była z targami, w ramach których udało się nawiązać szereg relacji binzesowych z nowymi partnerami. W ramach aktywności konferencyjnej Grupa została zaproszona do wystąpienia podczas wydarzenia Smart Building Summit 2022 oraz Smart Buildings Show w Londynie. Wydarzenia miały na celu promocję nowych funkcjonalności produktu oraz budowanie wizerunku firmy w obszarze Smart Building. W maju 2022 Grupa wzięła udział w największym wydarzeniu oświetleniowym w USA, targach Light Fair International w Las Vegas, gdzie zaprezentowała swoje najnowsze produkty. Przez trzy dni na stoisku w specjalnej strefie, przeznaczonej dla członków organizacji IES, do której należy Grupa odbyło się ok. 200 spotkań. W ramach Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 18 wydarzenia firma McWong International otrzymała nagrodę “LFI Technical Innovation Award” za produkt oparty na technologii dostarczonej przez Grupę. Jesienia 2022 Grupa wzięła udział w targach Light & Building we Frakfurcie. W ramach targów zespół Silvair nawiązał szereg relacji biznesowych z nowymi klientami, a CTO spółki - Szymon Słupik, udzielił wywiadu dla amerykańskiego Edison Report, opublikowanego później na platformie portalu. W okresie sprawozdawczym Grupa prowadziła działania marketingowe i edukacyjne w zakresie promowania projektów realizowanych przez swoich partnerów. W ramach tych działań opublikowano serię materiałów case study. Wśród opisanych projektów znalazł sie projekt hal logistycznych Molto Luce w Austrii, przestrzeni biurowych w Holandii oraz Hiszpanii, oraz centrum ekspozycyjnego w Kaliforni. Na szczególną uwagę zasługuje projekt modernizacji oświetlenia parkingowego w centrum handlowym w Belgii, dzięki któremu udało się zaoszczędzić 74% energii. Istotnymi projektami były również: modernizacja oświetlenia parkingu zewnętrznego salonu samochodowego BMW w Irvine, w stanie Kalifornia oraz modernizacja oświetlenia w siedzibie organizacji Bluetooth Special Interest Group. W ramach współpracy z Partnerami, Grupa zaprosiła do wspólnych webinarów firmy: Linmore LED oraz OSRAM. Webinary zgromadziły w sumie około 500 osób. Grupa promowała w swoich kanałach również informacje o nowych Partnerach m.in. firma Illumra specjalizująca się w produkcji włączników bateryjnych jak również firma Fluence, wspólnie z którą Grupa weszła do zupełnie nowej kategorii oświetlenia upraw roślin w farmach wertykalnych. Warto wspomnieć, że firma Fluence za swój produkt wykorzystujący technologię Silvair otrzymała nagrodę BrightStar Award, a projekt wykorzystania tej technologii w programie Wageningen University & Research był opisywany i promowany przez Grupę w jej kanałach komunikacyjnych. Wśród istotnych branżowych informacji prasowych publikowanych przez Grupę, kluczowe było otrzymanie certyfikacji DLC NLC 5.0 przez dwóch partnerów Silvair - firmy McWong i Aleo Lighting, oraz wyróżnienie przez Departament Energii USA trzech projektów wykorzystujących technologię Silvair w ramach kampanii Better Buildings Integrated Lighting Campaign. Wyróżnione projekty: MRA Group, Spring House Innovation Park, North Bakersfield Toyota, Yamaha Motor Corporation, Midwestern Distribution Center odznaczyły się znaczącym zmniejszeniem zużycia energii elektrycznej przy zastosowaniu rozwiązań inteligentnej kontroli oświetlenia. Grupa publikowała również szerg artykułów prasowych w mediach branżowych, a jeden z nich opublikowany na łamach LEDs Magazine stał się jednym z najchętniej czytanych artykułów w 2022 roku na tym portalu. Niezwykle istotnym elementem wsparcia biznesu było przygotowanie pilotażowego programu treningowego online. W programie zawarte zostały treści teoretyczne i praktyczne pokazujące wszystkie funkcjonalności narzędzi do konfiguracji i sterowania oświetleniem, a także sesja pytań i odpowiedzi, na żywo z uczestnikami kursu. Powodzenie kursu skłoniło nas do zwiększenia skali programu i organizacji kolejnych jego odsłon. Jak co roku, członkowie naszego zespołu zostali także wyróżnieni w ramach nagród Bluetooth SIG Group za wybitną kontrybucję wiedzy do standardu technologii Bluetooth Mesh. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 19 Charakterystyka rynku na którym działa Grupa Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 20 Czynniki sprzyjające rozwojowi rynku inteligentnego oświetlenia Wzrost cen nośników energii Od drugiej połowy 2021 roku można zaobserwować gwałtowny wzrost cen nośników energii. Zjawisko to ma charakter globalny, jednak w ostatnim okresie szczególnie mocno uderza w kraje Unii Europejskiej. Z danych Eurostatu wynika, że średnio w krajach UE nośniki energii dla gospodarstw domowych były w czerwcu 2022 roku droższe aż o 41,8 proc. niż rok wcześniej. Bezprecedensowe wzrosty cen są efektem kumulacji wielu różnych czynników, lecz tylko niektóre z nich dało się do niedawna w jakikolwiek sposób przewidzieć. Stopniowy wzrost cen był zakładany jako konsekwencja ambitnej polityki klimatycznej prowadzonej szczególnie przez Unię Europejską, jednak dynamika tego wzrostu przyspieszyła w efekcie ożywienia gospodarczego po pandemii Covid-19 i złagodzenia ograniczeń w transporcie. Rok 2022 przyniósł jeszcze większe wzrosty, do czego w dużej mierze przyczyniła się wojskowa agresja Rosji na Ukrainę oraz jej ekonomiczne oraz polityczne konsekwencje. Kryzys pogłębiły ekstremalne warunki klimatyczne, w tym m.in. fala upałów w Europie, które negatywnie odbiła się na mocach produkcyjnych elektrowni jądrowych i wodnych, powodujące jednocześnie zwiększone zapotrzebowania na energię wykorzystywaną do celów chłodzenia. Jeśli dodamy do tego drastyczny wzrost cen gazu na rynkach światowych oraz wzrost jego zużycia wynikający z ożywienia gospodarczego w Azji, skala problemów staje się tak duża że można już mówić o globalnym kryzysie energetycznym, który według wielu ekspertów może potrwać wiele lat. W związku z powyższym należy spodziewać się prób łagodzenia niekorzystnego wpływu wysokich cen energii na funkcjonowanie poszczególnych gałęzi gospodarki, między innymi poprzez bardziej odważne i szybsze wprowadzanie energooszczędnych technologii w różnych dziedzinach życia. Dotyczy to również przestrzeni komercyjnych, gdzie oświetlenie jest jednym z głównych źródeł zapotrzebowania na energię i istotnym składnikiem ogółu ponoszonych kosztów. Biorąc pod uwagę fakt, że wdrożenie bezprzewodowego systemu kontroli oświetlenia jest nieporównywalnie łatwiejsze, tańsze oraz zdecydowanie mniej inwazyjne niż modyfikacje innych elementów kluczowej infrastruktury budynkowej, można zakładać że w obliczu spodziewanego długotrwałego kryzysu energetycznego właściciele i zarządcy przestrzeni komercyjnych będą znacznie bardziej skłonni sięgać po bezprzewodowe systemy kontroli oświetlenia w celu ograniczenia zużycia energii i tym samym ograniczenia kosztów związanych z funkcjonowaniem instalacji oświetleniowych. Dynamiczny rozwój rynku oświetlenia LED W ciągu ostatniej dekady technologia LED zdominowała rynek oświetleniowy. Powszechnie stosowana w nowym budownictwie, w szybkim tempie wypiera przestarzałe rozwiązania również z istniejących budynków. Według analiz banku Goldman Sachs, w 2025 roku udział LEDów w globalnym rynku oświetleniowym może wynieść nawet 95% wobec zaledwie jednoprocentowego udziału notowanego w 2010 roku. Tak szybkie tempo globalnej zmiany technologicznej wynika z faktu, że jest to bezsprzecznie najbardziej efektywna z szeroko dostępnych obecnie technologii oświetleniowych, oferująca jednocześnie nieporównywalnie więcej możliwości w zakresie sterowania źródłem światła. Gwarantem dalszego zwiększania się udziału technologii LED w globalnym rynku jest nie tylko jej wysoka wartość użytkowa w porównaniu do innych technologii (m.in. wyższa jakość emitowanego światła, dłuższa żywotność, niższe zużycie energii elektrycznej), lecz również przychylność organów ustawodawczych będąca bezpośrednią konsekwencją zdecydowanie wyższej efektywności energetycznej produktów LED. Diody LED emitują znikome ilości ciepła, podczas gdy np. tradycyjne lampy żarowe uwalniają w tej postaci aż 90% swojej energii. Dla kompaktowych lamp fluorescencyjnych, współczynnik ten wynosi ok. 80%. W rezultacie można zaobserwować trwający już od wielu lat trend faworyzowania technologii LED przez rządy poszczególnych krajów oraz wspólnot polityczno-gospodarczych. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 21 Dla przykładu, Unia Europejska już we wrześniu 2009 roku wprowadziła zakaz sprzedaży tradycyjnych, energochłonnych żarówek z włóknem wolframowym o mocy co najmniej 100W. Rozporządzenia z kolejnych lat eliminowały z rynku pozostałe rodzaje żarówek konwencjonalnych, jednocześnie zaostrzając normy energetyczne dla kompaktowych lamp fluorescencyjnych. W drugiej połowie ubiegłej dekady Komisja Europejska zdecydowanie zaostrzyła kurs również wobec lamp halogenowych, aż do wprowadzenia zakazu ich produkcji i sprzedaży we wrześniu 2018 roku. Kolejnym etapem rewolucji oświetleniowej jest zakaz produkowania źródeł fluorescencyjnych, który w Unii Europejskiej będzie obowiązywał już w 2023 roku. Wrzesień będzie ostatnim miesiącem, w którym na rynek będą mogły zostać wprowadzone lampy z rtęcią (m.in. świetlówki liniowe, kołowe, oraz świetlówki kompaktowe). Tego rodzaju lampy wciąż są popularne szczególnie w zastosowaniach przemysłowych. W obliczu nadchodzących zmian prawnych jedyną ekonomicznie racjonalną alternatywą dla lamp fluorescencyjnych jest oświetlenie LED. Przepisy UE w tym względzie należą do najbardziej restrykcyjnych, jednak podobne uchwały zmierzające do zwiększenia efektywności energetycznej produktów oświetleniowych przyjmowane były na przestrzeni ubiegłych lat niemal na całym świecie, również w krajach o niższym stopniu rozwoju gospodarczego. Z uwagi na wspomniany wcześniej globalny kryzys energetyczny, można oczekiwać że proces LEDyfikacji nabierze jeszcze większego tempa, a przestarzałe i energochłonne technologie oświetleniowe będą jeszcze skuteczniej zastępowane przez lampy LED. Postępujące zmiany klimatyczne W przestrzeni publicznej wciąż trwa dyskusja na ile postępujące zmiany klimatyczne i antropogeniczne ocieplenie systemu klimatycznego Ziemi jest konsekwencją działalności człowieka, a na ile jest to rezultat naturalnych cyklów zachodzących w przyrodzie. Świat naukowy zdaje się nie mieć jednak wątpliwości, że działalność człowieka ma jednoznaczny związek z gwałtownym globalnym ociepleniem klimatu. Szacuje się również, że jeśli będzie ono postępowało w obecnym tempie, to w perspektywie najbliższych kilkunastu do kilkudziesięciu lat wzrost temperatury osiągnie poziom, po przekroczeniu którego nie uda nam się już uniknąć katastrofalnych skutków globalnego ocieplenia. Aby temu zapobiec, konieczne jest radykalne obniżenie emisji CO2 oraz innych substancji emitowanych do atmosfery (m.in. metanu, podtlenku azotu oraz fluorowanych gazów cieplarnianych). Wymaga to daleko idących zmian gospodarczych i społecznych oraz głębokiej transformacji w wielu gałęziach gospodarki. Przeciwdziałanie zmianom klimatu wyrasta dziś na główny priorytet w krajach wysokorozwiniętych, czego efektem są liczne regulacje prawne i długoterminowe programy transformacyjne mające na celu ograniczenie szkodliwego wpływu działalności człowieka na system klimatyczny Ziemi. Należy spodziewać się, że wraz z upływem lat i coraz bardziej pilną potrzebą ograniczenia emisji, zastępowanie przestarzałych i wysoce energochłonnych technologii nowoczesnymi energooszczędnymi rozwiązaniami stanie się absolutną koniecznością niemal we wszystkich dziedzinach naszego życia. Biorąc pod uwagę powszechność występowania infrastruktury oświetleniowej, ciężko wyobrazić sobie, że segment ten mógłby nie zostać objęty równie głęboką transformacją mającą na celu radykalne zwiększenie efektywności energetycznej i wyeliminowanie nadmiernego zużycia energii. Zwiększanie wydajności energetycznej budynków Program Środowiskowy Organizacji Narodów Zjednoczonych – agenda ONZ powołana w celu prowadzenia działań w zakresie ochrony środowiska i stałego monitorowania jego stanu – szacuje, że budynki konsumują ok. 40% światowej produkcji energii. Gwałtowny przyrost demograficzny w krajach rozwijających się, szybko postępujące procesy urbanizacyjne, coraz większa ilość czasu spędzana wewnątrz budynków - to tylko niektóre z czynników przyczyniających się do stałego rozrastania się infrastruktury zabudowanej na świecie oraz do dynamicznego wzrostu zużycia energii na przestrzeni ostatnich dekad. Rosnące potrzeby energetyczne współczesnego świata, coraz bardziej ograniczone zasoby paliw kopalnych, jak również negatywny wpływ środowiskowy wykorzystania Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 22 tych paliw do produkcji energii stały się motorem globalnego dążenia do poprawy efektywności energetycznej infrastruktury zabudowanej. Odzwierciedleniem tego było powstanie zupełnie nowej kategorii usług świadczonej przez przedsiębiorstwa usług energetycznych (ESCO). Zgodnie z dyrektywą 2006/32/WE z dnia 5 kwietnia 2006 roku w sprawie efektywności końcowego wykorzystania energii i usług energetycznych, są to przedsiębiorstwa świadczące usługi energetyczne lub dostarczające innych środków poprawy efektywności energetycznej w przestrzeniach przemysłowych, komercyjnych i publicznych. Potencjał oszczędności energetycznych w obszarze infrastruktury zabudowanej jest bardzo duży biorąc pod uwagę jak znaczna część światowej produkcji energii zużywana jest przez budynki. Postęp technologiczny w obszarze kluczowej infrastruktury umożliwia coraz bardziej racjonalną gospodarkę energetyczną, co znajduje odzwierciedlenie w trendach budowlanych obserwowanych szczególnie w krajach wysoko rozwiniętych. Jednym z przykładów może być koncept budynku zeroenergetycznego (zero-energy building), czyli obiektu o zerowym zużyciu energii netto i zerowej emisji dwutlenku węgla w skali roku. Trendy te uzasadnione są nie tylko motywami środowiskowymi, lecz również czysto ekonomicznymi - bardziej racjonalna gospodarka zasobami energetycznymi przekłada się wprost na zmniejszenie kosztów, choć zwrot z inwestycji modernizacyjnych nie zawsze jest możliwy w krótkim okresie czasu. Zrównoważone budynki zwykle są również bardziej przyjazne dla przebywających w nich osób, co z kolei prowadzi do zwiększenia ich produktywności oraz poziomu satysfakcji. Warto jednocześnie zwrócić uwagę na fakt, że zdecydowana większość istniejących już budynków korzysta z rozwiązań odbiegających od aktualnych standardów efektywności energetycznej, które mają zastosowanie do nowopowstających obiektów. W przypadku istniejących budynków modernizacje infrastrukturalne są ponadto bardzo uciążliwe i wymagają znacznych nakładów finansowych - zatem technologie umożliwiające poprawę wskaźników efektywności energetycznej przy stosunkowo niskich nakładach pracy i środków są szczególnie pożądane. Międzynarodowe Partnerstwo na rzecz Współpracy w Dziedzinie Efektywności Energetycznej (IPEEC) szacuje, że oświetlenie odpowiada za ok. 15% globalnego zużycia energii elektrycznej i ok. 6% globalnej emisji dwutlenku węgla - dwukrotnie więcej niż emisje generowane przez globalny ruch lotniczy. I choć upowszechnienie się technologii LED znacząco poprawiło wydajność energetyczną instalacji oświetleniowych, oświetlenie w dalszym ciągu pozostaje jednym z najbardziej energochłonnych systemów budynkowych. Jednocześnie modernizacja systemu oświetleniowego jest nieporównywalnie łatwiejsza i mniej kosztowna od modernizacji np. systemu ogrzewania, wentylacji czy klimatyzacji. Analiza działalności przedsiębiorstw ESCO prowadzona w Stanach Zjednoczonych w 2000 roku pokazała, że aż 87% projektów prowadzonych przez tego typu podmioty koncentrowało się na obszarze oświetlenia (“Light's Labour's Lost: Policies for Energy-Efficient Lighting”, s. 380, Międzynarodowa Agencja Energetyczna). Warto również nadmienić, że wg szacunków Komisji Europejskiej budynki komercyjne są przeciętnie o ok. 40% bardziej energochłonne od budynków mieszkalnych (średnio 250 kWh/m2 wobec 180 kWh/m2). Udział oświetlenia w całkowitym zużyciu energii jest również znacznie wyższy w segmencie komercyjnym. Oznacza to, że w przestrzeniach komercyjnych możliwości poprawy wydajności energetycznej oświetlenia są znacznie większe - szczególnie, że właśnie tutaj zastosowanie mają zaawansowane strategie oświetleniowe, których skuteczność w redukcji zużycia energii jest udowodniona i niepodważalna. Dynamiczny rozwój rynku komercyjnej uprawy roślin w środowisku kontrolowanym Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 23 Rynek komercyjnej uprawy roślin w środowisku kontrolowanym (ang. horticulture lighting market) to stosunkowo nowy segment, który w ostatnich latach przykuwa uwagę największych producentów oświetlenia z uwagi na perspektywy dynamicznego rozwoju i duży potencjał biznesowy. Prowadzenie upraw w środowisku kontrolowanym ma szereg istotnych przewag nad tradycyjną uprawą. Uniezależnienie od warunków środowiskowych, takich jak nasłonecznienie, temperatura czy działalność szkodników, pozwala na uzyskanie plonów najwyższej jakości, znaczne zwiększenie efektywności całego procesu, oraz wyeliminowanie konieczności intensywnego stosowania pestycydów. W obliczu stale rosnącego globalnego zapotrzebowania na żywność, zmniejszających się zapasów wody, oraz postępujących zmian klimatycznych negatywnie oddziaływujących na tradycyjne metody uprawiania roślin, można zaobserwować rosnącą liczbę inicjatyw legislacyjnych na rynku globalnym, które promują przyjęcie praktyk rolnictwa w kontrolowanym środowisku. Kluczową rolę w procesie uprawy roślin w środowisku kontrolowanym pełni oświetlenie. Odpowiednie dostosowanie natężenia i barwy światła do potrzeb poszczególnych gatunków upraw na przestrzeni całego cyklu produkcyjnego pozwala na uzyskanie plonów o pożądanych charakterystykach oraz o jakości, której osiągnięcie jest niezwykle trudne przy zastosowaniu tradycyjnych metod. Precyzyjna technologia kontroli oświetlenia jest niezbędna, aby uzyskać wspomniane wyżej rezultaty. Te same cechy technologii Bluetooth Mesh, które generują szereg wymiernych benefitów w systemach kontroli oświetlenia instalowanych w przestrzeniach komercyjnych, pozwalają na istotne zmniejszenie kosztów instalacji oświetleniowych wykorzystywanych przy uprawie roślin w środowisku kontrolowanym. Brak dodatkowego okablowania, elastyczność w zakresie konfiguracji i rekonfiguracji, łatwość instalacji i obsługi – to tylko niektóre z cech sprawiających, że technologia bezprzewodowej kontroli oświetlenia oparta na standardzie Bluetooth Mesh doskonale spełnia wysokie wymagania związane z doświetlaniem upraw w pionowych farmach oraz szklarniach. Biorąc pod uwagę fakt, że rynek horticulture jest stosunkowo młodym segmentem, w którym w dalszym ciągu testowane są różne rozwiązania w celu osiągnięcia optymalnych rezultatów, można założyć jego dużą otwartość na wykorzystanie najnowszych technologii z zakresu bezprzewodowej kontroli oświetlenia (w przeciwieństwie do przestrzeni komercyjnych, gdzie kablowe rozwiązania często wciąż wygrywają z bezprzewodowymi z uwagi na przyzwyczajenia projektantów i instalatorów od dekad korzystających z systemów kablowych). Odpowiednie zaadresowanie potrzeb podmiotów działających na rynku horticulture może prowadzić do szybkiej adopcji rozwiązań bezprzewodowych, które w kontrolowanym środowisku mają szereg przewag nad tradycyjnymi systemami kontroli oświetlenia. Regulacje prawne Waga problemów związanych z rosnącą emisją gazów cieplarnianych oraz niską efektywnością energetyczną budynków skłoniła ustawodawców do wprowadzenia szeregu regulacji prawnych mających na celu optymalizację zużycia energii w tym sektorze gospodarki. Z jednej strony są to wspomniane już regulacje dotyczące wydajności energetycznej np. komponentów oświetleniowych. Z drugiej strony coraz powszechniejsze stają się regulacje obligujące zarządców przestrzeni komercyjnych do wdrożenia zdecydowanych działań w kierunku bardziej racjonalnego wykorzystania dostępnych zasobów w obiektach zabudowanych. W krajach rozwiniętych funkcjonują już one od dłuższego czasu, przy czym w ostatnich latach można zaobserwować wprowadzanie coraz bardziej restrykcyjnych wymagań wobec budynków komercyjnych. Przykładem tego typu rozwiązań prawnych są tzw. kodeksy energetyczne nakładające na właścicieli budynków konkretne wymogi dotyczące działania kluczowej infrastruktury budynkowej, z uwzględnieniem sieci oświetleniowej. W przypadku oświetlenia wymogi te sprowadzają się w większości do zastosowania szerokiego spektrum zaawansowanych strategii kontroli oświetlenia w celu ograniczenia działania opraw oświetleniowych tam, gdzie nie jest to w danym momencie konieczne. Dla przykładu, kodeksy energetyczne mogą nakładać Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 24 obowiązek wdrożenia automatycznego sterowania światłem w oparciu o obecność użytkowników (Occupancy Sensing) w niektórych rodzajach przestrzeni (np. toalety, klatki schodowe i inne) lub obowiązek automatycznej kontroli natężenia światła sztucznego w oparciu o dostępność światła naturalnego (Daylight Harvesting) np. w pomieszczeniach biurowych. Na terenie Stanów Zjednoczonych wymogi te różnią się od siebie w poszczególnych stanach, choć większość obowiązujących kodów energetycznych opartych jest na jednej z dwóch państwowych norm dotyczących wydajności energetycznej budynków komercyjnych. Są to:  ASHRAE 90.1 - standard energetyczny opublikowany przez Amerykańskie Stowarzyszenie Inżynierów Ogrzewnictwa, Chłodnictwa i Klimatyzacji (ASHRAE) we współpracy ze Stowarzyszeniem Inżynierów Technik Oświetleniowych (IES). Obejmuje wymagania dla obiektów budowlanych za wyjątkiem niskiej zabudowy mieszkaniowej. Został opracowany jako modelowy kodeks energetyczny, który poszczególne jurysdykcje mogę zaadoptować w całości lub częściowo. Jest aktualizowany co trzy lata. W 2018 r. Departament Energii Stanów Zjednoczonych uznał standard ASHRAE 90.1-2016 za krajową normę referencyjną, obligując jednocześnie wszystkie stany do wprowadzenia kodów energetycznych nie mniej rygorystycznych niż ASHRAE 90.1-2016 do lutego 2020 roku.  IECC - International Energy Conservation Code (Międzynarodowy Kodeks Oszczędzania Energii) - standard energetyczny opublikowany po raz pierwszy przez organizację International Code Council w 2000 roku. Jest to modelowy kodeks energetyczny dla budynków komercyjnych oraz mieszkaniowych. Podobnie jak ASHRAE 90.1, aktualizowany jest co trzy lata. Standard IECC wymienia ASHRAE 90.1 jako alternatywny standard w zakresie efektywności energetycznej, dając projektantom budynków możliwość wyboru pomiędzy tymi dwiema normami. Ponadto niektóre stany zdecydowały się wprowadzić własne kody energetyczne. Przykładem może być Kalifornia, która jako pierwsza wprowadziła minimalne normy wydajności energetycznej już w 1974 roku. Również tam powstała pierwsza w Ameryce komisja regulacji energii - California Energy Commission. Obecnie organ ten co trzy lata publikuje standard Title 24 będący jednym z najbardziej wymagających kodeksów energetycznych w zakresie kontroli oświetlenia. Warto wspomnieć, że w rezultacie tych długofalowych działań na rzecz poprawy wydajności energetycznej, Kalifornia może dziś pochwalić się jednymi z najniższych wskaźników zużycia energii na mieszkańca. Z biegiem lat da się zauważyć wyraźną tendencję zaostrzania wymagań zawartych w kodeksach energetycznych, szczególnie względem obiektów komercyjnych. Wzrasta zarówno ilość wymagań, jak również liczba kategorii budynków objętych tymi wymaganiami. Ponadto wymagania, które w ubiegłych latach dotyczyły wyłącznie nowopowstających obiektów budowlanych, obecnie mają zastosowanie również do modernizowanych budynków. Podobne trendy można zaobserwować w innych regionach świata. Od 2002 roku w krajach Unii Europejskiej obowiązuje dyrektywa EPBD dotycząca efektywności energetycznej budynków (Energy Performance of Buildings Directive). Zawiera ona przepisy służące podnoszeniu efektywności energetycznej zarówno nowych, jak i istniejących obiektów budowlanych. Z upływem lat wymagania te są systematycznie zaostrzane, odzwierciedlając ambitne zobowiązania Unii do dalszej redukcji emisji gazów cieplarnianych o co najmniej 40 % do 2030 roku w porównaniu z 1990 roku. Najnowsza aktualizacja dyrektywy EPBD z 2018 roku kładzie nacisk na zwiększenie tempa renowacji istniejących budynków w celu osiągnięcia całkowitej dekarbonizacji zasobów budowlanych do 2050 roku. Dotrzymując tempa postępowi technologicznemu zachodzącemu w branży budowlanej, rewizja ta wprowadza również szereg nowych definicji, takich jak np. “system automatyki i sterowania budynku”. Wprowadza także nowe kryteria oceny budynków, uwzględniając m.in. gotowość do obsługi inteligentnych sieci. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 25 Systemy wsparcia i dotacji Oprócz opisanych wyżej obowiązkowych wymogów prawnych, na całym świecie funkcjonują również systemy wsparcia, ulg i dotacji, które mają na celu nakłonienie właścicieli i zarządców obiektów budowlanych do podnoszenia wydajności energetycznej instalacji budynkowych, w tym systemów oświetlenia. Możliwość uzyskania znacznych ulg podatkowych lub bezpośrednich dotacji przy projektach modernizacyjnych istotnie zwiększa ich atrakcyjność z ekonomicznego punktu widzenia, przyczyniając się do szybszego upowszechniania się innowacyjnych, energooszczędnych technologii w sektorze budowlanym. W Stanach Zjednoczonych programy te funkcjonują zarówno na poziomie federalnym, stanowym i lokalnym. Najbardziej atrakcyjne dotacje dostępne są dla projektów realizowanych zgodnie z wyśrubowanymi wymaganiami programów certyfikacyjnych takich jak np. DLC, Energy Star czy LEED. Stawiają one wysokie wymagania w zakresie efektywności energetycznej instalacji budynkowych, jednocześnie promując wykorzystanie innowacyjnych technologii w celu zmniejszania energochłonności obiektów budowlanych. Dla przykładu, w ostatnich latach certyfikacja DLC zaczęła uwzględniać zupełnie nowe kryteria dedykowane systemom inteligentnego oświetlenia. W rezultacie zaczęły pojawiać się już pierwsze programy rabatowe dla projektów wykorzystujących bezprzewodowe systemy kontroli do zwiększenia efektywności energetycznej instalacji oświetleniowych. Również Unia Europejska chętnie finansuje rozwiązania promujące wykorzystanie energooszczędnych technologii i najlepszych praktyk w budynkach mieszkalnych oraz komercyjnych. Dodatkowe wsparcie jest zapewniane także za pośrednictwem m.in. Europejskiego Banku Inwestycyjnego (EBI). Na specjalnych warunkach udziela on korzystnych pożyczek na projekty, które przyczyniają się do osiągnięcia unijnych celów energetycznych oraz klimatycznych. Ponadto UE przeznacza znaczne fundusze na wspieranie badań naukowych i innowacji w tym zakresie. Przykładem może być program Horyzont 2020. Z budżetem w wysokości 80 mld euro był to największy projekt realizowany dotychczas przez UE w zakresie badań i innowacji. Kwestie efektywności energetycznej, ochrony klimatu i zasobów naturalnych należały do priorytetowych obszarów adresowanych w ramach tego programu. Według szacunków, realizacja unijnych celów klimatycznych i energetycznych wymaga co najmniej podwojenia obecnego poziomu renowacji istniejących budynków. Z tego powodu Komisja Europejska ogłosiła na początku 2020 roku zamiar wywołania nowej „fali renowacji” w ramach Europejskiego Zielonego Ładu, nowej strategii na rzecz wzrostu gospodarczego i ograniczenia emisji. Aby wywołać nową falę renowacji, Komisja uruchomi otwartą platformę skupiającą sektor mieszkalnictwa, budownictwa, architektów, inżynierów oraz samorządy terytorialne w celu tworzenia innowacyjnych możliwości finansowania oraz promowania inwestycji budowlanych służących efektywności energetycznej. Globalna pandemia COVID-19 jako katalizator zmian w przestrzeniach komercyjnych Sektor nieruchomości komercyjnych do dziś zmaga się z konsekwencjami pandemii COVID-19. Większość tych konsekwencji należy ocenić jako potencjalnie negatywne, jednak okoliczności towarzyszące globalnej pandemii wymuszają również decyzje i działania, które mogą okazać się korzystne z punktu widzenia powszechnej adopcji inteligentnych technologii oświetleniowych. W tym kontekście COVID-19 może stać się katalizatorem zmian w przestrzeniach komercyjnych, przyspieszając trendy którym dotychczas mogło brakować właściwej dynamiki. Przykładem takiego trendu jest radykalna zmiana w podejściu do pracy zdalnej. Zmiana ta w pierwszej kolejności została wymuszona wprowadzeniem lockdown’u w wielu krajach podczas pierwszej fali COVID-19. W miarę luzowania obostrzeń część pracowników powróciła do swoich miejsc pracy, jednak aktualnie wiele przestrzeni biurowych wciąż pozostaje w znacznej mierze pusta. Jak pokazują badania, szczególnie wśród dużych, prywatnych firm wiele jest takich, które nadal funkcjonują w modelu pracy zdalnej lub pracy hybrydowej. Pandemia Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 26 niewątpliwie oswoiła zarówno pracowników jak i pracodawców z modelem pracy zdalnej. I nawet jeśli po jej ustaniu niewiele podmiotów zdecyduje się przy nim pozostać w pełnym wymiarze czasu pracy, to mentalna zmiana w podejściu do pracy zdalnej już się dokonała. Wpisuje się ona w trend uelastyczniania miejsca oraz czasu pracy, który już od pewnego czasu dało się zauważyć w niektórych branżach. Odejście od tradycyjnego modelu pracy wymaga zmian w sposobach zarządzania przestrzeniami komercyjnymi - również w zakresie wykorzystania infrastruktury oświetleniowej. Tradycyjne scentralizowane systemy kontroli oświetlenia, które do dziś funkcjonują w wielu budynkach biurowych, wydają się w tym kontekście szczególnie nieefektywne i archaiczne. Oświetlanie całego piętra biurowca jest zupełnie bezzasadne jeśli w danym momencie przebywają na nim pojedyncze osoby. Inteligentne systemy kontroli oświetlenia umożliwiające elastyczne dostosowywanie warunków oświetleniowych do bieżących potrzeb wydają się być idealną odpowiedzią na wyzwania związane z uelastycznianiem miejsca i czasu pracy, a pandemia COVID-19 może istotnie przyczynić się do ich szybszego upowszechnienia. Biorąc pod uwagę, że w wyniku pandemii przychody właścicieli przestrzeni komercyjnych zostały znacznie uszczuplone, należy spodziewać się, że bardziej niż kiedykolwiek będą oni teraz skłonni optymalizować koszty poprzez inwestycje w poprawę efektywności energetycznej swoich nieruchomości. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 27 Czynniki hamujące rozwój rynku inteligentnego oświetlenia Zaburzenia w łańcuchu dostaw i globalny niedobór półprzewodników Od dłuższego czasu światowa gospodarka mierzy się z problemem niedoboru półprzewodników, które wykorzystywane są na masową skalę do produkcji wszelkiego rodzaju urządzeń elektronicznych. Kryzys na rynku półprzewodników rozpoczął się w 2020 roku wraz z nadejściem globalnej pandemii Covid-19. Wprowadzenie licznych ograniczeń w funkcjonowaniu gospodarek znacznie obniżyło możliwości produkcyjne w tym zakresie, co doprowadziło do załamania się łańcucha dostaw w skali globalnej. Szczególnie mocno uderzyło to w branże wykorzystujące półprzewodniki do produkcji samochodów, sprzętu elektronicznego czy urządzeń AGD. Sytuację pogorszył wyraźny wzrost popytu na komputery osobiste oraz konsole do gier, który obserwowany był w początkowym okresie pandemii. Wobec braku regularnych dostaw, producenci zmuszeni byli korzystać z zapasów magazynowych, które szybko uległy wyczerpaniu. Pomimo zdecydowanego złagodzenia gospodarczych skutków pandemii, do dzisiaj nie udało się przywrócić stanu równowagi na rynku półprzewodników. Istotnym czynnikiem była tutaj również rosyjska agresja na Ukrainę. Zarówno Rosja jak i Ukraina są kluczowymi eksporterami rzadkich gazów i metali niezbędnych w procesie produkcji półprzewodników, takich jak neon, pallad czy platyna. Analitycy przewidują, że kryzys na rynku półprzewodników może potrwać do 2023 lub 2024 roku, choć istnieje wiele czynników mogących potencjalnie wpłynąć na dalszy rozwój sytuacji. Oprócz trudnego do przewidzenia rozwoju wypadków na Ukrainie, wspomnieć należy choćby o niedawnych napięciach politycznych na linii Tajwan – Chiny. Eskalacja tych napięć mogłaby mieć katastrofalne skutki dla globalnej gospodarki biorąc pod uwagę fakt, że Tajwan stanowi kluczowe w skali globalnej centrum produkcji układów scalonych dostarczanych dla światowego przemysłu. Przedłużające się problemy na rynku półprzewodników uderzają również bezpośrednio w segment Smart Lighting, powodując niedobór komponentów używanych w bezprzewodowych systemach kontroli oświetlenia. Na przestrzeni ostatnich kwartałów niektórzy z partnerów Grupy zmuszeni byli redukować prognozy dotyczące wolumenu produkcji inteligentnych komponentów z uwagi na nieregularność dostaw półprzewodników i ciągłe braki w stanach magazynowych. Zakłócenia w produkcji komponentów mogą niekorzystnie odbić się na ich rynkowej dostępności, co z kolei może przełożyć się na mniejszą liczbę zrealizowanych projektów oświetleniowych. W związku z powyższym uzasadniona jest obawa, że przedłużający się kryzys na rynku półprzewodników może spowalniać tempo komercjalizacji technologii inteligentnego oświetlenia. Brak standaryzacji i interoperacyjności W ciągu ostatniej dekady główną przeszkodą w rozwoju technologii inteligentnego oświetlenia był brak standaryzacji w zakresie rozwiązań dostępnych na rynku. Dostawcy oferowali autorskie “zamknięte” systemy oparte na różnych, często dodatkowo modyfikowanych technologiach. Brak globalnego standardu sprawiał, że inteligentne komponenty oświetleniowe pochodzące od różnych producentów nie potrafiły ze sobą współpracować, a klienci decydujący się na wdrożenie “zamkniętego” systemu kontroli oświetlenia ponosili istotne ryzyko biznesowe. Wycofanie danej linii produktów lub bankructwo dostawcy systemu pozbawiało ich niezbędnego wsparcia technologicznego (infrastruktura w chmurze, aktualizacja oprogramowania w celu eliminacji błędów, dostępność komponentów w celu wymiany wadliwych urządzeń, itp.). Takie same ryzyko musieli ponosić producenci komponentów oświetleniowych, którzy korzystali z usług firm trzecich dostarczających technologię bezprzewodowej komunikacji do ich produktów. Potencjalne bankructwo dostawcy autorskich rozwiązań bezprzewodowych pozostawiało zarówno ich, jak również ich klientów, bez wsparcia technologicznego niezbędnego do dalszego korzystania z produktów bazujących na zastosowanych rozwiązaniach. Ponieważ firmy oświetleniowe nigdy wcześniej nie zajmowały się opracowywaniem rozwiązań software’owych i nie posiadają niezbędnych zasobów oraz wiedzy technologicznej, powyższe ryzyka skutecznie Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 28 powstrzymywały je od wejścia na rynek rozwiązań bezprzewodowych. Jedyną skuteczną metodą na rozwiązanie powyższych problemów jest upowszechnienie się globalnego, otwartego i transparentnego standardu bezprzewodowej komunikacji dla zastosowań oświetleniowych. Problem braku standaryzacji i interoperacyjności dotyczy nie tylko samej technologii bezprzewodowej komunikacji, lecz również np. interfejsów wykorzystywanego oprogramowania oraz formatów danych generowanych przez inteligentne urządzenia. Szczególnie ta ostatnia kwestia wydaje się kluczowa w celu uwolnienia pełnego potencjału rozwiązań z zakresu inteligentnego oświetlenia. Rynek ten w dalszym ciągu cechuje silna fragmentaryzacja technologiczna, choć w ostatnim czasie można zaobserwować wiele działań oraz rozwiązań o charakterze standaryzacyjnym. Dotyczą one zarówno technologii bezprzewodowej komunikacji wykorzystywanej w produktach oświetleniowych (np. adopcja standardu Bluetooth Mesh), jak i sposobu zarządzania danymi generowanymi przez te urządzenia (np. ogłoszenie programu certyfikacyjnego D4i przez organizację DiiA). Bez dalszej intensyfikacji tych działań rozwój rynku inteligentnego oświetlenia będzie utrudniony, a potencjał inteligentnych rozwiązań pozostanie niewykorzystany. Bariery finansowe Powszechna adopcja technologii inteligentnego oświetlenia wymaga poniesienia pewnych nakładów finansowych zarówno przez producentów (integracja produktów z technologią bezprzewodową, komercjalizacja nowych komponentów, itd.), jak i przez konsumentów (wymiana przestarzałego systemu oświetleniowego, zainstalowanie sieci sensorów, itp.). Wraz z postępem technologicznym rozwiązania te stają się nie tylko coraz bardziej przystępne od strony użytkowej, lecz również coraz bardziej atrakcyjne cenowo. W konsekwencji okres zwrotu z inwestycji, jaką jest modernizacja systemu oświetleniowego, ulega skróceniu. Nie eliminuje to jednak konieczności poniesienia kosztów związanych z wdrożeniem nowej technologii, edukowaniem konsumentów i dystrybutorów, przeszkoleniem personelu, wypromowaniem nowych produktów, itp. Biorąc pod uwagę, że marże w branży oświetleniowej są dziś znacznie niższe niż na początku obecnego stulecia, a długa żywotność i wysoka trwałość produktów LED zmniejsza potrzeby klientów w zakresie wymiany zużytych lub wadliwych komponentów, konieczność poniesienia powyższych kosztów przez poszczególnych uczestników rynku może stanowić istotną barierę dla rozwoju globalnego rynku inteligentnego oświetlenia. Brak wiedzy i zaufania Przed pojawieniem się technologii inteligentnego oświetlenia branża funkcjonowała zgodnie z wypracowanymi przez dziesięciolecia zasadami. Rozwiązania z zakresu bezprzewodowej kontroli wprowadzają szereg istotnych zmian zarówno w ujęciu technologicznym, jak i w ujęciu biznesowym. Jednocześnie wymagają od wszystkich uczestników rynku przyjęcia zupełnie nowych rozwiązań oraz narzędzi. I choć niejednokrotnie są one prostsze w użyciu niż w przypadku tradycyjnych systemów kontroli, to konieczność przejścia na zupełnie nową technologię i porzucenia starych przyzwyczajeń może powodować naturalną niechęć u części uczestników rynku. Niechęć ta może dodatkowo być wzmocniona przez fakt, iż pierwsze generacje rozwiązań z zakresu inteligentnego oświetlenia nie spełniały wysokich oczekiwań, jakie mieli wobec nich specjaliści z branży oświetleniowej. Konsekwencją tego jest sceptycyzm pewnej części rynku wobec rozwiązań bezprzewodowych, który w połączeniu z brakiem stosownej wiedzy w zakresie wykorzystania najnowszych osiągnięć technologicznych stanowić może istotną barierę dla upowszechniania się technologii inteligentnego oświetlenia. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 29 Bluetooth Mesh – adopcja standardu Standard Bluetooth Mesh został opublikowany w lipcu 2017 roku. Zdaniem ekspertów i obserwatorów adopcja rynkowa stale przybiera na sile – trzeba jednak mieć na uwadze fakt, iż proces ten rozłożony jest na wiele etapów, w które zaangażowane są różne grupy podmiotów reprezentujące poszczególne ogniwa łańcucha dostaw branży technologicznej i oświetleniowej. Każdy z tych etapów wymaga czasu związanego z rozwojem i komercjalizacją produktów, promocją produktów na rynku, kontraktowaniem i realizacją projektów, itp. Mimo tego obecnie na rynku dostępna jest już szeroka gama kwalifikowanych urządzeń Bluetooth Mesh. Pojawiło się również wiele publikacji studium przypadku omawiających komercyjne wdrożenia bazujące na tym globalnym standardzie komunikacji bezprzewodowej. W tym kontekście warto przytoczyć następujące fakty:  Po niemal 6 latach od momentu publikacji nie wykryto w protokole Bluetooth Mesh żadnych istotnych problemów w zakresie bezpieczeństwa. Solidna architektura standardu została zweryfikowana i potwierdzona przez niezależne ośrodki naukowe.  Istotnym kamieniem milowym w adopcji technologii Bluetooth Mesh było pojawienie się w 2020 r. projektów o skali, która przez wiele lat pozostawała nieosiągalna dla standardów komunikacji bezprzewodowej wykorzystywanych dotychczas w systemach oświetleniowych. Materiały case study dokumentujące realizację ww. projektów potwierdzają doskonałą wydajność oraz bezprecedensową skalowalność technologii Bluetooth Mesh w zastosowaniach z zakresu kontroli oświetlenia.  Producenci urządzeń zwracają uwagę na bardzo wysoką jakość standardu. Nie ukrywają również zaskoczenia szerokim zakresem zagadnień zaadresowanych przez technologię Bluetooth Mesh. Tak szeroki zakres i dojrzałość wersji 1.0 nie były oczekiwane przez rynek, który tradycyjnie zakładał, że pierwsza wersja standardu będzie niekompletna i niskiej jakości - w efekcie czego producenci nie byli przygotowywani na szybkie wdrożenie technologii Bluetooth Mesh w swoich produktach.  Bluetooth Mesh jest złożonym protokołem o wysokim stopniu skomplikowania. Wynika to ze złożonej natury problemów adresowanych przez standard, takich jak skalowalność czy bezpieczeństwo, których nie da się rozwiązać prostymi mechanizmami. Z drugiej strony wysoki stopień skomplikowania protokołu oznacza, że tylko niewielka grupa dostawców oprogramowania układowego (w tym Silvair) jest dzisiaj w stanie dostarczać wysokiej jakości kwalifikowane oprogramowanie Bluetooth Mesh. Inwestycja w implementację technologii Bluetooth Mesh zdecydowanie przekracza również możliwości tych producentów, którzy do tej pory implementowali komunikacyjne oprogramowanie układowe samodzielnie. Taki stan rzeczy jest korzystny dla Silvair, gdyż otwiera szerszy i bardziej trwały rynek na oprogramowanie układowe oferowane przez Grupę. Model ten został potwierdzony licznymi umowami licencyjnymi zawartymi dotychczas przez spółki Grupy.  Silvair był niejednokrotnie wskazywany przez konkurentów jako jedyny dostawca oprogramowania zgodnego ze standardem Bluetooth Mesh. Fakt ten był przez nich wykorzystywany do argumentacji, że Bluetooth Mesh nie jest otwartym standardem, lecz de facto autorskim rozwiązaniem Silvair. Sytuacja ta zaczęła jednak ulegać zmianie wraz z pojawieniem się pierwszych urządzeń zgodnych ze standardem Bluetooth Mesh, które nie bazują bezpośrednio na oprogramowaniu Silvair. To dobry znak dla rynku, podkreślający ideę otwartości i interoperacyjności. Paradoksalnie skutkuje to również zwiększeniem popytu na produkty oferowane przez Silvair, gdyż większe zróżnicowanie rynku po stronie dostawców oprogramowania skutkuje wzrostem popularności i zainteresowania standardem Bluetooth Mesh jako takim.  Wśród podmiotów, które oferują produkty oparte na technologii Bluetooth Mesh w komercyjnie użytecznej formie, wymienić można m.in.: ○ Intel - który odpowiada za podsystem BlueZ w systemie Linux, stosowany w większości rozwiązań klasy embedded gateway, Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 30 ○ Qualcomm, Silicon Labs, Nordic Semiconductor, ON Semiconductor, STMicroelectronics, Infineon - producenci chipset’ów Bluetooth, ○ Mindtree, Packetcraft - firmy licencjonujące kwalifikowane oprogramowanie układowe Bluetooth Mesh, ○ Danlers, Steinel, McWong, ERP Power, Osram, Zumtobel, Sylvania, Ledvance, Xiaomi, Hytronik, Murata, Delta Electronics, Leedarson, Fulham - producenci komponentów oświetleniowych oraz rozwiązań z zakresu automatyki budynkowej, ○ Wsparcie dla Bluetooth Mesh w systemie Zephyr, rozwijanym w ramach Linux Foundation. ○ Wsparcie dla Bluetooth Mesh w produktach Echo firmy Amazon.  Bardzo istotny jest fakt, iż wielu producentów postrzega pełną interoperacyjność produktów opartych na standardzie Bluetooth Mesh z produktami innych firm jako dużą wartość rynkową. Dla przykładu, firma Osram wielokrotnie podkreślała otwartą interoperacyjność jako jedną z kluczowych cech wpływających na atrakcyjność środowiska Bluetooth Mesh.  Aktualnie w ramach Bluetooth SIG trwają prace nad specyfikacją Bluetooth Mesh w wersji 1.1, w których aktywnie uczestniczy również Silvair. W grudniu 2022 roku upublicznione zostały robocze wersje dokumentów. Wersja 1.1 jest znacznie bardziej rozbudowana niż pierwotna specyfikacja standardu Bluetooth Mesh i zawiera szereg usprawnień oraz uzupełnień stanowiących odpowiedź na technologiczne oraz rynkowe potrzeby jakie wyłoniły się w okresie pierwszych kilku lat funkcjonowania standardu na rynku. Wśród nich znajdują się istotne usprawnienia w takich obszarach jak aktualizacja oprogramowania układowego wewnątrz urządzeń, zdalna aktywacja i konfiguracja sieci Bluetoth Mesh, bardziej efektywne zarządzanie podsieciami, szereg usprawnień w kwestii bezpieczeństwa i prywatności danych, oraz wiele innych. Problemem, z którym w dalszym ciągu zmaga się standard Bluetooth Mesh, jest niejednoznaczna identyfikacja kwalifikowanych urządzeń opartych na tej technologii. Istnieje na rynku szereg zamkniętych, autorskich rozwiązań używających radia Bluetooth i implementujących w pewnym zakresie funkcjonalność sieci kratowej. Rozwiązania te używają terminu “mesh” (nie jest to słowo zastrzeżone), próbując skorzystać na rosnącej popularności oficjalnego standardu. Organizacja Bluetooth SIG nie podjęła do tej pory zdecydowanych kroków w celu precyzyjnego wyróżnienia kwalifikowanych produktów bazujących na oficjalnym standardzie. Ze strony wiodących firm kontrybuujących do standardu coraz mocniej wybrzmiewają jednak głosy, że najwyższy czas to zmienić. Podsumowując, pozycja rynkowa standardu Bluetooth Mesh już dziś jest bardzo mocna i konsekwentnie umacnia się wraz z upływem czasu. W branży oświetleniowej oraz technologicznej nie pojawiły się praktycznie żadne negatywne opinie na jego temat, a napływ pozytywnych istotnie wzrasta. Początkowe tarcie, wynikające z większej od oczekiwanej złożoności protokołu, należy uznać za główną przyczynę nieco wolniejszego tempa adopcji. Dzisiaj ten efekt nie jest już tak silny, a trend rynkowy wskazuje na możliwość znacznego przyspieszenia. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 31 Współpraca Silvair z organizacjami standaryzującymi Bluetooth SIG W ramach organizacji Bluetooth SIG jesteśmy w pełni zaangażowani w utrzymanie i rozwój standardu Bluetooth Mesh oraz kierowanie go w stronę profesjonalnych / komercyjnych rozwiązań. Przedmiotem naszej pracy w Bluetooth SIG jest również podnoszenie jakości dokumentacji, co powoduje obniżenie bariery wejścia w standard dla nowych podmiotów. W lutym 2020 roku Szymon Słupik został wyznaczony przez Radę Dyrektorów Bluetooth SIG na przewodniczącego grupy Mesh na czwartą kadencję z rzędu. Grupa Mesh pozostaje najaktywniejszą spośród wszystkich grup działających w Bluetooth SIG, co zostało potwierdzone wieloma nagrodami przyznanymi jej w ramach organizacji. Aktywność ta bezpośrednio przekłada się na tempo rozwoju standardu oraz jakość zawartych w nim rozwiązań. DALI Alliance DALI Alliance (znana poprzednio jako Digital Illumination Interface Alliance - DiiA) jest organizacją zarządzającą standardem DALI (oraz DALI-2), która zrzesza wszystkich wiodących na świecie producentów oświetlenia profesjonalnego. DALI to dojrzały standard przewodowy, który obecnie jest rozwijany w kierunku technologii bezprzewodowych. Istotnym kamieniem milowym było nawiązanie współpracy z Bluetooth SIG oraz uruchomienie w ramach DALI Alliance projektu Bluetooth Mesh DALI Gateway, któremu Silvair przewodniczy. W 2021 roku organizacja DALI Alliance opublikowała pierwszą wersję specyfikacji „Part 341 – Bluetooth Mesh to DALI Gateway”, która standaryzuje założenia projektowe dla bramy sieciowej (gateway) umożliwiającej zdalną kontrolę nad oprawami zgodnymi z programem certyfikacyjnym DALI D4i przy wykorzystaniu rozwiązań bezprzewodowych zgodnych ze standardem Bluetooth Mesh. Jest to kolejny istotny krok zacieśniający współpracę pomiędzy organizacją DALI Alliance a ekosystemem Bluetooth Mesh. W ramach współpracy z DALI Alliance naszym głównym celem jest doprowadzenie do sytuacji, w której Bluetooth Mesh będzie w pełni wspieranym i rekomendowanym standardem rozszerzającym przewodowy system DALI o możliwość pracy bezprzewodowej. Dopełnieniem standardu Bluetooth Mesh DALI Gateway jest opracowany w ramach organizacji Zhaga standard Book 20. Zhaga standaryzuje fizyczne rozmiary modułów i złącz stosowanych w systemach oświetleniowych. Standard Book 20 specyfikuje standardowe gniazdo rozszerzające, w które mogą być wyposażone oprawy oświetleniowe stosowane wewnątrz budynków. Obsługuje ono protokół DALI. W praktyce oznacza to, że bezprzewodowe sensory i sensor-kontrolery (w szczególności te produkowane na licencji Silvair) mogą być w łatwy sposób montowane przez instalatorów w dowolnych oprawach oświetleniowych, bez potrzeby angażowania / ingerencji producenta. ANSI C137 Grupa C137 (Lighting Systems Committee) działająca w ramach organizacji ANSI (American National Standards Institute) zrzesza producentów oświetlenia profesjonalnego z USA. C137 zawarła również umowę o współpracy z DiiA. Najistotniejszym projektem, w opracowanie którego Silvair jest zaangażowane jako współautor, jest projekt C137.5 - Energy Reporting Requirements for Lighting Devices (wymagania dotyczące raportowania zużycia energii dla urządzeń oświetleniowych). Opracowanie standardu C137.5 zostało zaproponowane przez Departament Energii Stanów Zjednoczonych (U.S. Department of Energy) w celu usprawnienia programów wspomagających finansowanie projektów modernizacji systemów oświetleniowych i podnoszenia efektywności energetycznej budynków. Programy te są bardzo istotnym czynnikiem stymulującym projekty wymiany oświetlenia, jednak zdaniem Departamentu Energii Stanów Zjednoczonych obecny system dystrybucji środków dofinansowujących nie jest efektywny, gdyż nie promuje wystarczająco mocno systemów najbardziej energooszczędnych. Poprzez projekt Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 32 C137.5 Departament Energii widzi możliwość wprowadzenia metody dofinansowania bazującej na rzeczywistym zużyciu energii przez system oświetleniowy, co wymaga bieżącego raportowania tego zużycia. Efektywnym wymaganiem staje się zastosowanie sieci kratowej (mesh) w celu monitorowania i raportowania zużycia energii, co zdecydowanie zwiększa zapotrzebowanie na rozwiązania oferowane przez Silvair. DLC DLC (Design Lights Consortium) jest organizacją zrzeszającą programy promujące zwiększenie efektywności energetycznej wśród dostawców energii w Ameryce Północnej. DLC publikuje specyfikację sieciowych systemów sterowania oświetleniem (NLC - Network Lighting Controls), która jest podstawą do umieszczenia systemów spełniających określone wymagania energetyczne oraz funkcjonalne na oficjalnej liście QPL (Qualified Product List). Najnowsza wersja specyfikacji NLC5 zawiera m.in. szereg wymagań odnośnie szczegółowego raportowania zużycia energii przez instalacje oświetleniowe. Obecność systemu na liście QPL pozycjonuje go na uproszczonej ścieżce do uzyskania dotacji na zakup i wdrożenie takiego systemu. Do tej pory na liście QPL były obecne wyłącznie zamknięte systemy pojedynczych producentów. Na przestrzeni ostatnich lat Silvair współpracowało ściśle z DLC w celu umożliwienia uzyskania kwalifikacji NLC dla komponentów różnych producentów, z których użytkownik końcowy może zbudować kompletny system kontroli oświetlenia. W pierwszej kolejności uzyskaliśmy zgodę DLC na używanie brandu Silvair jako brandu dla systemu, na który każdy z producentów komponentów może się powołać w przypadku gdy dany komponent bazuje na oprogramowaniu układowym Silvair. To porozumienie oznaczało pojawienie się szybkiej ścieżki do uzyskania kwalifikacji DLC QPL dla naszych partnerów. Pierwsze aplikacje wnioskujące o kwalifikację DLC zostały rozpatrzone, w wyniku czego partnerzy Silvair – firmy McWong, Linmore LED oraz Aleo Lighting – zostali uwzględnieni na oficjalnej liście QPL. W konsekwencji długich starań i wprowadzonych stosownych rozwiązań technologicznych, pod koniec 2021 r. marka Silvair uzyskała pełną certyfikację DLC NLC5 jako pierwszy system składający się z komponentów pochodzących od wielu różnych producentów. Ten symboliczny przełom i spełnienie obietnicy globalnej interoperacyjności stanowi bardzo istotne osiągnięcie zarówno dla standardu Bluetooth Mesh, jak i dla Grupy i partnerów wykorzystujących jej rozwiązania technologiczne. Dzięki certyfikacji DLC NLC5 podmioty realizujące projekty oświetleniowe oparte na technologii Silvair mogą ubiegać się o duże rabaty związane z poprawą efektywności energetycznej budynków, co istotnie zwiększa atrakcyjność komponentów i systemów oferowanych na rynku przez partnerów Grupy i powinno przełożyć się na większą liczbę projektów realizowanych przy wykorzystaniu urządzeń z technologią Silvair. OneDM One DM (One Data Model) jest niezależną grupą roboczą, w której reprezentowane są potencjalnie konkurujące ze sobą organizacje standaryzujące, w szczególności Bluetooth SIG, ZigBee, Thread Group, OCF oraz IETF. Celem prac grupy jest opracowanie uniwersalnego maszynowego języka opisu danych, który będzie użyty do opublikowania modeli danych definiowanych przez poszczególne standardy. Umożliwi to automatyczne tłumaczenie danych pomiędzy standardami. Postrzegamy tą inicjatywę jako bardzo istotną z perspektywy przyspieszenia adopcji szeroko rozumianych technologii Internetu rzeczy (IoT), z uwzględnieniem rozwoju innowacyjnych usług opartych na danych generowanych przez inteligentne systemy kontroli oświetlenia. Nasze zaangażowanie w OneDM ma na celu wsparcie rozwoju standardu Bluetooth Mesh oraz monitorowanie działań innych, potencjalnie konkurencyjnych organizacji. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 33 Ryzyka działalności Grupa Kapitałowa Silvair narażona jest na szereg ryzyk, które mogą mieć niekorzystny wpływ na jej funkcjonowanie, sytuację finansową, operacyjną, jak również na jej marki oraz reputację. Rada Dyrektorów regularnie analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa Kapitałowa Silvair. Nowe projekty i planowane istotne transakcje są poddawane dokładnej analizie. W przypadku zmian przepisów, spółki należące do Grupy odpowiednio dostosowują do nich swoją działalność. Poniżej przedstawione zostały podstawowe zagrożenia, które, jeżeli wystąpią, mogą mieć istotny wpływ na działalność Grupy. Poza czynnikami wymienionymi w niniejszym rozdziale, Grupa narażona jest również na ryzyka finansowe, których opis zamieszczono w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Silvair za 2022 rok w Nocie 33 oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Silvair, Inc. za rok 2022 w Nocie 18. Działania wojenne na Ukrainie Inwazja wojsk rosyjskich na Ukrainę, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 r. i trwa nieprzerwanie do momentu publikacji niniejszego sprawozdania, zburzyła powojenny ład na globalnej scenie politycznej i gospodarczej. Regularne działania wojenne prowadzone na obszarze kontynentalnej Europy wywołały falę potężnych konsekwencji o charakterze globalnym, które w średniej i długiej perspektywie mogą potencjalnie dotknąć każdą dziedzinę gospodarki, nie wykluczając młodego segmentu bezprzewodowej kontroli oświetlenia. Czynników, które mogą niekorzystnie odbić się na dalszym rozwoju branży smart lighting i działalności prowadzonej przez Grupę w wyniku kryzysowej sytuacji za wschodnią granicą Polski jest tak wiele, że nie sposób ich tu wszystkich wymienić. Wielu z nich zapewne nie sposób również dzisiaj przewidzieć, tak samo jak nieprzewidywalny jest dalszy rozwój wydarzeń na Ukrainie. Najczarniejszym scenariuszem, który na dzisiaj wydaje się mało prawdopodobny ale którego nie można całkowicie wykluczyć, jest dalsza eskalacja działań wojennych i potencjalne rozlanie się konfliktu poza granice państwa ukraińskiego. Biorąc pod uwagę geograficzne położenie Polski mogłoby to być bezpośrednim zagrożeniem dla dalszej działalności Grupy w takiej postaci, w jakiej dotychczas rozwijała ona swój biznes. Byłaby to sytuacja bez precedensu w nowoczesnej historii Polski i na dzień publikacji raportu nie ma przesłanek, które uzasadniałyby obawy, że ten czarny scenariusz mógłby się urzeczywistnić. Nie ma jednak również przesłanek wskazujących na szybkie zażegnanie wojny na Ukrainie, a im dłużej będzie ona trwała, tym bardziej dotkliwe będą konsekwencje zarówno dla polskiej jak i światowej gospodarki. W szczególności należy zwrócić tu uwagę na bezprecedensowe sankcje, które nałożone zostały na Rosję w konsekwencji zbrojnej napaści na Ukrainę. Rosja dotychczas była ważnym eksporterem licznych surowców, w tym surowców energetycznych, zatem postępująca izolacja rosyjskiej gospodarki nie pozostanie bez wpływu na całą globalną gospodarkę, szczególnie w obliczu deklaracji kolejnych krajów dotyczących całkowitej rezygnacji z rosyjskiego gazu oraz ropy w najbliższym czasie. Z kolei Ukraina – nazywana spichlerzem Europy – tradycyjnie była jednym z największych producentów i eksporterów zbóż. Ograniczenie dostaw z ogarniętego wojną kraju już dziś wpływa na wzrost cen wielu podstawowych produktów spożywczych. Potencjalne konsekwencje takiego stanu rzeczy mogą sięgać bardzo daleko – włącznie z nasileniem problemu głodu w krajach mniej rozwiniętych i społecznymi niepokojami w wielu zakątkach świata. To wszystko sprawia, że może minąć wiele lat zanim światowa gospodarka powróci do stanu względnej stabilności, w jakiej znajdowała się przed wybuchem wojny na Ukrainie. Nie pozostanie to bez wpływu na potencjał rozwojowy segmentu inteligentnej kontroli oświetlenia a tym samym na działalność biznesową Grupy. W czasach kryzysowych, gdy wyzwaniem staje się zaspokojenie podstawowych potrzeb, zasoby i środki kierowane są tam, gdzie są one najbardziej potrzebne. Mniej jest przestrzeni dla innowacji, badań, czy zrównoważonego rozwoju. Kwestie takie jak ochrona środowiska czy efektywność energetyczna budynków schodzą na dalszy plan w obliczu zagrożeń i wyzwań, Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 34 jakie mogą się pojawić w konsekwencji wojny na Ukrainie. Samo to może spowolnić proces adopcji rozwiązań bezprzewodowych w segmencie kontroli oświetlenia. Nawet jeśli uda się uniknąć potężnych zawirowań w globalnej gospodarce, istotnym problemem dla podmiotów zaangażowanych w rozwój technologii smart lighting mogą być dalsze zakłócenia w łańcuchach dostaw, już i tak mocno nadszarpniętych w wyniku globalnej pandemii COVID-19. Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19 Pandemia koronawirsua COVID-19 rozprzestrzeniająca się globalnie od początku 2020 roku niesie za sobą szereg istotnych ryzyk nie tylko w aspekcie zdrowotnym, ale również ekonomiczno-społecznym. Znajdując się wciąż w stosunkowo wczesnej fazie komercjalizacji, segment inteligentnego oświetlenia cechuje się znaczną wrażliwością na zawirowania w globalnej gospodarce. Jego dalszy dynamiczny rozwój wymaga dużej aktywności i zaangażowania ze strony wielu uczestników rynku - producentów, dystrybutorów, organizacji branżowych, jednostek badawczych, itd. W obliczu dotkliwych konsekwencji pandemii - takich jak powszechny lockdown, restrykcje ograniczające możliwości prowadzenia działalności gospodarczej oraz pogorszenie wskaźników makroekonomicznych - aktywność ta może zostać stłumiona, a zaangażowane podmioty mogą być zmuszone alokować swoje zasoby w innych obszarach. Niekorzystnie na dalszy rozwój rynku mogą również wpłynąć zakłócenia w łańcuchach dostaw, które od początku pandemii obserwowane są w różnych sektorach gospodarki. Przedłużające się problemy na rynku półprzewodników mogą bezpośrednio uderzyć w segment Smart Lighting, powodując niedobór komponentów używanych w bezprzewodowych systemach kontroli oświetlenia. Restrykcje wprowadzane w latach 2020 - 2022 na terenie Stanów Zjednoczonych oraz Europy powodowały również szereg utrudnień w realizacji projektów modernizacyjnych. Składało się na to wiele czynników - od lockdown’u uniemożliwiającego realizację części projektów, przez ograniczenia w budżetach inwestycyjnych właścicieli przestrzeni komercyjnych, po braki kadrowe firm instalacyjnych spowodowane zachorowaniami oraz nieobecnością pracowników przebywających na kwarantannie. Biorąc pod uwagę, że realizacja coraz bardziej ambitnych komercyjnych projektów jest kluczowa dla budowania odpowiedniej świadomości wśród podmiotów branży oświetleniowej, istnieje obawa, że przedłużający się stan pandemii może spowolnić tempo komercjalizacji technologii inteligentnego oświetlenia Ryzyko związane z celami strategicznymi i zarządzaniem wzrostem Realizacja strategii Grupy i Spółki zależy od powodzenia prowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz właściwej interpretacji ich wyników, jak również skutecznej komercjalizacji opracowywanych produktów. Obecnie opracowywane założenia i warunki sprzedaży produktu nie dają pewności, że podjęte decyzje pozwolą zrealizować cele strategiczne w zakładanym zakresie. Ryzyko związane ze znajdowaniem się Spółki we wczesnej fazie rozwoju, brakiem znaczącej historii działalności oraz istotnych przychodów Obecnie Spółka weszła w fazę komercjalizacji swoich produktów, lecz nie prowadzi jeszcze znaczącej działalności sprzedażowej. Tempo rozwoju działalności jest uzależnione od powodzenia i skali sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę. Ryzyko związane z pracami nad naszymi produktami oraz upowszechnieniem się produktów na rynku Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 35 Pomimo wprowadzenia na rynek pierwszych produktów nie możemy wykluczyć, że obecna ich postać wymagać będzie dodatkowych, nieprzewidzianych przez nas modyfikacji i nie zostanie zakończona w terminach, które zapewnią szybką komercjalizację. Ryzyko związane z rozpowszechnieniem technologii Bluetooth Mesh Sukces komercyjny produktów i usług Spółki uzależniony jest od tempa i skali rozpowszechnienia i komercyjnego wdrażania standardu Bluetooth Mesh. Nie można wykluczyć, że Bluetooth Mesh nie osiągnie sukcesu rynkowego. Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kierownictwa i zespołu oraz trudnościami związanymi z pozyskaniem pracowników i współpracowników Jakość usług i tworzonych przez Spółkę produktów oraz pozycja na rynku inteligentnych rozwiązań oświetleniowych uzależniona jest od doświadczenia i umiejętności pracowników i współpracowników. Odejście kluczowych pracowników może niekorzystnie wpłynąć na działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę. Ryzyko koncentracji produktowej Brak istotnej dywersyfikacji potencjalnych źródeł przychodów sprawia, że Spółka jest narażona na wysokie ryzyko koncentracji związane z orientacją na branżę smart lighting oraz oparciem produktu, a docelowo także innych rozważanych usług wyłącznie na technologii Bluetooth Mesh. Ryzyko związane z pracami zespołów deweloperskich Nieplanowane zakończenie współpracy przez cały zespół lub część zespołu deweloperskiego może mieć znaczący negatywny wpływ na proces tworzenia danego rozwiązania przyjętego przez Spółkę, co może spowodować opóźnienia lub zmiany w założonych planach rozwoju Grupy. Ryzyko niepozyskania wykwalifikowanych pracowników Działalność Spółki wymaga nawiązywania współpracy z nowymi wykwalifikowanymi pracownikami, co wymaga dodatkowych nakładów finansowych. Istnieje również ryzyko, że nie uda się pozyskać pracowników z odpowiednim doświadczeniem i profesjonalną wiedzą lub też, że nowi pracownicy nie spełnią oczekiwań Spółki. Ryzyko związane ze znaczącym wzrostem kosztów pracy Uruchomienie sprzedaży produktów Spółki powoduje istotną zmianę w strukturze zatrudnienia Spółki. Zespoły projektowe muszą zostać uzupełnione o wysokokwalifikowanych specjalistów odpowiadających za rozwój naszych produktów na całym świecie. Będą to pracownicy wysoko opłacani, co będzie miało bardzo istotny wpływ na zwiększenie kosztów działalności. Ryzyko wzrostu kosztów naszej działalności przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przychodów Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 36 Z uwagi na charakter i stopień rozwoju działalności Spółki istnieje ryzyko znacznego wzrostu kosztów działalności niezbędnych dla realizacji strategii przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przychodów, które pozwalałby skompensować koszty działania Spółki. Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami i rozwiązaniami technologicznymi Działanie na rynku opierającym się w dużej mierze na innowacyjnych rozwiązaniach, przyczynia się do ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych na badania i rozwój. Istnieje ryzyko, że takie działania nie zawsze zakończą się wypracowaniem nowego produktu, usługi lub rozwiązania. Ryzyko związane z rozwojem konkurencji Trudno jest przewidzieć jak szybko konkurenci Spółki zaoferują systemy podobne lub alternatywne względem rozwiązań Spółki. Nie można zatem wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie w pełni lub w ogóle wykorzystać zakładanej przewagi konkurencyjnej. Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej Nie ma pewności, że wszelkie działania podejmowane w obszarze ochrony własności intelektualnej będą wieńczone powodzeniem. Istnieje także ryzyko wprowadzania do obrotu przez podmioty konkurencyjne urządzeń wykorzystujących prawa autorskie Grupy lub chronione rozwiązania techniczne. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych Realizacja planów Spółki w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zastrzegające konieczność zachowania poufności. Nie ma pewności, że te umowy będą przestrzegane, co może doprowadzić m.in. do wejścia w posiadanie takich danych przez konkurencję. Ryzyko utraty, konieczności wcześniejszej spłaty lub zwrotu otrzymanych przez nas form pomocy ze środków publicznych Zgodnie z właściwymi umowami, Spółka może być zobowiązana do zwrotu otrzymanych form wsparcia ze środków publicznych. Nie można wykluczyć zaistnienia takich zdarzeń, które będą skutkowały powstaniem po stronie spółek z Grupy obowiązku zwrotu dotacji. Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych Awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej mogą doprowadzić do czasowego lub trwałego ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy oraz oferowanych produktów i usług. Systemy IT mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne wtargnięcia oraz inne zagrożenia, co może skutkować m.in. tym, że Spółka utraci dostęp do informacji zgromadzonych w jej systemach IT lub dostęp do takich informacji uzyskają niepowołane osoby trzecie. Tego typu działania mogą także skutkować naruszeniem reputacji lub spowodować konieczność poniesienia istotnych kosztów. Ryzyko związane z brakiem ochrony ubezpieczeniowej Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 37 W dniu 8 lutego 2023 roku Silvair sp. z o.o. zawarła z Colonnade Insurance S.A. umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje odpowiedzialność cywilną z tytułu szkód osobowych i rzeczowych wyrządzonych w związku z posiadaniem i użytkowaniem mienia, a także z prowadzonej przez Silvair sp. z o.o. działalności określonej w umowie ubezpieczenia, w tym za szkody wyrządzone przez produkt lub świadczenie usługi (w tym wykonanej i przekazanej usługi) oraz przebywaniem na obiektach osób trzecich w związku ze świadczeniem ubezpieczonych czynności zawodowych, oraz za szkody wynikające z uchybień w wykonywaniu czynności zawodowych w związku ze świadczeniem usług określonych w umowie ubezpieczenia. Natomiast Silvair, Inc. rozważa wybór odpowiedniego wariantu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Oznacza to, że Silvair, Inc. nie posiada ochrony ubezpieczeniowej, która pokrywałaby ewentualne poniesione szkody lub roszczenia zgłaszane wobec spółki. Ryzyko szkód wizerunkowych Spółki oraz szkód związanych z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi lub gwarancji oraz roszczeniami odszkodowawczymi Pojawienie się negatywnych informacji na temat produktów Spółki, może negatywnie oddziaływać na rozwój działalności poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów, a tym samym wpływać na obniżenie wysokości przychodów Spółki. Biorąc pod uwagę innowacyjny charakter rozwiązań oferowanych przez Grupę, nie można wykluczyć ryzyka występowania problemów i wad, które nie zostały wykryte i wyeliminowane w toku prac badawczo-rozwojowych. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi Działalność Spółki rodzi potencjalne ryzyko powstania sporów i roszczeń związane m.in. z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Natomiast podmioty z Grupy zawierają umowy handlowe, na tle których istnieje ryzyko powstania sporów i roszczeń. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę, zmniejszać zdolność kierownictwa i zespołu do koncentrowania się na rozwoju podstawowej działalności Spółki oraz narazić Spółkę na istotne koszty sporów sądowych. Ryzyko związane z brakiem odpowiednich procedur i systemów kontroli wewnętrznej W związku z rozwojem działalności Spółki, jak również pojawieniem się innych czynników może się okazać, że odpowiednie procedury oraz systemy kontroli wewnętrznej powinny zostać wdrożone lub odpowiednio dostosowane, aby odpowiadać nowym wymogom działalności. Niedostosowanie procedur oraz systemu kontroli wewnętrznej do obecnej, a w przyszłości zwiększonej skali działalności, może skutkować ujawnieniem tajemnic przedsiębiorstwa, w tym innowacyjnych rozwiązań, jak również narazić Spółkę na ryzyko roszczeń partnerów biznesowych. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną i polityczną Efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej jest, a w przyszłości będzie w znacznie większym stopniu, uzależniona między innymi od występującego w państwach, w których będą dystrybuowane produkty lub, w których będą świadczone usługi, tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji oraz innych parametrów makroekonomicznych wpływających na gospodarkę, a pośrednio na sektor nieruchomości komercyjnych, który jest postrzegany przez Spółkę jako kluczowy dla rozwoju jej działalności w obszarze inteligentnego oświetlenia. Ryzyko zmienności kursów walutowych Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 38 Ryzyko walutowe wynika z ponoszenia przez Spółkę większości kosztów bieżącej działalności w PLN oraz faktu, że większość lub znacząca część przewidywanych przychodów jest lub będzie denominowana w walutach obcych. Spodziewamy się, że zmienność kursów walutowych wpływać będzie m.in. na zmiany wartości naszych przychodów oraz należności w przeliczeniu na PLN. Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym prowadzimy działalność Zmiany regulacji prawnych mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, np. w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, wprowadzenie ograniczeń administracyjnych lub konieczności uzyskania dodatkowych zezwoleń. Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków, a także i kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego. Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań (tzw. patent trolls) Rynek innowacyjnych technologii jest obiektem działań tzw. trolli patentowych, czyli podmiotów nabywających patenty wyłącznie w celu dochodzenia odszkodowań za ich rzekome lub rzeczywiste naruszenie. Istnieje ryzyko podniesienia w stosunku do Emitenta roszczeń w związku z rzekomym naruszeniem patentu przez podmioty z Grupy. Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami kapitałowymi i zapotrzebowaniem na dodatkowy kapitał w przyszłości Nie można wykluczyć, że w przyszłości Emitent nie będzie mógł pozyskać nowego finansowania w pożądanej wysokości, na akceptowalnych warunkach lub w ogóle. Może to być spowodowane sytuacją Spółki, w tym zdolnością Spółki do skutecznego komercjalizowania opracowywanych produktów i usług, zdolnością konkurowania, jak również niezależnymi od Spółki czynnikami. Ryzyko związane z utratą płynności finansowej Wczesne stadium rozwoju, w jakim znajduje się Spółka, sprawia że jesteśmy narażeni na wystąpienie sytuacji, w której nie będziemy w stanie realizować naszych zobowiązań w momencie ich wymagalności, w szczególności z uwagi na ograniczony dostęp do finansowania, nieuzyskanie lub osiągnięcie w przyszłości przychodów na poziomie niższym niż zakładany lub wzrost kosztów wynikający z rozwoju naszej działalności lub innymi czynnikami. Grupa podejmuje szereg działań mających zapewnić finansowanie jej bieżących i przyszłych potrzeb kapitałowych. W przypadku niepowodzenia powyższych działań nie można wykluczyć ryzyka upadłości lub likwidacji Spółki. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów Powodzenie działalności Emitenta jest uzależnione w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. W celu utrzymania konkurencyjnej Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 39 pozycji na rynku wymagane jest prowadzenie prac rozwojowych i inwestowanie w nowe produkty. Zdobycie trwałej pozycji będzie wymagać wysokiej aktywności Spółki i nieustannej obserwacji trendów technologicznych i biznesowych. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy nie będą się wpisywać. Nowe produkty Grupy, mogą nie zostać dobrze przyjęte ze względu na nagłą zmianę trendów lub pojawienie się nowych lub niezidentyfikowanych potrzeb odbiorców końcowych produktów i usług. Ryzyko związane z utrudnionym egzekwowaniem prawnej odpowiedzialności wobec Spółki, Dyrektorów i członków Kadry Kierowniczej Egzekucja z aktywów Spółki na mocy orzeczeń wydanych przez sądy amerykańskie w oparciu o przepisy prawa amerykańskiego dotyczące odpowiedzialności cywilnej, w tym o przepisy federalnego prawa papierów wartościowych, może okazać się niemożliwa, w związku z m.in. lokalizacją niemal całości aktywów operacyjnych Emitenta w Polsce. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 40 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Silvair oraz spółki Silvair, Inc. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 41 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Grupy Silvair oraz spółki Silvair, Inc. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Silvair oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Silvair, Inc. zostały sporządzone przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską (UE), obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Pomimo wysoce niestabilnej globalnej sytuacji geopolitycznej i gospodarczej, w 2022 roku Grupa Silvair odnotowała dwukrotny wzrost przychodów w porównaniu z rokiem ubiegłym. Ponad dwukrotny wzrost odnotowano również w przypadku kluczowych wskaźników odzwierciedlających poziom adopcji oferowanych rozwiązań na rynku. Najważniejszy z nich, określający liczbę urządzeń zainstalowanych za pomocą narzędzi Silvair Commissioning, osiągnął poziom ponad 88 tysięcy, co stanowi wzrost o 148% w porównaniu do roku 2021. Jednocześnie partnerzy Grupy wyprodukowali w 2022 roku ponad 194 tysięce komponentów oświetleniowych wykorzystujących oprogramowanie Silvair Firmware, co stanowi wzrost o 135% względem roku poprzedniego. Jednocześnie dynamicznie rośnie liczba projektów oświetleniowych realizowanych przy wykorzystaniu rozwiązań Silvair. Przyczyniają się do tego m.in. coraz lepsze wyniki sprzedaży po stronie kluczowych partnerów biznesowych Grupy, coraz większa świadomość w branży oświetleniowej odnośnie przewag standardu Bluetooth Mesh nad innymi technologiami komunikacji, a także coraz większa rozpoznawalność marki Silvair. Branża technologiczna w dalszym ciągu zmaga się z niedoborami na rynku półprzewodników, jednak niekorzystne konsekwencje globalnej pandemii COVID-19 w ostatnim czasie są coraz mniej odczuwalne. Grupa spodziewa się dalszego dynamicznego rozwoju biznesu na przestrzeni kolejnych lat, do czego w jej ocenie przyczynią się m.in. następujące procesy oraz zjawiska:  Dalsze zwiększanie poziomu sprzedaży przez partnerów Grupy,  Systematyczne powiększanie ekosystemu partnerów zarówno po stronie producentów komponentów oświetleniowych jak i dostawców kompletnych systemów kontroli oświetlenia,  Coraz bardziej kompletna oferta produktowa, która od 2022 roku uwzględnia już pakiet usług Connected Lighting związanych z wykorzystaniem danych generowanych przez inteligentną sieć oświetleniową,  Coraz silniejsze dążenie do zwiększania efektywności energetycznej infrastruktury zabudowanej, będące odpowiedzią na postępujące zmiany klimatu oraz drastyczny wzrost cen energii w 2022 roku. Przeciwdziałanie zmianom klimatu wyrasta dziś na główny priorytet w krajach wysokorozwiniętych, czego efektem są liczne regulacje prawne i długoterminowe programy transformacyjne mające na celu ograniczenie szkodliwego wpływu działalności człowieka na system klimatyczny Ziemi. Zgodnie z oczekiwaniami ekspertów, wraz z upływem lat zastępowanie przestarzałych i wysoce energochłonnych technologii nowoczesnymi energooszczędnymi rozwiązaniami stanie się absolutną koniecznością niemal we wszystkich dziedzinach naszego życia. Kolejne etapy tej transformacji dzieją się na naszych oczach, czego przykładem mogą być kolejne regulacje prawne wprowadzane na terenie Unii Europejskiej. Wrzesień 2023 roku będzie ostatnim miesiącem, w którym na rynek UE będą mogły zostać wprowadzone lampy z rtęcią (m.in. fluorescencyjne świetlówki liniowe, kołowe, oraz świetlówki kompaktowe). Tego rodzaju lampy wciąż są popularne m.in. w zastosowaniach przemysłowych, a planowane na Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 42 ten rok zmiany prawne otwierają szereg możliwości biznesowych przed Grupą Silvair oraz jej partnerami działającymi na rynku europejskim. Jednocześnie drastyczny wzrost cen energii obserwowany na przestrzeni ostatnich kwartałów motywuje firmy i instytucje do samodzielnego poszukiwania rozwiązań mogących zwiększyć ich efektywność energetyczną i zmniejszyć koszty związane z działaniem infrastruktury oświetleniowej. Dało się to wyraźnie zaobserwować w liczbie zapytań związanych z tematyką efektywności energetycznej, jakie kierowane były w 2022 roku do Grupy Silvair. Rozwiązania i produkty oferowane przez Grupę umożliwiają osiągnięcie bardzo dużych oszczędności energetycznych w przestrzeniach komercyjnych. Materiały case study prezentowane przez partnerów Grupy dokumentowały redukcję kosztów energii elektrycznej nawet rzędu 75% po wdrożeniu rozwiązań z zakresu kontroli oświetlenia opartych na technologii Silvair. To wszystko sprawia, że oferta produktowa Grupy wydaje się bardzo dobrze dopasowana do bieżących potrzeb rynkowych. Nic również nie wskazuje na to, aby w przewidywalnej przyszłości trend dążenia do poprawy efektywności energetycznej budynków miał ulec odwróceniu lub choćby osłabieniu. Biorąc pod uwagę dotychczasowe doświadczenia Grupy, a także specyfikę rozwiązań i produktów opracowanych przez Grupę, można spodziewać się, że umiejętne skalowanie kluczowych obszarów działalności oraz skuteczne zarządzanie wyzwaniami związanymi z szybkim wzrostem powinny zaowocować dalszym dynamicznym rozwojem biznesu. Sytuacja ta wpływa również korzystnie na klimat inwestycyjny wokół Grupy i pozyskanie kapitału na finansowanie jej dalszej działalności. Pomimo wzrostu skonsolidowanych przychodów w 2022 roku o ponad 100% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, bieżące wpływy ze sprzedaży nie pozwalają jeszcze na pełne sfinansowanie działalności operacyjnej i rozwojowej Grupy w okresie kolejnych 12 miesięcy. Stan ten może budzić wątpliwości co do kontynuowania działalnosci przez Grupę. W dniu 7 lutego 2023 roku Rada Dyrektorów spółki Silvair, Inc. podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zaciągnięcia zobowiązań do łącznej wysokości nominalnej 5,0 mln USD w formie emisji papierów dłużnych zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki. W ramach tej emisji, do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka wyemitowała Papiery Zamienne na łączną kwotę 0,5 mln USD. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 43 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych Grupy Silvair Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat Grupy Roczny skonsolidowany rachunek zysków i strat 01 stycznia 2022 –31 grudnia 2022 01 stycznia 2021 –31 grudnia 2021 Przychody 1 295 645 Koszt własny sprzedaży 1 056 1 056 Wynik brutto ze sprzedaży 239 - 411 Koszty sprzedaży 574 423 Koszty ogólnego zarządu 1 267 1 395 Pozostałe przychody operacyjne 90 144 Pozostałe koszty operacyjne 504 42 Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych 6 - Wynik operacyjny - 2 022 - 2 127 Przychody finansowe - - Koszty finansowe 455 801 Wynik przed opodatkowaniem - 2 477 - 2 928 Podatek dochodowy - 309 147 Zysk/(strata) netto za okres - 2 168 - 3 075 Zysk/(strata) przypadający/a na: Akcjonariuszy jednostki dominującej - 2 168 - 3 075 U d ziały niekontrolujące - - Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 44 W 2022 roku Grupa pracowała intensywnie nad rozwojem nowych produktów, ich promocją, kreowaniem rynków zbytu, jak również pozyskaniem nabywców. Działania te przełożyły się na dynamiczny wzrost przychodów o ponad 100%, z poziomu 645 tys. USD w 2021 roku do poziomu 1.295 tys. USD w roku 2022. Natomiast koszt własny sprzedaży za rok 2022 jest utrzymany na poziomie roku 2021. W 2022 roku Spółka poniosła koszty ogólnego zarządu w wysokości 1.267 tys. USD oraz koszty sprzedaży na poziomie 574 tys. USD. Koszty ogólnego zarządu obniżyły swoją wartość, natomiast koszty sprzedaży wzrosły w stosunku do roku 2021. Łączna wartość kosztów sprzedaży i kosztów zarządu za rok sprawozdawczy jest zbliżona do wartości za rok poprzedni. W 2022 roku Grupa Kapitałowa Silvair nie wygenerowała żadnych przychodów finansowych. Spółka poniosła koszty finansowe na poziomie 455 tys. USD, które w stosunku do roku 2021 obniżyły swoją wartość o 346 tys. USD. Spowodowane jest to głównie spadkiem kursów walut obcych i wygenerowaniem z tego tytułu ujemnych różnic kursowych niższych niż w ubiegłym roku. Na wartość kosztów finansowych wpływ mają również odsetki od obligacji zamiennych na akcje, które również były mniejsze niż w 2021 roku. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 45 Wyniki finansowe według segmentów działalności Grupy Rodzaj segmentu Rok 202 2 Inteligenta kontrola oświetlenia Pozycje nieprzypisane do segmentów Razem Przychody i koszty Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 1 295 - 1 295 Sprzedaż między segmentami - - - Koszt własny sprzedaży 1 056 - 1 056 Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe operacyjne) - 352 - 1 909 - 2 261 EBIT - 1 13 - 1 909 - 2 022 Przychody (koszty) finansowe netto - - 455 - 455 Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych - - - Zysk brutto - 113 - 2 364 - 2 477 Podatek dochodowy (bieżący i odroczony) - - 309 - 309 Zysk netto za okres sprawozdawczy - 113 - 2 055 - 2 168 Aktywa Koszty prac rozwojowych (wartość bilansowa aktywów) 9 742 - 94 9 648 Należności z tytułu dostaw I usług 391 - 391 Aktywa nieprzypisane - 1 413 1 413 Aktywa ogółem 11 452 Zobowiązania Zobowiązania finansowe - 3 632 3 632 Zobaowiązania z tytułu umów z klientami 270 - 270 Zobowiązania nieprzypisane - 1 040 1 040 Zobowiązania ogółem 4 942 Pozostale informacje - - - Amortyzacja 1 056 270 1 326 Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 46 Rodzaj segmentu Rok 202 1 Inteligenta kontrola oświetlenia Pozycje nieprzypisane do segmentów Razem Przychody i koszty Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 645 - 645 Sprzedaż między segmentami - - - Koszt własny sprzedaży 1 056 - 1 056 Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe operacyjne) - 1 3 - 1 703 - 1 716 EBIT - 4 24 - 1 703 - 2 127 Przychody (koszty) finansowe netto - - 801 - 801 Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych - - - Zysk brutto - 4 24 - 2 504 - 2 928 Podatek dochodowy (bieżący i odroczony) - 147 147 Zysk netto za okres sprawozdawczy - 4 24 - 2 651 - 3 075 Aktywa Koszty prac rozwojowych (wartość bilansowa aktywów) 8 118 2 312 10 430 Należności z tytułu dostaw I usług 271 - 271 Aktywa nieprzypisane - 1 940 1 940 Aktywa ogółem 12 641 Zobowiązania Zobowiązania finansowe - 2 245 2 245 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 183 - 183 Zobowiązania nieprzypisane - 1 207 1 207 Zobowiązania ogółem 3 635 Pozostale informacje - - - Amortyzacja 1 056 289 1 345 Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 47 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy 31 grudnia 202 2 31 grudnia 20 2 1 Aktywa trwałe 10 535 11 019 Aktywowane nakłady na prace rozwojowe 9 648 10 430 Oprogramowanie komputerowe 52 60 Rzeczowe aktywa trwałe 11 1 3 Aktywa z tytułu prawa użytkowania 8 4 83 Aktywa finansowe 6 6 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 734 427 Aktywa obrotowe 917 1 622 Zapasy 2 2 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 514 359 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 401 1 261 Aktywa razem 1 1 452 12 641 Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 48 31 grudnia 202 2 31 grudnia 20 2 1 Kapitał własny 6 510 9 006 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 6 510 9 006 Kapitał podstawowy 1 583 1 558 Kapitał z wyceny opcji 490 537 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 28 176 27 937 Pozostałe kapitały - 180 365 Zyski zatrzymane - 23 559 - 21 391 Kapitały przypadające Jednostkom Nieposiadającym Kontroli - - Zobowiązania długoterminowe 1 515 316 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 16 Zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych na akcje 1 282 - Rozliczenia międzyokresowe z tytułu dotacji 221 300 Zobowiązania krótkoterminowe 3 427 3 319 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 3 10 353 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 270 183 Zobowiązania z tytułu leasingu 8 4 83 Zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych na akcje 2 350 2 245 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 40 50 Rozliczenia międzyokresowe z tytułu dotacji 373 405 Kapitał własny i zobowiązania 11 452 12 641 Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa Grupy wyniosły 11.452 tys. USD. Spadek aktywów w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku o 1.189 tys. USD jest głównie wynikiem zmniejszenia wielkości środków pieniężnych o 860 tys. USD oraz spadku aktywowanych nakładów na prace rozwojowe o wartość 782 tys. USD. Aktywa Spółki finansowane były głównie poprzez pozyskanie dodatkowych źródeł finansowania w postaci obligacji zamiennych na akcje oraz emisji akcji. Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE wykazuje wartość -33%, w porównaniu do okresu porównawczego, w którym odnotowano -34%. Wskaźnik rentowności aktywów ROA w 2022 roku ukształtował się na poziomie -19%, Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 49 w porównaniu do okresu porównawczego, w którym odnotowano -24%. Wyniki wskaźników ROE i ROA zostały porównane do dnia 31 grudnia 2021 roku. Deficytowość sprzedaży uległa poprawie z -3,46 do -1,24. Wskaźnik płynności bieżącej – obliczony jako stosunek sumy aktywów obrotowych do sumy zobowiązań krótkoterminowych – wyniósł w badanym okresie 0,27 i spadł z wykazywanego w okresie porównawczym poziomu 0,49. Natomiast wskaźnik płynności szybkiej (skorygowano aktywa obrotowe o wysokość zapasów oraz rozliczeń międzyokresowych) wyniósł 0,25 w porównaniu do poprzedniego okresu, w którym wynosił 0,48. Wyniki wskaźników płynności finansowej zostały porównane do wyników z dnia 31 grudnia 2021 roku. Skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy W 2022 roku Grupa odnotowała spadek stanu środków pieniężnych o 860 tys. USD w stosunku do roku poprzedniego. W ramach działalności finansowej w trakcie roku spółka odnotowała aż o 1.139 tys. USD niższe wpływy z tytułu emisji akcji i dopłat do kapitału w stosunku do 2021 roku. Ich wartość spadła z poziomu 1.162 tys. USD do wartości 23 tys. USD. Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wyniosły 1.250 tys. USD w bieżącym okresie sprawozdawczym. W roku 2021 roku nie uzyskano wpływów z tego tytułu. Środki pieniężne przeznaczone były głównie na finansowanie działalności operacyjnej, która wygenerowała ujemny przepływ środków pieniężnych w wysokości 325 tys. USD, przy -843 tys. USD za rok 2021 oraz na finansowanie działalności inwestycyjnej, która na koniec 2022 roku również wypracowała ujemne przepływy pieniężne na poziomie 1.724 tys. USD. 01.01.202 2 – 31.12.202 2 01.01.202 1 – 31.12.202 1 Zysk (strata) brutto - 2 477 - 2 928 Amortyzacja 1 326 1 345 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 294 571 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 139 2 15 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 426 - Zmiana stanu rezerw - 10 5 Zmiana stanu zapasów - 3 Zmiana stanu należności - 14 8 - 142 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów 47 - 75 Podatek zapłacony - 1 - 1 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych - 1 15 - 132 Inne korekty z działalności operacyjnej 194 296 Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 50 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - 325 - 843 Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 45 - Nabycie rzeczowych aktywów trwałych 9 3 Nakłady poniesione na prace rozwojowe i nabycie aktywów niematerialnych 1 760 1 665 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 1 724 - 1 668 Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału 23 1 162 Zaciągnięcie kredytów i pożyczek, nowe umowy leasingowe - - Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 1 250 - Spłaty kredytów i pożyczek 7 124 Spłata zobowiązń z tytułu leasingu 75 61 Odsetki 2 24 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 1 189 953 Przepływy pieniężne netto - 860 - 1 558 Zmiana stanu środków pieniężnych - 860 - 1 558 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - Środki pieniężne na początek okresu 1 261 2 819 Środki pieniężne na koniec okresu 401 1 261 Prognozy wyników Grupy Silvair Grupa Silvair nie publikowała prognoz wyników na 2022 rok. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 51 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych spółki Silvair, Inc. Sprawozdanie zysków i strat Silvair, Inc. Roczny jednostkowy rachunek zysków i strat 01 stycznia 202 2 –31 grudnia 2022 01 stycznia 202 1 –31 grudnia 2021 Przychody - - Koszt własny sprzedaży - - Wynik brutto ze sprzedaży - - Koszty sprzedaży 215 202 Koszty ogólnego zarządu 502 566 Wynik netto ze sprzedaży - 717 - 768 Pozostałe przychody operacyjne - - Pozostałe koszty operacyjne 1 6 12 Wynik operacyjny - 733 - 780 Przychody finansowe , w tym: 553 535 O dsetki 553 535 Koszty finansowe , w tym: 953 722 O dsetki 137 189 Wynik przed opodatkowaniem - 1 133 - 967 Podatek dochodowy , w tym: 1 1 Bieżący 1 1 Odroczony - - Zysk/(strata) netto za okres - 1 134 - 968 Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 52 W 2022 roku na koszty działalności operacyjnej Silvair, Inc. składają się głównie koszty wynagrodzeń oraz usług obcych. Silvair, Inc. wygenerował przychody finansowe w wysokości 553 tys. USD z tytułu odsetek od pożyczek dla podmiotów powiązanych. Wartość przychodów finansowych wzrosła o 18 tys. USD w stosunku do roku poprzedniego. W 2022 roku nastąpił wzrost kosztów finansowych o 231 tys. USD, z poziomu 722 tys. USD w poprzednim roku do poziomu 953 tys. USD. Związane jest to głównie ze wzrostem ujemnych różnic kursowych w kosztach finansowych Spółki. Silvair, Inc. zamknął rok stratą w wysokości 1.134 tys. USD. Odnotowana strata jest o 166 tys. USD wyższa w stosunku do 2021 roku i wynika głównie z kosztów finansowych. Sytuacja majątkowa Silvair, Inc. 31 grudnia 202 2 31 grudnia 202 1 Aktywa trwałe 26 888 12 395 A ktywa niematerialne 45 51 Udziały w spółkach zależnych 26 843 12 344 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - Aktywa obrotowe 35 14 119 Rozliczenia międzyokresowe 16 17 Aktywa finansowe - 13 372 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 19 730 Aktywa razem 26 923 26 514 Aktywa Silvair, Inc. na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 26.923 tys. USD i wzrosły w stosunku do dnia bilansowego roku poprzedniego o 409 tys. USD. W roku 2022 nastąpiła konwersja pożyczek udzielonych jednostce zależnej na udziały, w wyniku czego wartość udziałów w spółkach zależnych na dzień 31 grudnia 2022 wzrosła o 14.499 tys. USD w stosunku do 31 grudnia 2021 roku, do poziomu 26.843 tys. USD. Zmniejszenie wartości krótkoterminowych aktywów finansowych jest związane z konwersją pożyczek na udziały w spółkach zależnych. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 53 31 grudnia 202 2 31 grudnia 202 1 Kapitał własny 23 218 24 135 Kapitał podstawowy 1 5 83 1 558 Kapitał z wyceny opcji 491 538 Pozostałe kapitały 27 938 2 7 699 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych - 5 660 - 4 692 Wynik finansowy bieżącego r oku - 1 134 - 968 Zobowiązania długoterminowe 1 282 - Pozostałe zobowiązania długoterminowe 1 282 - Zobowiązania krótkoterminowe 2 423 2 379 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 73 134 Zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych na akcje 2 350 2 245 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe - - Kapitał własny i zobowiązania 26 923 26 514 Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 54 Przepływy pieniężne Silvair, Inc. 01.01.202 2 – 31.12.2022 01.01.202 1 – 31.12.2021 Zysk (strata) brutto - 1 133 - 967 Korekty o pozycje: 372 284 Amortyzacja 6 6 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 743 533 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) - 416 - 346 Zmiana stanu rezerw - - Zmiana stanu zapasów - - Zmiana stanu należności - - Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów - 61 - 126 Podatek zapłacony - 1 - 1 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 1 1 Inne korekty z działalności operacyjnej 100 217 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - 761 - 683 Wpływy 220 - Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - - Spłacenie pożyczki 220 Z aktywów finansowych, w tym: - - W jednostkach powiązanych - - W pozostałych jednostkach - - Wydatki 1 442 2 255 Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - - Udzielone pożyczki 1 442 2 255 Na aktywa finansowe, w tym: - - W jednostkach powiązanych - - Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 55 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 1 222 - 2 255 Wpływy 1 272 1 162 Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału 22 1 162 Zaciągnięcie kredytów i pożyczek - - Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 1 250 - Odsetki - - Wydatki - - Spłaty kredytów i pożyczek - - Spłata zobowiązń z tytułu leasingu - - Odsetki - - Środki pieniężne netto z działalności finansowej 1 272 1 162 Przepływy pieniężne netto - 711 - 1 776 Zmiana stanu środków pieniężnych - 711 - 1 776 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - Środki pieniężne na początek okresu 730 2 506 Środki pieniężne na koniec okresu 19 730 Silvair, Inc. odnotował w trakcie 2022 roku spadek stanu środków pienieżnych o 711 tys. USD w stosunku do roku poprzedniego. Przyczyną było znaczne obniżenie wpływów netto z tytułu emisji akcji i dopłat do kapitału, które swoją wartość zmniejszyły o 1.140 tys. USD w stosunku do 2021 roku, z poziomu 1.162 tys. USD do wartości 22 tys. USD. Prognozy wyników Silvair, Inc. Silvair, Inc. nie publikowała prognoz wyników na 2022 rok. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 56 Zarządzanie zasobami finansowymi W okresie sprawozdawczym, ani w okresach wcześniejszych Grupa Kapitałowa Silvair nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje). W dniu 9 czerwca 2022 roku Rada Dyrektorów podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zaciągnięcia zobowiązań do łącznej wysokości nominalnej 3,0 mln USD w formie emisji papierów dłużnych o stałym oprocentowaniu zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki (ang. Convertible Promissory Note) („Papiery Zamienne”). W ramach tej emisji, Spółka wyemitowała Papiery Zamienne na łączną kwotę 1,25 mln USD. W dniu 7 lutego 2023 roku Rada Dyrektorów podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zaciągnięcia zobowiązań do łącznej wartości nominalnej 5,0 mln USD w formie nowej emisji Papierów Zamiennych. Uchwalenie nowej emisji Papierów Zamiennych wiąże się z zakończeniem poprzedniej emisji pomimo niepełnego wykorzystania przyjętego wcześniej limitu. W ramach nowej emisji Papierów Zamiennych, do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka wyemitowała Papiery Zamienne na łączną kwotę 0,50 mln USD. Pomoc publiczna W okresie sprawozdawczym Grupa nie korzystała z pomocy publicznej. Transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi kapitałowo Informacje na temat transakcji pomiędzy jednostkami powiązanymi kapitałowo zostały przedstawione odpowiednio w Notach: nr 38 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Silvair oraz nr 22 Jednostkowego sprawozdania finansowego Silvair, Inc. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 57 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta 31 grudnia 202 2 31 grudnia 20 2 1 Aktywa trwałe 91,99 % 87,17% Aktywowane nakłady na prace rozwojowe 8 4,25 % 82,51% Oprogramowanie komputerowe 0,4 5 % 0,4 7% Rzeczowe aktywa trwałe 0,10 % 0,1 0 % Aktywa z tytułu prawa użytkowania 0, 73 % 0, 66 % Aktywa finansowe 0,05% 0,05% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6,41 % 3, 38 % Aktywa obrotowe 8,01 % 12,83 % Zapasy 0,0 2 % 0,0 2 % Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4,49 % 2,84 % Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3,50 % 9,97 % Aktywa razem 100,00% 100,00% 31 grudnia 202 2 31 grudnia 20 2 1 Kapitał własny 56,85 % 71,24 % Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 56,85 % 71,24 % Kapitał mniejszości - - Zobowiązania długoterminowe 13,23 % 2,50 % Zobowiązania krótkoterminowe 29,92 % 2 6,26 % Kapitał własny i zobowiązania 100,00% 100,00% Na dzień 31 grudnia 2022 roku na wartość aktywów Grupy Kapitałowej składają się głównie aktywowane nakłady na prace rozwojowe. W bieżącym roku odnotowano spadek udziału środków pieniężnych w wartości aktywów. Spowodowane to było obniżeniem wpływów netto z tytułu emisji akcji i dopłat do kapitału. W wyniku wydłużenia terminu spłaty zobowiązań z tytułu obligacji nastąpił wzrost udziału zobowiązań długoterminowych w strukturze pasywów. W 2022 roku zmniejszyła się wartość udziału kapitłu własnego w sumie bilansowej w stosunku do roku poprzedniego. Spowodowane to było głównie wystąpieniem ujemnej wartości pozostałych kapitałów. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 58 Akcje i akcjonariat Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 59 Struktura akcjonariatu Silvair, Inc. Akcje Silvair, Inc. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał podstawowy (akcyjny) na dzień 31.12.2022 r. Kapitał Silvair, Inc. dzieli się na 15.831.719 akcji. Wartość nominalna (par value) jednej akcji wynosi 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach. Rodzaj Ilość akcji (szt.) Wartość nominalna (tys. USD) Cena objęcia akcji (tys. USD) Agio (tys. USD) Common Stock 14 871 719 1 4 87 27 861 26 374 Preferred Stock 960 000 96 12 5 2 9 Razem 15 831 719 1 5 83 27 986 26 403 Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, zgodnie z najlepszą wiedzą Rady Dyrektorów Silvair, Inc., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji, reprezentujące co najmniej 5% głosów, są następujące podmioty:  Szymon Słupik  Rafał Han  Adam Gembala  Christopher Morawski  Krzysztof Januszkiewicz Struktura własności kapitału akcyjnego Ilość akcji (szt.) % akcji Liczba głosów ( 1 ) % głosów Rafał Han 1 9 30 465 1 2 , 1 9 3 5 62 465 1 7 , 27 Szymon Słupik 1 902 340 1 2 , 02 3 5 47 500 1 7 , 19 Adam Gembala 1 018 760 6 , 43 2 145 520 1 0 , 40 Christopher Morawski 1 880 945 11 , 88 1 880 945 9 , 12 Krzysztof Januszkiewicz 1 880 867 11,88 1 880 867 9,12 Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji 7 218 342 45, 60 7 614 422 36,9 0 Razem 15 831 719 100,00 20 631 719 100,00 1 ) Zgodnie z Aktem Założycielskim: (i) posiadaczowi jednej Akcji Zwykłej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, (ii) posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca sześciokrotności liczby Akcji Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 60 Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim. Poza powyższymi prawami akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu w Spółce Aktualizacja informacji o emisji akcji Silvair, Inc. W dniu 1 marca 2022 roku Emitent poinformował Raportem bieżącym nr 3/2022, że Spółka wyemitowała 457.057 Akcji Zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,1 USD każda (‘Emisja”) na rzecz współpracowników i pracowników Spółki, w ramach Planu Akcyjnego Spółki („2016 Stock Plan”), opisanego w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 czerwca 2018 roku („Plan Akcyjny”). W dniu 19 września 2022 roku Silvair, Inc. („Spółka”) poinformowała raportem bieżącym nr 25/2022, że Spółka wyemitowała 46.618 Akcji Zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,1 USD każda na rzecz współpracowników i pracowników Spółki, w ramach Planu Akcyjnego Spółki. W dniu 27 marca 2023 roku Emitent poinformował Raportem bieżacym nr 7/2023, że doszło do konwersji wierzytelności pieniężnych z papierów dłużnych zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki (ang. convertible promissory notes) o łącznej wartości nominalnej 2.100.000,00 USD o terminie zapadalności przypadającym w 2022 roku („Papiery Zamienne”), w ramach której Spółka wyemitowała na rzecz posiadaczy Papierów Zamiennych łącznie 1.439.334 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w ramach kapitału autoryzowanego Spółki („Akcje”). Konwersja Papierów Zamiennych na Akcje nastąpiła na warunkach określonych w warunkach emisji Papierów Zamiennych określonych w uchwałach Rady Dyrektorów Spółki z dnia 8 sierpnia 2019 roku oraz z dnia 10 sierpnia 2020 roku. Dodatkowo, Spółka wyemitowała również 168.574 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w ramach kapitału autoryzowanego Spółki w związku z wykonaniem uprawnień przez uczestników programu opcji menedżerskich funkcjonującego w Spółce. Aktualizacja informacji o emisji zamiennych papierów wartościowych Silvair, Inc. W dniu 9 czerwca 2022 roku Rada Dyrektorów podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zaciągnięcia zobowiązań do łącznej wysokości nominalnej 3,0 mln USD w formie emisji papierów dłużnych o stałym oprocentowaniu zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki (ang. Convertible Promissory Note) („Papiery Zamienne”). W ramach tej emisji, Spółka wyemitowała Papiery Zamienne na łączną kwotę 1,25 mln USD. W dniu 7 lutego 2023 roku Rada Dyrektorów podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zaciągnięcia zobowiązań do łącznej wartości nominalnej 5,0 mln USD w formie nowej emisji Papierów Zamiennych. Uchwalenie nowej emisji Papierów Zamiennych wiąże się z zakończeniem poprzedniej emisji pomimo niepełnego wykorzystania przyjętego wcześniej limitu. W ramach nowej emisji Papierów Zamiennych, do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka wyemitowała Papiery Zamienne na łączną kwotę 0,5 mln USD. Informacja o emisji i dopuszczeniu akcji Silvair, Inc. do obrotu giełdowego. W dniu 16 marca 2022 roku Emitent poinformował Raportem bieżącym nr 5/2022, że w dniu 16 marca 2022 roku r. Zarząd GPW postanowił: (1) wprowadzić z dniem 18 marca 2022 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym 1.625.985 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda („Akcje”), rejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN USU827061099; oraz (2) notować Akcje w systemie notowań ciągłych: (i) w klasie notowań, o której mowa w § 71 pkt 5) Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP; (ii) pod nazwą skróconą „SILVAIR-REGS” i oznaczeniem „SVRS”. W dniu 25 marca 2022 roku, zgodnie z decyzją KDPW nr 246/2022 z dnia 15 marca 2022 r., nastąpiła rejestracja 1.625.985 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda, oznaczonych kodem ISIN USU827061099. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 61 Informacja o transakcjach na akcjach Silvair, Inc. dokonanych przez osoby zarządzające W dniach 10 lutego oraz 15 lipca 2022 roku Silvair, Inc. otrzymała od Rafała Hana, członka Rady Dyrektorów oraz Prezesa Spółki, powiadomienie o transakcjach na akcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Treść powiadomień Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportami bieżącymi: nr 2/2022 oraz 19/2022 . W dniach: 8, 13, 15, 20, 22, 30 czerwca, 15, 28 lipca, 4, 16, 23 sierpnia oraz 28 października 2022 roku Silvair, Inc. otrzymała od Christophera Morawskiego, członka Rady Dyrektorów Spółki, powiadomienia o transakcjach na akcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Treść powiadomień Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportami bieżącymi o numerach kolejno: 8/2022, 11/2022, 13/2022, 15/2022, 16/2022, 18/2022, 19/2022, 20/2022, 21/2022, 22/2022, 24/2022 oraz 26/2022. Zawiadomienia o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Silvair, Inc. W dniu 15 czerwca 2022 roku Silvair, Inc. poinformowała o otrzymaniu od Krzysztofa Januszkiewicza zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Treść zawiadomienia Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem bieżącym nr 12/2022. Silvair, Inc. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcje Silvair, Inc. zadebiutowały na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu 26 lipca 2018 roku Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „SILVAIR-REGS” i oznaczeniem „SVRS”. Spółka prowadzi stronę relacji inwestorskich zarówno w języku polskim, jak i angielskim pod adresem: https://silvair.com/pl/relacje-inwestorskie/o-firmie/ Podstawowe informacje o akcjach według stanu na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania: Nazwa Silvair, Inc. Nazwa skrócona SILVAIR - REGS Ticker SVRS ISIN USU827061099 Data debiutu 26.07.2018 Liczba akcji 17 383 053 Segment Spółka mała (kapitalizacja w przedziale 5-50 mln EUR) Grupy sektora Informatyka Indeksy InvestorMS, WIG - INFORMATYKA, WIG Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 62 Pozostałe informacje dotyczące akcji i akcjonariatu Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta. Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2022 roku % akcji Liczba głosów % głosów Rafał Han 1 9 30 465 1 2 , 1 9 3 5 62 465 1 7 , 27 Szymon Słupik 1 902 340 1 2 , 02 3 5 47 500 1 7 , 19 Adam Gembala 1 018 760 6 , 43 2 145 520 1 0 , 40 Christopher Morawski 1 880 945 11 , 88 1 880 945 9 , 12 Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień 21 kwietnia 2023 roku % akcji Liczba głosów % głosów Rafał Han 2 031 965 1 1,69 3 663 965 16,52 Szymon Słupik 1 902 340 10,94 3 5 47 500 15,99 Christopher Morawski 2 598 655 14,95 2 598 655 11,71 Adam Gembala 1 018 760 5,86 2 145 520 9,67 Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2022 roku Zmiana Liczba akcji na dzień 21 kwietnia 2023 roku Rafał Han 1 9 30 465 101 500 2 031 965 Szymon Słupik 1 902 340 - 1 902 340 Christopher Morawski 1 880 945 717 710 2 598 655 Adam Gembala 1 018 760 - 1 018 760 Polityka dywidendy Ze względu na znaczące potrzeby kapitałowe związane głównie z planowanym rozwojem i wynikającą stąd koniecznością angażowania nowych środków, Grupa planuje przede wszystkim reinwestowanie znacznej części zysków, które będą osiągane w przyszłości. Dlatego też, w najbliższych latach nie przewiduje wypłaty dywidendy. Zgodnie z prawem stanu Delaware, według którego działa Emitent, decyzja co do wypłaty dywidendy i jej wysokości leży w gestii Rady Dyrektorów. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 63 Ład korporacyjny Zasady ładu korporacyjnego, które podlega Silvair, Inc. W 2022 roku spółka Silvair, Inc. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Informacje wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej https://silvair.com/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/. Zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane w 2022 roku W 2022 roku Silvair, Inc. odstąpiła od stosowania 18 zasad „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2011”, tj.: 1.3., 1.3.1, 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.11.6., 3.6., 4.5., 4.8., 4.9.1., 4.12., 5.6., 5.7., 6.3., 6.4., 6.5. Poniżej wskazano przyczyny odstąpienia od wymienionych rekomendacji i zasad szczegółowych:  Polityka inwestycyjna i komunikacja z inwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Z uwagi na charakter oraz skalę działalności Spółki jej strategia biznesowa ogranicza się do zagadnień kluczowych dla funkcjonowania i rozwoju Spółki. 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Z uwagi na przedmiot działalności Spółki potencjalny wpływ działalności Spółki na zagadnienia środowiskowe jest pozytywny, gdyż stosowanie rozwiązań technologicznych dostarczanych przez Spółkę umożliwia, między innymi, obniżenie zużycia energii elektrycznej oraz kosztów utrzymania przestrzeni. Efekty te są jednak trudne do zmierzenia, w związku z czym ich ewaluacja byłaby nadmiernie kosztowna dla Spółki z uwagi na jej skalę działalności. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka przestrzega jednak wszystkich przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności przepisów prawa pracy oraz innych przepisów zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 64 tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Postępy realizacji strategii Spółki, w tym określane za pomocą mierników finansowych, są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych Spółki. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje się do przedmiotowej zasady z przyczyn podanych w komentarzu do zasad 1.3 i 1.4. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje się do przedmiotowej zasady z przyczyn podanych w komentarzu do zasad 1.3 i 1.4.  Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie opracowała polityki różnorodności. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zob. komentarz do zasady Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 65  Systemy i funkcje wewnętrzne 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie jest realizowana, ponieważ Spółka nie powołała audytora wewnętrznego z przyczyn podanych w komentarzu do zasady Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.. Zob. komentarz do zasady Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania..  Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych, jednak Spółka stosuje się do właściwych przepisów prawa Stanu Delaware odnoszących się do przedmiotowego zakresu. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zob. komentarz do zasad Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. i Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji 4.9.1 kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka została utworzona i działa zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych. Niemniej Spółka będzie podejmować wysiłki, by zapewnić akcjonariuszom Spółki możliwość zapoznania się z kandydaturami z możliwie dużym wyprzedzeniem względem Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 66 walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Zob. komentarz do zasad Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. oraz Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z przepisami prawa stanu Delaware, dotychczasowym akcjonariuszom nie przysługuje ustawowe prawo poboru akcji nowej emisji.  Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka została utworzona i działa zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych. Również statut Spółki nie przewiduje wymogu jakichkolwiek zgód korporacyjnych dla dokonania jakiejkolwiek transakcji. Zob. komentarz do zasad Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. oraz Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka została utworzona i działa zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych. Również statut Spółki nie przewiduje wymogu jakichkolwiek zgód korporacyjnych dla dokonania jakiejkolwiek transakcji. Zob. komentarz do zasad Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. oraz Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania..  Wynagrodzenia 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 67 Komentarz Spółki: Opcje przyznane w ramach ustanowionego w Spółce planu akcyjnego (2016 Stock Plan), przewidują możliwość ich częściowego wykonania przed upływem 2 lat od przyznania opcji, tj. w okresie 2 lat od przyznania opcji w wyniku częściowego wykonania opcji może zostać objętych maksymalnie 50% akcji Spółki przyznanych na podstawie opcji. Pomimo możliwości częściowego wykonania opcji przed upływem 2 lat od ich przyznania, Spółka zasadniczo stosuje 4-letni okres wykonania opcji. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: W Spółce nie funkcjonuje rada nadzorcza w rozumieniu przepisów polskiego prawa. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zob. komentarz do zasady 6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Silvair, Inc. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Silvair realizowane jest w pierwszym etapie poprzez ich identyfikację i ocenę, a następnie podejmowanie odpowiednich działań skutkujących wyeliminowaniem lub przynajmniej zmniejszeniem zidentyfikowanych ryzyk. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Silvair sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki dominującej Silvair, Inc. oraz pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych. Spółki zależne Silvair, Inc. prowadzą swoje księgi rachunkowe oraz sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. Silvair, Inc. prowadzi swoje zapisy rachunkowe zgodnie z lokalnymi standardami rachunkowości, natomiast pakiety sprawozdawcze będące podstawą sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy kapitałowej Silvair są w odpowiedni sposób korygowane, tak aby zapewnić zgodność ze standardami MSSF stosowanymi przez Grupę kapitałową Silvair. Należy jednak wskazać, że co do zasady, w świetle amerykańskich przepisów, Silvair, Inc. nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego w rozumieniu polskiej ustawy o rachunkowości. W Spółce wprowadzony został proces zatwierdzania sprawozdań finansowych. Jednostkowe sprawozdania finansowe Silvair, Inc. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Silvair za okresy kwartalne, półroczne i roczne są zatwierdzane przed publikacją odpowiednio przez zarządy tych spółek oraz przez Radę Dyrektorów Silvair, Inc. Ponadto, proces kontroli i zarządzania ryzykiem jest realizowany również poprzez weryfikację sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Roczne sprawozdania finansowe Silvair, Inc. oraz roczne Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 68 skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Silvair podlegają badaniu przez firmę audytorską, która wydaje sprawozdanie z badania. Z kolei półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi, na podstawie którego wydawany jest raport z przeglądu. Informacje na temat firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Grupy i spółek wchodzących w jej skład zamieszczono w sekcji Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego niniejszego Sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i Silvair, Inc. Akcjonariusze Silvair, Inc. posiadający znaczne pakiety akcji Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są: Szymon Słupik, Rafał Han, Adam Gembala, Christopher Morawski oraz Krzysztof Januszkiewicz. Posiadacze papierów wartościowych spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne Założyciele Spółki (tj. Rafał Han, Adam Gembala, Szymon Słupik, Maciej Witaliński) są posiadaczami Uprzywilejowanych Akcji Założycieli, które są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu. Posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych W związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) (takie akcje „Akcje Dopuszczone”), Akcje Dopuszczone zostały zdematerializowane przez Cede & Co. upoważnionego przedstawiciela Depository Trust Company z siedzibą w Nowym Jorku („DTC”), stanowiącego depozyt macierzysty akcji Spółki. Natomiast Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. stanowi depozyt wtórny akcji Spółki. Wykonywanie prawa głosu z Akcji Dopuszczonych podlega wewnętrznym regulacjom i praktykom uczestników systemu DTC. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Akcje Dopuszczone są oznaczone oznaczeniami „REGS” i „S”, a ich notowania oznaczane są liczbą porządkową „18” („obrót akcjami emitenta podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych”). Akcje Dopuszczone podlegają określonym ograniczeniom w obrocie wynikającym z właściwych przepisów prawa amerykańskiego. Informacje ogólne na temat rodzaju i zakresu ograniczeń w obrocie Akcjami Dopuszczonymi, wynikających z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych, są dostępne na stronie internetowej GPW, pod adresem: https://www.gpw.pl/regulacja-s. Ponadto w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Spółka zawarła umowy dotyczące umownego ograniczenia zbywalności akcji. Okres umownego ograniczenia zbywalności akcji wynosił 365 albo 180 dni kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na GPW. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 69 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji W przeciwieństwie do spółek akcyjnych z siedzibą w Polsce, w których funkcjonują odrębne organy zarządzające i nadzorcze, tj. zarząd i rada nadzorcza, w Spółce funkcjonuje Rada Dyrektorów. Rada Dyrektorów funkcjonuje w oparciu o DGCL, Akt Założycielski oraz Statut. Na Datę Prospektu niektórzy członkowie Rady Dyrektorów pełnili także rolę członków Kadry Kierowniczej. Rada Dyrektorów Na datę sporządzania niniejszego Sprawozdania w skład Rady Dyrektorów wchodziło 5 osób, powołane przez Walne Zgromadzenie na kadencję trwającą do następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem, zasadniczo Dyrektorów powołuje na stanowisko Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którzy pełnią swoją funkcję do kolejnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy Dyrektor zobowiązany jest pełnić swoją funkcję do czasu wyboru i mianowania jego następcy bądź też do chwili złożenia wcześniejszej rezygnacji lub jego odwołania, co oznacza, że w przypadku braku odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dyrektorzy kontynuują sprawowanie funkcji. Dyrektorzy Spółki są powoływani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że wakaty w Radzie Dyrektorów, w tym wakaty wynikające ze zwiększenia liczby jej członków, obsadzane będą większością głosów urzędujących dyrektorów. Liczba dyrektorów stanowiących Radę Dyrektorów może zostać zmieniona w drodze uchwały Rady Dyrektorów lub akcjonariuszy, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w Akcie Założycielskim i Statucie. Obniżenie zatwierdzonej liczby Dyrektorów nie może skutkować usunięciem Dyrektora przed wygaśnięciem jego kadencji. Nie ma obowiązku wybierania Dyrektorów w drodze pisemnego głosowania. Zgodnie ze Statutem Spółka może także, według uznania Rady Dyrektorów, wybrać Przewodniczącego Rady Dyrektorów, który nie będzie uważany za członka kadry kierowniczej Spółki. Zgodnie z postanowieniami Statutu, z zastrzeżeniem postanowień DGCL oraz wszelkich ograniczeń wynikających z postanowień Aktu Założycielskiego lub samego Statutu odnoszących się do czynności, które muszą zostać zatwierdzone przez akcjonariuszy lub głosami z wyemitowanych akcji Spółki, Rada Dyrektorów zarządza działalnością i sprawami Spółki. Rada Dyrektorów, o ile Akt Założycielski lub Statut nie stanowią inaczej, może upoważnić dowolnego członka Kadry Kierowniczej lub agenta do zawarcia umowy lub podpisania dokumentu w imieniu i na rzecz Spółki, przy czym takie upoważnienie może być o charakterze ogólnym lub szczególnym. O ile nie zostanie wydane upoważnienie lub czynność nie zostanie ratyfikowana przez Radę Dyrektorów lub jeżeli nie będzie to w ramach pełnomocnictwa udzielonego członkowi Kadry Kierowniczej, żaden członek Kadry Kierowniczej, agent czy pracownik nie jest upoważniony do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki na mocy umowy lub porozumienia, ani do podejmowania innych zobowiązań w dowolnych celach lub wysokości. Planowane posiedzenia Rady Dyrektorów mogą odbywać się bez konieczności otrzymania zawiadomienia o terminie i miejscu określonych przez Radę Dyrektorów. Nadzwyczajne posiedzenie Rady Dyrektorów może zostać zwołane w dowolnym celu i w dowolnym momencie przez przewodniczącego Rady Dyrektorów, Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego, Sekretarza czy dwóch Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 70 Dyrektorów. O ile Akt Założycielski czy Statut nie zawierają ograniczeń, wszelkie czynności wymagane lub takie, które mogą zostać podjęte na posiedzeniu Rady Dyrektorów lub przez dowolny jej komitet, mogą zostać podjęte bez posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Rady Dyrektorów lub komitetu, w zależności od okoliczności, wyrażą na to zgodę. Na wszystkich posiedzeniach Rady Dyrektorów większość łącznej liczby dyrektorów stanowi kworum dla podejmowania decyzji. Rada Dyrektorów spółki może zwoływać posiedzenia, zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne, na terytorium stanu Delaware lub poza nim. Każdy z Dyrektorów ma prawo przeprowadzenia kontroli księgi akcyjnej Spółki, wykaz jej akcjonariuszy oraz innych ksiąg i dokumentów w celach zasadnie związanych z pełnioną przez niego funkcją dyrektora. Wyłączną właściwość do rozstrzygania czy Dyrektor jest uprawniony do przeprowadzenia kontroli, posiada Sąd Kanclerski. Sąd ten może w trybie przyspieszonym nakazać Spółce zezwolenie Dyrektorowi na przegląd wszelkich ksiąg i rejestrów, księgi akcyjnej oraz wykazu akcjonariuszy, a także wykonanie kopii lub wypisów z tych dokumentów. Sąd może, według własnego uznania, nałożyć ograniczenia lub warunki dotyczące takiego przeglądu lub przyznać inne lub dalsze środki prawne, jakie może uznać za sprawiedliwe i stosowne. Zgodnie ze Statutem, o ile z Aktu Założycielskiego nie wynikają inne ograniczenia, Spółka może udzielać pożyczek lub udzielać gwarancji zobowiązań bądź wspierać członków Kadry Kierowniczej lub innych pracowników Spółki lub jej podmiotów zależnych, w tym także członka Kadry Kierowniczej lub pracownika będącego Dyrektorem Spółki lub jej podmiotu zależnego, zawsze gdy w ocenie Dyrektorów udzielenie takiej pożyczki, gwarancji lub wsparcia może być z racjonalnych względów korzystne dla Spółki. Pożyczka, gwarancja lub innego rodzaju wsparcie może być udzielane z oprocentowaniem lub bez niego i może być niezabezpieczone bądź zabezpieczone w sposób zaakceptowany przez Radę Dyrektorów, w szczególności zastawem na akcjach Spółki. Powyższe postanowienie nie może być interpretowane jako kwestionujące lub ograniczające skuteczność gwarancji lub poręczenia Spółki w świetle prawa zwyczajowego (common law) ani w świetle przepisów ustaw. Rada Dyrektorów może ustanowić jeden lub większą liczbę komitetów, powołując w skład każdego z komitetów jednego lub większą liczbę Dyrektorów. Rada Dyrektorów może wskazać jednego lub większą liczbę Dyrektorów jako zastępczych członków danego komitetu, którzy będą mogli zastąpić dowolnego nieobecnego lub pozbawionego stosownych uprawnień Dyrektora na posiedzeniu komitetu. Na datę Sprawozdania, w Spółce działał Komitet ds. audytu. Członkowie Kadry Kierowniczej Członkami Kadry Kierowniczej są Przewodniczący i Sekretarz. Spółka może także, według uznania Rady Dyrektorów, posiadać Dyrektora Generalnego (Chief Executive Officer), Dyrektora finansowego (Chief Financial Officer), Skarbnika, jednego lub większą liczbę Wiceprzewodniczących, jednego lub większą liczbę zastępców Sekretarza oraz jednego lub większą liczbę zastępców Skarbnika. Jedna osoba może pełnić dowolną liczbę funkcji w ramach Kadry Kierowniczej. Członkowie Kadry Kierowniczej są powoływani przez Radę Dyrektorów (z wyjątkami opisanymi poniżej) z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień danego członka Kadry Kierowniczej wynikających z jego umowy o pracę. Rada Dyrektorów może powołać lub umocować Dyrektora Generalnego lub Przewodniczącego do powołania innych członków Kadry Kierowniczej oraz pełnomocników, jakich może wymagać działalność Spółki. Okres pełnienia funkcji oraz uprawnienia i obowiązki każdego z nich są przewidziane w Statucie lub określane przez Radę Dyrektorów. Wakat powstały w Kadrze Kierowniczej obsadza Rada Dyrektorów. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 71 Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień danego członka Kadry Kierowniczej wynikających z jego umowy o pracę, każdy członek Kadry Kierowniczej może zostać odwołany, z podaniem lub bez podawania przyczyny, większością głosów członków Rady Dyrektorów oddanych na zwyczajnym lub nadzwyczajnym posiedzeniu Rady Dyrektorów lub, z wyjątkiem przypadku gdy dotyczy to członka Kadry Kierowniczej wybranego przez Radę Dyrektorów, przez dowolnego członka Kadry Kierowniczej, którego Rada Dyrektorów stosownie upoważniła do odwołania wspomnianego członka Kadry Kierowniczej. Członek Kadry Kierowniczej może w dowolnym momencie zrezygnować z pełnionej funkcji, składając Spółce pisemne wypowiedzenie. Rezygnacja staje się skuteczna z dniem otrzymania wypowiedzenia lub w późniejszym terminie w nim wskazanym. O ile wypowiedzenie nie stanowi inaczej, dla skuteczności rezygnacji nie jest konieczne przyjęcie wypowiedzenia. Rezygnacja nie ma wpływu na (ewentualne) uprawnienia spółki przysługujących jej zgodnie z umową z danym członkiem Kadry Kierowniczej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku następujące osoby pełniły funkcję członków Kadry kierowniczej:  Rafał Han – Dyrektor Generalny (Chief Executive Officer)  Szymon Słupik – Dyrektor ds. Technologii (Chief Technology Officer), Przewodniczący Rady Dyrektorów  Adam Gembala – Dyrektor Finansowy (Chief Financial Officer), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Skarbnik, Sekretarz W 2022 roku nie zaszły żadne zmiany osobowe w zakresie składu i funkcji powierzonych członkom Kadry Kierowniczej. Opis działania członków Kadry Kierowniczej: Dyrektor Generalny Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych, jakie Rada Dyrektorów może przyznać jej Przewodniczącemu (o ile zostanie powołany), Dyrektor Generalny (o ile zostanie powołany), podlegając kontroli ze strony Rady Dyrektorów, sprawuje ogólny nadzór, kierownictwo i kontrolę nad działalnością Spółki oraz członkami Kadry Kierowniczej oraz ma ogólne uprawnienia i obowiązki w zakresie zarządzania, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji Dyrektora Generalnego, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba sprawująca funkcję Dyrektora Generalnego występuje w charakterze Przewodniczącego Rady Dyrektorów, w sytuacji gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji. Przewodniczący Rady Dyrektorów (President) Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych przyznanych przez Radę Dyrektorów jej Przewodniczącemu (o ile jest ustanowiony) lub Dyrektorowi Generalnemu, Przewodniczący sprawuje ogólny nadzór, kierownictwo i kontrolę nad działalnością Spółki oraz innymi członkami Kadry Kierowniczej. Przewodniczący posiada również ogólne uprawnienia i obowiązki w zakresie zarządzania, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba sprawująca funkcję Przewodniczącego występuje w charakterze Dyrektora Generalnego, Sekretarza lub Skarbnika Spółki w sytuacji, gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji. Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów (Vice President) Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 72 W przypadku nieobecności lub niedyspozycji Dyrektora Generalnego oraz Przewodniczącego, wszystkie obowiązki pełnią Wiceprzewodniczący (o ile są ustanowieni) według hierarchii określonej przez Radę Dyrektorów, a jeżeli Rada Dyrektorów nie określi ich hierarchii, Wiceprzewodniczący wskazany przez Radę Dyrektorów. Występując w tym charakterze, Wiceprzewodniczący posiadają wszystkie uprawnienia, jakie przysługują Przewodniczącemu oraz podlegają wszystkim ograniczeniom nałożonym na Przewodniczącego. Wiceprzewodniczący mają również inne uprawnienia i wykonują inne obowiązki, jakie mogą im przypisać: Rada Dyrektorów, Statut lub Przewodniczący Rady Dyrektorów. Sekretarz (Secretary) Sekretarz prowadzi lub zleca prowadzenie, w siedzibie głównej Kadry Kierowniczej lub w innym miejscu, wskazanym przez Radę Dyrektorów, księgi protokołów wszystkich posiedzeń i zgromadzeń oraz czynności podejmowanych przez Dyrektorów, komitetów Dyrektorów i akcjonariuszy. Protokoły wskazują czas i miejsce odbycia każdego posiedzenia, nazwiska uczestników posiedzeń Rady Dyrektorów lub posiedzeń komitetów, liczbę akcji obecnych lub reprezentowanych na walnych zgromadzeniach oraz ich przebieg. Sekretarz prowadzi lub zleca prowadzenie w siedzibie głównej Kadry Kierowniczej lub w biurze agenta transferowego Spółki lub prowadzącego jej rejestr, zgodnie z postanowieniami uchwały Rady Dyrektorów, księgę akcyjną lub duplikat księgi akcyjnej, zawierający informacje określone w Statucie. Sekretarz przekazuje lub zleca przekazanie zawiadomień o wszystkich Walnych Zgromadzeniach oraz posiedzeniach Rady Dyrektorów, jakich wymagają przepisy prawa lub postanowienia Statutu. Posiada również inne uprawnienia i wykonuje inne obowiązki, jakie mogą dla niego przewidzieć Rada Dyrektorów lub Statut. Dyrektor Finansowy (Chief Financial Officer) Dyrektor Finansowy prowadzi lub zleca prowadzenie odpowiednich i rzetelnych ksiąg rachunkowych i ewidencji księgowej dotyczących składników majątku oraz transakcji gospodarczych Spółki, w tym kont aktywów, pasywów, wpływów, rozchodów, zysków, strat, kapitałów, zysku zatrzymanego oraz akcji. Księgi rachunkowe są we wszystkich racjonalnych terminach dostępne do wglądu członkom Rady Dyrektorów. Dyrektor Finansowy, na życzenie Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego lub Rady Dyrektorów przedstawia im sprawozdanie ze wszystkich transakcji przeprowadzonych przez niego jako Dyrektora Finansowego oraz z sytuacji finansowej Spółki. Dyrektor Finansowy ma ogólne uprawnienia i obowiązki, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji dyrektora finansowego, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba pełniąca funkcję Dyrektora Finansowego występuje w charakterze Skarbnika, w sytuacji gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji. Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych, jakie Rada Dyrektorów może przyznać innemu członkowi Kadry Kierowniczej, Dyrektor Finansowy nadzoruje i przydziela obowiązki Skarbnikowi, o ile to inna osoba niż on pełni obowiązki Skarbnika. Skarbnik (Treasurer) Skarbnik prowadzi lub zleca prowadzenie stosownych ksiąg i ewidencji dotyczącej wszystkich rachunków bankowych, rachunków depozytowych, rachunków pieniężnych oraz innych rachunków inwestycyjnych Spółki. Księgi rachunkowe są we wszystkich racjonalnych terminach dostępne do wglądu członkom Rady Dyrektorów. Skarbnik deponuje u depozytariuszy wskazanych przez Radę Dyrektorów. Na polecenie Rady Dyrektorów Skarbnik zleca zdeponowanie wszystkich środków pieniężnych oraz innych wartości w imieniu i na rachunek Spółki i wypłaca środki Spółki. Ponadto Skarbnik przekazuje Dyrektorowi Finansowemu, Dyrektorowi Generalnemu oraz Przewodniczącemu Rady Dyrektorów, na ich życzenie, sprawozdanie ze wszystkich Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 73 transakcji przeprowadzonych przez niego jako Skarbnika. Skarbnik ma ogólne uprawnienia i obowiązki jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji Skarbnika spółki oraz inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba pełniąca funkcję Skarbnika występuje w charakterze Dyrektora Finansowego, gdy obowiązków takich nie pełni żadna inna osoba. Wykonywanie praw z akcji innych spółek Przewodniczący Rady Dyrektorów, każdy Wiceprzewodniczący, Dyrektor Generalny, Dyrektor Finansowy, Sekretarz lub zastępca Sekretarza bądź inna osoba upoważniona przez Radę Dyrektorów lub Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego jest upoważniona do głosowania, wykonywania w imieniu Spółki wszelkich praw przysługujących z akcji innej spółki posiadanych przez Spółkę. Z upoważnienia udzielonego na mocy Statutu może bezpośrednio skorzystać osoba wskazana powyżej lub inna osoba upoważniona przez pełnomocnika lub na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez uprawnioną do tego osobę. Uprawnienia i obowiązki członków Kadry Kierowniczej Oprócz wyżej opisanych uprawnień i obowiązków wszyscy członkowie Kierownictwa posiadają uprawnienia i wykonują obowiązki w zakresie zarządzania działalnością Spółki przydzielane im przez Radę Dyrektorów lub akcjonariuszy. Zgodnie z § 141(h) DGCL Rada Dyrektorów jest uprawniona do ustalenia wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów z zastrzeżeniem obowiązków powierniczych (ang. finduciary duties) względem Spółki obejmujących obowiązek zachowania należytej staranności i lojalności (ang. duty of care, duty of loyalty). Rada Dyrektorów jest zobowiązana ustalić wynagrodzenie Dyrektorów zgodnie z interesem Spółki. Postanowienia Statutu potwierdzają powyższe postanowienia DGCL. Otrzymywanie wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji Dyrektora nie uniemożliwia Dyrektorowi sprawowania innej funkcji w Spółce i otrzymywania z tego tytułu wynagrodzenia. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, poza opisanymi powyżej lub wynikającymi z przepisów obowiązującego prawa regułami dotyczącymi ustalania wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów w Spółce nie obowiązują inne zasady, zgodnie z którymi ustalane jest wynagrodzenie członków Rady Dyrektorów. Spółka rozważy wdrożenie polityki zasad ustalania wynagrodzeń członków Rady Dyrektorów w przyszłości, w miarę zwiększania skali działalności prowadzonej przez Spółkę, z uwzględnieniem standardów rynkowych oraz z poszanowaniem interesów interesariuszy Spółki. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Akt założycielski (ang. certificate of incorporation) Spółki może zostać zmieniony w sposób dozwolony właściwymi przepisami prawa. Zgodnie z Ustawą o Spółkach Stanu Delaware (ang. Delaware General Corporate Law), zmiana lub uchylenie Aktu Założycielskiego wymaga większości głosów z Akcji Zwykłych i Akcji Uprzywilejowanych Założycieli. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze dokonują wyboru członków Rady Dyrektorów i rozpatrują wszelkie inne sprawy właściwie wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 74 Zgromadzenie może zostać zwołane dla dowolnych celów. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą być rozpatrywane wyłącznie sprawy określone w zawiadomieniu o jego zwołaniu. Zgoda akcjonariuszy jest wymagana, z pewnymi wyjątkami, w przypadku szeregu istotnych spraw, takich jak m.in.: (i) wybór Dyrektorów (przy czym w pewnych okolicznościach Rada Dyrektorów może powołać Dyrektora, uzupełniając wakat w Radzie Dyrektorów); (ii) zmiana Aktu Założycielskiego; (iii) połączenie z inną spółką; (iv) sprzedaż całego lub prawie całego majątku Spółki; (v) wprowadzenie lub istotna zmiana niektórych planów objęcia akcji lub opcji na akcje przez pracowników bądź innych programów wynagradzania pracowników w formie udziału w kapitale zakładowym; (vi) emisja lub potencjalna emisja akcji, której efektem będzie zmiana kontroli nad Spółką. DGCL wymaga zatwierdzenia zmian Aktu Założycielskiego przez Radę Dyrektorów i oddania przez akcjonariuszy reprezentujących większość wyemitowanych akcji uprawnionych do wykonywania praw głosu za proponowaną zmianą. Zgodnie z § 228 DGCL, o ile Akt Założycielski nie stanowi inaczej, wszelkie czynności, których podjęcie wymaga zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki lub wszelkie czynności, które mogą zostać podjęte podczas zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenie można podjąć bez konieczności zwoływania zgromadzenia, bez uprzedniego zawiadomienia oraz bez konieczności głosowania, o ile zgoda udzielona na piśmie, określająca czynności, które mają być podjęte w ten sposób, zostanie (a) podpisana przez posiadaczy wyemitowanych akcji Spółki posiadających co najmniej minimalną liczbę głosów, która byłaby wymagana w celu zatwierdzenia lub wykonania takiej czynności na zgromadzeniu, na którym posiadacze wszystkich akcji uprawniających do głosowania byliby obecni i głosowaliby oraz (b) dostarczona do spółki zgodnie z postanowieniami § 228(a) DGCL. DGCL wymaga zawiadomienia o zwyczajnym i nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu na co najmniej 10 dni (lub co najmniej 20 dni w przypadku zgromadzeń dotyczących niektórych spraw, takich jak głosowanie dotyczące połączenia lub sprzedaży całego lub prawie całego majątku spółki) i nie więcej niż 60 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Obowiązkowe jest przy tym zawiadomienie wszystkich akcjonariuszy posiadających prawo głosu z akcji w dniu ustalenia praw (ang. record date), chyba że DGCL stanowi inaczej. Zgodnie z DGCL, jeśli w terminie 30 dni od wyznaczonej daty zwyczajnego zgromadzenia nie odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie i nie zostaną dokonane właściwe czynności za pisemną zgodą akcjonariuszy uprawnionych do wyboru dyrektorów Spółki, lub jeśli data zwyczajnego zgromadzenia nie zostanie wyznaczona w ciągu trzynastu miesięcy od dnia poprzedniego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub dokonania bez jego zwołania właściwych czynności za pisemną zgodą akcjonariuszy uprawnionych do wyboru dyrektorów, każdy akcjonariusz Spółki uprawniony do głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ma prawo wystąpić z wnioskiem do sądu stanu Delaware (Chancery Court) o wydanie nakazu sądowego niezwłocznego zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane w każdym czasie przez Radę Dyrektorów, przewodniczącego Rady Dyrektorów, Dyrektora Generalnego, Prezesa lub jednego lub więcej akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające łącznie do wykonywania nie mniej niż 10% głosów na tym zgromadzeniu. Jeśli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez osobę lub osoby inne niż Rada Dyrektorów, Przewodniczący Rady, Dyrektor Generalny lub Prezes, wniosek o zwołanie musi mieć formę pisemną, określać termin tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i ogólnie prezentować kwestie mające stanąć na jego porządku obrad. Wykonywanie prawa głosu z Akcji Dopuszczonych podlega wewnętrznym regulacjom i praktykom uczestników systemu DTC. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 75 Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w jakimkolwiek miejscu, w stanie Delaware lub poza nim, co może być określone w akcie założycielskim lub statucie, a w wypadku, gdy nie jest określone – odbywa się w miejscu wskazanym przez Radę Dyrektorów. Jeśli Rada Dyrektorów nie wskaże innego miejsca – Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. W celu ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu lub jego odroczeniu, lub do wyrażenia pisemnej zgody na podjęcie przez Spółkę działań bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, Rada Dyrektorów może wyznaczyć dzień ustalenia praw, przypadający nie wcześniej niż dzień podjęcia przez Radę Dyrektorów uchwały wyznaczającej ten dzień i, o ile przepisy prawa nie wymagają inaczej, nie wcześniej niż 60 dni i nie później niż 10 dni przed datą takiego Walnego Zgromadzenia. O ile Rada Dyrektorów nie ustali w momencie wyznaczania dnia ustalenia praw, późniejszej daty ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do wykonywania praw głosu na danym Walnym Zgromadzeniu, przypadającej najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia, dzień ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu będzie jednocześnie dniem ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do wykonywania praw głosu na danym Walnym Zgromadzeniu. Jeśli dzień ustalenia praw nie zostanie wyznaczony, dniem ustalenia praw będzie koniec godzin pracy w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień doręczenia zawiadomienia, a w przypadku rezygnacji z zawiadomienia – koniec godzin pracy w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień odbycia zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem kworum na Walnym Zgromadzeniu stanowią posiadacze jednej trzeciej wyemitowanych i uprawniających do wykonywania praw głosu, reprezentowani osobiście lub przez pełnomocnika. Z wyjątkiem odmiennych wymogów prawa, każda akcja zwykła Spółki uprawnia jej posiadacza do oddania jednego głosu w każdej sprawie prawidłowo przedłożonej do rozstrzygnięcia przez akcjonariuszy Spółki w drodze głosowania; przy czym jednak, z zastrzeżeniem odmiennych wymogów prawa, posiadacze akcji zwykłych nie są uprawnieni do głosowania w sprawie zmiany Aktu Założycielskiego dotyczącej wyłącznie warunków, jakim podlega jedna lub więcej serii akcji uprzywilejowanych, jeżeli posiadacze akcji danej serii są uprawnieni, występując osobno lub łącznie jako klasa z posiadaczami jednej lub większej liczby serii, do głosowania takimi akcjami na podstawie Aktu Założycielskiego. Posiadacze akcji zwykłych i posiadacze Uprzywilejowanych Akcji Założycieli (Founders Preferred Stock) głosują razem w ramach tej samej klasy nad wszystkimi sprawami. Każdy posiadacz Akcji Zwykłej uprawniony jest do 1 głosu, a każdy posiadacz Uprzywilejowanych Akcji Założycieli (Founders Preferred Stock) uprawniony jest do liczby głosów równej sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych (tj. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 6 głosów), na które dane Uprzywilejowane Akcje Założycieli (Founders Preferred Stock) mogą zostać zamienione. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Opis działania organów zarządzających i nadzorujących, tj. Rady Dyrektorów oraz Kadry kierowniczej został przedstawiony w sekcji „Opis działania Członków Kadry Kierowniczej” niniejszego sprawozdania. W 2018 roku powołano w Spółce Komitet Audytu. Aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą:  Adam Gembala,  Paweł Szymański, Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 76  Christopher Morawski Celem powołania Komitetu Audytu Rady Dyrektorów jest nadzorowanie procesów rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółki oraz audytów jego sprawozdań finansowych. Komitet nie ponosi jednak odpowiedzialności za planowanie lub przeprowadzanie audytów, ani za ustalanie czy sprawozdanie finansowe Spółki jest kompletne i dokładne, czy też zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości. Komitet składa się z co najmniej dwóch członków Rady Dyrektorów. Komitet nie odbywa posiedzeń a jego uchwały podejmowane są większością głosów. Komitet obraduje tak często jak jest to konieczne do skutecznej realizacji swoich zadań. W 2022 roku Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki podczas konsultacji roboczych na bieżąco. Komitet Audytu współpracował również z biegłym rewidentem podczas badania poszczególnych sprawozdań finansowych w trakcie 2022 roku. Wśród członków Komitetu Audytu wymóg niezależności od Spółki spełniają: Christopher Morawski oraz Paweł Szymański. Komitet Audytu może, w szczególności:  monitorować proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,  nadzorować pracę niezależnego audytora (w tym rozstrzygać wszelkie spory między kierownictwem a niezależnym audytorem dotyczącye sprawozdawczości finansowej), ocenić wyniki niezależnego audytora oraz, jeżeli tak ustalono przez Komitet, zastąpić niezależnego audytora,  przeglądać plan i zakres audytu oraz powiązanych usług,  otrzymywać, oceniać i omawiać sprawozdania z audytorem, nadzorować i oceniać niezależności niezależnego audytora oraz w odpowiedzi do takich sprawozdań podejmować odpowiednie działania w celu rozwiązania kwestii poruszonych w ramach takiej oceny lub zalecać takie działania Radzie Dyrektorów,  przed wydaniem przez niezależnego audytora sprawozdania z audytu, zapewnić niezależnemu audytorowi informacji na temat przebiegu audytu oraz dostarczyć informacje istotne dla audytu,  omawiać z niezależnym audytorem ocenę ryzyka, wytyczne, politykę i procesy Spółki w zakresie zarządzania ryzykiem,  opracowywać politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 77 Informacje dodatkowe Pracownicy Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Silvair (jednostka dominująca Silvair, Inc. oraz spółki zależne konsolidowane metodą pełną) na koniec 2022 roku wyniósł 45 osób. Na koniec porównywalnego okresu tj. 2021 roku stan zatrudnienia wyniósł 45 osób. Poniższa tabela przedstawia stan zatrudnienia (nie uwzględniając członków Rady Dyrektorów) w Grupie Silvair według stanu na wskazany dzień, z określeniem rodzajów stosowanych umów: 31.12.20 2 2 31.12.20 2 1 Umowa o pracę 2 3 os oby 2 7 osób Umowa zlecenie 0 os ób 0 os ób B2B* 21 osób 17 osób Powołanie 1 osoba 1 osoba Suma 4 5 osób 4 5 osób * B2B – umowa o św. usług z podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Osoby świadczące usługi na podstawie umów B2B na rzecz zarówno Silvair sp. z o.o. jak i Sway sp. z o.o. zostały uwzględnione jednorazowo. Silvair działa w oparciu o wartości tj.: Współpraca zespołowa, Rozwój, Odpowiedzialność za powierzone zadania oraz szeroko rozumiana Ciekawość, zarówno w kontekście produktu jak i najnowszych technologii. Pracownicy mają możliwość podnoszenia swoich kompetencji językowych i stanowiskowych, z czego większość korzysta biorąc udział m.in. w międzynarodowych konferencjach, szkoleniach on-line, kursach językowych. Promowana jest również wymiana wiedzy pomiędzy pracownikami poprzez organizację wewnętrznych Tech-Talks oraz Creative Days. Wartości wynagrodzeń kluczowego personelu zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym w Nocie nr 37 oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w Nocie nr 21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Celem przyciągnięcia i utrzymania w Grupie personelu o jak najwiekszych kompetencjach oraz zapewnienia dodatkowej zachęty i motywacji dla pracowników, konsultantów i inwestorów Emitent przyjął w 2016 roku zbiór zasad w postaci programu akcyjnego pn. „2016 Stock Plan” (Plan Opcyjny). W dniu 14 pażdziernika 2016 roku Emitent podpisał umowę „KPI Agreement”, zmienioną aneksem z dnia 18 grudnia 2017 roku – określającą warunki przyznania opcji na akcje wskazanym w umowie beneficjentom (tj.: członkom zarządu, kluczowym pracownikom oraz współpracownikom Jednostki), w ramach dwóch pul opcyjnych. W ramach puli „Option Pool” przewidziano do przyznania łącznie 971.000 akcji, a w ramach puli „Additional Option Pool” przewidziano do przyznania łącznie 482.000 akcji. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 78 W dniu 31 marca 2020 roku Rada Dyrektorów Silvair, Inc. podjęła uchwałę o podwyższeniu ilości akcji w ramach Planu Opcyjnego z 1.453.000 akcji do 2.000.000 akcji, obejmując nowym programem wszystkich pracowników. Umowy dotyczące płatności na bazie akcji zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w Nocie nr 30 oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w Nocie nr 15. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego W dniu 27 czerwca 2022 roku Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę o ponownym wyborze Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy: 61-131) przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E wpisaną pod numerem KRS 0001002477 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu; VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 782-25-45-999, Firma audytorska numer: 4055 („Grant Thornton”) - jako firmę audytorską do badania sprawozdań finansowych Spółki. Dotychczas Grant Thornton wykonał badania rocznych sprawozdań Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych) za rok 2018, 2019, 2020, 2021 oraz przegląd skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za pierwsze półrocza roku 2019, 2020, 2021. W opraciu o ww. uchwałę Rady Dyrektorów i umowę z dnia 19 lipca 2022 roku Grant Thornton wykona: badanie rocznych sprawozdań Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2022 i 2023 oraz dokona przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze roku 2022 i 2023. Wybór Grant Thornton został poprzedzony oceną niezlażnosci tego podmiotu oraz został oparty o wytyczne wynikające z Polityki wyboru audytora, na podstawie której, m.in.:  wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Dyrektorów Spółki w formie uchwały. Wybór firmy audytorskiej następuje po zapoznaniu się z rekomendacją udzieloną na rzecz Rady Dyrektorów przez Komitet Audytu,  decyzja w zakresie wyboru firmy audytorskiej dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy ewentualnych prac realizowanych przez nią w Grupie SILVAIR, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu interesów,  wybór firmy audytorskiej przez Radę Dyrektorów powinien nastąpić w terminie do końca trzeciego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe,  Rada Dyrektorów kieruje się zasadą rotacji firm audytorskich i kluczowego biegłego rewidenta,  pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,  zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Dyrektorów wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa,  po wyborze firmy audytorskiej Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę Dyrektorów wyborze firmy audytorskiej. Rada Dyrektorów podjęła ww. uchwałę o wyborze Grant Thornton na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Dyrektorów podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, kierowała się w szczególności następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania: Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 79  jakość wykonywanych prac audytorskich, wielkość zasobów, jakie mogą być przeznaczone do realizacji umowy, sprawność realizowanych prac,  bezstronność i niezależność firmy audytorskiej, przestrzegania obowiązujących przepisów, standardów wykonywania zawodu i zasad etyki zawodowej,  doświadczenie firmy audytorskiej,  wielkość wynagrodzenia za świadczone usługi,  zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,  kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób, które będą bezpośrednio zaangażowane w prowadzone badania,  reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych. Przedmiotowa rekomendacja Komietetu Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Tabela: Wynagrodzenie audytora Zakres usługi Standardy sprawozdawczości Wynagrodzenie netto (w PLN) za 2022rok Wynagrodzenie netto (w PLN) za 2021 rok Badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego MSSF 25 000 12 000 Badanie skonsolidowanego rocznego finansowego MSSF 50 000 2 7 000 Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego MSSF 35 000 23 000 Suma 110 000 62 000 Sprawy sporne Od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Silvair, Inc. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ir@silvair.com www.silvair.com strona 80 Oświadczenie Rady Dyrektorów Rada Dyrektorów Jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi w Silvair, Inc. zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy, jak również jej wynik finansowy. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku zawiera prawdziwy obraz jej rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Rafał Han Dyrektor Generalny (CEO) Szymon Słupik Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów Adam Gembala Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik Paweł Szymański Dyrektor Christopher Morawski Dyrektor