Wittchen S.A.

Management Reports • Apr 26, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJACEJ ZA 2022 ROK Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 2 Spis treści Wprowadzenie ........................................................................................................................................................ 4 1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. .......................................................................... 4 2. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. ....................................................... 5 3. Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym. ..................................................................... 6 Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa nie posiadała akcji własnych. .................... 6 4. Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach). ........................................................................................ 6 5. Informacje o instrumentach finansowych........................................................................................................ 6 6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno–finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta. ...................................................................................................................... 7 6.1. Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ...................................................................... 7 6.2. Dane jednostkowe WITTCHEN S.A. ........................................................................................................ 11 7. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka strategii Emitenta i Grupy Kapitałowej w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji. ............................................................................................................................................................... 14 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony. 15 9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. ................................. 20 10. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. ..................................................................................................................................... 21 11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ............................................................................................................................................................. 24 12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. .................................................................................. 24 13. Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. ...................................................................................................................................................... 24 14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności........................................................................................................................................................ 24 15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. .............................................................................................. 25 16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. ................. 25 17. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności). ......................................................................................................................................................... 25 18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ................................................................................................ 25 19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej. ...................................................................................................... 26 20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 26 21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. ....................................... 26 Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 3 22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 29 23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie............................................ 29 24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku....................................................................................................................................................... 29 25. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........................................................................................ 31 Na Spółce i Grupie nie ciąży obowiązek wypłaty emerytur ani świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających ani nadzorujących. .............................................................................................................. 31 26. Polityka społeczna i sponsoringowa. ....................................................................................................... 31 27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ............................................................. 31 28. Wynagrodzenie audytora ......................................................................................................................... 31 29. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. ............................................................................. 32 30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym. ....................................................................................... 32 31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn. ................................. 32 32. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ....... 33 33. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ................................... 33 34. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ......................................................................................................................... 34 Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 4 Wprowadzenie Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. („Grupa Kapitałowa”; „Grupa”) jest spółka WITTCHEN S.A. („Spółka”, „Jednostka Dominująca”, „Emitent”). Zarząd Spółki sporządza, zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (wraz z późniejszymi zmianami) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej łącznie ze sprawozdaniem z działalności Jednostki Dominującej, jako jedno sprawozdanie. Jeżeli wyraźnie w punkcie nie wskazano, że przedstawione dane dotyczą tylko Spółki WITTCHEN S.A., przedstawione informacje dotyczą zarówno Grupy Kapitałowej jak i Spółki. 1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Poniżej przedstawione zostały najważniejsze wydarzenia w Grupie oraz w Jednostce Dominującej, które miały miejsce w 2022 roku i do dnia zatwierdzenia raportu rocznego.  Rozwój za granicą. W 2022 roku Emitent kontynuował działania mające na celu rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych, w tym głównie poprzez własne sklepy internetowe jak również platformy typu marketplace na rynkach europejskich. W 2022 roku nastąpiło otwarcie e-sklepu w Rumunii, a także 1 salonu stacjonarnego marki WITTCHEN w Czechach i 2 salonów stacjonarnych marki WITTCHEN na Węgrzech. Ponadto, sukcesywnie rozszerzany jest asortyment dostępny dla klientów w poszczególnych krajach. Przychody zagraniczne za 2022 rok wyniosły 88 mln zł, co oznacza wzrost o 98 % w porównaniu do 2021 roku (44,5 mln zł ). Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała 19 salonów za granicą, z czego 6 salonów własnych zlokalizowanych było w Czechach, 3 salony na Węgrzech oraz 10 salonów franczyzowych na Ukrainie. Poza wspomnianymi salonami sprzedaży detalicznej, Grupa prowadzi także działalność zagraniczną poprzez własne sklepy internetowe na rynku niemieckim (www.WITTCHENshop.de), czeskim (www.WITTCHEN.cz), węgierskim (www.WITTCHEN.hu), rumuńskim (www.WITTCHEN.ro), ukraińskim (www.WITTCHEN.ua). Działalność rosyjskiego sklepu internetowego (www.WITTCHEN.ru) została zawieszona w dniu 24 lutego 2022 r. w związku z inwazją Rosji na Ukrainę.  Zwiększenie sprzedaży w kanale on-line. Kanał on-line stanowi 46% udziału przychodów Spółki w 2022 r. i jest wciąż rozwijany przez Grupę . Na dzień 31.12.2022 r. asortyment Grupy dostępny był w 45 e-sklepach w 22 krajach, z czego 39 to marketplace’y (m.in. Amazon i Zalando), a 6 to sklepy własne spółki. W analogicznym okresie 2021 r. było to 31 platform i 5 sklepów własnych. W ciągu 2022 r. Grupa osiągnęła przychód ze sprzedaży w kanale on-line w wysokości 186 mln zł, co w porównaniu do analogicznego okresu stanowiło wzrost o 27%.  Otrzymane wyróżnienia. W ramach podsumowania roku 2022 Spółka otrzymała szereg wyróżnień. WITTCHEN S.A. znalazł się wśród laureatów rankingu spółek o najszybszym wzroście wartości w ostatnich trzech latach „Diamenty Miesięcznika Forbes 2023”. Po raz kolejny Spółka uzyskała wyróżnienie w kategorii „Moda i dodatki” w rankingu sklepów internetowych Ceneo. Ważną nagrodą był tytuł Prezesa Roku 2022 w plebiscycie Byki i Niedźwiedzie Gazety „Parkiet” przyznanego Prezesowi Spółki Panu Jędrzejowi Wittchenowi za odnotowanie rekordowych wyników finansowych, wzrost kursu akcji, który przekroczył 100 proc., wypłatę dywidendy i poszanowanie ładu korporacyjnego.  Finansowanie. W 2022 roku, Spółka zawarła z mBank S.A. aneksy do umowy o linię wieloproduktową, zgodnie z którymi termin ważności linii kredytowej został wydłużony do 23 września 2023 roku. W ramach wyżej wymienionej umowy, Spółce udostępniono również limit finansowania do łącznej kwoty 80 mln zł, który pokrywa zapotrzebowanie Grupy w tym zakresie.  Wojna w Ukrainie W dniu 24 lutego 2022 r. wybuchła wojna w Ukrainie. W związku z tym sprzedaż zarówno za pośrednictwem sklepu internetowego w Ukrainie i Rosji oraz salonów Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 5 franczyzowych w Ukrainie została czasowo zawieszona. Następnie, w maju 2022 roku sprzedaż w Ukrainie została wznowiona. Grupa nie posiada w Ukrainie i w Rosji znaczących aktywów, które wymagałyby odpisów aktualizujących oraz informuje, że w związku z przyjętym modelem biznesowym na rynkach wschodnich Grupa nie ponosiła istotnych kosztów stałych a zatem ww. okoliczności na dzień niniejszego raportu nie mają bezpośrednio znaczącego wpływu na prowadzoną działalność Grupy. Ponadto Grupa informuje, że w związku z prowadzoną wcześniej na rynku ukraińskim i rosyjskim sprzedażą towarów (za pośrednictwem sklepu internetowego oraz w ramach sieci salonów franczyzowych), przychody za 2022 r. wynosiły ok. 5,3 mln zł, co stanowiło ok. 1,3% przychodów Grupy.  Koszty transportu. Po okresie lockdownu, wraz z zaburzeniami w łańcuchach dostaw i zwiększonemu zapotrzebowaniu na usługi logistyczne, w 2022 roku okresowo, nastąpił skokowy wzrost kosztów transportu od dostawców Grupy. Grupa, minimalizowała negatywne oddziaływanie na wynik finansowy dzięki odpowiedniej polityce zatowarowania i sterowania realizacją zamówień.  Dynamika sprzedaży. Grupa wygenerowała w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku przychody wyższe o 46% w porównaniu do 2021 roku. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że poziom sprzedaży osiągnięty przez posiadane sklepy internetowe w Polsce i za granicą, wraz z przychodami z platform typu marketplace, stanowi 46% całości przychodów Grupy za 2022 rok. W 2021 roku udział ten wyniósł 53%. Marża brutto zrealizowana na sprzedaży w 2022 roku wyniosła 63,0 % i była o 0,4 p.p. wyższa od marży osiągniętej w roku poprzednim do czego w głównej mierze przyczyniła się przyjęta przez Grupę strategia cenowa, jak również rosnąca siła zakupowa Grupy. Wyżej wymieniony wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2021 roku, przełożył się w 2022 roku na wzrost marży brutto w ujęciu wartościowym o 81,7 mln zł. EBITDA Grupy za 2022 rok wyniosła 113,1 mln zł, natomiast rentowność EBITDA osiągnęła poziom 27,9%.  Podwyższenie kapitału zakładowego W dniu 13 maja 2022 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, z dniem 20 maja 2022 roku, 36.480 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda (objętych wcześniej w ramach II Programu Motywacyjnego Emitenta na lata 2019- 2021), pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 20 maja 2022 r. asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, co nastąpiło w tym dniu. Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 3.658.094,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 18.290.470 (słownie: osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym: (i) 16.500.000 akcji serii A, (ii) 1.600.000 akcji serii B, (iii) 78.772 akcje serii C oraz (iv) 111.698 akcji serii D. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 18.290.470 głosów.  Wypłata dywidendy Uchwałą ZWZA z dnia 26 maja 2022 r. zysk za 2021 rok w kwocie 41.467 tys. zł został w kwocie 29.567 tys. zł przeznaczony na wypłatę dywidendy, natomiast pozostałą część, w kwocie 11.900 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy. Ponadto, postanowiono przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 25.853 tys. zł z kapitału zapasowego utworzonego z zysków lat ubiegłych. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 6 2. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. Spółka w ramach działalności prowadzi prace w zakresie badań i rozwoju oferowanych produktów, które w przypadku produktów sezonowych są wprowadzane do sprzedaży w dwóch kolekcjach: wiosenno- letniej oraz jesienno-zimowej, a w przypadku kolekcji stałych w trakcie całego roku. Oprócz rozwoju samych produktów Grupa pracuje także nad rozwiązaniami dotyczącymi usług i obsługi towarzyszącej sprzedaży, pozwalających poprawić doświadczenie klienta. Grupa w sposób ciągły prowadzi prace nad stroną wizualną i ergonomią strony internetowej www.WITTCHEN.com, między innymi poprzez stałe śledzenie trendów i adaptację ich na stronie internetowej. Ma to na celu ułatwienie zakupów użytkownikowi i zwiększenie poziomu konwersji. Dodatkowo, Grupa wykorzystuje mechanizm algorytmów sztucznej inteligencji do bardziej trafnego adresowania reklamy do odbiorców (tzw. marketing automation). Ponadto Grupa cały czas prowadzi także prace nad efektywnością procesu sprzedaży oraz związanej z nią logistyki i wprowadza zmiany pozwalające na zwiększenie automatyzacji i szybkości procesu, co ma na celu lepsze zaadresowanie potrzeb odbiorców. 3. Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym. Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa nie posiadała akcji własnych. 4. Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach). W strukturze organizacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej nie występują oddziały. 5. Informacje o instrumentach finansowych. Do aktywów finansowych posiadanych przez Spółkę i Grupę na dzień 31 grudnia 2022 roku należą należności handlowe i pozostałe, środki pieniężne, a dla Spółki dodatkowo pożyczki udzielone podmiotom z Grupy. Zobowiązania finansowe na dzień 31 grudnia 2022 roku to zobowiązania handlowe i pozostałe, zobowiązania z tytułu kredytów bankowych, pożyczek oraz zobowiązania leasingowe. Instrumenty finansowe i zobowiązania finansowe Spółki i Grupy zostały opisane w następujących notach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego:  instrumenty finansowe (nota 8 dodatkowych informacji sprawozdania jednostkowego, nota 8 dodatkowych informacji sprawozdania skonsolidowanego),  zobowiązania finansowe (nota 14 dodatkowych informacji sprawozdania jednostkowego, nota 13 dodatkowych informacji sprawozdania skonsolidowanego). Ryzyka związane z instrumentami finansowymi tj. ryzyko kredytowe, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej oraz ryzyko walutowe zostały opisane w następujących pozycjach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego:  ryzyko kredytowe (nota 7 dodatkowych informacji sprawozdania jednostkowego, nota 6 dodatkowych informacji sprawozdania skonsolidowanego),  ryzyko płynności (nota 8 dodatkowych informacji sprawozdania jednostkowego, nota 8 dodatkowych informacji sprawozdania skonsolidowanego),  ryzyko zmiany stopy procentowej (nota 14 dodatkowych informacji sprawozdania jednostkowego, nota 13 dodatkowych informacji sprawozdania skonsolidowanego),  ryzyko wahań kursów walutowych (nota 17 dodatkowych informacji sprawozdania jednostkowego, nota 16 dodatkowych informacji sprawozdania skonsolidowanego). Ryzyko wahań kursów walutowych i ryzyko kredytowe zostały także opisane w punkcie 8 niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 7 6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta. 6.1. Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku przedstawia tabela: Skonsolidowane Dane Finansowe Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. 01.01.- 31.12.2022 01.01.- 31.12.2021 Zmiana w tys. zł w tys. zł % Przychody netto ze sprzedaży 405 919 277 741 128 178 46% Zysk brutto ze sprzedaży 255 593 173 899 81 694 47% Marża brutto 63,00% 62,6% 0,4 p.p. Wynik na działalności podstawowej 89 289 52 242 37 047 71% Zysk z działalności operacyjnej 87 728 53 648 34 080 64% Zysk (strata) brutto 78 419 52 175 26 244 50% Zysk (strata) netto 62 887 42 238 20 650 49% * EBIT bez uwzględnienia pozostałej działalności operacyjnej. W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2022 i 2021 stanowiły odpowiednio 99,3% i 99,1% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz odzież, buty i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowią głównie przychody z tytułu usług transportowych realizowane w ramach sklepu internetowego. Przychody ze sprzedaży w 2022 roku wzrosły o 128,2 mln zł tj. o 46% w stosunku do 2021 roku, w tym wzrost przychodów w segmencie detalicznym wyniósł 95,7 mln zł, tj. 38% natomiast wzrost w segmencie B2B wyniósł 32,5 mln zł, tj.114%. Jedną z przyczyn był rozwój sprzedaży zagranicznej Grupy zarówno na własnych e-sklepach, jak również na marketplace. Sprzedaż zagraniczna generowała w 2022 roku 22% sprzedaży, w porównaniu do 16% w 2021 r. Wzrost udziału tej sprzedaży w strukturze geograficznej jest wynikiem konsekwentnych działań Grupy polegających na rozwoju zagranicznym. Na ten efekt wpłynęło również kilkukrotne zwiększenie asortymentu produktów na platformach typu marketplace. Kolejnym z powodów odnotowanego wzrostu były zniesione ograniczenia dotyczące możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w centrach handlowych, w których Grupa prowadzi salony sprzedaży detalicznej. Dodatkowo, zniesione ograniczenia w możliwości przemieszczania się spowodowały wzrost sprzedaży jednego z głównych asortymentów sprzedażowych Grupy tj. walizek i akcesoriów podróżnych. W strukturze geograficznej sprzedaży nadal znacząco przeważały przychody krajowe wynoszące 318 mln zł. Jednocześnie sprzedaż zagraniczna wyniosła 88 mln zł co, stanowi 22% wszystkich przychodów zrealizowanych przez Grupę, analogicznie w 2021 r. wynosiło 16%. Marża ze sprzedaży osiągnięta w 2022 roku wyniosła 63,0% i była o 0,4 p.p. wyższa niż w roku 2021, do czego w głównej mierze przyczyniła się przyjęta przez Grupę strategia cenowa, korzystna zmiana asortymentowa, jak również rosnąca siła zakupowa Grupy. Ponadto, Spółka kontynuowała strategię polegającą na kontroli i optymalizacji kosztów operacyjnych, co skutkowało niższą ich dynamiką w porównaniu do wzrostu przychodów ze sprzedaży. Zgodnie z MSSF 16 w 2022 roku, Grupa rozpoznała koszty amortyzacji z tytułu umów najmu powierzchni salonów w kwocie 17,0 mln zł (2021: 16,1 mln zł), koszty odsetek od umów leasingu Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 8 w kwocie 1,7 mln zł (2021: 1,6 mln zł) oraz koszty finansowe związane z różnicami kursowymi dotyczącymi przede wszystkim wyceny zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 1,4 mln zł (2021: przychody finansowe 0,5 mln zł). W związku ze wzrostem niepewności na rynkach finansowych w 2022 roku okresowo nastąpiło znaczące osłabienie złotówki wobec dolara i euro. Uwzględniając powyższe, łączny wynik na działalności finansowej wyniósł -9,3 mln zł (w tym ok. 6,3 mln różnic kursowych), natomiast w 2021 r. - 1,5 mln zł. Wartość podatku wzrosła w porównaniu do poprzedniego roku o 5,6 mln zł i osiągnęła wartość 15,5 mln zł. Zysk netto Grupy wyniósł 62,9 mln zł i był o 20,6 mln zł wyższy niż w 2021 roku, co stanowiło wzrost o 49%. Skonsolidowane Dane Finansowe Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana w tys. zł w tys. zł % Kapitał własny 214 364 205 814 8 550 4% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 115 687 128 706 (13 019) -10% Zobowiązania długoterminowe 36 429 44 721 (8 292) -19% Zobowiązania krótkoterminowe 79 258 83 985 (4 727) -6% - w tym zobowiązania finansowe 24 298 50 022 (25 724) -51% - w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług 29 534 18 155 11 378 63% Aktywa trwałe 143 439 150 541 (7 103) -5% Aktywa obrotowe 186 613 183 979 2 633 1% Zapasy 130 400 103 008 27 392 27% Należności krótkoterminowe 38 023 28 007 10 016 36% - Należności z tytułu dostaw i usług i zaliczki na towary 34 207 26 161 8 046 31% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 18 189 52 964 (34 775) -66% Na wzrost kapitału własnego Grupy w 2022 roku najistotniejszy wpływ miał wypracowany zysk za 2022 rok pomniejszony o wypłaconą dywidendę (opisane powyżej). Wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania, których głównym elementem są umowy najmu powierzchni w centrach handlowych wyniosła 42 mln zł (2021: 48,6 mln zł). Jednocześnie wartość zobowiązań z tytułu leasingu łącznie długoterminowych i krótkoterminowych wyniosła 49,8 mln zł, w porównaniu do 58,1 mln zł. do 2021 r. Dług netto Spółki, rozumiany jako różnica pomiędzy zobowiązaniami finansowymi z tytułu kredytów, faktoringu i leasingów, a środkami pieniężnymi, którego najistotniejszym elementem w obu latach są opisane powyżej zobowiązania z tytułu leasingu umów najmu pod MSSF 16, na dzień 31 grudnia 2022 wyniósł 37,3 mln zł, w porównaniu do 36,3 mln zł na koniec 2021 roku. Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2022 wyniosła 18,2 mln zł, podczas gdy na koniec 2021 roku wyniosła ona 53 mln zł. Zobowiązania z tytułu umów kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 5,6 mln zł i stanowiły element zobowiązań krótkoterminowych, podczas gdy na koniec 2021 roku, zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wyniosły 31,2 mln zł i stanowiły one element zobowiązań długoterminowych. Wskaźnik udziału kapitału własnego w sumie bilansowej wyniósł 65% (2021: 62%), natomiast aktywa trwałe na koniec 2022 roku stanowiły 43% aktywów Grupy (2021: 45%). Jednocześnie, wartość aktywów obrotowych przewyższała wartość zobowiązań Grupy (zarówno długoterminowych, jak i krótkoterminowych). Wartość rzeczowych aktywów trwałych, jako składnika aktywów trwałych w porównaniu do 2021 roku zwiększyła się o 0,7 mln zł. Aktywa obrotowe stanowią 57% aktywów Grupy (2021: 55%), a na wysokość tych aktywów największy wpływ mają zapasy i należności krótkoterminowe. Należności krótkoterminowe są w głównej mierze związane ze sprzedażą w segmencie B2B oraz przedpłatami na poczet dostaw towarów i stanowią 11% sumy bilansowej (2021: 8%). Istotnym elementem aktywów obrotowych są również zapasy, których Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 9 wartość na koniec 2022 roku stanowiła 40% aktywów Grupy (2021: 31%). Wzrost wysokości zapasów spowodowany jest decyzją Grupy o zwiększeniu oferty wybranych rodzajów asortymentów, jak również przyjętą przez Grupę polityce wysokiego zatowarowania, która ma być odpowiedzią na ryzyka związane z możliwościami w imporcie towarów ze względu na przerwane łańcuchy dostaw. Zamówienia na towary składane są na około pół roku przed ich dostawą. Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. a) Wskaźniki rentowności Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:  marża zysku brutto na sprzedaży - stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży  marża EBITDA - stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży  marża zysku operacyjnego - stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży  marża zysku netto - stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży  rentowność aktywów - stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku  rentowność kapitałów własnych – stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku Wielkość 31.12. 20 2 2 31.12.20 21 Zmiana % % p.p. Marża zysku brutto na sprzedaży 63,0% 62,6% 0,4 Marża EBITDA 27,9% 28,4% -0,5 Marża zysku operacyjnego 21,6% 19,3% 2,3 Marża zysku netto (ROS) 15,5% 15,2% 0,3 Rentowność aktywów (ROA) 18,9% 13,8% 5,1 Rentowność kapitałów własnych (ROE) 29,9% 22,9% 7,1 b) Wskaźniki płynności Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:  wskaźnik płynności bieżący - stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych  wskaźnik płynności szybki - stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych  wskaźnik rotacji zapasów w dniach – stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu  wskaźnik rotacji należności w dniach – stosunek średniej wysokości należności z tyt. dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu  wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych i pozostałych w dniach – stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 10 Wielkość 31.12.20 2 2 31.12.20 21 Zmiana % Wskaźnik płynności bieżący 2,4 2,2 7,5% Wskaźnik płynności szybki 0,7 1,0 -26,4% Wskaźnik rotacji zapasów w dniach 283,4 324,2 -12,6% Wskaźnik rotacji należności w dniach 27,1 36,6 -25,8% Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach 32,7 43,7 -25,2% c) Wskaźniki zarządzania majątkiem Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:  wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym – stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych  wskaźnik zadłużenia ogółem – stosunek zadłużenia długo i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej  wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej  wskaźnik zadłużenia długoterminowego - stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej Wielkość 31.12.20 2 2 31.12.20 21 Zmiana p.p. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 149,4% 136,7% 12,7 Wskaźnik zadłużenia ogółem 35,1% 38,5% -3,4 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 24,0% 25,1% -1,1 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 11,0% 13,4% -2,3 Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 11 6.2. Dane jednostkowe WITTCHEN S.A. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku dla Jednostki Dominującej przedstawia tabela: Dane Finansowe WITTCHEN S.A. 01.01.- 31.12.2022 01.01.- 31.12.20121 Zmiana w tys. zł w tys. zł % Przychody netto ze sprzedaży 394 389 272 588 121 801 45% Zysk brutto ze sprzedaży 243 148 167 347 75 801 45% Marża brutto 61,70% 61,4% 0,3 p.p. Wynik na działalności podstawowej 85 730 51 222 34 509 67% Zysk z działalności operacyjnej 84 143 52 242 31 901 61% Zysk (strata) brutto 75 579 50 941 24 638 48% Zysk (strata) netto 60 582 41 467 19 115 46% * EBIT bez uwzględnienia pozostałej działalności operacyjnej. W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2022 i 2021 stanowiły odpowiednio 98,6% i 98,6% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz ubrania i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowią głównie przychody z tytułu usług transportowych realizowane w ramach sklepu internetowego oraz przychody z wynajmu powierzchni biurowej. Przychody ze sprzedaży w 2022 roku wzrosły o 121,8 mln zł , co stanowi 45% w stosunku do 2021 roku. Wpływ na zwiększenie sprzedaży miało m.in. zwiększenie sprzedaży zagranicznej realizowanej za pośrednictwem własnych sklepów internetowych oraz platform typu marketplace. Dodatkowo pozytywnie na zwiększenie sprzedaży wpłynęło kilkukrotne zwiększenie asortymentu produktów na platformach typu marketplace. Kolejnym z powodów odnotowanego wzrostu były częściowo zniesione ograniczenia dotyczące możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w centrach handlowych, w których Grupa prowadzi salony sprzedaży detalicznej. Dodatkowo zniesione ograniczenia w związku z możliwością przemieszczania się spowodowały wzrost sprzedaży jednego z głównych asortymentów sprzedażowych Grupy tj. walizek i akcesoriów podróżnych. Marża ze sprzedaży osiągnięta w 2022 roku wyniosła 61,7% i była o 0,3 p.p. wyższa niż w 2021 roku. Ponadto, Spółka kontynuowała strategię polegającą na kontroli i optymalizacji kosztów operacyjnych, co skutkowało niższą ich dynamiką w porównaniu do wzrostu przychodów ze sprzedaży. Zgodnie z MSSF 16 w 2022 roku, Spółka rozpoznała koszty amortyzacji z tytułu umów leasingu w kwocie 15,1 mln zł (2021: 15,1 mln zł), koszty odsetek od umów leasingu w kwocie 1,4 mln zł (2021: 1,4 mln zł) oraz koszty finansowe związane z różnicami kursowymi dotyczącymi przede wszystkim wyceny zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 1,3 mln zł (2021: przychody finansowe 0,5 mln zł). Uwzględniając powyższe, wynik na działalności finansowej wyniósł -8,6 mln zł, natomiast w 2021 r. - 1,3 mln zł. Wartość podatku wzrosła w porównaniu do poprzedniego roku o 5,5 mln zł i osiągnęła wartość 15,0 mln zł. Zysk netto Spółki wyniósł 60,6 mln zł i był o 19,1 mln zł wyższy niż w 2021 roku, co stanowiło wzrost o 46%. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 12 Dane Finansowe WITTCHEN S.A. 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana w tys. zł w tys. zł % Kapitał własny 200 667 194 295 6 371 3,3% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 102 692 120 730 (18 039) - 14,9% Zobowiązania długoterminowe 29 204 40 361 (11 157) - 27,6% Zobowiązania krótkoterminowe 73 488 80 369 (6 882) - 8,6% - w tym zobowiązania finansowe 22 086 48 835 (26 749) -54,8% - w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług 26 561 16 459 10 102 61,4 % Aktywa trwałe 114 295 125 963 (11 668) -9,3% Aktywa obrotowe 189 063 189 062 1 0,0% Zapasy 128 712 102 231 26 481 25,9% Należności krótkoterminowe 46 566 36 099 10 466 29,0% - Należności z tytułu dostaw i usług i zaliczki na towary 44 743 34 815 9 928 28,5 % Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 522 37 929 (28 408) -74,9% Na wzrost kapitału własnego w 2022 roku najistotniejszy wpływ miał wypracowany zysk za 2022 rok pomniejszony o wypłaconą dywidendę (opisane wyżej). Wartość rzeczowych aktywów trwałych w porównaniu do 2021 roku zmniejszyła się o 0,2 mln zł . Wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania, których głównym elementem są umowy najmu powierzchni w centrach handlowych wyniosła 33,3 mln zł (2021: 43,5 mln zł). Jednocześnie wartość zobowiązań z tytułu leasingu łącznie długoterminowych i krótkoterminowych wyniosła 40,4 mln zł, w porównaniu do 52,5 mln zł na koniec 2021 roku. Dług netto Spółki, rozumiany jako różnica pomiędzy zobowiązaniami finansowymi z tytułu kredytów, faktoringu i leasingów, a środkami pieniężnymi, którego najistotniejszym elementem w obu latach są opisane powyżej zobowiązania z tytułu leasingu umów najmu pod MSSF 16, na dzień 31 grudnia 2022 wyniósł 36,5 mln zł, w porównaniu do 45,8 mln zł na koniec 2021 roku. Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2022 wyniosła 9,5 mln zł, podczas gdy na koniec 2021 roku wyniosła ona 38 mln zł. Zobowiązania z tytułu umów kredytów i pożyczek i innych zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 5,6 mln zł i stanowiły element zobowiązań krótkoterminowych, podczas gdy na koniec 2021 roku, zobowiązania z tytułu kredytów 31,2 mln zł. Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego w mBank w ramach linii kredytowej w ramach przyznanego limitu 80 m PLN, z którego na dzień 31 grudnia 2022 roku wykorzystane zostało 5,1 m PLN. Zgodnie z obowiązującą umową linia dostępna jest do 23 września 2023 roku (szczegóły opisane zostały w nocie 14 dodatkowych informacji i objaśnień sprawozdania jednostkowego oraz w nocie 13 dodatkowych informacji i objaśnień skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Wskaźnik udziału kapitału własnego w sumie bilansowej wyniósł 66% (2021: 62%), natomiast aktywa trwałe na koniec 2022 roku stanowiły 38% aktywów Spółki (2021: 40%). Jednocześnie, wartość aktywów obrotowych przewyższała wartość zobowiązań Spółki (zarówno długoterminowych, jak i krótkoterminowych). Aktywa obrotowe stanowią 62% aktywów Spółki (2021: 60%), a na wysokość tych aktywów największy wpływ mają zapasy i należności krótkoterminowe. Należności krótkoterminowe są w głównej mierze związane ze sprzedażą w segmencie B2B oraz przedpłatami na poczet dostaw towarów i stanowią 15% sumy bilansowej (2021: 11%). Istotnym elementem aktywów obrotowych są również zapasy, których wartość na koniec 2022 roku stanowiła 42% aktywów Spółki (2021: 32%). Wzrost wysokości zapasów spowodowany jest decyzją Spółki o zwiększeniu oferty wybranych rodzajów asortymentów, jak również przyjętej przez Grupę polityce wysokiego zatowarowania, która ma być odpowiedzią na ryzyka związane z możliwościami w imporcie towarów ze względu na przerwane łańcuchy dostaw. Zamówienia na towary składane są na około pół roku przed ich dostawą. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 13 Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla spółki WITTCHEN S.A. a) Wskaźniki rentowności Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:  marża zysku brutto na sprzedaży - stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży  marża EBITDA - stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży  marża zysku operacyjnego - stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży  marża zysku netto - stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży  rentowność aktywów - stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku  rentowność kapitałów własnych – stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku Wielkość 31.12.20 2 2 31.12.20 21 Zmiana % % p.p. Marża zysku brutto na sprzedaży 61,7% 61,4% 0,3 Marża EBITDA 27,3% 28,1% -0,8 Marża zysku operacyjnego 21,3% 19,2% 2,2 Marża zysku netto (ROS) 15,4% 15,2% 0,1 Rentowność aktywów (ROA) 19,6% 14,4% 5,1 Rentowność kapitałów własnych (ROE) 30,7% 23,9% 6,8 b) Wskaźniki płynności Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:  wskaźnik płynności bieżący - stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych  wskaźnik płynności szybki - stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych  wskaźnik rotacji zapasów w dniach – stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu  wskaźnik rotacji należności w dniach – stosunek średniej wysokości należności z tyt. Dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu  wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych i pozostałych w dniach – stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu Wielkość 31.12.20 2 2 31.12.20 21 Zmiana % Wskaźnik płynności bieżący 2,6 2,4 9,4% Wskaźnik płynności szybki 0,8 1,1 -24,0% Wskaźnik rotacji zapasów w dniach 278,7 319,7 -12,8% Wskaźnik rotacji należności w dniach 36,8 46,0 -20,1% Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach 30,9 42,1 -26,5% c) Wskaźniki zarządzania majątkiem Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:  wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym – stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 14  wskaźnik zadłużenia ogółem – stosunek zadłużenia długo- i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej  wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej  wskaźnik zadłużenia długoterminowego - stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej Wielkość 31.12.20 2 2 31.12.20 21 Zmiana p.p. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 175,6% 154,2 % 21,3 Wskaźnik zadłużenia ogółem 33,9% 38,3% -4,5 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 24,2% 25,5% -1,3 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 9,6% 12,8% -3,2 7. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka strategii Emitenta i Grupy Kapitałowej w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji. Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy opiera się głównie na wzroście sprzedaży zagranicznej poprzez własne sklepy internetowe oraz platformy marketplace oraz wzrost sprzedaży detalicznej w istniejących salonach w Polsce oraz otwartych salonach w Czechach i na Węgrzech. Ponadto Grupa i Spółka realizuje strategię dotarcia do szerszej grupy klientów m.in. poprzez poszerzenie swojego asortymentu. Dodatkowo Grupa sukcesywnie zwiększa dostępność swoich produktów na platformach typu marketplace oraz planuje otwarcie salonów na rynku rumuńskim oraz niemieckim, a także rozpoczęcia działalności w Austrii i na Słowacji. W obszarze sprzedaży internetowej, działania Grupy skupione były na aktywnym wspieraniu i promowaniu sprzedaży w posiadanych sklepach internetowych w Polsce, za granicą oraz na platformach marketplace. Przykładem tego typu działań są prace mające na celu ciągłe ulepszanie strony wizualnej i ergonomii posiadanych stron internetowych, zwiększanie ich funkcjonalności, czy też śledzenie trendów na rynku i ich adaptację na stronach internetowych. Grupa wykorzystuje również elementy sztucznej inteligencji do bardziej trafnego adresowania reklamy do odbiorców. Wszystkie te działania mają na celu ułatwienie zakupów użytkownikom oraz zwiększenie poziomu konwersji. Epidemia koronawirusa spowodowała bardzo szybki rozwój e-commerce w Polsce i na świecie, na który Grupa WITTCHEN była bardzo dobrze przygotowana, gdyż od wielu lat rozwijała sprzedaż w tym kanale. W ramach rozwoju zagranicznego w 2022 roku, Grupa otworzyła 1 salon marki WITTCHEN w Czechach, oraz 2 salony marki WITTCHEN na Węgrzech. Tym samym Grupa posiada już 6 salonów sprzedaży detalicznej w Czechach i 3 salony sprzedaży detalicznej na Węgrzech. Otwarcia te stanowią element strategii Grupy, obejmującej posiadanie pojedynczych salonów flagowych za granicą, w najbardziej atrakcyjnych centrach handlowych wybranych miast Europy Środkowo-Wschodniej. Konkretne lokalizacje oraz terminy otwarć poprzedzone będą szczegółową analizą atrakcyjności dostępnych powierzchni handlowych oraz możliwością uzyskania atrakcyjnych warunków wynajmu. Nowe salony sprzedaży na wspomnianych rynkach stanowią uzupełnienie oferty WITTCHEN na tych rynkach, która obejmuje już własny sklep internetowy oraz obecność na platformach marketplace oraz na lokalnych platformach jak mall.cz i mall.hu czyli jednym z najbardziej popularnych marketplace w Czechach i na Węgrzech. W uzupełnieniu powyższych działań, strategia Grupy zakłada dalszy rozwój sprzedaży za granicą, w tym na kolejnych platformach typu marketplace, zwiększając tym samym potencjalną bazę klientów. Ponadto, Grupa kontynuuje sprzedaż w formie e-commerce na rynkach zagranicznych w ramach posiadanych sklepów internetowych. Rozwój Spółki i Grupy jest nierozerwalnie związany z postrzeganiem marki przez klientów. Dlatego też centralnym punktem zainteresowania Emitenta jest dalszy rozwój dostępności produktów, poszerzanie Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 15 asortymentu, ciągła dbałość o jakość i obsługę posprzedażową, jak również prowadzenie działań mających na celu zwiększenie rozpoznawalności marki, przy zastosowaniu różnego rodzaju kanałów dotarcia marketingowego. Biorąc pod uwagę zwiększony popyt na turystykę wraz ze zdjęciem restrykcji dotyczących podróżowania zakładamy że już w najbliższym czasie będziemy mogli dodatkowo zintensyfikować sprzedaż walizek i innych produktów podróżnych. Jesteśmy dobrze przygotowani na sytuację w której ruch turystyczny w zbliżającym się sezonie wakacyjnym w znacznym stopniu zostanie przywrócony, co powinno przełożyć się na wzrost dynamiki sprzedaży jednego z naszych najważniejszych rodzajów asortymentów, tj. walizek i akcesoriów podróżnych. Grupa w sposób ciągły monitoruje również poziom rentowności poszczególnych salonów oraz analizuje perspektywy jej wzrostu, dostosowując ofertę do potrzeb zakupowych klientów. W związku z wyżej wymienionymi okolicznościami oraz podjętymi decyzjami liczba salonów w których Grupa prowadziła działalność zmniejszyła się o 1 lokalizację i na dzień 31 grudnia 2022 roku stacjonarna sieć sprzedaży marki WITTCHEN obejmowała 115 salonów, w tym 19 zagranicznych lokalizacji. 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony. Ryzyka zewnętrzne Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na realizację założonych przez Spółkę i Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których skutki są niezależne od działań Emitenta i jego Grupy. Z uwagi na to, że większość przychodów Spółki i Grupy uzyskiwana jest z tytułu prowadzenia działalności na rynku krajowym, do tych czynników zaliczyć można: stopień stabilizacji sytuacji politycznej, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wysokość produktu krajowego brutto, politykę podatkową, zmiany stóp procentowych oraz politykę państwa w zakresie rynku nieruchomości. Ponadto, sytuacja gospodarcza w Polsce oraz na rynkach eksportowych Spółki i Grupy jest powiązana z sytuacją polityczno-gospodarczą w regionie. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów bądź na zwiększenie kosztów działalności. Działalność Spółki i Grupy jest przede wszystkim ściśle uzależniona od koniunktury w sektorze odzieży i dodatków, w tym od poziomu wydatków konsumenckich. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie W dniu 24 lutego 2022 r. wybuchła i w 2023r. nadal trwa wojna w Ukrainie. W związku z tym sprzedaż w Rosji i sklepach franczyzowych na Ukrainie została zawieszona, następnie w maju 2022 sprzedaż w Ukrainie została wznowiona. Spółka nie posiada w Ukrainie i w Rosji znaczących aktywów, które wymagałyby odpisów aktualizujących oraz informuje, że w związku z przyjętym modelem biznesowym na rynkach wschodnich, Spółka nie ponosiła istotnych kosztów stałych a zatem ww. okoliczności na dzień niniejszego raportu nie mają bezpośrednio znaczącego wpływu na prowadzoną działalność Spółki. Ponadto Spółka informuje, że w związku z prowadzoną wcześniej na rynku ukraińskim i rosyjskim sprzedażą towarów (za pośrednictwem sklepu internetowego oraz w ramach sieci salonów franczyzowych), przychody za 2022 r. wynosiły ok. 5,3 mln zł, co stanowiło ok. 1,3% przychodów Spółki. Biorąc pod uwagę ograniczoną działalność Grupy na rynkach wschodnich, Zarząd uważa, że ekspozycja na konflikt na Ukrainie jest niska. W celu skompensowania niższej sprzedaży na rynkach wschodnich, Grupa intensyfikuje swoje działania sprzedażowe na rynkach zachodnich, m.in. poprzez zwiększoną sprzedaż na platformach typu marketplace. Wojna w Ukrainie wpłynęła na sytuację makroekonomiczną w Polsce i w Europie. Spółka na bieżąco monitoruje jej wpływ, rosnącą inflacją oraz stopy procentowe oraz ich wpływ na działalność Grupy, Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 16 a także sytuację ekonomiczną w Polsce i Europie na podstawie czego podejmowane są decyzje zapobiegawcze negatywnego wpływu tych czynników. Ryzyko związane z popytem konsumpcyjnym i postrzeganiem marki Kluczowym parametrem makroekonomicznym dla sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy jest popyt konsumpcyjny. Poprzez popyt konsumpcyjny należy rozumieć zdolność klientów do dokonywania zakupów z rozporządzalnych dochodów gospodarstw domowych oraz budżetów korporacji. Produkty oferowane przez Spółkę i Grupę nie należą do dóbr zaspokajających potrzeby pierwszego rzędu. Ponadto podejmowanie decyzji o zakupie uzależnione jest od szeregu subiektywnych czynników, takich jak trendy w modzie, zmiany preferencji indywidualnych, pozycja i postrzeganie różnych marek. Co więcej nietrafione kolekcje i produkty, nieprawidłowo dobrana komunikacja marketingowa i obsługa posprzedażowa również mogą wpłynąć na zmianę postrzegania marki, która ma istotne znaczenie dla decyzji zakupowych klientów. W związku z tym, spadek popytu konsumpcyjnego lub wyraźne ograniczenie jego wzrostu może negatywnie wpłynąć na sprzedaż, co będzie miało wpływ na uzyskiwane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe. Istnieje ryzyko związane ze spadkiem popytu konsumpcyjnego lub ograniczeniem jego wzrostu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Ryzyko związane z konkurencją i trafnością polityki cenowej Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku odzieży i dodatków o zasięgu europejskim bądź globalnym, szczególnie w segmentach średnim i wyższym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukując nowych rynków zbytu, rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na rynek polski. Także przedsiębiorstwa już istniejące na krajowym rynku, wobec słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Równocześnie w sytuacji kryzysu, przedsiębiorstwa posiadające odpowiednie zasoby finansowe i nastawione na intensywny rozwój mają wyjątkową możliwość pozyskania odpowiednio dobrych lokalizacji salonów sprzedaży czy negocjacji korzystnych warunków najmu lokali z uwagi na wymuszone zmiany w sieci sprzedaży wielu konkurentów. Istnieje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Emitenta i jego Grupy przez nowych lub bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Emitenta. Prowadzenie działalności w otoczeniu wysoce konkurencyjnym wymaga od Grupy stosowania odpowiedniej polityki cenowej i promocyjnej sprzedawanych produktów. W przypadku nasilenia konkurencji Emitent i spółki z Grupy mogą zostać zmuszone do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia możliwych do osiągnięcia marż. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń W związku ze zmianami występującymi w systemie podatkowym, systemie wsparcia socjalnego oraz w otoczeniu politycznym i makroekonomicznym, może dojść do nasilenia presji płacowej, co może prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń oraz trudności w pozyskaniu pracowników. Dodatkowo zmiany w systemie ubezpieczeń społecznych oraz programów emerytalnych prawdopodobnie będą prowadzić do podwyższenia kosztów wynagrodzeń. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów sprzedaży powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców. Ryzyko związane z regulacjami celnymi Grupa uczestniczy w wymianie handlowej z dostawcami i odbiorcami, zlokalizowanymi za granicą. Z tego powodu zmiany regulacji celnych (importowych lub eksportowych) mogą mieć istotny wpływ na jej działalność. Nie można wykluczyć, że w celu ochrony swojego rynku Polska lub Unia Europejska wprowadzi cła zaporowe, opłaty o podobnym charakterze jak cła lub inne ograniczenia importu (np. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 17 kontyngenty), które znacząco pogorszyłyby rentowność prowadzonej działalności. Miałoby to wpływ nie tylko na Emitenta, ale także na jego konkurentów. Nie można także wykluczyć, że w celu ochrony swoich przedsiębiorców inne państwa wprowadzą cła zaporowe, co pogorszyłoby rentowność prowadzonej działalności. Istnieje ryzyko związane z regulacjami celnymi (importowymi lub eksportowymi). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Ryzyko związane z regulacjami prawno-podatkowymi Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Emitent nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Odmienna interpretacja zdarzeń i ich podatkowego ujęcia dokonywana przez organy podatkowe, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Ryzyko związane ze zmianami kursów walut Większość transakcji w Spółce i Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Spółki i Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w USD i EUR oraz kosztów najmu lokali, których cena zależna jest od kursu EUR. Znaczne wahania kursów wymiany USD i EUR w stosunku do PLN mogą, w szczególności, zmniejszać wartość należności Spółki i Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnić kursowych obciążających wynik finansowy Spółki i Grupy. Zmiany kursów wymiany walut obcych mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki Grupy, co zostało szerzej omówione w punkcie 21 niniejszego sprawozdania z działalności Zarządu. Ryzyka wewnętrzne Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji Cena towarów kupowanych przez Spółkę i Grupę jest w znacznej mierze uzależniona od wahań cen surowców, w tym przede wszystkim skóry i tworzyw sztucznych. Pozostałe materiały, używane do wyrobu produktów, w tym dodatków skórzanych (akcesoria metalowe, tkaniny podszewkowe, kleje) nie stanowią istotnego udziału w koszcie wytworzenia gotowego produktu skórzanego. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztu własnego sprzedaży Spółki i Grupy. Istnieje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców przez nią wykorzystywanych wzrosną tak, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów Spółki i Grupy i w rezultacie ograniczenie ich sprzedaży. Spółka i Grupa zaopatruje się głównie u zagranicznych dostawców. Większość z tych dostawców działa w Chinach, a więc kraju o niższych kosztach wytworzenia produktu gotowego niż w Polsce. Długoterminowo należy liczyć się z presją na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów przez wytwórców z Chin, co będzie spowodowane przede wszystkim rosnącymi oczekiwaniami co do wynagrodzeń ze strony pracowników w tym kraju. Spółka i Grupa podejmują i będą podejmować działania mające na celu możliwość zastąpienia dotychczasowych dostawców. W tym celu stale monitorują rynki z państw azjatyckich, w których mogłaby zaopatrywać się na atrakcyjnych warunkach. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 18 Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy w szczególności wpływając na popyt i wartość sprzedaży, a tym samym na marżę uzyskiwaną przez Spółkę i Grupę ze sprzedaży produktów. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów produkcji powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Działalność Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży. W 2022 r. 34% sprzedaży zostało wygenerowane w IV kwartale roku kalendarzowego (w 2021 r. odpowiednio 38%). Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów na produkty, stanowiące prezenty świąteczne. Dotyczy to zarówno klientów indywidualnych, jak i biznesowych. Zjawisko to ma istotny wpływ na okresowe zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz rodzi potrzebę dokładnej optymalizacji procesów logistycznych, aby zapewnić klientom dostępność produktów w poszczególnych kanałach dystrybucyjnych. Mając na uwadze powyższe zjawisko Spółka i Grupa poszerzają asortyment o produkty o innej strukturze sezonowości, które generują zróżnicowaną sprzedaż w kwartałach, uzależnioną od wyżej wspomnianej sezonowości. Przykładem takich produktów są torebki, buty i konfekcja, których szczyt sprzedaży przypada na wiosnę i jesień oraz bagaż, którego szczyt przypada na lato. Istnieje ryzyko związane z odpowiednim zarządzaniem kapitałem obrotowym, procesami i powierzchnią logistyczną, wynikające z występowania sezonowości sprzedaży. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców Segment B2B jest drugim segmentem pod względem przychodów ze sprzedaży. W ramach kanału B2B Spółka i Grupa wyróżniają sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową. Krajowymi odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi prowadzący sklepy multibrandowe. W 2022 i 2021 roku przychody z transakcji z żadnym klientem nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży. W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów Grupy, istnieje ryzyko uzyskania silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na ceny produktów Spółki i Grupy. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej W ramach przyjętych założeń strategicznych Spółka i Grupa aktywnie zarządza siecią sprzedaży detalicznej, pozyskując wysokiej jakości powierzchnie handlowe, likwidując lub zmieniając lokalizację salonów, które trwale utraciły zdolność generowania zysku operacyjnego, a także realizując inwestycje odtworzeniowe, głównie w kluczowych i najbardziej dochodowych lokalizacjach. Na dzień 31 grudnia 2022 roku w ramach Grupy funkcjonowało 115 punktów sieci sprzedaży detalicznej, z czego 98 pod marką WITTCHEN oraz 17 pod marką WITTCHEN Travel. Istnieje ryzyko, że Spółka i Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się, czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych. Ponadto, większość punktów sieci sprzedaży detalicznej funkcjonuje w wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Wybór konkretnej lokalizacji jest uwarunkowany oceną potencjału danego miasta (regionu), rozmiarem inwestycji, umiejscowieniem w danym centrum handlowym, strukturą najemców danego centrum handlowego, warunkami najmu (wysokość czynszu i innych opłat dodatkowych). Każdy wybór lokalizacji jest poprzedzony szczegółową analizą potencjalnej rentowności punktu sprzedaży. Otwieranie nowych punktów sieci sprzedaży detalicznej wiąże się z ryzykiem, że któraś z lokalizacji nie spełni oczekiwań ekonomicznych, szczególnie w odniesieniu do nowych rynków. Otwarcie nowego punktu łączy się z szeregiem wydatków, głównie na adaptację pomieszczeń, zaopatrzenie w odpowiedniej wielkości poziom zapasów, zatrudnienie i przeszkolenie personelu. Otwarcie nowego punktu wiąże się również z wydatkami z tytułu czynszu, co do zasady długoterminowego (najczęściej pięcioletniego). Ponadto, operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń, gwarantujących wypłacalność – kaucje lub gwarancje bankowe z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych, co oznacza zamrożenie określonych zasobów Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 19 finansowych lub wykorzystanie części zdolności kredytowych. Dokonanie optymalnego wyboru lokalizacji w wielkopowierzchniowych centrach handlowych nie gwarantuje otwarcia punktu sprzedaży detalicznej w ramach Spółki i Grupy. Pomimo wyboru lokalizacji otwarcie, może także nie dojść do skutku z różnych przyczyn. Do najważniejszych z nich należy nie wynegocjowanie odpowiednich warunków umowy najmu z operatorem centrum handlowego. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Ryzyko wypowiedzenia umów i wzrostu opłat z tytułu najmu powierzchni handlowych Sieć punktów sprzedaży detalicznej Emitenta opiera się na zawartych umowach najmu powierzchni handlowych. Zawarte przez Spółkę i Grupę umowy najmu powierzchni komercyjnych zostały zawarte długoterminowo. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Emitent lub inna spółka z Grupy naruszy postanowienia umowy najmu, co może się wiązać z nałożeniem na Spółkę kar wynikających z umowy. Istnieje również ryzyko niewyrażenia zgody na przedłużenie umowy najmu ze strony wynajmujących w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki i Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe oraz ryzyko, w którym warunki najmu zaproponowane Spółce i Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji. Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie innych atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami. Ryzyko związane z ciągłością działania systemów IT oraz centrum logistycznego Spółka i Grupa realizuje sprzedaż w kanale e-commerce, który dla utrzymania konkurencyjności wymaga stałego dostępu do strony internetowej oraz krótkich terminów realizacji dostaw. Rosnąca skala działalności jak i postęp techniczny sprawiają, że konieczne jest ciągłe poprawianie funkcjonalności i wydajności systemów IT, a także systemów wydawania towarów zarówno dla kanału on-line jak i sprzedaży tradycyjnej. W przypadku problemów technicznych wynikających zarówno z czynników zewnętrznych, takich jak działanie siły wyższej, awarie łączy, serwerowni zewnętrznych, ataków na stronę internetową, jak i czynników wewnętrznych, takich jak błąd ludzki, uszkodzenie mechaniczne lub nieudane wdrożenie może dojść zarówno do czasowego zatrzymania możliwości zakupu towarów przez Internet, obniżenia efektywności sprzedaży jak i możliwości wydawania towarów przez centrum logistyczne. Emitent nie może także wykluczyć zdarzeń prowadzących do fizycznego uszkodzenia magazynu i towarów tam się znajdujących. Spółka i Grupa aby przeciwdziałać tym ryzkom umiejscawia strategiczne dla działania stron internetowych systemy w serwerowniach zewnętrznych, korzysta ze sprzętu od renomowanych dostawców, dokonuje cyklicznych archiwizacji systemów i danych, posiada dodatkowe łącza i zabezpieczenia dopływu prądu elektrycznego dla strategicznych systemów. Ponadto Emitent posiada polisy w ramach których ubezpieczane jest zarówno mienie jak i utracone korzyści w niektórych przypadkach dłuższego wstrzymania działalności operacyjnej. Brak możliwości sprzedaży internetowej albo istotne obniżenie jej parametrów będzie miało wpływ na wysokość przychodów części on-line w momencie wystąpienia problemu, ale także może wpłynąć na ich wysokość w przyszłości w związku z możliwym pogorszeniem się reputacji sklepu internetowego. Sklepy detaliczne są mniej narażone na ryzyko związane z ciągłością działania systemów, gdyż posiadają niezależne systemy pozwalające na pracę także w sytuacji braku połączenia z Internetem i z systemami centralnymi Spółki, jednakże w sytuacji dłuższego braku zaopatrzenia wynikającego z fizycznego zniszczenia zapasów także przychody przez nie generowane mogą ulec zmniejszeniu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę i Grupę na straty finansowe. Spółka i Grupa stosują zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, a stany należności są na bieżąco monitorowane. Ryzyko kredytowe jest kontrolowane poprzez ustalanie i weryfikowanie limitów dla kontrahentów. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 20 procedura windykacyjna i ograniczenia możliwości nabywania towarów od spółek z Grupy. Wielkość przedpłat na towar uzależniona jest od historii współpracy z danym kontrahentem i poziomu koncentracji zamówień u jednego dostawcy i stanowi zazwyczaj część płatności za zakontraktowaną wartość towaru. Znaczna część sprzedaży Spółki i Grupy to sprzedaż detaliczna rozliczana gotówkowo, przy pomocy kart płatniczych bądź innych instrumentów płatniczych (e-przelewy, bony zakupowe, itp.). Na dzień bilansowy w segmencie B2B oraz wobec dostawców Spółka i Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Dlatego terminowe regulowanie należności z tytułu sprzedaży przez kontrahentów Spółki i Grupy ma umiarkowany niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Ryzyko inwestycyjne Ryzyko inwestycyjne związane jest z inwestycjami w nowe przedsięwzięcia obejmujące rozwijanie nowych obszarów działalności lub prowadzenie nowych projektów w ramach obecnej działalności. Strategia Grupy przewiduje rozwój sieci sprzedaży omnichannel w krajach Europy Środkowo- Wschodniej. Inwestycja w sklepy poza granicami kraju wiąże się z ryzykiem, iż budowa marki WITTCHEN poza Polską nie okaże się skuteczna. Dodatkowo, z ekspansją zagraniczną powiązane są istotne wydatki na rozwój sprzedaży on-line, przede wszystkim w technologię i marketing, które mogą nie przynieść oczekiwanej stopy zwrotu. Grupa rozważała możliwość rozbudowy istniejącego centrum logistycznego o około 3,5 tys. m 2 powierzchni magazynowej. Jednak ze względu na niekorzystną sytuację rynkową w branży budowlanej, a przede wszystkim wysokie koszty realizacji takiej inwestycji, Grupa podjęła decyzję o nie realizowaniu tej inwestycji w 2022 r. Grupa angażuje również istotne środki w wybór oraz zakup produktów, które mają się znaleźć w ofercie sprzedażowej WITTCHEN. Wybór produktów, które nie trafią w gusta klientów może powodować konieczność ich wyprzedaży poniżej zakładanego poziomu marży. Duża liczba tego typu produktów może przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Wybór niewłaściwych rodzajów inwestycji przez Grupę może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. 9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Zdaniem Emitenta, Spółka i Grupa jest liderem na polskim rynku luksusowych dodatków, głównie skórzanych, w segmencie klasy wyższej i średniej. Spółka i Grupa prowadzi także sprzedaż obuwia i odzieży oraz akcesoriów bagażowych. Spółka i Grupa specjalizują się wyłącznie w sprzedaży i marketingu produktów – nie zajmują się zaś ich produkcją, nabywają gotowe wyroby, które na ich zlecenie produkują zewnętrzni dostawcy. Głównymi kategoriami sprzedawanych przez Spółkę i Grupę produktów są:  torebki (zarówno skórzane, jak i z innych materiałów),  portfele (zarówno męskie jak i damskie),  akcesoria podróżne (walizki, plecaki, torby podróżne, kosmetyczki),  ubrania i dodatki (odzież skórzana oraz nieskórzana, rękawiczki, paski, szale, apaszki, czapki, krawaty, skarpety),  obuwie (zarówno męskie, jak i damskie),  akcesoria pozostałe (pokrowce na garnitury, breloki, etui, saszetki, szkatułki, parasole, środki do pielęgnacji skóry, itp.). Powyższy asortyment jest częściowo sprzedawany w ramach kolekcji. Do najistotniejszych należą:  8 kolekcji stałych WITTCHEN (Da Vinci, Arizona, Mandala, Italy, Verona, Signature, Modern, Florence),  1 kolekcja stała torebek WITTCHEN (Venus), Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 21  2 kolekcje sezonowe torebek damskich WITTCHEN (Elegance, Young) oraz obuwia i odzieży,  2 kolekcje sezonowe toreb męskich WITTCHEN (Office, Offiice Leather),  kolekcja butów męskich (Gold) oraz kolekcja butów damskich (Prestige),  5 głównych kolekcji bagażu WITTCHEN (Travel, Stripe Line, PC, Flow Line, Mix Line),  kolekcja bagażu VIP Travel,  kolekcja bagażu Kids Travel. W trakcie 2022 roku, Grupa odnotowała wzrost w przychodach sprzedaży walizek, torebek, portfeli oraz ubrań i dodatków. Udział poszczególnych kategorii w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży towaru przedstawia się następująco (struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych powyżej dla Grupy). 01.01 - 31.12.20 2 2 01.01 - 31.12.202 1 w tys. zł Przychody Udział % Przychody Udział % Sprzedaż towarów , w tym: 403 023 99% 275 160 99% Torebki 79 827 20% 75 609 27% Portfele 29 238 7% 27 030 10% Walizki 200 846 49% 95 826 35% Teczki, saszetki, kosmetyczki 25 291 6% 21 562 8% Ubrania i dodatki 56 053 14% 45 543 16% Pozostałe 11 768 3% 9 590 3% Sprzedaż usług 2 896 1% 2 581 1% Przychody ze sprzedaży 405 919 100% 277 741 100% 10. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. Odbiorcami produktów i usług Spółki i Grupy są zarówno klienci indywidualni, jak i korporacyjni. Podmiotem odpowiedzialnym za sprzedaż produktów (wyrobów gotowych) i usług jest Emitent tj. - WITTCHEN S.A. W 2022 roku, pozostałe podmioty zależne, z wyjątkiem WITTCHEN GmbH, WITTCHEN S.R.O. WITTCHEN Hungary Kft i WITTCHEN Romania S.R.L. nie realizowały sprzedaży wyrobów gotowych do klientów końcowych. Grupa i Spółka wyróżnia następujące segmenty działalności w oparciu o kryterium źródeł sprzedaży: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowaną do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________________ str. 22 Poniżej przedstawiono sprzedaż Grupy w podziale na segmenty w poszczególnych miesiącach lat 2022 - 2021. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy. Przychody (w mln zł) 2022 2021 ZMIANA % Segment detaliczny Segment B2B Przychody razem Segment detaliczny Segment B2B Przychody razem Segment detaliczny Segment B2B Przychody razem Styczeń 17,8 2,3 20,1 7,8 0,7 8,5 128,2% 228,6% 136,5% Luty 17,9 2,4 20,4 13,3 0,8 14,1 34,6% 200,0% 44,7% Marzec 21,0 2,9 23,9 14,2 1,5 15,7 47,9% 93,3% 52,2% Kwiecień 18,9 2,9 21,9 9,7 0,9 10,7 94,8% 222,2% 104,7% Maj 23,8 4,5 28,4 17,8 1,8 19,6 33,7% 150,0% 44,9% Czerwiec 31,3 5,2 36,5 21,6 1,6 23,2 44,9% 225,0% 57,3% Lipiec 33,2 4,9 38,1 22,9 1,1 24,0 45,0% 345,5% 58,8% Sierpień 34,5 6,4 41,0 26,5 1,5 27,9 30,2% 326,7% 47,0% Wrzesień 32,7 6,3 39,1 25,1 2,8 27,9 30,3% 125,0% 40,1% Październik 26,4 12,1 38,5 18,8 2,5 21,3 40,4% 384,0% 80,8% Listopad 37,9 6,2 44,0 29,8 8,7 38,5 27,2% -28,7% 14,3% Grudzień 49,6 4,4 54,1 41,8 4,4 46,2 18,7% 0,0% 17,1% Razem 345,0 60,8 405,9 249,3 28,5 277,7 38,4% 113,3% 46,2% * Pozycja „razem”, „przychody razem” oraz „zmiana” przeliczona bez zaokrągleń, stąd ewentualne różnice. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 23 Sprzedaż produktów Grupy i Spółki prowadzona jest zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznych. Sprzedaż eksportowa obejmuje głównie sprzedaż internetową na rynki europejskie oraz obejmowała rynek ukraiński. W 2022 r. Spółka otworzyła kolejne salony na terytorium Czech i Węgier. W całym 2022 roku sprzedaż poza granicami Polski stanowiła ok. 22% sprzedaży Spółki i Grupy ogółem (ok. 16% w 2021 roku). Strategia Spółki i Grupy przewiduje dalszy rozwój sprzedaży zagranicznej, poprzez posiadane już kanały dystrybucji, w tym spółkę WITTCHEN GmbH która prowadzi sprzedaż internetową na terenie Niemiec, spółkę WITTCHEN Romania S.R.L. która prowadzi sprzedaż internetową na terenie Rumunii oraz spółki WITTCHEN SRO i WITTCHEN Hungary Kft które prowadzą sprzedaż zarówno stacjonarną jak i internetową odpowiedni na terenie Czech i Węgier oraz poprzez platformy sprzedażowe na terenie całej Europy. Ponadto na terenie Rosji i Ukrainy poprzez posiadane tam strony internetowe i sklepy franczyzowe, których działalność ze względu na trwającą wojnę w Ukrainie została tymczasowo wstrzymana. Obecnie jest kontynuowana jedynie w Ukrainie. Ponadto Grupa rozważa otwarcie 2-3 salonów na terytorium Niemiec i Rumunii, jak również prowadzi intensyfikację działań sprzedażowych na kolejnych zagranicznych platformach sprzedażowych typu marketplace. Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów Grupy ze sprzedaży z podziałem na kraj i zagranicę. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy. Przychody ze sprzedaży - kraj i zagranica 01.01. - 31.12.20 2 2 01.01. - 31.12.20 21 Przychody ze sprzedaży kraj 317 957 233 227 Przychody ze sprzedaży zagranica 87 962 44 514 Razem przychody ze sprzedaży 405 919 277 741 W ramach segmentu detalicznego odbiorcami produktów Spółki i Grupy w 2022 roku byli klienci indywidualni, którzy dokonują zakupów w sieci punktów sprzedaży detalicznej na terenie całego kraju, obejmującej salony oraz outlety, a także zakupów za pomocą Internetu (e-commerce), wykorzystując do tego celu 1 sklep internetowy dla sprzedaży krajowej: www.WITTCHEN.com oraz 5 sklepów internetowych dla sprzedaży zagranicznej: www.WITTCHENshop.de, www.WITTCHEN.cz, www.WITTCHEN.ru, www.WITTCHEN.ua ,www.WITTCHEN.hu i www.WITTCHEN.ro, oraz za pośrednictwem platform typu marketplace. W ramach kanału B2B krajowymi odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi (krajowi i zagraniczni) prowadzący sklepy multibrandowe. Zakupy dokonywane przez odbiorców korporacyjnych mają różnorodny charakter. Nabywcy dokonują zakupów produktów Spółki i Grupy, które wręczają swoim klientom i pracownikom jako prezenty, upominki lub wyróżnienia. Często firmy kupują produkty, którymi obdarowują swoich pracowników z okazji różnego rodzaju jubileuszów. Niektóre korporacje dokonują natomiast zakupów w celu przeznaczenia produktów Spółki i Grupy jako elementów motywacyjnych dla swoich pracowników sprzedażowych albo wykorzystują je w programach lojalnościowych dla klientów. W 2022 oraz 2021 roku przychody z transakcji z żadnym klientem nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży. Produkcja kolekcji Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie. Grupa posiada około 100 dostawców. Żaden z dostawców w roku 2022 i 2021 nie osiągnął udziału większego niż 10% przychodów ze sprzedaży. Zdaniem Emitenta nie występuje uzależnienie od jakichkolwiek dostawców, gdyż na podstawie doświadczeń historycznych Emitent zidentyfikował możliwość wystarczająco szybkiej ich zmiany na innych dostawców (biorąc także pod uwagę stały charakter większości oferowanych przez Emitenta kolekcji oraz wielkość zapasów). Emitent powierza dostawę kluczowych asortymentów dostawcom o wieloletniej historii dobrej współpracy, natomiast dostawa danego rodzaju akcesoriów uzupełniających rozłożona jest na kilku niepowiązanych partnerów biznesowych. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 24 11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. W ciągu 2022 r. nie zostały zawarte umowy znaczące dla działalności Emitenta. 12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Struktura grupy kapitałowej Emitenta została opisana w punkcie 30 niniejszego sprawozdania. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta zostały opisane w nocie 30 dodatkowych informacji do sprawozdania jednostkowego oraz w nocie 29 dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania Emitenta. Spółka nie dokonała inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych Emitenta. Inwestycje dokonane przez Emitenta w jednostki powiązane są opisane w nocie 3 do jednostkowego sprawozdania finansowego. W 2022 roku Spółka i Grupa dokonała inwestycji w zakup wartości niematerialnych i prawnych w kwocie około 1,6 mln zł w większości związanych z inwestycjami w systemy IT i strony internetowe Emitenta. 13. Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. W 2022 roku Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Przychody i koszty zrealizowane przez Emitenta i Grupę w transakcjach z podmiotami powiązanymi w 2022 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2022 roku wobec podmiotów powiązanych zostały przedstawione nocie 30 dodatkowych informacji do sprawozdania jednostkowego oraz w nocie 29 dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności. Zgodnie z aneksem nr 9 do umowy o linię wieloproduktową zawartym z mBank S.A. („Umowa”), Spółka posiadała możliwość zawarcia umowy ustanawiającej hipotekę na dodatkowych nieruchomościach Emitenta zlokalizowanych w Palmirach, w zamian za uzyskanie korzystniejszych warunków Umowy. Wskutek zawarcia aneksu nr 7 do umowy ustanawiającej hipotekę nr 38/018/14 z dnia 13 października 2014 r. Spółka skorzystała z możliwości uzyskania korzystniejszych warunków Umowy. W dniu 27 maja 2022 roku Spółka zawarła z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 13 października 2014 roku, na mocy którego limit kredytowy został podniesiony o 10 mln zł do 70 mln zł. W dniu 4 sierpnia 2022 r. i 8 września 2022r. Spółka zawarła z mBank S.A. aneksy do wyżej wymienionej umowy, na podstawie których podniesiono limit kredytowy do 80 mln zł. Ponadto zmniejszone zostały zabezpieczenia poprzez usunięcie zastawu rejestrowego na zapasach. A także zmieniono okres spłaty linii do 23 września 2023r. Poza wymienionymi w niniejszym raporcie nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dniu bilansowym mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy i Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 25 Szczegółowe informacje dotyczące zobowiązań finansowych Emitenta zostały opisane w nocie 14 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania oraz w nocie 13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta. 15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. W związku z dalszym rozwojem grupy w 2022 roku Emitent udzielał finansowania jednostkom zależnym WITTCHEN S.R.O., WITTCHEN GmbH, WITTCHEN Hungary Kft, WIITCHEN Romania Srl oraz WITTCHEN Premium Sp. z o.o., . Szczegółowe informacje na temat pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym, opisane zostały w nocie 4 pn. Udzielone pożyczki do jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta. 16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. W 2022 roku Spółka korzystała z gwarancji bankowych głównie na zabezpieczenie zapłaty czynszu z tytułu najmu powierzchni handlowych. Operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń gwarantujących wypłacalność - kaucji lub gwarancji bankowych. W ramach linii wieloproduktowej Spółka udziela za pośrednictwem mBank gwarancji bankowych, które z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość wystawionych na zlecenie i odpowiedzialność Grupy gwarancji bankowych wyniosła 8.105 tys. zł. natomiast Spółki 7.479 tys. zł Spółka nie udzielała istotnych poręczeń ani gwarancji na rzecz podmiotów powiązanych. 17. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności). W dniu 13 maja 2022 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, z dniem 20 maja 2022 roku, 36.480 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda (objętych wcześniej w ramach II Programu Motywacyjnego Emitenta na lata 2019-2021), pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 20 maja 2022 r. asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, co nastąpiło w tym dniu. Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 3.658.094,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 18.290.470 (słownie: osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym: (i) 16.500.000 akcji serii A, (ii) 1.600.000 akcji serii B, (iii) 78.772 akcje serii C oraz (iv) 111.698 akcji serii D. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 18.290.470 głosów. 18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników zarówno dla WITTCHEN S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 26 19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej. Źródłami płynności dla Spółki i Grupy są: (i) środki własne (środki pieniężne z działalności operacyjnej), (ii) finansowanie dłużne (kredyt w rachunku bieżącym) oraz leasing. Na koniec 2022 roku zadłużenie netto Grupy wyniosło 37,3 mln zł, z czego 49,8 mln zł związane było z zobowiązaniem z tytułu leasingu wynikającego z MSSF 16. W ciągu roku zapotrzebowanie Grupy na środki pieniężne zmienia się w zależności od potrzebnego zaangażowania kapitału obrotowego. Spółka utrzymuje linie kredytowe pozwalające na dostosowanie się do sezonowych zmian w kapitale obrotowym. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy i Spółki są znacząco niższe niż aktywa obrotowe. Emitent na bieżąco monitoruje prognozowany poziom środków płynnych i w wypadku zwiększonych potrzeb może zwiększyć poziom finansowania długiem. Na podstawie analizy wskaźników zadłużenia Zarząd ocenia, że obecny poziom finansowania długiem jest znacząco niższy od poziomu możliwego do uzyskania dla Grupy na rynku bankowym tym samym Emitent nie dostrzega zagrożeń dla płynności Spółki i Grupy. W przypadku pojawienia się potrzeb kapitałowych, wpisujących się w strategię rozwoju Spółki i Grupy, których Spółka i Grupa nie będzie w stanie sfinansować z bieżącej działalności, Emitent może rozważyć zarówno pozyskanie finansowania dłużnego lub w drodze kolejnych emisji akcji. 20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Grupa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Inwestycje te mogą być realizowane ze środków własnych spółki lub z finansowania dłużnego. 21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. Czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w perspektywie co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku za który sporządzono sprawozdanie finansowe, jest trwająca wojna na terytorium Ukrainy. Wpływ wspomnianych czynników na wyniki finansowe osiągane przez Grupę, w tym wysokość zrealizowanego przychodu oraz marżę brutto na sprzedaży, jest uzależniony od czynników znajdujących się poza bezpośrednią kontrolą Grupy i opisany został w punkcie 1 niniejszego sprawozdania. Innymi czynnikami zewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym presja płacowa występująca w sektorze handlu detalicznego; (ii) kursy wymiany walut (iii) konkurencja oraz tendencje na polskim rynku dóbr luksusowych, w szczególności w segmencie dodatków; (iv) sezonowość sprzedaży; (v) decyzje organów podatkowych; (vi) rosnące koszty transportu. Czynnikami wewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim (i) realizowana strategia rozwoju; (ii) czynniki wpływające na wzrost przychodów ze sprzedaży; (iii) działania mające na celu kontrolę kosztów prowadzonej działalności. W 2022 r. Grupa zamierza kontynuować strategię wzrostu sprzedaży w kanale internetowym oraz na rynkach zagranicznych. Ponadto Grupa i Spółka planuje dotarcia do szerszej grupy klientów m.in. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 27 poprzez poszerzenie swojego asortymentu. Dodatkowo, Grupa sukcesywnie zwiększy dostępność swoich produktów na platformach typu marketplace oraz planuje otwarcie sklepu internetowego w Rumunii, a także rozważa otwarcie salonu na rynku rumuńskim oraz niemieckim. Na 2023 r. Grupa planuje nakłady w kwocie 15,5 mln zł, z czego ok. 11 mln zł na wyposażenie nowych salonów i modernizację obecnych oraz ok. 4,5 mln zł na infrastrukturę IT oraz związaną z e-commerce. Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie Pod względem terytorialnym, działalność Spółki i Grupy jest prowadzona na terytorium Polski, rynkach Europy zachodniej, Ukrainy i Rosji, sprzedaż eksportowa stanowi około 22% udziału w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy, natomiast produkcja kolekcji jest realizowana przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie i Ameryce Południowej. W związku z powyższym na działalność Spółki i Grupy mają wpływ przede wszystkim czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku krajowego, ale również do pewnego stopnia jej rynków eksportowych i importowych, które z kolei podlegają wpływom sytuacji ekonomicznej regionu oraz gospodarki światowej, na którą wpływ mają różnego rodzaju kryzysy międzynarodowe, w tym polityczne. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w pewnym stopniu również na eksportowych rynkach zbytu Spółki i Grupy, w tym takie wskaźniki jak dynamika wzrostu PKB, wysokość wynagrodzeń, stopa bezrobocia, poziom konsumpcji indywidualnej, wskaźnik optymizmu konsumenckiego czy wysokość stóp procentowych i poziom inflacji, wpływają na poziom zamożności społeczeństwa, a tym samym na siłę nabywczą konsumentów, a także na skłonność do wydatków konsumpcyjnych, włączając w to podróże, w efekcie kształtując popyt na takie towary jak dodatki i bagaż. Z drugiej strony czynniki makroekonomiczne wpływające na rynek pracy i wysokość wynagrodzeń w kraju wpływają na szybkość i koszt pozyskania pracowników przez spółki z Grupy, a w regionach w których produkowane są wyroby, na ich koszt wytworzenia. Zmiany zachodzące w społeczeństwie mogą prowadzić do zmiany regulacji prawnych. Czynniki te w rezultacie wpływają na wielkość sprzedaży, kształtowanie się cen produktów i pozyskanie pracowników Spółki i Grupy, wpływając w ten sposób w istotny sposób na wyniki finansowe, w tym przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży oraz inne koszty operacyjne Spółki i Grupy. Kursy wymiany walut Produkcja kolekcji Spółki i Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie i Ameryce Południowej, za którą Spółka i Grupa zazwyczaj płaci producentom w Azji i Ameryce Południowej w USD, a w Europie w EUR. Ponadto w EUR nominowane są umowy najmu powierzchni handlowych, natomiast koszty międzynarodowego transportu Spółka i Grupa pokrywa głównie w USD. Równocześnie, część przychodów realizowana jest na rynkach zagranicznych i jest denominowana, przede wszystkim w EUR i USD, ale również za pośrednictwem spółek zależnych ze względu na działalności w Czechach i na Węgrzech, również w CZK i HUF. Biorąc powyższe pod uwagę, zmiany kursów wymiany walut obcych mogą wywierać niekorzystny wpływ na działalność oraz sytuację finansową w szczególności na: (i) rentowność sprzedaży, poprzez wyższy koszt własny sprzedaży w przypadku umocnienia się walut obcych, głównie USD w stosunku do PLN, (ii) rentowność operacyjną, poprzez wyższy koszt czynszów najmu w przypadku umocnienia się EUR w stosunku do PLN, (iii) przychody ze sprzedaży w przypadku osłabienia się walut obcych, w stosunku do PLN, przy czym przychody ze sprzedaży denominowanej w USD i EUR stanowią naturalne zabezpieczenie ryzyka kursowego związanego z zakupami w USD i EUR, (iv) poniesione koszty finansowe, poprzez niekorzystne kształtowanie się kursów w momencie wyceny bilansowej pozycji aktywów i pasywów, w tym zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych oraz kredytów w walucie obcej. Konkurencja na polskim rynku dodatków oraz tendencje na rynku Rynek dodatków w Polsce charakteryzuje się rozproszeniem oraz silną konkurencyjnością, w szczególności w zakresie cen i oferty produktowej, co wpływa na ceny, asortyment, wielkość kolekcji, strukturę sprzedaży, jakość produktów i w efekcie na wyniki finansowe Spółki i Grupy, w tym w szczególności na marżę EBITDA. Agresywny marketing i polityka cenowa niektórych konkurentów zmuszają Spółkę i Grupę do podejmowania działań zmierzających do zachowania konkurencyjności, Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 28 takich jak np. dostosowanie kolekcji i jej jakości, a często ceny niektórych produktów do oczekiwań klientów, co wpływało i będzie wpływać na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i Grupy w przyszłości. Rynek dodatków, podobnie jak każdy inny rynek dóbr konsumenckich, podlega w istotnym stopniu wpływom i zmianom wynikającym z zachowań i preferencji nabywców produktów Spółki i Grupy, takich jak np. rodzaj produktów, jakość wykonania, oferowane fasony, co w znaczący sposób wpływa m.in. na asortyment oferowanych produktów, strukturę i wolumen ich sprzedaży, a także na podejmowane działania marketingowe i kampanie wizerunkowe. Sezonowość sprzedaży Działalność Spółki i Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży w związku z czym zapotrzebowanie na towar oraz wykorzystanie możliwości dystrybucyjnych magazynu jest nierówno rozłożone w czasie. Zapewnienie dostępności towaru oraz efektywności procesu jego dystrybucji przy rosnących wolumenach sprzedaży i rozwoju zagranicznym ma istotne znaczenie dla realizowanych wyników sprzedażowych oraz zapotrzebowania na kapitał obrotowy. W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat kwartalnego rozkładu sprzedaży Grupy we wskazanym okresie. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy. Przychody ze sprzedaży w tys. zł 01.01- 31.12.20 2 2 01.01- 31.12.20 21 Zmiana I kwartał 64 292 38 294 68% II kwartał 86 764 53 498 62% III kwartał 118 151 79 924 48% IV kwartał 136 712 106 025 29% Suma 405 919 277 741 46% Decyzje organów podatkowych Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo, praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Strategia rozwoju Spółki i Grupy opiera się na wzroście zarówno na rynku polskim jak i zagranicznych, zarówno w kanałach sprzedaży detalicznej, jak i internetowej (opisana w punkcie 7 niniejszego sprawozdania). Głównym założeniem tej strategii jest zwiększenie sprzedaży poprzez ciągłe ulepszanie funkcjonalności sklepu internetowego jak również rozwój sprzedaży e-commerce na rynkach zagranicznych, w tym platformach typu marketplace oraz posiadanie sklepów stacjonarnych w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach, ze względu na przenikanie się tych dwóch kanałów sprzedaży Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 29 (omnichannel). Strategii tej towarzyszy nieustanny rozwój zakresu produktów oferowanych przez Grupę. Trafność podjętych decyzji produktowych i promocyjnych ma wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży. Inwestycje na nowych rynkach wymagają zwiększonych nakładów na reklamę, marketing i pozyskanie klientów w stosunku do realizowanych przychodów co wpływa na niższą rentowność realizowaną przez te kanały sprzedaży. Czynniki wpływające na przychody ze sprzedaży Wysokość przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy zależy w dużym stopniu od wartości i wolumenu sprzedaży, struktury asortymentowej sprzedaży oraz cen, jakie Spółka i Grupa może uzyskać za swoje produkty. Czynnikiem wpływającym na wysokość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę i Grupę jest ciągły rozwój koncepcji sprzedaży omnichannel oraz sprzedaż z wykorzystaniem sieci Internet, która odgrywa coraz większe znaczenie w przychodach ze sprzedaży Grupy, zarówno realizowanych w kraju jak i zagranicą. Dodatkowo, Grupa w sposób aktywny zarządza posiadaną obecnie siecią sprzedaży detalicznej maksymalizując sprzedaż poprzez realizowanie przyjętej strategii produktowej. Koszty prowadzonej działalności i presja płacowa Dla utrzymania rentowności Spółki i Grupy konieczne jest dostosowywanie się do zmian rynkowych i przeprowadzanie odpowiednich działań optymalizacyjnych w odpowiedzi na nie. W poprzednich okresach wzrost średnich wynagrodzeń, spadek bezrobocia i związana z nimi presja płacowa miały wpływ na wzrost kosztów ogólnych i sprzedaży Spółki i Grupy. W chwili obecnej, Grupa nie może wykluczyć, że wystąpienie dalszej presji płacowej dotykającej w dużej mierze rynek detaliczny może prowadzić do dalszego wzrostu poziomu kosztów sprzedaży, którego Grupa nie będzie w stanie zoptymalizować. Stale rosnąca skala prowadzonej przez Grupę działalności jak również zmieniająca się struktura asortymentowa oferowanych produktów, powoduje konieczność zwiększania posiadanej powierzchni logistycznej oraz korzystania w tym zakresie również z zewnętrznych dostawców powierzchni magazynowych. Dodatkowym elementem wpływającym na koszty sprzedaży jest rosnący koszt pozyskania klienta w kanale e-commerce wraz ze wzrostem realizowanego wolumenu obrotów oraz wyższy koszt pozyskania klienta i wyższy koszt logistyczny na rynkach. Grupa, podejmując decyzje o wysokości wydatków marketingowych i inwestycyjnych w nowe rynki, kieruje się wieloma czynnikami dotyczącymi strategii rozwoju, starając się przy tym osiągnąć jak najlepszy wynik operacyjny, co może wiązać się z obniżeniem rentowności. 22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. Pani Monika Wittchen złożyła rezygnację z funkcji Wiceprezes Zarządu ze skutkiem na koniec kwietnia 2022 roku. W związku z czym począwszy od dnia 1 maja 2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodzi Pan Jędrzej Wittchen pełniący funkcję Prezesa Zarządu. Ponadto, od dnia 4 maja 2022 roku Pani Monika Wittchen została powołana na stanowisko Prokurenta Spółki. Poza powyższym, nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupy Kapitałowej. 23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Nie wystąpiły tego typu umowy. 24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 30 (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnionych przez nich funkcji, wypłaconych w 2022 roku została przedstawiona w nocie 35 dodatkowych informacji sprawozdania jednostkowego oraz w nocie 34 dodatkowych informacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osoby nadzorujące nie uczestniczą w programach motywacyjnych. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) oraz informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji / udziałów w spółkach zależnych Emitenta. 20 kwietnia 2023 roku Liczba Nominalna wartość akcji (w tys. zł) Udział w kapitale podstawowym akcji/głosów (szt.) Jędrzej i Monika Wittchen 13 798 514 2 760 75,54% pośrednio poprzez Gold Town 13 124 046 2 625 71,76% bezpośrednio Jędrzej Wittchen 40 160 8 0,22 % bezpośrednio Monika Wittchen 634 308 127 3,47 % Pozostali 4 491 956 898 24,55 % Ogółem 18 290 470 3 658 100% * Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% udziałów spółki Gold Town Inv. Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% udziałów spółki Gold Town Inv. Ltd. W ramach II Programu Motywacyjnego opisanego w nocie 11 dodatkowych informacji i objaśnień sprawozdania jednostkowego oraz w nocie 10 dodatkowych informacji i objaśnień skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Członkowie Zarządu objęli warranty subskrypcyjne serii B. W ramach wykonania uprawnień z warrantów, w roku 2022, objęli wspólnie 6.668 akcji serii D. Z czego: • Pan Jędrzej Wittchen, objął 3.334 akcji serii D, na warunkach określonych w Regulaminie II Programu Motywacyjnego. • Pani Monika Wittchen, objęła 3.334 akcji serii D, na warunkach określonych w Regulaminie II Programu Motywacyjnego. Poniżej został zaprezentowany stan akcji na dzień poprzedniej publikacji raportu okresowego. 24 listopada 2022 roku Liczba Nominalna wartość akcji (w tys. zł) Udział w kapitale podstawowym akcji/głosów (szt.) Jędrzej i Monika Wittchen 13 798 514 2 760 75,54% pośrednio poprzez Gold Town 13 124 046 2 625 71,76% bezpośrednio Jędrzej Wittchen 40 160 8 0,22% bezpośrednio Monika Wittchen 634 308 127 3,47% Pozostali 4 491 956 898 24,55 % Ogółem 18 290 470 3 658 100% * Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% udziałów spółki Gold Town Inv. Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% udziałów spółki Gold Town Inv. Ltd. Emitent nie posiada wiedzy o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 31 25. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Na Spółce i Grupie nie ciąży obowiązek wypłaty emerytur ani świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających ani nadzorujących. 26. Polityka społeczna i sponsoringowa. Grupa i Spółka traktuje działalność sponsoringową i społeczną jako jedno z narzędzi do realizacji długofalowej strategii rozwoju. Grupa i Spółka prowadzi politykę społeczną i sponsoringową, która ma na celu budowanie wizerunku Grupy, nie tylko jako firmy osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, ale również przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie. Działalność sponsoringowa w 2021 roku obejmowała głównie wspieranie finansowe działań charytatywny, m.in. przekazanie darowizny na rzecz Towarzystwa Opieki nad Ociemniałymi w Laska w kwocie 5 tys. zł. Ponadto, WITTCHEN S.A. angażuje się również w projekty społeczne i charytatywne, które wpływają na poprawę jakości życia osób najbardziej potrzebujących. 27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WITTCHEN S.A. z dnia 14 maja 2019 roku, od 2019 roku w Grupie wprowadzony został II Program Motywacyjny, w ramach którego nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 42.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii D są przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 roku w ramach II Programu Motywacyjnego Spółki WITTCHEN S.A. W trakcie 2021 roku w ramach II Transzy Programu (tzw. Transza 2020), zrealizowanych zostało 30.989 warrantów, z łącznej liczby 60.017 warrantów wydanych w ramach tej Transzy. Realizacja odbyła się zgodnie z warunkami przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 28 maja 2019 roku Regulaminu II Programu Motywacyjnego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 maja 2022 r. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki a także uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce III Programu Motywacyjnego na lata 2022 – 2024. Przyjęty program zakłada warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 54.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii E będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce III Programu Motywacyjnego oraz na podstawie regulaminu III Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe zasady jego funkcjonowania przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 1 czerwca 2022 roku. Szczegółowy opis programów akcji pracowniczych zamieszczony został w nocie 11 dodatkowych informacji i objaśnień sprawozdania jednostkowego oraz w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 28. Wynagrodzenie audytora. Emitent zawarł nową umowę z dotychczasowym podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy na dzień 30 czerwca 2022 roku i 2023 roku oraz wykonanie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 32 sprawozdania finansowego Grupy za rok 2022 i 2023. Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy w Grupie przedstawia się następująco: Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 1.01.-31.12.2022 1.01.-31.12.2021 Badanie rocznych sprawozdań finansowych 54 34 Przegląd sprawozdań finansowych 38 20 Pozostałe usługi 11 9 Razem 103 63 29. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Czynnikami mającymi znaczący wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę i Grupę w 2022 roku są inflacja i wzrosty cen. Szczegóły powyższego opisane zostały w punkcie 1 oraz 6 niniejszego sprawozdania. 30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym. Grupa lokuje okresowe nadwyżki środków pieniężnych na lokatach typu overnight z oprocentowaniem ustalanym na każdy dzień oraz na lokatach okresowych z oprocentowaniem stałym lub zmiennym. Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość lokat w ramach Grupy wyniosła 3.8 mln zł. 31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Grupa składa się z jednostki dominującej - Spółki oraz 6 podmiotów kontrolowanych przez Spółkę. Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. na dzień bilansowy oraz na datę zatwierdzenia niniejszego sprawozdania. Poniżej przedstawiono krótki opis przedmiotu działalności poszczególnych spółek z Grupy: Emitent, będący Jednostką Dominującą Grupy, jest właścicielem centrum biurowo-logistycznego w Palmirach, prowadzi zakup i sprzedaż towarów Grupy, zawiera umowy najmu salonów firmowych, Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ____________ str. 33 podnajmuje część sklepów firmowych od spółki WITTCHEN Travel oraz jest właścicielem znaków towarowych marki WITTCHEN. WITTCHEN Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie na datę sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności operacyjnej. WITTCHEN Travel sp. z o.o. z siedzibą w Palmirach zawiera część umów najmu salonów detalicznych, które następnie podnajmuje Spółce. WITTCHEN GmbH z siedzibą w Berlinie prowadzi sprzedaż internetową produktów Grupy na terytorium Niemiec. WITTCHEN S.R.O. z siedzibą w Pradze prowadzi sprzedaż produktów Grupy na terytorium Czech, zarówno w stacjonarnych punktach sprzedaży detalicznej, jak również poprzez sprzedaż internetową. WITTCHEN Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, prowadzi sprzedaż produktów Grupy na terenie Węgier. WITTCHEN Romania S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, spółka zawiązana 13 kwietnia 2022 r. Od grudnia 2022 r. prowadzi sprzedaż internetową produktów Grupy na terytorium Rumunii. 32. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Istotną pozycję pozabilansową na dzień 31 grudnia 2022 oraz 31 grudnia 2021 roku stanowią gwarancje udzielone za pośrednictwem mBanku, opisane w punkcie 16 niniejszego sprawozdania. Gwarancje udzielone Spółce wynoszą odpowiednio 8.1 mln zł na koniec 2022r i 9,1 mln zł na koniec 2021 roku. 33. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej i jednostek kontrolowanych przez tę Spółkę. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:  posiada władzę nad danym podmiotem,  podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,  ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów,  Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli. Jeżeli Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę. Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:  wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców,  potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,  prawa wynikające z innych ustaleń umownych, a także  dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców. Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ___________ str. 34 finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli. W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 9 września 2015 roku podjęło uchwałę, na podstawie której WITTCHEN S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej począwszy od sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2015 roku. Spółki z Grupy Kapitałowej w 2022 roku, z wyjątkiem WITTCHEN GmbH, WITTCHEN S.R.O., WITTCHEN Hungary Kft oraz WITTCHEN Romania S.R.L. prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z przepisami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Księgi prowadzi się w języku polskim i walucie funkcjonalnej. WITTCHEN GmbH prowadzi księgi w języku niemieckim, w walucie funkcjonalnej EUR, według niemieckich standardów rachunkowości (Handelgesetzbuch–HGB). WITTCHEN S.R.O. prowadzi księgi w języku czeskim, w walucie funkcjonalnej CZK, według czeskich standardów rachunkowości. WITTCHEN Hungary Kft prowadzi księgi w języku węgierskim, w walucie funkcjonalnej HUF, według węgierskich standardów rachunkowości natomiast WITTCHEN Romania S.R.L prowadzi księgi w języku rumuńskim, w walucie funkcjonalnej RON, według rumuńskich standardów rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. za rok 2022 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od momentu ich efektywnego nabycia lub do momentu ich efektywnego zbycia. W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy. Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały niekontrolujące składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały niekontrolujące w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom niekontrolującym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców niekontrolujących do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat. Jednostka Dominująca może podjąć decyzję o wyłączeniu z konsolidacji danych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych jeżeli ich dane finansowe są nieistotne dla przedstawienia sytuacji finansowej i majątkowej Grupy. 34. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Spółka ani spółki zależne nie posiadają informacji o toczących się lub grożących postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, Sprawozdanie Zarządu z Działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. _______________ str. 35 które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki lub Grupy. W toku normalnej działalności zarówno Emitent, jak i spółki zależne są stronami oraz uczestnikami postępowań, które zdaniem Spółki, indywidualnie nie mają istotnego znaczenia dla Spółki oraz Grupy, w szczególności nie stanowią 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta. Zarząd WITTCHEN S.A. Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu