Berling S.A.

Major Shareholding Notification • Apr 26, 2023

Zawiadamiający:

DAO sp. z o.o.

ul. Urwisko 15, 02-776 Warszawa, Polska

Do:

• (1) Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa, Polska e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl
• (2) Berling S.A.

ul. Zgoda 5/8 00-018 Warszawa, Polska

ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI BERLING S.A.

Działając w imieniu i na rzecz spółki DAO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Urwisko 15, 02-776 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000427398, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 7792406973 oraz numer REGON 302175272, o kapitale zakładowym w wysokości 98.019.600,00 PLN ("DAO"), jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu DAO, zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 69a ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554; "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam o zmianie przysługującego DAO bezpośrednio i pośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki Berling spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Zgoda 5/8, 00- 018 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000298346, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 5220059742 oraz numer REGON 010164538, o kapitale zakładowym w wysokości 14.280.000,00 PLN, całkowicie opłaconym ("Berling" lub "Spółka") oraz przekroczeniu progu 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Zmiana Udziału").

Strona 1 z 5

Zamiana Udziału nastąpiła w wyniku umorzenia łącznie 3.270.200 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 3.270.200,00 PLN (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwieście złotych), w związku obniżeniem kapitału zakładowego Spółki z kwoty 17.550.200,00 PLN (siedemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście złotych), o kwotę 3.270.200,00 PLN (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwieście złotych), tj. do kwoty 14.280.000,00 PLN (czternaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych), co zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 20 kwietnia 2023 r., sygnatura akt: WA.XII NS-REJ.KRS/019185/23/331 ("Umorzenie Akcji"). Spółka poinformowała o Umorzeniu Akcji Spółki w Raporcie bieżącym nr 21/2023 z dnia 21 kwietnia 2023 r.

W wyniku Umorzenia Akcji, zmieniła się struktura własnościowa Spółki.

W związku z powyższym DAO bezpośrednio oraz pośrednio zwiększyła swoje zaangażowanie w Spółce, bez nabycia bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki, tj.:

• 1) bezpośrednio o 14,05% (czternaście i 05/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 14,05% (czternaście i 05/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) pośrednio o 4,58% (cztery i 58/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 4,58% (cztery i 58/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, poprzez zmianę zaangażowania w Spółce przez podmioty pośrednio zależne od DAO, tj.:
  • a) Arkton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach, przy ul. Mórkowska 36 (64-115 Wilkowice), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000024882, posiadająca nr NIP 6972051086 oraz REGON 411236730 ("Arkton"), podmiot pośrednio zależny od DAO, z uwagi na Umorzenie Akcji, zwiększyła swoje zaangażowanie w Spółce o 4,15% (cztery i 15/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 4,15% (cztery i 15/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • b) Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Zgoda 5/8 (00-018 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000374290, posiadająca nr NIP 7010275498 oraz REGON 142741918 ("BD"), podmiot pośrednio zależny od DAO, z uwagi na Umorzenie Akcji, zwiększyła swoje zaangażowanie w Spółce o 0,43% (zero i 43/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 0,43% (zero i 43/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

przy czym zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467; "KSH") prawa głosu z ww. akcji Spółki, należących do Arkton oraz BD, nie są wykonywane.

Przed Zmianą Udziału DAO posiadała, bezpośrednio i pośrednio, 17.550.200 (siedemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, stanowiące łącznie 100% (sto i 00/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 100% (stu i 00/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) bezpośrednio, 10.770.000 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 61,37% (sześćdziesiąt jeden i 37/100) kapitału zakładowego Spółki i daje 61,37% (sześćdziesiąt jeden i 37/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) pośrednio, 6.780.200 (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, co stanowi 36,01% (trzydzieści sześć i 01/100) kapitału zakładowego Spółki i daje 36,01% (trzydzieści sześć i 01/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z czego:
  • a) za pośrednictwem Spółki, podmiotu bezpośrednio zależnego od DAO, 3.270.200 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, co stanowi 18,63% (osiemnaście i 63/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 18,63% (osiemnaście i 63/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • b) za pośrednictwem Arkton, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 18,12% (osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • c) za pośrednictwem BD, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z akcji Spółki, należących do Spółki, Arkton oraz BD, nie były wykonywane.

Po Zmianie Udziału i na dzień niniejszego zawiadomienia DAO aktualnie posiada bezpośrednio i pośrednio 17.550.200 (siedemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, stanowiące łącznie 100% (sto i 00/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 100% (stu i 00/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) bezpośrednio, 10.770.000 akcji Spółki, co stanowi 75,42% (siedemdziesiąt pięć i 42/100) kapitału zakładowego Spółki i daje 75,42% (siedemdziesiąt pięć i 42/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) pośrednio, 3.510.000 (trzy miliony pięćset dziesięć tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 24,58% (dwadzieścia cztery i 58/100) kapitału zakładowego Spółki i daje 24,58% (dwadzieścia cztery i 58/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; z czego:
• a) za pośrednictwem Arkton, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 22,27% (dwadzieścia dwa i 27/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 22,27% (dwadzieścia dwa i 27/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• b) za pośrednictwem BD, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, 330.000 (trzysta trzydzieści) akcji Spółki, co stanowi 2,31% (dwa i 31/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 2,31% (dwa i 31/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z akcji Spółki, należące do Arkton oraz BD, nie są wykonywane.

Ponadto informuję, że:

• 1) poza:
  • a) Arkton, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, która posiada 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 22,27% (dwadzieścia dwa i 27/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 22,27% (dwadzieścia dwa i 27/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; oraz
  • b) BD, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, która posiada 330.000 (trzysta trzydzieści) akcji Spółki, co stanowi 2,31% (dwa i 31/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 2,31% (dwa i 31/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

żaden inny podmiot zależny od DAO nie posiada akcji Spółki;

• 2) DAO nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• 3) DAO nie jest posiadaczem instrumentów finansowych ani nie jest uprawniona lub zobowiązana do nabycia akcji Spółki na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie; oraz
• 4) DAO nie jest posiadaczem instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie.

W związku z oświadczeniem złożonym w pkt 3-4 powyżej, łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługujących DAO oraz ich udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie, odpowiada uprzednio wskazanej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do wykonywania których uprawniają posiadane bezpośrednio i pośrednio przez DAO akcje Spółki, oraz ich udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 17.550.200 (siedemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, stanowiące łącznie 100% (sto i 00/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 100% (stu i 00/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, zgodnie z art. 364 § 2 KSH, nie są wykonywane prawa głosu z akcji własnych Spółki.

___________________________________ Dokument podpisany przez Tomasz Berling Data: 2023.04.26 12:02:22 CEST Signature Not Verified

Tomasz Berling Prezes Zarządu DAO