Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - Ogłoszenie dot. zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Galvo S.A. na 23 maja 2023 r. oraz treść projektów uchwał.

Company: Galvo Spolka Akcyjna Date: 2023-04-26 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
## **Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Galvo S.A.**

Zarząd Galvo Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (adres: 91-205 Łódź, ul. Aleksandrowska 67/93), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000351543 (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 402 §3 KSH zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie(dalej "Zgromadzenie") na dzień **23 maja 2023 roku na godz. 10.30** które odbędzie się w (90-114) Łodzi przy ul. Sienkiewicza 33/1, w "Kancelarii Notarialnej Mariusz Wróblewski".

# **Proponowany porządek obrad:**

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022.

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2022.

13. Zamknięcie obrad.

# **Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia**

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia tj. do dnia **2 maja 2023 r.** Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: **[biuro@galvo.com.pl](mailto:biuro@galvo.com.pl)**. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do **5 maja 2023 r.** ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

# **Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał**

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: **[biuro@galvo.com.pl](mailto:biuro@galvo.com.pl)** projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

## **Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia**

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

## **Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika**

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres **[biuro@galvo.com.pl](mailto:biuro@galvo.com.pl)**, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

Formularze, o których mowa w art. 402 3 §1 pkt. 5) ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki **[biuro@galvo.com.pl](mailto:biuro@galvo.com.pl)** w zakładce relacje inwestorskie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

## **Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej**

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

## **Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej**

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

## **Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej**

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

### **Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu**

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Galvo S.A. przypada na dzień **7 czerwca 2022 r.** ("Dzień Rejestracji").

### **Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu**

Stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, tzn. osoby, które: na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. na dzień **7 maja 2023 roku**) na rachunku papierów wartościowych posiadały zapisane akcje Spółki, oraz b. nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia **8 maja 2023 roku** (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki - 91-205 Łódź, ul. Aleksandrowska 67/93, w godzinach 8.00 – 16.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. od dnia **18 maja 2023 roku.**

Akcjonariusz Galvo S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

#### **Dostęp do dokumentacji**

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402 3 §1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie **[www.galvo.pl](http://www.galvo.pl/)** w zakładce relacje inwestorskie.

# **Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Galvo S.A. zwołane na dzień 23 maja 2023 r.**

#### **(Projekt) Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. 23 maja 2023 r.**

w sprawie wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia panią/pana

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

....................................

### **(Projekt) Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 20232 r.**

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 §3 Ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla tajność głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

### **(Projekt) Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.**

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie.

- 1. ...................................................................
- 2. ................................................................... 3. ...................................................................
- §2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

## **(Projekt) Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.**

w sprawie przyjęcia porządku obrad

## §1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
- 4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022.

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2022.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

15. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

#### **(Projekt) Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.**

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok. §2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

#### **(Projekt) Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.**

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022

§1

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

## **(Projekt) Uchwała nr 7**

## **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.**

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku, a w tym:

1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 13.194.669,22 zł,

2) rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie 1.490.530,00 zł,

3) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

4) informację dodatkową,

5) rachunek przepływów pieniężnych,

6) zestawienie zmian z kapitale (funduszu) własnym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

#### **(Projekt) Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.**

w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, postanawia zysk netto za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w kwocie 1.490.530,00 zł przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych oraz na kapitał zapasowy

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

#### **(Projekt) Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.**

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Ryszardowi Szczepaniakowi - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

### **(Projekt) Uchwała nr 10**

# **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.**

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Azizullah Karim - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

### **(Projekt) Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.**

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Annie Derach - członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

**(Projekt) Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.** w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Katarzynie Czyżykowskiej - członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022. §2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

#### **(Projekt) Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.**

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Zdzisławowi Michaś - członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

#### **(Projekt) Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Galvo S.A. z 23 maja 2023 r.**

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Piotrowi Nowickiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.