Drozapol-Profil S.A.

Management Reports • Apr 26, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DROZAPOL-PROFIL S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA W 2022 ROKU KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POLSKA AGENCJA PRASOWA zgodnie z wymogiem Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Bydgoszcz, kwiecień 2023 Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 2 SPIS TREŚCI 1. LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ .............................................................................. 4 2. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ..................................................................................................... 7 2.1. INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ .................................................................................. 7 2.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................. 10 2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA ...................................................................................................... 10 2.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ...................................................................................... 14 3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA .................................................................................... 15 4. NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ............................................................................. 16 5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................... 17 6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ................... 23 6.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA ....................................... 23 6.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ...... 26 7. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 29 8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W 2022 r. 29 9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ............. 31 10. INFORMACJE O TRASANKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .......................... 32 11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK .... 32 12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH................................................................................ 33 13. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ........... 33 14. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ................................................................................ 33 15. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ........................... 33 16. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM .............................................................................................................................. 34 17. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ........................................ 34 18. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY ...................................................................................................... 34 19. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................. 35 20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ................................................................................................................... 38 21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE .............................. 38 22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 39 23. INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH. NADZORUJĄCYH ......................... 39 24. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY .................... 39 Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 3 25. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................... 39 26. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ....................................................................................................... 40 27. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. ....................................................................................................................................... 41 28. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .............................................................................................................................................. 43 29. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM ................................................................................................ 43 30. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ ...................................... 43 31. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ...................................................................................................................................... 44 32. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................ 45 33. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..................................................................................................................................... 68 Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 4 1. LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ Szanowni Państwo, Po wyjątkowym, rekordowym i historycznie dobrym roku 2021, przyszedł rok 2022, który okazał się być okresem trudnym, niezwykle wyboistym dla naszej firmy i dla całego rynku wyrobów hutniczych. Dotyczy to zarówno obrotów, zysków i perspektyw. Chociaż zysk ze sprzedaży, po odjęciu wszystkich kosztów związanych z działalnością Spółki wyniósł 10 108 747,84 zł (spadek o 56% r/r), to po rozliczeniu pozostałej działalności operacyjnej i przeszacowaniu towarów, wynik ten ukształtował się na poziomie 5 886 331,26 zł. Z uwzględnieniem kosztów i przychodów działalności finansowej i podatku, zysk netto na koniec 2022 roku wyniósł 6 716 734,92 zł. Przychody ze sprzedaży w Drozapol- Profil S.A. wygenerowane w 2022 roku osiągnęły poziom 107 527 710,17 zł, co oznacza spadek r/r o 26%. Może to wśród akcjonariuszy rodzić pewne rozczarowanie, zwłaszcza po bardzo dobrym pierwszym półroczu minionego roku. Zmienność, która dotychczas charakteryzowała rynek stalowy była w 2022 roku jeszcze większa niż w 2021 roku i ogólnie nieprzewidywalna. Wpływ na taki a nie inny przebieg i kształtowanie się sytuacji gospodarczej Europy niewątpliwie miał wybuch wojny między Rosją a Ukrainą w lutym ubiegłego roku. W konsekwencji w końcówce lutego i w marcu ubiegłego roku nerwowość i panika, wywołana strachem o możliwość wystąpienia mocnych ograniczeń dotyczących dalszego sprowadzania stali ze wschodu, wywołała rekordowy skok popytu i cen, które umożliwiły Spółce wygenerowanie rekordowych wyników na sprzedaży w tym okresie. W konsekwencji zaistniałej sytuacji firmy stalowe czy budowlane zaopatrywały się w towar przy rosnących z dnia na dzień cenach z dużym zapasem ilościowym, czasami może niewspółmiernym do średniorocznego popytu, ale związanym z niepewnością, godząc się często na redukcje zamówień w hutach lub zakup po bardzo wysokich cenach. W wyniku takiego obrotu spraw, w wyniku agresywnej polityki hut, Spółka również dokonywała zakupów części towaru po cenach, które na tamten czas obowiązywały, a które po kilku miesiącach, gdy towar dotarł do Polski, okazały się wyższe niż aktualne ceny rynkowe. Takiego wzrostu cen, zapotrzebowania na dodatkowy pieniądz i limity, rynek jednak nie był w stanie zaakceptować w dalszej części roku. Nastąpiło drastyczne załamanie popytu i lawinowy spadek cen. Firmy zaczęły oddawać to co zarobiły w pierwszej części roku. Zjawisko to nie ominęło też naszej Spółki. Po I kwartale ub. r. i pierwszych tygodniach II kwartału nastąpił słaby okres dla rynku stalowego. Miało to swój skutek w gwałtownym spadku cen i co gorsze przy mocno ograniczonym popycie. Wraz z korektą cenową nastał okres marazmu, zarówno na rynku budowlanym jak i inwestycyjnym. To z kolei miało związek z rosnącą inflacją, wysokimi stopami procentowymi, wysokimi kosztami finansowymi, wzrostem kosztów energii, dużymi wahaniami na rynku walutowym. Do tego trzeba wspomnieć o braku napływu środków z KPO i ewentualnym uruchomieniem finansowania w br., a co za tym by szło, wznowieniem i wzrostem poziomu inwestycji w Polsce. Wiele Spółek w kraju, w tym Drozapol-Profil S.A., były postawione przed nową sytuacją, której ani skutków, ani przebiegu nikt nie był w stanie przewidzieć. Czas agresji Rosji na Ukrainę, wzrost notowań euro i dolara, zawirowania na rynku logistyki i dostaw stali, całkowite wyeliminowanie dostawców z Rosji, Białorusi, częściowo Ukrainy, pokrył się z wieloma innymi wydarzeniami, w tym zawirowaniami logistycznymi, finansowymi, prawnymi, czy np. związanymi z datą zmiany stanu epidemiologicznego w stan zagrożenia stanem epidemiologicznym w kraju. Dodać także trzeba, że zapaść wielu sektorów gospodarki i firm – np. inwestycji samorządowych, rozwoju firm wzdłuż granicy wschodniej czy też wzdłuż zatrutej Odry, a także spowolnienie gospodarcze w Europie także ograniczyły inwestycje, Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 5 zdolności popytowe i inwestycyjne osób i firm w Polsce. Tak, więc z jednego kryzysu – kryzysu epidemiologicznego związanego z pandemią koronawirusa - Europa przeszła w etap innego zagrożenia, zagrożenia gospodarczego na całkowicie innym tle i charakteryzującego się całkowicie innymi konsekwencjami i uwarunkowaniami. Jeśli dodamy do tego załamanie się rynku kredytów hipotecznych i prawie całkowite zatrzymanie sektora budowlanego, który dla wielu firm z naszej branży był jednym z kluczowych odbiorców, obraz trudności z jakimi zmierzała się Spółka wydaje się być pełniejszy. Powyższe czynniki, ale zwłaszcza agresja Rosji na Ukrainę oraz idące za tym obostrzenia dotyczące sprowadzania stali ze wschodu (Rosja, Białoruś) oraz ryzyka wynikające z dalszego sprowadzania stali z Ukrainy, udało się nam wprawdzie częściowo zniwelować poprzez przeprowadzenie dywersyfikacji dostawców, jak i kierunków dostaw, jednak nie miało to przełożenia na wzrost popytu. Było to, jednakże możliwie dzięki wykształconej i doświadczonej kadry dyrektorskiej i kierowniczej i wieloletnim kontaktom handlowym i to nie tylko w Europie. Niemniej jednak mimo tego, cała ta sytuacja wywołana wojną i jej konsekwencjami przełożyły się i to negatywnie na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. Przy bardzo ograniczonym popycie w drugim półroczu zeszłego roku, dochodziło na rynku do ostrej walki cenowej między producentami a dystrybutorami, którzy kupowali u producentów i byli ich przedstawicielami w terenie, a nawet do walki konkurencyjnej hut z lokalnymi hurtowniami. Firmy chcąc ratować swoją płynność sprzedawały często towary nie licząc się z wysokimi stratami, spowodowanymi ciągle spadającymi cenami. Poza powyższym, na takie a nie inne wygenerowane wyniki przez Spółkę, zarówno finansowe jak i sprzedażowe, wpływ miały inne zdarzenia, w tym jednorazowe, które zaraz pokrótce przywołam. W czerwcu ub. r. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. podjęła Uchwałę o przeznaczeniu części zysku za 2021 rok na wypłatę dywidendy Jednostce dominującej. Kwota w wysokości 1 968 694,62 zł zasiliła wynik finansowy Spółki w 2022 roku. Kolejnym zdarzeniem jednorazowym, które miało miejsce w ub. r., była sprzedaż nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim przez obie Spółki w Grupie. W związku ze znalezieniem inwestora chętnego do kupna tej nieruchomości, odpowiednie organy obu Spółek podjęły decyzję o jej sprzedaży, która finalnie miała miejsce dnia 14.12.2022 r. W wyniku ww. transakcji Drozapol-Profil S.A. sprzedał swoją część nieruchomości za 4 520 000,00 zł netto (wartość bilansowa nieruchomości na dzień 30.11.2022 r. wynosiła 2 479 079,62 zł.), a DP Invest Sp. z o.o. za 14 800 000,00 zł netto (wartość bilansowa nieruchomości na dzień 30.11.2022 r. wynosiła 14 230 300,00 zł). Zarząd Drozapol-Profil S.A. dokonał również sprzedaży, temu samemu inwestorowi, innych składników majątkowych, w tym maszyn, wykorzystywanych przez wiele lat do produkcji zbrojeń budowlanych. Jednocześnie Zarząd mając na względzie aktualną sytuację w segmencie budowlanym podjął decyzję o czasowym ograniczeniu produkcji zbrojeń budowlanych. Jak to już wspominałem we wcześniejszym fragmencie listu, na przestrzeni kilku miesięcy roku 2022 sytuacja na rynku stalowym uległa drastycznemu pogorszeniu. W wyniku gwałtownego spadku cen, posiadane na magazynach towary – zakupione w okresie wzrostów w roku 2022, były często droższe niż ich aktualna cena rynkowa akceptowalna przez klientów i to jeszcze nielicznych tylko. Od strony kosztowej na dzień 31.12.2022 r Spółka podjęła więc decyzję o dokonaniu przeceny na posiadanych w magazynach towarach. Wysokość przeszacowania zapasów wyniosła 7,3 mln zł. Było to wymuszone spadkiem cen od maja do grudnia 2022 r. i koniecznością dostosowania cen do wartości rynkowej na koniec roku. Jeżeli kryzys będzie trwała dalej, jeżeli ceny wyrobów w I półroczy br. dalej będą spadać, a popyt nie powróci do stanu z lat 2020-2021, Spółka nie wyklucza strat i/lub konieczności dokonania kolejnego przeszacowania lub odpisu. Biorąc powyższe pod uwagę jak i stratę netto wygenerowaną w IV kwartale ub. r. w wysokości – 5 551 tys. zł, gdzie sama strata netto po odjęciu marży ze sprzedaży nieruchomości i maszyn wyniosła Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 6 -7 817 tys. zł., mając na względzie również słabe i niepewne perspektywy tego roku, Zarząd nie przewiduje tym razem rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z zysku wypracowanego w 2022 roku, ani też wypłaty pozostałego zysku za 2021 rok, który w części nie został wypłacony w formie dywidendy, a został przekazany na kapitał rezerwowy na poczet przyszłej dywidendy. W ramach planów funkcjonowania i rozwoju całej Grupy Kapitałowej decyzja ta została skonsultowana przez Zarząd z Radą Nadzorczą Spółki, a także z Zarządem Spółki zależnej DP Invest SP. z o.o., która to Spółka zależna także nie przewiduje wypłaty, niewielkiego wprawdzie zysku za 2022 r. W obecnej sytuacji, nierekomendowanie przez Zarządy Spółek wypłaty dywidend, jest coraz bardziej powszechną praktyką i wiele Spółek, w tym także Spółek z udziałem Skarbu Państwa, podejmuje takie decyzje. Mając na względzie zapowiedzi ekspertów, ekonomistów i polityków, 2023 rok zapowiada się być bardzo trudnym dla Polski, ale i naszej branży okresem, w którym przeważał będzie niekorzystny trend panujący na rynku w III i IV kwartale 2022 roku. Spółka przede wszystkim musi więc zabezpieczyć się w każdy możliwy sposób, na ten trudny i niepewny czas. Bieżący rok to będzie czas charakteryzujący się wysokimi kosztami utrzymania, finansowania, niepewności i przede wszystkim nieprzewidywalności. Może to powodować konieczność pokrycia kolejnych strat, ale i szukania nowych obszarów na zwiększenie przychodów Spółki, zmniejszających się na skutek załamania koniunktury, popytu i spadających cen. Niestety rynek stali okazuje się być bardziej niż kiedykolwiek nieprzewidywalnym, a wręcz spekulacyjnym rynkiem. Nie jest to więc dobry czas na wypływ środków finansowych i finansowanie bieżącej działalności drogim kredytem bankowym. Mam nadzieję, że akcjonariusze przyjmą tą decyzję Zarządu ze zrozumieniem. Podsumowując, rok 2022 nie był łatwym rokiem, a rok 2023 będzie na pewno bardzo trudnym okresem, wymagającym dużego zaangażowania kluczowych pracowników w rozwój Spółki, a przede wszystkim walki o wzrost sprzedaży i utrzymanie rentowności na dodatnim poziomie. Rok 2023 będzie wymagał dużego nakładu środków pracy, aby utrzymać poziom sprzedaży z poprzednich lat, motywować pracowników, przy rosnącej presji wynagrodzeń i inflacji, a co najważniejsze, aby zapewnić płynność w Spółce. Możliwe, że będzie to jeden z najtrudniejszych okresów Spółki w jej historii. Korzystając z okazji należy nadmienić, iż Spółka w grudniu br. obchodzić będzie swój Jubileusz – 30lecia. Z tej okazji Zarząd chciałby podziękować wszystkim Akcjonariuszom, Klientom, Dostawcom, Partnerom, Bankom, Kooperantom oraz oczywiście Pracownikom, w tym również tym, którzy przeszli już na zasłużoną emeryturę, jak również pozostałym osobom i firmom zaangażowanym w życie Spółki, za ich pracę i wysiłek, który każdy z nich wkładał, aby Spółka mogła sprawnie funkcjonować przez te 30 lat. Z wyrazami szacunku, Wojciech Rybka - Prezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 7 2. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1. INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ a) Podstawowe informacje Firma: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: Adres korespondencyjny: Numery telekomunikacyjne: adres strony internetowej: REGON: NIP: KRS: Drozapol-Profil S.A. Polska Bydgoszcz ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz jw. Tel. (052) 326-09-00 www.drozapol.pl 090454350 554-00-91-670 0000208464 Spółka powstała w 1993 roku w wyniku fuzji dwóch przedsiębiorstw: „Drozapol” i „Profil”. Od początku istnienia prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi oraz świadczy usługi w zakresie obróbki metali. Drozapol-Profil S.A. specjalizuje się w następujących asortymentach: blachy gorącowalcowane i zimnowalcowane, pręty, kształtowniki, kątowniki, rury, profile. Spółka zaopatruje się w hutach na terenie Polski oraz dokonuje importu stali. W celu uatrakcyjnienia oferty, Spółka świadczy również usługi transportowe i prowadzi produkcję zbrojeń budowlanych w centrali Spółki. Drozapol - Profil S.A. rozpoczynała działalność jako spółka cywilna, w 2001 r. przekształciła się w spółkę jawną, a od 1 czerwca 2004 r. funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych miał miejsce 23 grudnia 2004 r. Aktualna liczba akcji Spółki notowanych na GPW wynosi 6 118 550. Wartość nominalna akcji wynosi 5 zł. Siedziba Drozapol-Profil S.A. znajduje się w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a. Spółka ma następujące oddziały: ▪ Oddział w Ostrowcu Świętokrzyskim, woj. świętokrzyskie, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, ul. Antoniego Hedy „Szary” 32, ▪ Oddział Bydgoszcz - Osowa Góra, woj. kujawsko-pomorskie, 85-438 Bydgoszcz, ul. Grunwaldzka 235. Ponadto Spółka posiada biura i przedstawicielstwa handlowe na terenie całego kraju. Oddziały nie sporządzają samodzielnego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 8 b) Struktura akcji 3 598 550 SERIA B; akcje w obrocie giełdowym 2 520 000 SERIA A; akcje imienne uprzywilejowane co do głosu 6 118 550 Akcje razem c) Znaczący akcjonariusze Akcjonariusz Ilość akcji razem Udział w kapitale akcyjnym Ilość głosów razem % głosów na WZA Wojciech Rybka 2 225 622 36,37% 3 485 622 40,35% Grażyna Rybka 1 708 383 27,93% 2 968 383 34,37% Razem 3 934 005 64,30% 6 454 005 74,72% Łączna liczba akcji 6 118 550 100% 8 638 550 100% w tym akcje własne 0 0,00% 0 0,00% Akcje Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2022 r.: Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji Drozapol-Profil S.A. Wartość nominalna akcji w zł Zmiana w stosunku do poprzedniego roku Wojciech Rybka Prezes Zarządu 2 225 622 11 128 110 Bez zmian Grażyna Rybka Prokurent 1 708 383 8 541 915 Bez zmian Razem 3 934 005 19 670 025 Bez zmian Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 9 d) Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej Skład Zarządu: ▪ Wojciech Rybka - Prezes Zarządu. ▪ Jordan Madej - V-ce Prezes Zarządu (od 11.02.2022 r.) W I kwartale 2022 roku zgodnie z podjętą Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A., o której Zarząd informował raportem bieżącym nr 2/2022 nastąpiła zmiana w strukturach zarządzających Spółką dominującą. W dniu 11.02.2022 r. Pan Jordan Madej, wieloletni pracownik Spółki objął stanowisko V-ce Prezesa Zarządu Spółki. Skład osobowy Rady Nadzorczej: ▪ Robert Mikołaj Włosiński - Przewodniczący, ▪ Aneta Rybka - V-ce Przewodnicząca, ▪ Magdalena Żebrowska - Sekretarz, ▪ Marcin Hanyżewski - Członek, ▪ Krzysztof Matela - Członek. Prokurenci na dzień sporządzenia sprawozdania: ▪ Grażyna Rybka - prokura samoistna, ▪ Tomasz Ziamek - prokura łączna, ▪ Marek Wełnowski - prokura łączna. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 10 2.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ W skład Grupy kapitałowej wchodzi Drozapol-Profil S.A. jako Spółka dominująca oraz następująca Spółki zależna: ▪ DP Invest Sp. z o.o. DP Invest Sp. z o.o.: ul. Toruńska 298a 85-880 Bydgoszcz PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi KRS: 0000433510 XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy ▪ Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz handel wyrobami hutniczymi ▪ Spółka zależna założona 18.09.2012 r. ▪ Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł. ▪ 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A. Powyższe podmioty podlegają konsolidacji metodą pełną. 2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA a) Rynki, na jakich działają Spółki w Grupie kapitałowej Podmiot Rynek Drozapol-Profil S.A. Wyroby hutnicze: dystrybucja, produkcja; usługi transportowe i inne DP Invest Sp. z o.o. Zarządzanie nieruchomościami i dystrybucja wyrobów hutniczych b) Asortyment oferowany przez jednostkę dominującą Profile i rury: • profile czarne (kształtowniki zamknięte) o długości do 12 m i grubościach ścianek 1,5-12 mm (handel): ✓ kształtowniki kwadratowe (15x15 mm - 250x250 mm), ✓ kształtowniki prostokątne – (30x15 mm - 250x150 mm), • rury konstrukcyjne ze szwem – (21,3 mm -273 mm), • rury przewodowe – (21,3 mm -273 mm), • rury ocynkowane, • rury bez szwu. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 11 Pręty: • pręty i walcówki okrągłe żebrowane (średnice 6-32 mm), • pręty okrągłe gładkie, walcówki i druty (średnica 5,5-80 mm), • pręty płaskie i kwadratowe (szerokości 10-150 mm), • siatki zgrzewane, maty budowlane. Wyroby płaskie: • blachy i taśmy gorącowalcowane cienkie (grubości 2-6 mm), • blachy gorącowalcowane grube (grubości 6-120 mm), • blachy i taśmy zimnowalcowane (grubości 0,5-3 mm), • blachy ocynkowane ogniowo i elektrolitycznie (grubości 0,5-3 mm). Kształtowniki gorącowalcowane: • ceowniki zwykłe i ekonomiczne (rozmiary 50-300 mm), • kątowniki równoramienne (20-150 mm), • dwuteowniki zwykłe, ekonomiczne i szeroko stopowe (rozmiary 80-550 mm), • płaskowniki. Zbrojenia budowlane – produkcja z prętów do średnicy 40 mm, strzemion i elementów długich Pozostałe towary (złom, inne). Ponadto Spółka świadczy następujące usługi: transportowe, dzierżawy, cięcia stali, ważenia, składowania i inne. c) Sprzedaż Grupy kapitałowej w 2023 roku Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług wszystkich Spółek w Grupie kapitałowej wyniosły w 2022 roku 112 180 tys. zł i były niższe w stosunku do roku poprzedniego o 29%. W 2022 roku Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. kontynuowała działalność związaną z dystrybucją wyrobów hutniczych oraz dzierżawą własnych nieruchomości do dnia jej sprzedaży, tj. 14.12.2022 r. W 2022 roku obserwowaliśmy dość znaczny spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2021 roku. Spółka w I kwartale ub. r. wygenerowała stosunkowo wysokie wyniki sprzedażowe, zwłaszcza w marcu, gdzie nastąpił chaos i strach o możliwy brak stali z importu z krajów, gdzie toczy się wojna (Ukraina), jak i krajów objętych sankcjami (Rosja, Białoruś). W II kwartale 2022 r. nastąpił gwałtowny spadek cen i popytu co utrzymuje się do dnia pisania niniejszego Sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 12 Struktura sprzedaży według asortymentu przedstawia się następująco: Tab. Przychody ze sprzedaży spółek w Grupie kapitałowej Przychody ze sprzedaży spółek w Grupie kapitałowej w tys. zł 01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 Zmiana % Wartość Udział Wartość Udział Towary i materiały 99 993 89% 143 395 91% -30% Produkty 8 781 8% 10 645 7% -18% Usługi transportowe i pozostałe 3 406 3% 3 731 2% -9% Razem 112 180 100% 157 771 100% -29% W Grupie kapitałowej przychody ze sprzedaży towarów i materiałów zmalały o 45 591 tys. zł, czyli o 29% w stosunku do poziomu tych przychodów na dzień 31.12.2021 r. i wyniosły na koniec 31.12.2022 r. 99 993 tys. zł. Segment produkcyjny przyniósł przychody ze sprzedaży na poziomie 8 781 tys. zł, co daje spadek o 18% w stosunku rok do roku. Pozostała sprzedaż dotyczyła sprzedaży usług, głównie usług najmu. Na tym szczeblu obserwujemy spadek o 9% porównując wynik 2022 roku do wyniku 2021 roku. Struktura odbiorców Spółki jest dalej mocno rozdrobniona, co jest zwłaszcza w obecnej sytuacji atutem, chociażby ze względu na bezpieczeństwo finansowe Spółki, ale i zawirowania w różnych branżach. Dywersyfikacja portfela odbiorców chroni Spółkę przed stratami finansowymi wynikającymi z ewentualnych niewypłacalności, upadłości czy likwidacji działalności klientów Spółki. W 2022 roku koncentracja sprzedaży Spółki dominującej z żadnym z odbiorców nie przekroczyła 10% łącznych obrotów w stosunku do obrotów ogółem. W przypadku Spółki zależnej tylko z Emitentem i z jeszcze jedną firmą przekroczyła 10% w stosunku do łącznych obrotów. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. zdecydowaną większość przychodów wygenerowała z tytułu sprzedaży stali. Było to możliwe m.in. dzięki środkom własnym, kontynuacji finansowania z mBank S.A., jak również dalszej współpracy z ubezpieczycielami należności. W związku ze sprzedażą nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim Spółka DP Invest sp. z o.o. nie będzie już w br. osiągała dochodów z dzierżaw. Sprzedaż Spółki dominującej prowadzona była niemalże wyłącznie na terenie Polski. Export stanowił poniżej 1% jej przychodów. Wśród odbiorców Spółek wyodrębnić należy: producentów, firmy handlowe, deweloperów oraz odbiorców detalicznych. Są to w szczególności producenci konstrukcji stalowych, hal wielkopowierzchniowych, maszyn rolniczych, kontenerów, mebli oraz firmy z branży budowlanej. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. w 2022 roku nie prowadziła sprzedaży eksportowej, a jej klienci to bardzo zbliżona grupa podmiotów, co w Drozapol - Profil S.A., poza grupą klientów indywidualnych. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 13 Sprzedaż Spółki dominującej w 2022 roku wyniosła 107 528 tys. zł, a wg poszczególnych segmentów przedstawiała się następująco: Tab. Przychody ze sprzedaży w Drozapol-Profil S.A. Przychody ze sprzedaży Jednostki dominującej w tys. zł 01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 Zmiana % Wartość Udział Wartość Udział Towary i materiały 95 816 89% 132 423 91% -28% Produkty 8 781 8% 10 645 7% -18% Usługi transportowe i pozostałe 2 931 3% 2 846 2% 3% Razem 107 528 100% 145 914 100% -26% d) Zakupy towarów w Grupie kapitałowej w 2022 roku Zakupy towarów w 2022 roku w Jednostce dominującej wyniosły 79 183 tys. zł, co oznacza spadek o 38% w stosunku do okresu porównywalnego. Modelem dostaw w 2022 roku kierowała głównie potrzeba zmian kierunku dostaw w związku z agresją Rosji na Ukrainę i wiążącymi się z tym konsekwencjami. Ukraina, Rosja, Białoruś stanowią bowiem istotne miejsce, jeżeli chodzi o produkcję stali. Handel stalą z Rosją i Białorusią został całkowicie uniemożliwiony, w wyniku nałożonych ograniczeń i sankcji. W związku z powyższym tj. ograniczeniami podażowymi, logistycznymi i cłami, model dostaw został w znacznej mierze zmieniony i kształtował się inaczej niż to miało miejsce w 2021 roku. Kolejnym czynnikiem mającym wpływ na kierunki dostaw były i są kontyngenty na import stali do Unii Europejskiej. Dział ds. zakupów i logistyki musiały przeorganizować swój system pracy i zacząć poszukiwać nowych krajów i źródeł dostaw, z których można importować stal z mniejszym ryzykiem przekroczenie limitów, wynikających z kontyngentów i to w korzystnych cenach. Strukturę tą obrazuje poniższa tabela – zakupy krajowe w 2022 roku uległy spadkowi w stosunku do 2021 roku o 30%, zakupy importowe spoza UE spadły r/r o 70%, a zakupy w UE wzrosły r/r o 162%. Podsumowując 31% udziału w zakupach towarowych to import spoza UE, 32% to zakupy krajowe, 37% to sprowadzanie towarów z krajów UE. Obserwujemy wyraźne skupienie się na zmniejszeniu skali zakupów importowych spoza UE i zwiększeniu udziału zakupów z UE. Spółka utrzymała relacje biznesowe z dotychczasowymi największymi dostawcami, ale nawiązała również, kolejne nowe relacje zakupowe. Największymi dostawcami w 2022 roku Spółki były firmy z Polski, Rumunii, Ukrainy, Turcji i Włoch. Między Spółką a wyżej wskazanymi firmami nie występują powiązania formalne, zależne czy kapitałowe. Poza Emitentem, stal od podmiotów zewnętrznych kupowała także Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Wartość tych dostaw w 2022 roku wyniosła 3 818 tys. zł. a cała kwota dotyczyła zakupów krajowych. Tab. Struktura zakupów Emitenta Wyszczególnienie 2022 2021 Zmiana Wartość netto w tys. zł Udział Wartość netto w tys. zł Udział Import 24 184 31% 81 660 63% -70% Zakupy krajowe 25 543 32% 36 708 28% -30% Unia Europejska 29 455 37% 11 250 9% 162% Razem 79 183 100% 126 954 100% -38% Rys. Struktura zakupów Emitenta Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 14 2.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ Tabela. Średnie zatrudnienie w Drozapol-Profil S.A. w latach 2004-2022 Średnie zatrudnienie w Grupie kapitałowej w latach 2018-2020 było dość stabilne. Na przestrzeni lat 2021-2022 zatrudnienie zostało zredukowane, co miało związek m.in. z przejściem pracowników na emeryturę, czy rozwiązaniem umowy o pracę. Stan zatrudnienia na podstawie umów o pracę na koniec 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% Import Zakupy krajowe Unia Europejska Udział 2021 Udział 2022 114 123 157 251 386 313 258 249 205 156 128 104 79 68 75 75 73 63 60 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 31.12.04 31.12.05 31.12.06 31.12.07 31.12.08 31.12.09 31.12.10 31.12.11 31.12.12 31.12.13 31.12.14 31.12.15 31.12.16 31.12.17 31.12.18 31.12.19 31.12.20 31.12.21 31.12.22 Średnie zatrudnienie w osobach Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 15 2022 roku wyniósł 57 osób. Skala zatrudnienia jest na bieżąco monitorowana i dostosowywana do bieżących potrzeb jak i dalszych planów Spółki. Łączne zatrudnienie wg form świadczenia pracy na koniec 2022 roku wyniosło 62 osoby, a więc nastąpiło zmniejszenie zatrudnienia o 4 osób w porównaniu z końcem 2021 roku. Nadal dominującą formę zatrudnienia stanowiły umowy o pracę na czas nieokreślony (73%). Umowy na czas określony stanowiły 19% wszystkich umów, umowy zlecenia 8%. Tabela. Struktura zatrudnienia według form świadczenia pracy Stan na dzień Umowy o pracę na czas nieokreślony Umowy o pracę na czas określony Umowy o pracę na okres próbny Umowy – zlecenia i umowy o dzieło Razem Ilość % Ilość % Ilość % Ilość % Ilość 31.12.22 r. 45 73 12 19 0 0 5 8 62 31.12.21 r. 49 74 12 18 2 3 3 4 66 Pod kątem wykształcenia największy udział stanowią osoby z wykształceniem wyższym (49%) i średnim (37%). Osoby z wykształceniem zawodowym to w większości pracownicy produkcji i stanowią oni 11% ogółu zatrudnionych. Tabela. Struktura zatrudnienia według poziomu wykształcenia – tyko na podstawie danych z umów o pracę. Stan na dzień Wykształcenie podstawowe Wykształcenie zawodowe Wykształcenie średnie Wykształcenie wyższe Razem Ilość % Ilość % Ilość % Ilość % Ilość 31.12.22 r. 2 3 6 11 21 37 28 49 57 31.12.21 r. 5 8 5 8 24 38 29 46 63 W strukturze zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności ilość osób ze znacznym stopniem niepełnosprawności nie uległ zmianie. W zatrudnieniu osób ze stopniem umiarkowanym liczba osób zmalała na koniec 2022 roku o 2 osoby, tj. do 7 osób. Zatrudnienie osób z lekką niepełnosprawnością zmalało z 11 na 10 osób na koniec 2022 roku. Wśród osób bez stopnia niepełnosprawności zanotowano zmniejszenie zatrudnienia z 42 osób do 39 osób. Tabela. Struktura zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności – tyko na podstawie danych z umów o pracę. Stan na dzień Znaczny Umiarkowany Lekki Bez stopnia niepełnosprawności Razem Ilość % Ilość % Ilość % Ilość % Ilość 31.12.22 r. 1 1 7 12 10 18 39 69 57 31.12.21 r. 1 1 9 14 11 17 42 68 63 3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA W 2022 roku Grupa kapitałowa nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 16 4. NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Kurs akcji w okresie 01.01.2022-31.12.2022 średni min max Drozapol-Profil S.A. 6,3804 zł 5,00 zł (10.10.2022 r.) 10,30 zł (03.06.2022 r.) W ostatnim roku notowania akcji kształtowały się między 5,00 zł a 10,30 zł, podczas gdy w 2021 roku kurs akcji wahał się między 1,74 zł a 9,15 zł. Obserwowaliśmy gwałtowny wzrost wartości akcji w 2021 roku, na co wpływ miała niewątpliwie sytuacja w branży stalowej jak i generowane przez Spółkę wyniki finansowe jak i wypłata dywidendy. Aktualna cena akcji porusza się w przedziale między 5,86 zł – 7,14 zł. Kapitalizacja Drozapol-Profil S.A. na dzień 31.12.2022 r. wyniosła 36,3 mln zł. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 17 5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ a) Sytuacja majątkowa Grupy kapitałowej NAZWA 31.12.2022 31.12.2021 Struktura 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 Różnica (2-3) Zmiana % 1 2 3 4 5 6 7 Aktywa Aktywa trwałe, w tym: 39 177 56 609 39% 48% -17 432 -31% Wartości niematerialne 6 14 0% 0% -8 -57% Rzeczowe aktywa trwałe 5 915 10 792 6% 9% -4 877 -45% Nieruchomości inwestycyjne 31 676 44 423 32% 38% -12 747 -29% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 580 1 380 2% 1% 200 14% Aktywa obrotowe, w tym: 60 361 60 416 61% 52% -55 0% Zapasy 26 147 41 466 26% 35% -15 319 -37% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 7 316 14 341 7% 12% -7 025 -49% Należności z tytułu podatku CIT 0 31 0% 0% -31 -100% Inne składniki aktywów obrotowych 590 196 1% 0% 394 201% Pochodne instrumenty finansowe 0 8 0% 0% -8 0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 308 4 374 26% 4% 21 934 501% Aktywa razem 99 538 117 025 100% 100% -17 487 -15% Aktywa Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2022 r. wyniosły 99 538 tys. zł. i w stosunku do 2021 roku ich wartość zmalała o 15%, tj. o 17 487 tys. zł. Dużej zmianie uległ przede wszystkim stan aktywów trwałych, tj. o 17 432 tys. zł r/r i na koniec 2022 roku wyniosły one 39 177 tys. zł. Na spadek wartości aktywów trwałych miała przede wszystkim wpływ sprzedaż nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim przez obie Spółki w Grupie oraz sprzedaż maszyn przez Spółkę dominującą. Nastąpiła zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych z 44 423 tys. zł w 2021 roku na 31 676 tys. zł na dzień 31.12.2022 r. oraz zmiana rzeczowych aktywów trwałych z 10 792 tys. zł na dzień 31.12.2021 r. na 5 915 tys. zł na dzień 31.12.2022 r. Aktywa obrotowe na koniec 2022 roku były na podobnym poziomie jak w 2021 roku - zmianie natomiast uległa ich struktura. Zapasy bowiem zmalały r/r o 15 319 tys. zł i wyniosły na dzień 31.12.2022 r. 26 147 tys. zł, należności zmalały o 7 025 tys. zł i wyniosły 7 316 tys. zł. Z drugiej zaś strony na koniec ub. r. roku w związku ze sprzedażą ww. aktywów trwałych do Spółek wpłynęły środki, w wyniku czego nastąpił wzrost posiadanych środków pieniężnych o 21 934 tys. zł, które na dzień bilansowy wyniosły w Grupie kapitałowej 26 308 tys. zł. Aktywa trwałe stanowią 39% aktywów ogółem, a aktywa obrotowe stanowią 61%. Wskaźniki rentowności kapitału własnego i aktywów dla Grupy kapitałowej wyniosły odpowiednio 7% i 5,5%. Natomiast dla Emitenta wartości te wynosiły 8,4% i 7,0%. Grupa kapitałowa 2022 2021 ROE zysk netto / kapitał własny 7,0% 26,0% ROA zysk netto / aktywa ogółem 5,5% 18,4% Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 18 Jednostka dominująca 2022 2021 ROE zysk netto / kapitał własny 8,4% 23,8% ROA zysk netto / aktywa ogółem 7,0% 17,0% b) Sytuacja finansowa Grupy kapitałowej W 2022 roku cykl konwersji środków pieniężnych uległ wydłużeniu z 89 dni do 130 dni. Na zmianę o 41 dni wpływ miało wydłużenie cyklu obrotu zapasami, które wzrosło o 46 dni (z 64 na 110 dni). Przełożenie na ten wynik miał wysoki stan zapasów na dzień 31.12.2021 r., który wynikał m.in. z utrzymującego się wysokiego poziomu cen, czym właśnie charakteryzował się rok 2021 na rynku wyrobów hutniczych oraz znaczny spadek popytu i cen w 2022 roku. Cykl obrotu należności uległ skróceniu o 4 dni i wyniósł na koniec 31.12.2022 r. 29 dni. Cykl obrotu zobowiązań zwiększył się o 1 dzień i wyniósł 9 dni. Wskaźnik rotacji środków pieniężnych jest cały czas na dobrym poziomie i w żaden sposób nie wpływa negatywnie na sytuację płatniczą Spółki, jej zdolność do terminowej spłaty zobowiązań, czy wystąpienie innych negatywnych czynników. Powyższe obrazuje poniższa tabela: Grupa kapitałowa 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Wskaźnik bieżącej płynności majątek obrotowy / zobowiązania bieżące 4,2 2,3 1,9 Wskaźnik szybkiej płynności (majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania bieżące 2,4 0,7 1,7 Cykl obrotu zapasów w dniach (przeciętny zapasliczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży 110 64 46 Cykl obrotu należności w dniach (przeciętny stan należności handlowych liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży 29 33 -4 Cykl obrotu zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań handlowych*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży 9 8 1 Cykl konwersji gotówki wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań 130 89 41 Ogólna sytuacja finansowa Jednostki dominującej jak i Grupy kapitałowej w roku 2022 utrzymywała się na bezpiecznym i stabilnym poziomie. Wskaźnik bieżącej płynności powodował, że Spółki w Grupie kapitałowej nie miały problemów ze spłatą swoich zobowiązań, co również dowodzi o stabilności finansowej Grupy kapitałowej. Płynność bieżąca w 2021 roku wynosiła 2,3. Na wzrost tego wskaźnika patrząc r/r w głównej mierze przyczynił się z jednej strony niski poziom zobowiązań na koniec 2022 roku w stosunku do 2021 roku, z drugiej strony aktywa obrotowe w 2022 roku były na podobnym poziomie jak w 2021 roku. Zmieniła się natomiast ich struktura. Zapasy zmalały r/r o 15 319 tys. zł, należności zmalały o 7 025 tys. zł, a nastąpił wzrost środków własnych o 21 934 tys. zł, co ma związek z transakcjami sprzedaży nieruchomości w grudniu ub. r. Jednostka dominująca w całym okresie sprawozdawczym miała zapewnione finansowanie w banku PKO BP S.A. oraz w mBank S.A, a Spółka zależna w mBank S.A. Jeśli chodzi o ogólną sytuację finansową, a zwłaszcza płynnościową Spółki jak i Grupy kapitałowej to przez cały rok 2022 utrzymywała się ona na bezpiecznym, stabilnym poziomie. W ramach zarządzania płynnością Jednostka dominująca korzysta niezmiennie z faktoringu należności w mFaktoring S.A. z limitem do 6,0 mln zł. Posiadała również Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 19 faktoring odwrotny w PKO BP S.A. z limitem 3,0 mln zł. Drozapol-Profil S.A. w związku z niewykorzystaniem w pełni przyznanych limitów faktoringu należności oraz rosnącymi kosztami obsługi rozwiązał umowę faktoringu w KUKE Finance S.A. ze skutkiem na dzień 28.02.2023 r. c) Sytuacja dochodowa Grupy kapitałowej Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług w Grupie kapitałowej w 2022 roku wyniosły 112 180 tys. zł i były niższe o 29% niż w roku ubiegłym. Marża, tj. stosunek wyniku ze sprzedaży brutto do przychodów ogółem, wyniosła w 2022 roku 19,5%, podczas, gdy marża Grupy kapitałowej w 2021 roku wynosiła 23%. Na zmianę tych wyników bardzo duży wpływ miała ogólna niekorzystna sytuacja gospodarcza na świecie, w tym na rynku wyrobów hutniczych. Wbrew przypuszczeniom i przesłankom, rok 2022, szczególnie jego druga połowa, był okresem słabej koniunktury i wszechobecnych spadków cen i marż, nie licząc krótkiego okresu zaraz po wybuchu wojny, gdzie ceny i marże dynamicznie urosły, a Spółka w tym okresie wygenerowała nad wyraz dobre wyniki. To właśnie dzięki wynikom osiągniętym w marcu i kwietniu ub. r., średnia marża jest na tak wysokim poziomie. W 2022 roku odnotowano spadek kosztów sprzedaży w stosunku do porównywalnego okresu o 12%, tj. 781 tys. zł., co jest następstwem w znacznej części spadku sprzedaży o 29%. Koszty sprzedaży wyniosły 5 688 tys. zł. i nie zmniejszyły się proporcjonalnie do spadku przychodów, ze względu na to, że zdecydowana większość kosztów stanowią koszty stałe. Spółka kładła nacisk na zwiększenie efektywności pracy oraz na zminimalizowanie, a przynajmniej utrzymanie ponoszonych kosztów na poziomach z ostatnich lat. Koszty ogólnozakładowe wzrosły o 11%, tj. o 564 tys. zł i wyniosły 5 820 tys. zł. Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka wygenerowała ujemne saldo, które wyniosło w 2022 roku – 3 663 tys. zł. Na taki wynik salda miały wpływ głównie trzy pozycje. Od strony przychodów była to sprzedaż nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim przez Spółkę dominującą oraz Spółkę zależną. Saldo na transakcjach w Drozapol-Profil S.A. wyniosło w przypadku zbycia nieruchomości 2 049 tys. zł, a w Spółce zależnej 570 tys. zł. Drozapol-Profil S.A. sprzedał również maszyny, na których została wygenerowana marża 217 tys. zł. Od strony kosztów było to dokonanie przeszacowania na towarach w Jednostce dominującej w wysokości 7,3 mln zł do ich wartości godziwej na dzień bilansowy. Na działalności finansowej saldo było dodatnie i wyniosło 68 tys. zł. Wpływ na wyniki działalności Spółek w Grupie miały m.in. również dodatnie różnice kursowe, które wygenerowała zarówno Spółka dominująca (+142 tys. zł), jak i Spółka zależna (+16 tys. zł.). Na saldo różnic kursowych w Spółce dominującej składają się następujące pozycje: ▪ -389 tys. zł operacyjne ujemne różnice kursowe, ▪ 82 tys. zł dodatnie rozliczenie forwardów w przychodach finansowych, ▪ 449 tys. zł finansowe dodatnie różnice kursowe. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 20 Przychody w Grupie kapitałowej 31.12.2022 31.12.2021 Różnica (2-3) Zmiana % 1 2 3 4 5 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 112 180 157 771 -45 591 -29% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 90 277 121 143 -30 866 -25% Koszty sprzedaży 5 688 6 469 -781 -12% Koszty ogólnego zarządu 5 820 5 256 564 11% Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto -3 663 1 959 -5 622 -287% Przychody (koszty) finansowe netto 67 -395 462 -117% Grupa kapitałowa 2022 2021 Rentowność sprzedaży zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży 9,3% 15,8% Rentowność operacyjna zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży 6,0% 17,0% Rentowność sprzedaży netto zysk netto / przychody netto ze sprzedaży 4,9% 13,6% Jednostka dominująca 2022 2021 Rentowność sprzedaży zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży 9,4% 15,7% Rentowność operacyjna zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży 5,5% 16,7% Rentowność sprzedaży netto zysk netto / przychody netto ze sprzedaży 6,2% 13,4% d) Zadłużenie w Grupie kapitałowej Według stanu na dzień 31.12.2022 r. przeważający udział w strukturze kapitałów tworzyły kapitały własne, które wyniosły 79 163 tys. zł - stanowiły one 80% kapitałów ogółem. Grupa finansuje działalność środkami własnymi, także pochodzącymi z bieżących zysków oraz krótkoterminowymi kredytami obrotowymi. Na dzień 31.12.2022 r. pozycja kredytów i pożyczek krótkoterminowych w bilansie w wysokości 4 174 tys. zł i dotyczy kredytów zaciągniętych przez Drozapol-Profil S.A. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. nie posiadała kredytów na dzień bilansowy. W stosunku do poziomu z 31.12.2021 r. pozycja ta zmalała o 72%. Wskaźnik ogólnego zadłużenia nie uległ dużej zmianie rok do roku. W przypadku Emitenta zarówno w 2022 i w 2021 roku wyniósł 0,3. W Grupie kapitałowej wyniósł on w 2022 roku 0,2, a w 2021 roku: 0,3. Poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług w porównaniu do analogicznego okresu w ubiegłym roku zmalał o 35% i wyniósł 2 584 tys. zł. NAZWA 31.12.2022 31.12.2021 Struktura 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 Różnica (2-3) Zmiana % 1 2 3 4 5 6 7 Kapitały własne 79 163 82 822 80% 71% -3 659 -4% Kapitały obce długoterminowe 5 969 7 992 6% 7% -2 023 -25% w tym Kredyty i pożyczki 0 533 0% 0% -533 0 Kapitały obce krótkoterminowe 14 406 26 211 14% 22% -11 805 -45% w tym Kredyty i pożyczki, subwencja 4 174 14 940 4% 13% -10 766 -72% w tym Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 584 2 960 3% 3% -376 -13% Kapitały własne i obce 99 538 117 025 100% 100% -17 487 -15% Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 21 Grupa kapitałowa 2022 2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem/aktywa ogółem 0,2 0,3 Jednostka dominująca 2022 2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem/aktywa ogółem 0,3 0,3 e) Perspektywy rozwoju Niezmiennie mocną stroną oraz ważnym elementem w funkcjonowaniu Grupy kapitałowej są jej składniki majątkowe, przede wszystkim nieruchomości, które pozostają w jej posiadaniu. Priorytetem przez ostatnie lata w obszarze zarządzania nieruchomościami było ich wynajęcie, a następnie utrzymanie stałego portfela dzierżawców, tak by pokryć koszty związane z ich utrzymaniem oraz wygenerowanie dodatniego wyniku na tym segmencie. Cel ten udało się osiągnąć już na koniec 2018 roku, gdzie Spółka dominująca nie posiadała praktycznie wolnych powierzchni magazynowych pod dzierżawę. W kolejnych latach Spółce udało się kontynuować ten trend i wynajmowała niemalże przez wszystkie te lata wszystkie wolne powierzchnie magazynowe. Sytuacja ta wyglądała nieco inaczej od połowy 2022 roku w Spółce zależnej, kiedy to ta utraciła dzierżawców w Ostrowcu Świętokrzyskim, który jest specyficznym rynkiem pod względem gospodarczym, ekonomicznym, konkurencyjnym itd. Łączne przychody z usług dzierżawy w 2022 roku wyniosły w Spółce dominującej około 1 888 tys. zł, co miesięcznie przynosiło średnio 157 tys. zł przychodów. Segment ten po odjęciu kosztów związanych z utrzymaniem gruntów, podatków i innych opłat wygenerował 1 212 tys. zł zysku w ciągu roku. W Spółce zależnej przychody w tego tytułu w 2022 roku wyniosły 695 tys. zł i w stosunku do 1 109 tys. zł w 2021 roku tj. zmalały o 414 tys. zł r/r. To między innymi ze względu na utratę dzierżawców i przychodów z tego segmentu, w grudniu 2022 roku Zarząd Jednostki dominującej, po otrzymaniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarząd Spółki zależnej, po podjęciu Uchwały przez Zgromadzenie Wspólników dokonali sprzedaży nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim. Sprzedaż tej nieruchomości nie oznacza natomiast zakończenia na dzień pisania niniejszego Sprawozdania działalności Spółki dominującej w Ostrowcu Świętokrzyskim. Spółka bowiem wynajmuje od kupującego część sprzedanego obiektu. Wyniki osiągnięte na segmencie najmu w Spółce dominującej dotyczyły głównie generowania przychodów z dzierżawy nieruchomości przy ul. Grunwaldzkiej. Obecna sytuacja makroekonomiczna, wysokie stopy procentowe, a co za tym idzie znacząco ograniczona dostępność do kredytów, szczególnie przez klientów indywidualnych, nie sprzyja jednak podejmowaniu decyzji o rozpoczęciu jakichkolwiek inwestycji w najbliższej przyszłości czy sprzedaży gruntu, na który brak jest popytu przy obecnym stanie prawnym nieruchomości i uwarunkowaniach lokalnych. Do tego procesy związane z uzyskaniem odpowiedniej dokumentacji są bardzo długie i trwają latami. Segment usług dzierżawy tak w 2022 roku jak i w poprzednich latach był najbardziej stabilną i przewidywalną działalnością Spółki. Zarząd Jednostki dominującej dostrzega również możliwości idące za rozwojem tegoż segmentu chociażby poprzez spółkę zależną DP Invest Sp. z o.o. Priorytetem dla Zarządu, poza zagwarantowaniem i utrzymaniem płynności finansowej jest generowanie zysku na podstawowej działalności i jest to główne założenie Spółki. W ramach realizacji tych planów zakłada się, że Spółka dominująca dalej będzie koncentrować się na promowanych grupach asortymentowych, jak to miało miejsce w latach poprzednich, skupi się również na asortymentach specjalistycznych i niszowych, na których można wygenerować wyższe marże, a także Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 22 planuje rozszerzyć ofertę już posiadanych grup asortymentowych, w celu kompletacji dostaw pod swoich dotychczasowych jak i nowych klientów. W ramach realizacji ww. założeń, Zarząd Jednostki dominującej nieprzerwalnie analizuje i monitoruje rynek pod kątem otwarcia nowych biur i/lub oddziałów. W bieżącym roku przy sprzyjających warunkach planowane jest zwiększenie siły handlowej w istniejących już biurach oraz być może otwarcie nowych biur. Drozapol-Profil S.A. nie wyklucza również poszukiwania nowych obszarów działalności i ewentualnego podjęcia się rozwijania nowych segmentów, które przyczyniłyby się do wzrostu obrotów i marż, a co za tym idzie także zysków. Biorąc pod uwagę jednak obecną fazę koniunkturalną w której się znajduje wiele branż, może to być trudne zadanie. Aby móc spojrzeć perspektywicznie Zarząd Spółki musi liczyć się i brać pod uwagę fakt, że rok 2023 z dużym prawdopodobieństwem będzie charakteryzował się dalszym spowolnieniem na rynku gospodarczym, a co za tym idzie na rynku wyrobów hutniczych. Na dzień pisania niniejszego Sprawozdania ceny w dalszym ciągu utrzymują się na niskich poziomach. Zarząd Spółki nie spodziewa się już tak gwałtownych i nagłych wzrostów jak w 2021 roku i w marcu 2022 roku, ale mimo to liczy na pojawienie się spodziewanego i oczekiwanego wzrostu w II połowie br. Na kreowanie się sytuacji gospodarczej ma wpływ wiele ryzyk i czynników, które zostaną bliżej opisane w innym rozdziale. Dlatego też kierunki i możliwości rozwoju Spółki zostaną zweryfikowane głównie przez dalszy rozwój sytuacji w Ukrainie, w Europie, ale i u nas w kraju. Nie wykluczone, że zawirowania związane z brakiem środków z KPO czy środków strukturalnych, czy też ostra walka polityczna związana z nadchodzącymi wyborami może odbić się negatywnie na naszej branży i wynikach całej Grupy Kapitałowej. Zarząd wraz z kadrą kierowniczą prowadzą analizy i weryfikację sytuacji i zmian, które zachodzą i starają się na bieżąco dostosowywać funkcjonowanie Spółki, minimalizując przy tym powstawanie strat, zarówno na sprzedaży, jak i finansowych. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 23 6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 6.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA Ryzyko związane z czynnikami politycznymi i ekonomicznymi w Polsce i w krajach dostawców Spółki Działalność Grupy kapitałowej jest uzależniona od takich czynników, jak: ▪ poziom PKB i związany z tym popyt, ▪ poziom inflacji, ▪ bardzo zmienne kursy walut, zwłaszcza przy dużym imporcie Spółki, ▪ zmiany ustawodawstwa, ▪ pojawiające się coraz większe trudności ze znalezieniem pracowników na wybrane stanowiska i roszczenia płacowe pracowników, ▪ ograniczenie podaży w związku z wojną w Ukrainie, ▪ nagłe, skokowe zmiany cen - zwłaszcza ich spadki, ▪ utrzymujące się wysokie stopy procentowe, ▪ zmiany geopolityczne, zwiększona awersja do ryzyka inwestorów, zmniejszone inwestycje i wycofywanie kapitału z Polski, ▪ niskie marże i zyski, co zwłaszcza przy niskich obrotach, nie pozwala na pokrycie wszystkich kosztów, ▪ cła oraz kontyngenty, a także sankcje na wywóz stali z Rosji, Białorusi oraz wojna w Ukrainie ograniczająca import z tego kierunku, ▪ perturbacje u producentów, dostawców, powodujące opóźnienia dostaw i niemożność terminowych dostaw i sprzedaży do klientów w ramach danego kwartału, ▪ ryzyko konieczności dokonania odpisu z tytułu niekorzystnych decyzji organów kontrolnych, np. KAS, US, ZUS czy innych instytucji mających prawo kontroli w Spółce, ▪ ryzyko ograniczenia zakresu ochrony przez ubezpieczycieli, ▪ kryzys ogólnoświatowy wywołany wojną w Ukrainie, czy też upadłościami banków, ▪ zawirowania na rynku krajowych odbiorców spowodowane ograniczaniem inwestycji krajowych, produkcji krajowej i eksportu, ▪ spadek tempa rozwoju gospodarki polskiej i krajów, do których polskie firmy tradycyjnie eksportowały swoje wyroby, ▪ niewypłacalność klientów, zatory płatnicze u klientów, ▪ niekorzystne zmiany w grupie dostawców, ▪ znaczne ograniczenie produkcji i handlu wśród klientów Spółki, ▪ eskalacja konfliktu w Ukrainie na inne kraje, ▪ wycofanie się inwestorów zagranicznych z polskiego rynku, w tym też z rynku inwestycji i rynku kapitałowego ▪ inne, nieprzewidywalne zjawiska. Niekorzystna zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników zarówno w Polsce, jak i w krajach dostawców Grupy kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz wyniki finansowe w kolejnych okresach. Czynniki ryzyka związane z obowiązującym prawem Niestabilność obowiązujących przepisów prawa, jego różnorodne interpretacje i wykładnie mogą Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 24 stanowić zagrożenie dla działalności Grupy kapitałowej. W szczególności dotyczy to przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Wpływ na działalność Grupy kapitałowej może mieć polityka i regulacje prawne dotyczące handlu z krajami niewchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Chodzi tu głównie o wysokość kontyngentów na wyroby hutnicze importowane z Unii Europejskiej. Ewentualne zmiany będą jednak dotyczyły dystrybutorów w całej branży. Nie bez znaczenia jest od 2020 roku sytuacja związana z regulacjami prawnymi, jakie wprowadza rząd w związku z pandemią koronawirusa. Od 16.05.2022 r. zgodnie z Rozporządzeniem, zniesiony został stan epidemii i od tego dnia obowiązywać zaczął stan zagrożenia epidemicznego. Do tej pory pandemia bezpośrednio nie wpłynęła w znaczący sposób negatywnie na działalność Grupy Kapitałowej. Poza tym wpływ na działalność mają także embarga nakładane na Rosję, Białoruś, jak i ograniczenie importu z Ukrainy. Brak środków z UE, a dotyczących KPO również ma wpływ na poziom inwestycji w Polsce w br. i kształtowanie się popytu w naszej branży. Na dzień dzisiejszy trudno jednak oszacować dalsze działania, skutki tych działań i wpływ na działalność Spółek Grupy kapitałowej. Ryzyko wynikające z wysokiej fluktuacji cen stali Dystrybucją stali w Grupie kapitałowej zajmują się dwie Spółki – Emitent i Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Rynek wyrobów hutniczych cechuje się wysoką fluktuacją cen i zależy od bardzo wielu różnych czynników (sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie, podaż, dostęp do surowców, zapotrzebowanie na stal w Polsce, w Europie i w innych regionach świata, sytuacja walutowa na rynkach finansowych, poziom inwestycji itp.). Wymusza to na Grupie kapitałowej ciągłą kontrolę cen na rynkach światowych oraz aktywne zarządzanie zapasami. Istnieje dość poważne ryzyko, że Spółkom nie uda się przewidzieć trendów kształtowania się cen surowca lub nie będą miały odpowiednich środków lub nie zgromadzą odpowiednich ilości zapasów. Jeżeli w takiej sytuacji ceny surowca wzrosną, Spółki będą zmuszone sprzedawać towary, realizując niższe obroty i marże niż konkurencja, która zgromadziła odpowiednie zapasy. Zarząd Drozapol-Profil S.A. i DP Invest Sp. z o.o. ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez nieustanne śledzenie trendów występujących u producentów stali w kraju, w Europie i na świecie, a także obserwując zależności między podażą i popytem oraz czynniki makroekonomiczne. Nie wszystko da się jednak zaplanować i przewidzieć, co doskonale obrazuje sytuacja w marcu ub. r. i kolejnych miesiącach, gdzie po bardzo dynamicznych wzrostach, notabene nieuzasadnionych popytem u końcowych klientów, a bardziej strachem o dostępność towarów, nastąpił dość dynamiczny spadek cen, który utrzymuje się mniej więcej od połowy kwietnia ub. r. aż do dnia pisania niniejszego Sprawozdania. Ryzyko to występuje w równym stopniu we wszystkich firmach działających w branży handlu stalą i wyrobami hutniczymi. Ryzyko spadku popytu na wyroby stalowe Trwały wzrost cen wyrobów stalowych mógłby skutkować zwiększeniem potrzeb finansowych zarówno u dystrybutorów, jak i odbiorców stali. W wyniku trwałego wzrostu kosztów zastosowania stali, bardziej opłacalne dla odbiorców mogłoby stać się wykorzystanie alternatywnych materiałów lub półwyrobów np. z Chin. Istnieje więc ryzyko, że w wyniku trwałego wzrostu cen stali, kontrahenci wstrzymają zakupy i inwestycje lub ograniczą produkcję, czy też odejdą od stosowania blach, prętów, kształtowników i profili na rzecz innych, dotychczas nieopłacalnych technologii. Ograniczenie zapotrzebowania na stal może wynikać również ze spadku tempa wzrostu gospodarczego w kraju, Europie Zachodniej i Azji (głównie w Chinach), co obserwujemy od kwietnia ubiegłego roku. Odmiennym ryzykiem może być sytuacja, z jaką dystrybutorzy oraz odbiorcy końcowi borykają się w Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 25 ostatnich kwartałach, szczególnie nasiliło się to z początkiem pandemii oraz wybuchem wojny w Ukrainie, tj. przejściowe problemy z wsadem na produkcję, niewystarczający dostęp do określonych towarów i materiałów, problemy logistyczne związane z brakiem na świecie kontenerów, opóźnienia w realizowaniu dostaw, mniejszy import szczególnie z rynku chińskiego. Wszystko to ma wpływ na dostępność towarów oraz znaczący wzrost cen, zawirowania w firmach a czasem ich upadłości. Ryzyko deprecjacji kursu PLN W 2022 roku zdecydowaną większość towarów Spółka dominującą nabywała od dostawców zagranicznych, z którymi rozliczała się w walutach obcych, szczególnie w EUR i USD. W związku z powyższym Drozapol-Profil S.A. posiadał zobowiązania wyrażone w EUR oraz USD, przy czym w tym drugim przypadku w znacznie mniejszym zakresie. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. w 2022 roku dokonywała zakupu towarów tylko w kraju i nie rozliczała się w walucie obcej. W związku z tym, że w poprzednich latach obie Spółki dokonywały transakcji w walutach obcych to obie są narażone na ryzyko kursowe. W celu jego ograniczenia prowadzone są regularne analizy sytuacji na rynku walutowym, odbywa się współpraca z doradcami walutowymi oraz zawierane są transakcje typu forward zabezpieczające kurs pod płatności wynikające z kontraktów importowych. Spółka korzysta również z kredytów walutowych. Należy jednak podkreślić, że ceny wyrobów hutniczych głównych krajowych dostawców stali, przeliczane są z EUR na PLN według kursów dziennych. Oznacza to, że ryzyko walutowe dotyka często również przedsiębiorstw działających w branży handlu wyrobami hutniczymi niezależnie od tego, czy zaopatrują się w kraju, czy za granicą. DP Invest Sp. z o.o. w 2022 roku dokonał zakupu waluty na kwotę 343 tys. EUR, co miało związek ze spłatą kredytów walutowych zaciągniętych w 2021 roku. Na 31.12.2022 r. Spółka zależna nie posiadała otwartych pozycji walutowych. W 2022 roku Jednostka dominująca zawierała kontrakty walutowe w bankach PKO BP S.A. oraz mBank S.A. W 2022 roku Drozapol-Profil S.A. dokonał zakupu walut na kwotę 11 497 tys. EUR i 951 tys. USD. Wpływ różnic kursowych, z uwzględnieniem transakcji forward na wynik finansowy Spółki dominującej w 2022 roku wyniósł +142 tys. zł, a w Spółce zależnej +16 tys. zł. Mimo bardzo dynamicznych zmian zachodzących na rynku walutowym od początku ub. r., a szczególnie po 24.02.2022 roku (dzień agresji Rosji na Ukrainę) udało się ostatecznie wygenerować dodatnie różnice kursowe. Było to możliwe dzięki właściwej polityce Spółki w tym zakresie, zastosowaniu instrumentów zabezpieczających, wykorzystaniu limitów wielocelowych w walutach obcych oraz współpracy z doradcami walutowymi, jak i stałej obserwacji trendów i analiz. Pod kątem kształtowania się kursów walut w 2022 roku wyglądało to następująco: Najwyższe średnie notowanie kursu EUR w 2022 roku wyniosło 4,9647 zł, które zostało odnotowane w dniu 07.03.2022 r. Natomiast najniższy kurs w ubiegłym roku wyniósł 4,4879 zł i był odnotowany w dniu 10.02.2022 r. Różnica między obydwoma kursami wyniosła 0,4768 zł. Dla porównania w analogicznym okresie 2021 roku najwyższy kurs wyniósł 4,7210 zł (22.11.2021 r.), a najniższy 4,4541 zł (09.06.2021 r.). Na dzień wyceny, tj. 31.12.2022 r. średni kurs wyniósł 4,6899 zł. W okresie porównawczym, czyli w 2021 roku kurs na dzień wyceny tj. 31.12.2021 r. wynosił 4,5994 zł. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 26 Rys. Kurs EUR/PLN Źródło: www.bankier.pl Rys. Kurs USD/PLN Źródło: www.bankier.pl 6.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Ryzyko generowania strat na podstawowej działalności Jednostki dominującej Branża wyrobów hutniczych jest branżą bardzo wrażliwą na zmiany koniunkturalne. W przypadku utrzymującej się trudnej sytuacji na rynku, związanej z brakiem popytu, spadającymi cenami istnieje ryzyko generowania niskich przychodów, a także niskich marż, niewystarczających na pokrycie kosztów firmy. Mogące występować w dłuższym okresie straty firmy, rodzą ryzyko zweryfikowania przez Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 27 podmioty finansujące warunków kredytowych. Jako jeden z czynników ryzyka płynności wskazać można ryzyko nieprzedłużenia przez banki finansujące Spółki linii kredytowych. To ryzyko jest tym większe im gorsze wyniki finansowe generują Spółki, a także jest uzależnione od sytuacji w branży, w której Spółki działają jak i globalnej sytuacji finansowej w Polsce, jak i na świecie. Aktualna struktura finansowania pozwala na utrzymanie płynności na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo funkcjonowania firmy. W dniu 28.02.2022 r. Spółka Drozapol-Profil S.A. podpisała aneks z bankiem PKO BP S.A., w efekcie czego, umowa limitu wielocelowego została przedłużona do 27.02.2024 r. Jednocześnie została zmieniona struktura jej finansowania, która obecnie jest bardziej dostosowana do jej bieżących potrzeb. Obecnie Spółka dominująca posiada linie wielocelowe w PKO BP S.A. w wysokości 20,0 mln zł i mBank S.A. w wysokości 22,0 mln zł oraz linię faktoringową na należności w mFaktoring S.A. w wysokości 6,0 mln zł, a także w 2022 roku posiadała faktoring odwrotny w PKO Faktoring S.A. w wysokości 3,0 mln zł oraz limit na faktoring należności w KUKE Finance S.A. w kwocie 4,0 mln zł. Dodatkowe ryzyko stwarza cały czas sytuacja wywołana głównie wojną w Ukrainie, w wyniku, której instytucje finansowe, szczególnie banki, niechętnie podchodzą do finansowania nowych inwestycji, stawiają nowe wymagania i oczekiwania wobec kredytobiorców, a w wielu branżach i firmach ograniczają znacząco finansowanie. Im dłużej będzie jeszcze trwała sytuacja związana z wojną w Ukrainie, tym bardziej może to przełożyć się docelowo na sytuację finansową Spółki jak i jej klientów i potencjalnych odbiorców. Obserwowane ostatnio zawirowania na rynku bankowym związane z upadłością kilku banków w USA i Szwajcarii, mogą szybko przełożyć się na negatywną sytuację bankową w Polsce. Uzależnienie od dostawców Istnieje ryzyko uzależnienia się Emitenta od dostaw lub ich braku od jednego bądź kilku dużych dostawców. Jednak możliwość zrealizowania się tego ryzyka jest niewielka, tym bardziej, że dokonywana jest ciągła dywersyfikacja zakupów. Spółka posiada dobre, wypracowane przez lata współpracy kontakty handlowe z wieloma dostawcami i cały czas poszukuje nowych firm. Niemniej jednak zawirowania związane z kontyngentami i szybkim ich wyczerpywaniem, a także zmiany w łańcuchach dostaw wywołane agresją Rosji na Ukrainę mogą mieć wpływ na brak dostaw wybranych asortymentów kupowanych przez Spółkę dominującą, także w formie przedpłat. Wśród największych dostawców są firmy z Polski, Rumunii, Ukrainy, Turcji i Włoch. Spółka stara się koncentrować zakupy w tych hutach, które oferują najkorzystniejsze warunki handlowe, nie tylko pod względem cenowym, ale zwłaszcza asortymentowym, logistycznym i czasowym. W przypadku niekorzystnej sytuacji u jednego producenta, Spółka, mając dobre kontakty handlowe oraz zdywersyfikowany portfel dostawców, może elastycznie i bez najmniejszej szkody przenieść zamówienia do innych hut. Ze sprawdzonych dostawców korzysta także DP Invest Sp. z o.o. Zróżnicowanie pod kątem kierunków dostaw jest na dzień pisania niniejszego Sprawozdania o tyle ważne, że nie wiadomo, jak potoczą się dalsze losy trwającej wojny na linii Rosja-Ukraina. A to, w połączeniu z rynkiem energii – także energii z Zaporoskiej Elektrowni Jądrowej, może mieć spory wpływ na rynek stali i rynek energetyczny, mocno z nim związany. Ryzyko upadłości jednego z kluczowych odbiorców Jednostki dominującej Skala tego ryzyka dotyczy Spółki dominującej w ograniczonym zakresie, ponieważ posiada ona bardzo zdywersyfikowany portfel klientów. W 2022 roku Spółka dominująca z żadnym z klientów nie przekroczyła poziomu sprzedaży stanowiący 10% obrotów ogółem, natomiast Spółka zależna z dwoma kontrahentami przekroczyła 10% w stosunku do obrotu ogółem. Ponadto Spółki Grupy Kapitałowej Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 28 ubezpieczają obrót w renomowanym towarzystwie ubezpieczeń. Drozapol-Profil S.A., jak i DP Invest Sp. z o.o. na bieżąco monitorują terminowość płatności, sytuację ekonomiczną klientów, zmiany i powiązania kapitałowo-osobowe oraz dokładają starań, by w razie potrzeby zabezpieczyć dodatkowo zapłatę należności wekslem in blanco, poręczeniem, przewłaszczeniem, cesją, czy też inną przewidzianą prawem formą zabezpieczenia płatności. Działania takie ograniczają ewentualne skutki upadłości kontrahenta, ale ich w pełni nie wykluczają. Uzyskanie zapłaty w przypadku upadłości kontrahenta każdorazowo wiąże się z czasochłonnymi procedurami i ryzykami niekorzystnych albo też niewykonalnych w praktyce orzeczeń. Trzeba zwrócić uwagę na ewentualną konieczność utworzenia rezerw na należności, co wpłynąć może na wyniki finansowe oraz na każdorazowy odpowiedni spadek wartości sprzedaży, a przy licznych takich przypadkach na zmniejszenie płynności finansowej. Ryzyko to także wzrasta w obecnych czasach tj. okresie m.in. odbudowywania po pandemii, czasie wojny, wysokiej inflacji, wysokich stóp procentowych, wysokich kosztów energii, brakiem surowców. Trudno bowiem w pełni przewidzieć wpływ tych wszystkich czynników na klientów Spółek, ich sytuację finansową i dostęp do finansowania, sytuację kadrową lub koniecznością zamknięcia, czy też zawieszenia działalności. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Jednym z najbardziej wartościowych aktywów w Jednostce dominującej są jej pracownicy, w szczególności kadra menedżerska oraz przedstawiciele handlowi. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów. Zatrudnienie nowej kadry specjalistów wiąże się z długim procesem rekrutacji oraz z kosztami związanymi z przygotowaniem pracowników do pełnienia odpowiedniej roli w Spółkach. Ponadto, ze względu na czas niezbędny na pełne zaznajomienie się z działalnością organizacji, nowi pracownicy nie od razu osiągają docelową wydajność pracy. W celu zapobiegania w/w ryzyku Drozapol-Profil S.A. prowadzi politykę kadrową, mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz zapewnienie rozwoju pracownikom poprzez szkolenia i konferencje. W związku ze znacznym wzrostem inflacji oraz kosztów finansowania istnieje też ryzyko presji związanej z wyższymi zarobkami, a w przypadku braku realizacji oczekiwań pracowniczych, poszukiwanie nowych miejsc pracy u pracodawców oferujących wyższe zarobki. Ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na zarządzanie jednostką dominującą Akcjonariuszami Drozapol-Profil S.A. posiadającymi na dzień 31.12.2022 r. co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu są: ▪ Wojciech Rybka (Prezes Zarządu) – 2 225 622 akcji (36,4% w kapitale zakładowym) i 3 485 622 głosów (40,3% głosów na WZ); ▪ Grażyna Rybka (Prokurent) – 1 708 383 akcji (27,9% w kapitale zakładowym) i 2 968 383 głosów (34,4% głosów na WZ). Istnieje ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na decyzje organów Spółki dominującej. Ponadto, zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, akcjonariusze ci mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej, przy czym pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy Wojciecha Rybka i Grażynę Rybka mogą być jedynie przez nich odwołani. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 29 7. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Począwszy od 2018 roku toczyły się postępowania przed organem II Instancji w sprawach dot. podatku VAT za 2012 rok, o czym Spółka informowała szeroko i wielokrotnie w poprzednich raportach okresowych oraz raportach bieżących. Dnia 08.03.2019 r. Spółka otrzymała trzy decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy, dotyczące odwołania od decyzji Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu, w sprawach prawidłowości rozliczenia podatku VAT za I, II i III oraz IV kwartał 2012 r. Decyzje te utrzymują w mocy decyzje organu pierwszej instancji. Zarząd Emitenta jednocześnie przypomina, że kwota wynikająca z w/w decyzji, tj. 1 496 414,73 zł + odsetki w wysokości 660 743,00 zł, razem 2 157 157,73 zł, została w całości uregulowana i obciążyła wynik finansowy 2017 roku. Spółka zgodnie z tym jak informowała we wcześniejszych sprawozdaniach, złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W odpowiedzi skarga ta została oddalona. W związku z tym w powyższych sprawach na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w dalszym ciągu toczy się postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Poza powyższym nie toczą się inne istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta. 8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W 2022 r. a) Umowy bankowe, których stroną jest Jednostka dominującą ➢ Umowa o limit wierzytelności w wysokości 20,0 mln zł. z PKO Bank Polska S.A. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 27.02.2024 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty: ▪ Kredyt w rachunku bieżącym w PLN do kwoty 5,0 mln zł, ▪ Kredyt obrotowy odnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł, ▪ Kredyt obrotowy nieodnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł, ▪ Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 20,0 mln zł, ▪ Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł. Informacja o ostatnim aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 3/2022. ➢ Umowa o linię wieloproduktową w wysokości 22,0 mln zł z mBank S.A. podpisaną w dniu 20.10.2021 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 20.10.2023 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty: ▪ Sublimit na akredytywy w PLN/EUR do kwoty 22,0 mln zł, ▪ Sublimit obrotowy w PLN/EUR do kwoty 6,5 mln zł, ▪ Sublimit w rachunku w PLN/EUR do kwoty 5,0 mln zł, ▪ Sublimit na Kredyt w Rachunku kredytowym do kwoty 22,0 mln zł (na obsługę akredytyw). Informacja o umowie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 17/2021. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 30 b) Transakcje forward (USD, EUR) W 2022 roku Jednostka dominująca zawierała zabezpieczające transakcje walutowe typu forward i transakcje spot w dwóch bankach. Łączna kwota zawartych transakcji została wskazana w poniższej tabeli (dane w tys.): Bank EUR USD PKO BP 4 426 951 mBank 7 070 0 Suma 11 497 951 DP Invest Sp. z o.o. w 2022 roku dokonał zakupu walut na kwotę 343 tys. EUR. c) Umowy bankowe dotyczące Spółek zależnych DP Invest Sp. z o.o. ➢ Umowa o linię wieloproduktową w wysokości 8,0 mln zł z mBank S.A. podpisaną w dniu 20.10.2021 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 20.10.2023 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty: ▪ Sublimit na akredytywy w PLN/EUR do kwoty 8,0 mln zł, ▪ Sublimit obrotowy w PLN/EUR do kwoty 4,5 mln zł, ▪ Sublimit na Kredyt w Rachunku kredytowym do kwoty 8,0 mln zł (na obsługę akredytyw). Informacja o porozumieniu podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 17/2021. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 31 d) Umowy na sprzedaż środków trwałych Drozapol-Profil S.A. ➢ Umowa sprzedaży z dnia 14.12.2022 r. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2 nieruchomości położonej w Ostrowcu Św. przy ul. Antoniego Hedy pd. „Szary” 32, w skład której wchodziło prawo wieczystego użytkowania zabudowanej działki o powierzchni 1,6352 ha. Sprzedażą objęte zostały wszystkie zabudowy ww. nieruchomości. Cena sprzedaży wyniosła 4 520 000,00 zł netto. ➢ Umowa sprzedaży z dnia 14.12.2022 r. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2, kilku maszyn należących do Spółki, na które składały się m.in. suwnice znajdujące się w sprzedawanych obiektach oraz maszyny wykorzystywane do produkcji zbrojeń budowlanych. Łączna wartość transakcji wyniosła 1 510 000,00 zł netto. DP Invest Sp. z o.o. ➢ Umowa sprzedaży z dnia 14.12.2022 r. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2 nieruchomości położonej w Ostrowcu Św. przy ul. Antoniego Hedy pd. „Szary” 34, w skład której wchodziło prawo wieczystego użytkowania zabudowanej działki o powierzchni 3,6786 ha. Sprzedażą objęte zostały wszystkie zabudowy ww. nieruchomości. Cena sprzedaży wyniosła 14 800 000,00 zł netto. Informacje o sprzedaży podane były do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 13/2022. 9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH a) Powiązania kapitałowe i osobowe Podmiot Rodzaj powiązania Opis DP Invest Sp. z o.o. Kapitałowe Drozapol-Profil posiada 100% udziałów b) Inwestycje w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości W ramach długofalowych planów rozwojowych zostały podjęte decyzje dotyczące zakupu gruntu przy ul. Grunwaldzkiej od Miasta Bydgoszcz przez Jednostkę dominującą. Zakup tego gruntu umożliwi Spółce ewentualne poszerzenie terenu pod inwestycje, które Spółka ma w swoich długoterminowych planach. Po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Drozapol-Profil S.A. wziął udział w lutym ub. r. w przetargu, który zakończył się na korzyść Spółki. Całkowita cena zakupu tego gruntu wyniosła 798 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 32 W 2022 roku Spółka Drozapol-Profil S.A. nie prowadziła innego rodzaju inwestycji, poza lokowaniem wolnych środków na lokatach bankowych. W 2022 roku Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. nie prowadziła inwestycji, poza ulokowaniem środków na lokatach bankowych. 10. INFORMACJE O TRASANKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W 2022 roku ani Drozapol-Profil S.A., ani jednostki zależne nie zawierały nietypowych transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi oraz podmiotami zależnymi wykazane zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 26 oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 25. 11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK a) Drozapol-Profil S.A. Drozapol-Profil S.A. w związku z niewykorzystaniem w pełni przyznanych limitów faktoringu należności oraz rosnącymi kosztami obsługi złożył w styczniu br. wypowiedzenie faktoringu w KUKE Finance S.A. ze skutkiem na dzień 28.02.2023 r. Podobnie w br., ze względu na wysoki wskaźnik płynności, posiadane wolne środki i limity udzielone w ramach posiadanych linii wielocelowych, Spółka ograniczając koszty odstąpiła od przedłużenia zabezpieczenia w postaci gwarancji BGK pod limit faktoringu odwrotnego w PKO Faktoring S.A. i tym samym limit ten nie został odnowiony. Poza powyższym w 2022 roku Spółka nie podpisywała nowych umów kredytowych/pożyczkowych, ani też żadne nie zostały wypowiedziane. Informacje o produktach bankowych, z których korzystała Spółka na dzień 31.12.2022 r. ujawnione zostały w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 17. b) DP Invest Sp. z o.o. W 2022 roku Spółka nie podpisywała nowych umów kredytowych/pożyczkowych, ani też żadne nie zostały wypowiedziane. Informacje o produktach bankowych, z których korzystała Spółka na dzień 31.12.2022 r. ujawnione zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 16. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 33 12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W 2022 roku żadna ze Spółek w Grupie nie udzielała pożyczek. 13. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH W 2022 roku Spółkom w Grupie kapitałowej były udzielane lub nadal obowiązywały poniższe gwarancje: a) Drozapol-Profil S.A.: ▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 27,5% przyznanego limitu, tj. 5,5 mln zł na okres od 28.02.2022 r. do 27.05.2024 r. (Aneks z PKO BP S.A. z dnia 02.2022 r., raport bieżący 3/2022) ▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 80% przyznanego limitu, tj. 2,4 mln zł na okres od 05.08.2021 r. do 05.08.2023 r. (Umowa faktoringu odwrotnego z PKO BP S.A.) ▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 80% przyznanego limitu, tj. 17,6 mln zł na okres od 20.10.2021 r. do 20.01.2024 r. (Umowa z mBank S.A. z dnia 10.2021 r., raport bieżący 17/2021) b) DP Invest Sp. z o.o.: ▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 80% przyznanego limitu, tj. 6,4 mln zł na okres od 20.10.2021 r. do 20.01.2024 r. (Umowa z mBank S.A. z dnia 10.2021 r., raport bieżący 17/2021) 14. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W 2022 roku żadna ze Spółek w Grupie kapitałowej nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. 15. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI Spółki w Grupie kapitałowej nie publikowały prognoz na 2022 rok. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 34 16. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Zarząd prowadzi od lat wyważoną i ostrożną politykę finansową. Zasoby finansowe, jakimi dysponuje Spółka dominująca, pochodzą przede wszystkim ze środków własnych oraz z kredytów bankowych oraz z umów faktoringowych na należności. Środki te wykorzystywane są na spłatę bieżących zobowiązań, które rozliczane są w walutach PLN, EUR i USD, co wynika z podziału dostaw towarów na krajowe i zagraniczne. Spółka na bieżąco monitoruje przepływy finansowe, potrzeby finansowe i jest w stałym kontakcie z instytucjami finansowymi, z którymi w razie potrzeby zwiększenia lub zmiany struktury finansowania prowadzi odpowiednie negocjacje. Dotychczas Spółki w Grupie nie miały problemu ze zdolnością do regulowania zaciągniętych zobowiązań. W związku występowaniem importu Spółka dominująca narażona jest na generowanie różnic kursowych. W celu minimalizacji negatywnego wpływu ujemnych różnic kursowych na wynik firmy, Zarząd zawiera transakcje zabezpieczające typu forward i transakcje spot, a także korzysta z kredytów w walucie EUR i USD. Saldo różnic kursowych za cały 2022 rok było dodatnie i wyniosło w Spółce dominującej +142 tys. zł. Wynik na różnicach kursowych Spółki DP Invest Sp. z o.o. wyniósł +16 tys. zł. Spółka dominująca ma przyznane limity kredytowe w walutach obcych w bankach PKO BP S.A. oraz mBank S.A. i korzysta z tej możliwości w oparciu o dokładną analizę rynku walutowego, oraz przy współpracy z doradcą walutowym. W ostatnich kilku latach niemalże wszystkie kredyty zaciągnięte głównie w EUR były spłacane po niższych kursach niż na moment ich zaciągnięcia. Stosowane zasady ograniczania ryzyka kursowego i zarządzania zasobami finansowymi w ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę opisywane w niniejszym raporcie przykłady, jest właściwa i będzie kontynuowana w Grupie kapitałowej w 2023 roku, o ile sytuacja finansowa oraz rynkowa nie ulegnie znaczącym zmianom. 17. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Emitent nie prowadzi na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania znaczących inwestycji. Obie Spółki w Grupie kapitałowej Drozapol-Profil S.A. posiadają środki własne oraz posiadają finansowanie w bankach, z których w razie pojawienia się możliwości inwestycyjnych mogą skorzystać. 18. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY 24.02.2022 r. Rosja rozpoczęła pełnowymiarową inwazję na Ukrainę. Zarządy Spółek od momentu wybuchu konfliktu w Ukrainie nieustannie monitorują jego wpływ na działalność Spółki oraz jej Grupy. Na dzień bilansowy Spółki nie rozpoznają przesłanek utraty wartości aktywów Jednostki dominującej oraz Spółek zależnych. Spółki nie prowadzą eksportu. W przypadku importu z krajów wschodnich to został on znacząco ograniczony na poczet zakupów z krajowych oraz sprowadzania towaru z krajów Unii Europejskiej. W nawiązaniu do wspomnianego zdarzenia w marcu ub. r. nastąpił nagły wzrost cen (widoczny na wykresach) i popytu, który był spowodowany głównie przez wybuch wojny w Ukrainie, Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 35 co niewątpliwie miało związek z obawami związanymi z zawirowaniami w imporcie stali ze wschodu, a zarazem prognozowanych problemów i ograniczeń związanych z jej dostępnością. Taki rozwój sytuacji pozwolił Spółce na wygenerowanie w I kwartale ub. r. rekordowych wyników sprzedażowo- finansowych. Ukraina, Rosja, Białoruś stanowiły wiodące miejsca, jeżeli chodzi o produkcję stali. Handel stalą z Rosją i Białorusią został całkowicie uniemożliwiony, w wyniku nałożonych ograniczeń i sankcji, a z Ukrainą został on ograniczony z oczywistych powodów, takich jak potencjalny atak na huty czy perturbacje związane z transportem i dostawami. Niestety wraz z początkiem II kwartału ub. r. rozpoczęła się korekta cen, która trwa do dnia pisania niniejszego Sprawozdania, co przy ograniczonym popycie utrudnia Spółce realizację celów sprzedażowych oraz generowanie zysków. Nastąpił duży spadek cen z równolegle utrzymującym się sporym spadkiem popytu na wyroby stalowe, co przyczyniło się do wygenerowania ujemnych wyników przez Spółkę przede wszystkim w III i IV kwartale 2022 roku. Zarząd bardzo ostrożnie podchodzi do zarządzania zapasami oraz dąży do optymalizacji stanów magazynowych i jak najlepszego wykorzystania panującej sytuacji na rynku stalowym przy jednoczesnym dostosowywaniu warunków handlowych do zmieniającego się otoczenia i warunków aktualnie panujących na rynku. 19. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W dalszym ciągu, jak to Spółka opisywała w Sprawozdaniu za I półrocze oraz za III kwartał 2022 roku od II kwartału ub. r. obserwujemy spadek popytu i cen na rynku wyrobów hutniczych. Obecnie odczuwamy niekorzystną sytuację oddziałująca na gospodarkę Polski, Europy i Świata, a która kształtowana jest w głównej mierze przez nieustannie rosnący poziom inflacji, rosnące koszty finansowe oraz wzrost kosztów energii i innych mediów. Nie pomaga w tym wszystkim sytuacja w Ukrainie oraz wiele niepewności z nią związanych. Poziom zapotrzebowania oraz kształtowanie się cen na stal w przyszłych miesiącach stanowi ogromną niewiadomą dla branży stalowej. Prognozy nie są sprzyjające, stan może się utrzymać przez przynajmniej kilka najbliższych miesięcy. Tak jak już wyżej zostało to wskazane, sytuacja w branży jest dość specyficzna, bowiem koszty wytworzenia stali rosną, a ceny od kilku miesięcy nieustannie spadają, osiągając już poziomy sprzed rozpoczęcia wojny przez Rosje. Nie pomaga również ograniczanie podaży przez polskie i zagraniczne huty i koncerny. Należy jednak z drugiej strony pamiętać, że w przypadku poprawy nastrojów na rynku to stal będzie towarem potrzebnym w pierwszej kolejności do prowadzenia kolejnych, niekiedy licznie wstrzymywanych na dzień dzisiejszy inwestycji. Bieżący rok może nie przynieść oczekiwanej poprawy w tym obszarze, co zapewne przełoży się na wyniki całej Grupy Kapitałowej. Sytuację cenową głównych stalowych produktów obrazuje wyraźnie tendencja przedstawiona na poniższych wykresach: Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 36 Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 37 Źródło: www.puds.pl Czynniki, które w dużej mierze będą niezmiennie determinowały rynek w kolejnych miesiącach, to: • poziom popytu na wyroby stalowe stanowiące główny obszar handlu w Spółce, • poziom podaży na rynku wyrobów hutniczych, • utrzymujący się wysoki poziom inflacji, a co za tym idzie m.in. poziom cen na materiały budowlane, co niewątpliwie przekłada się na poziom realizowanych i rozpoczynanych nowych inwestycji, • kolejne podwyżki kosztów energii, • kształtowanie się cen, • poziom stóp procentowych – co z jednej strony przekłada się na dalsze wzrosty kosztów finansowania, a z drugiej strony stanowi mocne ograniczenie w dostępności i zdolności w otrzymaniu kredytów hipotecznych, co z kolei ma znaczący wpływ na popyt na rynku mieszkaniowym, • sytuacja na rynku walutowym - Spółka nie jest w stanie przewidzieć, jak rozwinie się sytuacja na rynku walutowym w przyszłych miesiącach, jednakże posiada zasób produktów bankowych, które w razie konieczności pomogą zmniejszyć ryzyko związane z ujemnymi różnicami kursowymi, • zawirowania na rynku pracowniczym oraz wypłacalności wielu firm • trwająca wojna w Ukrainie – nie ulega bowiem wątpliwości, że całkowite zakończenie wojny wpłynie bezpośrednio na popyt i ceny na wyroby hutnicze i materiały budowlane Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 38 Jednym z czynników jest również kwestia uruchomienia środków z KPO oraz poprzedniego pakietu unijnego. Miałoby to z pewnością wpływ m.in. na rozwój i poziom zaangażowania rynku inwestycyjnego. Nie da się bowiem ukryć, że poziom uruchamianych i realizowanych inwestycji napędzają i kształtują popyt na stal. Poza powyższym niezmiennie istotną kwestią dla Zarządu i dobra Spółki jest w obecnej sytuacji utrzymanie płynności finansowej oraz bardzo dobrych relacji z bankami i innymi instytucjami finansowymi, z którymi Spółka współpracuje. Bezpieczeństwo finansowe oraz handlowe, dzięki kontynuowaniu współpracy z ubezpieczycielami należności to podstawy stabilnego handlu i płynności finansowej Spółki dominującej, zwłaszcza w dobie panującego kryzysu. Kolejnym z czynników, które mogą mieć wpływ na wynik Spółki w następnych miesiącach są wprowadzone cła antydumpingowe na towar importowany spoza krajów UE. Obowiązujące kontyngenty na przywóz wyrobów stalowych spoza Unii Europejskiej mogą doprowadzić do przekroczenia ustalonego przez Komisję Europejską progu przywozu w ostatnich miesiącach bieżącego roku, co oznaczać będzie automatyczne naliczenie dodatkowego cła w wysokości 25%. Wykorzystanie limitów poszczególnych Państw na niektórych asortymentach jest bardzo dynamiczne, co dodatkowo zwiększa to ryzyko. 20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W I kwartale 2022 roku zgodnie z podjętą Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A., o której Zarząd informował raportem bieżącym nr 2/2022 nastąpiła zmiana w strukturach zarządzających Spółką dominującą. W dniu 11.02.2022 r. Pan Jordan Madej, wieloletni pracownik Spółki objął stanowisko V-ce Prezesa Zarządu Spółki. Poza powyższym w 2022 roku nie zachodziły żadne inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej. 21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE Umowy z osobami zarządzającymi o rekompensacie z tytułu zwolnienia z zajmowanego stanowiska: • Wojciech Rybka - umowa z dnia 14.06.2019 r. Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą odwołania z funkcji Członka Zarządu lub wygaśnięcia mandatu. • Jordan Madej – umowa z dnia 14.02.2006 r. Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą rozwiązania umowy. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 39 22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą z dnia 13.08.2020 r. przyjęło „Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A.”, a następnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą z dnia 03.06.2022 r. przyjęło zmiany oraz tekst jednolity ww. Polityki. Spółka wypłaca wynagrodzenie osobom zarządzającym i nadzorującym wyłącznie zgodnie z ww. Polityką. Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących za 2022 rok przedstawiona została w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 27 oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 26. 23. INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH. NADZORUJĄCYH Brak takich zobowiązań. Informacja ta przedstawiona została także w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 27 oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 26. 24. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółka dominująca nie posiada żadnych informacji o umowach, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Natomiast Emitent nie wyklucza w przyszłości skupu akcji własnych celem ich umorzenia lub innych operacji na akcjach Spółki. 25. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W 2022 roku oraz do dnia sporządzania niniejszego Sprawozdania Jednostka dominująca nie realizowała programu akcji pracowniczych. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 40 26. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Do zdarzeń w 2022 roku, które miały znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy kapitałowej Drozapol-Profil S.A. oprócz już wymienionych w niniejszym Sprawozdaniu należały: Od strony przychodów: • Wyplata dywidendy Jednostce dominującej od Spółki zależnej, w której Drozapol-Profil S.A. posiada 100% udziałów tj. od Spółki DP Invest Sp. z o.o. Nastąpiło to na podstawie Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenie Wspólników DP Invest Sp. z o.o. o przeznaczeniu części wypracowanego zysku za rok obrotowy 2021 w wysokości 1 968 694,62 zł na wypłatę dywidendy. Dywidenda została wypłacona w dniu 08.06.2022 r. • Sprzedaż przez Drozapol-Profil S.A. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2 nieruchomości położonej w Ostrowcu Św. przy ul. Antoniego Hedy pd. „Szary” 32, w skład której wchodziło prawo wieczystego użytkowania zabudowanej działki o powierzchni 1,6352 ha. Sprzedażą objęte zostały wszystkie zabudowy ww. nieruchomości. Cena sprzedaży wyniosła 4 520 000,00 zł netto. Wartość bilansowa nieruchomości na dzień 30.11.2022 r. wynosiła 2 479 079,62 zł. • Sprzedaż przez spółkę zależną DP Invest Sp. z o.o. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2 nieruchomości położonej w Ostrowcu Św. przy ul. Antoniego Hedy pd. „Szary” 34, w skład której wchodziło prawo wieczystego użytkowania zabudowanej działki o powierzchni 3,6786 ha. Sprzedażą objęte zostały wszystkie zabudowy ww. nieruchomości. Cena sprzedaży wyniosła 14 800 000,00 zł netto. Wartość bilansowa nieruchomości na dzień 30.11.2022 r. wynosiła 14 230 300,00 zł. • Sprzedaż przez Drozapol-Profil S.A. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2, kilku maszyn i urządzeń należących do Spółki, w tym maszyny wykorzystywane do produkcji zbrojeń budowlanych. Łączna wartość transakcji wyniosła 1 510 000,00 zł netto. Ich wartość bilansowa na dzień 30.11.2022 r. wynosiła 1 305 550,45 zł. • Rozwiązanie aktualizacji należności w kwocie 977 tys. zł. Od strony kosztów: • Dokonanie przeceny na towarach w wysokości 7,3 mln zł do ich wartości godziwej na dzień bilansowy. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 41 27. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. Obecny rok – 2023 według prognoz będzie charakteryzował się trwającym dalszym spowolnieniem na rynku, zarówno gospodarczym, jak i bezpośrednio na rynku wyrobów hutniczych. Według niektórych przewidywań, możliwe jest dalsze spowolnienie gospodarcze, a wg innych prognozowany jest możliwy wzrost w II kwartale lub w II połowie tego roku. Nie są już natomiast prognozowane tak gwałtowne i nagłe wzrosty, jakie miały miejsce w poprzednich latach 2020-2021. Niestety nikt nie jest również w stanie przewidzieć ani odpowiednio się przygotować do rozwoju sytuacji w Ukrainie – w jakim kierunku potoczy się wojna. Czym dłużej będzie ona trwała, tym dłużej będzie panował na rynku niepokój i strach m.in. przed podejmowaniem nowych inwestycjami. Z drugiej strony zakończenie wojny może przełożyć się na znaczący wzrost popytu głównie na rynku eksportowym i usług budowlanych. Głównym założeniem i celem dla Spółki jest jednak generowanie dodatnich wyników na podstawowej działalności operacyjnej. W tym celu planuje się skupienie na kontynuacji sprzedaży produktów wysokomarżowych, rozszerzeniu posiadanej grupy asortymentowej o kolejne produkty, bądź też wprowadzenie nowego, niszowego asortymentu. Aby było to możliwe i miało jak największy zasięg terytorialny konieczne może okazać się otwarcie nowych biur lub/i oddziałów. Spółka chce się również skupić się na rozwoju sprzedaży z uwzględnieniem nowych dostawców, szczególnie w imporcie oraz nowych odbiorców. Głównym zadaniem jest również ograniczenie sprzedaży bezpośrednio z magazynów, a maksymalizacja sprzedaży prosto do klienta. Rozwój bazy klientów ze szczególnym nastawieniem na klientów końcowych, gdzie możliwa do uzyskania marża jest wyższa niż sprzedaż do średnich i dużych pośredników. Istotną kwestią dla Zarządu jest także utrzymanie bardzo dobrych relacji z bankami i innymi instytucjami finansowymi. Bezpieczeństwo finansowe oraz handlowe, dzięki kontynuowaniu współpracy z ubezpieczycielem należności to podstawy stabilnego handlu i płynności finansowej Spółki. Tym bardziej w okresie wzmożonych wzrostów stóp procentowych i galopującej inflacji. Do tego należy dodać grupę handlowców, która ma być systematycznie wzmacniana i rozwijana. Trzon handlu stanowią wieloletni pracownicy jak i nowe osoby z branży, mający ogromne doświadczenie oraz niezbędną wiedzę i liczne sukcesy zawodowe. Niestety 2022 był to kolejny rok spadku zleceń dla Spółki w segmencie zbrojeń budowlanych, gdyż porównując rok do roku produkcję i sprzedaż zbrojeń pod kątem tonażowym, uległa ona dalszemu znacznemu pogorszeniu. Należy zaznaczyć, że do dobrych wyników na tym segmencie przyczyniły się przede wszystkim wysokie ceny na stal zbrojeniową w I półroczu 2022 roku. Biorąc powyższe pod uwagę oraz to, że podejmowane przez Zarząd i kadrę dyrektorską, jak i cały dział zbrojeń budowlanych działania, nie przynosiły zamierzonych efektów, a dalsza sytuacja segmentu budowlanego była mocno niepewna podjęto decyzję o czasowym ograniczeniu produkcji zbrojeń budowlanych w Bydgoszczy. Zarząd Spółki dominującej deklaruje, że będzie uważnie obserwować i monitorować sytuację na rynku i w razie konieczności będzie podejmować decyzje z myślą o dobru Spółek z Grupy, jak i wszystkich pracowników oraz Akcjonariuszy. Istotną kwestią dla Zarządu jest także utrzymanie bardzo dobrych relacji z bankami i innymi instytucjami finansowymi. Bezpieczeństwo finansowe oraz handlowe, dzięki kontynuowaniu współpracy z ubezpieczycielem należności to podstawy stabilnego handlu i płynności finansowej Spółki dominującej. Do tego należy dodać grupę handlowców, która ma być systematycznie wzmacniana i Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 42 rozwijana. Trzon handlu stanowią wieloletni pracownicy, mający ogromne doświadczenie oraz niezbędną wiedzę i liczne sukcesy zawodowe. Kolejnym z czynników, który również będzie miał wpływ na przyszłe wyniki Spółki w kolejnym roku, będzie sytuacja na rynku walutowym, która również jest odzwierciedleniem sytuacji związanej z trwającą na dzień pisania niniejszego Sprawozdania wojną w Ukrainie i w mniejszym już zakresie konsekwencji pandemii wywołanej wirusem SARS-Cov-2. W celu zminimalizowania ryzyka walutowego Grupa częściowo, po analizach i konsultacjach z doradcami walutowymi, zabezpiecza transakcje walutowe pod zapłatę zobowiązań w EUR i USD transakcjami typu forward oraz korzysta z kredytów walutowych, kupuje także walutę na warunkach spot, kiedy złotówka jest stosunkowo silna w danym okresie. Innym czynnikiem, mającym wpływ na wynik Spółki dominującej oraz Grupy kapitałowej w następnych miesiącach jest wprowadzenie ceł antydumpingowych na towar importowany spoza krajów UE, którymi objęto m.in. blachy, stal zbrojeniową, walcówki oraz rury i kształtowniki, a które zostaną nałożone po wykorzystaniu limitów kontyngentu. Część kontyngentów zostało w bardzo szybkim tempie wykorzystane, zaraz po udostępnieniu nowych limitów. Spółka na bieżąco monitoruje tą sytuację na rynkach, na których się zaopatruje w konkretne towary i podejmuje na bieżąco odpowiednie decyzje i działania. Dodatkowo jedną z sankcji jest pełne embargo na import stali z Rosji i Białorusi, dotyczy to bieżących kontraktów. Zdaniem organizacji z branży wyrobów hutniczych spowolnienie gospodarcze i wysoka inflacja ciążą na perspektywach rynku stali. Po bardzo trudnym dla branży stalowej roku 2022, perspektywy na rok 2023 pozostają słabe. Pogorszenie warunków na międzynarodowym rynku stali jest napędzane przez globalne spowolnienie gospodarcze, wysoką inflację na całym świecie, skutki agresji Rosji na Ukrainę oraz problemy chińskiego rynku nieruchomości, który obniżył popyt na stal. Rosnące stopy procentowe i zacieśnianie polityki pieniężnej, utrzymująca się wysoka inflacja, niskie wydatki konsumpcyjne i podwyższone ceny energii prawdopodobnie sprawią, że popyt na stal będzie ograniczony. Organizacje te obawiają się również skali podaży i apelują o niezwiększanie mocy produkcyjnych. Komitet ds. Stali zgodził się na ściślejsze monitorowanie popytu na stal i zmian zdolności produkcyjnych, aby złagodzić ewentualny przyszły gwałtowny wzrost eksportu stali z krajów o nadmiernych zdolnościach produkcyjnych, który mógłby zdestabilizować rynki. Zauważalna jest ogólna słabość popytu wśród głównych branż odbierających stal, takich jak motoryzacja, AGD i budownictwo. Dodatkowo na rynek stali w ostatnich tygodniach wpływ miały trzęsienia ziemi w Turcji oraz decyzje tamtejszego rządu o przeznaczeniu produkcji wyrobów hutniczych głównie na odbudowę dotkniętych trzęsieniem rejonów. Niestety nie przekłada się to na znaczny wzrost produkcji czy cen wyrobów hutniczych w Polsce. Na chwilę obecną, poza czynnikami ryzyka opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu Zarząd Jednostki dominującej nie posiada wiedzy na temat innych ryzyk i zdarzeń, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na wyniki, dlatego też te już wskazane będą determinować sytuację Drozapol-Profil S.A. oraz Grupy kapitałowej w najbliższym roku. Co najważniejsze, biorąc pod uwagę obecną sytuację Spółek Drozapol Profil S.A. oraz DP Invest Sp. z o.o., sytuację w branży, wyniki tych Spółek, płynność finansową, Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 43 dostęp do produktów finansowych, posiadane aktywa i środki własne, w ocenie Zarządu kontynuacja działalności jest niezagrożona, a majątek nie wymaga przeszacowania. 28. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Kierunki rozwoju Grupy kapitałowej wyznacza Zarząd Jednostki dominującej po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej. Strategiczne działania podejmowane przez Grupę kapitałową poprzedza się analizami i jeśli to konieczne, prowadzone są konsultacje z podmiotami finansującymi albo branżowymi. 29. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Pozycje pozabilansowe wykazane zostały w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 23 oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 22. Do zobowiązań pozabilansowych zalicza się: akredytywy dokumentowe, gwarancje bankowe, forwardy, inne zobowiązania. Zarówno Jednostka dominująca ani Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. nie posiadały zobowiązań i należności warunkowych na dzień 31.12.2022 r. 30. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ Działalność charytatywna w ramach Grupy kapitałowej prowadzona jest głównie przez Fundację Pomoc i Nadzieja, której założycielami są Grażyna i Wojciech Rybka. Fundacja finansowana jest przez środki własne fundatorów i nie obciążają one w żaden sposób Emitenta. Pomiędzy Emitentem a fundatorami istnieją tylko powiązania osobowe. Fundacja została powołana do pomocy osobom potrzebującym, a w szczególności: 1. Uzdolnionym dzieciom i młodzieży, zwłaszcza z ubogich rodzin, których wspieramy w rozwoju swoich zdolności, pokrywamy niezbędne koszty nauki, ułatwiając im start życiowy na studia i w dorosłe życie. 2. Rodzinom z dziećmi, zwłaszcza niepełnym, wielodzietnym będących w życiowych trudach, w sytuacjach losowych. 3. Dzieciom niepełnosprawnym w leczeniu i rehabilitacji. Szczegóły działalności Fundacji opisane są na jej stronie internetowej www.fundacjapin.pl. Niezależnie od Fundacji w działalność charytatywną angażują się również pracownicy Emitenta, organizując akcje typu zbiórka darów dla potrzebujących czy pomoc osobom dotkniętym osobistymi tragediami. Zarząd oraz pracownicy włączają się również w różne akcje jak np. „Szlachetna paczka”, „Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy” czy pomoc najbardziej potrzebującym w tym osobom niepełnosprawnym. Poza powyższym Emitent nie prowadzi innej działalności sponsoringowej. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 44 31. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta. Umowę na badanie i przegląd Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 oraz 2023 rok Spółka dominującą podpisała z firmą MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. w dniu 20.05.2022 r. Dotychczas Emitent korzystał z usług tej firmy (wcześniej REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o.) przy badaniu Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2017, 2018 2019, 2020 i 2021 rok oraz przy przeglądzie Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania za I półrocze 2017, 2018, 2019, 2020 i 2021 roku. b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego w latach 2021-2022 Sprawozdania za 2022 rok: • 14 500 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r., • 6 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r., • 24 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 i jego ocenę. • 6 900 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 i jego ocenę. Razem 51 900 zł plus VAT. Sprawozdania za 2021 rok: • 12 900 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., • 5 400 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., • 22 000 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 i jego ocenę. • 5 400 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 i jego ocenę. Razem 45 700 zł plus VAT. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 45 c) Pozostała łączna wysokość wynagrodzenia z innych tytułów niż określone w powyższym punkcie wypłacone w latach 2021-2022. • 4 875,00 zł plus VAT za ocenę rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2019-2020, • 5 225,00 zł plus VAT za ocenę rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok, • 2 750,00 zł plus VAT za badanie sprawozdania za rok 2021 zgodnie z wymogami ESEF. d) Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej W dniu 28.04.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym również zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki oraz rekomendacją Komitetu Audytu, wybrała firmę MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do badania Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 oraz 2023 rok oraz do przeglądu Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania za I półrocze 2022 i I półrocze 2023 roku. Informacje te zawarte są w nocie nr 30 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie nr 29 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 32. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Dnia 30.03.2022 r. Zarząd Spółki przekazał zaktualizowane oświadczenie w zakresie stosowania zasad zawartych w DPSN 2021. Oświadczenia i raporty zamieszczone są na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl. w części Relacje inwestorskie – Ład korporacyjny. a) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 1.Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.1.Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2.Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 46 obejmującą: 1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Działalność Spółek z Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. nie jest uciążliwa dla środowiska, ma bardzo znikomy wpływ na zmiany klimatu i zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem. Zarówno Drozapol-Profil S.A., jak i Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. w znaczącej części swoich działalności operacyjnych zajmują się handlem wyrobami hutniczymi. Nieznaczna część przychodów Spółki Drozapol-Profil S.A. to przychody z tytułu produkcji w centrali Spółki zbrojeń budowlanych, powstających w wyniki cięcia, gięcia gotowych materiałów. Spółka zwraca szczególną uwagę, aby powstałych w toku produkcji odpadów było jak najmniej, a te już powstałe podlegają recyklingowi, nad czym czuwają powołani do tego pracownicy. W kwestiach związanych ze zużyciem energii elektrycznej, wody, paliw i innych zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności, Spółki kładą nacisk na optymalizację ich wykorzystania i dążą do możliwie najmniejszego i niezbędnego zużycia zasobów, także ze względów ekonomicznych. Drozapol-Profil S.A zainwestował w źródła odnawialne poprzez montaż paneli fotowoltaicznych w centrali Spółki, ograniczając do minimum i tak już znikomy wpływ swojej działalności na środowisko, a także ograniczając koszty działalności w związku z dynamiczną zmianą cen za energię elektryczną. 1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Sprawy społeczne i pracownicze nie są uwzględniane w strategiach Spółek i Spółki nie raportują tych zagadnień w swoich raportach giełdowych. Jednakże Spółki w Grupie Kapitałowej w swoich działaniach kładą szczególny nacisk na zagadnienia związane z podstawowymi wartościami etycznymi. Szczególny nacisk kładą na eliminowanie zachowań i zagrożeń mogących doprowadzić do nierównego traktowania czy dyskryminacji. Każdy z pracowników ma równe szanse, jest traktowany sprawiedliwie i z szacunkiem na każdym etapie zatrudnienia, począwszy od naboru, zatrudnienia, poprzez szkolenia, płace i redukcję zatrudnienia. Spółka posiada spisany Kodeks Wartości, który obowiązuje każdą osobę w niej zatrudnioną. Spółka podejmuje działania, aby wszystkie zatrudnione w niej osoby miały równe szanse na rozwój zawodowy i równy dostęp do podnoszenia swoich kwalifikacji. Władze i kadra menadżerska Spółek regularnie spotyka się z pracownikami i reaguje na ich potrzeby, uwagi i wnioski. Pracownicy mają równy i niemalże nieograniczony dostęp do kadry zarządzającej. Zarząd od początku powołania Spółek do życia uważa kapitał ludzki jako najważniejsze aktywo firmy. 1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 47 Zasada nie jest stosowana. Nie dotyczy ze względu na brak wdrożenia u Emitenta strategii ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Nie dotyczy ze względu na brak wdrożenia u Emitenta strategii ESG. 1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Spółka m.in. ze względu na skalę działalności oraz wielkość zatrudnienia nie prowadzi tego typu statystyk. Wynagrodzenia są ustalane indywidualnie w zależności od wyksztalcenia, doświadczenia na danym stanowisku pracy, zaangażowania, efektów pracy, stopnia realizacji zadań oraz wpływu na wynik i rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka kieruje się zasadami wskazanymi szerzej w pkt. 1.3.2 1.5.Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana. 1.6.W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Spółka organizuje Zwyczajne oraz w razie potrzeby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, podczas których przedstawia wszystkie bieżące informacje jak i omawia sytuację finansową Spółki. Wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są na stronie internetowej, m.in. w raportach bieżących, okresowych, aktualnościach. Ze względu na znikome od wielu lat zainteresowanie inwestorów Spółki tego typu spotkaniami i brakiem wniosków ze strony akcjonariuszy jak i potencjalnych akcjonariuszy o takie spotkania, ze względów ekonomicznych Spółka ich nie organizuje, skupiając się na działalności operacyjnej i budowaniu wartości dla akcjonariuszy. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 48 1.7.W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. Spółka, jednakże kieruje się prawem do równego dostępu do informacji dla akcjonariuszy, tajemnicą firmy i dobrem firmy, co oznacza, że na niektóre pytania inwestorów, lub osób pytających, może nie udzielić odpowiedzi. b) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 2.ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Emitent nie posiada pisemnych uregulowań w zakresie zapewnienia różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki kierują się przede wszystkim u kandydatów posiadanymi kwalifikacjami, doświadczeniem, przygotowaniem do pełnienia danej funkcji. W przypadku Rady Nadzorczej należy zaznaczyć, że jest zachowany udział mniejszości płci na poziomie nie niższym niż 30%. W organach Spółki zasiadają osoby zarówno zróżnicowane pod względem płci, wieku, wykształcenia i posiadanego doświadczenia. Kryteria te są również brane pod uwagę przy wyborze członków organów Spółki. 2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Natomiast osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w sprawie wyborów Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zapewniają wszechstronność tych organów kierując się głównie posiadanym doświadczeniem, kompetencjami, kwalifikacjami i wykształceniem kandydata. Taki czynnik jak płeć nie stanowi wyznacznika przy wyborze Członka Zarządu. 2.3.Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 49 2.4.Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5.Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6.Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7.Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8.Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9.Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10.Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11.Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1.informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 50 2.11.2.podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3.ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4.ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5.ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Nie dotyczy ze względu na brak wdrożenia u Emitenta sformalizowanej Polityki różnorodności. c) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 3.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1.Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 51 3.3.Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana. 3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. 3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. 3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie utworzono oddzielnej komórki zajmującej się audytem wewnętrznym wskazanym w punkcie 3.3. Jednakże, jeżeli Komitet Audytu uzna za konieczne utworzenie takiej komórki zostanie ona powołana. 3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Ze względu na skalę działalności i wielkość zatrudnienia w Spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. zasada ta nie jest stosowana. 3.8.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9.Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 52 odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie zależy do indeksu WIG20, mWIG40, sWIG80. d) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 4.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.2.Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki nie ma potrzeby transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dotychczas Walne Zgromadzenia odbywały się w sposób tradycyjny w centrali Spółki i nikt nie zgłaszał konieczności organizowania tego typu transmisji. Spółka jednak nie wyklucza całkowicie możliwości organizowania transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym i bierze pod uwagę fakt i rozważy tę opcję, gdy pojawią się chęci dostępu i uczestnictwa w takiej transmisji przez większą grupę zainteresowanych przy uwzględnieniu możliwości infrastruktury technicznej posiadanej przez Spółkę. 4.4.Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 53 4.5.W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6.W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7.Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8.Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9.W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2.kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 54 4.10.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13.Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14.Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 55 d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. e) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 5.KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1.Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2.W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3.Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4.Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5.W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6.Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 56 Zasada jest stosowana. 5.7.W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. f) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 6.WYNAGRODZENIA 6.1.Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2.Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. 6.4.Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za każde posiedzenie Rady Nadzorczej i za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki jest też uzależniona od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 57 6.5.Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. g) Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, sporządzanie Sprawozdań Finansowych w Spółce odbywa się w sposób usystematyzowany. Przygotowanie Sprawozdań Finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji przez Głównego Księgowego wyników zakończonego okresu sprawozdawczego. Sprawozdania Finansowe oraz dane opisowe przygotowywane są przez zespół sprawozdawczy na podstawie zapisów w Księdze Głównej. Wszystkie czynności związane ze sporządzaniem sprawozdań finansowych są planowane i ustalany zostaje harmonogram działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności za poszczególne zadania. Ponadto, Sprawozdanie podlega formalnemu zatwierdzeniu przez Zarząd, audytora zewnętrznego, Radę Nadzorczą Spółki oraz Komitet Audytu Spółki. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, zbudowaną w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości. Zarząd Spółki współpracuje również na bieżąco z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu. Dane w systemach komputerowych zabezpieczane są poprzez archiwizacje w serwerach oraz przez cykliczne archiwizowanie ich na nośnikach stałych takich jak CD-R, DVD-R, BD-R. Codziennie w dni robocze, gdy komputery są włączone do sieci, wykonywane są kopie zapasowe na dyskach, natomiast serwery dodatkowe zabezpieczają się nawzajem przez wzajemną archiwizację. Dane księgowe wprowadzone do systemów informatycznych są blokowane w miesięcznych odstępach czasowych, co uniemożliwia ich modyfikację. Ponadto system ERP posiada wbudowane kontrole systemowe uniemożliwiające dokonywanie działań w sposób nieautoryzowany. Kontrole użytkowników systemu dokonywane są także przez kierowników poszczególnych działów. h) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Akcjonariusz Ilość akcji razem Udział w kapitale akcyjnym Ilość głosów razem % głosów na WZA Wojciech Rybka 2 225 622 36,37% 3 485 622 40,35% Grażyna Rybka 1 708 383 27,93% 2 968 383 34,37% i) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 58 j) Ograniczenia do wykonywania prawa głosu Zgodnie z § 26.1 Statutu Spółki, w Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście bądź przez pełnomocników. Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, nie będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną musi wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na WZ jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego WZ. Członek Zarządu i pracownik Spółki w ramach udzielonego pełnomocnictwa mogą być pełnomocnikami tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz posiadający akcje zwykłe na okaziciela może wykonać prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, jeśli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia będzie akcjonariuszem Spółki oraz nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. k) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Statut Spółki przewiduje, że akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, z zastrzeżeniem, iż w przypadku nabywania akcji przez więcej niż jednego akcjonariusza, każdemu z nich przysługuje prawo do nabycia równej ilości sprzedawanych akcji. Zbycie, zastawienie i inne rozporządzenie akcją imienną wymaga zgody Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Poza tym istnieją uwarunkowania dotyczące akcji serii D, wyemitowanych w latach 2004-2008 w ramach Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników. Zgodnie z Regulaminem tego Programu, jeżeli w okresie dwóch lat od nabycia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji beneficjent przestanie pracować lub współpracować ze Spółką, jest on zobowiązany do zrekompensowania Spółce poniesionych kosztów. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 59 l) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza, powołując Członków Zarządu, rozstrzyga o pełnionej przez daną osobę funkcji w Zarządzie. Mandat członka Zarządu wygasa: ▪ z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem jak poniżej, ▪ w razie rezygnacji Członka Zarządu z pełnionej funkcji, ▪ w razie odwołania Członka Zarządu, ▪ w przypadku śmierci Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji wygasa w dniu, w którym wygasłby mandat poprzednich Członków Zarządu danej kadencji. Członkowie Zarządu mogą składać oświadczenia oraz podpisywać w imieniu Spółki w następujący sposób: 1) jednoosobowo - Prezes Zarządu, 2) jednoosobowo – Prokurent samoistny, 3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym. Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Drozapol-Profil S.A. i reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich. Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Decyzje Zarządu podejmowane są w formie uchwał. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony Członek Zarządu lub inna wskazana osoba. Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy w szczególności: ▪ koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu, ▪ reprezentowanie Spółki wobec osób trzecich, ▪ informowanie Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki, ▪ powoływanie i odwoływanie pracowników Spółki na stanowiska kierownicze, ▪ wydawanie zarządzeń, okólników itd., ▪ kierowanie Spółką jako zakładem pracy w sprawach z zakresu prawa pracy. W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi oraz rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki organizacyjne. m) Opis zasad zmiany Statutu Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością ¾ głosów (art. 415 § 1 KSH). Zarząd w terminie trzech miesięcy od powzięcia uchwały zgłasza zmianę Statutu do Sądu Rejestrowego. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 60 n) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Zwołanie Walnego Zgromadzenia (WZ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. W wyjątkowych okolicznościach i o ile jest to dopuszczone przez organy krajowe i ich wytyczne, okres ten może zostać wydłużony o kolejne dwa miesiące (tak jak to miało miejsce w 2020 roku). Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² KSH, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.drozapol.pl. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 61 Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² KSH. Zarząd, zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia WZ, zasady podejmowania uchwał oraz ich zaskarżanie Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku quorum na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad, które powinno się odbyć w ciągu 8 tygodni, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących akcje dające co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwały WZ umieszczane są w protokole sporządzonym przez notariusza. Mogą one być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. Sposób głosowania Uchwały na WZ podejmowane są w sposób jawny, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej. Głosowanie tajne zarządza się: ▪ przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, ▪ nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, ▪ w sprawach osobowych, ▪ na żądanie choćby jednego akcjonariusza, ▪ w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach. W przypadku, gdy liczba akcjonariuszy uprawnionych do głosowania wynosi minimum dwadzieścia, głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego obliczanie głosów oddanych przez osoby uczestniczące w WZ, a w przypadku głosowania tajnego eliminującego identyfikację sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ▪ Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocników (art. 411 - 413 KSH). ▪ Każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (jedna akcja uprawnia do dwóch głosów) - § 9 Statutu. ▪ Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie było uprawnione do podejmowania uchwał z powodu braku quorum, kolejne Walne Zgromadzenie zwołane w terminie ośmiu tygodni, Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 62 o takim samym porządku obrad jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. - § 26 pkt 2-4 Statutu. ▪ Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH). ▪ Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 KSH). Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). ▪ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. ▪ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). ▪ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH) lub przesłania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1¹ KSH). ▪ Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH). ▪ Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH). ▪ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH). ▪ Prawo żądania umieszczenia w protokole skrótu wystąpienia akcjonariusza oraz prawo złożenia do protokołu pisemnego oświadczenia akcjonariusza. ▪ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH). ▪ Prawo żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2 KSH). ▪ Prawo zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w art. 422-427 KSH. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 63 ▪ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). ▪ Prawo do zbywania posiadanych akcji. ▪ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. ▪ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinno być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH). ▪ Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). ▪ Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. ▪ Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 64 o) Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących Skład Zarządu na dzień publikacji raportu rocznego: Wojciech Rybka - Prezes Zarządu, Jordan Madej - V-ce Prezes Zarządu. Prokurenci na dzień publikacji raportu rocznego: Grażyna Rybka - prokura samoistna, Marek Wełnowski - prokura łączna, Tomasz Ziamek - prokura łączna. Prokurenci uprawnieni są do reprezentowania Spółki samoistnie lub łącznie z innym Prokurentem albo Członkiem Zarządu, co szczegółowo określają uchwały Zarządu o ich powołaniu. Zasady działania Zarządu Zarząd składa się z 1 do 4 Członków. Wybierany jest i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do oświadczeń woli umocowani są: 1) jednoosobowo - Prezes Zarządu, 2) jednoosobowo – Prokurent samoistny, 3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym. Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub inny wyznaczony Członek Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym Członkowie Rady Nadzorczej oraz inne zaproszone osoby. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa, o ile uczestniczy on w posiedzeniu. Uchwały są ważne, jeżeli w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa składu Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem w trybie pisemnego głosowania, przy użyciu poczty elektronicznej lub komunikatora. Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu rocznego: Robert Mikołaj Włosiński - Przewodniczący, Aneta Rybka - V-ce Przewodnicząca, Magdalena Żebrowska - Sekretarz, Marcin Hanyżewski - Członek, Krzysztof Matela - Członek. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 65 Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Powoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres wspólnej dwuletniej kadencji. Akcjonariusze Wojciech Rybka i Grażyna Rybka mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, wyznaczony przez tych akcjonariuszy, może być w każdym czasie przez nich odwołany. Z dniem wygaśnięcia ich uprawnień prawo odwołania powołanych przez nich Członków Rady Nadzorczej oraz powoływania kolejnych przechodzi na Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki, a do jej kompetencji należy: ▪ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, ▪ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, ▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, ▪ sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, ▪ powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, ▪ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, ▪ delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, ▪ ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką, ▪ wyznaczanie, spośród swoich Członków, osoby upoważnionej do zawierania umów z Członkami Zarządu, ▪ ustalanie regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych, ▪ wybór biegłego rewidenta. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady. Odbywają się one w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym. Posiedzenia Rady są protokołowane. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady, a wszyscy Członkowie zostali zaproszeni. Podjęcie uchwały przez Radę następuje: ▪ przez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu, ▪ za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady, ▪ w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Rada Nadzorcza wyodrębniła trzyosobowy Komitet Audytu. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 66 Skład Komitetu Audytu: Marcin Hanyżewski - Przewodniczący, Robert Mikołaj Włosiński - Członek, Krzysztof Matela - Członek. Osoby spełniające kryteria niezależności: Marcin Hanyżewski, Krzysztof Matela. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych: Marcin Hanyżewski - Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu na kierunku Ekonomia oraz studia podyplomowe w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku na kierunku Systemy Audytorskie i Praktyka Audytu Wewnętrznego. W 2017 roku Pan Marcin ukończył Postępowanie Kwalifikacyjne na Biegłego Rewidenta, ukończył także wiele kursów i szkoleń. Karierę zawodową rozpoczął na Uniwersytecie Technologiczno-Przyrodniczym im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich w Bydgoszczy, gdzie obejmował stanowisko Głównego specjalisty ds. Ekonomicznych i Funduszy Strukturalnych. W chwili obecnej kontynuuje pracę na Politechnice Bydgoskiej im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich na stanowisku Kwestora, a także jest zajmuje się badaniem sprawozdań finansowych. Krzysztof Matela - ukończył wiele szkół, począwszy od Studium Inwestycji Kapitałowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. W 2006 roku ukończył studia magisterskie na Wydziale Pedagogicznym na Uniwersytecie Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy oraz studia podyplomowe na kierunku Psychologia Biznesu w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania w Warszawie. W 2009 roku ukończył także studia doktoranckie zdobywając tytuł doktora nauk społecznych na Wydziale Historii i nauk społecznych na Uniwersytecie Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie. Obecnie pełni funkcję wykładowcy m.in. w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, Uczelni Łazarskiego i Wyższej Szkole Gospodarki. Jest specjalistą w zakresie komunikacji i wywierania wpływu oraz ekspertem w zakresie budowania przewag konkurencyjnych przedsiębiorstw. Pan Krzysztof Matela jest doradcą zarządów i członkiem Rad Nadzorczych. Robert Mikołaj Włosiński posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Wyższą Szkołę Pedagogiczną w Bydgoszczy, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, Akademię Finansów w Warszawie oraz Szkołę Główna Handlową w Warszawie. Ukończył liczne szkolenia krajowe i zagraniczne w zakresie ubezpieczeń, ekonomii i zarządzania. Posiada uprawnienia brokera ubezpieczeniowego oraz do reprezentowania Skarbu Państwa w Radach Nadzorczych Spółek z udziałem Skarbu Państwa. Od 1997 roku prowadzi działalność brokera ubezpieczeniowego i jest wspólnikiem Eurobrokes Sp. z o.o., w której pełni funkcję Członka Zarządu i Prokurenta. W latach 2006 – 2020 reprezentował Skarb Państwa i Agencje Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie jako Członek Rad Nadzorczych Kolejowych Zakładów Nawierzchniowych COGIFER Polska Sp. z o.o. w Bydgoszczy i INOFAMA SA w Inowrocławiu, a od 2020 roku w STOMIL S.A. w Bydgoszczy. Od 2019 roku jest Członkiem Rady Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 67 Zasady działania Komitetu Audytu Regulamin Komitetu Audytu został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 16.10.2017 r. Regulamin określa sposób wyboru członków Komitetu, opis posiadanych kompetencji i uprawnień, a także spis obowiązków, które przynależą do Komitetu Audytu. Zawiera również zasady zwoływania i przeprowadzania posiedzeń Komitetu Audytu oraz określa dostęp do dokumentacji, ekspertów itp. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych wraz z procedurą oraz polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 23.11.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami (Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2022 r. zmieniająca „Politykę wybory firmy audytorskiej). Głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych są: 1) dokonanie wyboru firmy audytorskiej po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu; 2) kierowanie się w szczególności koniecznością zachowania niezależności i bezstronności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; 3) ciągła kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, które ma miejsce na każdym etapie wyłaniania firmy audytorskiej do badania; 4) uwzględnienie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, aby czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę nie przekraczał okresu dziesięciu lat z zachowaniem co najmniej trzech lat karencji w przypadku kluczowego biegłego rewidenta oraz czterech lat w przypadku firmy audytorskiej, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego przez okres dłuższy niż pięć lat; 5) uwzględnienie doświadczenia firmy audytorskiej. Głównymi założeniami opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są: 1) wskazanie, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzającą badanie lub podmiot powiązany z firmą audytorską, a także żaden z członków sieci firmy audytorskiej nie mogą świadczyć na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem wraz ze wskazaniem sytuacji wyjątkowych; 2) uzyskanie przez Zarząd akceptacji Komitetu Audytu w zakresie innym niż badanie sprawozdania finansowego. W 2022 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu w następujących terminach: 06.04.2022 r., 27.04.2022 r., 20.09.2022 r. W dniu 27.04.2022 r. zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, uchwałą Rady Nadzorczej firma MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. (wcześniej REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o.). została wybrana jako podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 oraz 2022 rok. Rekomendacja dotycząca Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok 68 wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała wszystkie obowiązujące warunki. Dnia 27.04.2022 r. Komitet Audytu podjął Uchwałę w sprawie zaakceptowania zawarcia umów przez Spółkę z ww. firmą w zakresie oceny Sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej oraz badania sprawozdań finansowych zgodnie z ESEF. 33. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Drozapol-Profil S.A. w składzie: ▪ Wojciech Rybka - Prezes Zarządu ▪ Jordan Madej - V-ce Prezes Zarządu oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową Spółki Drozapol - Profil S.A. i Grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 32. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU Wojciech Rybka Prezes Zarządu Jordan Madej V-ce Prezes Zarządu Bydgoszcz, dnia 20.04.2023 r.