PMPG Polskie Media S.A.

Raport 1 Warszawa, dnia 26 kwietnia 2023 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 2 Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PMPG POLSKIE MEDIA S.A. ....................................................................................... 3 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ PMPG S.A. ....................................................................................................................................... 3 2.1 OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ PMPG S.A. ................................................................................................................................................. 3 2.2 ZMIANY W SKŁADZIE GRUPY W CIĄGU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ........................................................................................................... 4 3. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ............................................................................................................................... 5 3.1 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH ................................................................................................ 5 3.2 RYNKI ZBYTU I ISTOTNI ODBIORCY .......................................................................................................................................................... 6 4. ISTOTNE WYDARZENIA I DOKONANIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM .......................................................................................................... 8 4.1 NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA .................................................................................................................................................................. 8 4.2 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM………………………………………………………...9 4.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZADZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ .......................................... 9 5. PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ........................................................................................................ 9 5.1 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............................................................................................................................ 9 5.2 WYNIKI FINANSOWE ............................................................................................................................................................................ 9 5.3 ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE ................................................................................................................ 10 5.4 STANOWISKO ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH ....................................................................................... 10 5.5 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU ............................................................................................................... 10 5.6 UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK .......................................................................................................................................................... 11 5.7 OTRZYMANE ORAZ UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZENIA ....................................................................................................................... 11 5.8 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................................................. 12 5.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................................................................................... 12 5.10 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH………………………………………………………………………………………………………………………………13 5.11 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI……………………………………………………………………………………………………………………………….13 5.12 ZATRUDNIENIE…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..13 5.13 PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA……………………………………………………………………………………………………………………………….………..14 6. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ........................................................................................................................................................... 14 6.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ .................................................................................................................................. 14 7. STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................................................... 17 7.1 STRATEGIA GRUPY ............................................................................................................................................................................ 17 7.2 PERSPEKTYWY ROZWOJU .................................................................................................................................................................... 18 7.3 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ................................................................................................................. 18 8. ŁAD KORPORACYJNY ....................................................................................................................................................................... 19 8.1 WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT .................................................................................................. 19 8.2 WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE ......................................................................... 19 8.3 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU EMITENTA ..................................................................................................... 19 8.3.1 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO .......................................................................................................................................... 22 8.3.2 EMISJE AKCJI ............................................................................................................................................................................ 22 8.3.3 AKCJE WŁASNE ......................................................................................................................................................................... 22 8.3.4 STRUKTURA AKCJONARIATU ........................................................................................................................................................ 23 8.3.5 ZMIANY AKCJONARIATU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ .......................................................................................................................... 24 8.3.6 SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE AKCJONARIUSZY, OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Z AKCJI ORAZ OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ....................................................................... 25 8.4. WŁADZE GRUPY KAPITAŁOWEJ PMPG S.A. ......................................................................................................................................... 25 8.4.1 ZMIANY W OBRĘBIE WŁADZ PMPG S.A. W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM. .......................................................................................... 25 8.4.2 SKŁAD OSOBOWY WŁADZ PMPG S.A. .......................................................................................................................................... 26 8.4.3 WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ PMPG S.A. W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ...... 26 8.4.4 WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA .............................................................................. 27 8.4.5 OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ...................... 27 8.4.6 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ................................................................................................................................. 28 8.5 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA .............................................................................. 29 8.6 OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA ......................................................................................................................... 30 8.7 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA .................................................................................................................. 31 8.8 GŁÓWNE CECHY STOSOWANYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PMPG S.A. SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ...................... 31 8.9 KOMITET AUDYTU ............................................................................................................................................................................. 31 9. POZOSTAŁE INFORMACJE ................................................................................................................................................................. 33 9.1 POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ADMINISTRACYJNE ....................................................................................................................................... 33 9.2 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ......................................................................................................... 33 9.3 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ...................................................................................................................................................... 34 10. PODPISY ..................................................................................................................................................................................... 34 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 3 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej PMPG Polskie MediaS.A. Grupa Kapitałowa PMPG Polskie Media S.A. (Grupa Kapitałowa PMPG S.A., Grupa Kapitałowa, Grupa) jest holdingiem medialnym funkcjonującym w obszarze mediów, marketingu i reklamy. Spółką dominującą w Grupie jest spółka PMPG Polskie Media S.A. (Spółka, Emitent, PMPG S.A.). Aktywność Spółki wspierają działania prowadzone przez spółki zależne. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (02-486), ul. Aleje Jerozolimskie 212. PMPG S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000051017 oraz posługuje się numerem REGON 010768408 i numerem NIP 5210088831. 2. Organizacja Grupy Kapitałowej PMPG S.A. 2.1 Skład Grupy Kapitałowej PMPG S.A. W skład Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. wchodzi spółka dominująca oraz spółki zależne. Spółką dominującą jest PMPG Polskie Media S.A. Wartość bilansowa udziałów i akcji w spółkach zależnych, posiadanych przez PMPG Polskie Media S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. to 20 080 tys. zł. W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Sprawozdania spółek stowarzyszonych podlegają konsolidacji metodą praw własności. Część spółek zależnych i stowarzyszonych została wyłączona z konsolidacji z uwagi na ich nieistotność lub utratę kontroli w wyniku trwającego procesu likwidacji (patrz tabela str. 4). Najistotniejszy wpływ na postrzeganie i pozycję na rynku mediów, a także na sprawozdania finansowe za rok 2022 miały następujące spółki Grupy Kapitałowej: • PMPG Polskie Media S.A., spółka dominująca Grupy Kapitałowej. W 2006 r. PMPG S.A. dołączyła do spółek notowanych na giełdowym rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dziś PMPG S.A. to nie tylko znany i uznany wydawca prasowy, ale również dominująca Spółka holdingu, prowadząca poprzez podmioty powiązane działalność w sferze usług wydawniczych, marketingowych, reklamowych i internetowych, mająca rozbudowane plany na przyszłość, idące w stronę nowych technologii. • Agencja Wydawniczo Reklamowa „Wprost” sp. z o. o., wydawca jednego z najbardziej opiniotwórczych tytułów prasowych tj. „Wprost” oraz serwisu internetowego Wprost.pl. Marka „Wprost” jest to obecnie największe aktywo Grupy, którego udział w przychodach Grupy w 2022 roku wyniósł 61%. Marka „Wprost” utrzymuje silną pozycję na rynku wydawniczym. • Orle Pióro sp. z o.o. – jest wydawcą opiniotwórczego czasopisma o charakterze konserwatywno-liberalnym - „Tygodnika Do Rzeczy” kierowanego przez Pawła Lisickiego, serwisu internetowego DoRzeczy.pl, a także miesięcznika „Historia Do Rzeczy”. Przychody związane z marką „Do Rzeczy” stanowią 39% przychodów Grupy. 59% przychodów związanych z marką „Do Rzeczy” pochodzi ze sprzedaży powierzchni reklamowej, 41% to przychody ze sprzedaży wydawniczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 4 Pełna lista spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PMPG S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku znajduje się w poniższej tabeli. NAZWA PODMIOTU: RODZAJ POWIĄZANIA: UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM I UDZIAŁ W GŁOSACH: INFORMACJA O PODLEGANIU KONSOLIDACJI AGENCJA WYDAWNICZO-REKLAMOWA “WPROST” SP. Z O.O. SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO 100% PODLEGA KONSOLIDACJI ORLE PIÓRO SP. Z O.O. SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO 81% PODLEGA KONSOLIDACJI REDDEERGAMES SP. Z O.O. SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO 18,42% NIE PODLEGA KONSOLIDACJI FILM POINT GROUP SP. Z O.O. SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO 50% NIE PODLEGA KONSOLIDACJI ONE GROUP SP. Z O.O. SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO 40,30% NIE PODLEGA KONSOLIDACJI BECOLOUR SP. Z O.O. SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO 60% NIE PODLEGA KONSOLIDACJI INWESTORZY.TV S.A. SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO 15,02% NIE PODLEGA KONSOLIDACJI HARMONY FILM SP. Z O.O. SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO 25% NIE PODLEGA KONSOLIDACJI CONCERT FILM SP. Z O.O. SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO 25% NIE PODLEGA KONSOLIDACJI B-8 INTERNATIONAL A.G. (1) SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO 40% NIE PODLEGA KONSOLIDACJI B-8 POLAND SP. Z O.O. (1) SPÓŁKA POWIĄZANA KAPITAŁOWO 40% NIE PODLEGA KONSOLIDACJI * Główne aktywa Grupy Kapitałowej PMPG S.A ** Pośrednio przez spółkę Harmony Film Sp. z o.o. *** Pośrednio przez spółkę B-8 International A.G. 2.2 Zmiany w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Grupy Kapitałowej: • W dniu 2 lutego 2022 roku z rejestru przedsiębiorców została wykreślona spółka Bluetooth and Marketing Services Sp. z o.o. w związku z zakończeniem procesu likwidacji tej spółki. • W dniu 27 lipca 2022 roku spółki Orle Pióro Sp. z o.o. oraz Distribution Point Group Sp. z o.o. uzgodniły plan połączenia zgodnie z którym obie spółki postanowiły połączyć się w ten sposób, że spółka Orle Pióro Sp. z o.o. będąca jedynym wspólnikiem spółki Distribution Point Group Sp. z o.o. przejmie cały majątek spółki Distribution Point Group Sp. z o.o., która zostanie na skutek połączenia wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Uchwała Zgromadzenia Wspólników spółki Distribution Point Group Sp. z o.o. w sprawie połączenia została podjęta w dniu 3 października 2022 roku. Połączenie obu spółek nastąpiło w dniu 24 listopada 2022 roku. • W dnu 27 lipca 2022 roku kapitał zakładowy spółki Reddeergames Sp. z o.o. uległ podwyższeniu z kwoty 225 850,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych) do kwoty 234 050,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści cztery tysiące pięćdziesiąt złotych). Emitent objął w podwyższonym kapitale zakładowym spółki 16 (słownie: szesnaście) nowych udziałów. W wyniku przedmiotowych zdarzeń Emitent posiada łącznie 862 (słownie: osiemset sześćdziesiąt dwa) udziały reprezentujące 18,42% udziału w kapitale zakładowym spółki Reddeergames Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 5 • W dniu 20 grudnia 2022 roku Spółka zawarła warunkową umowę zbycia wszystkich tj. 50 (słownie: pięćdziesiąt) posiadanych udziałów w spółce Film Point Group Sp. z o.o. stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym tej spółki. Warunkiem zbycia udziałów było wpisanie zmian umowy spółki Film Point Group Sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców oraz wniesienie przez wspólników dopłat do udziałów. W związku ze ziszczeniem się warunków prawo własności udziałów w spółce Film Ponit Group Sp. z o.o. zostało zbyte w dniu 30 stycznia 2023 roku. Poza zbyciem udziałów spółki Film Point Group Sp. z o.o. w dniu 30 stycznia 2023 roku, o czym mowa powyżej, po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły zmiany w skladzie Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media 2022 roku 6 3. Opis działalności Grupy Kapitałowej Emitenta 3.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach PMPG Polskie Media S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej PMPG Polskie Media działającej w branży medialnej. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania własnymi aktywami obejmującymi tradycyjne i nowe media (media prasowe, portale internetowe, dystrybucja prasy), a także działalność w zakresie reklamy i organizacji eventów. Grupa Kapitałowa PMPG Polskie Media jest właścicielem dobrze rozpoznawalnych marek silnie związanych z jasno określonym kręgiem odbiorców. W okresie sprawozdawczym spółki zależne od Emitenta wydawały tygodniki opinii - tygodnik „Wprost” (wydawcą jest Agencja Wydawniczo-Reklamowa „Wprost” sp. z o.o.) oraz „Tygodnik Lisickiego Do Rzeczy” (wydawcą jest Orle Pióro sp. z o.o.). W ramach grupy wydawany jest także miesięcznik o tematyce historycznej „Historia Do Rzeczy” (wydawcą jest Orle Pióro sp. z o.o.). Spółki zależne Emitenta prowadzą również powiązaną z działalnością wydawniczą działalność w Internecie, obejmującą m.in. serwisy internetowe Wprost.pl, Dorzeczy.pl, Superhistoria.pl. Tygodnik ”Wprost” to jeden z wiodących ogólnopolskich tygodników społeczno-informacyjnych, który ukazywał się od 1982 r. do marca 2020 r. w wersji drukowanej, a od maja 2020 r. ukazuje się w wersji cyfrowej. Wydawcą tygodnika „Wprost” jest spółka Agencja Wydawniczo-Reklamowa „Wprost” sp. z o.o. „Wprost” jako jeden z nielicznych tygodników podejmował tematy gospodarcze, w tym szczególnie dotyczące polskiego sektora biznesowego i promujący polską przedsiębiorczość. Credo obowiązującym w redakcji przez ponad 30 lat było słowo wstępne z pierwszego numeru tygodnika, który ukazał się w grudniu 1982 r., a w którym zespół redakcyjny deklarował: (...) Nie chcemy gubić spraw ważnych i nam bliskich w powodzi słów, tym bardziej, że wiele słów pięknych i słusznych uległo dewaluacji. Nie chcemy składać deklaracji bez pokrycia. Naszą postawę, nasze dążenia i ambicje, będzie dokumentował każdy kolejny numer pisma. Jedno możemy obiecać naszym Czytelnikom; może to nam się czasem nie udawać, ale zawsze będziemy się starać pisać w p r o s t . „Wprost” ukazuje się tylko i wyłącznie w formie cyfrowej jako portal internetowy „Wprost.pl” oraz e-wydanie Tygodnika WPROST. W 2022 roku serwis odwiedzało miesięcznie średnio 11,36 mln użytkowników. Serwis zanotował około 1.111 mln odsłon w 2022 roku wobec 878 mln odsłon w roku poprzednim (wzrost o 26%). „Wprost” ma 199 tys. fanów na FB i 431 tys. obserwujących na Twitterze. Serwis Wprost.pl jest niekwestionowanym liderem wśród konkurencyjnych serwisów tygodników opinii pod względem zasięgu tj. liczby użytkowników. W 2022 roku rozwijany był między innymi serwis podróże.wprost.pl, który w grudniu osiągnął 1,83 mln użytkowników. Wobec serwisu Wprost.pl Emitent realizuje strategię mającą na celu uczynienie z niego jednego z najbardziej popularnych mediów internetowych w Polsce. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 7 „Tygodnik Do Rzeczy” to tytuł kierowany przez Pawła Lisickiego. Wydawcą tygodnika jest spółka Orle Pióro sp. z o.o., której inwestorem strategicznym jest PMPG S.A. „Do Rzeczy” jest pismem konserwatywno- liberalnym, które ma być wyrazistym głosem w debacie publicznej. Na łamach „Do Rzeczy” piszą m.in.: Paweł Lisicki, Rafał Ziemkiewicz, Piotr Semka, Piotr Gabryel, Piotr Gociek. Średnie rozpowszechnienie „Tygodnika Do Rzeczy” w 2022 r. wynosiło 29 515 egz. co stanowiło wzrost średniego rozpowszechniania płatnego w stosunku do 2021 roku o 3,6%. W stosunku do grudnia 2021 roku na koniec grudnia 2022 roku „Do Rzeczy” odnotowało wzrost liczby subskrypcji cyfrowych (e-wydań) o 20,3%. „Tygodnik Do Rzeczy” był jedynym tytułem w grupie tygodników opinii ze wzrostem średniego miesięcznego rozpowszechniania płatnego rok do roku i jednym wśród tygodników opinii z takim wzrostem sprzedaży wersji cyfrowych (e- wydań). Serwis informacyjny DoRzeczy.pl odwiedzało w 2022 roku miesięcznie średnio 4,19 mln użytkowników (wzrost o 41%). Serwis zanotował w 2022 roku łącznie 449,9 mln odsłon w stosunku do 384,4 mln w roku 2021. Tygodnik ma ponad 101 tys. fanów na FB oraz ponad 137 tys. obserwujących na Twitterze. DoRzeczy.pl to największy konserwatywny portal w grupie informacji i opinii w Polsce. „Historia Do Rzeczy” - miesięcznik wydawany przez spółkę Orle Pióro sp. z o.o., wydawcę „Tygodnika do Rzeczy” kierowanego przez Pawła Lisickiego. Redaktorem naczelnym magazynu do listopada 2022 roku był Piotr Zychowicz, następnie funkcję te objął Maciej Rosalak. „Historia Do Rzeczy” przywraca historii należne jej miejsce i znaczenie w życiu społecznym. Wśród stałych felietonistów magazynu są m.in. Piotr Semka, Krzysztof Masłoń, Sławomir Cenckiewicz, Sławomir Koper, Rafał A. Ziemkiewicz. Dla magazynu piszą też historycy i publicyści z Polski i ze świata. Skorelowanie działalności spółek Grupy Kapitałowej PMPG S.A. prowadzi do powstawania efektu synergii, wynikiem czego jest wzrost wartości dodanej produktów i usług oferowanych przez Emitenta i spółki zależne. Oferty produktowe i usługowe Emitenta skierowane do klientów mają tę zasadniczą cechę, że wzajemnie się uzupełniają. Dzięki temu PMPG S.A. ma możliwość zwrócenia się do klientów z kompleksową ofertą w zakresie dotarcia do określonych grup docelowych, obejmującą zarówno przygotowanie strategii komunikacji, jak i realizację pełnej kampanii komunikacyjnej lub jej wybranych elementów oraz wykorzystanie powierzchni reklamowych znajdujących się w zasobach Grupy. Według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, na której notowane są akcje PMPG Polskie Media S.A., Spółka należy do sektora: Media. 3.2 Rynki zbytu i istotni odbiorcy Grupa działa przede wszystkim na rynku polskim. Klienci Grupy to osoby fizyczne (czytelnicy czasopism i użytkownicy serwisów internetowych) oraz podmioty gospodarcze różnych branż i wielkości (reklamodawcy). Ich liczba oraz rozdrobniona struktura obrotu zabezpieczają Grupę przed uzależnieniem od jednego odbiorcy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 8 Przychody Grupy osiągane są głównie ze sprzedaży szeroko rozumianych usług reklamowych z wykorzystaniem różnych nośników reklamy (prasa, Internet). W okresie sprawozdawczym z tytułu tej działalności Grupa osiągnęła przychód w wysokości 31 mln zł, co stanowiło 67% przychodów Grupy w tym okresie. Za około 20 % przychodów Grupy odpowiadała współpraca z kolporterami prasy. Podobnie dobra sytuacja występuje w odniesieniu do dostawców Grupy. Najistotniejsze pozycje kosztów działalności to koszty prowizji od sprzedaży reklamy (19%), koszty pracy (34%), papier wykorzystywany do druku czasopism (5%), koszty druku (3%). 4. Istotne wydarzenia i dokonania w okresie sprawozdawczym 4.1. Najważniejsze wydarzenia W dniu 17 marca 2022 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31 grudnia 2021 roku odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki Orle Pióro Sp. z o.o. Wartość dokonanego odpisu wyniosła 3 227 000,00 zł (trzy miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy złotych). Zarząd dokonał odpisu po przeprowadzeniu testu na utratę wartości przedmiotowych udziałów, w wyniku którego zidentyfikowano konieczność zmniejszenia wartości udziałów z kwoty 11 946 550,00 zł (jedenaście milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) do kwoty) do kwoty 8 719 550,00 zł (osiem milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych). Utworzenie opisanego wyżej odpisu wpłynęło na obniżenie o kwotę 3 227 000,00 zł (trzy miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy złotych) jednostkowego wyniku finansowego, a także wartości sumy bilansowej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021. W dniu 22 lipca 2022 r., Zarząd Emitenta podjął uchwałę o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla Grupy Kapitałowej. W uzasadnieniu uchwały, Zarząd Emitenta wskazał, że przez kilka ostatnich lat spółki zależne prowadzące działalność wydawniczą tj. Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o. oraz Orle Pióro Sp. z o.o. realizowały strategię transformacji cyfrowej wydawnictw. Na skutek podjętych działań wydawane w formie drukowanej czasopisma przeobraziły się w wydawnictwa oparte na serwisach internetowych i aplikacjach mobilnych. W tym czasie obydwa główne serwisy internetowe działające w ramach Grupy Kapitałowej, tj. Wprost.pl i DoRzeczy.pl, w zakresie liczby użytkowników i odwiedzin stron osiągnęły pozycje liderów wśród swoich konkurentów wywodzących się z branży tygodników opinii. Serwis Wprost.pl zaliczany jest ponadto do czołowych portali horyzontalnych w Polsce. Dzięki dobrym wynikom serwisów internetowych w zakresie liczby użytkowników oraz odwiedzin stron Emitent został zaliczony do 20 największych grup internetowych działających w Polsce. Skuteczne przejście transformacji cyfrowej w zakresie działalności wydawniczej wpłynęło także na zmianę funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie operacyjnym, przynosząc wiele rozwiązań usprawniających zarządzanie. Mając powyższe na uwadze Zarząd Emitenta uznał, że Grupa Kapitałowa znajduje się w sprzyjającym momencie rozwoju, aby rozważyć kolejne strategiczne kroki dla dalszego intensywnego rozwoju działalności. W ramach procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd Emitenta planuje rozpoznać możliwości dalszego rozwoju, w szczególności w obszarze działalności cyfrowej, a także możliwości współpracy z potencjalnymi inwestorami. Zarząd Emitenta rozważa wszystkie możliwe opcje strategiczne i wszystkie podda analizie, w tym pozyskanie inwestora, nabycie lub zbycie poszczególnych aktywów, wspólne przedsięwzięcie z innymi podmiotami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 9 Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia, ani nie zostały podjęte żadne istotne czynności lub decyzje związane z przeglądem opcji strategicznych. Nie mniej jednak Zarząd Emitenta zamierza w dalszym ciągu ów proces kontynuować w roku 2023, zgodnie z jego założeniami. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki. 4.2 Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte w okresie sprawozdawczym. W dniu 12 września 2022 r. Emitent zawarł umowę sprzedaży użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym 10/36, położonej w Piasecznie, przy ulicy Puławskiej numer 34, o obszarze 688,00 m2 oraz posadowionego na tym gruncie budynku o powierzchni użytkowej 924,00 m2, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WA5M/00268031/4. Nabywcą nieruchomości była niepowiązana z Emitentem osoba prawna. Cena sprzedaży wyniosła 1.537.500,00 zł brutto i została zapłacona przez nabywcę w pieniądzu. Powodem zbycia przedmiotowej nieruchomości przez Emitenta był fakt, iż żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej nie korzystała z niej w swojej działalności, a wynajęcie nieruchomości, aby było korzystne dla Emitenta wymagało poniesienia dodatkowych – znacznych - nakładów finansowych na jej remont, pondato istotnie wzrosły koszty jej utrzymania, w szczególności ogrzewania. 4.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarzadzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową W okresie sprawozdawczym nie występowały zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową. 5. Prezentacja sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta 5.1 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa PMPG Polskie Media sporządziła skonsolidowane sprawozdane finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Szczegóły dotyczące przyjętych zasad rachunkowości znajdują się w nocie 6.2 skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2022 rok. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, chyba, że podano inaczej. 5.2 Wyniki finansowe OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31. 12. 2022 OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31. 12. 2021 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 45 716 30 174 ZYSK(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 28 011 17 668 EBIT 3 852 4 296 EBITDA 5 305 5 620 ZYSK(STRATA) BRUTTO 5 731 4 490 ZYSK(STRATA) NETTO NA ROK OBROTOWY 4 408 4 160 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 10 W 2022 roku Grupa PMPG Polskie Media osiągnęła przychody ze sprzedaży usług, towarów i produktów na poziomie 45,7 mln zł. Osiągnięty przychód jest o 52% wyższy względem roku 2021. Głównymi składnikami przychodów było świadczenie usług reklamowych i sponsoringowych, których udział wyniósł 72%. Wzrost przychodów był spowodowany stopniowym ograniczaniem licznych zakazów, nakazów i zaleceń, które w istotny sposób wpłynęły na zmniejszenie przychodu w latach 2020 i 2021. Koszt własny sprzedaży był wyższy o 5,2 mln zł r/r, którego zwiększenie było bezpośrednio związane ze wzrostem poziomu przychodów. Wzrost przychodów spowodował wzrost kosztów zmiennych sprzedaży o 8,7 mln zł. Powrót do realizacji projektów wpłynął na zwiększenie kosztów sprzedaży w kwocie 3,6 mln zł oraz w obszarze kosztów ogólnego zarządu o 3,6 mln zł. Pozytywny wynik finansowy na działalności operacyjnej (3,9 mln zł) oraz na działalności finansowej (1,9 mln zł) spowodowały wypracowanie zysku brutto na poziomie 5,7 mln zł. Grupa zamknęła rok 2022 zyskiem EBITDA na poziomie 5,3 mln zł, który był niższy o 0,3 mln zł względem roku ubiegłego. EBITDA bez zdarzeń jednostkowych wyniosła w 2022 roku 2,2 mln zł, a w 2021 roku 2,1 mln zł. 5.3 Zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Emitent wskazuje, że znaczący wpływ na osiągane przez Emitenta i Grupę wyniki może mieć sytuacja związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, konfliktem gospodarczym między państwami, wzrostem cen surowców energetycznych, a także w ograniczonym zakresie pandemią wirusa SARS-CoV-2. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania sytuacja polityczna i gospodarcza na Świecie, a w szczególności w Europie jest bardzo niestabilna i niezmiernie trudna do przewidzenia. Efektem tej sytuacji jest wzrost cen surowców, żywności oraz wielu innych produktów. Przekłada się to na wzorst kosztów zarówno wśród przedsiębiorców jak i konsumentów. Opisana sytuacja może mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej, a w szczególności na wzrost kosztów działalności lub na niższe przychody. Na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie jest jednak w stanie ocenić ani przewidzieć realnych skutków tej sytuacji dla Grupy Kapitałowej. Poza wyżej wymienionymi czynnikami związanymi z konfiltem zbrojnym lub epidemią koronawirusa, czynnikami które w ocenie Emitenta mogą mieć znaczący wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej to: a) Zwiększenie sprzedaży powierzchni reklamowej w mediach cyfrowych (www.wprost.pl oraz www.dorzeczy.pl), b) Poziom sprzedaży egzemplarzowej tygodnika „Tygodnika Do Rzeczy”, a w szczególności zahamowanie spadku sprzedaży i osiągnięcie wyższego poziomu sprzedaży w perspektywie średnio i długoterminowej, c) Sytuacja ekonomiczna konkurencji na rynku serwisów internetowych i czasopism, a także dystrybutorów czasopism, d) Efekty procesu przeglądu opcji strategicznych (ewentualne akwizycje, dokapitalizowanie, zbycie aktywów), e) Sytuacja gospodarcza w Polsce. 5.4 Stanowisko odnośnie opublikowanych prognoz wyników finansowych Emitent nie publikował prognoz wyników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 11 5.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Główną pozycją w aktywach trwałych GK PMPG są wartości niematerialne, w których najważniejszą pozycją jest wartość firmy „Wprost” o wartości 11 481 tys. zł. Udział procentowy aktywów trwałych w aktywach ogółem wynosi 44%. W aktywach obrotowych zanotowano wzrost o 2,8 mln zł. Główne kategorie zmiany to środki pieniężne (wzrost o 2,6 mln zł) oraz wzrost pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności w wysokości 1,2 mln zł przy jednoczesnym spadku aktywów trwałych przeznaczonych do odsprzedaży w wysokości 1,2 mln zł. (zrealizowana transakcja sprzedaży). W pasywach bilansu zwiększenie o 4 mln zł dotyczy kapitału własnego, przy jednoczesnym znaczącym zmniejszeniu zobowiązań długoterminowych o kwotę 1 mln zł. Zmniejszenia dotyczyły głównie zobowiązań z tytułu subwencji finansowych Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oraz spłat leasingu. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31 GRUDNIA 2022 31 GRUDNIA 2021 ZMIANA% AKTYWA 40 198 36 826 9% AKTYWA TRWAŁE 17 613 17 091 3% AKTYWA OBROTOWE 22 585 19 736 14% PASYWA 40 198 36 826 9% KAPITAŁ WŁASNY 31 331 27 416 14% ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 507 1 479 -66% ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 8 360 7 931 5% 5.6 Umowy kredytów i pożyczek W dniu 18 maja 2020 roku została zawarła umowa subwencji finansowej pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) a PMPG Polskie Media S.A. Na podstawie umowy Spółka otrzymała subwencję finansową w kwocie 1 235 tys. zł. W dniu 18 maja 2020 roku została zawarła umowa subwencji finansowej pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) a spółką zależną Emitenta pod nazwą Agencja Wydawniczo-Reklamowa Wprost sp. z o.o. Na podstawie umowy Spółka otrzymała subwencję finansową w kwocie 1 387 tys. zł. W dniu 14 maja 2020 roku została zawarła umowa subwencji finansowej pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) a spółką zależną Emitenta pod nazwą Orle Pióro sp. z o.o. Na podstawie umowy Spółka otrzymała subwencję finansową w kwocie 660 tys. zł. W dniu 18 maja 2020 roku została zawarła umowa subwencji finansowej pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) a spółką zależną Emitenta pod nazwą Distribution Point Group sp. z o.o. Na podstawie umowy Spółka otrzymała subwencję finansową w kwocie 180 tys. zł. W dniu 18 czerwca 2021 roku PMPG Polskie Media S.A. oraz jej jednostki zależne Agencja Wydawniczo -Reklamowa Wprost sp. z o.o. i Distribution Point Group sp. z o.o. otrzymały decyzję w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji finansowej. Działając na podstawie Umowy Subwencji Finansowej oraz regulaminu ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm”, Polski Fundusz Rozwoju S.A. (PFR) na podstawie dostępnych danych wyliczył zwolnienie z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowej w wysokości 100%. Dodatkowo na podstawie decyzji PFR z dnia 16 czerwca 2021 roku, Orle Pióro Sp. z o.o. otrzymała zwolnienie z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowej w wysokości 45%. Łączna kwota zwolnień dla spółek z Grupy wyniosła 3 mln zł, zaś jej wpływ na wynik finansowy Grupy w 2021 roku – 2,7 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 12 Wartość przyznanych subwencji, które na dzień 31 grudnia 2022 roku podlegają zwrotowi, zakwalifikowana została wykazana zgodnie z MSSF 9 do pozycji długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, a kwoty umorzonych subwencji zaprezentowano w pozostałych przychodach operacyjnych 5.7 Otrzymane oraz udzielone gwarancje i poręczenia W dniu 1 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł porozumienie o przeniesienie praw i obowiązków z umowy najmu zawartej pomiędzy BOB2 Sp. z o.o. jako wynajmującym a Bartrade sp. z o.o. jako najemcą. Strony postanowiły przenieść wszystkie prawa i obowiązki przysługujące dotychczasowemu najemcy dotyczące powierzchni biurowej położonej w budynku biurowym Batory Office Building II położonym w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 212 na rzecz PMPG Polskie Media S.A. Na mocy porozumienia PMPG Polskie Media S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umowy, a spółka Agencja Wydawniczo-Reklamowa „WPROST” Sp. z o.o. została wskazana jako poręczyciel nowego najemcy. Łączna kwota poręczonego zobowiązania, a jednocześnie wysokość poręczenia wyniosła 4 737 508,55 zł. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 29 lutego 2024 roku. 5.8 Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku PMPG Polskie Media S.A., a także spółki od niej zależne, dokonywały transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje te, w opinii Zarządu, są typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Emitenta. W zależności od potrzeb, poszczególne podmioty korzystają z usług świadczonych przez inne podmioty z Grupy. Dane finansowe dotyczące transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w punkcie 6.10 skonsolidowanego sprawozdaniu finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 r. 5.9 Wskaźniki finansowe • Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 31 GRUDNIA 2022 31 GRUDNIA 2021 Rentowność brutto ze sprzedaży 61,27% 58,55% Rentowność aktywów – ROA 10,97% 11,30% Rentowność kapitału własnego – ROE 14,07% 15,17% • Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej STOPA ZADŁUŻENIA 31 GRUDNIA 2022 R. 31 GRUDNIA 2021 R. ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM 8 867 9 410 SUMA PASYWÓW 40 198 36 826 STOPA ZADŁUŻENIA 22,1% 25,6% Na koniec okresu sprawozdawczego znacznie zmniejszyły się wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej. Wskaźniki te plasują się na poziomie, który zapewnia zachowanie właściwej płynności i obrotowości majątku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 13 • Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI 31 GRUDNIA 2022 R. 31 GRUDNIA 2021 R. AKTYWA OBROTOWE 22 585 19 736 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 8 360 7 931 WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI 2,70 2,49 Grupa prognozuje przyszłe przepływy z tytułu zobowiązań finansowych. Prognoza uwzględnia zobowiązania finansowe istniejące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Dla przyszłych okresów odsetkowych przyjmuje się stopy procentowe aktualne na dzień 31 grudnia 2022 roku. Odsetki i raty kredytów i pożyczek kwalifikowane są według dat płatności. Grupa nie utrzymuje nadmiernych zasobów pieniężnych, wykorzystując je na maksymalnym poziomie do działalności gospodarczej. 5.10. Informacje o instrumentach finansowych Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: • ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz • przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym przedstawiono w nocie 6.13 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5.11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Grupa dokonuje bieżącej analizy płynności finansowej, której celem jest osiągnięcie optymalnej struktury w zakresie poziomu zadłużenia, posiadanych zobowiązań oraz realizowanych płatności. Grupa otrzymuje regularne wpływy gotówki co pozwala utrzymać optymalny poziom zobowiązań wobec kontrahentów a powstałe nadwyżki przeznaczać na cele inwestycyjne. 5.12. Zatrudnienie ŚREDNIA LICZBA ETATÓW EMITENT GRUPA KAPITAŁOWA 2022 2021 2022 2021 16 14 31 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 14 5.13. Przewidywana sytuacja finansowa Spółka działa na rynkach reklamowym, wydawniczym oraz eventowym, które odczuwają skutki kryzysów społecznych i gospodarczych. Sytuacja na rynkach zależna jest bowiem od poziomu wydatków na reklamę i promocję ponoszonych przez przedsiębiorców. Sytuacja gospodarcza w roku 2023 jest trudna do przewidzenia, aczkolwiek prognozy wskazują jednak na jej pogorszenie z uwagi na wojnę na Ukrainie, możliwy kryzys a rynkach finansowych i wysoką inflację. Szacuje się, że rynek reklamy w Polsce w roku 2023 urośnie tylko nieznacznie, być może prawie niezauważalnie, w stosunku do roku poprzedniego. Z uwagi na wyżej opisane wydarzenia, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, możliwość przewidzenia sytuacji finansowej Spółki w roku 2023 jest trudna, bowiem uzależniona jest od czynników zewnętrznych, które trudno prognozować. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje i analizuje ogólną sytuację gospodarczą i jej wpływ na Grupę. Na podstawie zebranych informacji oraz własnych analiz, kierownictwo Spółki rozważa różne, prawdopodobne, scenariusze na poszczególne linie przychodowe oraz wpływ na działalność Grupy. W wyniku przeprowadzonej symulacji i planów na 2023 rok, Zarząd Spółki stwierdził, że Spółka będzie dysponować wystarczającymi zasobami, aby kontynuować działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd stoi na stanowisku, że w branych pod uwagę scenariuszach nie występuje istotna niepewność dotycząca zdolności Spółki do kontynuowania działalności. 6. Czynniki ryzyka i zagrożenia 6.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej można podzielić na następujące grupy: Ryzyka ogólnogospodarcze i ich wpływ na rynek mediów i reklamy Okres sprawozdawczy był trudny dla większości przedsiębiorców w Polsce. Pomimo wzrostu gospodarczego, który wg. miernika PKB wyniósł 4,9% w stosunku do roku 2021, rok 2022 zdominowały niepewność, wzrastające stopy procentowe oraz bardzo wysoka inflacja. Już na początku okresu sprawozdawczego odczuwalny był wzrost cen, będący skutkiem trwającej od niemalże dwóch lat pandemii koronawirusa. W lutym 2022 roku natomiast wojska rosyjskie dokonały niespodziewanego i szokująco brutalnego ataku na sąsiadującą z Polską Ukrainę, powodując kryzys humanitarny, energetyczny i geopolityczny. Sytuacja ta miała znaczący wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce. Inflacja w Polsce miała w 2022 roku najwyższe wartości od wielu lat i wyniosła ok. 14% wobec ok. 5% w roku poprzednim. Prognozy wskazują, że w całym 2023 roku wzrost PKB w Polsce wyniesie jedynie ok. 0,9%. Inflacja ma wynieść w tym samym okresie ok. 12%. Dane te oznaczają, że Polskę czeka silne i prawdopodobnie długotrwałe spowolnienie gospodarcze. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie przekłada się na sytuację na rynku reklamy wpływając na wielkość przychodów w tych branżach. Szacuje się (szacunki sporządzone przez Publicis Groupe), że w okresie sprawozdawczym rynek reklamy w Polsce wzrósł o ok. 4,4% w stosunku do roku 2021. Jest to wynik zadowalający porównując całą poprzednią dekadę. Całkowita wartość rynku reklamy wyniosła w roku 2022 około 11,2 mld PLN. Wzrost wydatków na reklamę odnotowano w mediach internetowych, radio, reklamie zewnętrznej oraz kinach. W pozostałych typach mediów zmnieszyły się ogólne przychody. Wartość rynku reklamy w internecie, tj. w segmencie rynku na którym działa Spółka, wzrosła w 2022 roku o około 6,9%. Jest to segment, który jest największym segmentem pod kątem wydatków reklamowych i, który nieprzerwanie od wielu lat rośnie. Rynek magazynów, drugi z segmentów na którym działała Spółka, skurczył się w roku 2022 o około 7,1%. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 15 Według prognoz rynku reklamy na rok 2023, szacuje się wzrost rynku jedynie o ok. od 2,4%. Wpływ na poziom wydatków na reklamy ma sytuacja gospodarcza w kraju i na świecie. Największe przedsiębiorstwa będące zarazem największymi reklamodawcami planują swoje budżety reklamowe z uwzględnieniem prognoz makroekonomicznych. W aktualnej sytuacji spowodowanej wojną na Ukrainie Grupa Kapitałowa w znacznym stopniu jest narażona na ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną świata i Polski. W przypadku spowolnienia gospodarki lub nadzwyczajnych sytuacji wpływających na wzrost cen, negatywne skutki gospodarcze wystąpią w większości przedsiębiorstw oraz gospodarstw domowych, co także negatywnie przełoży się na sytuację finansową Grupy Kapitałowej powodując wzrost kosztów działalności lub spadek przychodów. Ryzyka branżowe • ryzyko związane z kierunkiem rozwoju rynku mediów i rozrywki oraz marketingu i reklamy, w tym ryzyko związane z rozwojem branży internetowej Rynek mediów jest rynkiem dynamicznie rozwijającym się, musi bowiem dostosowywać się do trendów wyznaczanych przez bardzo dynamicznie rozwijającą się branżę nowych technologii. Z powyższym związane jest istotne ryzyko dla działalności Grupy. Zauważalny jest spadek czytelnictwa tradycyjnego (prasa, czasopisma), a co za tym idzie - spadek sprzedaży czasopism i reklam prasowych. Spółki z Grupy muszą być przygotowane na znaczne zmniejszenie zainteresowania ich aktualnymi produktami. O przedmiotowym ryzyku Emitent informował od kilku lat. Efektem tej sytuacji było zaprzestanie wydawania w roku 2020 przez spółkę Agencja Wydawniczo-Reklamowa „Wprost” Sp. z o.o. tygodnika „Wprost” w wersji drukowanej i rozpoczęcie wydawania czasopisma w wersji cyfrowej. Celem dotrzymania kroku postępującym zmianom wymagane będzie w niedługim czasie podjęcie kolejnych decyzji i poczynienie nakładów zmierzających do rozwoju nowoczesnych kanałów dotarcia do odbiorców usług, w szczególności serwisów i aplikacji internetowych, a także aplikacji na urządzenia mobilne. Skutkiem może być ograniczenie prowadzonej dotychczas działalności. • ryzyko związane ze zmieniającymi się trendami wśród konsumentów Istnieje ryzyko, iż produkty i usługi oferowane przez Grupę mogą być mniej atrakcyjne dla klientów w związku z dynamicznymi zmianami zachodzącymi w kształtowaniu trendów konsumenckich. Na rynkach, na których działa Grupa, obserwowane są nagłe zmiany zapotrzebowania na pewne produkty lub usługi, będące skutkiem zdarzeń niezależnych od podmiotów je oferujących, a spowodowane nasyceniem konsumentów oraz dużą konkurencją i dostępnością ofert. Grupa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko. W celu zminimalizowania ryzyka Grupa Kapitałowa wdraża rozwiązania innowacyjne oraz prowadzi działania zmierzające do uatrakcyjnienia oferty produktowej dla potencjalnego klienta i dywersyfikacji źródeł przychodów. Każdego roku opracowywany jest szczegółowy plan działalności na kolejne 12 miesięcy, zakładający możliwy do realizacji w przewidywanych warunkach gospodarczo-rynkowych rozwój, plany sprzedażowe, limity kosztowe. Każdego miesiąca Spółka przekazuje Zarządom spółek z Grupy oraz kluczowym managerom informację podsumowującą ich osiągnięcia oraz pozwalającą na racjonalne decyzje kosztowe. Pozwala to na szybką reakcję w przypadku zmian w otoczeniu rynkowym. Plan roczny jest weryfikowany po 6 miesiącach w oparciu o jego realizację oraz ewentualne nowe wyzwania rynkowe. Ryzyka konkurencji • ryzyko związane z silną konkurencją na rynku mediów oraz ze zmianą pozycjonowania Grupy Kapitałowej na rynku wydawców, Emitent dostrzega zagrożenie związane z konkurencją na rynku mediów. Głównymi konkurentami dla Grupy Kapitałowej są aktualnie wydawcy najbardziej popularnych tygodników opinii publicznej takich jak: „Newsweek”, „Polityka”, „Sieci”. Są to przedsiębiorstwa o znacznych możliwościach kapitałowych. Oferowane przez konkurencję produkty mogą, w przypadku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 16 podjęcia długotrwałej walki konkurencyjnej, stać się produktami bardziej dostępnymi, ciekawszymi i tańszymi aniżeli produkty oferowane przez Grupę. Spowodować to może zmianę pozycjonowania Grupy Kapitałowej na rynku wydawniczym. Ponadto rynek czasopism charakteryzuje się systematycznym pojawianiem się nowych, konkurencyjnych tytułów, które okresowo mogą powodować odpływ czytelników. Do opisywanego ryzyka Emitent zalicza także ryzyko związane z nieuczciwą konkurencją. Grupa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko. W celu zminimalizowania ryzyka Grupa Kapitałowa wdraża rozwiązania innowacyjne oraz prowadzi działania zmierzające do uatrakcyjnienia oferty produktowej dla potencjalnego klienta. Ryzyka związane z zarządzaniem przedsiębiorstwem Emitenta oraz Grupą Kapitałową • ryzyko związane z poszanowaniem różnorodnych interesów spółek holdingu i pogodzeniem ich współdziałania. Grupa Kapitałowa Emitenta jest rozbudowana i liczy aktualnie 12 podmiotów zależnych i stowarzyszonych. Pomimo dążenia do współdziałania i synergii pomiędzy poszczególnymi spółkami, możliwe jest występowanie także sprzecznych interesów wewnątrz Grupy. Powstawanie sprzecznych interesów może wpływać negatywnie na funkcjonowanie niektórych podmiotów w ramach Grupy, • ryzyko związane z odejściem kluczowych osób zarządzających oraz kluczowych osób w redakcjach. Rynek wydawniczy czasopism oraz rynek reklamy, na których funkcjonuje Grupa, charakteryzują się dynamiką, w tym także w zakresie zmian kadrowych w redakcjach i działach je obsługujących. Istnieje więc stałe ryzyko odpływu pracowników, w tym w szczególności zajmujących kluczowe stanowiska, do podmiotów konkurencyjnych. Grupa w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyka. Zarząd Emitenta opracowuje strategie oraz plany finansowe dla całej Grupy łącznie, tak, by każdy z podmiotów powiąznych w Grupie odnosił organizacyjnie i produktowo korzyść z pozostawania w niej, co w ostatecznym rozrachunku pozwala na zapewnienie lepszej i bardziej wszechstronnej oferty sprzedażowej klientom i co przekłada się na zwiększenie konkurencyjności Grupy oraz wyższe przychody. Jednocześnie regularne spotkania Rad Nadzorczych oraz Zarządów spółek Grupy zapewniają przepływ informacji oraz sprawniejsze zarządzanie holdingiem jako całością w celu realizacji wspólnej strategii całej Grupy z poszanowaniem jednostkowych interesów podmiotów powiązanych. Emitent oraz spółki zależne starają się być stale przygotowane na wystąpienie problemów związanych z zatrudnieniem. Ryzyka finansowe • ryzyko cenowe Istnieją następujące czynniki ryzyka cenowego w działalności Grupy: - inflacja – wzrost cen produktów i usług, a także pracy, spowodowany wychodzeniem społeczeństwa z okresu dwóch lat pandemii, a także wojną w Ukrainie, powoduje także wzrost kosztów działalności. Zniwelowanie wzrastających kosztów działalności poprzez wrost cen produktów i usług oferowanych przez Grupę nie zawsze jest możliwy. Spółki z Gupy narażone są więc na osiąganie niższych dochodów z działalności, a co za tym idzie pogorszenie ogólnej kondycji finansowej. - konkurencja – na rynku reklamowym w Polsce działa wiele firm konkurujących ze sobą zarówno pod względem cen, jak i zakresem oferty, co powoduje presję na ceny usług reklamowych. Rynek magazynów charakteryzuje się obecnością nielicznych, lecz silnych konkurentów. Narażony jest też na pojawianie się nowych tytułów. - kondycja ekonomiczna rynku w Polsce i na świecie – rozwój gospodarczy stymuluje wzrost zainteresowania czytelników kolorowymi magazynami oraz wzrost skłonności do wydatków na reklamę. Grupa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko. • ryzyko kredytowe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 17 Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Grupa, może wynikać z ryzyka kredytowego wynikającego z wiarygodności kredytowej instytucji finansowych (banków/brokerów), stron lub pośredników umów zabezpieczających, oraz wiarygodności kredytowej klientów korporacyjnych. Pod pojęciem ryzyka kredytowego można rozumieć także powstanie sytuacji, w której spółki Grupy Kapitałowej będą notowały trudności w wypełnianiu zobowiązań wynikających z umów kredytowych, skutkujących ich wypowiedzeniem. Emitent dostrzega taką możliwość w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta lub jego spółek zależnych. Grupa Kapitałowa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko. Ryzyko kredytowe jest minimalizowane poprzez współpracę z renomowanymi bankami o dobrej pozycji finansowej. Ponadto Emitent i jego spółki zależne stale monitorują sytuację finansową i zdolność spłaty zadłużenia kredytowego. • ryzyko stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej to ryzyko poniesienia straty na pozycjach bilansowych i pozabilansowych wrażliwych na zmiany stóp procentowych, w wyniku zmian stóp procentowych na rynku. Emitent i Grupa Kapitałowa zarządzają przedmiotowym ryzykiem poprzez odpowiednie kształtowanie pozycji bilansowych i pozabilansowych. Grupa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko. • ryzyko związane z brakiem płynności finansowej Ryzyko związane z brakiem płynności finansowej jest minimalizowanie poprzez dobrą współpracę z bankami, korzystanie z pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwość pozyskiwania środków finansowych z emisji papierów dłużnych oraz z emisji akcji. Spółka przyjmuje założenie, że w przypadku zaciągania kredytów i pożyczek zewnętrznych dążyć będzie do pozyskiwania zobowiązań długoterminowych. Spółka na bieżąco monitoruje płynność finansową własną i całej Grupy Kapitałowej bazując na kalkulacji stopy zadłużenia oraz wskaźnika bieżącej płynności. Grupa w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyko. • ryzyko związane ze zmniejszaniem się wartości aktywów. Ryzyko związane ze zmniejszaniem się wartości aktywów jest neutralizowane podejmowaniem działań inwestycyjnych nastawionych na zwiększanie wartości aktywów Emitenta i Grupy Kapitałowej. Grupa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko. Ryzyka związane z toczącymi się i zakończonymi postępowaniami sądowymi W związku z prowadzeniem działalności wydawniczej w zakresie czasopism opiniotwórczych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, Emitent dostrzega potencjalne ryzyko występowania przez podmioty i osoby trzecie z roszczeniami przeciwko wydawcom z uwagi na publikacje ukazujące się w czasopismach. Grupa w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyka. Ryzyko związane z toczącymi się postepowaniami sądowymi jest eliminowane poprzez stały monitoring działalności Emitenta i jego spółek zależnych pod kątem ewentualnych naruszeń praw osób trzecich. Informacje na temat ryzyk i zagrożeń znajdują się w nocie 6.13 skonsolidowanego sprawozdania rocznego PMPG Polskie Media S.A. za 2022 r. 7. Strategia i perspektywy rozwoju Grupy 7.1 Strategia Grupy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 18 Strategia Grupy Kapitałowej na najbliższe lata obejmuje rozwój działalności Grupy w obszarze mediów cyfrowych, w szczególności w oparciu o nowe technologie. Emitent nie zamierza rezygnować także z rozwoju w dotychczasowych obszarach działalności. Rozwój działalności w obszarze mediów cyfrowych polega w szczególności na rozwoju oferty cyfrowej wydawnictw spółek zależnych, tj. rozwój serwisów internetowych www.wprost.pl oraz www.dorzeczy.pl. Prowadzone w ostatnich kilku latach przez Emitenta działania przyczyniły się do osiągnęcia przez serwisy bardzo dobrych rezultatów, jeśli chodzi o liczbę użytkowników oraz zasięgi. Serwisy osiągnęły pozycje liderów w kategorii serwisów internetowych tygodników opinii. Serwis wprost.pl wszedł natomiast do grona 10 czołowych portali horyzontalnych w Polsce. W związku ze skutecznym przejściem transformacji cyfrowej w zakresie działalności wydawniczej, Zarząd Emitenta uznał, że Grupa Kapitałowa znajduje się w sprzyjającym momencie dla dalszego intensywnego rozwoju. W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta podjął więc decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych, w ramach którego planuje rozpoznać możliwości rozwoju w szczególności w obszarze działalności cyfrowej, w tym także możliwości współpracy z potencjalnymi inwestorami. Zarząd będzie zatem poszukiwał nowych strategicznych opcji rozwoju. W roku 2021 Emitent nawiązał współpracę z Quadtalent Europe Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz North Summit Capital GP Limited prowadzącą działalność w Shenzhen w Chinach (posiadającą siedzibę rejestrową na Kajmanach) oraz zawarł z tymi podmiotami list intencyjny (dalej jako List Intencyjny) o chęci współpracy w zakresie transformacji cyfrowej przedsięwzięć biznesowych Grupy Kapitałowej Emitenta, a w szczególności w zakresie stworzenia innowacyjnych modeli biznesowych i platform technologicznych bazujących na sztucznej inteligencji. Quadtalent Europe Limited to podmiot, który posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie tworzenia opartej m.in. na sztucznej inteligencji technologii umożliwiającej transformację cyfrową firm z tradycyjnych sektorów gospodarki. North Summit Capital GP Limited to fundusz inwestycyjny, który udziela finansowania oraz wsparcia merytorycznego w zakresie wykorzystania sztucznej inteligencji i digitalizacji w branżach działających w modelach tradycyjnych. Emitent informował w poprzednich raportach okresowych, że Współpraca między stronami Listu Intencyjnego mogłaby w ocenie Emitenta znacząco wpłynąć na przyszłą startegię Emitenta oraz, że w celu rozpoczęcia nowej działalności Emitent zawiązał spółki B-8 International A.G. z siedzibą w Szwajcarii oraz B-8 Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce. Dotychczas Emitent we własnym zakresie realizował prace rozpoznawcze i przygotowawcze do uruchomienia projektu. W wyniku przedmiotowych prac, w ocenie Emitenta, pomimo wysokiego potencjału opisanego wyżej projektu, jego uruchomienie w pełnym zakresie nie jest w obecnych realiach rynkowych możliwe. Mimo wszystko Emitent w dalszym ciągu prowadzi w ograniczonym zakresie czynności związane z projektem. Rozwój dotychczasowej działalności opierać się będzie w szczególności na rozwijaniu oferty eventów. Emitent i spółki od niego zależne od wielu lat organizują zarówno ogólnopolskie jak i lokalne wydarzenia takie jak przyznanie nagród (np. „Innowatory Wprost”, „Człowiek Roku”, „Orły Wprost” czy „Strażnik Pamięci”), debaty, konferencje. Emitent będzie poszukiwał możliwości poszerzenia oferty eventowej. 7.2 Perspektywy rozwoju W roku 2023 r. Grupa skupi się na rozwoju zasobów będących w jej posiadaniu, w szczególności na: • rozwoju kluczowych serwisów internetowych powiązanych z wydawanymi tytułami prasowymi, w szczególności serwisu www.wprost.pl i www.dorzeczy.pl, • transformacji cyfrowej wydawnictw, • utrzymaniu pozycji tygodnika „Tygodnik Do Rzeczy”, • utrzymaniu pozycji miesięcznika „Historia Do Rzeczy”, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 19 • obecności w mediach elektronicznych, • rozbudowie zasobów internetowych, rozwoju witryn internetowych w celu pozyskiwania przychodów z reklam, • rozwoju usług reklamowo-marketingowych z wykorzystaniem nowych technologii, • kontynuacji porządkowania struktury Grupy Kapitałowej, • intensyfikacji poszukiwań partnerów branżowych, dywersyfikacji źródeł przychodów, • rozwoju nowych projektów, • poszukiwanie okazji do akwizycji na rynku mediów, • weryfikacji dotychczasowej strategii Grupy. 7.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupa będzie się starać finansować swoje plany inwestycyjne ze środków własnych. W przypadku, gdy wystąpi taka potrzeba, spółki z Grupy Kapitałowej będą starały się pozyskać dodatkowe środki finansowe z zewnętrznych źródeł finansowania, tak bankowych, jak i oferowanych przez rynek giełdowy oraz pozagiełdowy. 8. Ład korporacyjny 8.1 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. Spółka PMPG S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w: • dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Zasady te opublikowane są na stronie internetowej http://www.gpw.pl. Emitent wskazuje, że nie istnieją inne niż wymienione wyżej „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, zbiory zasad ładu korporacyjnego, na których stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie. Emitent nie stosował przez praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. 8.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane W 2022 roku Spółka odstąpiła od przestrzegania następujących zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”: Zasady nr 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka trwale nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności i jej zakres, zagadnienia środowiskowe, w tym związane ze zmianami klimatu, mają znikome znaczenie dla strategii biznesowej Spółki. Tak samo działalność Spółki ma znikomy wpływ na środowisko. W ocenie Zarządu Spółki przedmiotowa zasada nie ma zastosowania w działalności Spółki. Zasady nr 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka trwale nie stosuje powyższej zasady. Spółka formalnie (poprzez umieszczenie stosownych klauzul w dokumentach Spółki czy formalne przyjęcie przez organy Spółki) nie uwzględnia opisanej tematyki w swojej strategii biznesowej, z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę, jej zakres oraz wielkość zatrudnienia. W stosunkach wewnętrznych i Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 20 zewnętrznych jednak Spółka przestrzega obowiązujące przepisy prawa i dobre praktyki w zakresie spraw społecznych i pracowniczych, w szczególności jeśli chodzi o równouprawnienie, warunki pracy, poszanowanie praw osób trzecich. Zasady nr 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie była stosowana w pełnym zakresie. Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę i jej zakres Spółka nie posiada mierzalnych celów, których określenie jest możliwe za pomocą mierników finansowych i niefinansowych. Spółka nie posiada ponadto w swojej strategii obszaru ESG w pełnym zakresie. Spółka zatem nie zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkich wymienionych w niniejszej zasadzie informacji. Spółka zamieszcza na swoje stronie internetowej informacje na temat jej strategii, planowanych działań i postępów w takim zakresie, jaki niezbędny jest do oceny działalności Spółki. Zasady nr 1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wyjaśnienia niestosowania tej zasady zostały przedstawione w komentarzach do zasad 1.3 i 1.4. Zasady nr 1.4.2. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie weryfikuje wskaźnika równości wynagrodzeń. Spółka nie różnicuje wynagrodzeń z uwagi na płeć pracownika. Spółka prowadzi politykę równości wynagrodzeń. Ponadto z uwagi na stosunkowo niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce i strukturę zatrudnienia, w ocenie Spółki wskaźnik równości wynagrodzeń nie byłby miarodajny w przypadku Spółki. Zasady nr 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka działa na rynku mediowym i rynku kultury. W ramach swojej podstawowej działalności współpracuje także z wieloma organizacjami społecznymi i charytatywnymi. W tej sytuacji nie jest możliwe oszacowanie konkretnych wydatków na cele opisane w przedmiotowej zasadzie. Spółka zatem nie ujawnia w sposób opisany w przedmiotowej zasadzie swoich wydatków na wymienione cele. Zasady nr 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 21 komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Polityka informacyjna Spółki przewiduje spotkania dla inwestorów, analityków oraz wszystkich osób zainteresowanych działalnością Spółki. Spotkania nie są jednak organizowane w sposób regularny, w częstotliwości wskazanej w powyższej zasadzie. Spółka dokłada wszelkich starań aby wyczerpujące informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne były w materiałach znajdujących się na stronie internetowej Spółki oraz w raportach bieżących i okresowych. Zasady nr 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada przyjętej przez organy Spółki polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu, z uwagi na wielkość Spółki nie ma potrzeby aktualnie wprowadzania formalnych ram wyznaczających skład organów. Organy Spółki kierują się w doborze członków Zarządu i Rady Nadzorczej aktualnymi potrzebami Spółki w zakresie kompetencji i doświadczenia takich osób. Takie podejście zapewnia Spółce optymalne możliwości doboru kadry, bez wprowadzania ograniczeń. Zasady nr 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada przyjętej przez organy Spółki polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Organy Spółki kierują się w doborze członków Zarządu i Rady Nadzorczej aktualnymi potrzebami Spółki w zakresie kompetencji i doświadczenia takich osób. Takie podejście zapewnia Spółce optymalne możliwości doboru kadry, bez wprowadzania ograniczeń. Zasady nr 2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Przedmiotowa zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, iż Spółka zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym w komentarzu do zasady 1.5 nie ujawnia wydatków, o których tam mowa. Zasady nr 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Przedmiotowa zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, iż Spółka zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym w komentarzu do zasady 2.1. nie posiada przyjętej przez organy Spółki polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Zasady nr 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy. Z uwagi na rozmiar Spółki, Zarząd nie wyodrębnia w strukturze Spółki jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 22 Zasady nr 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy. Spółki zależne od Spółki nie wyznaczyły osób do wykonywania zadań opisanych w przedmiotowej zasadzie. Zasady nr 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Przedmiotowa zasada nie ma zastosowania do Spółki. Zasady nr 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Przede wszystkim Spółka aktualnie nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej niezbędnej dla bezpiecznego i zgodnego z przepisami prawa przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia. Co więcej akcjonariusze Spółki nie zgłaszają Spółce oczekiwań na udział w Walnych Zgromadzeniaach Spółki w sposób opisany w przedmiotowej zasadzie. Zasady nr 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dotychczasowa praktyka organizacji Walnych Zgromadzeń nie wskazuje za potrzebą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Zarządu publikowane przez Spółkę, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom. Zasady nr 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sposób wynagradzania Członków Rady Nadzorczej jest uzależniony od liczby odbytych posiedzeń. Taki system wynagradzania Członków Rady Nadzorczej funkcjonuje w Spółce od kilkunastu lat. Spółka analizowała w tym czasie czy istnieje konieczność zmiany systemu na wynagrodzenie miesięczne i analizy pokazywały, że wprowadzenie miesięcznego wynagrodzenia nie wpłynie w jakikolwiek sposób na realizację zadań przez Radę Nadzorczą. 8.3 Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Emitenta 8.3.1 Struktura kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Spółki wynosi 62 370 512,00 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście) złotych i dzieli się na 10 381 702 (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa) akcji o wartości nominalnej 6 (słownie: sześć) złotych każda, w tym: • 3 145 (trzy tysiące sto czterdzieści pięć) akcji imiennych serii A i B, • 10 378 557 (dziesięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E. 8.3.2 Emisje akcji W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja akcji PMPG S.A. 8.3.3 Akcje i udziały własne Nabycie akcji własnych przez Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 23 W okresie sprawozdawczym Emitent nabywał akcje własne w ramach realizacji Programu Skupu Akcji Własnych prowadzonego na podstawie uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, , a także na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 23 listopada 2021 r. oraz art. 362 § 1 pkt. 2) i 8) Kodeksu spółek handlowych. Celem Programu Skupu akcji Własnych jest przydzielenie lub zaoferowanie do nabycia akcji pracownikom lub członkom organów zarządczych lub nadzorczych Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką, lub dalsza odsprzedaż akcji. Maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na Program Skupu Akcji Własnych to 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych). Maksymalna liczba akcji do nabycia w Programie Skupu Akcji Własnych to 2.068.062 (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) sztuk. Program Skupu Akcji rozpoczął się w dniu 23 listopada 2021 r. i będzie trwał do dnia 29 czerwca 2026 roku albo do chwili wyczerpania kwoty przeznaczonej na ten cel. Zarząd Spółki może zakończyć Program Skupu Akcji przed upływem terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim. W okresie od dnia 23 listopada 2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent w ramach Programu Skupu Akcji Własnych nabył łącznie 115 675 (słownie: sto piętnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji własnych. Tylko w okresie sprawozdawczym Emitent nabył 87 543 (słownie: osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści trzy) akcje własne. Zbycie akcji własnych przez Emitenta W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał zbycia akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2022 r., łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych wynosiła 900 206 (słownie: dziewięćset tysięcy dwieście sześć), co reprezentowało 8,66% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz odpowiadało 900 206 (słownie: dziewięćset tysięcy dwieście sześć) głosom na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 8,67% udziału w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych wynosi 920 681 (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden), co reprezentuje 8,86% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz odpowiada 920 681 (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 8,87% udziału w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 8.3.4 Struktura akcjonariatu Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy byli: AKCJONARIUSZE O ZNACZĄCYM UDZIALE LICZBA AKCJI/ LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI UDZIAŁ PROCENTOWY W KAPITALE ZAKŁADOWYM/ LICZBIE GŁOSÓW MICHAŁ M. LISIECKI UDZIAŁ W KAPITALE/ UDZIAŁ W GŁOSACH 6 066 661 58,36%/58,44% KATARZYNA GINTROWSKA (WRAZ Z BARTRADE SP. Z O.O.) UDZIAŁ W KAPITALE/ UDZIAŁ W GŁOSACH 621 067 5,98%/5,98% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 24 POZOSTALI UDZIAŁ W KAPITALE/ UDZIAŁ W GŁOSACH W TYM AKCJE WŁASNE 3 693 974 35,54%/35,58% 7,39%/7,40% W TYM AKCJE WŁASNE 920 681 8,86%/ 8,87% ŁĄCZNIE 10 381 702 99.87 %/100 % * Różnica w udziale procentowym w kapitale zakładowym i liczbie głosów wynika z różnicy pomiędzy wysokością kapitału zakładowego tj. 62 370 512, a ilością składających się na kapitał zakładowy akcji tj. 10 381 702 o łącznej wartości nominalnej 62 290 212 PLN. ** Działający jako Porozumienie 8.3.5 Zmiany akcjonariatu jednostki dominującej W dniu 30 kwietnia 2022 r. Emitent otrzymał od Katarzyny Gintrowskiej zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta. Na podstawie przedmiotowego zawiadomienia akcjonariusz poinformował, że w dniu 29 kwietnia 2022 roku dokonał poza rynkiem regulowanym czynności, których przedmiotem było nabycie akcji Emitenta, w wyniku czego zwiększeniu uległ posiadany przez Akcjonariusza udział procentowy w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Emitenta do poziomu powyżej 5%. Przed dokonaniem transakcji zbycia akcji Emitenta, w wyniku których nastąpiła zmiana udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów, akcjonariusz posiadał bezpośrednio 118 159 akcji Emitenta, które stanowiły 1,14% kapitału zakładowego i uprawniały do wykonywania 118 159 głosów, co stanowiło 1,14% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz posiadał pośrednio przez spółkę Bartrade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000276591), w stosunku do której jest podmiotem dominującym, 308 732 akcji Emitenta, które stanowiły 2,97% kapitału zakładowego i uprawniały do wykonywania 308 732 głosów, co stanowiło 2,97% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Łącznie bezpośrednio i pośrednio akcjonariusz posiadał 426 891 akcji Emitenta, które stanowiły 4,11% kapitału zakładowego i uprawniały do wykonywania 426 891 głosów, co stanowiło 4,11% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu transakcji nabycia akcji Emitenta, w wyniku których nastąpiła zmiana udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów, akcjonariusz posiadał bezpośrednio 312 335 akcji Emitenta, które stanowią 3,01% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 312 335 głosów, co stanowi 3,01% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz posiadał pośrednio przez spółkę Bartrade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000276591), w stosunku do której jest podmiotem dominującym, 308 732 akcji Emitenta, które stanowią 2,97% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 308 732 głosów, co stanowi 2,97% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Łącznie bezpośrednio i pośrednio akcjonariusz posiada 621 067 akcji Emitenta, które stanowią 5,98% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 621 067 głosów, co stanowi 5,98% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 30 kwietnia 2022 r. Emitent otrzymał od Michała Lisieckiego oraz Katarzyny Gintrowskiej zawiadomienie, że w wyniku transakcji nabycia przez Katarzynę Gintrowską 194 176 akcji Emitenta dokonanej w dniu 29 kwietnia 2022 roku, zwiększeniu uległ posiadany bezpośrednio i pośrednio przez działających w porozumieniu akcjonariuszy, udział w ogólnej liczbie głosów w PMPG Polskie Media S.A. o co najmniej 1%. Przed dokonaniem transakcji w dniu 29 kwietnia 2022 roku Akcjonariusze posiadali łącznie 6 493 552 akcji Emitenta, które stanowiły 62,47% kapitału zakładowego i uprawniały do wykonywania 6 493 552 głosów, co stanowiło 62,55% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym: 1) Michał Lisiecki posiadał 6 066 661 akcji Emitenta, które stanowiły 58,36% kapitału zakładowego i uprawniały do wykonywania 6 066 661 głosów, co stanowiło 58,44% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu; 2) Pani Katarzyna Gintrowska posiadała bezpośrednio 118 159 akcji Emitenta, które stanowiły 1,14% kapitału zakładowego i uprawniały do wykonywania 118 159 głosów, co stanowiło 1,14% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz posiadała pośrednio przez spółkę Bartrade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000276591), w stosunku do której jest podmiotem dominującym, 308 732 akcji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 25 Emitenta, które stanowiły 2,97% kapitału zakładowego i uprawniały do wykonywania 308 732 głosów, co stanowiło 2,97% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku dokonania transakcji w dniu 29 kwietnia 2022 roku Akcjonariusze posiadają łącznie 6 687 728 akcji Spółki, które stanowią 64,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 6 687 728 głosów, co stanowi 64,42% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym: 1) Michał Lisiecki posiada 6 066 661 akcji Spółki, które stanowią 58,36% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 6 066 661 głosów, co stanowi 58,44% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; 2) Pani Katarzyna Gintrowska posiada bezpośrednio 312 335 akcji Spółki, które stanowią 3,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 312 335 głosów, co stanowi 3,01% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz posiada pośrednio przez spółkę Bartrade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000276591), w stosunku do której jest podmiotem dominującym, 308 732 akcji Spółki, które stanowią 2,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 308 732 głosów, co stanowi 2,97% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 29 grudnia 2022 r. Emitent otrzymał od Jarosława Pachowskiego zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta. Na podstawie przedmiotowego zawiadomienia akcjonariusz poinformował, że w dniu 28 grudnia 2022 roku dokonał poza rynkiem regulowanym czynności, których przedmiotem było zbycie akcji Emitenta, w wyniku czego zmniejszeniu uległ posiadany przez akcjonariusza udział procentowy w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Emitenta do poziomu poniżej 5%. Przed dokonaniem transakcji zbycia akcji Emitenta, w wyniku których nastąpiła zmiana udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów, akcjonariusz posiadał 670 400 akcji Emitenta, które stanowiły 6,45% kapitału zakładowego i uprawniały do wykonywania 670 400 głosów, co stanowiło 6,46% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu transakcji zbycia akcji Emitenta, w wyniku których nastąpiła zmiana udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów, akcjonariusz posiadał 519 000 akcji Emitenta, które stanowią 4,99% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 519 000 głosów, co stanowi 4,99% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Nie są Emitentowi znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 8.3.6 Specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszy, ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Dla akcjonariuszy PMPG S.A. nie wynikają jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne z faktu posiadania papierów wartościowych Emitenta. Nie występują również ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu oraz przenoszenia praw własności papierów wartościowych. 8.4. Władze Grupy Kapitałowej PMPG 8.4.1 Zmiany w obrębie władz PMPG S.A. w okresie sprawozdawczym. W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki: W dniu 8 września 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała Zarząd Emitenta na nową, 5-letnią kadencję, w następującym składzie: ▪ Katarzyna Gintrowska - Prezes Zarządu ▪ Jolanta Kloc - Wiceprezes Zarządu ▪ Agnieszka Jabłońska - Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 26 W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta: W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie wyboru Rady Nadzorczej Emitenta na nową, wspólną, 3-letnią kadencję, w następującym składzie: • Pan Tomasz Biełanowicz • Pan Michał Lisiecki • Pan Michał Krzyżanowski • Pan Grzegorz Lewko • Pan Andrzej Chmiel • Pan Piotr Piaszczyk 8.4.2 Skład osobowy władz PMPG S.A. Zarząd Na dzień 31.12.2022 r. skład Zarządu PMPG Polskie Media S.A. przedstawiał się następująco: Katarzyna Gintrowska Prezes Zarządu Jolanta Kloc Wiceprezes Zarządu Agnieszka Jabłońska Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza Na dzień 31.12.2022 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: Tomasz Biełanowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Lisiecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Lewko Członek Rady Nadzorczej Michał Krzyżanowski Członek Rady Nadzorczej Andrzej Chmiel Członek Rady Nadzorczej Piotr Piaszczyk Członek Rady Nadzorczej 8.4.3 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej PMPG w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (aktualna na dzień sporządzenia sprawozdania): ZARZĄD PMPG S.A. AKTUALNA LICZBA POSIADANYCH AKCJI LICZBA POSIADANYCH AKCJI NA DZIEŃ 24 LISTOPADA 2022 R. (DATA PRZEKAZANIA OSTATNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO) KATARZYNA GINTROWSKA (WRAZ Z BARTRADE SP. Z O.O.) 621 067 (W TYM BEZPOŚREDNIO 312 335) 621 067 (W TYM BEZPOŚREDNIO 312 335) JOLANTA KLOC 203 355 51 955 AGNIESZKA JABŁOŃSKA --------- --------- Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 27 RADA NADZORCZA PMPG S.A. TOMASZ BIEŁANOWICZ 36 296 36 296 MICHAŁ M. LISIECKI 6 066 661 6 066 661 GRZEGORZ LEWKO -------- -------- MICHAŁ KRZYŻANOWSKI ---------- ---------- ANDRZEJ CHMIEL ---------- ---------- PIOTR PIASZCZYK ---------- ---------- 8.4.4 Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta w roku 2022 roku z tytułu pełnionej funkcji wyniosły 187 tys. zł. W 2022 roku członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach w spółkach powiązanych. Łączne wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Emitenta wyniosły 37 tys. zł. Nie wystąpiły wynagrodzenia z tytułu udziału w Radach Nadzorczych podmiotów podporządkowanych. ZARZĄD PMPG S.A. WYNAGRODZENIE Z TYTUŁU PEŁNIONEJ FUNKCJI W TYS. ZŁ WYNAGRODZENIE Z TYT. UDZIAŁU WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH W TYS. ZŁ KATARZYNA GINTOWSKA 77 ------------- JOLANTA KLOC 55 ------------- AGNIESZKA JABŁOŃSKA 55 ------------- RADA NADZORCZA PMPG S.A. WYNAGRODZENIE Z TYTUŁU PEŁNIONEJ FUNKCJI W TYS. ZŁ WYNAGRODZENIE Z TYT. UDZIAŁU WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH W TYS. ZŁ TOMASZ BIEŁANOWICZ 6 ------------- GRZEGORZ LEWKO 8,5 ------------- MICHAŁ LISIECKI 7,5 ------------- ANDRZEJ CHMIEL 2 ------------- MICHAŁ KRZYŻANOWSKI 7,5 ------------- PIOTR PIASZCZYK 6 ------------- Nie występują umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta lub przejęcia. Spółka nie jest obciążona jakimikolwiek zobowiązaniami wynikającymi z emerytur lub świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązaniami zaciągniętymi w związku z takimi emeryturami. 8.4.5 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów • Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza działa w oparciu o: - zasady ustalone w Kodeksie Spółek Handlowych, - Statut Spółki, - Regulamin Rady Nadzorczej Treść Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Statutu jest dostępna na stronie internetowej www.pmpg.pl. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 28 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, jest ona uprawniona do wyrażania opinii we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu, który zobowiązany jest, w terminie 14 dni od momentu wystąpienia Rady Nadzorczej z takimi wnioskami i propozycjami, do złożenia na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej informacji o sposobie ich wykorzystania. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, ale nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego, Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Uchwała Rady Nadzorczej, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ważność uchwały podjętej w trybie opisanym w zdaniu poprzednim jest uzależniona od powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały. Zgodnie ze Statutem Emitenta oraz Regulaminem Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do wykonywania swoich praw i obowiązków osobiście. W dniu 14 września 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Aktualny skład Komitetu Audytu jest następujący: a) Michał Krzyżanowski pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, będący członkiem niezależnym posiadającym wiedzę z zakresu rachunkowości; b) Michał Lisiecki będący członkiem posiadającym wiedzę z zakresu branży, w której działa Emitent; c) Grzegorz Lewko będący członkiem niezależnym. • Zarząd Zarząd Emitenta działa w oparciu o: - zasady ustalone w Kodeksie Spółek Handlowych, - Statut Spółki, - Regulamin Zarządu. Treść Regulaminu Zarządu oraz Statutu jest dostępna na stronie internetowej www.pmpg.pl. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa albo Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Ponadto nadzorują prace poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje wyłącznie osobiście. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 8.4.6 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może powierzyć funkcję Prezesa Zarządu jednemu z członków Zarządu. Rada Nadzorcza Emitenta powołuje i odwołuje członków Zarządu. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu, zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, zatwierdzanie regulaminu Zarządu, wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 29 pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny, zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki, a także rocznych i wieloletnich planów finansowych. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów obecnych na posiedzeniu. Na podstawie art. 7a Statutu Spółki Zarząd upoważniony jest, w okresie od 19 sierpnia 2021 roku do 19 sierpnia 2024 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 46.777.884 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 6 zł (słownie: sześć złotych) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd może ustalić szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określić tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, cenę emisyjną, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne, bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień. Zarząd umocowany jest do: a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru; b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym. 8.5 Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia Walne Zgromadzenie Spółki PMPG S.A działa w oparciu o: - zasady ustalone w Kodeksie Spółek Handlowych, - Statut Spółki, - Regulamin Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne bądź nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w przypadkach określonych w Statucie bądź też w Kodeksie Spółek Handlowych. W określonych przypadkach Walne Zgromadzenie może być zwołane również przez Radę Nadzorczą, a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane także przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Dodatkowo Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeśli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 KSH. Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad jest możliwe, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu. Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 30 Zgromadzenia stanowią, iż uchwały Walnego Zgromadzenia, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, zapadają bezwzględną większością głosów oddanych bez względu na liczbę akcji obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Zasada powyższa nie dotyczy przypadków, w których dla podjęcia danej uchwały przewidziano w przepisach prawa lub Statucie wymóg większości kwalifikowanej. Statut Emitenta w § 20 określa przypadki, w których wymagane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały. Dotyczy to w szczególności rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz udzielania absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków, decydowania o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej itp. Uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki, która została powzięta większością 2/3 głosów oddanych przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, jest skuteczna i nie powoduje obowiązku wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę. Ponadto uchwały co do emisji akcji, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, zmiany statutu, i rozwiązania Spółki zapadają większością ¾ głosów oddanych. 8.6 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Akcje Emitenta są akcjami imiennymi oraz akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami nie są związane żadne dodatkowe prawa, przywileje ani ograniczenia. Zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu Emitenta akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie. • Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki obejmują m.in.: - Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa. - Prawo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie - może być zrealizowane na żądanie akcjonariusza (art. 334 § 2 KSH). Statut Spółki nie zawiera odmiennych postanowień. - Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. - Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. - Akcje Spółki mogą być umorzone za zgoda akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia. - Prawo do zbywania posiadanych akcji. - Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. • Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.: - Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411 3 KSH). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 31 - Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). - Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce (art. 399 § 3 KSH). - Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422- 427 KSH. - Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. - Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, - Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH). - Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. - Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). - Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. 8.7 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zasady zmian Statutu Spółki określa ustawa Kodeks Spółek Handlowych i Statut Spółki. Zgodnie z § 20 pkt. 8 Statutu zmiana statutu Spółki należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie natomiast z art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zarząd Spółki zgłasza zmiany Statutu do sądu rejestrowego w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie za wyjątkiem uchwał dotyczących podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, które Zarząd Spółki zgłasza w terminach zgodnych z art. 431 § 4 i 455 § 5 kodeksu spółek handlowych. 8.8 Główne cechy stosowanych w Grupie Kapitałowej PMPG S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Skuteczny system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez: - półroczne przeglądy i roczne badania publikowanych sprawozdań finansowych PMPG S.A. i Grupy Kapitałowej przez biegłego rewidenta, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 32 - ustalanie zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), - wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych, - autoryzacje sprawozdań finansowych przed publikacją. 8.9 Komitet Audytu Komitet Audytu działa w ramach Rady Nadzorczej i pełni funkcję doradczą dla Rady Nadzorczej. Podstawą jego działania są przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statut Spółki oraz Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorcza. Przez cały okres sprawozdawczy do składu Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorzej Emitenta: - Pan Michał Krzyżanowski – pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu; Członek spełniający ustawowe kryteria niezależności; Osoba posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych nabyte zarówno w związku z wykształceniem ekonomicznym jak i podczas pracy zawodowej na stanowiskach dyrektora finansowego przedsiębiorstw, w tym będących spółkami publicznymi, oraz księgowego. - Pan Grzegorz Lewko – Członek spełniający ustawowe kryteria niezależności; - Pan Michał Lisiecki – Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, nabyte w trakcie wieloletniej pracy na rzecz Emitenta jako członek Zarządu. W dniu 8 września 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Członków Komitetu Audytu na nową, 3-letnią kadencję. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 1 posiedzenie poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu. Do obowiązków Komitetu Audytu należą: w szczególności: 1) Monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej. 2) Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie. 3) Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania. 4) Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce. 5) Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania. 6) Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. 7) Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 33 8) Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6. 9) Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W dniu 21 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta, z którym zostanie zawarta umowa o przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022 i 2023, przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. za lata 2022 i 2023, badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022 i 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. za lata 2022 i 2023. Rada Nadzorcza, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, powierzyła dokonanie czynności, o których mowa powyżej, spółce MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (80-137), przy ulicy Starodworskiej 1, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 101. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące w tym zakresie warunki. W dniu 27 stycznia 2022 roku, w związku ze zbyciem przez spółkę MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o. na rzecz spóki MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. zorganizowanej części swego przedsiębiorstwa obejmującej wszelkie prawa i obowiązki z umów o przeprowadzenie rewizji finansowej, w tym umowy zawartej ze Spółką na badanie sprawozdań finansowych, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie ponownego wyboru firmy audytorskiej z którą zostanie zawarta umowa o przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022 i 2023, przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. za lata 2022 i 2023, badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022 i 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. za lata 2022 i 2023, wybierając spókę MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-613), przy ulicy Tytusa Chałubińskiego 8, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 4326. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące w tym zakresie warunki. 9. Pozostałe informacje 9.1 Postępowania sądowe i administracyjne Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczą się w stosunku do Emitenta ani do innych spółek z Grupy Kapitałowej postępowania mogące mieć istotny wpływ na działalność Grupy. 9.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu finansowego Grupy Kapitałowej PMPG za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. przeprowadziła uprawniona do tego firma audytorska MOORE Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod nr 101. Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Umowa została zawarta w dniu 02.04.2021 roku w Warszawie. Obejmuje przegląd raportu finansowego PMPG Polskie Media S.A. oraz skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za I półrocze 2021, 2022 i 2023 roku oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2022 roku 34 badanie raportu finansowego PMPG Polskie Media S.A. oraz skonsolidowanego raportu finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za 2021, 2022 i 2023 rok. Zgodnie z umową, wynagrodzenie za badanie raportu finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za 2022 rok, wyniosło 44 tys. złotych, zaś za przegląd raportów w 2022 roku – 32 tys. złotych. W minionym okresie Audytor świadczył na rzecz Emitenta usługi przeglądu sprawozdania finansowego PMPG Polskie Media S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za I półrocze 2021 roku oraz badanie sprawozdania finansowego PMPG Polskie Media S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za 2021 rok. Wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego wyniosło wówczas 44 tys. złotych, zaś za przegląd raportów – 32 tys. złotych. 9.3 Zdarzenia po dniu bilansowym Od zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Emitenta nie wystąpiły istotne zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta lub Grupy Kapitałowej. 10. Podpisy PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU DATA IMIĘ I NAZWISKO STANOWISKO/FUNKCJA PODPIS 2023-04-26 KATARZYNA GINTROWSKA PREZES ZARZĄDU 2023-04-26 JOLANTA KLOC WICEPREZES ZARZĄDU 2023-04-26 AGNIESZKA JABŁOŃSKA WICEPREZES ZARZĄDU

AI Terminal

5766_rns_2023-04-26_369ca8ba-108f-4ed3-8f25-f90fa579d5ed.xhtml

More from PMPG Polskie Media S.A.

Talk to a Data Expert