Larq S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 26, 2023

Raport Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA ------------------ - - -------- za okres zakończony 31 grudnia 2022 r. wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta ------ - - ---------- - - -------- LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 2 1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................................................. 2 2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2022 ............................................................................ 4 3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ....................................................................................................... 5 4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ...................................................................................................... 6 5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM .......................................................................................................... 7 6. INFORMACJE OGÓLNE .............................................................................................................................................. 8 7. OŚWIADCZENIA ........................................................................................................................................................ 9 8. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ................................... 9 9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ .................................................................................... 92 10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH .................................................................................................... 10 11. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ...................................................................................................................... 11 12. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH ...................................................... 16 13. SZCZEGÓŁOWE NOTY I OBJAŚNIENIA ..................................................................................................................... 17 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 3 WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01- 31.12.2022 01.01- 31.12.2021 01.01- 31.12.2022 01.01- 31.12.2021 I. Przychody netto ze sprzedaży usług najmu 310 325 66,05 71 II. Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (1 068) (9 061) (227,75) (1 979) III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (5 104) (10 082) (1 088,59) (2 203) IV. Zysk (strata) brutto (5 286) (10 171) (1 127,57) (2 222) V. Zysk (strata) netto (5 083) (8 515) (1 084,30) (1 860) VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (455) (845) (97,08) (185) VII. Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej - - - - VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 63 207 13,52 45 IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 290 (276) 488,45 (60) X. Przepływy pieniężne netto, razem 1 898 (914) 404,89 (200) XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (0,39) (0,86) (0,08) (0,19) XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (0,39) (0,86) (0,08) (0,19) Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 XIII. Aktywa razem 51 465 50 595 10 974 11 000 XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 10 474 7 718 2 233 1 678 XV. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 10 929 10 727 2 330 2 332 XVI. Zobowiązania krótkoterminowe 10 468 7 718 2 232 1 678 XVI. Kapitał własny 40 991 42 877 8 740 9 322 XVII. Kapitał zakładowy 1 288 988 275 215 XVIII. Liczba akcji 12 883 398 9 883 398 12 883 398 9 883 398 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,18 4,34 0,68 0,94 XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,14 4,34 0,67 0,94 XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) - - - - Dane przedstawione w zestawieniu „Wybrane dane finansowe” ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze zł na EUR według następujących zasad: ➢ poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na 31 grudnia 2022 r. ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,6899 zł oraz odpowiednio według kursu 4,5994 zł za 1 EUR obowiązującego na 31 grudnia 2021 r., ➢ poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,6882 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,5775 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2021 r. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 4 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2022 AKTYWA Nota 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 48 606 824,40 49 607 629,77 Rzeczowe aktywa trwałe 9 135 159,29 1 341 907,80 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 10 - - Wartości niematerialne 11 - 1 203,15 Nieruchomości inwestycyjne 12 3 270 598,51 2 198 618,76 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 13 34 271 615,02 35 339 317,73 Należności handlowe i pozostałe 14 - - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 10 929 451,58 10 726 582,33 Pozostałe aktywa finansowe - - Aktywa obrotowe 2 858 357,62 987 468,27 Zapasy - - Należności handlowe i pozostałe 14 875 613,43 902 968,41 Rozliczenia międzyokresowe - - Należności z tytułu podatku dochodowego - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 16 1 982 744,19 84 499,86 Pozostałe aktywa finansowe 17 - - Aktywa obrotowe – działalność zaniechana - - RAZEM AKTYWA 51 465 182,02 50 595 098,04 PASYWA Nota 31.12.2022 31.12.2021 Kapitały własne akcjonariuszy 40 991 173,25 42 876 657,30 Kapitał zakładowy 18 1 288 339,80 988 339,80 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 19 2 700 000,00 - Pozostałe kapitały 20 121 962,15 121 962,15 Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego 20 2 291 615,50 2 093 603,00 Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych - - Zyski zatrzymane 21 34 589 255,80 39 672 752,35 Zobowiązania długoterminowe 6 265,98 - Kredyty i pożyczki 22 - - Zobowiązania z tytułu leasingu 24 - - Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 - - Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 25 6 265,98 - Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych - - Dotacje - - Zobowiązania krótkoterminowe 10 467 742,80 7 718 440,74 Kredyty i pożyczki 21 5 780 966,84 6 252 261,46 Zobowiązania z tytułu leasingu 24 - - Zobowiązania handlowe i pozostałe 23 592 177,96 728 158,75 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - - Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów - - Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 25 14 434,65 66 447,59 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych - - Pozostałe rezerwy 26 4 080 163,35 671 572,94 Dotacje - - RAZEM PASYWA 51 465 182,02 50 595 098,04 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 5 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży usług najmu 1 309 652,00 325 190,33 Wynik ze zbycia aktywów finansowych 3 (36,92) 14 457,56 Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 3 (1 067 732,90) (9 075 217,16) Koszty ogólnego zarządu 2 (1 094 685,35) (1 670 228,04) Pozostałe przychody operacyjne 4 252 104,26 2 509 996,81 Pozostałe koszty operacyjne 4 (3 502 936,13) (2 186 462,24) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (5 103 635,04) (10 082 262,74) Przychody finansowe 5 457 094,24 319 884,31 Koszty finansowe 5 (639 825,01) (408 461,06) Zysk (strata) brutto (5 286 365,81) (10 170 839,49) Podatek dochodowy - bieżący 6 - - Podatek dochodowy - odroczony 6 202 869,26 1 656 095,11 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej (5 083 496,55) (8 514 744,38) Działalność zaniechana Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej 7 - - Zysk /(strata) netto za okres (5 083 496,55) (8 514 744,38) Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję – podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej 8 (0,39) (0,86) – rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej 8 (0,39) (0,86) – podstawowy z zysku z działalności zaniechanej - - – rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej - - Inne całkowite dochody: Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach - - Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach - - Inne całkowite dochody netto - - CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY (5 083 496,55) (8 514 744,38) Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 6 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Działalność operacyjna Zysk/(strata) brutto (5 286 365,81) (10 170 839,49) Korekty o pozycje: Amortyzacja 135 971,91 254 904,50 Odsetki i dywidendy, netto (218 388,76) 133 717,62 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej 393 693,76 -375 770,42 Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 1 067 732,90 9 075 474,76 Zmiana stanu należności 27 354,98 47 310,09 Zmiana stanu zobowiązań (135 980,79) 82 070,65 Zmiana stanu rezerw 3 362 843,45 108 540,82 Podatek dochodowy zapłacony - 0,00 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych - 0,00 Wycena programu motywacyjnego 198 012,50 0,00 Pozostałe - 0,00 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (455 125,86) (844 591,47) Działalność zaniechana - - Działalność zaniechana - - Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej - - Działalność inwestycyjna Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - 3 535,00 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - 0,00 Sprzedaż aktywów finansowych - 197 757,56 Nabycie aktywów finansowych (30,19) 0,00 Dywidendy i odsetki otrzymane 63 412,38 0,00 Spłata udzielonych pożyczek - 0,00 Udzielenie pożyczek - -550,00 Pozostałe (12,00) 6 003,17 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 63 370,19 206 745,73 Działalność finansowa Wpływy z tytułu emisji akcji 3 000 000,00 0,00 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego - -43 333,51 Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów - 0,00 Spłata pożyczek/kredytów (710 000,00) -233 118,27 Odsetki zapłacone - 0,00 Pozostałe - 0,00 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 290 000,00 (276 451,78) Różnice kursowe netto 0,00 0,00 Środki pieniężne na początek okresu 84 449,86 998 797,38 Środki pieniężne na koniec okresu 1 982 744,19 84 499,86 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 7 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Kapitał rezerwowy – kapitał niezarejestrowany w KRS Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Na 1 stycznia 2022 r. 988 339,80 - 121 962,15 2 093 603,00 - - 39 672 752,35 42 876 657,30 Korekty błędów - - - - - - - Na 1 stycznia 2022 r. 988 339,80 - 121 962,15 2 093 603,00 - - 39 672 752,35 42 876 657,30 Łączne całkowite dochody - - - - - (5 083 496,55) (5 083 496,55) Emisja akcji 300 000,00 2 700 000,00 - 198 012,50 - 3 000 000,00 - 6 198 012,50 Koszty emisji akcji - - - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - - - Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny - - - - - - - - Przeniesienie - - - - - (3 000 000,00) - (3 000 000,00) Na 31 grudnia 2022 r. 1 288 339,80 2 700 000,00 121 962,15 2 291 615,50 - - 34 589 255,80 40 991 173,25 Na 1 stycznia 2021 r. 988 339,80 27 866 329,76 121 962,15 2 093 603,00 3 000 000,00 0,00 17 321 166,97 51 391 401,68 Korekty błędów - - - - - - - - Na 1 stycznia 2021 r. 988 339,80 27 866 329,76 121 962,15 2 093 603,00 3 000 000,00 0,00 17 321 166,97 51 391 401,68 Łączne całkowite dochody - - - - - - (8 514 744,38) (8 514 744,38) Emisja akcji - - - - - - - - Koszty emisji akcji - - - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - - - Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny - - - - - - - - Przeniesienie - (27 866 329,76) - - (3 000 000,00) - 30 866 329,76 - Na 31 grudnia 2021 r. 988 339,80 - 121 962,15 2 093 603,00 - - 39 672 752,35 42 876 657,30 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 8 INFORMACJE OGÓLNE Podstawowa działalność Larq S.A. („Larq”, „Spółka”) z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 r. Spółka funkcjonuje pod nazwą Larq od 15 października 2015 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na Larq S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 25 czerwca 2007 r. Przekształcenie zostało zarejestrowane 1 października 2007 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta 5 lutego 2004 r. Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie: ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe), ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation). W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako „jednostka inwestycyjna” nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego. Na 31 grudnia 2022 r. Spółka wyceniała poniższe aktywa: • spółki zależne: ➢ Larq Fund Management sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale), ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale), ➢ Aponadto Sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale), • należące do LARQ akcje spółek publicznych: ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział Larq 3,04% w kapitale). ➢ Alior Bank S.A. (udział Larq w kapitale nieistotny). Spółka zależna Larq Fund Management sp. z.o.o. („Larq FM”) posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego Larq Growth Fund I FIZ („Fundusz”), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach („Aktywa FIZ”): ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (8,39% w kapitale), ➢ Brand 24 S.A. (28,27% w kapitale), ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale) ➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale) To sprawozdanie finansowe Larq jest jedynym sprawozdaniem finansowym, jakie sporządza Spółka i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki 26 kwietnia 2023 r. Skład organów Spółki Od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w składzie: ➢ Wojciech Byj – Prezes Zarządu, ➢ Marek Moszkowicz – Członek Zarządu. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania, nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie: ➢ Dr hab. Iwona Gębusia – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ➢ Konrad Miterski – Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ➢ Norbert Orłowski – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Grzegorz Grelo – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Grzegorz Wróbel – Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzili: ➢ Konrad Miterski - Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej), ➢ Grzegorz Grelo – Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej), ➢ Norbert Orłowski - Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej). Firma audytorska WBS Audyt Sp. z o.o. ul. Grzybowska 4, lok. U9B 01- 131 Warszawa Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 9 Wybór firmy audytorskiej Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd Spółki zasadami ładu korporacyjnego, firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą Larq uchwałą nr 1/2/23 z 6 lutego 2023 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej. Zarząd Spółki oświadcza, że firma audytorska, dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że firma ta i biegli rewidenci, przeprowadzający to badanie, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. OŚWIADCZENIA Oświadczenie Zarządu Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania sprawozdania Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na 31 grudnia 2022 r. Porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego. Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Prezentowane sprawozdanie rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową LARQ na 31 grudnia 2022 r. wraz z danymi porównywalnymi na 31 grudnia 2021 r., a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za 2022 rok i dane porównywalne za 2021 rok. Do sporządzenia sprawozdania finansowego za 2022 r. nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako „jednostka inwestycyjna” nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego. Niniejsze sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego stanowi załącznik do niniejszego raportu rocznego. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy udziałów i akcji. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych (zł), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z: ➢ Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, ➢ w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 120, 295) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie uległy zmianom w stosunku do zasad, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2022 r. i później. Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2022 r., nie mają istotnego wpływu na niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe. Zmiany w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące od 1 stycznia 2022 r.: Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają po raz pierwszy zastosowanie w 2022 r., to: Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 10 ➢ Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe: przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania. ➢ Zmiany do MSR 37 Umowy rodzące obciążenia – koszty wypełnienia obowiązków umownych. ➢ Zmiany do MSSF 3 Połączenie jednostek – odniesienie do założeń koncepcyjnych oraz ➢ Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 – Zmiany w MSR 41, MSSF 1, MSSF 16 oraz MSSF 9 - dotyczą głównie rozwiązania niezgodności i uściślenia nazewnictwa. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie: ➢ MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano 30 stycznia 2014 r.) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później, ➢ Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano 11 września 2014 r.) prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony, ➢ MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 18 maja 2017 r.) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano 25 czerwca 2020) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później, ➢ Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio 23 stycznia 2020 r. oraz 15 lipca 2020 r.) – do zatwierdzenia sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później, ➢ Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano 12 lutego 2021 r.) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później, ➢ Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano 12 lutego 2021 r.) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później, ➢ Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (opublikowano 7 maja 2021 r.) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później, ➢ Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze (opublikowano 9 grudnia 2021 r.) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później. Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie i jest w trakcie analizy, jaki wpływ powyższe zmiany będą miały na jego sprawozdania finansowe. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Sprawozdanie finansowe za 2022 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uwzględnił przy tej ocenie fakt, iż na 31 grudnia 2022 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe. Zarząd Spółki wskazuje, że aktualne średniomiesięczne gotówkowe koszty działalności Spółki wynoszą około 40 tys. zł. Ponadto główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych są pożyczki od podmiotów powiązanych, których terminy wymagalności Spółka może renegocjować i które nie zostaną postawione w stan natychmiastowej wymagalności, co eliminuje ryzyko utraty płynności z tego tytułu. W kwestii zabezpieczenia płynności, Spółka posiada płynne aktywa finansowe, które mogą być wykorzystane do uregulowania zobowiązań i zabezpieczenia płynności jeśli zajdzie taka konieczność. Podstawowym źródłem finansowania dalszej działalności Spółki są aktualnie zgromadzone środki na rachunku bankowym, ewentualna sprzedaży aktywów będących w posiadaniu Spółki oraz Funduszu (w tym akcji spółek publicznych) oraz możliwość pozyskania środków z emisji akcji w ramach uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 11 podwyższenia kapitału zakładowego. W ocenie Zarządu uzyskane w ten sposób środki, pozwolą na pokrycie bieżących kosztów działalności oraz spłatę pożyczek krótkoterminowych. Z uwagi na zmieniającą się sytuacją związaną z wirusem SARS-Cov2 oraz nadal utrzymany stan zagrożenia epidemiologicznego, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali jego wpływu na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki, jednakże w ocenie Zarządu negatywny wynik finansowy nie przekłada się bezpośrednio na pogorszenie płynności Spółki. Ponadto Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na obecną i przyszłą działalność Spółki z uwagi na fakt braku współpracy Larq z podmiotami zaangażowanymi w konflikt. Możliwy jest w przyszłości, ale na chwilę obecną niemożliwy do oszacowania oraz ustalenia czy się pojawi, wpływ tego konfliktu na sytuację na krajowym rynku kapitałowym, co może wpłynąć na wycenę aktywów w posiadaniu których jest Larq. Biorąc pod uwagę wyżej wymienione uwarunkowania, Zarząd nie stwierdza istotnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności oraz ryzyko utraty płynności przez Spółkę. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH Nie dotyczy. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji sprawozdania finansowego jest zł. Transakcje wyrażone w walutach innych niż zł są przeliczane na zł przy zastosowaniu kursu obowiązującego zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż zł są przeliczane na zł przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są w pozycji przychody lub koszty finansowe. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: Kurs obowiązujący na 31.12.2022 31.12.2021 EURO 4,6899 4,5994 Kurs średni za okres 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 EURO 4,6882 4,5775 Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe są wyceniane w oparciu o ich historyczną cenę nabycia lub historyczny koszt wytworzenia pomniejszony o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. W pozycji tej są ujęte aktywa o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż jeden rok. Wartość początkowa rzeczowych aktywów trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne są ustalone z uwzględnieniem okresu użyteczności rzeczowych aktywów trwałych. Rzeczowe aktywa trwałe amortyzowane są metodą liniową według następujących stawek: ➢ Budynki 40 lat ➢ Urządzenia techniczne i maszyny 5 – 12 lat ➢ Środki transportu 5 – 10 lat ➢ Inne środki trwałe 3 – 12 lat Amortyzacja składników rzeczowych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie, gdy są one dostępne do użytkowania. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Szacunkowe okresy użytkowania, wartości rezydualne i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego r., a skutki wszelkich zmian w oszacowaniach ujmuje się prospektywnie. W przypadku wystąpienia przyczyn powodujących utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych stosowne odpisy aktualizujące pomniejszają ich wartość bilansową. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres przewidywanej ekonomicznej użyteczności lub okres umowy, jeśli jest krótszy na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowego majątku trwałego określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w zysku lub stracie okresu sprawozdawczego w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Zgodnie z MSSF 16 w przypadku umów leasingu leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązanie odzwierciedlające przyszłe płatności leasingowe „zobowiązania z tytułu leasingu” i składniki aktywów z tytułu „prawa do użytkowania aktywów”. W sprawozdaniu z całkowitych dochodów leasingobiorca wykazuje koszty odsetkowe od zobowiązania z tytułu leasingu i amortyzacje składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 12 Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: ➢ kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, ➢ wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, ➢ wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymagalnego przez warunki leasingu, chyba, że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Leasingobiorca przyjmuje na siebie obowiązek pokrycia tych kosztów w dacie rozpoczęcia albo w wyniku używania bazowego składnika aktywów przez dany okres. Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne (umorzenie) i łączne straty z tytułu utraty wartości oraz skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązania z tytuły leasingu. Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest naliczana metodą liniową. Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz leasingobiorcy pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że leasingobiorca skorzysta z opcji kupna, leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika majątku. W przeciwnym razie leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika majątku z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu używania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w danej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez: ➢ zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, ➢ zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych odsetek, ➢ zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych. Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują aktywa Spółki, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić, a które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki. Wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne są ustalone z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. Wartości niematerialne amortyzuje się metodą liniową przy zastosowaniu następujących stawek: ➢ znaki towarowe 5%, ➢ oprogramowanie systemowe 5 - 10%, ➢ domeny, oprogramowanie 5 - 10%, ➢ inne oprogramowanie 20 - 50%. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne obejmują nieruchomości, które utrzymywane są w celu uzyskiwania korzyści z tytułu czynszu lub zwiększenia przez nie wartości, albo w obu tych celach jednocześnie. Nieruchomość inwestycyjną początkowo wycenia się w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, z uwzględnieniem kosztów transakcji i kosztów finansowania zewnętrznego. Po początkowym ujęciu, Spółka wycenia wszystkie nieruchomości inwestycyjne w cenie nabycia. Nieruchomości inwestycyjne amortyzowane są metodą liniową przez okres ich użytkowania. Szacowany okres użyteczności nieruchomości inwestycyjnych jest taki sam, jak rzeczowych aktywów trwałych. Nieruchomości inwestycyjne usuwa się z ksiąg w momencie ich zbycia lub w przypadku trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści wynikających z jej zbycia. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy są ujmowane w wartości godziwej przy początkowym ujęciu ze zmianami wartości godziwej odnoszonymi na wynik finansowy. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wyceniany jest w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub powstania składnika aktywów finansowych, Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się: ➢ w wartości rynkowej – jeżeli istnieje dla nich aktywny rynek, Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 13 ➢ w określonej w inny sposób wartości godziwej – jeżeli nie istnieje dla nich aktywny rynek. Spółka w celu wyceny do wartości godziwej wykorzystuje hierarchię wartości określoną w MSSF 13. Dostępność odpowiednich danych wejściowych i ich względna subiektywność mogą mieć wpływ na wybór przez Spółkę odpowiednich technik wyceny. Jednak w hierarchii wartości godziwej rangę nadaje się nie technikom wyceny stosowanym do ustalenia wartości godziwej, lecz danym wejściowym wykorzystywanym przy danych technikach wyceny. Techniki wyceny stosowane do ustalania wartości godziwej powinny opierać się na maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych. Przy wyborze techniki wyceny Spółka (ze względu na specyfikę działalności) stosuje przede wszystkim podejście rynkowe, a w uzasadnionych przypadkach również podejście dochodowe. Wartość godziwą dla składnika aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, ustala się w drodze jednej z następujących metod: ➢ zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, jeżeli wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego regulowanego rynku, ➢ oszacowania ceny instrumentu finansowego na podstawie publicznie ogłoszonej, notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nieróżniącego się istotnie, podobnego instrumentu finansowego albo cen składników złożonego instrumentu finansowego, ➢ oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomocą metod estymacji powszechnie uznawanych za poprawne. Spółka klasyfikuje zasady pomiaru wartości godziwej wykorzystując poniższą hierarchię, odzwierciedlającą wagę danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny: ➢ Poziom 1 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane bezpośrednio w oparciu o ceny kwotowane na aktywnym rynku, ➢ Poziom 2 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o techniki wyceny bazujące na założeniach wykorzystujących informacje pochodzące z aktywnego rynku lub obserwacje rynkowe, ➢ Poziom 3 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o powszechnie stosowane przez uczestników rynku. Spółka dokonuje transferów pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej, gdy zmiana warunków powoduje spełnienie lub zaprzestanie spełniania kryteriów klasyfikacji do danego poziomu. Transferu pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej Spółka dokonuje w śródrocznym okresie, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zmianę warunków. Spółka stosuje podejście spójne dla transferów z i do poszczególnych poziomów hierarchii wartości godziwej. Skutki wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się do przychodów lub kosztów z działalności operacyjnej Spółki w pozycji „Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy”. Należności handlowe i pozostałe Należności handlowe, są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem, zgodnie z MSSF 9, odpisów na oczekiwane straty kredytowe. Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe na bazie odpowiednich modeli zgodnych z MSSF 9. W zakresie należności handlowych Spółka, z uwagi na niewielką liczbę kontrahentów z jakimi współpracuje, stosuje indywidualne podejście do każdego kontrahenta wyceniając odpis w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym wykorzystując dane historyczne skorygowane o wpływ informacji dotyczących przyszłości. Odpisy na oczekiwane straty kredytowe zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych w zależności od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Należności wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na kończący okres sprawozdawczy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie „Transakcje w walutach obcych”. Zobowiązania do świadczenia usług – Przychody z umów z klientami Zobowiązania do świadczenia usług z umów z klientami ujmowane są w księgach rachunkowych w wysokości przyszłych przychodów kalkulowanych w oparciu o metodę stopnia zaawansowania kosztowego, z uwzględnieniem kwot wcześniej zafakturowanych. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 14 Kapitał własny Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym. Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału. Akcje własne oraz należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego pomniejszają wartość kapitału własnego Spółki. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowi nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji, pomniejszona o koszty poniesione w związku z emisją akcji. Pozostałe kapitały stanowi kapitał z wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych zaliczonych do kategorii aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego stanowi skumulowana wartość kosztów związanych z realizacja programów motywacyjnych. Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych stanowi kapitał jaki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został przeznaczony na nabycie akcji własnych. Zyski zatrzymane stanowią skumulowane zyski z lat ubiegłych niezadysponowanych przez akcjonariuszy oraz wynik finansowy bieżącego r. obrotowego. Kredyty i pożyczki W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Spółka prezentuje wycenę według zamortyzowanego kosztu tylko jeśli różnica między wartością nominalną a wycenioną jest istotna. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zobowiązania handlowe i pozostałe Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. W momencie początkowego ujęcia zobowiązania ujmowane są w wartościach godziwych. W przypadku stosowania normalnych terminów płatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość godziwą uznaje się ich wartość nominalną powstałą w dniu rozpoznania (powstania) zobowiązania. Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu (tj. zdyskontowane przy użyciu efektywnej stopy procentowej). W przypadku zobowiązań krótkoterminowych o terminie płatności do 365 dni wycena ta odpowiada kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania nie zaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Do pozostałych zobowiązań klasyfikowane są rozliczenia międzyokresowe kosztów. Do pozycji tych zalicza się zobowiązania przypadające do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane lub wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawcą. Pomimo, iż w tych konkretnych sytuacjach konieczne jest oszacowanie kwoty lub też terminu zapłaty ww. zobowiązań, stopień niepewności jest na ogół znacząco mniejszy niż w przypadku rezerw, stąd pozycje te klasyfikuje się jako zobowiązanie. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne. Rezerwy na ryzyka specyficzne tworzone są jedynie w przypadkach, kiedy prawdopodobny jest wypływ korzyści ekonomicznych z jednostki, a szacunek może zostać przeprowadzony w sposób wiarygodny. W zakresie świadczeń pracowniczych Spółka nie jest stroną żadnych porozumień płacowych ani zbiorowych układów pracy. Spółka nie posiada także programów emerytalnych zarządzanych bezpośrednio przez Spółkę lub przez fundusze zewnętrzne. Koszty świadczeń pracowniczych obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami oraz koszty świadczeń emerytalnych (odprawa emerytalna) wypłacone pracownikom zgodnie z przepisami prawa pracy, po okresie zatrudnienia. Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 15 świadczeń pracowniczych wyceniane są na zasadach ogólnych. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Przychody ze sprzedaży usług najmu Przychody z tytułu świadczonych usług najmu nieruchomości inwestycyjnych i innych środków trwałych rozpoznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT). Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Do pozycji wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikowane są zyski i straty związane z wyceną inwestycji, uzyskanymi dywidendami, zbyciem inwestycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Pozostałe przychody operacyjne Do pozostałych przychodów operacyjnych klasyfikowane są przychody i zyski niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Spółki. Do tej kategorii zaliczane są otrzymane dotacje, zyski z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, otrzymane odszkodowania. Do pozostałych przychodów operacyjnych zaliczane są także odwrócenia odpisów aktualizujących wartość należności oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości składników majątku trwałego oraz przychody z tytułu refaktur zaprezentowane per saldo z bazowymi kosztami tych refaktur. Przychody finansowe Do przychodów finansowych klasyfikowane są odsetki od działalności lokacyjnej i inwestycyjnej w różnego rodzaju formy instrumentów finansowych oraz dodatnie różnice kursowe. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco, w odniesieniu do głównej kwoty należnej. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Pozostałe koszty operacyjne Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i straty niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Spółki. Kategoria ta obejmuje straty na sprzedaży składników rzeczowego majątku trwałego, przekazane darowizny tak w formie rzeczowej jak i pieniężnej na rzecz innych jednostek, w tym jednostek pożytku publicznego. Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są także koszty odpisów aktualizujących wartość należności oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości składników majątku trwałego. Koszty finansowe Do kosztów finansowych klasyfikowane są koszty z tytułu wykorzystywania zewnętrznych źródeł finansowania, odsetki płatne z tytułu umów leasingu finansowego jakich Spółka jest stroną jako leasingobiorca, ujemne różnice kursowe oraz odpisy na oczekiwane straty kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami. Podatek dochodowy Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest w zysku lub stracie bieżącego okresu. Podatek bieżący jest to oczekiwana kwota zobowiązań lub należności z tytułu podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalona z zastosowaniem stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy oraz korekty zobowiązania podatkowego dotyczącego lat poprzednich. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań w sprawozdaniu finansowym a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Zysk na jedną akcję Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję dla wszystkich akcji. Podstawowy zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji przez liczbę akcji na dany dzień. Rozwodniony zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie skorygowanego zysku lub straty przypadającej dla posiadaczy akcji przez liczbę akcji na dany dzień, skorygowaną o posiadane akcje własne oraz o efekty rozwadniające potencjalnych akcji, które obejmują obligacje zamienne na akcje, a także opcje na akcje przyznane pracownikom. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 16 ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i osądów, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej zaprezentowano najistotniejsze pozycje sprawozdania finansowego, których wielkości są częściowo oparte o szacunki i profesjonalny osąd. Wartość godziwa aktywów finansowych Wartość godziwą aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Do oszacowania wyceny niepublicznych aktywów finansowych, w zależności od wyników jakie osiągnęło dane aktywo w danym okresie, Spółka stosuje metody rynkowe wykorzystując technikę wyceny porównawczej oraz skorygowanego aktywa netto. Stosowanie metody porównawczej wymaga od Spółki odpowiedniej oceny czy zidentyfikowane spółki porównawcze prowadzą działalność o profilu tożsamym lub zbliżonym do wycenianego aktywa, czy dobrane mnożniki są charakterystyczne dla poszczególnych branż i sytuacji finansowej spółek raz czy z uwagi na zidentyfikowane różnice mnożniki nie powinny zostać skorygowane. Wybór spółek porównawczych wymaga oceny czy działalność wyselekcjonowanych spółek jest zbieżna z działalnością aktywa wycenianego w zakresie obsługiwanego sektora rynkowego, są podobnej wielkości oraz zidentyfikowania potencjalnych ryzyk rynkowych. Mnożniki stosowane do wyceny aktywów mają charakter rynkowy i ocena w zakresie adekwatności ich zastosowania zależy od rodzaju działalności oraz struktury aktywów i kapitałów. W przypadku zidentyfikowania potencjalnych różnic jakie mogą występować między innymi w obszarze działalności, profilu ryzyka czy perspektyw wzrostu przepływów finansowych między aktywem wycenianym oraz spółkami porównawczymi odpowiedni szacunek korekty mnożników jest wprowadzany do ostatecznej wyceny aktywa. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Oczekiwane straty kredytowe Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe na bazie odpowiednich modeli zgodnych MSSF 9. W zakresie należności handlowych Spółka, z uwagi na niewielką liczbę kontrahentów z jakimi współpracuje, stosuje indywidualne podejście do każdego kontrahenta wyceniając odpis w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym wykorzystując dane historyczne skorygowane o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W zakresie udzielonych pożyczek Spółka również stosuje indywidualne podejście do każdej umowy oceniając historię spłat poszczególnych pożyczek, wzrost ryzyka kredytowego w porównaniu do początkowego ujęcia i prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez pożyczkobiorców. Ustalenie czy występują straty kredytowe oraz określenie odpisu z tytułu oczekiwanych start kredytowych jest kwestią osądu. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Spółka ujmuje bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, gdy: ➢ ciąży na niej obowiązek świadczenia wynikający ze zdarzeń przeszłych, ➢ jest prawdopodobne, że wypełnienie obowiązku spowoduje wykorzystanie jej przyszłych aktywów, ➢ możliwe jest wiarygodne oszacowanie kwoty wykonania obowiązku. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 17 SZCZEGÓŁOWE NOTY I OBJAŚNIENIA Nota 1 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY USŁUG NAJMU Przychody ze sprzedaży usług najmu są prezentowane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty. Przychody ze sprzedaży usług najmu 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Przychody z usług najmu 309 652,00 325 190,33 Razem przychody ze sprzedaży usług 309 652,00 325 190,33 Przychody ze sprzedaży usług najmu 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Polska 309 652,00 325 190,33 Pozostałe kraje - - Razem przychody ze sprzedaży usług 309 652,00 325 190,33 Razem przychody ze sprzedaży usług 309 652,00 325 190,33 Wszystkie wykazane powyżej przychody ze sprzedaży pochodzą ze świadczenia usług wynajmu. Umowy najmu w rozumieniu MSSF 16 stanowi umowę leasingu operacyjnego, a Spółka występuje w niej jako leasingodawca. Jedna umowa najmu została zawarta na czas nieokreślony i nie przewiduje opłat zmiennych, druga na okres 24 miesięcy, który kończy się 31 maja 2024 r. i zawiera również opłaty dodatkowe związane ze zużyciem mediów. W styczniu 2023 r. Spółka zawarła kolejną umowę najmu na czas nieokreślony, która nie przewiduje opłat zmiennych. W 2023 r., przy uwzględnieniu wszystkich umów najmu oraz zawartych w nich zmian warunków finansowych, szacowane przychody z tytułu najmu wyniosą 373 782,00 zł netto rocznie. Spółka wskazuje, że mając na uwadze postępowania sądowe szczegółowo opisane w nocie nr 34, w przypadku uprawomocnienia się wyroków sądu oraz wykonania ich postanowień, Spółka utraci możliwość uzyskiwania przychodów z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych. Jednocześnie Spółka informuje, że główny przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, a nie najem powierzchni biurowych, w związku z czym utrata przychodów z tego tytułu nie wpłynie negatywnie na kontynuację jej działalności. SEGMENTY OPERACYJNE Zgodnie z MSSF 8 „Segmenty operacyjne” segment operacyjny jest częścią składową jednostki: ➢ która angażuje się w działalność gospodarczą w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki, ➢ której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta operacyjnego jednostki w celu podjęcia decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i oceny wyników działalności segmentu oraz ➢ w przypadku, której są dostępne oddzielnie informacje finansowe. W ocenie spółki występuje jeden istotny segment działalności dotyczący działalności finansowej. Nota 2 KOSZTY DZIAŁALNOŚCI Koszty według rodzaju 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Amortyzacja (135 971,91) (254 904,50) Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (447 362,28) (382 120,72) Zużycie materiałów i energii (15 881,64) (28 308,19) Usługi obce (344 783,23) (592 542,51) Podatki i opłaty (133 033,62) (341 838,27) Pozostałe koszty (17 652,67) (70 513,85) Razem koszty rodzajowe (1 094 685,35) (1 670 228,04) Koszty sprzedaży (+) - - Koszty ogólnego zarządu (+) 1 094 685,35 1 670 228,04 Razem koszt wytworzenia sprzedanych produktów - - Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 18 Koszty amortyzacji ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży - - Amortyzacja środków trwałych - - Amortyzacja wartości niematerialnych - - Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży: - - Amortyzacja środków trwałych - - Amortyzacja wartości niematerialnych - - Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu: (135 971,91) (254 904,50) Amortyzacja środków trwałych (134 768,76) (252 699,09) Amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych (1 203,15) (2 205,41) Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania - - Amortyzacja wartości niematerialnych - - Koszty zatrudnienia 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Koszty wynagrodzeń (210 288,43) (314 867,70) Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (39 061,35) (67 253,02) Koszty programu motywacyjnego (198 012,50) - Razem koszty świadczeń pracowniczych, w tym: (447 362,28) (382 120,72) Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży - - Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży - - Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu (447 362,28) (382 120,72) Nota 3 WYNIK ZE ZBYCIA I PRZESZACOWANIA AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Wynik ze zbycia aktywów - 14 457,56 AWL VIII sp. z o.o. - 1 000,00 Intelisoft sp. z o.o. - 8 457,56 Youlead sp. z o.o. - - Media Power sp. z o.o. - 5 000,00 Wynik z przeszacowania aktywów (1 067 732,90) (9 075 217,16) LARQ Fund Management sp. z o. o. (1 067 736,98) (8 940 816,17) Alior Bank S.A. 4,08 - Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji - (134 400,99) Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy (1 067 732,90) (9 060 759,60) Nota 4 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE Pozostałe przychody operacyjne 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - 951,67 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności 27 720,85 1 998 990,73 Otrzymane dotacje - - Refaktury kosztów 40,00 2 961,54 Odpis zobowiązań 59 726,73 38 415,28 Rozwiązanie rezerw - 37 200,00 Pozostałe 164 616,68 431 477,59 Razem pozostałe przychody operacyjne 252 104,26 2 509 996,81 W pozycji „Refaktury kosztów” zaprezentowane są per saldo przychody z tytułu refaktur pomniejszone o koszty bazowe refaktur. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 19 Pozostałe koszty operacyjne 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Strata netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - Szacowane straty kredytowe (37 490,75) - Odpisy aktualizujące wartość należności - (1 944 565,84) Inne (3 465 445,38) (241 896,40) Razem pozostałe koszty operacyjne (3 502 936,13) (2 186 462,24) Nota 5 PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE Przychody finansowe 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Przychody z tytułu odsetek 457 094,14 136 584,31 - lokaty bankowe 37 154,75 - - odsetki od udzielonych pożyczek 393 681,76 136 584,31 - pozostałe 26 257,63 - Pozostałe 0,10 183 300,00 Razem przychody finansowe 457 094,24 319 884,31 Koszty finansowe 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Koszty z tytułu odsetek (246 131,25) (277 072,32) - kredytów i pożyczek (238 705,38) (254 339,33) - leasingu finansowego - (15 962,60) - zobowiązań handlowych (14,17) (6 623,39) - pozostałe (7 411,70) (147,00) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów (pożyczki udzielone) (393 681,76) (137 134,31) Pozostałe (12,00) 5 745,57 Razem koszty finansowe (639 825,01) (408 461,06) Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 20 Ujawnienia przychodów, kosztów, zysków lub strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych 01.01-31.12.2022 Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Instrumenty finansowe ogółem Przychody/(koszty) z tytułu odsetek 457 094,14 - - - 457 094,14 Zyski/(straty) z tytułu różnic kursowych - - - - - Wynik ze zbycia aktywów finansowych - - (36,92) - (36,92) Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik - - (1 067 732,90) - (1 067 732,90) Razem zyski/(straty) netto 457 094,14 - (1 067 769,82) - (610 675,68) 01.01-31.12.2021 Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Instrumenty finansowe ogółem Przychody/(koszty) z tytułu odsetek 136 584,31 - - - 136 584,31 Zyski/(straty) z tytułu różnic kursowych - - - (257,60) (257,60) Wynik ze zbycia aktywów finansowych - - 14 457,56 - 14 457,56 Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik - - (9 075 217,16) - (9 075 217,16) Razem zyski/(straty) netto 136 584,31 - (9 060 759,60) (257,60) (8 924 432,89) Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 21 Nota 6 PODATEK DOCHODOWY Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych. Zastosowanie tych przepisów różnicuje zysk (stratę) podatkowy od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. W zakresie podatku dochodowego Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Rok podatkowy, jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym. Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Bieżący podatek dochodowy - - Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego - - Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych - - Odroczony podatek dochodowy 10 929 451,58 10 726 582,32 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych – działalność kontynuowana 10 929 451,58 10 726 486,82 Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – działalność kontynuowana 10 929 451,58 10 726 582,32 Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych. Zarząd Spółki po przeanalizowaniu sytuacji rynkowej i trendów rynkowy oraz uwzględniając przyjętą strategię dotyczącą posiadanych aktywów szacuje, że wykazana w sprawozdaniu finansowym wartość aktywa na podatek odroczony jest możliwa do zrealizowania z nadwyżki przyszłego dochodu do opodatkowania. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 22 Bieżący podatek dochodowy 01.01-31.12.2022 zyski kapitałowe 01.01-31.12.2022 zyski pozostałe 01.01-31.12.2022 zyski razem 01.01-31.12.2021 zyski razem Zysk /(strata) brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej (1 068 133,07) (4 218 232,74) (5 286 365,81) (10 170 839,49) Zysk /(strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej - - - - Zysk /(strata) przed opodatkowaniem (1 068 133,07) (4 218 232,74) (5 286 365,81) (10 170 839,49) Przychody wyłączone z opodatkowania (2 181 246,57) (27 952,95) (2 209 199,52) (2 420 047,24) Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 3 249 265,35 3 931 642,55 7 180 907,90 12 062 470,80 Niezrealizowana wycena aktywów finansowych - - - - Zwiększenie kosztów podatkowych (0,03) (389,05) - - Dochód/(strata) podatkowa (114,32) (314 932,19) (314 932,19) (528 894,96) Wykorzystanie strat podatkowe z lat poprzednich - - Podstawa naliczenia bieżącego podatku dochodowego - - - - Bieżący podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów - - - - Odroczony podatek dochodowy– działalność kontynuowana 794,64 10 928 656,94 10 929 451,58 10 726 532,32 Efektywna stawka podatkowa – działalność kontynuowana -4% -4% Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 23 Odroczony podatek dochodowy Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego 31.12.2021 zwiększenia zmniejszenia 31.12.2022 Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania 968 923,67 393 681,76 - 1 362 605,43 Suma ujemnych różnic przejściowych 968 923,67 393 681,76 - 1 362 605,43 stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Aktywa z tytułu odroczonego podatku 184 095,50 74 799,53 - 258 895,03 Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego 31.12.2021 zwiększenia zmniejszenia 31.12.2022 Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek (968 923,72) - (393 681,76) (1 362 605,48) Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy 56 455 696,47 - 1 067 732,90 57 523 429,37 Suma dodatnich różnic przejściowych 55 486 772,75 - 674 051,14 56 160 823,89 stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 10 542 486,82 - 128 069,72 10 670 556,55 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 258 895,03 184 095,50 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 10 670 556,55 10 542 486,82 Aktywa/(Rezerwa) netto z tytułu podatku odroczonego 10 929 451,58 10 726 582,32 Spółka prezentuje aktywo i rezerwę z tytułu podatku odroczonego per saldo. Spółka kierując się zasadą ostrożności nie utworzyła aktywa na podatek odroczony od następujących pozycji: 1. Odpis aktualizujący należności – 54 502,73 zł, 2. Utworzonych rezerw – 4 100 863,98 zł, 3. Odsetki od zaciągniętych pożyczek – 1 466 996,34 zł, 4. Możliwe do odliczenia straty podatkowe lat ubiegłych – 6 628 064,23 zł. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 24 Nota 7 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Nie dotyczy AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY W 2022 r. żadne aktywa nie zostały zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Nota 8 ZYSK PRZYPADAJĄCY NA 1 AKCJĘ Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie za dany okres zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki przez liczbę wyemitowanych akcji na dany dzień. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie za dany okres zysku netto przypadającego na akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez liczbę wyemitowanych akcji na dany dzień (skorygowaną o wpływ opcji/warrantów rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe. 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej (5 083 496,55) (8 514 744,38) Zysk/(strata) na działalności zaniechanej - - Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku przypadającego na 1 akcję (5 083 496,55) (8 514 744,38) Odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe - - Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na 1 akcję (5 083 496,55) (8 514 744,38) 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych 12 883 398 9 883 398 Wpływ rozwodnienia: - opcje na akcje 182 500 - - umarzalne akcje uprzywilejowane Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych 13 065 898 9 883 398 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Podstawowy zysk na akcję (zł/akcję) (0,39) (0,86) Rozwodniony zysk na akcję (zł/akcję) (0,39) (0,86) DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Brak UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH Brak. EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH Brak. Nota 9 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Struktura własnościowa aktywów trwałych 31.12.2022 31.12.2021 Własne 135 159,29 901.05 1 341 907,80 901.05 Razem struktura własnościowa aktywów trwałych 135 159,29 1 341 907,80 Spadek wartości aktywów trwałych jest wynikiem podpisania przez Spółkę kolejnej umowy najmu powierzchni biurowej, w związku z czym nastąpiła reklasyfikacja do pozycji nieruchomości inwestycyjne. Kwoty zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych Nie dotyczy. Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na 31 grudnia 2022 r.: ➢ Hipoteka umowna ustanowiona na należącym do Spółki lokalu 30 w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Marcina Pawlaka zabezpieczająca wierzytelności, które mogą powstać w związku z niewywiązaniem się Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z umów generalnych o gwarancję ubezpieczeniową. Kwota hipoteki 2 000 000 zł. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 25 ➢ Hipoteka umowną łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi 8 320 000,00 zł. ➢ Hipoteka umowna łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi do 26 610 375,00 zł. ➢ Hipoteka umowna łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz ING Banku Śląskiego zabezpieczająca zwrot kredytu przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi do 12 000 000,00 zł. W nocie 34 wykazano dwie sprawy sądowe, które toczą się z powództwa Alior Bank Polska S.A., powiązane z w/w zabezpieczeniami na nieruchomościach Spółki, wskazując jednocześnie status tych postępowań. Spółka wskazuje, że w przypadku uprawomocnienia się wyroków, mając na uwadze wskazaną w pozwach informację „(…) Pozwanemu przysługuje prawo do powołania się w toku postepowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności przysługującego Pozwanemu do nieruchomości położonych w Warszawie (…)”, Larq ponosi względem Alior Bank S.A. odpowiedzialność rzeczową, ograniczoną do wartości nieruchomości obciążonych hipoteką. Mając na uwadze powyższe, w przypadku uprawomocnienia się wyroków w sprawach z powództwa Alior Bank S.A. oraz realizacji ich postanowień, wartość rzeczowych aktywów trwałych Spółki na 31 grudnia 2022 r. wyniosłaby 178,80 zł. Zastawy Raportem bieżącym nr 7/2022 z 12 kwietnia 2022 r., w związku z informacjami publikowanymi przez Spółę w raportach bieżących nr 30/2019 i 04/2020, Spółka poinformowała o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. zastawionych Akcji przez Nextbike GmbH jako zastawnika, dotyczącego 255.750 akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu serii A (zastaw nr 2632914) oraz 318.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F (zastaw nr 2638554). Zastaw nr 2632945 na 318.000 akcjach serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu, w związku z realizacją zapisów zawartej umowy inwestycyjnej i umowy zamiany akcji z Nextbike GmbH i dokonaniu zamiany 318.000 akcji serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu przez Fundusz, na 318.000 akcji zwykłych serii A, stał się bezprzedmiotowy dla Funduszu, z uwagi na utratę prawa do dysponowania zastawionymi akcjami. Zobowiązania warunkowe W raporcie okresowym za III kwartał 2022 r., mając na uwadze w/w zabezpieczenia na nieruchomościach Larq, toczące się postępowania sądowe szczegółowo opisane w nocie nr 34 oraz uwzględniając stopień zawansowania procesów – jeden nieprawomocny wyrok i brak wyroku w drugiej sprawie, Spółka wykazała zobowiązanie warunkowe w wysokości 3,5 mln zł. Wartość zobowiązania warunkowego została ustalona z uwzględnieniem odpowiedzialności rzeczowej Larq, ograniczonej do wartości nieruchomości obciążonych hipoteką. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r., mając na uwadze fakt wydania przez sąd 23 marca 2023 r. nieprawomocnego wyroku na niekorzyść Larq w drugiej sprawie z powództwa Alior Bank Polska S.A., o czym Spółka szczegółowo informuje w nocie nr 34, po ponownym przeanalizowaniu posiadanych informacji oraz z uwagi na istotnie wyższe prawdopodobieństwo materializacji negatywnego scenariusza dla Spółki, Zarząd podjął decyzję o utworzeniu rezerwy obejmującej oba postępowania. O fakcie tym Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2023 z 23 marca 2023 r. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 26 01.01.2022 - 31.12.2022 Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na 01.01.2022 1 978 750,34 74 728,21 - 172 647,65 - 2 226 126,20 Zwiększenia, z tytułu - - - - - - - nabycia środków trwałych - - - - - - Zmniejszenia, z tytułu (1 772 798,77) - - - - (1 772 798,77) - sprzedaży - - - - - - - likwidacji - - - - - - - przeniesienia do innych kategorii (1 772 798,77) - - - - (1 772 798,77) - przeniesienie do inwestycji w nieruchomości - - - - - - - inne - - - - - - Wartość bilansowa brutto na 31.12.2022 205 951,57 74 728,21 - 172 647,65 - 453 327,43 Umorzenie na 01.01.2021 (639 322,22) (74 265,09) - (170 631,09) - (884 218,40) Zmiana, z tytułu 568 351,24 (463,12) - (1 837,86) - 566 050,26 - odpisu amortyzacyjnego (132 467,78) (463,12) - (1 837,86) - (134 768,76) - sprzedaży środka trwałego - - - - - - - likwidacji środka trwałego - - - - - - - reklasyfikacji do innych kategorii 700 819,02 - - - - 700 819,02 - inne - - - - - - Umorzenie na 31.12.2022 (70 970,98) (74 728,21) - (172 468,95) - (318 168,14) Odpisy aktualizujące na 01.01.2022 - - - - - - Zwiększenia, z tytułu - - - - - - - utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości - - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - - sprzedaży środka trwałego - - - - - - Odpisy aktualizujące na 31.12.2022 - - - - - - Wartość bilansowa netto na 01.01.2022 1 339 428,12 463,12 - 2 016,56 - 1 341 907,80 Wartość bilansowa netto na 31.12.2022 134 980,59 (0,00) - 178,70 - 135 159,29 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 27 01.01.2021 - 31.12.2021 Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na 01.01.2021 1 978 750,34 82 986,01 516 424,21 172 647,65 - 2 750 808,21 Zwiększenia, z tytułu - - - - - - - nabycia środków trwałych - - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - (8 257,80) (516 424,21) - - (524 682,01) - sprzedaży - - - - - - - likwidacji - (8 257,80) - - - (8 257,80) - przeniesienia na środki trwałe - - - - - (10 465,61) - przeniesienie do inwestycji w nieruchomości - - - - - - - inne - - (516 424,21) - - (516 424,21) Wartość bilansowa brutto na 31.12.2021 1 978 750,34 74 728,21 - 172 647,65 - 2 226 126,20 Umorzenie na 01.01.2021 (582 936,88) (76 217,88) (337 202,05) (167 328,19) - (1 163 685,00) Zmiana, z tytułu (56 385,34) 1 952,79 337 202,05 (3 302,90) - 279 466,60 - odpisu amortyzacyjnego (56 385,34) (3 721,68) (113 206,72) (3 302,90) - (176 616,64) - sprzedaży środka trwałego 5 674,47 - - - 5 674,47 - likwidacji środka trwałego - - - - - - - reklasyfikacji do nieruchomości inwestycyjnych - - - - - - - - 450 408,77 - - 450 408,77 Umorzenie na 31.12.2021 (639 322,22) (74 265,09) - (170 631,09) - (884 218,40) Odpisy aktualizujące na 01.01.2021 - - - - - - Zwiększenia, z tytułu - - - - - - - utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości - - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - - sprzedaży środka trwałego - - - - - - Odpisy aktualizujące na 31.12.2021 - - - - - - Wartość bilansowa netto na 01.01.2021 1 395 813,46 6 768,13 179 222,16 5 319,46 - 1 587 123,21 Wartość bilansowa netto na 31.12.2021 1 339 428,12 463,12 - 2 016,56 - 1 341 907,80 Budynki i budowle wskazane w nocie powyżej objęte są hipoteką ustanowioną w celu zabezpieczenia kredytów bankowych, które zaciągnął Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 28 Nota 10 AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA 01.01.2022- 31.12.2022 Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Razem Wartość bilansowa brutto na 01.01.2022 - - - - Wpływ zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy - - - - Wartość bilansowa brutto na 01.01.2022 - - Zwiększenia, z tytułu - - - - - nowych umów leasingu - - - - - aktualizacji trwających umów leasingu - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - likwidacji - - - - Wartość bilansowa brutto na 31.12.2022 - - 0,00 0,00 Umorzenie na 01.01.2022 - - - - Zmiana, z tytułu - - - - - odpisu amortyzacyjnego - - - - - likwidacji - - - - Umorzenie na 31.12.2022 - - 0,00 0,00 Wartość bilansowa netto na 31.12.2022 - - - - Spółka na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie była stroną żadnej umowy leasingu samochodów osobowych. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 29 Nota 11 WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2022-31.12.2022 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Inne wartości niematerialne Wartość firmy Razem Wartość bilansowa brutto na 01.01.2022 - 307 029,63 - 190 433,05 497 462,68 Zwiększenia, z tytułu - - - - - - nabycia - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - sprzedaży - - - - - - likwidacji - - - - - Wartość bilansowa brutto na 31.12.2022 - 307 029,63 - 190 433,05 497 462,68 Umorzenie na 01.01.2021 - (305 826,48) - - (305 826,48) Zmiana, z tytułu - (1 203,15) - - (1 203,15) - amortyzacji (odpis roczny) - (1 203,15) - - (1 203,15) - sprzedaży - - - - - Umorzenie na 31.12.2022 - (307 029,63) - - (307 029,63) Odpisy aktualizujące na 01.01.2021 - - - (190 433,05) (190 433,05) Zwiększenia, z tytułu - - - - - - reklasyfikacji pomiędzy grupami rodzajowymi - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - odwrócenia odpisów z tytułu trwałej utraty wartości' - - - - - - reklasyfikacji pomiędzy grupami rodzajowymi - - - - - - likwidacji - - - - - Odpisy aktualizujące na 31.12.2021 - - - (190 433,05) (190 433,05) Wartość bilansowa netto na 01.01.2021 - 1 203,15 - - 1 203,15 Wartość bilansowa netto na 31.12.2021 - - - - - Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 30 01.01.2021 -31.12.2021 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Inne wartości niematerialne i prawne Wartość firmy Razem Wartość bilansowa brutto na 01.01.2021 - 307 029,63 - 190 433,05 497 462,68 Zwiększenia, z tytułu - - - - - - nabycia - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - sprzedaży - - - - - - likwidacji - - - - - Wartość bilansowa brutto na 31.12.2021 - 307 029,63 - 190 433,05 497 462,68 Umorzenie na 01.01.2020 - (303 621,07) - - - Zmiana, z tytułu - (2 205,41) - - - - amortyzacji (odpis roczny) - (2 205,41) - - - - sprzedaży - - - - - Umorzenie na 31.12.2021 - (305 826,48) - - (305 826,48) Odpisy aktualizujące na 01.01.2021 - - - (190 433,05) (190 433,05) Zwiększenia, z tytułu - - - - - - reklasyfikacji pomiędzy grupami rodzajowymi - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - odwrócenia odpisów z tytułu trwałej utraty wartości' - - - - - - reklasyfikacji pomiędzy grupami rodzajowymi - - - - - - likwidacji - - - - - Odpisy aktualizujące na 31.12.2021 - - - (190 433,05) (190 433,05) Wartość bilansowa netto na 01.01.2021 - 3 408,56 - - 3 408,56 Wartość bilansowa netto na 31.12.2021 - 1 203,15 - - 1 203,15 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 31 Nota 12 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Struktura własnościowa nieruchomości inwestycyjnych Okres użytkowania Stawka amortyzacji 31.12.2022 31.12.2021 Własne 01.01-31.12.2022 2,5% 3 270 598,51 2 198 618,76 Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu - - - - Razem struktura własnościowa nieruchomości inwestycyjnych - - 3 270 598,51 2 198 618,76 31.12.2022 31.12.2021 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 3 319 961,66 3 319 961,66 Zwiększenia, z tytułu 1 772 798,77 - - nabycia - - reklasyfikacja z innej kategorii 1 772 798,77 - Zmniejszenia, z tytułu - - - sprzedaży - - Wartość bilansowa brutto na koniec okresu 5 092 760,43 3 319 961,66 Umorzenie na początek okresu (1 121 342,90) (1 045 260,45) Zmiana, z tytułu (700 819,02) (76 082,45) - odpisu amortyzacyjnego - (76 082,45) - sprzedaży środka trwałego - - - reklasyfikacji z innej kategorii (700 819,02) - Umorzenie na koniec okresu (1 822 161,92) (1 121 342,90) Odpisy aktualizujące na początek okresu - - Zwiększenia, z tytułu - - - utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości - - Zmniejszenia, z tytułu - - - sprzedaży środka trwałego - - Odpisy aktualizujące na koniec okresu - - Wartość bilansowa netto na początek okresu 2 198 618,76 2 274 701,21 Wartość bilansowa netto na koniec okresu 3 270 598,51 2 198 618,76 W nocie 34 wykazano dwie sprawy sądowe, które toczą się z powództwa Alior Bank S.A., powiązane z zabezpieczeniami na nieruchomościach inwestycyjnych Spółki, wskazując jednocześnie status tych postępowań. Spółka wskazuje, że w przypadku uprawomocnienia się wyroków, mając na uwadze wskazaną w pozwach informację „(…) Pozwanemu przysługuje prawo do powołania się w toku postepowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności przysługującego Pozwanemu do nieruchomości położonych w Warszawie (…)”, Larq ponosi względem Alior Bank S.A. odpowiedzialność rzeczową, ograniczoną do wartości nieruchomości obciążonych hipoteką. Mając na uwadze powyższe, w przypadku uprawomocnienia się wyroków w sprawach z powództwa Alior Bank S.A. oraz realizacji ich postanowień, wartość nieruchomości inwestycyjnych Spółki wyniesie zero. Jednocześnie Spółka informuje, że główny przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, a nie zarzadzanie i czerpanie pożytków z najmu posiadanych nieruchomości, w związku z czym ich utrata oraz przychodów z tytułu ich najmu nie wpłynie negatywnie na kontynuację jej działalności. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 32 Nota 13 AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY 31.12.2022 31.12.2022 Wartość godziwa Wartość godziwa LARQ Fund Management sp. z o. o. 34 271 580,75 35 339 317,73 Alior Bank S.A. 34,27 - Razem aktywa wyceniane w wartości godziwej 34 271 615,02 35 339 317,73 * Spółka zależna LARQ Fund Management sp. z.o.o. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Charakterystyka spółek zależnych wchodzących w skład aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy na 31 grudnia 2022 r. Larq Fund Management sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ S.A.) Spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. W skład Aktywów FIZ wchodziły akcje i udziały w spółkach Nextbike Polska S.A., Brand 24 S.A., Synergic sp. z o.o. oraz Youlead sp. z o.o. Wycena Larq FM jest oparta o skorygowaną wartość aktywów netto spółki, tj. metodę majątkową. Głównym składnikiem majątku spółki są posiadane certyfikaty inwestycyjne Funduszu. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań handlowych wobec kontrahentów. Spółka nie prowadzi istotnej innej działalności operacyjnej, zaś jej przyszłe wpływy związane są z posiadanym majątkiem, który na chwilę obecną stanowi główny nośnik wartości Spółki. Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (8,39 % akcji w posiadaniu Funduszu i 3,04 % akcji bezpośrednio w LARQ S.A - w tym pakiet akcji niedopuszczonych do obrotu.) Dostawca i operator miejskich systemów rowerowych. Fundusz oraz Spółka wyceniają akcje Nextbike Polska S.A. niedopuszczone do obrotu metodą skorygowanych aktywów netto. Akcje dopuszczone do obrotu wyceniane są wg kursu z ostatniego dostępnego ich notowań, jednakże nie późniejszego niż 31 grudnia 2022 r. Brand 24 S.A. (28,27% akcji w posiadaniu Funduszu) Właściciel autorskiego oprogramowania do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service), posiadający dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej oraz dynamicznie zwiększający bazę użytkowników na rynku globalnym. Do wyceny Brand24 na 31 grudnia 2022 r. na poziomie Funduszu zastosowano wycenę bazującą na kursie akcji spółki na 30 grudnia 2022 r. Synergic sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu Funduszu) Krajowy operator i właściciel niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Synergic sp. z o.o. eksponowane są na polskich lotniskach oraz na dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest również operatorem przestrzeni reklamowej w przejściach podziemnych największych polskich miast. Z uwagi na ujemny kapitał własny spółki wartość udziałów Synergic sp. z o. o. na 31 grudnia 2022 r. została wyceniona na zero. Youlead sp. z o.o. (47,9% udziałów w posiadaniu Funduszu) Właściciel autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowania i konwertowanie lead’ów sprzedażowych, komercjalizowanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący krajowi deweloperzy mieszkaniowi, dilerzy samochodów oraz operatorzy sklepów internetowych (e-commerce). Do wyceny Youlead na poziomie Funduszu zastosowano metodą porównawczą w oparciu o wyniki spółek prowadzących porównywalną działalność do Youlead sp. z o.o., stosując powszechnie akceptowane mnożniki rynkowe takie jak EV/S, EV/EBITDA i P/BV oraz dyskonto wynikające z zawężonej możliwości ich zbycia przez inwestora (wyjścia z inwestycji). Aponadto sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ S.A.) Agencja reklamowa typu full-service z ponad 20-letnim doświadczeniem na rynku. Aponadto wspiera swoich klientów w obszarze przygotowywania strategii komunikacji, tworzenia wizjonerskich rozwiązań kreatywnych, projektowania identyfikacji wizualnych, a także planowania i organizacji kampanii marketingowych opartych o wszystkie dostępne na rynku narzędzia i kanały komunikacji. Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy. AdInnovation sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ S.A.) Spółka celowa, dedykowana do realizacji specjalnych projektów. Wartość udziałów w spółkach jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy. Wartość udziałów w spółkach, których bezpośrednim udziałowcem jest Larq wykazywana jest w wartości godziwej. W przypadku Larq FM skorygowane aktywa netto głównie stanowi wartość certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Ustalanie wartości godziwej certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu dokonywane jest kwartalnie w oparciu o wycenę wartości godziwej udziałów i akcji spółek stanowiących Aktywa FIZ oraz innych lokat. Wyceny udziałów i nienotowanych akcji spółek wchodzących w skład Aktywów FIZ, dokonuje wyspecjalizowana firma stosując podejście rynkowe i wykorzystując dostępne metody, w zależności od wyników jakie osiągnęły poszczególne aktywa. Przy wycenie metodą Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 33 porównawczą wartość spółki szacowana jest przez pryzmat wyników osiąganych przez spółki o profilu możliwie zbliżonym do wycenianego biznesu oraz wartości transakcji zawieranych w odniesieniu do podmiotów działających w tej samej branży na rynku publicznym i niepublicznym. Wycena spółki metodą porównawczą w oparciu o próbę spółek publicznych i transakcji o charakterze niepublicznym odbywa się w następujących etapach: ➢ Identyfikacja spółek publicznych o profilu działalności zbliżonym do wycenianego podmiotu lub transakcji na spółkach niepublicznych reprezentujących branżę wycenianego podmiotu, ➢ Zebranie danych finansowych spółek uznanych za reprezentatywne dla danej branży, informacji na temat notowań tych spółek lub danych finansowych oraz wartości transakcji na zidentyfikowanych spółkach niepublicznych, ➢ Określenie i obliczenie wskaźników, które zastosowane zostaną do wyceny, ➢ Zastosowanie wyliczonych wskaźników do określenia wartości wycenianego biznesu, ➢ Ustalenie i zastosowanie określonych stóp dyskonta. Nota 14 ZAPASY Nie dotyczy. Nota 14 NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE Długoterminowe należności handlowe i pozostałe 31.12.2022 31.12.2021 Pozostałe należności finansowe - - Kaucje gwarancyjne - - Odpisy aktualizujące - - Razem długoterminowe należności handlowe i pozostałe - - Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe 31.12.2022 31.12.2021 Należności handlowe, w tym: 264 855,77 359 595,43 - od jednostek powiązanych 241 986,26 358 776,35 - od pozostałych jednostek 22 869,51 819,08 Należności z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 346 553,55 356 363,16 Inne należności niefinansowe 264 204,11 187 009,82 Razem krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe 875 613,43 902 968,41 Należności handlowe co do zasady mają termin płatności mieszczący się w okresie od 7 do 60 dni. Z uwagi na fakt, że Spółka nie prowadzi istotnej działalności operacyjnej, przeterminowane należności są dochodzone w bezpośrednim kontakcie z dłużnikiem, a w sytuacji braku spłaty powyżej 360 dni obejmowane są 100% odpisem. Zdaniem Zarządu, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym na nieściągalne należności. Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące: Krótkoterminowe należności handlowe 31.12.2022 31.12.2021 Należności handlowe brutto, w tym: 319 358,50 424 897,59 - od jednostek powiązanych 283 014,93 414 001,85 - od pozostałych jednostek 36 343,57 10 895,74 Odpisy aktualizujące (54 502,73) (65 302,16) Razem krótkoterminowe należności handlowe netto 264 855,77 359 595,43 Odpisy aktualizujące 31.12.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu 65 302,16 326 595,43 Zastosowanie MSSF 9 - - Zwiększenia - odpis na należności utworzony w ciężar wyniku 17 310,47 199 728,83 Rozwiązanie - odpis odwrócony w rachunek zysków i strat (28 109,90) (460 679,19) Wykorzystanie (wyksięgowanie) - - Stan na koniec okresu 54 502,73 65 302,16 Nota 15 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Brak. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 34 Nota 16 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2022 31.12.2021 Środki pieniężne w kasie - - Środki pieniężne w banku 50 514,10 84 499,86 Lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy 1 932 230,09 - Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 982 744,19 84 499,86 Nota 17 POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Pozostałe aktywa finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - - Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - - Razem pozostałe aktywa finansowe - - Długoterminowe - Krótkoterminowe - - Pozostałe aktywa finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe pozostałe aktywa finansowe Długoterminowe pozostałe aktywa finansowe, w tym: - - - płatne powyżej 1 roku do 3 lat - - - płatne powyżej 3 do 5 lat - - - płatne powyżej 5 lat - - Razem pozostałe aktywa finansowe - - Nota 18 KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy 31.12.2022 31.12.2021 Ilość akcji 12 883 398 9 883 398 Wartość nominalna akcji 0,10 0,10 Kapitał zakładowy 1 288 339,80 988 339,80 Kapitał zakładowy 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał zakładowy na początek okresu 988 339,80 988 339,80 Zwiększenia, z tytułu: - - Emisji akcji 3 000 000,00 - Kapitał zakładowy 1 288 339,80 988 339,80 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 35 Kapitał zakładowy – struktura na 31.12.2022 Seria Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość nominalna akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji w KDPW A Zwykłe na okaziciela brak brak 975 000 0,10 97 500,00 kapitał własny CAM Media Sp. z o.o. 01.10.2007 B Zwykłe na okaziciela brak brak 1 225 500 0,10 122 550,00 gotówka 01.10.2007 C Imienne uprzywilejowane 2 głosy na WZ na każda akcję brak 3 000 000 0,10 300 000,00 gotówka 01.10.2007 D Zwykłe na okaziciela brak brak 84 000 0,10 8 400,00 gotówka 01.10.2007 E Zwykłe na okaziciela brak brak 2 000 000 0,10 200 000,00 gotówka 08.05.2008 F Zwykłe na okaziciela brak brak 225 000 0,10 22 500,00 gotówka 28.09.2018 G Zwykłe na okaziciela brak brak 136 666 0,10 11 666,30 gotówka 28.09.2018 H Zwykłe na okaziciela brak brak 370 000 0,10 37 000,00 gotówka 06.06.2017 I Zwykłe na okaziciela brak brak 570 000 0,10 57 000,00 gotówka 16.04.2020 J Zwykłe na okaziciela brak brak 547 232 0,10 54 723,20 gotówka 27.11.2020 K Zwykłe na okaziciela brak brak 750 000 0,10 75 000,00 gotówka 27.11.2020 L Zwykłe imienne brak brak 3 000 000 0,10 3 000 000,00 gotówka 21.02.2023 Razem kapitał zakładowy 12 883 398 1 288 393,80 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 36 18 października 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie: ➢ Wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce. ➢ Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. ➢ Emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M. ➢ Zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Szczegóły dotyczące uchwalonego programu motywacyjnego, zasad ustalania beneficjentów programu oraz przydziału warrantów Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z 18 października 2021 r. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 37 Struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ na 31 grudnia 2022 r. i na dzień publikacji sprawozdania. 31.12.2022 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego % głosów Liczba głosów Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. 6 997 200 54,31% 62,94 9 997 200 POZOSTALI 5 886 198 45,69% 37,06% 5 886 198 Razem kapitał zakładowy 12 883 398 100,00% 100,00% 12 883 398 26.04.2023 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego % głosów Liczba głosów Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. 6 670 617 51,78% 60,89% 9 670 617 POZOSTALI 6 212 781 48,22% 39,11% 6 212 781 Razem kapitał zakładowy 12 883 398 100,00% 100,00% 12 883 398 Nota 19 KAPITAŁ ZAPASOWY Kapitał zapasowy 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 2 700 000,00 - Razem kapitał zapasowy 2 700 000,00 - Nota 20 POZOSTAŁE KAPITAŁY Pozostałe kapitały 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał z aktualizacji wyceny 121 962,15 121 962,15 Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego 2 291 615,50 2 093 603,00 Razem pozostałe kapitały 2 413 577,65 2 215 565,15 Nota 21 ZYSKI ZATRZYMANE Zyski zatrzymane 31.12.2022 31.12.2021 Zyski zatrzymane z lat poprzednich 39 672 752,35 48 187 496,73 Całkowite dochody (5 083 496,55) (8 514 744,38) Korekta MSSF 9 - - Przeniesienie na kapitał rezerwowy - - Razem zyski zatrzymane 34 589 255,80 39 672 752,35 Nota 22 KREDYTY I POŻYCZKI Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 31.12.2022 31.12.2021 Kredyty w rachunku bieżącym - - Kredyty bankowe - - Pożyczki otrzymane 5 780 966,84 5 023 970,50 Inne - - Razem kredyty i pożyczki krótkoterminowe 5 780 966,84 5 023 970,50 Struktura zapadalności kredytów i pożyczek 31.12.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 5 780 866,84 5 023 970,50 Długoterminowe kredyty i pożyczki, w tym: - - - płatne powyżej 1 roku do 3 lat - - - płatne powyżej 3 do 5 lat - - - płatne powyżej 5 lat - - Razem kredyty i pożyczki 5 780 966,84 5 023 970,50 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 38 Zestawienie kredytów i pożyczek 31.12.2022 Podmiot finansujący Waluta Wielkość pożyczki/limitu Wartość pożyczki i odsetek na dzień bilansowy Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Larq Fund Management sp. z o. o. PLN Pożyczki na łączną kwotę 7 400 000 zł 4 950 699,44 stałe 5% 31.12.2023 - Synergic sp. z.o.o. PLN Pożyczki na łączną kwotę 700 000 zł 830 267,40 stałe 5% 31.12.2023 - Razem kredyty i pożyczki 5 780 966,84 Zestawienie kredytów i pożyczek 31.12.2021 Nota 23 ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE Krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania handlowe 60 833,90 306 441,13 Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów/akcji - Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - Zobowiązania z tytułu podatków (innych niż CIT) i ubezpieczeń społecznych 10 487,09 8 921,29 Fundusze specjalne 232 568,09 189 967,09 Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów 282 583,00 216 823,36 Inne zobowiązania niefinansowe 5 705,88 6 005,88 Razem krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe 592 177,96 728 158,75 Nota 24 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU 31.12.2022 31.12.2021 W okresie 1 roku - - W okresie od 1 roku do 5 lat - - W okresie od 3 do 5 lat - - Minimalne opłaty leasingowe ogółem - - Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym: - - - krótkoterminowe - - - długoterminowe - - Razem zobowiązania z tytułu umów leasingu - - Podmiot finansujący Waluta Wielkość pożyczki/limitu Wartość pożyczki i odsetek na dzień bilansowy Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia LARQ Fund Management sp. z o.o. PLN Pożyczki na łączną kwotę 7 400 000 zł 5 444 394,07 stałe 5% 31.12.2022 - Synergic sp. z.o.o PLN Pożyczki na łączną kwotę 700 000 zł 807 867,39 stałe 5% 31.12.2022 - Razem kredyty i pożyczki 6 252 261,46 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 39 Nota 25 REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 31.12.2022 31.12.2021 Świadczenia urlopowe 14 434,65 66 447,59 Odprawy emerytalne i rentowe 6 265,98 - Nagrody jubileuszowe - - Razem rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 20 700,63 66 447,59 Część długoterminowa 6 265,98 - Część krótkoterminowa 14 434,65 66 447,59 Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne Świadczenia urlopowe Odprawy emerytalne i rentowe Nagrody jubileuszowe Razem Stan na 01.01.2022 66 447,59 - - 66 447,59 Utworzone w ciągu r. obrotowego (52 012,94) 6 265,98 - (45 746,96) Rozwiązanie - - - - Wykorzystanie - - - - Stan na 31.12.2022 14 434,65 6 265,98 - 20 700,63 Część długoterminowa - 6 265,98 - 6 265,98 Część krótkoterminowa 14 434,65 - - 14 434,65 Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne Świadczenia urlopowe Odprawy emerytalne i rentowe Nagrody jubileuszowe Razem Stan na 01.01.2021 35 322,71 - - 35 322,71 Utworzone w ciągu r. obrotowego 31 124,88 - - 31 124,88 Rozwiązanie - - - Wykorzystanie - - - Stan na 31.12.2021 66 447,59 - - 66 447,59 Część długoterminowa - - - - Część krótkoterminowa 66 447,59 - - 66 447,59 Nota 26 POZOSTAŁE REZERWY Pozostałe rezerwy 31.12.2022 31.12.2021 Rezerwa na kary umowne - - Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne 647 405,55 592 852,94 Rezerwa na koszty postępowań sądowych - - Rezerwy na premie od obrotu - - Rezerwa na sprawy sądowe z Alior Bank S.A. 3 405 757,80 Pozostałe rezerwy kosztowe 27 000,00 78 720,00 Razem pozostałe rezerwy 4 080 163,35 671 572,94 Część długoterminowa - - Część krótkoterminowa 4 080 163,35 671 572,94 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 40 Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu rezerw Rezerwy na kary umowne Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne Rezerwa na koszty postępowań sądowych Rezerwa na premie od obrotu Pozostałe rezerwy kosztowe Razem Stan na 01.01.2022 - 592 852,94 - - 78 720,00 671 572,94 Utworzone w ciągu r. obrotowego - 54 552,61 3 405 757,80 - 22 695,00 3 483 005,41 Rozwiązanie - - - - (7 995,00) (7 995,00) Wykorzystanie - - - - (66 420,00) (66 420,00) Stan na 31.12.2022 - 647 405,55 3 405 757,80 - 27 000,00 4 080 163,35 Część długoterminowa - - - - - - Część krótkoterminowa - 647 405,55 3 405 757,80 - 27 000,00 4 080 163,35 Zmiana stanu rezerw Rezerwy na kary umowne Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne Rezerwa na koszty postępowań sądowych Rezerwa na premie od obrotu Pozostałe rezerwy kosztowe Razem Stan na 01.01.2021 - 413 202,10 97 314,90 - 83 640,00 594 157,00 Utworzone w ciągu r. obrotowego - 212 050,84 - - 18 450,00 230 500,84 Rozwiązanie - (32 400,00) (97 314,90) - (23 370,00) (153 084,90) Wykorzystanie - - - - - - Stan na 31.12.2021 - 592 852,94 - - 78 720,00 671 572,94 Część długoterminowa - - - - - - Część krótkoterminowa - 592 852,94 - - 78 720,00 671 572,94 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 41 Nota 27 CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko inwestycyjne. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Na 31 grudnia 2022 z uwagi na brak kredytów inwestycyjnych oraz innych kredytów i pożyczek, których oprocentowanie było oparte o zmienną stopę procentową w Spółce nie występuje ryzyko stopy procentowej. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty finansowe. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Spółkę poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto poprzez bieżące monitorowanie stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalności należności nie jest znaczące. W odniesieniu do aktywów finansowych Spółki, w tym środków pieniężnych, lokat oraz inwestycji w aktywa dostępne do sprzedaży, ryzyko Spółki wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja tego ryzyka równa jest wartości bilansowej danego instrumentu. Razem Bieżące Przeterminowanie < 90 dni 91-180 dni 181-365 dni >365 dni 31.12.2022 Należności handlowe 319 358,50 245 041,68 15 444,99 10 311,12 2 318,08 46 242,63 Pozostałe należności 610 757,66 - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 982 744,19 - - - - - 31.12.2021 Należności handlowe 359 595,43 247 343,94 343,94 86 909,34 - 25 342,15 44 299,76 Pozostałe należności 543 372,98 - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 84 499,86 - - - - - Ryzyko związane z płynnością Ryzyko płynności wynika z kosztów ponoszonych przez Spółkę na bieżącą działalność oraz jednorazowych strumieni płynności jakie Spółka realizuje poprzez spieniężanie posiadanych aktywów. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez dokonaną w przeszłości oraz bieżącą optymalizację kosztów działalności oraz synchronizację strumieni planowanych przychodów i kosztów, poprzez dopasowywanie ich w czasie. Spółka monitoruje ryzyko płynności przy pomocy narzędzia okresowego jej planowania. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe, na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Razem Na żądanie do 3 miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 do 5 lat > 5 lat 31.12.2022 Oprocentowane kredyty i pożyczki od podmiotów powiązanych 5 780 966,84 - - 5 780 966,84 - - Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 592 177,96 - 592 177,96 - - - 31.12.2021 Oprocentowane kredyty i pożyczki od podmiotów powiązanych 6 252 261,46 - - 6 252 261,46 - - Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 728 158,75 - 728 158,75 - - - Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 42 Ryzyko inwestycyjne Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanymi aktywami finansowymi co wiąże się z następującymi ryzykami: • Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych - ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych poszczególnych spółek. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionego ryzyka może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki Larq. • Ryzyko związane z rozwojem spółek i ich wynikami finansowymi – ryzyko rozwoju niezgodnego z prognozowanym może spowodować niższy przyrost wartości, co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Larq. • Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym - zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności Larq lub jego aktywów. Nota 28 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 31.12.2022 31.12.2021 Instrumenty finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Wartość godziwa Wartość księgowa Kategoria instrumentu finansowego Aktywa długoterminowe 34 271 615,02 34 271 615,02 35 339 317,73 35 339 317,73 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 34 271 615,02 34 271 615,02 35 339 317,73 35 339 317,73 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Należności handlowe i pozostałe - - - - Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem Pozostałe aktywa finansowe - - - - Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem Aktywa krótkoterminowe 2 858 357,62 2 585 357,62 987 468,27 987 468,27 Należności handlowe i pozostałe 875 613,43 875 613,43 902 968,41 902 968,41 Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem Środki pieniężne w banku 1 982 744,19 1 982 744,19 84 499,86 84 499,86 Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem Pozostałe aktywa finansowe - - - - Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem Razem 37 129 972,64 37 129 972,64 36 326 786,00 36 326 786,00 31.12.2022 31.12.2021 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 43 Instrumenty finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Wartość godziwa Wartość księgowa Kategoria instrumentu finansowego Zobowiązania długoterminowe - - - - Oprocentowane kredyty i pożyczki - - - - Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Zobowiązania krótkoterminowe 6 373 144,80 6 373 144,80 6 980 420,50 6 980 420,50 Oprocentowane kredyty i pożyczki 5 780 966,84 5 780 966,84 6 252 261,75 6 252 261,75 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Zobowiązania handlowe i pozostałe 592 177,96 592 177,96 728 158,75 728 158,75 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Razem 6 373 144,80 6 373 144,80 6 980 420,50 6 980 420,50 Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Spółka powinna wyceniać kredyty według zamortyzowanego kosztu. Do prezentacji bilansowej Spółka przyjęła wycenę nominalną zobowiązań kredytowych z uwagi na nieistotną różnicę w wycenie. Zasady pomiaru wartości godziwej są stosowane wykorzystując poniższą hierarchię, odzwierciedlającą wagę danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny: ➢ Poziom 1 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane bezpośrednio w oparciu o ceny kwotowane na aktywnym rynku, ➢ Poziom 2 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o techniki wyceny bazujące na założeniach wykorzystujących informacje pochodzące z aktywnego rynku lub obserwacje rynkowe, ➢ Poziom 3 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o powszechnie stosowane przez uczestników rynku metody wyceny. Instrumenty finansowe 31.12.2022 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa długoterminowe 34,27 34 271 580,75 - 34 271 615,02 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 34,27 34 271 580,75 - 34 271 615,02 Razem 34,27 34 271 580,75 - 34 271 615,02 Instrumenty finansowe 31.12.2021 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa długoterminowe - 35 339 317,73 - 35 339 317,73 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - 35 339 317,73 - 35 339 317,73 Razem - 35 339 317,73 - 35 339 317,73 Na poziomie 1 hierarchii zaprezentowano wycenę akcji Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji oraz Alior Bank S.A. jakie są w bezpośrednim posiadaniu przez LARQ. Na poziomie 2 hierarchii wyceny zaprezentowana jest wycena spółki LARQ Fund Management sp. z.o.o. a na poziomie 3 wycena spółek Adinnovation sp. z.o.o., Aponadto sp. z o.o. W 2022 r. nie nastąpiły transfery między poziomami hierarchii. Nota 29 PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 44 18 października 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie: ➢ Wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce. ➢ Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. ➢ Emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M. ➢ Zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, w/w zgromadzenie podjęło również uchwałę o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej po 5.000 (pięć tysięcy) warrantów serii E, uprawniających do objęcia akcje serii M. W sumie przydzielono 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Szczegóły dotyczące uchwalonego programu motywacyjnego, zasad ustalania beneficjentów programu oraz przydziału warrantów Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z 18 października 2021 r. Na 31 grudnia 2022 r. zostały podpisane poniższe umowy objęcia warrantów serii E: 1. Wojciech Byj – Prezes Zarządu Larq – 60 000 warrantów 2. Marek Moszkowicz – Członek Zarządu Larq – 27 500 warrantów 3. Paweł Orłowski – Prezes Zarządu Synergic sp. z o.o. – 50 000 warrantów 4. Przemysław Wojtan – Członek Zarządu Synergic sp. z o.o. – 20 000 warrantów 5. Dr hab. Iwona Gębusia – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Larq – 5 000 warrantów 6. Konrad Miterski – Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Larq – 5 000 warrantów 7. Norbert Orłowski – Członek Rady Nadzorczej Larq – 5 000 warrantów 8. Grzegorz Grelo – Członek Rady Nadzorczej Larq – 5 000 warrantów 9. Grzegorz Wróbel – Członek Rady Nadzorczej Larq – 5 000 warrantów Nota 30 INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 45 31.12.2022 31.12.2021 Przychody oraz zakupy od podmiotów powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Synergic sp. z o.o. 281 652,00 9 875,00 281 652 14 000,00 Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji 60 000,00 - 60 000,00 - AdInnovation sp. z o.o. - - - - Aponadto sp. z o.o. 1 696,00 - 6 123,00 - Larq Fund Management sp. z o.o. - - - - Youlead sp. z o.o. - - - - Pozostałych podmiotów i osób powiązanych - - - - Razem 343 348,00 9 875,00 287 775,00 14 000,00 31.12.2022 31.12.2021 Należności i zobowiązania, w tym pożyczki (wartość brutto) Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych Synergic sp. z o.o. 184 373,83 830 882,40 293 196,76 816 477,39 Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji 85 000,00 - 85 000,00 - AdInnovation sp. z o.o. 2 084 725,34 - 1 937 577,21 - Aponadto sp. z o.o. 2 406 328,96 - 2 258 906,13 - Larq Fund Management sp. z o.o. - 4 950 699,44 - 5 444 394,07 AWL VIII sp. z o.o. 106 801,39 - 102 701,39 - Media Power sp. z o.o. - - - - Youlead sp. z o.o. 112 013,19 - 112 013,19 - Pozostałych podmiotów i osób powiązanych 1 085 555,22 6 027,00 1 012 708,41 - Razem 6 064 797,93 5 787 608,84 5 802 103,09 6 260 871,46 Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 46 31.12.2022 Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym brutto Odpis aktualizujący Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym netto Synergic sp. z o.o. 184 373,83 3 687,48 180 686,35 Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji 85 000,00 25 000,00 60 000,00 AdInnovation sp. z o.o. 2 084 725,34 2 084 725,34 - Aponadto sp. z o.o. 2 406 328,96 2 405 285,92 1 043,04 Larq Fund Management sp. z o.o. - - - AWL VIII sp. z o.o. 106 801,39 106 801,39 - Media Power sp. z o.o. - - - Youlead sp. z o.o. 112 013,19 112 013,19 - Pozostałych podmiotów i osób powiązanych 1 085 555,22 1 085 298,35 256,87 Razem 6 064 797,93 5 822 811,67 241 986,26 Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Nota 31 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Wynagrodzenia Członków Zarządu Okres w 2022 Okres w 2021 2022 2021 Wojciech Byj I-XII III-XII 221 967,12 186 369,37 Marek Moszkowicz I-XII I-XII 177 449,50 157 578,90 Małgorzata Dzięcioł - I-III - 55 883,01 Razem wynagrodzenie Członków Zarządu 399 416,62 399 831,28, * uwzględniając wynagrodzenie w spółkach bezpośrednio i pośrednio w 100% zależnych od Larq Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Okres w 2022 Okres w 2021 2022 2021 Konrad Miterski I-XII I-XII 6 000,00 8 500,00 Norbert Orłowski I-XII I-XII 6 000,00 8 500,00 Iwona Gębusia I-XII I-XII 6 000,00 8 500,00 Grzegorz Grelo I-XII I-XII 6 000,00 8 500,00 Grzegorz Wróbel I-XII I-XII 6 000,00 8 500,00 Razem wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 30 000,00 42 500,00 * Nota 32 ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Zarząd Spółki 2,0 2,0 Administracja 3,0 3,54 Razem przeciętne zatrudnienie 5,0 5,54 Nota 33 AKTYWOWANE KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO Brak. Nota 34 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DO POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA. 1. Zwrot Alior Bank Polska S.A. („Alior”) kwoty 4.348.650,26 zł tytułem roszczenia regresowego z gwarancji udzielonej przez Alior spółce Nextbike Tricitity na zlecenie Nextbike Polska S.A. (Nextbike) Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 47 Pozwem z 26 sierpnia 2021 r. Alior wniósł o zasądzenie od Spółki – jako dłużnika rzeczowego – kwoty 4.348.650,26 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że Larq przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości przysługujących Larq, tj.: a) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0, b) na prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7, c) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7. Krąg podmiotów zaangażowanych w sprawę wykracza poza relację Larq i Alior, co wynika z przyczyn następujących. 14 czerwca 2018 r. Bank zawarł z Nextbike umowę gwarancyjną („Umowa Gwarancyjna”). W myśl Umowy Gwarancyjnej oraz zlecenia Nextbike, Bank wystawił Gwarancję na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitarny Gdańsk-Gdynia-Sopot („Beneficjent”). Gwarancja stanowiła zabezpieczenie roszczeń Beneficjenta względem NB Tricity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („NB Tricity”), wynikających z umowy nr OMGGS/UM/01/2018, zawartej pomiędzy NB Tricity a Beneficjentem – do maksymalnej wysokości 4.027.290,60 zł („Umowa Mevo”). W nawiązaniu do postanowień Umowy Mevo, Beneficjent wystąpił wobec Banku z żądaniem wypłaty z Gwarancji. W myśl twierdzeń pozwu, Bank 14 listopada 2019 r. wypłacił kwotę 4.027.290,60 zł, wynikającą z Gwarancji, na rzecz Beneficjenta. Według Alior Nextbike nie uregulował wobec Banku sumy wypłaconej z Gwarancji na rzecz Beneficjenta, czym naruszył postanowienia Umowy Gwarancyjnej. Katalog wierzytelności zabezpieczonych hipoteką obejmuje: zwrot kredytów/gwarancji, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne, w tym opłaty i prowizje, wynikające z następujących stosunków prawnych: a) umowy określającej warunki udzielenia gwarancji nr U00003053390653 z 17 lutego 2016 r., b) umowy określającej warunki udzielenia gwarancji nr U0003124400238 z 22 sierpnia 2016 r., c) umowy kredytowej nr U0003124395458 z 21 września 2016 r., d) umowy o limit na gwarancje nr U0003295872367 z 14 czerwca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, e) umowy kredytowej nr U0003329578556 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 22 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, f) umowy kredytowej nr U0003327702263 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 20 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, g) umowy kredytowej nr U0003028703655 o kredyt w rachunku bieżącym z 14 grudnia 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami, h) umowy kredytowej nr U0003298759830 o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z 10 lipca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami. Pomimo wypłaty sumy gwarancyjnej przewidzianej Umową Gwarancji przez Alior, Nextbike nie uregulował zobowiązań względem Banku, w następstwie czego stał się dłużnikiem osobistym Alior. 16 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał Nakaz Zapłaty. Spółka otrzymała Nakaz Zapłaty wraz z pozwem Banku 25 października 2021 r. Sprzeciwem z 6 listopada 2021 r. Larq skutecznie zaskarżył Nakaz Zapłaty w całości, kwestionując zasadność roszczenia dochodzonego pozwem. Podstawowy zarzut, jaki Larq podnosi względem roszczenia dochodzonego pozwem oraz wobec treści Nakazu Zapłaty, jest nieistnienie wierzytelności Alior i nieważność bezwzględna ustanowienia hipoteki. W konsekwencji tych zarzutów Larq wskazał na niezgodność wpisu hipoteki z rzeczywistym stanem prawnym. 17 października 2022 r. Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym zasądził od Larq na rzecz Banku kwotę 4.348.650,26 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas od 31 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanej przysługuje prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jej odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości: a) lokalu mieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0, b) lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7, Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 48 c) lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7 oraz zasądził od Larq na rzecz Alior z siedzibą w Warszawie kwotę 215.017 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty. Spółka wniosła apelację, zaskarżając wyrok w całości, 14 grudnia 2022 r. 2. Zapłata na rzecz Alior Bank Polska S.A. („Alior”) kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. („Nextbike”) ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior. Pozwem z 23 sierpnia 2021 r. Powód wniósł o zasądzenie od Pozwanego – jako dłużnika rzeczowego – kwoty 26.610.375 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że Pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości przysługujących Pozwanemu, tj.: 1) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0, 2) na prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7, 3) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7. Krąg podmiotów zaangażowanych w sprawę wykracza poza relację Pozwanego i Powoda, co wynika z przyczyn następujących. Zgodnie z treścią pozwu Bank zawarł z Nextbike następujące umowy kredytowe („Umowy Kredytowe”): 1) umowę kredytową nr U0003124395458 z 21 września 2016 r., 2) umowę kredytową nr U0003329578556 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 22 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, 3) umowę kredytową nr U0003327702263 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 20 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, 4) umowę kredytową nr U0003028703655 o kredyt w rachunku bieżącym z 14 grudnia 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami, 5) umowę kredytową nr U0003298759830 o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z 10 lipca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami. Według Banku Nextbike nie uregulował wobec Banku sum dłużnych wynikających z Umów Kredytowych, czym naruszył postanowienia tych kontraktów. Zgodnie z twierdzeniami Banku wierzytelność Banku z tytułu Umów Kredytowych została zabezpieczona poprzez ustanowienie hipoteki umownej łącznej do kwoty 26.610.375 zł na prawie własności nieruchomości Larq. 26 lutego 2022 r. Larq wniósł odpowiedź na pozew, kwestionując zasadność roszczenia dochodzonego pozwem. Podstawowy zarzut, jaki Larq podnosi względem roszczenia dochodzonego pozwem, stanowi nieistnienie wierzytelności Banku i nieważność bezwzględna ustanowienia hipoteki. W konsekwencji tych zarzutów Larq wskazał na niezgodność wpisu hipoteki z rzeczywistym stanem prawnym. 23 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, po rozpoznaniu 2 marca 2023 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie przeciwko Larq Spółce Akcyjnej w Warszawie o zapłatę: 1. zasądził od pozwanego Larq Spółki Akcyjnej w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie kwotę 26.610.375,00 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć zł) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 30 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności następujących nieruchomości: 1.1. lokalu mieszkalnego numer 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305294/0, 1.2. lokalu mieszkalnego numer 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305295/7, Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 49 1.3. lokalu mieszkalnego numer U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 306294/7, 2. zasądził od pozwanego Larq Spółka Akcyjna w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółka Akcyjna w Warszawie kwotę 225.017,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście zł) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy zł) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Wyrok nie jest prawomocny. 28 marca 2023 r. Spółka wystąpiła do sądu z wnioskiem o sporządzenie na piśmie uzasadnienia całości wyroku z 23 marca 2023 r. w sprawie z powództwa Alior Bank S.A. – kwota sporu 26 610 375,00 zł. Nota 35 ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ Informacja o transakcjach na akcjach Spółki 18 stycznia 2023 r. oraz 2 lutego 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji dokonanej przez członka Rady Nadzorczej Konrada Miterskiego, której przedmiotem były akcje Spółki. W ramach w/w transakcji Pan Konrad Miterski nabył w styczniu 2023 r. 19 630 akcji po cenie 1,9124 zł, natomiast w lutym 2023 r. 30 000 akcji po cenie 1,5533 zł. Treść otrzymanych powiadomień Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 2/2023 z 19 stycznia 2023 r. oraz raportem bieżącym nr 3/2023 z 3 lutego 2023 r. 28 lutego 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji wykonanej przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze tj. przez członka zarządu Marka Moszkowicza. Treść powiadomienia odnosi się do zawarcia przez Marka Moszkowicza umowy objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M. Treść otrzymanego powiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2023 z 28 lutego 2023 r. Zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółki 1 marca 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej licznie akcji Spółki. Po zbyciu łączna suma liczby głosów ASI, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 9.670.617 (dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 60,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq. Treść otrzymanego zawiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 5/2023 z 1 marca 2023 r. Wyrok w sprawie z powództwa Alior Bank S.A. 23 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w sprawie z powództwa Alior Bank S.A. o zapłatę: 1. zasądził od pozwanego Larq Spółki Akcyjnej w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie kwotę 26.610.375,00 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć zł) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 30 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności następujących nieruchomości: 1.1. lokalu mieszkalnego numer 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305294/0, 1.2. lokalu mieszkalnego numer 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305295/7, 1.3. lokalu mieszkalnego numer U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 306294/7, 2. zasądził od pozwanego Larq Spółka Akcyjna w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółka Akcyjna w Warszawie kwotę 225.017,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście zł) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy zł) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Wyrok nie jest prawomocny. 28 marca 2023 r. Spółka wystąpiła do sądu z wnioskiem o sporządzenie na piśmie uzasadnienia całości wyroku z 23 marca 2023 r. w sprawie z powództwa Alior Bank S.A. – kwota sporu 26 610 375,00 zł. Utworzenie rezerwy finansowej na postępowania sądowe z powództwa Alior Bank S.A. 23 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu rezerwy finansowej w kwocie 3.405.757,80 zł, która została ujęta w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za 2022 r. i rozpoznana w IV kwartale tego roku. Rezerwa została ustanowiona na poczet ewentualnych zobowiązań, jakie mogą powstać w przypadku potencjalnego uprawomocnienia się wyroków sądowych niekorzystnych dla Spółki, wydanych w dwóch postępowaniach sądowych wytoczonych przeciwko Spółce przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Szczegółowo w/w postępowania sądowe Spółka opisuje w nocie nr 34 w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022 r. O fakcie utworzenia rezerwy oraz jej uzasadnieniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2023 z 23 marca 2023 r. Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 50 Po dacie bilansowej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które wymagałyby dokonania korekt kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym za 2022 r. Zarząd Spółki wskazuje, że sytuacja związana z nadal utrzymanym stanem zagrożenia epidemiologicznego związanego z wirusem SARS-Cov19 powodującego chorobę COVID-19 oraz skala dalszego jego wpływu na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego, jak również konfliktu zbrojnego na Ukrainie, jest niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki. Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek stanowiących aktywa Funduszu w 2022 r. i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe, w tym nadal utrzymanego stanu zagrożenia epidemiologicznego COVID-19 i konfliktu zbrojnego na Ukrainie, zostały opisane w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności Larq Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.” Nota 36 INFORMACJA O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 WBS Audyt Sp. z o.o. WBS Audyt Sp. z o.o. Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego 12 500,00 11 000,00 WBS Audyt Sp. z o.o. WBS Audyt Sp. z o.o. Badanie rocznego sprawozdania finansowego 27 000,00 19 000,00 WBS Audyt Sp. z o.o WBS Audyt Sp. z o.o Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej - 6 000,00 Razem wynagrodzenie netto wypłacone lub należne za rok obrotowy 39 500,00 36 000,00 87 330,00 Nota 37 OBJAŚNIENIA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej w tym: Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - (377 742,77) Korekta odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek 393 693,76 (191 975,46) Razem (zysk)/strata na działalności inwestycyjnej 393 693,76 206 745,73 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Zmiana stanu należności, w tym: Bilansowa zmiana stanu należności 27 354,98 47 310,09 Korekta MSSF 9 odniesiona na wynik lat ubiegłych - - Razem zmiana stanu należności 27 354,98 47 310,09 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Zmiana stanu zobowiązań w tym: Bilansowa zmiana stanu zobowiązań (135 980,79) 82 070,65 Korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu umowy zamiany - - Razem zmiana stanu zobowiązań (135 980,79) 82 070,65 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2021 Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej, w tym: - - Wynik brutto z tytułu działalności zaniechanej - - Korekta o odpis wartości firmy - - Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych - - Razem przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej - - Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za 2022 r. (wszystkie kwoty prezentowane w zł, o ile nie podano inaczej) 51 Nota 38 RODZAJ ORAZ KWOTA POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, DOCHODY NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTOLIWOŚĆ WYSTĘPOWANIA 23 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu rezerwy finansowej w kwocie 3.405.757,80 zł, która została ujęta w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za 2022 r. i rozpoznana w IV kwartale tego roku. Rezerwa została ustanowiona na poczet ewentualnych zobowiązań, jakie mogą powstać w przypadku potencjalnego uprawomocnienia się wyroków sądowych niekorzystnych dla Spółki, wydanych w dwóch postępowaniach sądowych wytoczonych przeciwko Spółce przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Szczegółowo w/w postępowania sądowe Spółka opisuje w nocie nr 34 w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022 r. O fakcie utworzenia rezerwy oraz jej uzasadnieniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2023 z 23 marca 2023 r. Nota 39 RODZAJ ORAZ KWOTA ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH OKRESACH ŚRÓDROCZNYCH BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO LUB ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PRZENTOWANE W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH W raporcie okresowym za III kwartał 2022 r., mając na uwadze w/w zabezpieczenia na nieruchomościach Larq, toczące się postępowania sądowe szczegółowo opisane w nocie nr 34 oraz uwzględniając stopień zawansowania procesów – jeden nieprawomocny wyrok i brak wyroku w drugiej sprawie, Spółka wykazała zobowiązanie warunkowe w wysokości 3,5 mln zł. Wartość zobowiązania warunkowego została ustalona z uwzględnieniem odpowiedzialności rzeczowej Larq, ograniczonej do wartości nieruchomości obciążonych hipoteką. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r., mając na uwadze fakt wydania przez sąd 23 marca 2023 r. nieprawomocnego wyroku na niekorzyść Larq w drugiej sprawie z powództwa Alior Bank Polska S.A., o czym Spółka szczegółowo informuje w nocie nr 34, po ponownym przeanalizowaniu posiadanych informacji oraz z uwagi na istotnie wyższe prawdopodobieństwo materializacji negatywnego scenariusza dla Spółki, Zarząd podjął decyzję o utworzeniu rezerwy obejmującej oba postępowania. O fakcie tym Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2023 z 23 marca 2023 r. Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.