Tower Investments S.A.

Raport WARSZAWA, 25 kwietnia 2023 roku 1 GRUPA KAPITAŁOWA TOWER INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 2 1. INFORMACJE O GRUPIE 1.1. DANE PODSTAWOWE. Firma: Tower Investments S.A. Siedziba: Plac Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa Numer telefonu: +48 22 299 73 34 Adres strony internetowej: www.towerinvestments.pl Adres poczty elektronicznej: [email protected] Numer KRS: 0000602813 REGON: 302560840 NIP: 7822564985 1.2. POSIADANE ODDZIAŁY. Emitent nie posiada oddziałów. 1.3. INFORMACJE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Kapitał zakładowy Tower Investments S.A. ("Spółka") na 31 grudnia 2022 roku dzielił się na: 689.171 akcji imiennych serii A 121.329 akcji na okaziciela serii A 250.250 akcji na okaziciela serii B 500.000 akcji na okaziciela serii C 2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. Kapitał zakładowy Tower Investments S.A. wynosi 1.560.750 PLN i dzieli się na 1.560.750 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Struktura akcjonariatu na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania: Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 3 Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale Stan na 31.12.2022 roku Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A. 689 171 689 171 689 171 44,2% PZW FIZ 158 847 158 847 158 847 10,2% Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp. z o.o. 179 667 179 667 179 667 11,5% Rockbridge Towarzystwo Funduszy inwestycyjnych S.A. 78 034 78 034 78 034 5,0% Cezary Gregorczuk 105 767 105 767 105 767 6,8% Akcje własne 11 126 11 126 11 126 0,7% Pozostali akcjonariusze 443 905 443 905 443 905 21,6% Razem 1 560 750 1 560 750 1 560 750 100% W dniu 23 lipca 2018 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę o przyjęciu Regulaminu Skupu Akcji Własnych. W trakcie roku 2022 nie dokonano nabycia akcji własnych Spółki. 3. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ. Na dzień publikacji pan Bartosz Kazimierczuk był posiadaczem 24.037 akcji spółki Tower Investments S.A. Wartość nominalna akcji wynosi 24.037 PLN. W dniu 21 czerwca 2022 roku Spółka otrzymała od Prezesa Zarządu powiadomienie o dokonaniu transakcji- zakupu 17.743 akcji Spółki. 4. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY. Spółka Tower Investments S.A. prowadzi program skupu akcji własnych. Zgodnie z regulaminem Spółka jest uprawniona do skupu nie więcej niż 100.000 akcji własnych w okresie od 23 lipca 2018 roku maksymalnie do dnia 21 czerwca 2023 roku z uwzględnieniem okresów zamkniętych określonych przepisami prawa. Minimalna cena nabycia akcji wynosi 20,00 PLN zaś maksymalna 50,00 PLN. Łączna cena wraz z kosztami nabycia nie może przekroczyć 2.000.000 PLN. Zgodnie z warunkami emisji obligacji akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 689.171, należące do spółki Floryda 1 sp. z o.o. s.k.a objęte są zastawem rejestrowym. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 4 5. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH. W 2022 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka jest w posiadaniu 11.126 akcji własnych o wartości dających 0,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki Dominującej. 6. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI. W 2022 roku nie wystąpiła emisja papierów dłużnych ani emisja nowych akcji. W 2022 roku Spółka Dominująca dokonała zmiany Warunków Emisji Obligacji serii A. Szczegóły dotyczące nowych warunków znajdują się w nocie 38.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2022 roku. 7. RADA NADZORCZA, ZARZĄD I KOMITET AUDYTU. 7.1. ZARZĄD W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania finansowego wchodzili: ➢ Bartosz Kazimierczuk W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w strukturze Zarządu. W dniu 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania pana Bartosza Kazimierczuka na Prezesa Zarządu spółki Tower Investments S.A. na kolejną, 5-letnią kadencję. 7.2. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Spółki Dominującej została powołana w wyniku uchwały przekształcającej podjętej w dniu 14 grudnia 2015 roku. Uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments S.A. z dnia 20 sierpnia 2021 roku członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na nowy okres 5 - letniej kadencji. Obecny skład Rady Nadzorczej na dzień 25 kwietnia 2023 roku: ➢ Damian Jasica – Przewodniczący Rady Nadzorczej ➢ Magdalena Gronowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej ➢ Mariusz Trojak – Członek Rady Nadzorczej ➢ Tomasz Muchalski - Członek Rady Nadzorczej ➢ Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej W dniu 2 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała od pana Piotra Gańko rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na 10 stycznia 2023 roku. W dniu 11 stycznia 2023 roku, w Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 5 drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, powołano pana Michała Wnorowskiego na członka Rady Nadzorczej. 7.3. KOMITET AUDYTU Obecny skład Komitetu Audytu na dzień 25 kwietnia 2023 roku: ➢ Mariusz Trojak – Przewodniczący Komitetu Audytu ➢ Damian Jasica – Członek Komitetu Audytu ➢ Michał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu W dniu 11 stycznia 2023 roku, nowy członek Rady Nadzorczej pan Michał Wnorowski zastąpił pan Piotra Gańko jako członek Komitetu Audytu. 8. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ ZE ZMIANAMI. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w skład Grupy Kapitałowej Tower Investments wchodziły Spółka Dominująca i następujące spółki zależne: W skład Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, oprócz Spółki Dominującej wchodzą: 1) Tower Jasło sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100% udziałów. Tower Jasło sp. z o.o. prowadzi inwestycje budowlane Grupy Kapitałowej. 2) Tower Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100 % udziałów. Działalność Tower Investments sp. z o.o. jest analogiczna do działalności Spółki; Tower Mehoffera sp. z o.o. 100% Tower Investments sp. z o.o. (TI sp.z o.o.) Gatid Investments sp. z o.o. (GAT) Prystora1 sp. z o.o. 100% 100% 99% GAT + 1% TI SA Tower Project sp. z o.o. (TP) 70% TI SA + 30% TI sp. z o.o. Tower Investments S.A. Shopin2 sp. z o.o. (TI SA) 84,5% TI SA + 15% TI sp. z o.o. + 0,5% TP Tower Jasło sp. z o.o. (JAS) 100% Deli2 S.A. 62,6% TI SA + 1,1% GAT + 2,3% JAS Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 6 3) Tower Project sp. z o.o., w której 70% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników posiada Tower Investments S.A. a 30% Tower Investments Sp. z o.o. Tower Project Sp. z o.o. jest spółką celową, realizującą inwestycje grupy kapitałowej Tower Investments S.A. z sieciami handlowymi i usługowymi oraz posiadającą nieruchomości inwestycyjne wraz zakładem produkcyjnym w Zaskoczu. 4) Shopin 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której 84,5% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników posiada Tower Investments S.A. a 15% Tower Investments Sp. z o.o. 5) Gatid Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments sp. z o.o. posiada udziały stanowiące 100% kapitału i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została utworzona na potrzeby realizacji projektu Konstruktorska w Warszawie. Po zakończeniu tej inwestycji spółka prowadzi inne projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej. 6) Tower Mehoffera sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. posiada 100% udziałów uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Tower Mehoffera sp. z o.o. prowadzi inwestycję zlokalizowane w Warszawie na Białołęce. 7) Deli2 S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. i jej spółki zależne posiadają łącznie 66,0% akcji, uprawniających do 66,0% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie sprzedaży detalicznej w poprzez prowadzenie e-delikatesów. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego działalność operacyjna spółki została zawieszona. 8) Prystora 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której spółka Gatid Investments sp. z o.o. posiada 99% udziałów a spółka Tower Investments S.A. 1% udziałów, które łącznie dają 100% praw głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została powołana w celu realizacji inwestycji zlokalizowanej w Warszawie w Alejach Jerozolimskich. W dniu 2 listopada 2022 roku sąd gospodarczy dokonał rejestracji połączenia spółek Shopin2 Sp. z o.o. jako spółki przejmującej z Tower Project sp. z o.o. s.k.a. i Property Tower Investments Sp. z o.o. s.k.a. jako spółkami przejmowanymi. W dniu 15 marca 2023 roku zawarto umowy sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółkach Akal sp. z o.o. i Tower Świebodzice sp. z o.o., wobec czego zostały wyłączone ze schematu Grupy Kapitałowej Tower Investments na dzień zatwierdzenia sprawozdania. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 7 9. PRZEWIDYWANA STRATEGIA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ. W dniu 17 września 2020 roku Spółka Dominująca opublikowała aktualizację strategii rozwoju na lata 2017 – 2022. Zgodnie z nią Grupa Kapitałowa postanowiła rozszerzyć i zdywersyfikować swoją działalność o produkcję spożywczą oraz handel w formacie tradycyjnym i poprzez e-delikatesy. Założenia strategii rozwoju na lata 2017-2022 były następujące: • stworzenie zdywersyfikowanych obszarów działalności Grupy w podziale na kompleksową obsługę sieci handlowo – usługowych, produkcję i handel spożywczy oraz e-delikatesy. Pierwsze półrocze 2020 roku wraz z pandemią COVID 19 i załamaniem się rynku inwestycyjnego pokazało zagrożenia dla dynamiki rozwoju podstawowej działalności Tower Investments S.A. oraz zmiany rynkowe w branży spożywczej, których tempo niewątpliwie przyspiesza. Chodzi tu o istotny wzrost zainteresowania klientów ofertą sklepów internetowych, jakością dostaw oraz ofertą produktów spożywczych w podwyższonym reżimie sanitarnym. W przypadku spółki Deli2 nie odnotowano znaczącego wzrostu przychodów w związku ze sprzedażą internetową i spółka ta wciąż nie osiągnęła rentowności. Założenia dla działalności deweloperskiej dla sieci handlowo – usługowych: • wzrost liczby realizowanych projektów deweloperskich i współpraca z nowymi sieciami handlowo - usługowymi. Obecnie Grupa współpracuje z dużymi sieciami handlowymi i usługowymi takimi jak Netto, Biedronka, Rossmann, BP, Shell jak i sieciami mniej znanymi bądź występującymi tylko na wybranych obszarach. W ramach strategii rozwoju Grupa zakłada przeprowadzenie 30 projektów deweloperskich dla sieci handlowych i usługowych do 2022 roku. W ramach ograniczenia ryzyka zależności od kluczowych kontrahentów Grupa nawiązała współpracę z sieciami Aldi, Max Poland i zrealizowała dla nich pierwsze projekty. • stworzenie optymalnego modelu dla inwestycji mieszkaniowo-usługowych, maksymalizacja funkcjonalności i marży deweloperskiej. Koncepcja Multitower jest rozwiązaniem na problemy związane z dostępnością lokalizacji w dużych miastach. Koncepcja połączenia działalności handlowo-usługowej w części parterowej inwestycji z inwestycją mieszkaniową na wyższych kondygnacjach zaspokaja potrzeby zarówno mniejszych sieci handlowych i usługowych, jak i przyszłych mieszkańców, którzy oszczędzają czas przeznaczony na zakupy. W ramach rozszerzenia współpracy z deweloperami mieszkaniowymi Grupa wyszukuje nieruchomości, wykonuje wstępne czynności deweloperskie w postaci uzyskiwania decyzji administracyjnych i sprzedaje gotowe projekty podmiotom takim jak Spravia (d. Budimex Nieruchomości), YIT czy SP Invest. W ramach projektów wielofunkcyjnych Multitower Grupa przygotowuje projekty w Tychach, Warszawie i Łodzi. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 8 • intensywny rozwój sieci parków handlowych Shopin oraz nowych formatów: City Shopin i Shopin Mall. Do końca roku 2022 Grupa starała się o pozyskanie kolejnych lokalizacji dla tych formatów. Aktualnie koncentrujemy się wyłącznie na zabezpieczaniu odpowiednich działek. Z uwagi na niestabilne koszty realizacji, budowa obiektów zostanie odsunięta w czasie. Założenia dla produkcji i handlu spożywczego • wejście na rynek handlu detalicznego z własną produkcją pakowanych wyrobów cukierniczych oraz mieszanek spożywczych. Zakup zakładu produkcyjnego w 2019 roku początkowo ograniczony został do wydzierżawienia aktywów. Analiza rynku wykazała jednak, że rynek pakowanych ciast o wysokiej jakości jest jednym z najmniej zagospodarowanych obszarów rynku spożywczego. Wspólnie z Panami Adamem i Piotrem Gesslerami powstała oferta najwyższych jakościowo i smakowo produktów, która pod silną marką GESSLER była dostępna na rynku detalicznym. Dzięki specjalnej technologii pakowania, produkty byłyby ponadto całkowicie bezpieczne, czego tradycyjne cukiernie nie są w stanie zapewnić. Oferta produktowa byłaby stopniowo rozszerzana o wyroby czekoladowe (batony, torciki itp.) oraz mieszanki spożywcze (budynie, kisiele, lody itp.) W związku ze śmiercią pana Piotra Gesslera niezbędnym stało się ponowne zdefiniowanie celów działania spółki Manufaktura Gessler. Po głębokiej analizie rynku zapadła decyzja o sprzedaży wszystkich akcji w Manufakturze Gessler S.A. posiadanych przez spółki z grupy Tower Investments. Istotną wartość stanowią w spółce zastrzeżone znaki towarowe „Manufaktura Gessler”. W dniu 30 grudnia 2022 roku zawarto umowę sprzedaży akcji. Tym samym, w zakresie ogłoszenia w dniu 16 września 2020 roku aktualizacji strategii Grupy Kapitałowej Tower Investments, działalność produkcyjna w branży spożywczej została zakończona. Założenia dla działalności e-delikatesów • wejście na rynek handlu internetowego w ofercie e-delikatesów Wzrost zainteresowania klientów zakupami przez internet oraz stosunkowo uboga oferta produktów delikatesowych w istniejących serwisach zakupowych wskazała niezagospodarowany dotychczas obszar na rynku spożywczym. Upadek stacjonarnych sieci delikatesowych takich jak Piotr i Paweł czy Alma sprawił, że wymagający klienci zdani są na mniejsze sklepy tematyczne często rozrzucone po różnych częściach swoich miast. Deli2.pl oferuje klientom zakupy z różnych delikatesów pod jednym adresem. Usługa jest dostępna początkowo w aglomeracji warszawskiej i łódzkiej , a w kolejnych latach w 5 największych aglomeracjach Polski oferując dostęp do najwyższej jakości produktów ponad 10 milionom klientów. W tym celu powołany został nowy podmiot: Deli2 S.A., w którym Spółka Dominująca objęła kontrolny pakiet akcji. Rozwój Deli 2 S.A. zanotował w 2022 roku postęp w porównaniu do pierwszego roku działalności, zwiększając istotnie przychody i zmniejszając stratę Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 9 netto. Niemniej działalność wciąż nie osiągnęła rentowności. Ze względu na brak możliwości dalszego wsparcia finansowego Deli2 S.A. przez spółki z grupy kapitałowej Tower Investments, trwają poszukiwania inwestora strategicznego, który w ramach objęcia akcji nowej serii dokapitalizowałby spółkę w takim zakresie, aby możliwa była kontynuacja działalności projektu Deli2. 10. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, PRODUKTY, TOWARY, RYNKI ZBYTU. Na dzień publikacji Grupa Kapitałowa działa przede wszystkim na szeroko pojętym rynku deweloperskim, wyszukując atrakcyjne dla potencjalnych inwestorów nieruchomości. Pod koniec 2020 roku Grupa rozpoczęła proces dywersyfikacji i zapoczątkowała działalność na rynku produkcji i sprzedaży wyrobów cukierniczych oraz handlu w formie e-delikatesów. W 2022 roku jej działalność koncentrowała się przede wszystkim na rynku nieruchomości przeznaczonych do działalności handlowej, usługowej i mieszkaniowej, przede wszystkim dla sieci dyskontowych i deweloperów mieszkaniowych. W ramach rozszerzenia działalności deweloperskiej spółki z Grupy koncentrowały się na przygotowaniu trzech projektów wielofunkcyjnych w Tychach, Warszawie i Łodzi o łącznej powierzchni PUM/PUU około 15.000 m2. W dniu 30 grudnia 2022 roku zawarto umowę sprzedaży akcji Manufaktury Gessler SA , kończąc tym samym działalność produkcyjną w branży spożywczej. Rynek nieruchomości. Całość przychodów Grupy Kapitałowej jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest ona uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Sytuacja ta wpływa bowiem m.in. na popyt konsumpcyjny, a przez to na szybkość i kierunki rozwoju sieci handlowych i usługowych w naszym kraju. Istotne znaczenie dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta mają więc takie czynniki jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie), czy tempo wzrostu popytu konsumpcyjnego. Podstawowym segmentem działalności Grupy na obu rynkach są usługi deweloperskie. Oferta obejmuje kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego. Kluczowym elementem procesu jest znalezienie atrakcyjnej lokalizacji, na której może zostać wybudowany lokal handlowy, usługowy lub mieszkaniowy, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy i kreowanie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego zgodnie z wymaganiami inwestorów. Główną specjalizacją Grupy Kapitałowej Emitenta jest właśnie pozyskiwanie nieruchomości. Doświadczenie w nadzorowaniu procesów administracyjnych pozwala na optymalny przebieg etapu planowania i pozyskania pozwoleń na budowę. Spółki z Grupy Kapitałowej, poprzez Spółkę Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 10 Dominującą, w razie zapotrzebowania kontrahenta pełnią funkcję generalnego wykonawcy, budując gotowe obiekty, przy czym prace budowlane są zlecane podwykonawcom. Grupa współpracuje z solidnymi wykonawcami usług budowlanych, dzięki czemu jest w stanie zapewnić najwyższy poziom realizowanych robót. Grupa docelowo planuje ograniczać działalność w zakresie wykonywania obiektów, a skoncentrować się na pozyskiwaniu atrakcyjnych lokalizacji. Po wytypowaniu lokalizacji spółka z Grupy Kapitałowej negocjuje warunki zakupu i zawiera umowę przedwstępną nabycia gruntu, a następnie przedstawia lokalizacje wytypowanym sieciom. W przypadku zainteresowania sieci zawiera z nią przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości i najczęściej umowę na generalne wykonawstwo obiektu. Niezależnie od wyszukiwania lokalizacji z własnej inicjatywy zdarzają się sytuacje, że same sieci zlecają Spółce poszukiwanie atrakcyjnej lokalizacji na wskazanym obszarze, albo nawet typują konkretną nieruchomość do nabycia. Działalność deweloperska dedykowana dla sieci handlowych i usługowych charakteryzuje się ograniczonym ryzykiem biznesowym ponieważ co do zasady nabycie gruntu odbywa się dopiero po akceptacji lokalizacji przez sieć i zawarciu z nią umowy przedwstępnej zbycia tej nieruchomości. Sama budowa realizowana jest już na zlecenie inwestora, z którym następuje rozliczanie poszczególnych etapów. W związku z posiadanym doświadczeniem i wiedzą o każdym etapie realizacji inwestycji deweloperskiej, Spółka świadczy również usługi polegające na wykonaniu dla klienta poszczególnych elementów procesu inwestycyjnego, usługi doradcze oraz usługi zastępstwa inwestycyjnego. Znaczna część działań wykonywanych przez spółki z Grupy Kapitałowej zlecana jest podwykonawcom. W ramach Grupy realizowane są czynności deweloperskie (wyszukiwanie lokalizacji, negocjacje ze sprzedającymi i potencjalnymi kupującymi), zarządzanie całością projektów, decyzje lokalizacyjne. Podwykonawcom zlecane są z kolei m.in. prace projektowe i budowlane, obsługa prawna, komercjalizacja obiektów. W związku z powyższym działalność Grupy Kapitałowej nie wymaga zaangażowania istotnych aktywów (poza środkami pieniężnymi i ewentualnie nieruchomościami). Rynek nieruchomości przeznaczonych do działalności handlowej lub usługowej Grupa Kapitałowa Emitenta specjalizuje się w wyszukiwaniu nieruchomości, na których może zostać wybudowany, albo w których może zostać uruchomiony lokal handlowy lub usługowy. Głównymi odbiorcami takich lokali są sieci dyskontowe, a w mniejszym zakresie np. stacje paliw i sieci gastronomiczne. Centra handlowe wciąż pozostają najpopularniejszym formatem wśród klientów. Jednak ich udział systematycznie maleje. Ich miejsca zajmują parki handlowe oraz centra codziennych zakupów (convenience). Polski rynek handlowy jest wciąż otwarty dla najmniejszych formatów handlowych. Jednym z efektów pandemii były zmiany strategii ekspansji deweloperów oraz zmiany zachowania Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 11 konsumentów. Segment obiektów convenience, dedykowanych szybkim, codziennym zakupom stał się kluczowym elementem rynku handlowego. Dynamiczny rozwój tych centrów jest spełnieniem oczekiwań klientów, którzy pragną nabywać dobra tak szybko jak to możliwe, z odbiorem produktów w wygodnym dla nich miejscu i czasie. Nowe technologie sprzyjają rozwojowi nowych form łączenia zakupów online i offline. Klienci coraz częściej robią zakupy poprzez platformy zakupowe a następnie osobiście podjeżdżają po ich odbiór. Dlatego ważnym jest powstawanie sklepów w stosunkowo niewielkiej odległości od miejsca zamieszkania. Tradycyjne parki handlowe i centra convenience łączy łatwość i szybkość w robieniu zakupów dzięki dedykowanemu parkingowi oraz układem sklepów z wejściami bezpośrednio z zewnątrz. Ma to znaczenie zwłaszcza w obecnym czasie pandemii kiedy klienci starają się ograniczać zatłoczonych części wspólnych w obiektach handlowych. Również dla przyszłych najemców jest to forma atrakcyjna, gdyż w przypadku wprowadzenia lockdown, duże centra handlowe musiały z dnia na dzień wstrzymać działalność pozbawiając najemców możliwości generowania przychodów, co nie miało miejsca w małych parkach handlowych i centrach convenience. Po względem lokalizacji ponad 2/3 powierzchni w budowie przypada na mniejsze miasta, poniżej 50 000 mieszkańców. Kolejnym trendem jest zainteresowanie inwestorów sklepami spożywczymi wolnostojącymi oraz usytuowanych w parterze budynków mieszkalnych. Według ostatnich raportów dotyczących inwestowania w Polsce, zwiększonym zainteresowaniem cieszy się budowanie obiektów magazynowych. Nie licząc wielkich obiektów dystrybucyjnych, mniejsze magazyny oraz obiekty typu self-storage stają się obiektem zainteresowania zagranicznych i polskich inwestorów. Grupa testuje tą nową gałąź rynku nieruchomości *informacje w oparciu na raportach przygotowanych przez JLL o parkach handlowych i centrach handlowych oraz rynku handlu Produkcja i handel spożywczy Spółka zależna Manufaktura Gessler S.A. jest spółką utworzoną w celu prowadzenia działalności w zakresie produkcji pakowanych ciast i innych wyrobów cukierniczych pod marką GESSLER. Po zakończeniu działalności produkcyjnej zapadła decyzja o sprzedaży wszystkich akcji spółki Manufaktura Gessler S.A. posiadanych przez spółki z grupy Tower Investments. Podstawowym aktywem MG S.A. są znaki towarowe „Manufaktura Gessler”. W dniu 30 grudnia 2022 roku zawarto umowę sprzedaży akcji. Tym samym, w zakresie ogłoszenia w dniu 16 września 2020 roku aktualizacji strategii Grupy Kapitałowej Tower Investments, działalność produkcyjna w branży spożywczej została zakończona. E-delikatesy Deli2.pl Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 12 Spółka zależna Deli2 S.A. uruchomiła platformę zakupową pod marką deli2.pl Poprzez swoją stronę internetową oferuje klientom Warszawy i całej Polski zakup produktów delikatesowych. Spółka dostarcza produkty takich firm jak Batida, Blikle, Antonious Caviar, Crazy Butcher, House of Champagne i wielu innych. Spółka gwarantuje dostarczenie wybranych produktów pod wskazany adres w dogodnym dla klienta czasie. Ze względu na sytuację epidemiologiczną oraz nacisk, który kładą klienci na bezpieczeństwo produktów i dostaw, zarówno procesy produkcyjne u dostawców jak i sam transport odbywają się w oparciu o najwyższe standardy. W dniu 31 marca 2023 roku Spółka Dominująca poinformowała raportem bieżącym ESPI o podjęciu decyzji związanej z dalszym funkcjonowaniem spółki zależnej Deli2 S.A. prowadzącej platformę sprzedaży internetowej deli2.pl. W związku z brakiem możliwości pozyskania środków na dalszy rozwój platformy sprzedaży internetowej deli2.pl, działalność operacyjna zostaje z dniem 31 marca 2023 roku zawieszona. Obecnie trwają prace nad zmianą technologii platformy oraz prowadzone są poszukiwania potencjalnego inwestora strategicznego w celu ponownego uruchomienia sprzedaży. 11. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH ZDARZEŃ, DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ TOWER INVESTMENTS S.A. W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA PUBLIKACJI W ciągu okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2022 roku oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej: 1) wykup 5.000 obligacji serii A o wartości 5.000.000 złotych, 2) powzięcie przez spółkę zależną Tower Mehoffera sp. z o.o. informacji o skorzystaniu przez stronę umowy z prawa cesji dotyczącej zawarcia umowy sprzedaży lokalu, 3) realizacja przez spółkę zależną umowy dotyczącej nieruchomości położonej w powiecie piaseczyńskim, 4) zawarcie przez spółkę zależną Tower Jasło sp. z o.o. umowy sprzedaży nieruchomości w dzielnicy Białołęka w Warszawie, 5) zawarcie przez spółkę zależną Tower Project Sp. z o.o. umowy przedwstępnej sprzedaży akcji spółki Manufaktura Gessler S.A., 6) wykup 4.500 obligacji serii A o wartości 4.500.000 złotych, 7) dokonanie przez sąd rejestrowy połączenia spółek- Shopin sp. z o.o. jako spółka przejmująca ze spółkami Tower Project sp. z o.o. s.k.a. i Property Tower Investments sp. z o.o. s.k.a. jako spółkami przejmowanymi, Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 13 8) dokonanie przez spółkę Tower Investments S.A. zmiany Warunków Emisji Obligacji serii A. Zmianie uległy terminy spłat poszczególnych transz oraz wydłużony został termin wykupu obligacji do stycznia 2024 roku, 9) zawarcie umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez spółkę Tower Project sp. z o.o. akcji spółki Manufaktura Gessler S.A, 10) zmiana w składzie Rady Nadzorczej spółki- w związku z rezygnacją pana Piotra Gańko, dokonano kooptacji pana Michała Wnorowskiego w skład Rady Nadzorczej, 11) wcześniejszy wykup 2.777 obligacji serii A, zrealizowany w dwóch transzach, o łącznej wartości 2.777.000 złotych, 12) podjęcie decyzji związanej z dalszym funkcjonowaniem spółki zależnej Deli2 S.A. prowadzącej platformę sprzedaży internetowej deli2.pl. 12. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE W ciągu 12 miesięcy 2022 roku nie miały miejsca nietypowe wydarzenia mogące mieć wpływ na sprawozdanie finansowe. 13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne zmiany w zasadach zarządzania, oprócz zmian w zastosowaniu nowych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Informacje szczegółowe znajdują się rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 13. 14. PROGRAMY MOTYWACYJNE, PREMIOWE I ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE W Grupie nie zostały uruchomione żadne programy motywacyjne, w ramach których pracownicy uzyskiwać mieliby opcje zamienne na akcje Spółki. 15. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH • Postępowanie z powództwa Przedsiębiorstwa Usług Specjalistycznych „Termatex” sp. z o.o. w Ostojowie przeciwko Tower Project sp. z o.o. S.K.A. o zapłatę 26.840,00 PLN. Wyrokiem Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 14 zaocznym z dnia 18 września 2020 roku sąd zasądził roszczenie w całości wraz z kwota 4.959,00 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrokiem z dnia 28 listopada 2023 roku sąd utrzymał wyrok zaoczny w zakresie zasądzającym od pozwanego na rzecz powoda kwotę 26.840 PLN oraz zasądził dodatkowo od pozwanego na rzecz powoda kwotą 805 PLN. Od tego wyroku spółka Tower Project sp. z o.o. S.K.A. wniosła apelację, brak terminu rozprawy. • Postępowanie z powództwa Dariusza Turek i Marka Tchórzewskiego przeciwko Tower Project sp. z o.o. o zapłatę 27.000,00 PLN. Brak wyznaczonego terminu rozprawy. • Postępowanie z powództwa Lidl sp. z o.o. s.k. przeciwko Deli2 S.A. o zakazanie stosowania hasła w reklamie. Wyrokiem zaocznym z dnia 3 listopada 2022 roku sąd okręgowy nakazał pozwanemu zaniechania popełniania czynów nieuczciwej konkurencji polegającym na rozpowszechnianiu przekazu o treści: „Jedziesz do Lidla? Szkoda zdrowia #zostańwdomu” i zasądził pod pozwanego na rzecz Samorządu Województwa Mazowieckiego- Muzeum Wsi Mazowieckiej w Sierpcu kwotę 10.000 PLN z przeznaczeniem na remonty i konserwację obiektów muzealnych oraz zasądził na rzecz powoda koszty procesu. Od wyroku Deli2 S.A. wniosła sprzeciw, brak jest wyznaczonego terminu rozprawy. • Postępowanie przed Prezydentem Miasta Łodzi w przedmiocie uiszczenia przez Tower Project sp. z o.o. opłaty za usunięcie drzew na terenie nieruchomości. Po uchyleniu decyzji z 2017 roku przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze na dzień 20 czerwca 2020 roku brak było wydanej decyzji. W dniu 31 sierpnia 2020 roku Prezydent Miasta Łodzi wydał decyzję wzywającą do uiszczenia opłaty w wysokości 54.830,48 PLN. Decyzja na skutek utrzymania jej w mocy przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze w dniu 7 października 2020 roku, stała się ostateczna. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 7 maja 2021 roku sąd oddalił skargę. Wyrok nie jest prawomocny, została wniesiona skarga kasacyjna. Brak wyznaczonego terminu rozprawy. • Postępowanie w powództwa WPW Invest sp. z o.o. przeciwko Tower Investments sp. z o.o. o zapłatę kwoty 200.000,00 PLN. Postępowanie jest zawieszone. • Postępowanie z powództwa Awelino sp. z o.o. przeciwko Tower Project sp. z o.o. o zapłatę 242.872,70 PLN. Brak wyznaczonego terminu rozprawy. • Postępowanie z powództwa Solar Media Polska Sp. z o.o. s.k. przeciwko Deli2 S.A. o zapłatę 30.688,50 PLN przed sądem rejonowym dla m.st. Warszawy. Nakazem zapłaty z dnia 29 listopada 2022 roku sąd nakazał pozwanemu wpłacić powyższą kwotę z odsetkami oraz kwotę 3.592 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu. Od nakazu zapłaty Deli2 S.A. wniosła sprzeciw, wskutek czego nakaz stracił moc. Brak wyznaczonego terminu rozprawy. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 15 16. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE Transakcje zawarte przez Spółkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na warunkach rynkowych. Szczegóły transakcji znajdują się w dodatkowych informacjach w nocie 42 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. za rok 2022 i nocie 42 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka Tower Investments S.A. za rok 2022. 17. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI Emitent nie udzielił poręczenia kredytu lub pożyczki ani nie udzielił gwarancji. Spółka zależna od Emitenta udzieliła poręczenia przez spółkę zależną na kwotę 4.500.000,00 złotych w celu zabezpieczenia zobowiązania wynikającego z udzielonej pożyczki spółce Tower Investments S.A. 18. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH POŻYCZEK I KREDYTÓW Z UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM. Poniższa tabela przedstawia wartość udzielonych i niespłaconych pożyczek w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku łącznie z umowami podlegającymi wyłączeniom konsolidacyjnym: Należności Zobowiązania Tower Investments sp. z o.o. 183 362 5 053 061 Tower Jasło sp. z o.o. 45 018 2 707 880 Akal sp. z o.o. 11 024 - Property Tower Investments sp. z o.o. S.K.A. - Shopin 2 sp. z o.o. 6 685 812 8 569 589 Tower Project sp. z o.o. 1 920 758 Tower Świebodzice sp. z o.o. 8 179 - Gatid Investments sp. z o.o. 793 050 2 036 200 Floryda 1 sp. z o.o. 250 546 65 720 Floryda 1 sp. z o.o. S.K.A 48 273 - Investments Consulting Bartosz Kazimierczuk 24 849 - Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 16 Circolo sp. z o.o. 55 150 - Manufaktura Dobrego Smaku sp. z o.o. 14 931 - Prystora1 sp. z o.o. 1 424 591 2 268 686 Deli2 S.A. 674 166 - Tower Mehoffera sp. z o.o. 3 595 909 - Stan na 31 grudnia 2022 roku 13 814 860 22 621 894 Odpisy aktualizujące 1 013 302 Stan netto na 31 grudnia 2022 roku 12 801 558 22 621 894 W wyżej wymienionym okresie nie wypowiedziano umów pożyczek i kredytów. Szczegóły dotyczące należności z tytułu udzielonych pożyczek znajdują się w nocie 38 rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. i nocie 39 jednostkowego rocznego sprawozdania spółki Tower Investments S.A. sporządzonych na 31 grudnia 2022 roku. 19. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ. 19.1. Ryzyko dotyczące sytuacji związanej z koronawirusem SARS-CoV-2/COVID-19 i konfliktem zbrojnym w Ukrainie. Działalność w latach 2020-2021 była spowolniona przez pandemię i związane z nią ograniczenia. Kontrahenci wstrzymali działalność ekspansji ograniczając się do utrzymania bieżącej działalności. Nastąpiło ograniczenie dostępności materiałów budowlanych, znacznie wydłużył się proces uzyskiwania zezwoleń administracyjnych. W roku 2022 Grupa nadal odczuwała skutki zmian gospodarczych z lat poprzednich. W związku z powyższym Grupa podjęła działania zmierzające do ograniczenia bieżących kosztów działalności oraz starania mające na celu utrzymanie jak największej liczby prowadzonych projektów. Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Grupa są kredyty bankowe, pożyczki i wyemitowane obligacje. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność. Przejściowe nadwyżki finansowe spółki Grupy Kapitałowej deponują w bankach jako lokaty krótkoterminowe. Grupa posiada również inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają w wyniku prowadzonej działalności. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 17 Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy w podziale na kategorie zaprezentowano w nocie 26. Grupa, w związku z prowadzonym rodzajem działalności i ogólnoświatową sytuacją gospodarczą, narażona jest na następujące rodzaje ryzyka: • ryzyko stopy procentowej, • ryzyko kredytowe, • ryzyko walutowe • ryzyko płynności, • ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi, • ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi, • ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: • zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, • stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy, • wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych, • osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem. Ryzyko stopy procentowej Grupa posiada zobowiązania z tytułu pożyczek i obligacji, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym następuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. Grupa nie stosuje zabezpieczeń stóp procentowych, ale monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości. Poniżej została przedstawiona wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalne możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników. Wpływ na wynik przedstawiony jest przy założeniu, że koszty finansowe nie byłyby aktywowane do produkcji w toku. Analiza została sporządzona poprzez porównanie średniego poziomu poszczególnych instrumentów finansowych w danym okresie. Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej. Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 18 procentową. Spółki są narażone na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych: • pożyczki, • dłużne papiery wartościowe (pozostałe aktywa finansowe), • kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, • zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania. Charakterystykę powyższych instrumentów, w tym stopy procentowe, przedstawiono w notach 23, 30 i 38. Analizę wrażliwości na ryzyko stopy procentowej przedstawia poniższa tabela: Wahania stopy Wpływ na wynik finansowy: Wpływ na wynik finansowy: Wpływ na pozostałe dochody całkowite: Wpływ na pozostałe dochody całkowite: 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Wzrost stopy procentowej 1% (183 427) (259 060) 0 0 Spadek stopy procentowej -1% 183 427 259 060 0 0 Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, w którym kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Grupę na straty finansowe. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Grupę poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wstępną weryfikacją. W latach 2020 – 2022 ryzyko kredytowe związane z zagrożeniem nieściągalności wzrosło w wyniku trudności w gospodarce krajowej będących konsekwencją pandemii koronawirusa Covid-19. Podjęta została decyzja o dokonaniu odpisów aktualizujących i spisania należności uznanych za nieściągalne. Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych: 31.12.2022 31.12.2021 Pożyczki 32 915 1 799 825 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 7 873 212 15 103 024 Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem 7 906 126 16 902 849 Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 19 Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności. W ocenie Zarządu Spółki Dominującej powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Z tego też względu Grupa nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania. W odniesieniu do aktywów finansowych Grupy, w tym środków pieniężnych, lokat oraz inwestycji w aktywa dostępne do sprzedaży, ryzyko Grupy wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja tego ryzyka równa jest wartości bilansowej danego instrumentu. Analiza poszczególnych grup aktywów finansowych objętych ryzykiem kredytowym, pod kątem wyceny wartości oczekiwanej straty kredytowej znajduje się w nocie 26. Ryzyko walutowe W realizowanych parkach handlowych powierzchnie są wynajmowane, a czynsz ustalany jest w zależności od najemcy i prowadzonych negocjacji w euro albo w złotych. W przypadku czynszu ustalonego w euro Grupa narażona jest na ryzyko kursowe. Znaczące wzmocnienie się polskiej waluty może przełożyć się na niższe przychody, a także niższą wycenę całego parku handlowego, a co za tym idzie gorsze wyniki. Grupa nie stosuje mechanizmów zabezpieczenia się przed wyżej wymienionym ryzykiem ponieważ na datę sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wartość umów podpisanych w walutach obcych jest nieznacząca w skali działania Grupy. Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa nie przedstawia analizy wrażliwości na ryzyko walutowe, ponieważ nie posiada istotnych aktywów ani zobowiązań w walutach obcych zarówno na 31 grudnia 2022 roku jak i na 31 grudnia 2021 roku. Ryzyko płynności Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy okresowego planowania płynności. Metoda to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności inwestycji oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak środki własne, obligacje, kredyty bankowe oraz umowy leasingu. Stan pandemii wpłynął na zachowanie aktywnych pożyczkodawców na rynku Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 20 finansowym. Uzyskanie dodatkowych, zewnętrznych źródeł finansowania może stać się bardziej czasochłonne. W badanym okresie Grupa nie korzystała z innych niż pożyczka źródeł finansowania działalności inwestycyjnej. Grupa w ciągu roku miała problemy z płynnością finansową jednak planowane jest pozyskanie kapitału dłużnego w formie kredytu lub obligacji celem przywrócenia pełnej płynności w Grupie, co pozwoli na terminowe regulowanie zobowiązań w przyszłości. Spółki z grupy kapitałowej posiadają obszerna bazę nieruchomości inwestycyjnych o istotnej wartości, co gwarantuje możliwość kontynuacji działalności. Planowane jest zbycie wybranych aktywów aby utrzymać niezbędną dla kontynuacji działalności płynność w spółkach z Grupy. Poniżej przedstawiono zobowiązania finansowe Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku według daty zapadalności. Do 1 Roku 1 do 5 lat powyżej 5 lat Przepływy razem Stan na 31.12.2022 rok Kredyty w rachunku kredytowym 227 386 4 031 541 0 4 258 927 Leasing 444 130 615 159 402 948 1 462 237 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 9 883 093 0 0 9 883 093 Inne zobowiązania finansowe 3 140 044 0 0 3 140 044 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 5 893 151 333 633 256 554 6 483 338 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 19 587 803 4 980 333 659 501 25 227 638 Stan na 31.12.2021 rok Kredyty w rachunku kredytowym 260 385 4 238 735 0 4 499 121 Leasing 1 006 993 1 729 379 417 974 3 154 346 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 14 699 035 4 975 362 0 19 674 397 Inne zobowiązania finansowe 357 719 173 906 0 531 626 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 10 687 174 413 795 259 373 11 360 342 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 27 011 307 11 531 178 677 347 39 219 832 Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też nieuzyskanie ich w terminie może negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 21 obecnych oraz nowych projektów. Wszystkie te czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy finansowe i całą prowadzoną działalność. Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi Grupa Kapitałowa w swojej działalności prowadzi projekty deweloperskie z uwzględnieniem wytycznych określonych przez sieci handlowe, które z kolei w opracowanych standardach wykonawczych projektów uwzględniają ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi i oddziaływanie na środowisko. Rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę nie jest bezpośrednio obciążony ryzykiem związanym ze zmianami klimatycznymi. Głównym rodzajem prowadzonej działalności są poszukiwanie i pozyskiwanie nieruchomości dla swoich kontrahentów. Zasadniczo prace Grupy kończą się na etapie uzyskania odpowiednich zezwoleń budowlanych. W nielicznych przypadkach, Grupa, poprzez podwykonawców, wykonuje prace budowlane na rzecz odbiorcy. Zmiany w technologiach produkcji materiałów mogą być wymuszone przez przepisy prawne mające na celu ograniczenia ingerencji człowieka w zmiany klimatyczne. W następstwie tych zmian Grupa może być narażona na wyższe koszty zakupów materiałów. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Zaistniała w 2020 roku sytuacja pandemii koronawirusa Covid-19 spowodowała, że od tego roku nastąpiły zmiany w działalności gospodarczej na rynku krajowym i międzynarodowym. Działalność zmierzająca do pozyskania nowych lokalizacji jest nadal utrudniona ze względu na powstrzymywanie się wielu potencjalnych sprzedających od transakcji z uwagi na wysoką inflację i szybką utratę wartości pieniądza. Z powodu wprowadzonych międzynarodowych sankcji gospodarczych wobec Federacji Rosyjskiej i wraz z nimi sankcji odwetowych oraz zaangażowaniu obywateli Ukrainy w konflikt zbrojny, ograniczona została dostępność niektórych materiałów budowlanych, nastąpiło wydłużenie terminów dostaw oraz zaobserwowano deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej. Na obecną chwilę trudno ocenić jakie mogą być dalsze konsekwencje gospodarcze konfliktu i w jakim stopniu mogą wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. 19.2. Informacja o rozpoczęciu realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. W celu realizacji strategii rozwoju przyjętej przez Zarząd Spółki Dominującej i opisanej w nocie 9 poczyniono następujące działania: Zakupiony w 2019 roku zakład produkcyjny w Zaskoczu ma zdolności produkcyjne umożliwiające roczną produkcję na poziomie 1000 ton ciast i podobnych wyrobów oraz ponad 2000 ton mieszanek spożywczych. We wrześniu 2020 roku powołany został nowy podmiot Manufaktura Gessler S.A., w którym spółka Tower Investments S.A. objęła pośrednio (poprzez spółkę zależną Tower Project sp. z o.o.) Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 22 kontrolny pakiet akcji. Po zakończeniu działalności produkcyjnej w zakładzie Zaskocz, zakład został wydzierżawiony zewnętrznemu producentowi wyrobów cukierniczych na okres 5 lat. Celem realizacji oferty delikatesów internetowych powołano dedykowany do tego podmiot Deli2 S.A. w którym spółka Tower Investments S.A. objęła pakiet kontrolny. Zarząd Spółki Dominującej w dniu 31 marca 2023 roku podjął decyzję, iż w związku z brakiem możliwości pozyskania środków na dalszy rozwój platformy sprzedaży internetowej deli2.pl, działalność operacyjna zostaje zawieszona. Obecnie trwają prace nad zmianą technologii platformy oraz prowadzone są poszukiwania potencjalnego inwestora strategicznego w celu ponownego uruchomienia sprzedaży. 20. OPIS SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW SPÓŁKI TOWER INVESTMENTS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 20.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno- finansowych ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR: od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 PLN PLN EUR EUR Sprawozdanie z wyniku Przychody ze sprzedaży 26 562 801 50 022 721 5 665 764 10 927 957 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (3 750 654) 2 400 541 (800 003) 524 422 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (8 658 826) (440 505) (1 846 901) (96 233) Zysk (strata) netto (10 235 055) 261 549 (2 183 106) 57 138 Zysk na akcję (PLN) (6,22) 0,17 (1,33) 0,04 Rozwodniony zysk na akcję (PLN) (6,22) 0,17 (1,33) 0,04 Średni kurs PLN / EUR w okresie X X 4,6883 4,5775 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 222 620 7 656 555 1 113 969 1 672 650 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (102 228) (2 103 553) (21 805) (459 542) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (10 564 867) (3 199 393) (2 253 454) (698 939) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (5 444 475) 2 353 609 (1 161 290) 514 169 Średni kurs PLN / EUR w okresie X X 4,6883 4,5775 Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 23 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa 85 473 985 103 777 930 18 225 119 22 563 363 Zobowiązania długoterminowe 9 618 440 16 018 970 2 050 884 3 482 839 Zobowiązania krótkoterminowe 26 341 605 27 734 531 5 616 667 6 030 032 Kapitał własny 49 178 210 60 024 429 10 485 983 13 050 491 Kurs PLN / EUR na koniec okresu X X 4,6899 4,5994 od 01.01.2022 do 31.12.2022 Rentowność od 01.01.2021 do 31.12.2021 Rentowność Zmiana Zmiana w % Przychody ze sprzedaży 26 562 801 50 022 721 (23 459 920) (46,9)% Zysk brutto ze sprzedaży 7 169 242 27,0% 7 089 981 14,2% 79 260 1,1% EBIDTA 1 064 333 4,0% 3 210 897 6,4% (2 146 564) Zysk przed opodatkowaniem (8 658 826) -32,6% (440 505) -0,9% (8 218 321) Zysk netto przypadajacy akcjonariuszom spółki dominującej (10 235 055) -38,5% 261 549 0,5% (10 496 604) Od roku 2020 sytuacja gospodarcza kraju zmagającego się z pandemią Covid-19 uległa stanowczemu pogorszeniu. Wiele branż przeżyło głęboką zapaść, a skutki ograniczenia funkcjonowania firm i urzędów odczuła również branża budowlana i deweloperska. W latach 2020-2022 Grupa Kapitałowa zrealizowała tylko część przychodów z założonych na ten czas planów sprzedaży. Przez pierwsze miesiące trwania pandemii kontrahenci Grupy, wstrzymali plany inwestycyjne, co spowodowało przesunięcie zaplanowanych inwestycji Grupy. Działalność Grupy powoli wraca do stanu sprzed lockdown. W 2021 i 2022 roku zrealizowane zostały projekty inwestycyjne przesunięte z poprzedniego roku oraz część z zaplanowanych na 2021 rok. Rentowność inwestycji jest niższa od oczekiwanej z powodu niespodziewanego wzrostu kosztów budów przy jednoczesnym wcześniejszym ustaleniu stawki sprzedaży inwestycji. Pandemia koronawirusa Covid-19 miała również wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej poprzez konieczność dokonania niezbędnych odpisów aktualizujących wartości wierzytelności z tytułu udzielonych zaliczek oraz wieloletnich kaucji budowlanych, których odzyskanie może być utrudnione poprzez osłabienie się kondycji ówczesnych partnerów biznesowych. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej jest odzwierciedleniem powyższych zdarzeń. Realizacja większej ilości projektów inwestycyjnych ma swoje odzwierciedlenie Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 24 w dodatnim wyniku z działalności operacyjnej, który pokrywa wydatki w działalności inwestycyjnej i finansowej. AKTYWA 2022-12-31 2021-12-31 Wartość firmy 13 740 745 14 814 233 Wartości niematerialne 18 760 327 922 Rzeczowe aktywa trwałe 1 238 897 3 396 188 Nieruchomości inwestycyjne 41 948 729 38 936 854 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 1 295 317 1 361 802 Inne długoterminowe aktywa finansowe 0 - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 660 709 1 831 538 Aktywa trwałe 59 903 157 60 668 536 Zapasy 16 136 793 19 337 870 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 7 075 918 14 303 939 Aktywa z tytułu podatku bieżącego 50 522 210 135 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 458 608 2 428 022 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 384 953 6 829 427 Aktywa inne niż przeznaczone do sprzedaży 25 106 795 43 109 394 Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana 464 033 - Aktywa obrotowe 25 570 828 43 109 394 Aktywa razem 85 473 985 103 777 930 Zmiany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej są odzwierciedleniem wydarzeń wcześniej opisanych. PASYWA 2022-12-31 2021-12-31 Kapitał własny Kapitał podstawowy 1 560 750 1 560 750 Akcje własne (269 706) (269 706) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 30 071 724 30 071 724 Pozostałe kapitały 21 655 994 16 382 450 Zyski zatrzymane w tym (3 404 724) 12 103 876 - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej (10 235 055) 261 549 Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 25 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom spółki dominującej 49 614 038 59 849 094 Udziały nie dające kontroli (435 828) 175 335 Kapitał własny 49 178 210 60 024 429 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe zobowiązania finansowe 5 049 648 11 534 558 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania długoterminowe 590 186 706 551 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 978 606 3 777 861 Zobowiązania długoterminowe 9 618 440 16 018 970 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 11 834 182 10 895 039 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 436 057 124 155 Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 13 695 719 16 324 931 Rezerwy bieżące 375 647 390 407 Zobowiązania krótkoterminowe poza grupą zobowiązań zakwalifikowanych jako przeznaczonych do sprzedaży 26 341 605 27 734 531 Zobowiązania zakwalifikowane do sprzedaży 335 730 - Zobowiązania krótkoterminowe 26 677 335 27 734 531 Zobowiązania razem 36 295 775 43 753 501 Pasywa razem 85 473 985 103 777 930 Spadek wartości zobowiązań długoterminowych wynika ze spłaty obligacji długoterminowych. 20.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno- finansowych ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Tower Investments S.A. od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 3 808 039 6 976 649 Koszty sprzedanych produktów i usług 710 138 3 019 879 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 3 097 901 3 956 771 Koszt sprzedaży 0 0 Koszt ogólnego zarządu 3 654 694 3 382 859 Zysk (strata) ze sprzedaży (556 793) 573 911 Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 26 Pozostałe przychody operacyjne 2 890 416 1 740 292 Pozostałe koszty operacyjne 3 007 586 278 675 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (673 963) 2 035 528 Przychody finansowe 2 710 041 2 637 628 Koszty finansowe 4 332 175 2 460 092 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 296 097) 2 213 064 Podatek dochodowy 1 612 361 255 780 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (3 908 457) 1 957 284 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto (3 908 457) 1 957 284 Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, po opodatkowaniu 0 0 Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, po opodatkowaniu 0 0 Inne całkowite dochody 0 0 Zysk (Strata) Netto (3 908 457) 1 957 284 Całkowite dochody (3 908 457) 1 957 284 od 01.01.2022 do 31.12.2022 Rentowność od 01.01.2021 do 31.12.2021 Rentowność Zmiana Zmiana w % Przychody ze sprzedaży 3 808 039 6 976 649 (3 168 610) (45,4)% Zysk brutto ze sprzedaży 3 097 901 81,4% 3 956 771 56,7% (858 870) (21,7)% EBIDTA 1 219 073 32,0% 1 279 107 18,3% (60 034) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 167 576 30,7% 2 213 064 31,7% (1 045 488) Zysk (strata) netto 554 443 14,6% 1 957 284 28,1% (1 402 841) Spadek wartości przychodów osiągniętych w 2022 roku w stosunku do roku poprzedniego jest skutkiem powrotu spółki działalności po spowolnieniu działalności operacyjnej przez pandemię koronawirusa Covid-19. W roku bieżącym na stratę wpłynęło dokonanie szeregu odpisów aktualizujących należności uznanych z dużym prawdopodobieństwem jako nie do odzyskania oraz spisanie należności uznanych za nieściągalne. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 27 AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 Wartość firmy 0 0 Wartości niematerialne 18 760 21 894 Rzeczowe aktywa trwałe 1 068 937 2 496 060 Nieruchomości inwestycyjne 16 029 736 13 005 123 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 6 085 210 5 265 801 Inne długoterminowe aktywa finansowe 0 52 684 851 Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i jednostkach stowarzyszonych 8 608 550 8 778 550 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 797 269 1 790 765 Aktywa trwałe 33 164 017 84 043 043 Zapasy 2 017 306 293 955 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 7 891 101 11 146 695 Aktywa z tytułu podatku bieżącego 1 097 1 097 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 48 466 344 2 843 068 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 34 336 1 137 040 Aktywa inne niż przeznaczone do sprzedaży 58 410 184 15 421 854 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 0 0 Aktywa obrotowe 58 410 184 15 421 854 AKTYWA RAZEM 91 018 646 99 464 897 PASYWA 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny Kapitał podstawowy 1 560 750 1 560 750 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 30 071 724 30 071 724 Akcje własne (269 706) (269 706) Pozostałe kapitały 16 783 285 14 826 001 Zyski zatrzymane w tym: (3 908 457) 1 957 284 - zysk (strata) netto (3 908 457) 1 957 284 Kapitał własny 44 237 596 48 146 054 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe zobowiązania finansowe 525 054 6 201 948 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 6 851 866 3 127 753 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 324 065 3 705 200 Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 28 Zobowiązania długoterminowe 11 700 985 13 034 901 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 18 803 136 20 356 252 Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe 16 049 952 17 700 714 Rezerwy bieżące 226 976 226 976 Zobowiązania krótkoterminowe poza grupą zobowiązań zakwalifikowanych jako przeznaczonych do sprzedaży 35 080 064 38 283 943 Zobowiązania zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 35 080 064 38 283 943 Zobowiązania razem 46 781 049 51 318 844 Pasywa razem 91 018 646 99 464 897 Spadek długoterminowych zobowiązań jest efektem spłat transz obligacji oraz otrzymaniem zaliczek na poczet inwestycji. 21. WYNIK FINANSOWY A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANE PROGNOZY WYNIKU. Grupa Kapitałowa Tower Investments S.A. nie publikowała wcześniejszych prognoz wyników. 22. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA Po negatywnych doświadczeniach lat 2020 i 2021 spółki Grupy Kapitałowej zintensyfikowały działania we wszystkich obszarach działalności. Projekty deweloperskie W realizacji na najbliższe lata rozpoczętych jest obecnie ponad 10 projektów deweloperskich, których część zakończyła się w 2022 roku, a część będzie realizowana w roku 2023. Jednocześnie Grupa Kapitałowa prowadzi akwizycję nowych projektów. Korzystne dla Grupy decyzje w zakresie zmian planów zagospodarowania dla obszarów, w których Grupa posiada nieruchomości pozwolą na przyszłe zwiększenie dochodów. E-commerce____________ Deli 2 SA w okresie od 1.1.2022 do 31.12.2022 prowadziła działalność w zakresie sprzedaży internetowej produktów spożywczych przez platformę deli2.pl. Planowana emisja akcji w ramach kampanii crowdfundingowej nie przyniosła oczekiwanych rezultatów, co znacznie ograniczyło możliwości finansowania bieżącego. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 29 Zarząd Emitenta w dniu 31 marca 2023 roku poinformował o podjęciu decyzji związanej z dalszym funkcjonowaniem spółki zależnej Deli2 S.A. W związku z brakiem możliwości pozyskania środków na dalszy rozwój platformy sprzedaży internetowej deli2.pl, działalność operacyjna została zawieszona. Obecnie trwają prace nad zmianą technologii platformy oraz prowadzone są poszukiwania potencjalnego inwestora strategicznego w celu ponownego uruchomienia sprzedaży. Sprzedaż produktów spożywczych W związku ze śmiercią pana Piotra Gesslera niezbędnym stało się ponowne zdefiniowanie celów działania spółki Manufaktura Gessler. Po głębokiej analizie rynku zapadła decyzja o sprzedaży wszystkich akcji w Manufakturze Gessler S.A. posiadanych przez spółki z grupy Tower Investments. Istotną wartość stanowią w spółce zastrzeżone znaki towarowe „Manufaktura Gessler”. W dniu 30 grudnia 2022 roku zawarto umowę sprzedaży akcji. Tym samym, w zakresie ogłoszenia w dniu 16 września 2020 roku aktualizacji strategii Grupy Kapitałowej Tower Investments, działalność produkcyjna w branży spożywczej została zakończona. Prognozowana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Tower Investments jest złożona, bowiem Grupa posiada szereg aktywów nieruchomościowych o istotnej wartości, jednak boryka się z problemami płynnościowymi z powodu niedojścia do skutku części zaplanowanych transakcji zbycia projektów deweloperskich . W związku z tym, planowana jest sprzedaż niektórych aktywów oraz ewentualna emisja obligacji lub inne czynności zmierzające do pozyskania kapitału zewnętrznego. 23. CZYNNIKI MAJĄCE I MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste wyniki Grupy Kapitałowej będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa Kapitałowa działa. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości, odzwierciedlają obecne przekonania Grupy odnośnie do przyszłych wydarzeń i podlegają określonym powyżej oraz innym czynnikom ryzyka, elementom niepewności i założeniom dotyczącym działalności Grupy Kapitałowej, jej wyników, strategii i płynności. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 30 Grupa nie oświadcza, nie daje żadnej gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową. Grupa Kapitałowa koncentruje się na realizacji najbardziej perspektywicznych projektów, które zapewnią maksymalizację stopy zwrotu. Strategia rozwoju zakłada jednak wzrost skali działalności i liczby realizowanych projektów. Pomimo tego, że Grupa Kapitałowa stara się, aby środki finansowe były zamrożone w nieruchomościach przez możliwie krótki czas, konieczne jest posiadanie zasobów finansowych m.in. na wpłatę zaliczek albo zadatków, zapłatę ceny nieruchomości, czy też sfinansowanie wkładu własnego przy inwestycjach finansowanych z kredytu. Brak dostępu do kapitału może uniemożliwić zakładane zwiększenie liczby projektów realizowanych równocześnie przez Grupę Kapitałową, albo przesunąć ten proces w czasie. Do elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej lub monetarnej, które miały lub mogłyby mieć istotny wpływ na działalności operacyjną Grupy Kapitałowej można zaliczyć: • regulacje prawne dotyczące działalności handlowej i usługowej, w szczególności w zakresie dni wolnych od handlu, czy też dodatkowych obciążeń nakładanych na sieci handlowe, a także dotyczące obrotu nieruchomościami i budowy obiektów handlowych lub usługowych; • zmiany w przepisach prawa, w tym fiskalne, wspomagające lub hamujące prowadzenie działalności gospodarczej, • regulacje prawne dotyczące przeznaczenia nieruchomości; • przedłużające się procesy wydawania pozwoleń na budowę - powodują przesunięcie w terminach realizacji inwestycji a w skrajnych przypadkach rezygnacje klientów z powodu niezachowania terminów z umów przedwstępnych; • zwiększone zapotrzebowanie na usługi podwykonawców – od kilku lat na rynku budowlanym widoczne jest znaczące zapotrzebowanie na pracowników, co ma wpływ na jakość i terminowość wykonywanych prac. Jednym z czynników, którego efekty Grupa Kapitałowa odczuwa i wciąż ma wpływ na jej działalność są skutki pandemii koronawirusa SARS-Cov-2. Drugim są gospodarcze skutki konfliktu zbrojnego w Ukrainie pomiędzy Federacją Rosyjską a Ukrainą. Na Federację Rosyjską zostały nałożone sankcje gospodarcze i finansowe co skutkowało wprowadzeniem sankcji odwetowych. Intencją podejmowanych obecnie działań jest jak najefektywniejsze funkcjonowanie Grupy w tej sytuacji rynkowej. Narastające turbulencje na rynku globalnym i krajowym mogą przynieść ograniczenia zamówień, realizacji inwestycji, trudności w dostępie do źródeł finansowania. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 31 24. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA KTÓRE NARAŻONA JEST GRUPA KAPITAŁOWA 24.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa oraz ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej. Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Grupa są kredyty bankowe, pożyczki i wyemitowane obligacje. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność. Przejściowe nadwyżki finansowe spółki Grupy Kapitałowej deponują w bankach jako lokaty krótkoterminowe. Grupa posiada również inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają w wyniku prowadzonej działalności. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy w podziale na kategorie zaprezentowano w nocie 26. Grupa, w związku z prowadzonym rodzajem działalności i ogólnoświatową sytuacją gospodarczą, narażona jest na następujące rodzaje ryzyka: • ryzyko stopy procentowej, • ryzyko kredytowe, • ryzyko walutowe • ryzyko płynności, • ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi, • ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi, • ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: • zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, • stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy, • wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych, • osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem. Ryzyko stopy procentowej Grupa posiada zobowiązania z tytułu pożyczek i obligacji, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym następuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 32 momentu zawarcia umowy. Grupa nie stosuje zabezpieczeń stóp procentowych, ale monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości. Poniżej została przedstawiona wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalne możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników. Wpływ na wynik przedstawiony jest przy założeniu, że koszty finansowe nie byłyby aktywowane do produkcji w toku. Analiza została sporządzona poprzez porównanie średniego poziomu poszczególnych instrumentów finansowych w danym okresie. Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej. Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółki są narażone na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych: • pożyczki, • dłużne papiery wartościowe (pozostałe aktywa finansowe), • kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, • zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania. Charakterystykę powyższych instrumentów, w tym stopy procentowe, przedstawiono w notach 23, 30 i 38. Analizę wrażliwości na ryzyko stopy procentowej przedstawia poniższa tabela: Wahania stopy Wpływ na wynik finansowy: Wpływ na wynik finansowy: Wpływ na pozostałe dochody całkowite: Wpływ na pozostałe dochody całkowite: 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Wzrost stopy procentowej 1% (183 427) (259 060) 0 0 Spadek stopy procentowej -1% 183 427 259 060 0 0 Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 33 Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, w którym kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Grupę na straty finansowe. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Grupę poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wstępną weryfikacją. W latach 2020 – 2022 ryzyko kredytowe związane z zagrożeniem nieściągalności wzrosło w wyniku trudności w gospodarce krajowej będących konsekwencją pandemii koronawirusa Covid-19. Podjęta została decyzja o dokonaniu odpisów aktualizujących i spisania należności uznanych za nieściągalne. Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych: 31.12.2022 31.12.2021 Pożyczki 32 915 1 799 825 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 7 873 212 15 103 024 Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem 7 906 126 16 902 849 Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności. W ocenie Zarządu Spółki Dominującej powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Z tego też względu Grupa nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania. W odniesieniu do aktywów finansowych Grupy, w tym środków pieniężnych, lokat oraz inwestycji w aktywa dostępne do sprzedaży, ryzyko Grupy wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja tego ryzyka równa jest wartości bilansowej danego instrumentu. Analiza poszczególnych grup aktywów finansowych objętych ryzykiem kredytowym, pod kątem wyceny wartości oczekiwanej straty kredytowej znajduje się w nocie 26. Ryzyko walutowe W realizowanych parkach handlowych powierzchnie są wynajmowane, a czynsz ustalany jest w zależności od najemcy i prowadzonych negocjacji w euro albo w złotych. W przypadku czynszu Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 34 ustalonego w euro Grupa narażona jest na ryzyko kursowe. Znaczące wzmocnienie się polskiej waluty może przełożyć się na niższe przychody, a także niższą wycenę całego parku handlowego, a co za tym idzie gorsze wyniki. Grupa nie stosuje mechanizmów zabezpieczenia się przed wyżej wymienionym ryzykiem ponieważ na datę sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wartość umów podpisanych w walutach obcych jest nieznacząca w skali działania Grupy. Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa nie przedstawia analizy wrażliwości na ryzyko walutowe, ponieważ nie posiada istotnych aktywów ani zobowiązań w walutach obcych zarówno na 31 grudnia 2022 roku jak i na 31 grudnia 2021 roku. Ryzyko płynności Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy okresowego planowania płynności. Metoda to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności inwestycji oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak środki własne, obligacje, kredyty bankowe oraz umowy leasingu. Stan pandemii wpłynął na zachowanie aktywnych pożyczkodawców na rynku finansowym. Uzyskanie dodatkowych, zewnętrznych źródeł finansowania może stać się bardziej czasochłonne. W badanym okresie Grupa nie korzystała z innych niż pożyczka źródeł finansowania działalności inwestycyjnej. Grupa w ciągu roku miała problemy z płynnością finansową jednak planowane jest pozyskanie kapitału dłużnego w formie kredytu lub obligacji celem przywrócenia pełnej płynności w Grupie, co pozwoli na terminowe regulowanie zobowiązań w przyszłości. Spółki z grupy kapitałowej posiadają obszerna bazę nieruchomości inwestycyjnych o istotnej wartości, co gwarantuje możliwość kontynuacji działalności. Planowane jest zbycie wybranych aktywów aby utrzymać niezbędną dla kontynuacji działalności płynność w spółkach z Grupy. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 35 Poniżej przedstawiono zobowiązania finansowe Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku według daty zapadalności. Do 1 Roku 1 do 5 lat powyżej 5 lat Przepływy razem Stan na 31.12.2022 rok Kredyty w rachunku kredytowym 227 386 4 031 541 0 4 258 927 Leasing 444 130 615 159 402 948 1 462 237 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 9 883 093 0 0 9 883 093 Inne zobowiązania finansowe 3 140 044 0 0 3 140 044 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 5 893 151 333 633 256 554 6 483 338 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 19 587 803 4 980 333 659 501 25 227 638 Stan na 31.12.2021 rok Kredyty w rachunku kredytowym 260 385 4 238 735 0 4 499 121 Leasing 1 006 993 1 729 379 417 974 3 154 346 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 14 699 035 4 975 362 0 19 674 397 Inne zobowiązania finansowe 357 719 173 906 0 531 626 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 10 687 174 413 795 259 373 11 360 342 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 27 011 307 11 531 178 677 347 39 219 832 Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też nieuzyskanie ich w terminie może negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów. Wszystkie te czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy finansowe i całą prowadzoną działalność. Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi Grupa Kapitałowa w swojej działalności prowadzi projekty deweloperskie z uwzględnieniem wytycznych określonych przez sieci handlowe, które z kolei w opracowanych standardach wykonawczych projektów uwzględniają ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi i oddziaływanie na środowisko. Rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę nie jest bezpośrednio obciążony ryzykiem związanym ze zmianami klimatycznymi. Głównym rodzajem prowadzonej działalności są poszukiwanie i pozyskiwanie nieruchomości dla swoich kontrahentów. Zasadniczo prace Grupy Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 36 kończą się na etapie uzyskania odpowiednich zezwoleń budowlanych. W nielicznych przypadkach, Grupa, poprzez podwykonawców, wykonuje prace budowlane na rzecz odbiorcy. Zmiany w technologiach produkcji materiałów mogą być wymuszone przez przepisy prawne mające na celu ograniczenia ingerencji człowieka w zmiany klimatyczne. W następstwie tych zmian Grupa może być narażona na wyższe koszty zakupów materiałów. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Zaistniała w 2020 roku sytuacja pandemii koronawirusa Covid-19 spowodowała, że od tego roku nastąpiły zmiany w działalności gospodarczej na rynku krajowym i międzynarodowym. Działalność zmierzająca do pozyskania nowych lokalizacji jest nadal utrudniona ze względu na powstrzymywanie się wielu potencjalnych sprzedających od transakcji z uwagi na wysoką inflację i szybką utratę wartości pieniądza. Z powodu wprowadzonych międzynarodowych sankcji gospodarczych wobec Federacji Rosyjskiej i wraz z nimi sankcji odwetowych oraz zaangażowaniu obywateli Ukrainy w konflikt zbrojny, ograniczona została dostępność niektórych materiałów budowlanych, nastąpiło wydłużenie terminów dostaw oraz zaobserwowano deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej. Na obecną chwilę trudno ocenić jakie mogą być dalsze konsekwencje gospodarcze konfliktu i w jakim stopniu mogą wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. 24.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z nieregularnością przychodów. Podstawowa działalność spółek z Grupy Kapitałowej polega na znalezieniu atrakcyjnej lokalizacji, na której może zostać wybudowany lokal handlowy lub usługowy, uzyskaniu decyzji o warunkach zabudowy i kreowaniu miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego zgodnie z wymaganiami inwestorów. Po spełnieniu oczekiwanych przez Spółkę warunków nieruchomości są nabywane, a następnie, zazwyczaj w bardzo krótkim czasie, sprzedawane ostatecznym nabywcom. Taki model działania powoduje powstawanie wysokich przychodów (przy wysokiej marży) dopiero po zrealizowaniu transakcji. W okresie przygotowywania inwestycji przychody nie występują. Ponieważ brak jest pewności w jakich terminach i w jakich kwotach zostaną w przyszłości zrealizowane transakcje, w kolejnych okresach mogą wystąpić kwartały, w których przychody Grupy Kapitałowej nie wystąpią, albo będą nieznaczne i co za tym idzie wykazana zostanie strata. Wysokość potencjalnych strat jest ograniczona dzięki stosunkowo niewysokim kosztom stałym działalności. Pewnym ograniczeniem ww. ryzyka może być posiadanie własnych parków handlowych, które byłyby dla Grupy źródłem stałych przychodów. Na dzień publikacji spółka Shopin 2 Sp. z o.o. jest właścicielem Shopin Łódź i osiąga przychód z tytułu najmu lokali. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 37 Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem ekspansji głównych sieci handlowych na terytorium Polski. Działalność spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta polega na pozyskiwaniu gruntów, a następnie ich sprzedaży, połączonej z budową na nich obiektów usługowo-handlowych. Nabywcami gruntów są głównie sieci handlowe i usługowe. Kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej ma zatem systematyczny wzrost liczby placówek tych sieci w Polsce. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że dalsza ekspansja sieci na terytorium Polski zostanie zahamowana, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane ze znaczącym spadkiem czynszów w obiektach. Jednym z segmentów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest budowa parków handlowych Shopin na zlecenie inwestora albo na wynajem we własnym zakresie połączony z późniejszą sprzedażą skomercjalizowanego obiektu. Dla rentowności inwestycji z przeznaczeniem na wynajem istotne znaczenie ma szybkie i pełne wynajęcie całej powierzchni. Nie można zagwarantować, że w nowo realizowanych parkach handlowych Grupie uda się w krótkim czasie pozyskać najemców, przy czym istotna jest również jakość tych najemców. Bardzo ważni są tzw. kluczowi najemcy, czyli podmioty, które przyciągają innych najemców i generują ruch klientów w obiekcie. Grupa współpracuje z sieciami Netto, Biedronka oraz Rossmann, nie ma jednak gwarancji, że współpraca ta będzie kontynuowana w przyszłości w kolejnych parkach. Aby ograniczyć wyżej wymienione ryzyko, Spółka przystępuje do realizacji parku handlowego dopiero po pozyskaniu kluczowych najemców albo sprzedaży części powierzchni takiemu najemcy. Również wypowiedzenie umowy albo nieprzedłużenie najmu przez któregoś z kluczowych najemców może mieć istotny negatywny wpływ na przychody oraz wycenę parku handlowego, a przez to na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Dla rentowności inwestycji kluczowe jest również uzyskanie odpowiednich stawek czynszu. W ostatnich latach stawki najmu lokali w galeriach handlowych utrzymywały się na zbliżonym poziomie albo rosły w przeciwieństwie do drobnych punktów handlowych, gdzie można zaobserwować spadki cen. W obecnej sytuacji makroekonomicznej związanej z ograniczeniami w handlu i przemieszczaniem się mieszkańców spodziewać się można znaczących spadków wysokości czynszów, które zapobiegły by masowym upadłością małych i średnich firm z branży handlu, których sklepy znajdują się w centrach handlowych. Znaczący spadek czynszów spowoduje obniżenie rentowności osiąganej z danego parku handlowego, a nawet osiągnięcie straty na zrealizowanej inwestycji. W takiej sytuacji Grupa Kapitałowa może być zmuszona do dokonania odpisów aktualizujących wykazaną w księgach wartość własnych parków handlowych. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 38 Ryzyko związane z jakością pracy podwykonawców. Spółki z Grupy Kapitałowej realizując inwestycje jako generalny wykonawca powierzają wykonanie prac budowlanych wyspecjalizowanym firmom. Dla każdej inwestycji przeprowadzany jest ograniczony przetarg, do którego zapraszani są wybrani wykonawcy na podstawie klucza, którym jest: doświadczenie w budowaniu dla konkretnej sieci, dostępność, cena oraz jakość poprzednich realizacji. Zdarzają się również przypadki, gdy dana sieć wskazuje preferowanego podwykonawcę. Grupa będąca generalnym wykonawcą sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robot budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców z należytą starannością i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robot i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować przesunięcie się terminu zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji i utraty wiarygodności Grupy Kapitałowej w oczach przyszłego nabywcy albo klienta. Co więcej, w przypadku ujawnienia się wad po sprzedaży projektu, odpowiedzialność wobec nabywcy ponosi spółka będąca generalnym wykonawcą. W przypadku konieczności zrealizowania prac naprawczych albo pokrycia ich kosztów i niemożliwości wyegzekwowania ww. zobowiązań od podwykonawcy istnieje ryzyko, że poniesione koszty w całości obciążą wynik Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest ograniczane poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robot budowlanych, z którymi Grupa Kapitałowa współpracuje od wielu lat, oraz bieżący nadzór nad pracami budowlanymi. Ryzyko upadłości generalnego wykonawcy. Spółki z Grupy Kapitałowej zlecają realizację prowadzonych we własnym zakresie inwestycji podmiotom zewnętrznym (przede wszystkim dotyczy to parków handlowych). Generalny wykonawca może z kolei zatrudnić podwykonawców. Kodeks cywilny reguluje kwestię odpowiedzialności inwestora (spółki z Grupy Kapitałowej) i generalnego wykonawcy wobec podwykonawców robót budowlanych. Odpowiedzialność ta jest odstępstwem od podstawowej zasady, iż stosunek umowny rozciąga się tylko na jego strony. Solidarna odpowiedzialność za zapłatę należności oznacza, iż wierzyciel (podwykonawca) może domagać się zapłaty należnego mu wynagrodzenia zarówno od generalnego wykonawcy jak i od spółki z Grupy Kapitałowej. Inwestor ponosi tutaj największe ryzyko, gdyż jest odpowiedzialny za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy nawet wówczas, gdy rozliczył się już z generalnym wykonawcą, a ten np. w wyniku upadłości nie był w stanie zapłacić podwykonawcy. W efekcie spółka z Grupy Kapitałowej musiałaby zapłacić dwa razy za te same prace, co przy braku możliwości odzyskania środków od generalnego wykonawcy przełoży się na konieczność dokonania odpisów aktualizujących należności, a przez to wpłynie na pogorszenie wyników Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółki z Grupy Kapitałowej zlecają prace sprawdzonym podmiotom, z którymi Grupa Kapitałowa współpracowała już przy wcześniejszych inwestycjach. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 39 Ryzyko związane z trudnościami w znalezieniu nabywców na parki handlowe. Jednym z segmentów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest budowa parków handlowych w celu wynajmu. Po pozyskaniu najemców parki te mogą być sprzedawane inwestorom, szczególnie w przypadku pojawienia się możliwości realizacji nowych inwestycji i zapotrzebowania Grupy Kapitałowej na dodatkowe środki finansowe. Istnieje jednak ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie znaleźć nabywców na posiadane parki handlowe albo uzyskać satysfakcjonującej ceny, co oznaczać będzie zamrożenie środków i brak możliwości realizacji innych, potencjalnie bardziej rentownych projektów albo niezrealizowanie zakładanych zysków z inwestycji w park handlowy. Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji inwestycji. Przed przystąpieniem do realizacji parku handlowego spółka z Grupy Kapitałowej przeprowadza szczegółową kalkulację kosztów przeprowadzenia inwestycji. Nie można wykluczyć sytuacji, w której kalkulacja okaże się zaniżona i ostateczne koszty okażą się znacząco wyższe niż pierwotnie planowane, co wpłynęłoby na niższy niż planowany wynik z budowy parku handlowego, a w skrajnym wypadku nawet osiągnięcie straty. Ryzyko niedoszacowania kosztów występuje również w sytuacji gdy prowadzona inwestycja ma charakter długoterminowy. Zmiany w sytuacji gospodarczej mogą wpłynąć na ceny dostaw co może wprowadzić problem niedoszacowania kosztów realizacji. Ryzyko to jest minimalizowane długoletnim doświadczeniem Grupy Kapitałowej w szacowaniu kosztów realizacji projektów oraz uwzględnianiem spodziewanych zmian w umowach sprzedaży. Ryzyko związane z niewypłacalnością klienta. Na bieżącą płynność finansową spółek z Grupy Kapitałowej i ich wyniki niekorzystny wpływ wywrzeć może opóźnienie w płatnościach albo całkowita niewypłacalność klientów, którym Spółka Grupa sprzedaje zrealizowaną inwestycję lub wynajmuje lokale w parkach handlowych. Aby ograniczyć to ryzyko Grupa współpracuje z renomowanymi, dużymi sieciami, a ponadto realizując inwestycje zazwyczaj rozlicza poszczególne etapy inwestycji. Znaczące pogorszenie się sytuacji gospodarczej w Polsce, ograniczenie i tymczasowy zakaz działalności w niektórych sektorach również ma i może mieć w przyszłości wpływ na kondycję finansową kontrahentów Grupy. Dlatego Grupa dokładnie monitoruje informacje dotyczące jej istniejących i przyszłych kontrahentów. Ryzyko wad prawnych nieruchomości lub niekorzystnych warunków gruntowych. Nabywając grunt na potrzeby realizacji inwestycji, Grupa dokonuje m.in. jego analizy technicznej. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że w czasie realizacji inwestycji ujawnią się nieprzewidziane czynniki takie tak wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym koniecznością jego wymiany, znaleziska archeologiczne, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększenie kosztów Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 40 przygotowania gruntu pod budowę, a nawet uniemożliwić realizację inwestycji w planowanym kształcie. Sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest jednak ograniczone ponieważ w zdecydowanej większości przypadków niezwłocznie po zakupie gruntu jest on sprzedawany finalnemu inwestorowi, a każdy grunt podlega szczegółowemu badaniu. Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi. Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też nieuzyskanie ich w terminie może negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów. Wszystkie te czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy finansowe i całą prowadzoną działalność. Stan pandemii koronawirusa Covid-19 i lockdown z roku 2020 i 2021 wciąż mają swoje konsekwencje w działaniu urzędów, które są w trakcie wyrównywania zaległości powstałych w okresie ich zamknięcia. Zawierając ostateczną umowę nabycia gruntu Grupa posiada już wymagane prawem pozwolenia, zezwolenia lub zgody na realizację planowanej inwestycji. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że takie pozwolenia, zezwolenia lub zgody zostaną wzruszone, co może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia inwestycji. To z kolei mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska. Zgodnie z prawem polskim, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Przed nabyciem gruntu Grupa szczegółowo analizuje ryzyko powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska. Nie można jednak że wykluczyć, że analiza taka będzie nieprawidłowa i na etapie realizacji inwestycji ujawnią się zanieczyszczenia, w związku z czym Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Grupę gruntach, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest ograniczone, ponieważ w zdecydowanej większości przypadków niezwłocznie po zakupie gruntu jest on sprzedawany finalnemu inwestorowi. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 41 25. ŁAD KORPORACYJNY I JEGO STOSOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS. Celem ładu korporacyjnego jest tworzenie narzędzi wspierających efektywne zarządzanie, skuteczny nadzór, poszanowanie praw akcjonariuszy oraz przejrzystą komunikację spółki z rynkiem. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, jako zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym, są ważnym elementem budowania pozycji konkurencyjnej tych spółek i w istotny sposób przyczyniają się do umacniania atrakcyjności polskiego rynku kapitałowego. Zasadom Dobrych Praktyk i regulacjom z nimi związanym podlegają emitenci akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym GPW. Zbiór Dobrych Praktyk jest wynikiem pracy ekspertów wchodzących w skład Komitetu Konsultacyjnego GPW ds. Ładu Korporacyjnego, reprezentujących interesy różnych grup uczestników rynku kapitałowego. Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Pierwsze raporty w sprawie. stosowania DPSN2021 musiały zostać opublikowane przez spółki do końca lipca 2021 roku, co też uczyniła spółka Tower Investments S.A.- raportem EBI nr 1/2021. Nowe Dobre Praktyki odzwierciedlają aktualne trendy i podążają za europejskimi regulacjami w obszarze corporate governance. Dokonane zmiany uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także stanowią odpowiedź na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych. W porównaniu do poprzedniej wersji Dobrych Praktyk zmieniono strukturę dokumentu. Zrezygnowano z dotychczasowego podziału na rekomendacje i zasady. Każdy z rozdziałów składa się z zasad ogólnych, wskazujących cele, do których powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad szczegółowych podlegających obowiązkowi raportowania. Zgodnie z oczekiwaniami uczestników rynku w nowych Dobrych Praktykach znalazły się zagadnienia z obszaru ESG, m. in. kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie organów spółek i równości wynagrodzeń. Na dobry ład korporacyjny duży wpływ ma sposób traktowania akcjonariuszy, stąd też nowe zasady odnoszące się do sposobu podziału zysku, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, czy też skupu akcji własnych. Dużą uwagę poświęcono jak Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 42 najlepszemu przygotowaniu walnego zgromadzenia, wskazując termin na przesyłanie przez akcjonariuszy projektów uchwał, a także procesowi zgłaszania kandydatur na członków rad nadzorczych i powoływania ich do składu rady, zgodnie z wymaganiami określonymi przez przepisy prawa w stosunku do członków komitetu audytu, jak i polityką różnorodności przyjętą w wyniku stosowania odpowiedniej zasady Dobrych Praktyk. Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w zakresie nie regulowanym przez prawo. Od chwili dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, Zarząd stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych, z zastrzeżeniem następujących: POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła dotychczas strategii ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ww. zagadnienia nie są elementem strategii biznesowej jako skupiającej się na aspektach wymiernie związanych działalnością spółki. Niemniej jednak spółka kładzie duży nacisk na kwestie społeczne i pracownicze. Działania spółki w tym zakresie są szeroko omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu z Dyrektorem Administracji. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 43 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te cele ma charakter incydentalny, a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 44 Spółka nie posiada polityki różnorodności, co nie przeszkadza w uzyskaniu wymaganego 30% parytetu mniejszości w zarządzie czy na poziomie kierownictwa zespołów. Rada Nadzorcza jest zróżnicowana kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, przede wszystkimi kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami niedozwolonymi. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, ale Rada Nadzorcza i Zarząd dokonają odpowiednich zmian w regulaminach. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Rada Nadzorcza będzie oceniać, czy istnieje konieczność powoływania dodatkowych komitetów w radzie, poza Komitetem Audytu. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 45 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, za zadania z obszaru compliance odpowiedzialny jest Compliance Officer podlegający bezpośrednio Zarządowi Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary. Spółka planuje od 2023 roku zaangażowanie podmiotów zewnętrznych posiadających odpowiednie kwalifikacje, do przeprowadzania audytu wewnętrznego wskazanych obszarów. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasad 3.4 i 3.6. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 46 oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami (DPSN2016) Spółka Dominująca nie przewidywała przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń nie wskazywały na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie było również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Podobnie jak w zasadzie 4.1 Spółka nie przewidywała transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń, które nie wskazywały na potrzebę zapewniania transmisji. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje stosowania tej zasady. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi. WYNAGRODZENIA 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 47 długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie były wprowadzone i realizowany programy motywacyjne, jak również nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji menedżerskich, jak również nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości. 25.1. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale Stan na 31.12.2022 roku Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A. 689 171 689 171 689 171 44,2% PZW FIZ 158 847 158 847 158 847 10,2% Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp. z o.o. 179 667 179 667 179 667 11,5% Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 78 034 78 034 78 034 5,0% Cezary Gregorczuk 105 767 105 767 105 767 6,8% Akcje własne 11 126 11 126 11 126 0,7% Pozostali akcjonariusze 443 905 443 905 443 905 21,6% Razem 1 560 750 1 560 750 1 560 750 100% Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 48 Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale Stan na 31.12.2022 roku Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A. 689 171 689 171 689 171 44,2% PZW FIZ 158 847 158 847 158 847 10,2% Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp. z o.o. 179 667 179 667 179 667 11,5% Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 78 034 78 034 78 034 5,0% Akcje własne 11 126 11 126 11 126 0,7% Pozostali akcjonariusze 443 905 443 905 443 905 28,4% Razem 1 560 750 1 560 750 1 560 750 100% Stan na 31.12.2021 roku Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A. 689 171 689 171 689 171 44,2% PZW FIZ 158 847 158 847 158 847 10,2% Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp. z o.o. 179 667 179 667 179 667 11,5% Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 78 587 78 587 78 587 5,0% Akcje własne 11 126 11 126 11 126 0,7% Pozostali akcjonariusze 443 352 443 352 443 352 28,4% Razem 1 560 750 1 560 750 1 560 750 100% 25.2. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki. W roku 2022 nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki. 25.3. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. Według posiadanych przez Spółkę informacji w roku 2022 nie występowały żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 25.4. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych. Akcje będące w posiadaniu spółki Floryda 1 sp. z o.o. s.k.a. w ilości 689.171 dające 44,16% praw głosu, zabezpieczone są zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie obligacji serii A Spółki. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 49 25.5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Osoby zarządzające – Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Zarządu może być odwołany także przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Zarządu nie zostali upoważnieni przez Statut do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji. Czynności w tym zakresie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. 25.6. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Zmiana Statutu Emitenta dokonywana jest w trybie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych, przez Walne Zgromadzenie. Statut nie wprowadza w tym zakresie żadnych zasad odmiennych od uregulowań ustawowych. 25.7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia). 25.8. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. oraz ich komitetów i opis ich działania. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. opisany został w nocie nr 7 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności. Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu). Damian Jasica – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu - posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów i controllingu, ponadto uczestniczył w wielu szkoleniach uzupełniających z zakresu czytania sprawozdań finansowych, oceny sytuacji finansowej przedsiębiorstw oraz zagadnień związanych z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej. Doświadczenie nabywał pełniąc funkcję w organach zarządczych i kontrolnych spółek kapitałowych zajmując się finansami oraz prowadząc działalność doradczą z zakresu finansów i rachunkowości. Ponadto został uznany za osobę posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości podczas przesłuchania w Komisji Nadzoru Finansowego 15.11.2017 roku. Pan Jasica posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży wynikające z wieloletniego prowadzenia biura projektów architektonicznych oraz działalności w zakresie doradztwa inwestycyjnego. Mariusz Trojak – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu - posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów, uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych. Od 20 lat prowadzi zajęcia dydaktyczne z zakresu finansów przedsiębiorstw, analizy ekonomicznej i zarządzania Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 50 ryzykiem. Doświadczenie nabywał pełniąc funkcje w organach zarządczych i kontrolnych spółek kapitałowych oraz prowadząc wieloletnią działalności doradczą w zakresie finansów i optymalizacji struktury finansowej przedsiębiorstw. Piotr Gańko – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu do dnia 10 stycznia 2023 roku- posiada wykształcenie wyższe MBA w zakresie finansów. Doświadczenie nabywał pełniąc funkcje w organach zarządczych i kontrolnych spółek kapitałowych. Posiada ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży wynikające z prowadzenia działalności pośrednictwa i doradztwa w handlu nieruchomościami. Magdalena Gronowska- Członek Rady Nadzorczej- posiada wykształcenie w zakresie architektury wnętrz. Z Grupą Kapitałową związana jest od 2010 roku, odpowiada za dział kreatywny. Posiada oświadczenie zawodowe w zakresie marketingu i obrotu nieruchomościami. Tomasz Muchalski- Członek Rady Nadzorczej- jest absolwentem wydziału Stosunków Międzynarodowych Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończył również kurs doradców i maklerów giełdowych. Dodatkowo pogłębił wiedzę z zakresu współpracy biznesu z branżą IT jako dziennikarz i redaktor specjalistycznych periodyków. Michał Wnorowski- Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu od dnia 11 stycznia 2023 roku- ekspert w dziedzinie corporate governance. Z rynkiem finansowym związany od 1995 roku. W latach 2012-2016 Dyrektor Inwestycyjny Zarządzający Portfelem Akcji Długoterminowych Grupy PZU, wcześniej wieloletni dyrektor zespołu analiz i nadzoru właścicielskiego w Grupie PZU. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Opis działania Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu: ➢ Mariusz Trojak spełnia ustawowe kryteria niezależności ➢ Damian Jasica ➢ Michał Wnorowski spełnia ustawowe kryteria niezależności. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, Komitet Audytu odbył 11 posiedzeń i podjął 12 uchwał oraz wydawał rekomendacje Zarządowi w celu poprawy jakości procedur sporządzania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sprawował swoje funkcje także pomiędzy posiedzeniami. Komitet Audytu spełniał ustawowe wymogi dotyczące liczby członków niezależnych, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży Grupy Kapitałowej oraz posiadających wiedzę i umiejętności Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 51 w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Kluczowymi obszarami zainteresowania komitetu audytu były: Kluczowymi obszarami zainteresowania komitetu audytu były: • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, • badanie niezależności audytora spółki i monitorowanie procesu badania sprawozdań finansowych przez audytora. Opis działania Rady Nadzorczej Posiedzenia Członków Rady Nadzorczej odbywają się regularnie i gdy jest to niezbędne dla prawidłowego nadzorowania działalności Zarządu Spółki. W roku 2022 odbyło się 10 posiedzeń, na których podjęto łącznie 17 uchwał. Na rzecz Spółki Dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. były świadczone, przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy, usługi dodatkowe- przegląd sprawozdań półrocznych. Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy- Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy ul. Kaleńskiej 8 przeprowadził również badanie sprawozdania o wynagrodzeniach. Na wyżej wymienione usługi były wydane zgody Komitetu Audytu. 26. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. Z uwagi na rozmiar i charakter działalności, jak również strukturę organizacyjną, w Grupie nie są wyodrębnione osobne jednostki kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Grupa wytworzyła mechanizmy kontrolne w zakresie funkcjonujących tych systemów, są one częściowo sformalizowane i posiadają charakter procedur w odniesieniu do istotnych procesów. Za zapewnienie funkcjonowania tych systemów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Uczestniczy on aktywnie w procesie kontrolnym poprzez zatwierdzanie dowodów księgowych, analizę wydatków od strony ich zasadności oraz analizę ryzyk- między innymi poprzez monitorowanie czynności Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 52 operacyjnych prowadzonych przez pracowników Spółki. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych, poprawność dowodów księgowych oraz ich zgodność dekretacji od strony księgowej i podatkowej z obowiązującymi przepisami, standardami księgowymi i przyjętą polityką rachunkowości w Grupie Kapitałowej, odpowiedzialny jest dział księgowy, który w całości prowadzony jest przez zewnętrzne profesjonalne biuro księgowe. Dzięki takiemu rozwiązaniu dochodzi do rozdzielenia części czynności w ramach koncepcji „Separation of Duties” oraz do krzyżowej kontroli wynikającej z odmiennie ukształtowanych procesów kontrolnych po stronie Grupy Kapitałowej i zewnętrznego biura księgowego. Bezpośredni nadzór nad prawidłowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych, sprawozdawczością finansową, kompletnością i zakresem przedstawienia danych zapewnia Zarząd Spółki Emitenta, działając samodzielnie lub za pośrednictwem Dyrektor Administracji Spółki Dominującej. W ramach weryfikacji poprawności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonuje w Spółce Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W zakresie prowadzonych działań kontrolnych, Komitet Audytu weryfikuje przyjęte przez Zarząd założenia i udziela rekomendacji co do poprawy jakości sprawozdawczości, między innymi wskazując obszary, które wymagają ponownej analizy na etapie sporządzania sprawozdań finansowych. Ponadto Komitet Audytu jest w stałym kontakcie z biegłym rewidentem. Biegły rewident w trakcie prowadzonych badań przedstawia korekty, z którymi zapoznaje się Zarząd i Komitet Audytu. Dzięki temu sprzężeniu zwrotnemu możliwe jest dokonanie finalnych modyfikacji, w ramach weryfikacji danych zamieszczanych w sprawozdaniach finansowych w rozumieniu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. 27. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. Podmiotem uprawnionym do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. jest Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy- Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy ul. Kaleńskiej 8- podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR, pod numerem ewidencyjnym 2558. Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza Spółki Tower Investments S.A. na podstawie art. 16 ust. 3 pkt. 10 statutu Spółki. Umowa z biegłym rewidentem została zawarta w dniu 23 sierpnia 2021 roku. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego obejmuje zarówno przegląd śródroczny i badanie roczne sprawozdań finansowych jednostkowych, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania o wynagrodzeniach i wyniesie 143.000 PLN za rok 2022. Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej) 53 28. OŚWIADCZENIA Zarząd Spółki oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej i Spółki oraz ich wynik finansowy. Zarząd Spółki oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Bartosz Kazimierczuk Prezes Zarządu Zarząd Spółki Dominującej oświadcza, że Instytut Studiów Podatkowy Modzelewski i Wspólnicy- Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kaleńskiej 8 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR, pod numerem ewidencyjnym 2258, dokonujący rocznego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. i rocznego jednostkowego badania spółki Tower Investments S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że ten podmiot oraz biegły rewident dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Zarząd oświadcza, że przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz z obowiązkowymi okresami karencji oraz że Grupa Kapitałowa posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Grupy Kapitałowej przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Bartosz Kazimierczuk Prezes Zarządu

AI Terminal

5841_rns_2023-04-27_6d434554-5ad2-4c77-a7bf-8df0008a3031.xhtml

More from Tower Investments S.A.

Talk to a Data Expert