Pamapol S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Rusiec, data publikacji: 26.04.2023 r. 2 Spis treści 1 WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................. 4 1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe ................................................................................4 1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe .....................................................................................4 2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL ............................................................. 6 2.1. Charakterystyka Grupy Pamapol ................................................................................................6 2.2. Przedmiot działalności podmiotu dominującego .......................................................................8 2.3. Najważniejsze dokonania Grupy w 2022 roku ............................................................................9 2.4. Realizacja Strategii Zielonego Ładu ......................................................................................... 11 3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL ....................................................... 12 3.1. Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu ........................................................................ 12 3.2. Dostawcy.................................................................................................................................. 13 3.3. Inwestycje i polityka inwestycyjna .......................................................................................... 14 3.4. Umowy i zdarzenia znaczące dla działalności Grupy ............................................................... 15 3.5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi ............................................................................ 23 4 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI .................................................... 23 4.1. Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów .............................................................. 23 4.2. Sytuacja gospodarcza .............................................................................................................. 24 4.3. Sytuacja finansowa .................................................................................................................. 25 4.4. Polityka w zakresie instrumentów finansowych ...................................................................... 26 4.5. Sytuacja dochodowa ................................................................................................................ 26 4.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki .................................... 27 4.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym .................................................................................... 27 4.8. Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych .................................................................. 28 4.9. Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach ......................................... 28 5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI .......................................... 29 5.1. Strategia i perspektywy rozwoju ............................................................................................. 29 5.2. Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki ......................................................... 30 5.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................................ 32 5.4. Informacje o prognozach ......................................................................................................... 41 5.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .......................................................... 41 6 WŁADZE SPÓŁKI ............................................................................................................... 42 6.1. Skład organów zarządzających i nadzorujących ...................................................................... 42 6.2. Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach ............................................................................................................................... 46 6.3. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące .................................................................................. 50 6.4. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2022 roku .......................................................................................................... 51 6.5. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających...................................................... 55 3 6.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących .................................... 57 7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................. 57 7.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego........................................................................... 57 7.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .......................................... 57 7.3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................................................................................................. 60 7.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ...................... 62 7.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne .............. 64 7.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................ 64 7.7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ............................. 64 7.8. Zasady zmiany statutu Spółki .................................................................................................. 64 7.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .............................................................................. 64 7.10. Informacje o organach zarządzających i nadzorujących .......................................................... 67 7.11. Polityka różnorodności ............................................................................................................ 67 8 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .......................................................................................... 67 8.1. Zatrudnienie ............................................................................................................................. 67 8.2. Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe ........................................................................... 67 8.3. Postępowania sądowe ............................................................................................................. 69 8.4. Akcje własne ............................................................................................................................ 69 8.5. Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ........... 69 8.6. System kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................... 69 8.7. Informacja o firmie audytorskiej ............................................................................................. 69 8.8 Podpisy osób uprawnionych .................................................................................................... 72 4 Niniejsze sprawozdanie obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Pamapol S.A. oraz sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej Pamapol. Wymienione sprawozdania zostały sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z § 62 ust. 6 z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) i obejmują informacje wymagane przez § 70 i 71 tego Rozporządzenia, oraz § 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2023 r. poz. 120), dalej Ustawa o rachunkowości. Ponadto Spółka sporządziła odrębnie Raport Danych Niefinansowych za okres sprawozdawczy od 01.01.2022 do 31.12.2022 r., o którym mowa w art. 49b Ustawy o rachunkowości. 1 WYBRANE DANE FINANSOWE 1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe 1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe Pamapol (dane jednostkowe w tys. PLN) 2022 2021 2020 Przychody ze sprzedaży 329 670 229 912 257 486 EBITDA 16 741 9 807 11 868 EBIT 10 963 4 400 5 925 Zysk/strata netto 5 142 2 842 4 465 Aktywa trwałe 130 294 117 610 116 156 Aktywa obrotowe 95 978 80 843 67 600 Kapitał własny 127 429 122 287 119 445 Zobowiązania długoterminowe 20 033 12 279 13 504 Grupa Pamapol 1000 ( w tys. PLN) 2022 2021 2020 Przychody ze sprzedaży 1 115 366 778 396 686 349 Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT) 62 747 22 618 18 830 Zysk/strata przed opodatkowaniem 41 014 15 051 10 976 Zysk/strata netto 33 642 12 463 9 345 EBITDA 83 287 39 927 36 158 Aktywa trwałe 257 432 220 613 170 575 Aktywa obrotowe 320 880 249 605 200 083 Kapitał własny 149 326 116 628 105 108 Zobowiązania długoterminowe 121 334 72 075 50 659 Zobowiązania krótkoterminowe 307 652 281 515 214 892 Aktywa / Pasywa razem 578 312 470 218 370 658 5 Zobowiązania krótkoterminowe 78 810 63 888 50 808 Aktywa/ Pasywa razem 226 272 198 453 183 756 WZPOW 1000 (dane jednostkowe w tys. PLN) 2022 2021 2020 Przychody ze sprzedaży 287 542 217 436 191 746 EBITDA 27 441 15 261 12 162 EBIT 18 688 7 769 5 307 Zysk/strata netto 2 968 3 185 478 Aktywa trwałe 95 060 86 799 58 370 Aktywa obrotowe 130 890 100 462 89 551 Kapitał własny 21 742 21 233 13 745 Zobowiązania długoterminowe 52 331 29 585 19 382 Zobowiązania krótkoterminowe 151 877 136 443 114 793 Aktywa / Pasywa razem 225 949 187 261 147 920 Mitmar 1000 (dane jednostkowe w tys. PLN) 2022 2021 2020 Przychody ze sprzedaży 552 843 355 645 286 777 EBITDA 35 955 12 310 9 554 EBIT 32 781 10 043 7 614 Zysk/strata netto 23 806 6 440 5 705 Aktywa trwałe 68 077 54 796 37 279 Aktywa obrotowe 100 275 73 236 48 951 Kapitał własny 52 189 28 069 21 872 Zobowiązania długoterminowe 36 188 17 569 9 760 Zobowiązania krótkoterminowe 79 975 82 394 54 598 Aktywa / Pasywa razem 168 352 128 032 86 229 Crop Serwis Kwidzyn 1000 (dane jednostkowe w tys. PLN) 2022 IIH2021* Przychody ze sprzedaży 8 582 6 057 EBITDA 1 633 1 013 EBIT 700 384 Zysk/strata netto 231 257 Aktywa trwałe 4 232 4 935 6 Aktywa obrotowe 969 692 Kapitał własny 81 -150 Zobowiązania długoterminowe 2 654 3 161 Zobowiązania krótkoterminowe 2 466 2 615 Aktywa / Pasywa razem 5 200 5 627 * dane za okres od 01.06.2021 r. do 31.12.2021 r. 2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL 2.1. Charakterystyka Grupy Pamapol Grupa Kapitałowa Pamapol prowadzi działalność w branży przetwórstwa spożywczego. Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Pamapol S.A. (Spółka) wiodący na rynku polskim producent dań mięsno-warzywnych, a w szczególności dań gotowych, którego początki działalności w branży sięgają 1993 roku. Oferta produktowa Spółki obejmuje konserwy mięsne, pasztety, dania gotowe, zupy, a także pasty warzywne. W 2021 roku została ona rozszerzona m.in. o sosy sojowe, sosy chili, makarony ryżowe, mleczka kokosowe oraz pasty curry. Wyroby te sprzedawane są zarówno pod markami własnymi sieci takimi jak „Pikok”, „Vemondo”, „Kraina Wędlin” oraz „Nasze Smaki”, jak również pod brandami ,,Pamapol”, ,,Spichlerz Rusiecki” „Sorella”, oraz „Goong”. W strukturze Grupy Pamapol znajdują się Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW), które są producentem warzyw konserwowych i mrożonych. Produkty pod marką „Kwidzyn” oferowane są na rynku polskim i zagranicznym od 1934 r. Podstawowe pozycje obejmują groch, kukurydzę, fasolę, brokuł i kalafior. Podmiotem wchodzącym w skład Grupy jest także MITMAR sp. z o.o. z siedzibą w Głownie. Podstawową działalnością tej spółki jest sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. Ponadto spółka świadczy usługi przechowalnicze, logistyczne oraz rozwija działalność produkcyjną w zakresie pozyskania elementów surowca drobiowego i wieprzowego. W strukturze Grupy znajduje się także Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie. Spółka ta zajmuje się w przeważającej części obsługą WZPOW w zakresie kontraktacji, inspekcji plantacji, zbiorów i dostaw warzyw. Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. na dzień 31.12.2022 r. 7 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. po okresie objętym sprawozdaniem W dniu 17 stycznia 2023 r. Pamapol S.A. nabył 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki CRISTALLUM 61 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000968620) za cenę 7.500 zł. Spółka CRISTALLUM 61 sp. z o.o. była spółką celową, na bazie której powstała spółka zmierzająca do realizacji joint venture pomiędzy Pamapol S.A. a Propinquus sp. z o.o. (której głównym wspólnikiem jest Pan Robert Makłowicz). W związku z powyższym nabycie udziałów tej spółki miało jedynie charakter techniczny. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dokonało zmiany umowy spółki, a w szczególności zmiany jej siedziby. Obecnie siedzibą spółki jest Rusiec. Do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu został powołany Pan Bartosz Półgrabia. W dniu 6 marca 2023 r. Pamapol S.A. dokonał sprzedaży na rzecz Propinquus sp. z o.o. 40 udziałów o wartości 50 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 2.000 zł, stanowiących 40% w kapitale zakładowym CRISTALLUM 61 sp. z o.o. za cenę 3.000 zł. W tym samym dniu wspólnicy podjęli uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 5.000 zł do kwoty 10.000 zł, w ten sposób, że: - Pamapol S.A. objął 60 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym o wartości 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 3.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w kwocie 2.000.000 zł, przy czym kwota w wysokości 3.000 zł została przeznaczona na pokrycie kapitału zakładowego, a kwota 1.997.000 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy jako agio; - Propinquus sp. z o.o. objął 40 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 50 zł, o łącznej wartości nominalnej 2.000 zł, która zostanie przeznaczona na pokrycie kapitału zakładowego. Po rejestracji w dniu 24 kwietnia 2023 r. podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy Pamapol S.A. jest właścicielem 120 udziałów o łącznej wartości 6.000 zł , stanowiących 60% kapitału zakładowego, a Propinquus właścicielem 80 udziałów o łącznej wartości 4.000 zł, stanowiących 40% kapitału zakładowego. Spółka prowadzi obecnie działalność pod firmą: Makłowicz i Synowie sp. z o.o. W skład Zarządu wchodzą Panowie: - Bartosz Półgrabia - Prezes Zarządu - Mikołaj Makłowicz - Wiceprezes Zarządu - Piotr Szablowski - Wiceprezes Zarządu W skład Rady Nadzorczej wchodzą Panowie: - Paweł Szataniak - Mariusz Szataniak 100% 97,28% 80% 8 - Ryszard Szatkowski - Jerzy Pruski - Robert Makłowicz 2.2. Przedmiot działalności podmiotu dominującego Pamapol S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie. Spółka funkcjonuje w sektorze spożywczym, główna działalność koncentruje się na produkcji wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego (PKD 10.13Z). Ponadto, zgodnie z § 5 Statutu Emitenta przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest: - uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu (PKD 01.11.Z); - uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych (PKD 01.13.Z); - przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu (PKD 10.11.Z); - przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu (PKD 10.12.Z); - przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków (PKD 10.31.Z); - pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw (PKD 10.39.Z); - produkcja przypraw (PKD 10.84.Z); - wytwarzanie gotowych posiłków i dań (PKD 10.85.Z); - produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z); - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z); - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z); - sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z); - sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z); - sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z); - działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z); - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaż pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z); - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z); - sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z); - sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa (PKD 46.32.Z); - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z); - sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z); - sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z); - sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z); - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z); - sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z); - sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.22.Z); - sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z); - sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30.Z); - sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.52.Z); - transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); - leasing finansowy (PKD 64.91.Z); - pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z); 9 - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z); - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z); - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); - działalność agencji reklamowych (PKD 73,11.Z); - pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A); - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B); - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C); - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73,12.D); - badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z); - wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z); - działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z); - działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z); - działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (PKD 93.13.Z); - pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z); - pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z). 2.3. Najważniejsze dokonania Grupy w 2022 roku Spółki Grupy Pamapol w okresie sprawozdawczym kontynuowały działania operacyjne i inwestycyjne mające na celu zwiększenie sprzedaży, obniżenie kosztów operacyjnych, wzrost generowanej marży, zwiększenie wydajności poprzez poprawę efektywności przy zachowaniu wysokiej dbałości o jakość wyrobów gotowych, pracując jednocześnie nad nowymi konceptami i kategoriami produktowymi w celu wzmocnienia pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, jako wiarygodnego partnera handlowego, który skoncentrowany jest na zaspokajaniu potrzeb swoich obecnych i przyszłych klientów, a także nad rozwojem i optymalizacją procesów wytwórczych, pozyskiwaniem nowych rynków zbytu, poprawą bezpieczeństwa pracowników oraz zabezpieczeniem finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych. Ponadto Zarządy Spółek z Grupy Kapitałowej kontynuowały działania eliminujące wpływ wzrostu cen energii elektrycznej poprzez inwestycje w nowe technologie. Jednocześnie, sytuacja geopolityczna, kryzys energetyczny, wysoka inflacja i podwyżki stóp procentowych przełożyły się na silną niepewność sytuacji gospodarczej Spółek Grupy Kapitałowej. Zderzyła się ona z nowymi wyzwaniami w postaci dużego wzrostu kosztów produkcji, spowodowanego gwałtownymi wzrostami cen energii elektrycznej, gazu, węgla, transportu oraz surowca. Był to skutek przede wszystkim wybuchu wojny w Ukrainie, a także wcześniejszych wzrostów cen surowców energetycznych na skutek pandemicznego ożywienia gospodarczego na świecie. Pomimo niekorzystnego otoczenia zewnętrznego Spółki Grupy Kapitałowej wypracowały bardzo dobre wyniki finansowe wypracowując rekordowo wysoki zysk netto. Portfel produktowy Spółki Pamapol S.A. charakteryzuje się największym udziałem produktów mięsnych, czyli konserw i dań gotowych, więc rynek mięsny silnie wpływa na rentowność tej części biznesu Grupy Kapitałowej. Począwszy od I kwartału 2022 r. mieliśmy do czynienia z utrzymującym się silnym wzrostem cen surowca mięsnego. Rosnące ceny były efektem obniżonej podaży mięsa wieprzowego ze względu na niską opłacalność jego produkcji w latach 2020-2021 przy jednoczesnym ożywieniu unijnego popytu na wieprzowinę. Wyższej sprzedaży wieprzowiny na rynku unijnym sprzyjał zwiększony popyt w kanale HoReCa, wynikający w istotnym stopniu z poprawy sytuacji epidemicznej w Europie. Dodatkowym czynnikiem wzrostu cen surowca mięsnego była nasilająca się presja płacowa wśród jego producentów. Silna presja kosztowa z jaką zmagają się producenci warzyw, związana z wysokimi cenami nawozów, energii oraz rosnącymi kosztami pracy przekładała się w minionym roku na wzrost dynamiki cen warzyw. Był on jednak ograniczany przez relatywnie dobre ubiegłoroczne zbiory. Ze względu na wyraźny postęp 10 technologiczny i rosnącą specjalizację w polskim rolnictwie, zmniejsza się wpływ negatywnych warunków pogodowych na produkcję. W efekcie mimo nienajlepszych warunków agrometeorologicznych w 2022 r. produkcja warzyw ukształtowała się na relatywnie wysokim poziomie. Wśród czynników niepewności cen warzyw pozostają rosnące koszty produkcji warzyw związane z wysokimi cenami nawozów. Pomimo skomplikowanej sytuacji związanej z otoczeniem gospodarczym makroekonomicznym i globalnym, Spółki Grupy Kapitałowej skoncentrowane były na realizacji wyznaczonych celów, obejmujących m.in. dalszą realizację inwestycji rozwojowych, które wpływają na konkurencyjność oferty Grupy Kapitałowej zarówno poprzez systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, jak i zmniejszenie wrażliwości na wahania koniunktury w obszarze surowcowym i produktowym. Spółki Grupy Kapitałowej stale monitorują sytuację na rynku surowcowym podejmując działania mające na celu zmniejszenie jego wpływu na prowadzoną działalność poprzez magazynowanie dużych partii surowca. W bieżącym okresie sprawozdawczym spółka zależna Emitenta (WZPOW) dokonała skupu grochu zielonego, będącego podstawowym surowcem spółki na poziomie 113,76% zakładanego planu, natomiast zbiory i skup fasoli szparagowej zostały zrealizowane na poziomie 60%. Sukcesem okazał się natomiast przerób kukurydzy cukrowej na poziomie 120% planowanego ziarna. Podkreślenia wymaga fakt, że skupione i zamrożone zostały historycznie największe zbiory grochu – ponad 27 tys. ton, co powinno przełożyć się na realizację założeń budżetowych w kolejnych okresach sprawozdawczych. Emitent oraz spółki zależne podejmują też działania mające na celu zmniejszenie kosztów wytworzenia poprzez realizację projektów inwestycyjnych prowadzących do optymalizacji procesów technologicznych. . Zarząd Spółki Pamapol konsekwentnie realizuje plany rozwoju Spółki m.in. poprzez: ▪ rozwój parku maszynowego – realizacja projektów inwestycyjnych jako sposób na otwarcie na nowe rynki, nowe produkty oraz optymalizację procesów technologicznych (poprawę jakości, efektywności i elastyczności procesów wytwórczych), ▪ rozwój portfolio produktowego – innowacje m.in. wpisujące się w bieżące trendy konsumenckie oraz prace nad nowymi kategoriami produktowymi mogącymi w przyszłości poprawić wyniki finansowe, będące odpowiedzią na zmieniające się potrzeby konsumenta (zwrot w kierunku bardziej nowoczesnych produktów i form opakowania), ▪ rozwój portfela klientów głównie na rynkach eksportowych jako baza do budowania skali biznesu, ▪ selektywny rozwój współpracy z sieciami na rynku krajowym jako sposób na budowanie zrównoważonego rozwoju na rynku krajowym, ▪ poprawę efektywności zarządzania procesami produkcyjnymi w celu zapewnienia powtarzalnej jakości produktów, ▪ poprawę efektywności głównych procesów biznesowych Spółki. Spółka Dominująca kontynuowała współpracę z głównymi odbiorcami sieciowymi na rynkach krajowych oraz eksportowych. Ponadto Spółka realizowała, zawarte w ramach przeprowadzonego przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) postępowania przetargowego, umowy na dostawy określonych artykułów spożywczych (szynka drobiowa). Spółka WZPOW kontynuowała procesy mające na celu zwiększenie rentowności prowadzonej działalności przy jednoczesnym zachowaniu płynności finansowej oraz ekonomicznej efektywności 11 dalszego funkcjonowania spółki. Główne cele prowadzonej działalności operacyjnej ukierunkowane były na poprawę procesów efektywności modelu handlowego, obszaru planowania produkcji i magazynowania, polepszenie oceny jakości surowca, rozwój bazy surowcowej w celu zapewnienia płynności dostaw surowca na potrzeby produkcji. Ponadto spółka kontynuowała prace na rzecz optymalizacji produkcji poprzez działania mające na celu zmniejszenia zużycia mediów (energii elektrycznej, zużycia wody, pary technologiczne), inwestycje zwiększające jakość i wydajność procesów produkcji przy jednoczesnym obniżeniu kosztów. Spółka MITMAR kontynuowała działania mające na celu dalszy rozwój rynku zaopatrzenia w oparciu o stałych i regularnych dostawców. Ponadto prowadzone były procesy optymalizacyjne, wpływające na obniżenie jednostkowych kosztów wytworzenia przy zachowaniu wysokiej jakości surowca mięsnego, procesy związane z modernizacją obiektów produkcyjnych i zakupem maszyn i urządzeń w celu zwiększenia potencjału produkcyjno- magazynowego. Spółka kontynuowała działania zmierzające do rozszerzenia oferty produktowej dopasowanej do potrzeb rynku (na potrzeby dywersyfikacji portfela odbiorców, zdobycia nowych rynków) oraz modernizacje linii technologicznych na potrzeby zmieniającego się otoczenia. W kolejnych okresach sprawozdawczych firma skoncentrowana będzie na systematycznej poprawie jakości oferowanych towarów i standaryzacji dostarczanego surowca, będąc jednocześnie wiarygodnym partnerem handlowym dla kontrahentów, pozwalając na elastyczne dopasowanie portfela produktów do zmieniających się preferencji klientów w kraju i na świecie, dalszym rozwoju rynków eksportowych i wejściu w nowe kategorie produktowe, mimo niestabilnej sytuacji rynkowej w zakresie dostępu do surowca krajowego i eksportowego z uwagi na występujące zjawiska chorobotwórcze (ogniska ASF itp.). Umowy i zdarzenia istotne dla działalności Grupy Pamapol w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. przedstawiono w punkcie 3.4.1 poniżej. W opinii Zarządu Emitenta założenie kontynuacji działalności jest zasadne w odniesieniu do wszystkich spółek z Grupy, w tym w szczególności spółki zależnej WZPOW, w której Emitent na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada udziały o wartości netto 49 mln złotych. Pozostałe informacje dotyczące założenia kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej zawarte zostały w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (w pkt. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego). 2.4. Realizacja Strategii Zielonego Ładu W ramach przyjętej przez WZPOW Strategii Zielonego Ładu, zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą tej spółki w dniu 26 sierpnia 2021 r., o której Emitent informował w pkt 4.26.1 raportu półrocznego za I półrocze 2021 r. oraz w punkcie 2.3 Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol w 2021 roku, w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem zrealizowano następujące działania: 1. Certyfikat Systemu Zarządzania Energią potwierdzający zgodność z normą ISO 50001, został skutecznie przedłużony, potwierdzając tym samym spełnienie wymagań normy. 2. Certyfikat Systemu Zarządzania Środowiskowego potwierdzający zgodność z normą ISO 14001, został skutecznie przedłużony, potwierdzając tym samym spełnienie wymagań normy. 3. Zainstalowana instalacja fotowoltaiczna została zarejestrowana przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki jako źródło wytwarzania energii elektrycznej i wpisana do odpowiedniego rejestru producentów. 4. Zrealizowano planowane działania mające na celu poprawę efektywności energetycznej w przedsiębiorstwie poprzez modernizację instalacji chłodniczej. W ramach inwestycji wymieniono tunel zamrażalniczy, co pozwoliło na zmniejszenie ilości energii elektrycznej potrzebnej do 12 zamrażania produktów i w konsekwencji na poprawę wydajności całego procesu. Dzięki temu przedsiębiorstwo osiągnęło cele związane z ochroną środowiska naturalnego oraz zredukowało koszty energetyczne swojej działalności. 5. W pozostałych obszarach zużycia mediów również uzyskano wymierne efekty środowiskowe (w porównaniu z rokiem poprzednim): a. uzyskano oszczędność w zużyciu energii elektrycznej o ok. 8% w przeliczeniu na 1 tonę wyrobu gotowego, b. obniżono zużycie wody o 7% w przeliczeniu na 1 tonę wyrobu gotowego, 6. W ramach umowy z NCBR prowadzone są badania nad możliwością wykorzystania odpadów produkcyjnych z warzyw do produkcji gazów w nowoczesnej biogazowni. 7. Wspólnie z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska prowadzone są dwa projekty, których celem jest wytwarzanie energii elektrycznej oraz cieplnej w sposób zrównoważony i ekologiczny. Pierwszy projekt zakłada budowę biogazowni rolniczej o mocy 0,499 MW wraz z układem wysokosprawnej produkcji energii elektrycznej i cieplnej w kogeneracji, gdzie celem jest wytwarzanie energii ze źródła odnawialnego, która zasili krajowy system elektroenergetyczny a produkty pofermentacyjne zostaną zagospodarowane w procesie nawożenia lokalnych i regionalnych gruntów ornych. Drugi projekt zakłada budowę układu trigeneracyjnego z amoniakalnym chillerem absorpcyjnym o mocy 999 kW. Celem jest implementacja skojarzonego systemu technologicznego, pozwalającego na wytwarzanie energii, elektrycznej. W procesie wytwarzania energii powstaje ciepło odpadowe, z którego będzie produkowany mróz. Oba projekty mają na celu zwiększenie efektywności i zrównoważonego wykorzystania zasobów naturalnych, co pozwoli na ograniczenie emisji gazów cieplarnianych oraz poprawę jakości powietrza. Ponadto, dzięki zastosowaniu technologii opartych na źródłach odnawialnych, projekty przyczynią się do zwiększenia niezależności energetycznej kraju. 8. Dodatkowo należy również odnotować: a. zawarcie umowy z firmą Biosystem na odbiór zużytych baterii, b. świadczenie usługi DSR, czyli interwencyjnej redukcji mocy zgodnie z ustawą o Rynku Mocy. 9. WZPOW otrzymało pożyczkę z WFOŚiGW w Gdańsku na zakup sortownika optycznego służącego modernizacji wydziału. W ramach tej inwestycji zostanie zainstalowany nowoczesny sortownik optyczny, który pozwoli na eliminację wad na wstępnych etapach procesu technologicznego. Dzięki temu uniknięte zostaną straty związane z powtarzającymi się procesami sortowania, co wpłynie na zmniejszenie zużycia czynników energetycznych, takich jak para, chłód oraz energia elektryczna. Poprzez tę inwestycję przedsiębiorstwo przyczyni się do poprawy efektywności energetycznej procesów przemysłowych oraz zmniejszy negatywny wpływ na środowisko. 10. W 2022 roku dokonano pierwszego obliczenia emisji gazów cieplarnianych związanych z działalnością organizacji, wliczając w to zarówno emisje pochodzące bezpośrednio z jej działań (zakres 1), jak i pochodzące z produkcji wytwarzanych przez nią dóbr lub usług (zakres 2). 11. Obecnie WZPOW pracuje nad kilkoma kolejnymi projektami w ramach Strategii Zielonego Ładu. 3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL 3.1. Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu Sprzedaż produktów Grupy odbywa się w ramach tradycyjnego i nowoczesnego kanału dystrybucji. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Ponadto Grupa Pamapol realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy, Ameryki Północnej i Południowej, Azji i Afryki Północnej. W 2022 r. sprzedaż eksportowa stanowiła 47,73% przychodów ze sprzedaży Grupy. 13 Informacje dotyczące linii produktowych, które reprezentują główne usługi oraz wyroby wytwarzane przez Grupę zamieszczone zostały w pkt 20.1 dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. Wśród największych odbiorców Grupy należy wymienić Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa, którego udział w 2022 roku w łącznych przychodach ze sprzedaży nie przekroczył jednak 10% przychodów Grupy. Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej odbiorców. Warunki współpracy z podmiotami współpracującymi są określane indywidualnie i regulowane w bilateralnych umowach. Pomiędzy kontrahentami a spółkami z Grupy nie istnieją powiązania inne niż handlowe. 3.2. Dostawcy Dostawy surowców odbywają się w oparciu o długoterminowe umowy o współpracy lub na podstawie bieżących zamówień u stałych dostawców Grupy. W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Pamapol współpracowały z kontrahentami w zakresie zaopatrzenia następujących materiałów i towarów: 1. surowce mięsne, 2. surowce warzywne, 3. opakowania, 4. przyprawy i dodatki, 5. materiały pomocnicze (paliwo, energia, środki czystości itp.), 6. towary handlowe. Podstawowe grupy dostawców dotyczą dostaw surowca oraz opakowań. Głównym źródłem zaopatrzenia jest rynek krajowy. Zakupy na rynkach zagranicznych dotyczyły przede wszystkim surowca mięsnego, opakowań oraz towarów handlowych. Obroty zrealizowane z poszczególnymi dostawcami nie przekroczyły w 2022 r. 10% przychodów Grupy. Emitent współpracuje z szeroką grupą dostawców, dywersyfikując i minimalizując w ten sposób ryzyko przerwania łańcucha dostaw surowców czy opakowań, co mogłoby wpłynąć negatywnie na proces produkcyjny. Większość relacji z kontrahentami ma charakter trwały, co przejawia się regularnym odnawianiem umów handlowych. WZPOW pozyskuje surowiec do produkcji przede wszystkim w oparciu o umowy kontraktacyjne zawierane na okresy roczne, z możliwością ich przedłużenia. W ramach zawartych umów spółka dostarcza producentom rolnym materiał siewny oraz zapewnia doradztwo w ramach pomocy agrotechnicznej, z możliwością odpłatnego mechanicznego zbioru zakontraktowanego areału. Spółka współpracuje obecnie z grupą ok. 260 plantatorów. Rozpoczęcie współpracy i podpisanie umowy z nowym plantatorem poprzedzone jest dokładnym badaniem pod kątem możliwości spełniania przez niego wymogów jakościowych. MITMAR w okresie sprawozdawczym współpracował z grupą ok. 340 stałych dostawców. Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany pod kątem spełnienia wymagań jakościowych (dotyczących m.in. ograniczania ryzyka związanego z jednostkami chorobowymi) oraz właściwej relacji jakości do ceny dostarczanego surowca. 14 3.3. Inwestycje i polityka inwestycyjna 3.3.1 Inwestycje kapitałowe W 2022 r. Grupa nie dokonywała inwestycji kapitałowych. 3.3.2 Inwestycje rzeczowe Spółka Pamapol poniosła w 2022 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne: w tys. PLN 2022 Nakłady inwestycyjne 17 054 Grunty, budynki i budowle 2 936 Maszyny i urządzenia Środki transportowe Narzędzia, przyrządy, wyposażenie 13 416 340 362 Wartości niematerialne i prawne 0 Główne wydatki w okresie sprawozdawczym dotyczyły nabycia maszyn i urządzeń wpływających na organizację procesów produkcyjnych celem poszerzenia oferty produktowej, poprawy jakości produktu, zwiększenia mocy na poszczególnych etapach produkcji oraz nabyciem nieruchomości gruntowej. WZPOW poniosła w 2022 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne: w tys. PLN 2022 Nakłady inwestycyjne 23 924 Grunty, budynki i budowle 1 393 Maszyny i urządzenia 17 012 Środki transportowe Wyposażenie pozostałe Wartości niematerialne i prawne Zaliczki 32 42 587 4 858 W 2022 roku spółka WZPOW Kwidzyn kontynuowała inwestycje w kierunku zwiększenia mocy produkcyjnych w obszarze mrożonek i poprawy efektywności energetycznej procesów. CROP SERWIS KWIDZYN sp. z o.o. w 2022 r. poniosła następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne: w tys. PLN 2022 Nakłady inwestycyjne 230 Maszyny i urządzenia Środki transportowe 174 56 W 2022 roku spółka podjęła decyzję o sprzedaży trzech swoich kombajnów w celu pozbycia się przestarzałego sprzętu oraz zmniejszenia kosztów związanych z ich serwisowaniem i naprawą. Jednocześnie dokonała zakupu kolejnego wozu samowyładowczego wykorzystywanego w pracy na polu. Nowa inwestycja pozwoli na zwiększenie efektywności transportu, załadunku i rozładunku produktów rolnych, co wpłynie pozytywnie na wydajność działalności spółki i zwiększenie jej efektywności. Dodatkowo spółka dokonała przejęcia dwóch samochodów osobowych w ramach leasingu operacyjnego. 15 MITMAR poniósł w 2022 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne: w tys. PLN 2022 Nakłady inwestycyjne 16 210 Grunty, budynki i budowle 3 288 Maszyny i urządzenia 3 341 Środki transportowe 391 Wartości niematerialne i prawne Środki trwałe w budowie 168 4 461 Zaliczki na ŚT 4 561 Poniesione nakłady związane były głównie z modernizacją obiektów produkcyjnych, realizacją kolejnego projektu badawczo- rozwojowego, a także zakupem maszyn i urządzeń w ramach realizowanych zadań mających na celu dalsze zwiększenie potencjału produkcyjno- magazynowego spółki oraz poszerzenie asortymentu oferowanych produktów. 3.3.3. Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych Grupa Pamapol w 2022 r. realizowała podstawowe inwestycje ze środków pozyskanych na podstawie aneksu z dnia 28 stycznia 2022 r. do umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r., umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego z dnia 28 czerwca 2022 r., umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego z dnia 29 czerwca 2022 r, ze środków własnych, pożyczek (w tym z Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej), oraz leasingu. 3.4. Umowy i zdarzenia znaczące dla działalności Grupy W niniejszym rozdziale przedstawiono zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte przez Emitenta i spółki zależne w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz umowy znaczące dla działalności Emitenta i spółek zależnych zawarte po tym okresie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. 3.4.1 Umowy i zdarzenia istotne dla działalności Grupy Pamapol w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Zawarcie przez Pamapol S.A. i spółki zależne aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego W dniu 28 stycznia 2022 r. doszło do podpisania aneksu (Aneks) zmieniającego umowę kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartą pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako Poręczycielem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami (Umowa Kredytu, raport bieżący nr 18/2017), zmienionej w szczególności aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (raport bieżący nr 4/2019), aneksem z dnia 29 czerwca 2020 r. (raport bieżący nr 13/2020), aneksem z dnia 22 października 2020 r. (raport bieżący nr 23/2020) i aneksem z dnia 10 czerwca 2021 r. (raport bieżący nr 12/2021). Przed podpisaniem Aneksu Umowa Kredytu obejmowała: a) kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w złotych dla Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 13 mln zł (Kredyt A), 16 b) kredyt obrotowy nieodnawialny w złotych dla Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 50 mln zł (Kredyt B), c) kredyt obrotowy odnawialny (skupowy) w złotych dla WZPOW do łącznej kwoty równej 35 mln zł (Kredyt C), d) kredyt obrotowy odnawialny w złotych, EUR, USD dla Mitmar do łącznej kwoty równej 12 mln zł (Kredyt D), e) kredyt inwestycyjny w złotych lub EUR dla Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 21 mln zł (Kredyt E). Z dniem zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu w charakterze nowego kredytodawcy przystąpił Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (dalej łącznie: Banki). Wysokość Kredytu A zwiększyła się do kwoty 25 mln zł, tj. o kwotę 12 mln zł, jednocześnie wydłużeniu do dnia 20 września 2025 r. uległa ostateczna data spłaty tego kredytu, natomiast w przypadku Kredytu C okres ostatecznej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 20 marca 2026 r. (z zastrzeżeniem, że Kredyt A oraz Kredyt C są udzielone odpowiednio na okres 12 i 18 miesięcy z możliwością przedłużenia po pozytywnej ocenie zdolności Kredytobiorców). Nastąpiła także zmiana formy i waluty Kredytu D udzielonego Mitmar, na kredyt obrotowy nieodnawialny w złotych, jednocześnie wydłużeniu do dnia 20 września 2027 r. uległa ostateczna data spłaty tego kredytu, w ramach ustalonego między Stronami harmonogramu spłaty. Ponadto, Kredytodawcy w ramach Umowy Kredytu udzielili Kredytobiorcom dodatkowego kredytu inwestycyjnego do kwoty 30 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie 85% wydatków inwestycyjnych netto związanych z inwestycjami w maszyny i urządzenia, w tym z ich zakupem, dostawą, instalacją, montażem i uruchomieniem oraz budową lub rozbudową części zakładu produkcyjno-magazynowego wraz z infrastrukturą socjalno-biurową (Kredyt F). Ostateczną datę spłaty tego kredytu ustalono na dzień 31 grudnia 2028 r. Kredytodawcy udzielili także WZPOW kredytu inwestycyjnego w wysokości 8 mln zł na refinansowanie zadłużenia finansowego tej spółki wobec Credit Agricole Bank Polska S.A. z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego na zakup nieruchomości w Grudziądzu, o którym Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 14/2021. Ostateczny termin spłaty tego kredytu ustalono do dnia 30 czerwca 2028 r. (Kredyt G). Zgodnie z treścią Aneksu wydłużeniu uległy terminy ostatecznej daty spłaty pozostałych kredytów, tj.: - Kredytu B do dnia 30 września 2023 r. dla Pamapol, do dnia 30 września 2027 r. dla WZPOW i do dnia 31 sierpnia 2022 r. dla Mitmar, - Kredytu E do dnia 31 grudnia 2025 r. dla Pamapol i Mitmar oraz do dnia 31 grudnia 2026 r. dla WZPOW. Oprocentowanie Kredytów oparte jest na zmiennej stopie procentowej, w oparciu o odpowiednie stopy WIBOR, EURIBOR, powiększone o marże Banków. Zgodnie z treścią Umowy Kredytu po zawarciu Aneksu, zabezpieczenie wierzytelności Banków z tytułu udzielonych kredytów stanowiły w szczególności: - przelew wierzytelności pieniężnej z umowy/umów ubezpieczenia nieruchomości, mienia ruchomego oraz środków obrotowych (zapasów) znajdujących się w zakładach Kredytobiorców, - weksel własny in blanco Kredytobiorców wraz z deklaracją wekslową, - pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy we wszystkich bankach prowadzących obsługę Kredytobiorców, - zastaw rejestrowy i finansowy wraz z blokadą na rachunku maklerskim na aktywach nie będących własnością Kredytobiorców, 17 - hipoteki umowne łączne do kwoty łącznej 305 mln zł na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Emitenta położonych w Ruścu oraz na nieruchomościach WZPOW położonych w Kwidzynie i nieruchomości inwestycyjnej tej spółki w Grudziądzu, a także nieruchomościach położonych w Głownie będących własnością Mitmar, - zastaw rejestrowy na środkach obrotowych (zapasach) Kredytobiorców, - zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, środkach trwałych Kredytobiorców, w tym również na środkach trwałych finansowanych z kredytu inwestycyjnego (Kredytu E), - umowa wsparcia na zasadach ogólnych zawarta m.in. przez podmioty trzecie, w tym znaczących akcjonariuszy Pamapol. Aneks określił także limit dozwolonego zadłużenia Kredytobiorców i Poręczyciela z tytułu umów leasingu do maksymalnej kwoty 40 mln zł oraz limit zadłużenia z tytułu umowy faktoringu niepełnego do kwoty 20 mln zł, ponadto dozwolone zadłużenie z tytułu gwarancji ubezpieczeniowych wszystkich Kredytobiorców nie może przekroczyć maksymalnej kwoty 18 mln zł. Zgodnie z warunkami Umowy Kredytu wypłata dywidendy przez Emitenta może nastąpić po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Kredytodawców lub wypełnieniu warunków określonych w Umowie Kredytu, dotyczących m.in. utrzymywania określonych wskaźników finansowych, braku przypadków naruszenia Umowy Kredytu oraz przedpłacenia Kredytu B w wysokości odpowiadającej kwocie dywidendy. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu pozostały bez zmian. W szczególności Kredytobiorcy zobowiązani są w okresie obowiązywania Umowy Kredytu do przestrzegania ustalonych przez Banki standardów, w szczególności do niezaciągania zadłużenia finansowego innego niż dozwolone, przestrzegania zakazu sprzedaży składników majątkowych innych niż dozwolone bez uprzedniej zgody Banków, realizacji umownych wskaźników finansowych. Uruchomienie dodatkowego finansowania na podstawie Aneksu uzależnione zostało od spełnienia warunków zawieszających, w tym zawarcia dokumentacji zabezpieczeniowej, złożenia stosownych wniosków do sądów w sprawie hipotek i zastawów itp., które to warunki zostały spełnione w dniu 24 lutego 2022 r., a tym samym Kredytodawcy otrzymali możliwość uruchomienia dodatkowego finansowania. W dniu 24 lutego 2022 r. zostały także spłacone przez Pamapol, WZPOW i Mitmar trzy odrębne kredyty obrotowe nieodnawialne udzielone tym spółkom przez Credit Agricole Bank Polska S.A. w kwocie 4 mln zł każdy, tj. łącznie w kwocie 12 mln zł. Ostateczna data spłaty tych kredytów wyznaczona została na 20 września 2022 r., jednakże wskutek zawarcia Aneksu, środki uruchomione z Umowy Kredytu zostały przeznaczone na całkowitą spłatę tych kredytów. O zwarciu przez Pamapol i spółki zależne umów kredytów obrotowych nieodnawialnych Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 22/2021. Ponadto, w dniu 24 lutego 2022 r. ze środków uzyskanych z kredytu inwestycyjnego w wysokości 8 mln zł udzielonego WZPOW w ramach Umowy Kredytów zostało zrefinansowane zadłużenie tej spółki wobec Credit Agricole Bank Polska S.A. z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego na zakup nieruchomości w Grudziądzu, o którym Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 14/2021. W dniu 29 marca 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Pamapol S.A. zatwierdziło zawarcie Aneksu oraz podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę ustanowionego ograniczonego prawa rzeczowego na zorganizowanej części przedsiębiorstwa poprzez podwyższenie najwyższej sumy zabezpieczenia każdego zastawu rejestrowego do kwoty 305 mln zł. W dniu 11 kwietnia 2022 r., w treści raportu bieżącego nr 10/2022, Emitent poinformował o zakończeniu procesu skutecznego ustanowienia przez Kredytobiorców zastawów rejestrowych na ich środkach trwałych i zapasach, stanowiącego realizację warunków Aneksu w tym zakresie - zgodnie z treścią 18 aneksów do umów zastawu rejestrowego zawartych przez Kredytobiorców z Agentem Zabezpieczeń, tj. Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., każdy z Kredytobiorców ustanowił na rzecz Agenta Zabezpieczeń zastawy rejestrowe na środkach trwałych i zapasach towarów handlowych do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 305 mln zł. W dniu 29 sierpnia 2022 r, w treści raportu bieżącego nr 28/2022, Emitent przekazał informację o zakończeniu procesu skutecznego ustanowienia zmiany wysokości obciążenia hipotecznego na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Emitenta położonych w Ruścu, nieruchomościach WZPOW położonych w Kwidzynie i nieruchomości inwestycyjnej WZPOW w Grudziądzu oraz nieruchomościach położonych w Głownie będących własnością Mitmar, stanowiącym realizację postanowień Aneksu w tym zakresie zgodnie z treścią Aneksu każdy z Kredytobiorców ustanowił odrębnie na rzecz PKO BP S.A. (administrator hipoteki) hipoteki umowne łączne do kwoty 305 mln zł. Zawarcie listu intencyjnego i uzgodnienie wstępnych warunków współpracy z Propinquus sp. z o.o W dniu 25 lutego 2022 r. pomiędzy Pamapol S.A. a Propinquus sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Propinquus”), której głównym wspólnikiem jest Pan Robert Makłowicz, doszło do podpisania listu intencyjnego dotyczącego zamiaru wypracowania, w drodze negocjacji, formalnych i biznesowych warunków ewentualnej współpracy w branży spożywczej (raport bieżący nr 4/2022). W dniu 3 listopada 2022 r. pomiędzy Pamapol a Propinquus doszło do podpisania dokumentu zawierającego wstępne warunki współpracy (raport bieżący nr 37/2022). Podpisanie Umowy Wspólników, której celem jest rozpoczęcie przez strony współpracy w branży spożywczej, w ramach której Pamapol oraz Propinquus będą wspólnie tworzyć produkty spożywcze miało miejsce w dniu 6 marca 2023 r. i zostało opisane poniżej, w punkcie 3.4.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej. Otrzymanie przez spółkę Mitmar sp. z o.o. decyzji o wsparciu dla nowej inwestycji W dniu 13 maja 2022 r. spółka zależna od Emitenta - Mitmar sp. z o.o. („Przedsiębiorca”) otrzymała od Zarządu Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej działającej w imieniu Ministra właściwego do spraw gospodarki decyzję o wsparciu Przedsiębiorcy w zakresie nowej inwestycji położonej w gminie Głowno w powiecie zgierskim („Decyzja o wsparciu”). Decyzja o wsparciu została wydana na podstawie m.in. art. 13 ust. 1 i 2 oraz art. 15 Ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji. W ramach inwestycji, której dotyczy Decyzja o wsparciu, Przedsiębiorca zamierza zwiększyć zdolności produkcyjne istniejącego zakładu poprzez zakup gruntu, rozbudowanie istniejących oraz wybudowanie nowych obiektów o charakterze produkcyjno-magazynowym, a także poprzez rozbudowę i zmodernizowanie parku maszynowego. Maksymalna możliwa wysokość pomocy publicznej przysługująca Przedsiębiorcy w postaci ulg w podatku dochodowym wyniesie 19 mln zł. Decyzja o wsparciu została wydana na następujących warunkach: 1. Przedsiębiorca w związku z realizacją nowej inwestycji zwiększy zatrudnienie na terenie realizacji nowej inwestycji poprzez utworzenie na terenie realizacji inwestycji co najmniej 5 nowych miejsc pracy w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. i utrzyma na terenie realizacji inwestycji to zwiększone zatrudnienie w terminie do dnia 31 grudnia 2030 r., 2. Przedsiębiorca poniesie na terenie realizacji nowej inwestycji koszty kwalifikowane nowej inwestycji w rozumieniu Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej 19 udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji, o łącznej wartości 47,5 mln zł w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. 3. Przedsiębiorca zobowiązany jest do spełnienia kryterium ilościowego, tj. do poniesienia kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji w wysokości co najmniej 30 mln zł 4. Zakończenie realizacji nowej inwestycji nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. Decyzja o wsparciu zawiera również zobowiązanie Przedsiębiorcy do spełniania określonych w tej decyzji kryteriów jakościowych w ramach kryterium zrównoważonego rozwoju gospodarczego oraz w ramach kryterium zrównoważonego rozwoju społecznego. Decyzja została wydana na czas określony 12 lat licząc od dnia jej wydania. Podpisanie przez WZPOW umów z NFOŚiGW na dofinansowanie w formie pożyczki budowy biogazowni i układu trigeneracyjnego W dniu 14 czerwca 2022 r. pomiędzy spółką zależną Emitenta – Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW, Beneficjent) a Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (NFOŚiGW) doszło do podpisania dwóch odrębnych umów o dofinansowanie w formie pożyczki dwóch przedsięwzięć realizowanych przez WZPOW przedsięwzięcia pn. „Budowa biogazowni rolniczej o mocy 0,499 MW wraz z układem wysokosprawnej produkcji energii elektrycznej i cieplnej w kogeneracji” (Umowa 1) oraz przedsięwzięcia pn. „Budowa układu trigeneracyjnego z amoniakalnym chillerem absorpcyjnym o mocy 999 KW” (Umowa 2). Zawarcie Umów umożliwi realizację wymienionych przedsięwzięć, co będzie stanowiło element realizacji Strategii Zielonego Ładu, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą WZPOW w dniu 26 sierpnia 2021 r., o której Emitent informował w punkcie 4.26.1 Rozszerzonego skonsolidowanego raportu półrocznego Grupy Kapitałowej Pamapol za I półrocze 2021 roku, a której realizacja została opisana w rozdziale 2.3 Sprawozdania z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za rok 2021 oraz w rozdziale 2.4 niniejszego sprawozdania. Realizacja przedsięwzięcia polegającego na budowie biogazowni rolniczej pozwoli na produkcję energii elektrycznej na potrzeby własne Beneficjenta na poziomie ok. 4 GWh/rok, a także na produkcję ciepła na poziomie ok. 10 500 GJ/rok, natomiast realizacja budowy układu trigeneracyjnego pozwoli na produkcję energii elektrycznej na potrzeby własne na poziomie 5,6 GWh/rok oraz na sprzedaż energii do sieci na poziomie 2,4 GWh/rok. Pozwoli także na uniknięcie zużycia energii na produkcję chłodu na poziomie 2,2 GWh/rok. Po realizacji obu przedsięwzięć WZPOW będzie produkowała rocznie ponad 60% energii elektrycznej zakupionej przez siebie w roku 2021. Dodatkowa produkcja ciepła z biogazowni będzie wykorzystywana do procesu suszenia warzyw. Podsumowując, realizacja wymienionych przedsięwzięć będzie stanowiła istotny krok w odejściu przez Beneficjanta od energii elektrycznej „czarnej” w stronę Zielonego Ładu i Obiegu Zamkniętego, a produkcja warzyw suszonych przyczyni się do rozszerzenia asortymentu handlowego Beneficjenta. Przewidywany, całkowity koszt przedsięwzięcia objętego Umową 1 wynosi ok. 11,0 mln zł, a kwota pożyczki udzielonej przez NFOŚiGW wyniesie ok. 9,1 mln zł. Koszt przedsięwzięcia objętego Umową 2 wynosi ok. 7,8 mln zł, a kwota pożyczki udzielonej przez NFOŚiGW wyniesie ok. 6,6 mln zł. Pożyczki zostaną udzielone na okres do 31 marca 2037 r. Oprocentowanie pożyczek oparte będzie na stopie WIBOR 3M + 50 punktów bazowych, ale nie mniej niż 1,5% w skali roku. Zabezpieczenie udzielonych pożyczek stanowić będą weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, poręczenie wekslowe przez Pamapol S.A. i spółkę zależną Emitenta Mitmar Sp. z o.o. oraz zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych zakupionych lub wytworzonych w ramach realizacji przedsięwzięć i praw z nich wynikających, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia. 20 Pożyczki mogą być częściowo umorzone po spełnieniu określonych w Umowach warunków, w szczególności po osiągnięciu efektów ekologicznych i potwierdzeniu zachowania trwałości przedsięwzięć. Pożyczki mogą być umorzone do 10% wypłaconej kwoty pożyczek, lecz nie więcej niż 1 mln zł. Zawarcie przez Emitenta i spółki zależne umów kredytów obrotowych nieodnawialnych W dniu 28 czerwca 2022 r. pomiędzy Bankiem Polskim Kasą Opieki S.A. (Bank Pekao, łącznie z Credit Agricole: Banki) oraz Emitentem, WZPOW i Mitmar doszło do podpisania trzech odrębnych umów kredytu, na podstawie których Bank Pekao udzielił Kredytobiorcom kredytów obrotowych nieodnawialnych w kwotach: 3,5 mln zł dla Emitenta, 7,5 mln zł dla WZPOW i 4 mln zł dla Mitmar (Kredyty I), tj. łącznie w kwocie 15 mln zł. Nastęnie w dniu 29 czerwca 2022 r. zostały podpisane przez Credit Agricole Bank Polska S.A. (Credit Agricole) z Emitentem oraz spółkami zależnymi Emitenta - Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) i Mitmar Sp. z o.o (Mitmar) jako Kredytobiorcami trzy odrębne umowy kredytu, na podstawie których Credit Agricole udzielił Kredytobiorcom kredytów obrotowych nieodnawialnych w kwotach: 3,5 mln zł dla Emitenta, 7,5 mln zł dla WZPOW i 4 mln zł dla Mitmar (Kredyty II), tj. łącznie w kwocie 15 mln zł. Łączna kwota Kredytów I i Kredytów II (Kredyty) udzielonych Kredytobiorcom przez Banki wynosi 30 mln zł. Kredyty zostały udzielone w celu finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy i na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorców. Ostateczna data spłaty Kredytów wyznaczona została na koniec czerwca 2024 r. Zabezpieczenia spłaty Kredytów ustanowione odrębnie przez każdego z Kredytobiorców na rzecz Banków stanowią w szczególności: - gwarancje spłaty Kredytów udzielone przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych, - weksle własne in blanco wystawione na rzecz BGK zabezpieczające gwarancje spłaty Kredytów, - weksle własne in blanco poręczone wzajemnie przez Kredytobiorców, - złożenie odrębnych oświadczeń o dobrowolnym podaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 kpc. 3.4.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej Zawarcie aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego w sprawie zwiększenia wysokości kredytu skupowego W dniu 12 grudnia 2022 r. Emitent otrzymał z banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP, Agent Kredytu) informację dotyczącą uwzględnienia wniosku spółki zależnej - Warmińskich Zakładów Przetwórstwa Owocowo - Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) w sprawie zwiększenia wysokości kredytu obrotowego odnawialnego (skupowego) w złotych, udzielonego WZPOW w ramach umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartej pomiędzy Emitentem, WZPOW, Mitmar Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako Poręczycielem, a PKO BP, Credit Agricole Bank Polska S.A. (Credit Agicole) oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) jako Kredytodawcami (Umowa Kredytu, raport bieżący nr 18/2017), zmienionej aneksem z dnia 28 stycznia 2022 r. (raport bieżący nr 2/2022), patrz: rozdział 3.4.1. powyżej. Zgodnie z treścią tej informacji, Kredytodawcy wyrazili zgodę na zwiększenie wysokości kredytu obrotowego odnawialnego (skupowego) (Kredyt C), udzielonego w ramach Umowy Kredytu, do kwoty 60 mln zł, tj. o kwotę 25 mln zł, przy czym w zwiększonej kwocie będą uczestniczyć tylko PKO BP i BGK (udziały po 50% w dodatkowej kwocie), a Credit Agricole wyraża zgodę na takie dodatkowe zadłużenie (raport bieżący nr 40/2022) 21 Ponadto, na wniosek Kredytobiorców Kredytodawcy wyrazili zgodę na czasowe odstępstwo, do dnia 30 czerwca 2023 r., od określonego w Umowie Kredytu poziomu wskaźnika udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej, takie samo jak miało miejsce na dzień bilansowy 30 września 2022 r. Uzyskanie tej zgody w obecnym terminie tj. przed datami bilansowymi, umożliwi w ocenie Emitenta uniknięcie sytuacji, która miała miejsce w przypadku raportu okresowego PAMAPOL S.A. za III kwartał 2022 r. (zob. pkt 6.7 Rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego za okres od 1 stycznia do 30 września 2022 roku), kiedy to uzyskanie zgody na zmianę poziomu ww. wskaźnika już po zakończeniu okresu sprawozdawczego wymagało zaprezentowania zobowiązań z tytułu określonych kredytów udzielonych przez Kredytodawców w pozycji krótkoterminowej, wobec wymogu MSR 1 par. 74. W dniu 31 stycznia 2023 r. doszło do podpisania stosownego aneksu (Aneks) zmieniającego ww. Umowę Kredytu. Zgodnie z treścią Aneksu zwiększeniu uległa wysokość kredytu obrotowego odnawialnego (skupowego) (Kredyt C), udzielonego WZPOW w ramach Umowy Kredytu Konsorcjalnego, do kwoty 60 mln zł, tj. o kwotę 25 mln zł, przy czym w zwiększonej kwocie uczestniczą PKO BP i BGK (udziały po 50% w dodatkowej kwocie kredytu). Zmiana wysokości Kredytu C wpłynie w znaczący sposób na wzmocnienie prawidłowej działalności operacyjnej WZPOW w zakresie zwiększenia poziomu zakupu surowca warzywnego, a przede wszystkim zapewni prawidłową i skuteczną realizację zobowiązań wobec dostawców tego surowca, co w dalszej perspektywie przyczyni się bezpośrednio do dalszego wzrostu wolumenu sprzedaży produktów na rynku krajowym i zagranicznym. Ponadto w treści Aneksu, uwzględniając wniosek Kredytobiorców, Kredytodawcy wyrazili zgodę, o której mowa w raporcie bieżącym nr 40/2022 - na czasowe odstępstwo, do dnia 30 czerwca 2023 r., od określonego w Umowie Kredytu Konsorcjalnego poziomu wskaźnika udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej, takie samo jak miało miejsce na dzień bilansowy 30 września 2022 r. W związku z zawarciem Aneksu zmianie uległa wysokość najwyższej sumy zabezpieczenia z poziomu 305 mln zł do poziomu 342,5 mln zł w ramach: - zastawu rejestrowego ustanowionego na środkach obrotowych (zapasach) i zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i środkach trwałych Kredytobiorców oraz - zabezpieczenia hipotecznego (hipoteki umowne łączne) na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Emitenta położonych w Ruścu, nieruchomościach WZPOW położonych w Kwidzynie i nieruchomości inwestycyjnej tej spółki w Grudziądzu oraz nieruchomościach położonych w Głownie będących własnością Mitmar. Na mocy porozumienia dodatkowego z dnia 13 lutego 2023 r. zmianie do poziomu 355 mln zł uległa wysokość najwyższej sumy zabezpieczenia. W związku z zawarciem Aneksu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w treści Uchwały Nr 4 z dnia 12 kwietnia 2023 r. zatwierdziło zmiany ustanowionych zabezpieczeń na majątku i akcjach Spółki. Podpisanie z Propinquus sp. z o.o. Umowy Wspólników W dniu 6 marca 2023 r. pomiędzy Pamapol S.A. a Propinquus sp. z o.o., której głównym wspólnikiem jest Pan Robert Makłowicz (dalej odpowiednio „Pamapol”, „Propinquus”, łącznie: „Strony”) doszło do podpisania Umowy Wspólników, której celem jest rozpoczęcie przez Strony współpracy w branży spożywczej, w ramach której Pamapol oraz Propinquus będą wspólnie tworzyć produkty spożywcze. Pamapol zobowiązał się przy tym zapewnić spółce joint venture, której wspólnikami będą Propinquus oraz Pamapol („Spółka”), moce produkcyjne oraz finansowanie, a Propinquus zobowiązał się wnieść do Spółki zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, w tym prawa z umowy licencyjnej na unijne znaki 22 towarowe „Makłowicz i Synowie” (słowny i słowno-graficzny), objęte prawem z rejestracji udzielonym przez Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej („Znak Towarowy”). W Umowie Wspólników Strony uzgodniły, iż Pamapol będzie właścicielem udziałów stanowiących 60% kapitału zakładowego tej Spółki, a Propinquus - 40%. Pamapol wniesie do Spółki wkład gotówkowy w wysokości 2 mln zł, a Propinquus - wkład niepieniężny o wartości 1,2 mln zł, w postaci zespołu składników majątkowych Propinquus, tworzących łącznie Dział Marketingu i Sprzedaży Produktów Propinquus, w skład którego wchodzą m.in. prawa do korzystania z receptur wytworzenia produktów, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o pracę z pracownikami Propinquus wchodzącymi w skład ww. działu, prawa i obowiązki Propinquus z jego umowy o udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie ze Znaku Towarowego z Robertem Makłowiczem i Agnieszką Makłowicz prowadzącymi wspólnie działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej pod nazwą „MAKŁOWICZ S.C. Agnieszka Makłowicz, Robert Makłowicz”, a także prawa i obowiązki Propinquus wynikające z umów z kontrahentami zawartych w ramach działalności Działu Marketingu i Sprzedaży Produktów, i innych. W Umowie Wspólników postanowiono, iż Strony spowodują, że Spółka oraz Pamapol zawrą umowę dotyczącą zlecenia Pamapol przez Spółkę produkcji określonych produktów („Umowa o Współpracy”) i do momentu uruchomienia Zakładu Produkcyjnego, o którym mowa poniżej, Pamapol będzie tą produkcję realizował. Od momentu uruchomienia Zakładu Produkcyjnego Spółka będzie posiadała wyłączność na produkcję określonych produktów. Postanowiono ponadto, iż Umowa o Współpracy będzie zawierała zasady dotyczące wyłączności sprzedaży przez Spółkę w odniesieniu do określonych produktów. W Umowie Wspólników postanowiono, iż Pamapol na podstawie odrębnej umowy ze Spółką, udostępni Spółce za wynagrodzeniem, pracowników lub współpracowników działu handlowego obsługujących segment hurtowy, którzy będą oferować/sprzedawać produkty sprzedawane przez Spółkę. Pamapol będzie ponadto zobowiązany do zawarcia ze Spółką umów, na podstawie których Spółce zostanie udzielone finansowanie zapewniające prowadzenie działalności, na warunkach nie gorszych niż warunki rynkowe dla takiego rodzaju finansowania oferowanego przez instytucje finansowe. Umowa Wspólników zawiera warunki przedłużania umowy o udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie ze Znaku Towarowego w zależności od wyników finansowych Spółki, w tym warunkujące przedłużenie umowy o udzielenie licencji, poziomy odszkodowań płatnych przez Pamapol w sytuacji, gdy skumulowany zysk netto Spółki do końca 2027 roku nie osiągnie kwoty 10 mln zł (indeksowanej w oparciu o mechanizm bazujący na wskaźniku inflacji w strefie euro). Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników w okresie jej obowiązywania Strony mogą podjąć decyzję o budowie Zakładu Produkcyjnego, którego właścicielem lub dzierżawcą będzie Spółka. W przypadku podjęcia takiej decyzji Pamapol będzie zobowiązany do wniesienia do Spółki, w zamian za nowe udziały, wkładu gotówkowego w wysokości 13 mln zł (indeksowanej w oparciu o mechanizm bazujący na wskaźniku inflacji w strefie euro), a Propinquus obejmie udziały w Spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziału w wysokości 83% w prawie z rejestracji Znaku Towarowego. Proporcje udziałów Stron w kapitale zakładowym pozostaną przy tym niezmienione. Zarząd Pamapol zwraca uwagę, iż decyzja w sprawie budowy Zakładu Produkcyjnego może zostać podjęta w perspektywie kilku lat lub nie być podjęta w ogóle. Umowa została zawarta na okres 30 lat, przy czym przewiduje możliwość zmniejszenia zaangażowania w Spółce każdej ze Stron w okresie wcześniejszym. Umowa Wspólników zawiera szereg postanowień dotyczących kar umownych do zapłaty przez Strony w przypadku naruszenia jej postanowień, o wartościach nie wyższych niż 20 mln zł za naruszenia 23 z danego tytułu lub wyliczanych jako wielokrotność EBITDA Spółki. W przypadku naruszenia niektórych zobowiązań Strony zastrzegły sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego, o ile kwota kary umownej nie pokryje poniesionej szkody. 3.5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Pomiędzy spółkami Grupy Pamapol występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe, oparte na zasadach rynkowych. Funkcjonujące pomiędzy spółkami procesy regulują warunki współpracy związane z wymogami struktury organizacyjnej Grupy. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowały transakcje z podmiotami powiązanymi mogące mieć istotny wpływ na wynik finansowy spółek z Grupy. Transakcje zawierane pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Pamapol są eliminowane na etapie konsolidacji zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. 4 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI 4.1. Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów Wybrane pozycje ze skonsolidowanego bilansu Grupy Pamapol (w tys. zł) Aktywa (dane skonsolidowane w tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 257 432 220 612 170 575 Wartość firmy 1 673 1 673 1 673 Wartości niematerialne i prawne 4 404 3 056 3 516 Znaki towarowe 934 1 211 1 470 Patenty i licencje 0 0 0 Oprogramowanie komputerowe 946 558 554 Koszty prac rozwojowych 1 177 0 0 Pozostałe wartości niematerialne 1 089 1 287 1485 Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania 257 0 8 Rzeczowe aktywa trwałe 230 810 200 819 157 331 Środki trwałe 230 810 181 006 149 814 a. Grunty 27 090 23 473 14 745 b. Budynki i budowle 72 138 70 985 64 368 c. Maszyny i urządzenia 102 286 76 289 63 227 d. Środki transportu 8 187 8 321 5 450 e. Pozostałe środki trwałe 2 144 1 939 2 024 Środki trwałe w budowie 18 964 19 813 7 517 Nieruchomości inwestycyjne 2 630 2 740 2 888 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 8 8 27 Długoterminowe rozliczenia okresowe 0 0 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 550 4 452 4 977 24 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa obrotowe 320 880 249 605 200 083 Zapasy 183 228 139 882 106 887 Materiały na potrzeby produkcji 28 084 33 878 17 993 Półprodukty i produkcja w toku 23 434 11 756 17 570 Produkty gotowe 116 531 85 540 67 727 Towary 15 178 8 708 3 596 Należności handlowe oraz pozostałe należności 113 256 96 693 76 613 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 722 381 0 Pochodne instrumenty finansowe 1 370 966 1 843 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 3 322 40 131 Rozliczenia międzyokresowe 2 127 2 635 1 135 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 16 727 8 336 12 863 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 128 672 612 AKTYWA RAZEM 578 312 470 218 370 658 Na dzień 31.12.2022 r. aktywa trwałe stanowiły 45% wartości łącznej aktywów (na koniec 2021 r. 47%). Największą kategorię wśród aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, w szczególności maszyny i urządzenia oraz budynki i budowle. Na dzień 31.12.2022 r. aktywa obrotowe stanowiły 55% wartości łącznej aktywów (udział na koniec 2021 r. 53%). Największą kategorię wśród aktywów obrotowych stanowiły zapasy i należności handlowe. Kapitał obcy stanowił na koniec 2022 r. 74,18% sumy bilansowej Grupy, przy poziomie 75,20% dla 2021 r. Na dzień 31.12.2022 r. zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania długoterminowe stanowiły 28,28% kapitału obcego Grupy. Wśród nich największymi pozycjami pod względem wartości były kredyty i pożyczki, a także leasing finansowy. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy (71,72% kapitału obcego Grupy) składały się w głównej mierze ze zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych i ze zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. 4.2. Sytuacja gospodarcza Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Pamapol (działalność ogółem, w tys. zł) Rachunek Zysków i Strat (dane skonsolidowane w tys. PLN) 2022 2021 2020 Przychody ze sprzedaży 1 115 366 778 396 686 349 Koszt własny sprzedaży 876 848 623 427 542 453 Zysk brutto ze sprzedaży 238 518 154 969 143 896 Koszty sprzedaży 108 029 86 307 69 085 Koszty ogólnego zarządu 62 972 46 179 50 724 Zysk ze sprzedaży 67 517 22 483 24 087 Pozostałe przychody operacyjne 11 499 10 439 10 343 Pozostałe koszty operacyjne 16 269 10 304 15 600 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 62 747 22 618 18 830 25 Przychody finansowe 863 1 210 681 Koszty finansowe 22 595 8 777 8 535 Zysk przed opodatkowaniem 41 014 15 051 10 976 Podatek dochodowy 7 372 2 589 1 632 Zysk netto 33 642 12 463 9 344 Przychody - struktura geograficzna 2022 % 2021 % 2020 % Polska 583 028 52,27% 397 125 51,02% 377 152 54,95% Eksport 532 338 47,73% 381 271 48,98% 309 197 45,05% UE 354 161 31,75% 234 867 30,17% 199 472 29,06% Kraje spoza UE 178 177 15,97% 146 404 18,81% 109 725 15,99% Suma przychodów ogółem 1 115 366 1,00 778 396 1,00 686 349 1,00 2022 2020 Przychody Eksport 2021 Pamapol 90 218 65 125 67 427 WZPOW 125 536 98 226 84 834 Mitmar 313 585 217 920 156 936 CROP SERWIS KWIDZYN 0 0 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Pamapol w 2022 r. wyniosły 1 115 366 tys. zł i były wyższe o 43% w stosunku do 2021 r. (778 396 tys. zł). Czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2022 r. przez Grupę wynik finansowy zostały opisane w pkt 2.3. niniejszego sprawozdania. 4.3. Sytuacja finansowa Poniżej zaprezentowano podstawowe wskaźniki finansowe wyliczone na podstawie sprawozdania skonsolidowanego Grupy. LP wskaźnik Definicja wskaźnika 2022 2021 2020 1 wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / pasywa ogółem 0,74 0,75 0,72 2 wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi kapitały własne + zobowiązania długoterminowe / aktywa trwałe 1,05 0,86 0,91 3 Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe 1,04 0,89 0,93 4 Wskaźnik płynności szybkiej Aktywa obrotowe – zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / Zobowiązania krótkoterminowe 0,44 0,38 0,43 26 5 Wskaźnik rotacji zapasów w dniach zapasy x liczba dni w okresie 365/ koszt własny sprzedaży * 76 82 72 6 Wskaźnik rotacji należności w dniach Stan należności handlowych x liczba dni w okresie 365/ przychody ze sprzedaży netto * 37 45 41 7 Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach zobowiązania z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie 365/ koszt własny sprzedaży * 71 85 64 8 Wskaźnik rentowności sprzedaży Zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży 3,0% 1,6% 1,4% 9 Wskaźnik rentowności operacyjnej Zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży netto 5,6% 2,9% 2,7% 10 Wskaźnik rentowności aktywów Zysk (strata) netto / Aktywa ogółem 5,8% 2,7% 2,5% * liczba dni w okresie wynosi 365 dni. 4.4. Polityka w zakresie instrumentów finansowych Ryzyko zmiany cen, stóp procentowych czy ryzyko walutowe związane jest z normalnym tokiem prowadzonej działalności Grupy. Kredyty finansujące działalność spółek Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienną stopę procentową i uzależnione są od aktualnego poziomu kosztu pieniądza. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Ochronę przed niekorzystnymi zmianami rynkowych cen towarów stanowi podpisywanie z wybranymi dostawcami umów na okresy roczne z określoną ceną. Podstawowymi surowcami, których dostawy są zabezpieczone na podstawie zawartych umów (uzgodnień) są opakowania szklane i opakowania metalowe. W przypadku surowca mięsnego spółki Pamapol i Mitmar wykorzystują posiadane magazyny mroźnicze i dokonują zwiększonych zakupów w okresach przejściowych obniżek cen, uwzględniając konieczność zachowania płynności finansowej danej spółki. Spółki Grupy zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle stosowanej polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, nie mogą być zawierane transakcje o charakterze spekulacyjnym bez zgody Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki Dominującej. Dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod określony kontrakt eksportowy bądź importowy, przy czym decyzje o zastosowaniu tego typu instrumentów podejmowane są na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki, Grupy i ich otoczenia. Istotnym jest fakt, iż większość transakcji hedgingowych ma działanie dwustronne: z jednej strony zabezpieczają one podmiot przed niekorzystną zmianą ceny danego instrumentu, z drugiej jednak niwelują potencjalne zyski w przypadku pozytywnej zmiany ceny. 4.5. Sytuacja dochodowa Sytuację dochodową charakteryzuje m.in. poziom osiągniętego zysku, płynność, rentowność sprzedaży oraz rentowność majątku i kapitałów własnych. Zysk brutto ze sprzedaży Grupy uległ zwiększeniu o 83,5 mln - ze 155 mln PLN w 2021 r. do 238 mln PLN w 2022 r. (53,9% r./r.), przy dynamice wzrostu przychodów na poziomie 23,4% r./r niższym niż kosztu własnego sprzedaży (40,65% r./r.). W 2022 r. Grupa wypracowała dodatni wynik z działalności operacyjnej, który wyniósł 62,7 mln zł i był on wyższy o 40,1 mln w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Wskaźnik EBITDA za 2022 27 r. wyniósł 83,3 mln zł (w 2021 r. odpowiednio 39,9 mln zł). W 2022 r. wskaźnik bieżącej płynności wyrażony w relacji posiadanych przez Grupę aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych wyniósł 1,04 (na koniec 2021 r. wynosił 0,89), natomiast wskaźnik płynności szybkiej osiągnął poziom 0,44 (w 2021 r. odpowiednio 038). 4.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Wpływ sytuacji polityczno- gospodarczej na terytorium Ukrainy i Rosji na działalność i wyniki finansowe Zarządy spółek Grupy Pamapol stale monitorują oraz dokonują analizy bieżącej sytuacji spółek związanej z wojną w Ukrainie, której celem jest identyfikacja istniejących i przyszłych zagrożeń oraz oszacowanie ich potencjalnego wpływu na wyniki finansowe spółek w kolejnych okresach sprawozdawczych. Podkreślenia wymaga fakt, iż trwająca wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje wpływają zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce, jak też na pozostałych obsługiwanych przez spółki rynkach w Europie i na świecie, przekładając się na zakłócenia w funkcjonowaniu łańcuchów dostaw i logistyki oraz na sytuację na rynkach surowcowych. Powyższy kontekst ma też negatywny wpływ w postaci osłabienia koniunktury gospodarczej, dalszego wzrostu cen nośników energetycznych, nasilenia się procesów inflacyjnych w gospodarkach poszczególnych państw i zaostrzania polityki pieniężnej przekładającego się na poziom kursów walutowych oraz znacznych podwyżek stóp procentowych. Powyższe uwarunkowania i czynniki ryzyka, których siła i zakres oddziaływania są w chwili obecnej trudne do oszacowania, będą miały wpływ na działalność spółek Grupy Pamapol oraz osiągane wyniki finansowe. Sytuacja związana z wybuchem wojny w Ukrainie spowodowała zintensyfikowanie działań spółek Grupy zorientowanych na zaspokajanie zwiększonego popytu na produkty począwszy od końca I kwartału 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego zauważalne jest wyhamowanie tego trendu/zjawiska co sprawia, że spółki Grupy Kapitałowej nie są w stanie przewidzieć i w sposób wiarygodny określić na ile trwająca wojna w Ukrainie przełoży się na działalność Emitenta, spółek Grupy oraz osiągane przez nie w przyszłości wyniki finansowe. Ocena wpływu pandemii COVID-19 W 2022 r. sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się pandemii była stabilna i nie miała istotnego wpływu na działalność spółek Grupy Kapitałowej. Uwzględniając zdarzenia związane z pandemią COVID -19 występujące w poprzednich okresach sprawozdawczych spółki Grupy Kapitałowej śledzą bieżącą sytuację oraz podejmują działania mające na celu eliminację możliwych ryzyk dla prowadzonej działalności związanych z dalszym rozwojem pandemii zarówno w kraju, jak i na świecie. Spółki Grupy Kapitałowej mają zabezpieczone środki ochrony osobistej oraz posiadają procedury na wypadek wystąpienia zakażenia wśród pracowników. W ocenie Zarządu Emitenta, o ile nie zostaną wprowadzone restrykcje na poziomie krajowym, pandemia COVID-19 nie powinna mieć istotnego wpływu na funkcjonowanie spółek Grupy w przyszłości. 4.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym Zawarcie przez Pamapol S.A. i spółki zależne aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego W dniu 31 stycznia 2023 r. doszło do podpisania aneksu zmieniającego umowę kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r., której stronami są obecnie Emitent, WZPOW, Mitmar Sp. z o.o. jako 28 Kredytobiorcy, Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako Poręczyciel oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego jako Kredytodawcy. Informacja o Aneksie została przedstawiona w punkcie 3.4.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej. Podpisanie z Propinquus sp. z o.o. Umowy Wspólników W dniu 6 marca 2023 r. pomiędzy Pamapol S.A. a Propinquus sp. z o.o., której głównym wspólnikiem jest Pan Robert Makłowicz doszło do podpisania Umowy Wspólników, której celem jest rozpoczęcie przez strony współpracy w branży spożywczej, w ramach której Pamapol oraz Propinquus będą wspólnie tworzyć produkty spożywcze. Szczegółowe informacje dotyczące podpisanej Umowy zostały przedstawione w punkcie 3.4.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej. 4.8. Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych Spółka Pamapol S.A. w okresie sprawozdawczym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie przeprowadzała emisji akcji bądź wykupu i spłaty dłużnych papierów oraz kapitałowych papierów wartościowych. 4.9. Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach Kredyty W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki z Grupy Pamapol zawierały nowe umowy kredytowe. W dniu 29 czerwca 2022 r. zostały podpisane przez Credit Agricole Bank Polska S.A. (Credit Agricole) z Emitentem oraz spółkami zależnymi Emitenta - Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo- Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) i Mitmar Sp. z o.o (Mitmar) jako Kredytobiorcami trzy odrębne umowy kredytu, na podstawie których Credit Agricole udzielił Kredytobiorcom kredytów obrotowych nieodnawialnych w kwotach: 3,5 mln zł dla Emitenta, 7,5 mln zł dla WZPOW i 4 mln zł dla Mitmar (Kredyty I), tj. łącznie w kwocie 15 mln zł. W dniu 28 czerwca 2022 r. pomiędzy Bankiem Polskim Kasą Opieki S.A. (Bank Pekao, łącznie z Credit Agricole: Banki) oraz Emitentem, WZPOW i Mitmar doszło do podpisania trzech odrębnych umów kredytu, na podstawie których Bank Pekao udzielił Kredytobiorcom kredytów obrotowych nieodnawialnych w kwotach: 3,5 mln zł dla Emitenta, 7,5 mln zł dla WZPOW i 4 mln zł dla Mitmar (Kredyty II), tj. łącznie w kwocie 15 mln zł. Szczegółowe informacje dotyczące podpisanych Umów zostały przedstawione w pkt. 3.4.1 niniejszego sprawozdania W dniu 31 stycznia 2023 r. doszło do podpisania aneksu (Aneks) zmieniającego umowę kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartą pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako Poręczycielem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami (Umowa Kredytu, raport bieżący nr 18/2017), zmienionej w szczególności aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (raport bieżący nr 4/2019), aneksem z dnia 29 czerwca 2020 r. (raport bieżący nr 13/2020), aneksem z dnia 22 października 2020 r. (raport bieżący nr 23/2020), aneksem z dnia 10 czerwca 2021 r. (raport bieżący nr 12/2021), aneksem z dnia 28 stycznia 2022 r. (raport bieżący nr 2/2022). Szczegółowe informacje dotyczące podpisanego Aneksu zostały przedstawione w pkt. 3.4.1 niniejszego sprawozdania 29 Pozostałe informacje dotyczące ww. umowy kredytowej zawarte zostały w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 r. Pożyczki W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego raportu okresowego spółki z Grupy Pamapol nie otrzymały /nie udzieliły pożyczek na kwoty, których wartość byłaby znacząca. W roku obrotowym Emitent nie udzielał pożyczek spółkom zależnym. Poręczenia W okresie sprawozdawczym i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki z Grupy Pamapol nie udzieliły poręczeń łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących poręczeń jest znacząca. Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych poręczeń przez spółki z Grupy zawarte zostało w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 r. Gwarancje W okresie objętym sprawozdaniem i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki z Grupy Pamapol nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących gwarancji jest znacząca. Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych gwarancji przez spółki z Grupy zawarte zostało w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 r. Szczegółowa informacja dotycząca kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych razem wg stanu na dzień 31.12.2022 r. została przedstawiona w treści punktu 8.5 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2022. 5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI 5.1. Strategia i perspektywy rozwoju W bieżącym okresie sprawozdawczym spółki Grupy Pamapol kontynuowały działania operacyjne i inwestycyjne mające na celu zwiększenie sprzedaży, poprawę efektywności energetycznej procesów, obniżenie kosztów operacyjnych, wzrost generowanej marży, zwiększenie wydajności poprzez poprawę efektywności przy zachowaniu wysokiej dbałości o jakość wyrobów gotowych, pracując jednocześnie nad nowymi konceptami i kategoriami produktowymi w celu wzmocnienia pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, jako wiarygodnego partnera handlowego, który skoncentrowany jest na zaspokajaniu potrzeb swoich obecnych i przyszłych klientów, a także nad rozwojem i optymalizacją procesów wytwórczych, pozyskiwaniem nowych rynków zbytu, poprawą bezpieczeństwa pracowników oraz zabezpieczeniem finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych. Spółki realizowały poniższe cele, mając na uwadze przede wszystkim poprawę osiąganych wyników finansowych poprzez: 1. Stabilny wzrost sprzedaży, 2. Wzrost udziałów rynkowych w poszczególnych kategoriach produktowych, 3. Kontynuację ekspansji na rynki zagraniczne, 4. Wzmocnienie pozycji partnera biznesowego dla sieci handlowych w Polsce i za granicą, 30 5. Poprawę dystrybucji w poszczególnych kanałach i u klientów, w których Grupa nie jest jeszcze obecna, 6. Rozszerzenie oferty produktowej uzupełniającej portfolio Grupy, dopasowanej do potrzeb rynku, 7. Zwiększenie parku maszynowego i dostępnych zasobów celem obniżenia kosztów, poprawy jakości oraz stabilizacji standardów produkcyjnych, 8. Budowanie przewagi konkurencyjnej w oparciu o potencjał i rozwój pracowników Spółki, poprzez szkolenia i podniesienie kwalifikacji, 9. Wzrost konkurencyjności ofert, wynikający z wprowadzania innowacji produktowej w kategoriach zgodnych z trendami rynkowymi, poprzez Centrum Badawczo-Rozwojowe i dział R&D, 10. Ograniczenie czynników negatywnego oddziaływania na środowisko poprzez zmniejszenie zużycia wody oraz emisyjności Zakładów produkcyjnych. Z uwagi na niepewność co do przyszłych warunków gospodarczych, zarówno oczekiwania jak i przewidywania spółki i Grupy są obarczone czynnikami ryzyka dotyczącymi niepewności osiągnięcia zakładanych celów, określonymi w pkt 5.2 i 5.3 niniejszego sprawozdania. 5.2. Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki Działalność spółek Grupy warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od spółek i Grupy, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z ich działalnością. Wśród czynników, które zdaniem Zarządu Emitenta mają największy wpływ na perspektywy rozwoju spółek Grupy należy wymienić: 1. czynniki zewnętrzne, w tym: a) wojna w Ukrainie, która wybuchła pod koniec lutego bieżącego roku wywołała duże zawirowania na rynkach finansowych i surowcowych powodując znaczne osłabienie złotego wobec euro oraz dolara amerykańskiego, a także znaczny wzrost cen surowców energetycznych w tym ropy naftowej i gazu. Silne wzrosty cen pasz oraz surowców stanowią jeden z głównych czynników mających wpływ na dalsze perspektywy rozwoju spółek Grupy. Eskalacja działań wojennych zwiększa prawdopodobieństwo utrzymania się wysokich cen surowców przez dłuższy czas, co z kolei zwiększa zagrożenie długotrwałą inflacją. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego za 2022 r. trudno jednak przewidzieć ostateczny wpływ wojny w Ukrainie zarówno na wyniki finansowe, jak i sytuację gospodarczą spółek Grupy w przyszłości, b) sytuacja ekonomiczna w kraju, wynikająca w szczególności z tempa wzrostu gospodarczego oraz kształtowania się głównych wskaźników makroekonomicznych - przekłada się na zasobność i siłę nabywczą polskiego społeczeństwa oraz stopień bezrobocia, co wpływa na poziom dochodów rozporządzalnych oraz zapotrzebowanie na artykuły konsumpcyjne spółek Grupy, c) kształtowanie się cen surowca – występująca zmienność na rynku surowców mięsnych, warzywno- owocowych oraz opakowań wpływa na opłacalność produkcji oraz wysokość generowanych marż, przy ograniczonej możliwości przełożenia wzrostów cen na klienta. Zarząd Emitenta obserwując w bieżącym roku sytuację na rynku surowcowym podkreśla wpływ oddziaływania tych okoliczności na strukturę kosztów i osiągane wyniki Spółki i Grupy w okresach sprawozdawczych, d) sytuacja występująca na krajowym rynku energetycznym - ceny energii elektrycznej stanowią istotny dla uczestników gospodarki parametr, wpływając na jej konkurencyjność. Wzrost cen energii elektrycznej będący jednym ze skutków wojny w Ukrainie, a także wynikający m.in. z rosnących kosztów uprawnień do emisji CO2 oraz rosnące ceny węgla, gazu, paliw na globalnych 31 rynkach wpływają negatywnie na koszty funkcjonowania przedsiębiorstw, ich pozycję konkurencyjną względem innych podmiotów, a także na ceny produktów i koszty utrzymania gospodarstwa domowego, e) presja cenowa ze strony odbiorców oraz zmiana struktury rynku handlu detalicznego (zmniejszenie się liczby sklepów handlu tradycyjnego, wzrost segmentu dyskontów, trend konsolidacji i usieciowienia na rynku – małe i średnie sklepy coraz częściej stają się częścią sieci lub grup zakupowych i działają na zasadzie franszyzy) – przyczynia się do wzrostu konkurencji cenowej i produktowej w branży przetwórstwa i ma wpływ na poziom sprzedaży produktów i usług świadczonych przez Grupę, f) liczba gospodarstw jednoosobowych, opierających się o inny model zakupowy niż gospodarstwa kilkuosobowe, aktywność zawodowa kobiet, programy rządowe wsparcia rodzin, trend convenience, wzrost świadomości konsumentów i zwiększenie ich oczekiwań, patriotyzm konsumencki, udział zakupów on-line, g) zmiana przepisów prawa krajowego i międzynarodowego – może wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe spółek Grupy, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, ograniczenia w zakresie dostępności do danych rynków zbytu, czy też zwiększenia konkurencyjności cenowej. Zarząd Emitenta analizuje zagrożenia /perspektywy dotyczące zmiany sytuacji gospodarczej (m.in. wpływ na poziom inflacji), jak i wzrostu kosztów pracy związanych z realizacją planu wzrostu minimalnego wynagrodzenia pracowników, h) Zarządy spółek Grupy od początku pandemii na bieżąco monitorują rozwój sytuacji związanej z COVID-19 („koronawirus”), podejmując szereg działań, których celem jest ograniczenie wpływu koronawirusa na działalność operacyjną Spółek, zapewnienie ochrony pracownikom, a także zagwarantowanie ciągłości i jakości produkcji oraz bezpieczeństwa produktów gotowych. Spółki na bieżąco monitorują sytuację epidemiologiczną w Polsce i na świecie oraz jej wpływ na prowadzoną działalność gospodarczą. Mimo podejmowanych wielu działań prewencyjnych nie można w pełni wykluczyć, przewidzieć oraz zapobiec wszystkim skutkom rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa, a wprowadzane nowe restrykcje lub ograniczenia mogą mieć niekorzystny wpływ na ciągłość działania spółek Grupy, ponoszone koszty, łańcuch dostaw surowca i komponentów do produkcji oraz osiągane wyniki finansowe. 2. czynniki wewnętrzne, w tym: a) projekty inwestycyjne zorientowane na wprowadzanie zmian dążących do wzrostu nowoczesności i konkurencyjności przedsiębiorstwa - wdrażanie nowych technologii w ramach infrastruktury produkcyjnej i dystrybucyjnej, efektywniejsze wykorzystanie wiedzy i umiejętności pracowników, rozwój sieci informacyjnych wpływa na budowanie przewagi konkurencyjnej spółek Grupy, b) optymalizacja procesów produkcyjnych oraz kontrola kosztów operacyjnych – sterowanie procesami produkcyjnymi, wprowadzanie zmian w obszarze organizacji firmy z uwagi na fakt, iż wzrost m.in. kosztów energii, materiałów, wynagrodzeń pracowniczych wpływa na poziom rentowności spółek Grupy, c) realizacja projektów rozwojowych w ramach wszystkich kategorii produktowych obsługiwanych przez spółki Grupy – innowacyjność, zarządzanie procesami implementacji innowacji, podnoszenie poziomu konkurencyjności produktów celem dostosowania oferty do oczekiwań rynkowych, d) działania marketingowo-reklamowe – aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku, budowanie i wsparcie sprzedaży produktów poprzez zwiększenie świadomości marki i rozpoznawalności brandu, dobór narzędzi zapewniających komercjalizowanie nowych produktów i rozwiązań, kształtowanie kanałów dystrybucji oraz relacji z klientami. 32 5.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 5.3.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi w Ukrainie Istotnym czynnikiem, który wystąpił w okresie bilansowym jest trwający konflikt zbrojny w Ukrainie, w efekcie którego nałożone zostały przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone sankcje gospodarcze i finansowe na Rosję i częściowo na Białoruś, obejmujące m.in. zakaz eksportu do Rosji szerokiego zakresu towarów, technologii i usług. Ponadto ograniczony został dostęp do rynków kapitałowych i finansowych dla rosyjskich podmiotów gospodarczych. Zarządy spółek Grupy Pamapol stale monitorują oraz dokonują analizy bieżącej sytuacji spółek związanej z wojną w Ukrainie. Celem analizy jest identyfikacja istniejących i przyszłych zagrożeń oraz oszacowanie ich potencjalnego wpływu na wyniki finansowe spółek w kolejnych okresach sprawozdawczych. Podkreślenia wymaga fakt, iż trwająca wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje wpływają zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce, jak też na pozostałych obsługiwanych przez spółki rynkach w Europie i na świecie, przekładając się na możliwe zakłócenia w funkcjonowaniu łańcuchów dostaw i logistyki oraz na sytuację na rynkach surowcowych. Powyższy kontekst może też mieć negatywny wpływ w postaci osłabienia koniunktury gospodarczej, dalszego wzrostu cen nośników energetycznych, nasilenia się procesów inflacyjnych w gospodarkach poszczególnych państw i zaostrzania polityki pieniężnej przekładającego się na poziom kursów walutowych oraz dalszych podwyżek stóp procentowych. Powyższe uwarunkowania i czynniki ryzyka, których siła i zakres oddziaływania są w chwili obecnej trudne do oszacowania, będą miały wpływ na działalność spółek Grupy Pamapol oraz osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z konkurencją Spółki z Grupy działają na rynku przetwórstwa mięsno-warzywnego, charakteryzującym się silną konkurencją i dużą zmiennością. Istnieje ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa bądź poszczególne spółki z Grupy nie zrealizują zakładanych celów operacyjnych, lub na ich realizację będą musiały przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing lub obniżenie cen, co w efekcie negatywnie wpłynie na osiąganą rentowność. Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji Spółki Grupy funkcjonują w otoczeniu zmieniających się przepisów prawnych, które mogą wiązać się dla danego podmiotu z ryzykiem, iż kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, bądź ograniczenie w zakresie dostępności do danych rynków zbytu. Zmiany te dotyczą w szczególności przepisów prawa handlowego, przepisów podatkowych, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, czy też prawa z zakresu papierów wartościowych. Takie ryzyko stwarzają także interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, które są, jak pokazuje praktyka bardzo często niejednoznaczne i rozbieżne. Ryzyko związane z polityką podatkową Istotnym elementem otoczenia przedsiębiorstwa jest otoczenie fiskalne. Polski system podatkowy ulega licznym zmianom i przeobrażeniom, na co wpływ ma m.in. zmieniająca się rzeczywistość gospodarcza. 33 Interpretacje przepisów podatkowych w zakresie ochrony prawnej ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Niejednolita wykładnia przepisów prawa podatkowego w otoczeniu gospodarczym czyni z polityki podatkowej przedsiębiorstwa działanie ryzykowne i wieloaspektowe. Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres oraz w przypadku stwierdzenia naruszeń natychmiastową wykonalnością decyzji organów podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność spółek Grupy, ich kondycję finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców Podstawowymi czynnikami decydującymi o kosztach produkcji są wydatki związane z zakupem niezbędnego surowca. Spółki Grupy wykorzystują jako surowce do produkcji swoich wyrobów głównie warzywa oraz elementy mięsne. Ceny tych surowców podlegają okresowym, często znacznym wahaniom. W przypadku warzyw decydujący wpływ na podaż, a tym samym na cenę, ma trudno przewidywalny czynnik, jakim jest pogoda. Wysokie ceny płodów rolnych będące konsekwencją suszy oraz mniejsza produkcja przekłada się na szybsze wyczerpanie zapasów, przez co podaż silnie spada. W przypadku produkcji żywca wieprzowego występują również znaczne wahania podaży i cen w Polsce, które wynikają głównie z dużego rozproszenia chowu trzody chlewnej bądź zdarzeń nadzwyczajnych związanych z jednostkami chorobotwórczymi ASF wśród zwierząt, a w efekcie zamknięcie się części rynków eksportowych. Występująca na terenie kraju wysoce zjadliwa grypa ptaków (HPAI) z uwagi na poczynione straty w bazie produkcyjnej oraz szkody wyrządzone w stadach reprodukcyjnych w sposób znaczący wpływa na dostępność oraz ceny tego surowca. W efekcie tych zdarzeń wpływających negatywnie na rynek producentów drobiu istnieje ryzyko, że deficyt tego surowca przyczyni się bezpośrednio do znacznego wzrostu cen tego produktu na rynku. W dłuższym okresie zasadnicze znaczenie dla każdego z rodzajów mięs, stanowiącego surowiec w Grupie ma także sytuacja na rynku paszowym i ceny zbóż na rynkach światowych. Nie bez znaczenia jest przy tym fakt powiązania giełd towarowych z rynkami finansowymi, gdzie duże podmioty inwestujące na tych rynkach, wykorzystując zjawiska nadzwyczajne (np. klęski żywiołowe) mogą poprzez swoje działania wpływać na kształtowanie się ceny danego surowca. Obawy o dostępność produktów rolnych, głównie zbóż i olejów w następstwie konfliktu zbrojnego w Ukrainie przyczyniły się do wzrostu cen produktów rolnych, co z kolei znajduje odzwierciedlenie we wzrostach cen m. in. mięsa. Podmioty z Grupy starają się zabezpieczyć przed wahaniami cen surowców kontraktując dostawy głównych grup warzyw z plantatorami po z góry ustalonych cenach, jak i skupując surowiec w okresie, gdy jego cena jest niska, a następnie go magazynując w miarę możliwości okresowo neutralizować ruchy cenowe na rynku mięsa, bądź wykorzystać je do zrealizowania dodatkowego zysku. Okresowe niedobory lub nadwyżki surowca i znaczne wahania cen surowców mogą niekorzystnie wpłynąć na rentowność osiąganą przez spółki oraz Grupę Pamapol. Ponadto nie można wykluczyć sytuacji, iż podaż niektórych surowców wykorzystywanych do produkcji będzie tak mała, iż nie pozwoli na realizację zakładanego wolumenu sprzedaży. Sytuacja ta w szczególności dotyczy spółki WZPOW, która kontraktuje zasadniczą część dostaw (np. grochu i kukurydzy) i w przypadku mniejszych od zakładanych zbiorów nie będzie w stanie pozyskać świeżego surowca w ilości zapewniającej realizację planu sprzedaży. Jedynym rozwiązaniem w takiej sytuacji jest zakup warzyw mrożonych, który jest jednak droższy i tym samym niekorzystnie wpływa na osiąganą rentowność. Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen jak i dostępność surowców wykorzystywanych do produkcji przez spółki Grupy może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i Grupę Pamapol. 34 Ryzyko wahań w poziomie kursu walutowego Z uwagi na fakt, iż duża część produkcji spółek Grupy wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak również potrzebę zakupu przez podmioty Grupy głównie surowca mięsnego za granicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Ponadto część transakcji sprzedaży oraz dostaw realizowanych z kontrahentami z Polski również rozliczana jest w walutach obcych. Rozpoczęcie 24 lutego 2022 r. przez Rosję działań zbrojnych na terytorium Ukrainy stanowi istotny czynnik mający wpływ na eskalację ryzyka walutowego. Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ na poziom osiąganych przez Grupę oraz spółki przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności. Spółki Grupy będąc zarówno eksporterem, jak i importerem posiadają otwartą pozycję walutową. Podmioty zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, spółki z Grupy nie mogą zawierać żadnych transakcji o charakterze spekulacyjnym bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta, natomiast dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod dany kontrakt eksportowy bądź importowy. W celu ograniczenia ryzyka walutowego spółki z Grupy dążą do prezentowania klientom cenników w złotych, przenosząc ryzyko kursowe na nabywcę produktu. Ryzyko pogodowe Spółką Grupy szczególnie narażoną na niekorzystne warunki pogodowe jest WZPOW Kwidzyn. Zmienność otaczających czynników atmosferycznych może wpływać na rozmiary i kontynuację prowadzonej działalności. Nieoczekiwane zmiany czynników pogodowych mogą mieć mniejszy lub większy wpływ na funkcjonowanie jednostki, czy to przez zmniejszenie wielkości przychodów i/lub zwiększenie wielkości kosztów wynikające z wyższych cen surowca oraz wpływu na poziom cen sprzedaży jego popytu i podaży, jak i ewentualne pogorszenie jakości produktów przedsiębiorstwa, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. Spółka nie stosuje obecnie zabezpieczenia ryzyka wpływu czynników pogodowych na działalność spółki w postaci transakcji na rynku derywatów pogodowych, przy czym nie wyklucza w przyszłości skorzystania z takich instrumentów. Zagrożeniem dla osiąganych wyników i ich powtarzalności oraz kontynuacji działalności gospodarczej w dającej przewidzieć się przyszłości, jest nieprzewidywalność warunków pogodowych mających bezpośredni wpływ na jakość i poziom zbiorów płodów rolnych w danym roku. Surowce (warzywa) wykorzystywane w procesie produkcji pochodzą przede wszystkim z kontraktowanych upraw. Sama produkcja uwarunkowana jest okresom wegetacji poszczególnych upraw, co przekłada się na cykliczny charakter produkcji. Harmonogram kampanii jest uzależniony od okresu dojrzewania poszczególnych warzyw. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka zasadniczo nie widzi zagrożeń ze strony braku surowców rolnych, gdyż posiada podpisane stosowne umowy kontraktacyjne gwarantujące dostępność surowców. Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19 Zarząd Emitenta oraz Grupy obserwuje sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 i na bieżąco analizuje jej wpływ na działalność i perspektywy Grupy. Ewentualny rozmiar przyszłego wpływu skutków koronawirusa COVID-19 na działalność spółek Grupy jest w ocenie Zarządów nieznany i uzależniony od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony spółek Grupy. Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie odnotował znaczących zakłóceń związanych z prowadzoną działalnością oraz łańcuchem dostaw. Spółki z Grupy prowadzą działalność bez zakłóceń. Do najistotniejszych ryzyk, które dostrzega zarówno Zarząd Emitenta oraz Grupy, należą obecnie: - ryzyko przerwania procesu produkcyjnego w związku z zakażeniem pracowników, 35 - ryzyko zakłócenia łańcucha dostaw surowca i komponentów do produkcji, - ryzyko pogorszenia sytuacji ekonomicznej na skutek utraty płynności finansowej przez kontrahentów, - ryzyko zmniejszenia zapotrzebowania na produkty Spółki i Grupy ze względu na ogólną sytuację gospodarczą związaną z koronawirusem. 5.3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko dotyczące działań optymalizacyjnych Grupa Pamapol od kilku lat prowadzi proces optymalizacji operacyjnej, w ramach którego wyznaczone zostały kierunki działania, mające przyczynić się do poprawy efektywności jej funkcjonowania oraz wzmocnienia pozycji spółek na rynku. Zmiany organizacyjne i kadrowe miały służyć skutecznej realizacji zadań budżetowych i celów strategicznych, a także pozwolić na stworzenie struktury reagującej sprawnie na zmieniające się otoczenie rynkowe. Opracowanie planów sprzedaży związanych z segmentacją klientów, analiza asortymentu pod kątem realizowanej marży jako podstawy planowania rozwoju portfela produktów, centralizacja zakupów surowcowych i większości usługowych, reorganizacja zarządzania na poziomie Grupy, rozbudowa działu kontrolingu, optymalizacja zarzadzania kapitałem obrotowym - stanowią warunek konieczny skutecznej realizacji zamierzeń rozwojowych Grupy, zarówno w sferze operacyjnej jak i funkcjach wsparcia. Zarząd dostrzega ryzyko, iż mimo dokładania należytej staranności, podejmowane działania mogą nie przynieść spodziewanych wyników, a poniesione nakłady na zwiększenie świadomości i rozpoznawalności marki „Pamapol” mogą nie przełożyć się długofalowo na wzrost sprzedaży. Ryzyko utraty klientów Spółki Grupy współpracują z podmiotami gospodarczymi, w szczególności hurtowniami produktów spożywczych oraz sieciami handlowymi na terenie kraju i za granicą. W ramach prowadzonych działań optymalizujących procesy zarządzania sprzedażą i marketingiem, wprowadzenia modelu zarządzania marżą kontrybucji, może wystąpić ryzyko niezaakceptowania warunków handlowych oraz utraty dużego klienta, co wpłynęłoby na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki przez poszczególne spółki Grupy. Podobna sytuacja miałaby miejsce, jeśli spółka z Grupy nie wywiązałaby się z warunków zawartych umów handlowych, co wiązałoby się z możliwością obciążenia karami przewidzianymi w umowach i także mogłoby mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane z utratą wartości aktywów Potencjalne osiąganie w kolejnych okresach sprawozdawczych niezadowalających wyników przez podmiot dominujący lub spółki zależne, może skutkować koniecznością dokonania odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i Grupy. Ryzyko związane z kadrą menedżerską Działalność spółek Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników, a w szczególności od wiedzy i doświadczenia głównych akcjonariuszy oraz Zarządu. Ich praca na rzecz spółek Grupy jest jednym z czynników, które będą decydowały o ich sukcesach. Dlatego też odejście ze spółek Grupy członków kadry zarządzającej, wiązałoby się z utratą doświadczenia w zakresie zarządzania strategicznego, jakością czy też organizacji procesowej, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Zmiany kadry zarządzającej, jakie nastąpiły w Pamapol S.A. w minionym okresie nie wpłynęły negatywnie na działalność Spółki i Grupy. 36 Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek Jednym z celów strategicznych Grupy jest wprowadzanie do oferty nowych produktów w segmentach rynku, w których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję rynkową. W strukturach spółek Grupy funkcjonują zespoły, których celem jest współpraca i koordynacja spraw w zakresie badań i rozwoju produktów, od fazy pomysłu do fazy komercjalizacji. Wprowadzenie na rynek nowego produktu zawsze poprzedzane jest odpowiednimi analizami rynkowymi oraz seriami próbnymi, które mają zminimalizować ryzyko niezaakceptowania produktu przez rynek. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo zastosowanych procedur i dochowania należytej staranności, Spółka poniesie koszty związane z wprowadzaniem nowych produktów, a te nie odniosą sukcesu rynkowego ze względu na źle rozpoznany potencjał rynku, preferencje konsumentów lub działania konkurencji. W efekcie może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy. Ryzyko związane z podatnością społeczeństwa na rozpowszechniane w środkach masowego przekazu informacje o chorobach związanych z produktami i przetworami mięsnymi Na preferencje społeczeństwa w zakresie żywienia silny wpływ mają informacje rozpowszechniane w środkach masowego przekazu, a w szczególności informacje dotyczące chorób związanych z produktami i przetworami mięsnymi, takich jak: ptasia grypa, choroba wściekłych krów (BSE), pryszczyca, „afera końska” czy też wykryte przypadki choroby afrykańskiego pomoru świń (ASF). Wystąpienie jednostki chorobotwórczej na terenie kraju rodzi ponadto dodatkowe koszty w zakładach produkcyjnych związane z procesami kontroli przez instytucje państwowe. Nie można wykluczyć, iż pojawienie się kolejnych przypadków tych lub innych chorób wśród zwierząt bądź informacji o podobnym charakterze może wywołać zmniejszenie popytu na produkty, a co za tym idzie na osiągane przez spółki Grupy wyniki finansowe. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt oraz toczącymi się postępowaniami w tym zakresie Wysoka jakość produktów jest jednym z najistotniejszych atutów spółek z Grupy, gdyż przekonanie konsumentów o dobrej jakości wyrobów danej firmy jest jednym z najważniejszych aspektów działalności firmy, szczególnie w sektorze spożywczym. Z produkcją żywności wiąże się szereg określonych wymogów i przepisów dotyczących procesów produkcyjnych czy oznaczenia produktów żywnościowych. Spółki Grupy spełniają wymagania w tym zakresie, co potwierdzają posiadane certyfikaty. Istnieje jednak ryzyko, że do sprzedaży zostanie wprowadzony wyrób niepełnowartościowy lub stanowiący zagrożenie dla zdrowia konsumentów. W takim przypadku mogą powstać w stosunku do Pamapol lub spółek z Grupy roszczenia odszkodowawcze, a dodatkowo może zostać nadszarpnięte zaufanie konsumentów, co w efekcie może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Spółki Grupy minimalizują to ryzyko poprzez zawarte umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej od wadliwych produktów. Wymagania dla produktów mięsnych, warzywnych itp. przed i po wprowadzeniu ich na rynek reguluje szereg przepisów prawnych odnoszących się do bezpieczeństwa mikrobiologicznego żywności, poziomu niektórych zanieczyszczeń w środkach spożywczych oraz określających kryteria higieny procesu ich wytwarzania. Regulowane prawnie są również limity pozostałości antybiotyków w środkach pochodzenia zwierzęcego, czy też zawartości DNA mięsa innego niż deklarowane na opakowaniach lub w dokumentach. W 2013 roku w Europie wykryto proceder dotyczący zafałszowania żywności związany z obecnością końskiego DNA w produktach wołowych (tzw. „afera końska”). Taki produkt trafiał bezpośrednio lub pośrednio poprzez firmy pośredniczące do producentów różnego rodzaju produktów mięsnych, którzy po wykryciu zjawiska i rezygnacji ze współpracy z nimi przez sieci handlowe, występowali w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej przeciwko firmom handlowym 37 przerzucając na nie odpowiedzialność za to, że skład produktu nie był zgodny z opisem na opakowaniu. Spółka zależna Mitmar jako firma handlowa, obecna na rynku mięsnym polskim i zagranicznym, oferująca szeroki asortyment mrożonego i chłodzonego mięsa wieprzowego, wołowego i drobiowego jest stroną procesów o roszczenia odszkodowawcze wynikające z obrotu mięsem z domieszką koniny, także w ramach instytucji przypozwania. W związku z profilem działalności gospodarczej spółki, Mitmar od lat korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z posiadanej odpowiedniej polisy ubezpieczeniowej w zakresie odpowiedzialności cywilnej spółki wobec osób trzecich. Zasięg terytorialny ubezpieczenia obejmuje szkody wyrządzone na terenie całego świata z zastrzeżeniem limitów wynikających ze szczegółowych klauzul danej polisy, w tym m.in. franszyz redukcyjnych. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w pozostających w toku postępowaniach sądowych w związku ze zmieszaniem mięsa wołowego z innym surowcem mięsnym, zgodnie z informacją posiadaną przez Spółkę kwota potencjalnej szkody nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy Spółki Grupy poddane są regulacjom prawnym z zakresu ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. W przypadku ich naruszenia może wystąpić sytuacja związana z koniecznością zapłaty kar, opłat bądź innych roszczeń odszkodowawczych, nie wykluczając konieczności czasowego zawieszenia lub ograniczenia produkcji przez właściwe organy administracji publicznej, co z kolei mogłoby przełożyć się na sytuację Grupy. Na terenie zakładów w Kwidzynie znajdują się chłodnie i mroźnie, w których w instalacjach chłodzących występuje amoniak. Jest to substancja niebezpieczna dla ludzi oraz środowiska naturalnego. Instalacje zawierające amoniak objęte są systemem monitoringu elektronicznego oraz są pod stałym nadzorem służb odpowiedzialnych za ich eksploatację, niemniej jednak istnieje ryzyko awarii takiej instalacji połączonej z wyciekiem amoniaku. Spółka MITMAR posiada chłodnie i mroźnie, gdzie w instalacjach chłodzących znajdują się następujące czynniki chłodzące: mrówczan potasu, CO 2 oraz czynnik Freon R-507 . Na terenie zakładu w Ruścu działa przyzakładowa oczyszczalnia ścieków. Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy w zakresie ochrony środowiska, jest ona niezbędnym ogniwem do działalności zakładu. Ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem oczyszczalni ścieków mogą niekorzystnie wpłynąć na poziom produkcji zakładu, a w skrajnym przypadku mogą doprowadzić nawet do czasowego wstrzymania produkcji. Ryzyka związane z bezpieczeństwem pracy, mimo dokładania szczególnej staranności, mogą wystąpić w każdym zakładzie Grupy i rodzić ryzyko wszczęcia postępowania sądowo-administracyjnego. Ewentualna awaria przemysłowa spowodowana czynnikami związanymi m.in. z ochroną środowiska bądź bezpieczeństwem pracy mogłaby zakłócić proces produkcyjny i utrudnić lub uniemożliwić Spółce wywiązanie się z zawartych umów. Opóźnienia w realizacji umów lub ich nierealizowanie mogłoby mieć niekorzystny wpływ na osiągane przez spółki z Grupy wyniki finansowe. Dostrzegając potrzebę minimalizacji tego ryzyka w przyszłych okresach WZPOW Sp. z o.o. opracowała i przyjęła do stosowania Strategię Zielonego Ładu, której podstawowe założenia zostały przedstawione w punkcie 4.26.1 Rozszerzonego skonsolidowanego raportu półrocznego Grupy Kapitałowej Pamapol za I półrocze 2021 roku (zob. też pkt 2.4 niniejszego Sprawozdania). Ryzyko związane z wykorzystywaniem dotacji z Unii Europejskiej Spółki Grupy realizując inwestycje w środki trwałe wykorzystują dotacje pochodzące z funduszy pomocowych Unii Europejskiej. Projekty finansowane z funduszy europejskich, tak jak każde inne projekty, w trakcie realizacji napotykają na różne przeciwności, co wywołuje ryzyko niepowodzenia ich realizacji - począwszy od konieczności skutecznego i udokumentowanego rozliczenia środków finansowych otrzymanych na dany 38 projekt, jak i udowodnienie, że inwestycja sfinansowana w ramach pomocy osiągnęła ujęte w projekcie wskaźniki i charakteryzuje się trwałością. Spółki Grupy zawierały umowy z instytucjami wdrażającymi w ramach przyjętych programów operacyjnych zobowiązując się do realizacji warunków nałożonych na Beneficjenta wynikających z zawartej umowy. Zapisy poszczególnych umów umożliwiają instytucji jej rozwiązanie i konieczność zwrotu dotacji w kilku określonych przypadkach m.in.: (i) w przypadku przeniesienia prawa własności lub posiadania nabytych dóbr, (ii) ich wykorzystywania niezgodnie z przeznaczeniem, (iii) zaprzestania prowadzenia działalności, której służyła realizacja dotowanego projektu, ze zmianą miejsca wykonywania tej działalności, (iiii) w przypadku, kiedy cel projektu nie został osiągnięty. W przypadku poręczenia przez spółki z Grupy za zobowiązania innego podmiotu ryzyko zwrotu dotacji może wpłynąć także na sytuację tej spółki. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej żadnych przesłanek do rozwiązania umów dotacji, niemniej nie może zagwarantować, iż nie wystąpi taka sytuacja w przyszłości. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Z perspektywy przepisów prawa podatkowego pomiędzy danymi podmiotami mogą istnieć powiązania zarówno osobowe, jak i kapitałowe. Istnienie takich powiązań nakłada na podmioty szczególne obowiązki oraz naraża je na wyższy niż w przypadku podmiotów niezależnych poziom ryzyka podatkowego. Pomiędzy spółkami Grupy występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe. Spółki dokonują wzajemnej sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Ceny transferowe stosowane w tych transakcjach, mogą mieć decydujący wpływ na ostateczny obraz zysków lub strat w poszczególnych częściach Grupy, a ostatecznie także na konkurencyjność spółek Grupy wobec innych przedsiębiorstw. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiadają poziomom rynkowym. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy kontroli skarbowej niektórych transakcji handlowych, co w konsekwencji może powodować określenie dodatkowych zobowiązań podatkowych lub kar związanych z naruszeniem przepisów dotyczących cen transferowych. Ryzyko związane z zadłużeniem kredytowym, udzielonymi poręczeniami oraz stopą procentową Spółki Grupy korzystają z finansowania zewnętrznego. Zawarte umowy dotyczą finansowania działalności bieżącej, jak i realizacji określonych projektów inwestycyjnych. Jednym z zabezpieczeń stosowanych przez instytucje finansowe, czy kontrahentów są poręczenia wzajemnych zobowiązań przez Spółki Grupy. Informacje dotyczące zawartych umów o charakterze kredytowym, jak i udzielonych poręczeń i gwarancji znajdują się w pkt 4.9 niniejszego sprawozdania oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pamapol za okres 01.01.2022 r.-31.12.2022 r. Nie można wykluczyć ryzyka, iż w przypadku nieterminowej obsługi zadłużenia, banki bądź kontrahenci mogą żądać wykonania zobowiązań przez kredytobiorcę, poręczyciela/gwaranta, co w rezultacie może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy oraz utrudnienia czy niemożność regulowania zobowiązań. Zawarta w dniu 21 września 2017 r. przez spółki Grupy umowa kredytu konsorcjalnego dotycząca spłaty istniejącego zadłużenia oraz finansowania bieżącej działalności (zdarzenie szczegółowo opisane w raporcie nr 18/2017 oraz pkt 3.4.2.1 sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.), która została zmieniona - aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (wprowadzającym możliwość finansowana inwestycyjnego, zwiększenie wysokości kredytu skupowego oraz zawierającym zgodę na podwyższenie limitów leasingowych), co zostało opisane w pkt. 4.9 sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., - aneksem z dnia 29 czerwca 2020 r., zgodnie z którym Kredytobiorcy zobowiązali się do dnia 30 listopada 2020 r. pozyskać dodatkowe finansowanie, a Kredytodawcy wyrazili zgodę na zmianę wskaźników finansowych określonych w Umowie Kredytu (zdarzenie szczegółowo opisane w raporcie nr 13/2020 39 oraz pkt. 4.7 Rozszerzonego skonsolidowanego raportu półrocznego za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku), - aneksem z dnia 10 czerwca 2021 r. wydłużającym do dnia 20 września 2022 r. termin ostatecznej spłaty poszczególnych kredytów, wydłużającym do dnia 31 grudnia 2023 r. okres na pozyskanie dodatkowego finansowania, a także wprowadzającym możliwość zaciągnięcia przez WZPOW kredytu inwestycyjnego oraz kredytu na VAT (zdarzenie szczegółowo opisane w raporcie 12/2021 oraz pkt 4.7 i pkt. 6.8 niniejszego rozszerzonego skonsolidowanego raportu półrocznego za okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 r.) , - aneksem z dnia 28 stycznia 2022 r. wydłużającym okres spłaty oraz podwyższającym wysokość poszczególnych kredytów, a także wprowadzającym możliwość dodatkowego finansowania inwestycyjnego (zdarzenie szczegółowo opisane w raporcie 2/2022 oraz pkt. 3.4.1 niniejszego Sprawozdania), oraz aneksem z dnia 31 stycznia 2023 r. podwyższającym wysokość kredytu obrotowego odnawialnego (skupowego) (zdarzenie szczegółowo opisane w raporcie 2/2023 oraz pkt. 3.4.2 niniejszego Sprawozdania), zobowiązuje kredytobiorców do wykonania określonych wyników finansowych oraz osiągnięcia wskaźników dotyczących zadłużenia, majątku i źródeł finansowania, określanych w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pamapol. Zamiarem spółek Grupy jest prawidłowa realizacja uzgodnionych warunków kredytowania, przy czym nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż w przypadku wystąpienia i trwania przypadku naruszenia warunków umowy, kredytodawcy będą mogli skorzystać z uprawnień w postaci m.in. podwyższenia oprocentowania lub zmiany poziomu wykorzystania limitu kredytu, co w konsekwencji miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. Spółki Grupy Pamapol w ramach prowadzonej działalności korzystają z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, pożyczek, faktoringu oraz leasingów. Powyższe instrumenty finansowe oparte są na zmiennej stopie procentowej, w związku z czym spółki Grupy są narażone na ryzyko stopy procentowej. W przypadku wzrostu stóp procentowych bądź podwyższenia oprocentowania udzielonych kredytów będącego następstwem niewykonania klauzul umownych w zakresie oczekiwanych wskaźników finansowych, zwiększą się również koszty finansowania dłużnego ponoszone przez spółki Grupy, co będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe. W październiku 2021 r. RPP rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych, których celem było ograniczenie rosnącej inflacji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trudno jest przewidzieć jaki poziom osiągną stopy procentowe w najbliższych miesiącach, szczególnie biorąc pod uwagę trwającą wojnę w Ukrainie i jej skutki dla globalnej gospodarki. Ryzyko związane z cenami i dostępnością opakowań Spółki Grupy w ramach prowadzonej działalności, wyłączając transakcje występujące pomiędzy jednostką dominującą i jednostkami zależnymi, pozyskują niezbędne surowce i materiały od niezależnych dostawców. W przypadku zaistnienia zmiany cen surowców bądź materiałów wykorzystywanych przez spółki Grupy, może wystąpić konieczność poniesienia dodatkowych kosztów. Do pakowania produkowanych wyrobów wykorzystywane są głównie szklane słoiki oraz metalowe puszki. Spółki Grupy odczuwają z jednej strony presję dostawców opakowań na podnoszenie cen, z drugiej zaś ich ograniczone moce wytwórcze mogą powodować opóźnienia w dostawach czy wyznaczanie limitów dostaw. Istnieje ryzyko, że niektóre spółki z Grupy (Pamapol, WZPOW) będą zmuszone kupować opakowania po wyższych cenach, a także zagrożona może być ciągłość dostaw opakowań, co w skrajnych przypadkach może doprowadzić do konieczności wstrzymania produkcji bądź przedłużenia realizacji zleceń oraz mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez spółki oraz Grupę (m.in. dodatkowe koszty związane z zapłatami kar umownych). Dodatkowo, w celu zniwelowania ryzyka braku ciągłości dostaw części opakowań oraz niewystarczających limitów, realizowano w poprzednich okresach sprawozdawczych działania mające na celu centralizację dostaw opakowań i innych komponentów produkcyjnych w Grupie. Większość 40 uzgodnień warunków dostaw opakowań w Grupie odbywała się poprzez spółkę Pamapol, uwzględniając specyfikę (w tym asortyment) danej spółki oraz możliwości dostaw. W bieżącym okresie sprawozdawczym spółki Grupy bazując głównie na tych samych dostawcach koordynowały bezpośrednio proces zawarcia poszczególnych umów bilateralnych. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Sprzedaż Pamapol S.A. jak i spółek zależnych charakteryzuje się sezonowością osiąganych przychodów w ciągu poszczególnych kwartałów danego roku obrotowego. U Emitenta najwyższa sprzedaż występuje w okresie pierwszego półrocza, natomiast najniższa sprzedaż w ubiegłych latach odnotowywana była w okresie świąt Bożego Narodzenia. Z kolei w WZPOW okres zwiększonej sprzedaży występował w miesiącach zimowych, szczególnie przed świętami Bożego Narodzenia oraz przed Wielkanocą. Niższy wolumen sprzedaży był odnotowywany z kolei w miesiącach letnich. Prowadzone działania operacyjne oraz rozwój procesu zwiększenia skali sprzedaży w spółce wpłynęły na zmianę wielkości sprzedaży w poszczególnych kwartałach prowadząc do zwiększenia wolumenu sprzedaży także w okresach letnich. W przypadku MITMAR wahania w poziomie generowanych przychodów ze sprzedaży w ciągu roku między miesiącem o najwyższej i miesiącem o najniższej sprzedaży w poprzednich latach nie były znaczące. Wzrost przychodów ze sprzedaży w poprzednich okresach sprawozdawczych zauważalny był w okresach przedświątecznych oraz w okresach letnich. Przychody ze sprzedaży spółek Grupy Kapitałowej począwszy od roku 2020 zostały zniekształcone wobec typowych wyników lat ubiegłych na skutek pandemii COVID-19 oraz wybuchu wojny w Ukrainie. Nie można wykluczyć sytuacji, iż wolumeny zamówień na produkty spółek w kolejnych okresach sprawozdawczych będą odbiegały in minus w porównaniu do poprzednich okresów. Realizacja zamówień w okresach najwyższej sprzedaży wymaga zapewnienia wyższego poziomu kapitału obrotowego w danym okresie, celem realizacji produkcji wyrobów na zapas. Ponadto po okresie zwiększonej sprzedaży przez pewien czas utrzymują się podwyższone poziomy należności handlowych. Powyższe czynniki powodują, że właściwa ocena sytuacji finansowej Spółki i Grupy powinna być dokonywana przy uwzględnieniu sezonowości w prowadzonej działalności. Ryzyko związane z prowadzonymi postepowaniami administracyjno-sądowymi W ramach prowadzonej przez spółki Grupy działalności występuje ryzyko administracyjno-sądowe, związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w zakresie świadczonych usług. Zaistniałe roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na reputację Spółki i jej postrzeganie przez konsumentów oraz partnerów biznesowych, co w efekcie mogłoby mieć wpływ na osiągane przychody i płynność finansową zarówno Spółki jak i Grupy Pamapol. Ryzyko związane z nieautoryzowanym dostępem do zasobów Spółki Istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa mają prowadzone procesy innowacji oraz cyfryzacji w firmie. W wyniku zaistnienia zdarzeń obejmujących dostęp nieuprawnionych osób do zasobów firmowych bądź zastosowane niewłaściwe zabezpieczenia systemowe, mogą wystąpić ryzyka związane z ciągłością procesów biznesowych bądź dostępem do informacji poufnych. Ryzyko związane z presją płacową Różnica w poziomach wynagrodzeń pomiędzy Polską, a Europą Zachodnią jest jednym z czynników, który sprawia, iż spółki Grupy posiadają przewagę kosztową i mogą skutecznie konkurować na rynku Unii Europejskiej. Istnieje ryzyko, że w związku ze zmianami zachodzącymi na rynku pracy wynikającymi m.in. z programów rządowych, rozwiązań dotyczących płacy minimalnej, formy zatrudnienia, poziomu bezrobocia i dostępności pracowników w danych regionach kraju, a także znaczący wzrost poziomu inflacji zmniejszać się będzie różnica w poziomie wynagrodzeń pomiędzy Polską, a krajami Europy 41 Zachodniej, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na poziom kosztów pracy i wyniki finansowe spółek Grupy. Ponadto w WZPOW działają związki zawodowe. Nie można wykluczyć, że związki te będą chciały wykorzystać swoją pozycję do wywierania na zarząd i właścicieli presji płacowej. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Podmiotem pośrednio dominującym względem Spółki są Panowie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak, którzy poprzez spółkę Amerykanka Struktura sp. z o.o. (Znaczący Akcjonariusze) posiadają uprawnienie do wykonywania większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Pamapol S.A. Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez Znaczących Akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu. Daje również możliwość blokowania uchwał Walnego Zgromadzenia, które w ocenie Znaczących Akcjonariuszy będą niekorzystne lub mogłyby doprowadzić do rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Emitenta. W związku z tym mogą wystąpić sytuacje, w których interesy Znaczących Akcjonariuszy okażą się rozbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub z interesami Emitenta, co mogłoby mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 5.4. Informacje o prognozach Emitent, jak i Grupa Pamapol nie publikowała prognoz wyników na 2022 r. ani na kolejne lata obrotowe. 5.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki Grupy Pamapol przeprowadzają systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne, mające głównie na celu zwiększenie efektywności i innowacyjności procesów produkcyjnych oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania. Emitent w 2023 r. planuje inwestycje o charakterze odtworzeniowo-produkcyjnym, których celem będzie przede wszystkim doskonalenie procesów produkcyjnych i magazynowych mających na celu poszerzenie asortymentu oferowanych produktów. W ramach zaplanowanych działań Spółka kontynuowała będzie także zadania związane z poprawą efektywności energetycznej zakładu. WZPOW Kwidzyn w ramach zaplanowanych zadań będzie kontynuował realizację inwestycji, których celem jest zwiększenie możliwości produkcyjnych oraz projekty związane z poprawą efektywności energetycznej. WZPOW Kwidzyn podpisał w okresie sprawozdawczym umowę na dofinansowanie w formie pożyczki budowy biogazowni i układu trigeneracyjnego. Szczegółowe informacje dotyczące zawartej umowy zostały zaprezentowane w pkt 3.4.1 niniejszego Sprawozdania. Spółka Mitmar będzie kontynuowała działania polegające na usprawnieniu procesów produkcyjnych mających na celu poszerzenie asortymentu oferowanych produktów, procesy pozwalające na zwiększenie potencjału produkcyjno-magazynowego oraz pozwalające na osiągnięcie znacznego wzrostu efektywności energetycznej zakładu. Spółka Mitmar otrzymała od Zarządu Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej decyzję o wsparciu w zakresie nowej inwestycji, w ramach której Spółka zamierza zwiększyć zdolności produkcyjne istniejącego zakładu. Szczegółowe informacje dotyczące zawartej umowy zostały zaprezentowane w pkt 3.4.1 niniejszego Sprawozdania. 42 Przy spełnieniu głównych założeń planu finansowego, rzeczowe nakłady inwestycyjne mają zostać sfinansowanie przez Spółki Grupy przy wykorzystaniu środków własnych (dochody z działalności operacyjnej) oraz środków zewnętrznych (kredyt, leasing, dotacja, pożyczka funduszu). 6 WŁADZE SPÓŁKI 6.1. Skład organów zarządzających i nadzorujących Pamapol S.A. Zarząd Spółki W dniu 1 stycznia 2022 r. w skład Zarządu IV wspólnej kadencji wchodzili: - Paweł Szataniak - Prezes Zarządu - Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny - Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu do spraw Korporacyjnych - Ryszard Szatkowski - Członek Zarządu, Dyrektor Komercyjny - Małgorzata Antczak-Moszczyńska - Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy - Małgorzata Bednarek - Członek Zarządu W dniu 29 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza Pamapol S.A. podjęła uchwałę o odwołaniu z tym dniem Pani Małgorzaty Antczak-Moszczyńskiej z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Członka Zarządu, Dyrektora Finansowego. Ponadto, Rada Nadzorcza powierzyła Panu Krzysztofowi Półgrabia sprawowanie funkcji Wiceprezesa Zarządu do spraw Korporacyjnych i Finansowych. Pan Krzysztof Półgrabia pełnił dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu do spraw Korporacyjnych. W dniu 5 września 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z tym dniem do Zarządu Spółki Pana Łukasza Woźnego i powierzeniu mu sprawowania funkcji Członka Zarządu, Dyrektora Operacyjnego. W dniu 30 września 2022 r. wpłynęło do Spółki oświadczenie Pani Małgorzaty Bednarek o rezygnacji z tym dniem z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawia się następująco: - Paweł Szataniak - Prezes Zarządu - Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny - Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu do spraw Korporacyjnych i Finansowych - Ryszard Szatkowski - Członek Zarządu, Dyrektor Komercyjny - Łukasz Woźny - Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny Ponadto, w okresie sprawozdawczym w ramach struktury wewnętrznej na poziomie Grupy Kapitałowej PAMAPOL sprawowali funkcję: - Pan Paweł Szataniak - Chairman Grupy Kapitałowej - Pan Bartosz Półgrabia - CEO Grupy Kapitałowej oraz Dyrektora Generalnego Zakładu Produkcyjnego Pamapol w Ruścu - Pan Krzysztof Półgrabia - CFO Grupy Kapitałowej 43 Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco: - Mariusz Szataniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Waldemar Frąckowiak - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Niezależny Rady Nadzorczej - Piotr Kamiński - Sekretarz Rady Nadzorczej - Krzysztof Urbanowicz - Członek Niezależny Rady Nadzorczej - Tomasz Szataniak - Członek Rady Nadzorczej Komitet Audytu W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili: - Waldemar Frąckowiak - Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu - Krzysztof Urbanowicz - Członek Niezależny Komitetu Audytu - Piotr Kamiński - Członek Komitetu Audytu Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz, a wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka legitymuje się Pan Piotr Kamiński. Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Pan Waldemar Frąckowiak posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Główny obszar jego zainteresowań badawczych dotyczy: strategii korporacyjnej i finansów, fuzji i przejęć, rynków i instytucji finansowych. Jest autorem ponad 300 publikacji naukowych i prasowych, w tym kilkunastu książek i tekstów badawczych. Profesor Frąckowiak jest pionierem polskiego rynku fuzji i przejęć, posiada bogate doświadczenie w zakresie prowadzenia badań i kształcenia akademickiego, doradztwa w dziedzinie finansów korporacji, a także pełnienia funkcji członka zarządu bez uprawnień wykonawczych oraz prezesa zarówno spółek notowanych na giełdzie, jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i Partnerem Zarządzającym Spółki W. Frąckowiak & Partnerzy, jednej z pierwszych kancelarii doradczych i audytorskich w Polsce, która posiada obecnie 25-letnie doświadczenie, a która w późniejszych latach funkcjonowała jako HLB Frąckowiak & Partnerzy, a obecnie działa pod nazwą Grant Thornton. W latach 90. aktywnie doradzał inwestorom w zakresie wielu pierwszych dużych transakcji przeprowadzonych na polskim rynku fuzji i przejęć ́ po transformacji ustrojowej z 1990 r. Od roku 1993 towarzyszył polskiej transformacji, współtworząc jednocześnie historię nowoczesnej polskiej gospodarki. Profesor Frąckowiak uczestniczył i doradzał w niektórych z największych transakcji i restrukturyzacji właścicielskich w Polsce, jak i innych międzynarodowych projektach inwestycyjnych. 44 W minionych latach Profesor Frąckowiak pełnił również ̇ funkcję prezesa oraz członka zarządu bez uprawnień ́ wykonawczych w rożnych czołowych polskich przedsiębiorstwach – zarówno notowanych na giełdzie, jak i spółkach prywatnych, takich jak KGHM Polska Miedź S.A., BZ WBK Bank S.A., Inter Groclin Auto S.A. oraz Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie. Profesor Frąckowiak posiada szeroką sieć kontaktów biznesowych i akademickich w Polsce, USA i wielu krajach UE. Jest aktywnym wykładowcą podczas wielu imprez i prezentacji biznesowych, rządowych, akademickich, naukowych i innych. Pan Krzysztof Urbanowicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Ukończył studia na Politechnice Warszawskiej na kierunku Inżynierii Lądowej oraz na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Zarządzania i Marketingu. Ukończył również studia Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej (wspólny program z London Business School, HEC School of Management z Paryża, Norges Handelhoyskole z Bergen, specjalizacja zarządzanie biznesem (MBA) oraz University of Illinois at Urbana Champaign (uzyskany stopień – MBA). Ponadto jest absolwentem studiów AMP na University of Navara IESE Business School. Krzysztof Urbanowicz ukończył wiele krajowych i zagranicznych kursów, w tym zaawansowane programy managerskie na uniwersytetach Insead i St. Gallen. W trakcie swojej kariery zawodowej Pan Krzysztof Urbanowicz pełnił liczne funkcje w zarządach spółek prawa handlowego, zarówno krajowych jak i zagranicznych oraz radach nadzorczych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Pan Piotr Kamiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży w zakresie jakiej działa Pamapol S.A. Jest absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego i studiów podyplomowych Tempus CUBIS na Uniwersytetach w Mediolanie, Amsterdamie i Leuven z zakresu zarządzania, w tym wsparcia przez systemy informatyczne (1994). Absolwent Advance Management Program IESE Business School Unwersytetu Navarra w Barcelonie (2007). W latach 1992-2000 związany z Komisją Papierów Wartościowych i Giełd gdzie pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Spółek Publicznych i Finansów. W latach 2000-2003 był Wiceprezesem Giełdy Papierów Wartościowych S.A. W tym okresie pełnił również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Centralnej Tabeli Ofert S.A. W marcu 2003 r. został powołany na stanowisko Członka Zarządu PKO Banku Polskiego S.A. nadzorującego obszar bankowości korporacyjnej i pełnił tą funkcję do marca 2006 r. Był również włączony w procesy restrukturyzacji i oferty publicznej Banku. W tym okresie przewodniczył również Radzie Nadzorczej Bankowego Funduszu Leasingowego S.A. W latach od 2006 do 2009 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Banku Pocztowego S.A., Bank przeszedł w tym okresie gruntowną restrukturyzację. Od 2005 r. był Członkiem Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie gdzie od 2006 r. do 2008 r. pełnił funkcję Prezesa Rady. W latach 2010‐2011 pełnił funkcje Członka Rady Nadzorczej i Członka Komitetu Rady Nadzorczej PZU S.A. ds. IPO. W tym czasie w PZU S.A. zakończył się długoletni konflikt z Eureko i przeprowadzono IPO. W latach 2011-2013 pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Finansów i p.o. Prezesa w Totalizatorze Sportowym Sp. z o.o. Spółka zdefiniowała w tym okresie strategię rozwoju uwzględniającą długoterminowe dążenie do wkroczenia jej usług w sferę mobilną. W latach 2010-2020 pełnił funkcję Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Budimex S.A. Od 2010 r. był członkiem wielu rad nadzorczych spółek giełdowych w tym m.in Immobile S.A., Altus TFI S.A., Sfinks S.A., Workservice S.A., IdeaBank S.A. Od 2020 r. do 2022 r. pełnił funkcję Wiceprezesa/CFO międzynarodowej Grupy Wielton S.A. Trzeciego w Europie producenta naczep. Od 2008 r. do 2022 r. był Prezesem Polskiego Oddziału Stowarzyszenia Absolwentów IESE Business School Uniwersytetu Navarra w Barcelonie. Obecnie jest Członkiem Rad Nadzorczych Wielton S.A., Platige Immage S.A., 4Cell Therapies S.A. Fundacji Instytut Pracodawców. 45 Jest Prezesem Zarządu Fundacji Queen Hedvig Schoolarship organizującej stypendia dla najzdolniejszej polskiej młodzieży chcącej rozwijać swoją karierę w szerokich perspektywach nowoczesnej, konkurencyjnej gospodarki. Jest Członkiem Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z ramienia Pracodawców, poprzednio od 2009 r. był członkiem Komisji Nadzoru Audytowego. Od 2006 r. jest Skarbnikiem i Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Pracodawców RP. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki. WZPOW sp. z o.o. Zarząd Spółki W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w skład Zarządu wchodzili: - Krzysztof Półgrabia - Prezes Zarządu - Michał Jęczmyk - Wiceprezes Zarządu - Mieczysław Sekuła - Wiceprezes Zarządu - Adam Wojtas - Członek Zarządu Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 stycznia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: - Paweł Szataniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Mariusz Szataniak - Członek Rady Nadzorczej - Bartosz Półgrabia - Członek Rady Nadzorczej Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Mitmar sp. z o.o. Zarząd Spółki W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w skład Zarządu wchodzili: - Robert Słonina - Członek Zarządu - Łukasz Majczak - Członek Zarządu Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 stycznia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: - Paweł Szataniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Mariusz Szataniak - Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Półgrabia - Członek Rady nadzorczej - Bartosz Półgrabia - Członek Rady Nadzorczej 46 Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Crop Serwis Kwidzyn sp. z o.o. Zarząd Spółki W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w skład Zarządu wchodzili: - Arkadiusz Piskorski - Prezes Zarządu - Dariusz Waldon - Wiceprezes Zarządu Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza W spółce nie powołano Rady Nadzorczej. 6.2. Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach Zasady działania Zarządu Szczegółowy tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są: - dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem w granicach umocowania, w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), - członek Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych). Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następują w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów „za” i „przeciw” podczas głosowania nad uchwałą, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki. 47 W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w następujących sprawach: 1) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem; 2) przekazanie poszczególnym członkom Zarządu spraw lub kategorii spraw nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki do samodzielnego prowadzenia; 3) ustalanie strategii Spółki oraz zasad jej polityki w podstawowych zakresach działalności; 4) przygotowanie rocznego budżetu Spółki i wieloletnich planów rozwoju Spółki; 5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (w tym udzielanie gwarancji i poręczeń) lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie; W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie; 6) nabywanie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach; 7) zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności Spółki lub spółki zależnej; 8) ustanowienie na nieruchomościach ograniczonego prawa rzeczowego; 9) występowanie do innych organów Spółki z wnioskami lub opiniami w sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie; 10) przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, przyjęcie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat; 11) przyjmowanie Regulaminu Zarządu; 12) przyjmowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki; 13) udzielanie prokury – z uwzględnieniem konieczności zgody wszystkich członków Zarządu na jej ustanowienie; 14) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz określenie jego porządku obrad; 15) podejmowanie postanowień o zwolnieniach grupowych. 48 Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: - ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, - ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, - składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, - powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, - wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki, - zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, - delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, - zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, - zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki, - wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie. W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie, - wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, - wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa, - zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takiej umowy, - wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu 49 w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 USD (piętnaście tysięcy dolarów amerykańskich), ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takich umów. - ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5-cio i 6-cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania, - wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony. Zasady działania i liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu Komitet Audytu jest komitetem Rady Nadzorczej, pełniącym funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r., o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu. Do zadań Komitetu Audytu należy, w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie Rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 50 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; 8) przedstawianie radzie nadzorczej, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Pamapol S.A. oraz w zarządzanych funduszach. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania innych niż wymienione powyżej czynności. W 2022 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia. 6.3. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Na dzień 31 grudnia 2022 r. stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco: Członkowie Zarządu: Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu posiadał 22.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A., o łącznej wartości nominalnej 22.000 zł. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez Pana Pawła Szataniaka (pełniącego funkcję Prezesa Zarządu) został przedstawiony w punkcie 7.4. Sprawozdania Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej posiadał 13.353 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A., o łącznej wartości nominalnej 13.353 zł. Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Waldemar Frąckowiak i Pan Krzysztof Urbanowicz (Członkowie Niezależni) i Pan Tomasz Szataniak nie posiadali akcji Pamapol S.A. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez Pana Mariusza Szataniaka (pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej) został przedstawiony w punkcie 7.4. Sprawozdania Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Pamapol S.A. ani udziałów w jednostkach powiązanych Pamapol S.A. 51 6.4. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2022 roku W dniu 30 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pamapol S.A. (Polityka Wynagrodzeń). Do tego okresu Emitent nie posiadał sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Przyjęta Polityka Wynagrodzeń zawiera ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które powinny przyczynić się do realizacji strategii/planu operacyjnego, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Pamapol (Grupa). Szczegółowe zasady wynagrodzeń są elementem negocjacji bezpośrednich pomiędzy zainteresowanymi stronami i przedmiotem uchwał właściwych organów Spółki lub spółek zależnych. Celem zasad wynagrodzenia Członków Zarządu jest w szczególności: - osiąganie optymalnych wyników finansowo-ekonomicznych przez Spółkę i Grupę, - wzrost wartości Spółki i ceny jej akcji, - wzmocnienie motywacji do realizacji strategii/planu operacyjnego Spółki i Grupy, - zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, - racjonalne wykorzystanie środków majątkowych Spółki. Stosunek prawny łączący Spółkę i Członka Zarządu, okres jego trwania oraz warunki rozwiązania wyznaczone są odpowiednimi przepisami Statutu Spółki i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o pracę, umowę doradczą, umowę cywilnoprawną. Członek Zarządu oprócz wynagrodzenia zasadniczego z tytułu pełnienia funkcji może otrzymywać: - wynagrodzenie zmienne w postaci premii okresowej, - wynagrodzenie z tytułu powołania do organu spółki zależnej, - świadczenie dodatkowe, - wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umów łączących Członka Zarządu i Spółkę, - wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji. Stosunek prawny łączący Spółkę i Członka Rady Nadzorczej wyznaczony jest odpowiednimi przepisami Statutu Spółki i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcję na podstawie powołania. Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej umów dotyczących pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie stałe, które może być zróżnicowane w zależności od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej i jej komitetach. Oprócz wynagrodzenia stałego, Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego spółki zależnej oraz świadczenia dodatkowe. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia określonych czynności nadzorczych, a także do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu otrzymują osobne wynagrodzenie w wysokości ustalanej każdorazowo przez Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej ustalający wynagrodzenie Zarządu powinien być wolny od zobowiązań wobec Spółki i Zarządu i dlatego poza zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki i spółek zależnych nie świadczy istotnych usług na rzecz Spółki i spółek zależnych. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest oparte na wynikach osiąganych przez Spółkę, w szczególności nie otrzymuje wynagrodzenia zmiennego i nie jest uprawniony do otrzymywania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych Spółki. Członek Rady nadzorczej ustalający wynagrodzenie Zarządu zobowiązany jest do poinformowania o: - swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszem Spółki lub Członkiem Zarządu, - o posiadanych przez siebie akcjach Spółki, - o zaistniałym lub potencjalnym konflikcie interesów w relacji z akcjonariuszem lub Członkiem Zarządu. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest ponadto do wstrzymania się od dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 52 Członek Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. W ramach opiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach, Walne Zgromadzenie dokonuje oceny zarządzania ewentualnymi konfliktami interesów związanymi z realizacją Polityki Wynagrodzeń. Jednym z elementów oceny Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą są jego relacje z pracownikami, uwzględnienie ich interesów i dbanie o warunki pracy. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu uzależnione jest w części od osiągania wskaźników związanych m.in. z interesami społecznymi, w tym z interesami pracowników. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. Przesłankami czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń jest wystąpienie nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych i/lub społecznych wpływających w istotny sposób na funkcjonowanie Spółki, bądź utrata przez nią stabilności finansowej. W ocenie Spółki stosowany w praktyce system wynagrodzeń gwarantuje bieżącą i długoterminową realizację celów i zamierzeń Spółki oraz stanowi rękojmię skutecznego zarządzania zarówno w obszarze Spółki jak i Grupy Kapitałowej. 6.4.1 Pamapol S.A. Wynagrodzenie Członków Zarządu Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia bruo za 2022 r. Wysokość premii bruo w 2022 r. Paweł Szataniak Prezes Zarządu 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 81 997,92 zł ‐ zł Bartosz Półgrabia Wiceprezes Zarządu 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 372 293,55 zł 545 171,00 zł Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 98 297,96 zł 98 911,50 zł Ryszard Szatkowski Członek Zarządu 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 461 970,34 zł 374 139,50 zł Łukasz Woźny Członek Zarządu 05.09.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 118 836,37 zł 92 890,90 zł Małgorzata Bednarek Członek Zarządu 01.01.2022 r. ‐ 30.09.2022 r. 52 895,61 zł 972,00 zł Małgorzata Antczak‐ Moszczyńska Członek Zarządu 01.01.2022 r. – 29.04.2022 r. 74 400,00 zł 8 840,00 zł W okresie objętym sprawozdaniem Pani Małgorzata Bednarek otrzymała wynagrodzenie płatne przez ZUS w wysokości 241 652,49 zł. W okresie objętym sprawozdaniem osobom zarządzającym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje. 53 Na dzień 31.12.2022 r. na wynagrodzenia członków Zarządu utworzona została rezerwa w wysokości 200 tys. zł., która nie została ujęta w powyższej tabeli. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia bruo za 2022 r. Mariusz Szataniak Przewodniczący RN 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 132 596,40 zł Waldemar Frąckowiak Zastępca Przewodniczącego RN 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 111 974,40 zł Piotr Kamiński Sekretarz RN 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 94 711,68 zł Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny RN 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. 93 312,00 zł Tomasz Szataniak Członek RN 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 75 594,45 zł W okresie objętym sprawozdaniem osobom nadzorującym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje. 6.4.2 WZPOW Kwidzyn sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia bruo za 2022 r. Wysokość premii bruo w 2022 r. Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. 515 360,66 zł 114 388,00 zł Michał Jęczmyk Wiceprezes Zarządu 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. 422 889,53 zł 81 198,00 zł Mieczysław Sekuła Wiceprezes Zarządu 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. 364 769,63 zł 43 238,00 zł Adam Wojtas Członek Zarządu 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. 292 890,00 zł 32 408,00 zł W okresie objętym sprawozdaniem osobom zarządzającym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje. Na dzień 31.12.2022 r. na wynagrodzenia członków Zarządu utworzona została rezerwa w wysokości 505 tys. zł., która nie została ujęta w powyższej tabeli. 54 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia bruo za 2022 r. Paweł Szataniak Przewodniczący RN 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. 33 837,52 zł Mariusz Szataniak Członek RN 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. 34 180,75 zł Bartosz Półgrabia Członek RN 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. 35 127,54 zł 6.4.3 Mitmar sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia bruo za 2022 r. Wysokość premii bruo w 2022 r. Łukasz Majczak Członek Zarządu 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 286 800,00 zł 758 069,90 zł Robert Słonina Członek Zarządu 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 224 671,67 zł 721 826,53 zł Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia bruo za 2022 r. Paweł Szataniak Przewodniczący RN 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 24 988,35 zł Mariusz Szataniak Członek RN 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 42 515,39 zł Krzysztof Półgrabia Członek RN 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 48 000,00 zł Bartosz Półgrabia Członek RN 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 31 200,00 zł 6.4.4 Crop Serwis Kwidzyn sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia bruo za 2022 r. Wysokość premii bruo w 2022 r. Piskorski Arkadiusz Prezes Zarządu 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 116 288,11 zł 10 409,56 zł Waldon Dariusz Wiceprezes Zarządu 01.01.2022 r. ‐ 31.12.2022 r. 129 140,00 zł ‐ zł 55 6.5. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających Zarząd Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 6 (sześciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Statut Spółki nie zawiera postanowień, iż kadencję oblicza się inaczej niż w pełnych latach obrotowych. Obecny Zarząd jest Zarządem IV Wspólnej Kadencji. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu Spółki na IV Wspólną Kadencję w dniu 19 maja 2021 r. (raport bieżący nr 9/2021). Aktualny skład Zarządu Spółki IV Wspólnej Kadencji został przedstawiony w pkt. 6.1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Statut Spółki nie zawiera postanowień, iż kadencję oblicza się inaczej niż w pełnych latach obrotowych. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą VI Wspólnej Kadencji powołaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. w dniu 25 czerwca 2021 r. (raport bieżący nr 17/2021). W przypadku, jeśli w trakcie trwania Kadencji Rady Nadzorczej mandat Członka Rady Nadzorczej wygaśnie z powodu śmierci lub rezygnacji, co spowoduje, że skład osobowy Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimalnej ilości wymaganej przez przepisy, wówczas pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który swoją funkcję będzie sprawował do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 3 (trzech) miesięcy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch Członków powołanych na powyższych zasadach. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 56 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać w szczególności następujące warunki: a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat; b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; c) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki; d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza; e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką; f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki; g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej; h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje; i) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) -h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się. Komitet Audytu Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród jej członków. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu. 57 Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego, zgodnie z kryteriami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji, z wyjątkiem wyboru członków pierwszego Komitetu ds. Audytu. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komitetu zapewnia sprawne przejęcie przez nowego członka Komitetu obowiązków wynikających z pracy w Komitecie. 6.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Spółki Grupy Pamapol nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących, ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 7.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Emitent w 2022 roku podlegał zasadom zawartym w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021), który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW S.A.): www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf Informacje na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajdują się na stronie internetowej Spółki:www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie_o_stosowaniu_ladu_korporacyjnego - w plikach do pobrania o nazwach: „GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA_02_12_2021.pdf” i „GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA_02_08_2021.pdf”. 7.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono W 2022 roku Emitent nie stosował 14 zasad, tj.: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.4., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.7., 4.1., 4.3. 1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana 58 Komentarz: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej. Planowane jest przygotowanie stosownych dokumentów na okres od roku 2023, w powiązaniu z działaniami związanymi z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego. 1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej. Planowane jest przygotowanie stosownych dokumentów na okres od roku 2023, w powiązaniu z działaniami związanymi z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego. 1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej. Planowane jest przygotowanie stosownych dokumentów na okres od roku 2023, w powiązaniu z działaniami związanymi z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego. 1.4.1.objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej. Planowane jest przygotowanie stosownych dokumentów na okres od roku 2023, w powiązaniu z działaniami związanymi z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego. 1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady, jednakże monitoruje i likwiduje na bieżąco wszelkie przypadki nierówności w zakresie wynagradzania kobiet i mężczyzn. Mając na uwadze treść powyższej zasady Spółka zamierza zamieścić na swojej stronie internetowej wymagane informacje za rok 2021. 2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana Komentarz: 59 Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób 2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż zasada ta będzie respektowana w przyszłości. 2.4.Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Regulamin Zarządu Spółki stanowi, iż uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, jednak Regulamin Rady Nadzorczej wskazuje, iż głosowanie jest tajne w sprawach powoływania i odwoływania członków Zarządu, zawieszania z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu oraz powoływania i odwoływania z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcy i Sekretarza Rady. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z głosujących. 2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Komentarz: W rocznym sprawozdaniu Rada Nadzorcza odniesie się do kwestii różnorodności, jednak ze względu na brak dokumentu określającego politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie, który określałby cele i kryteria różnorodności, Rada nadzorcza nie będzie odnosiła się do stopnia realizacji polityki i celów określonych w takim dokumencie. 3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zasada jest stosowana jedynie w odniesieniu do kierującego Biurem Audytu Wewnętrznego i Kontroli. Z uwagi na brak wyznaczenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie pozostałymi systemami, zasada w tym zakresie nie jest stosowana. W przypadku wyznaczenia takich osób zasada będzie stosowana. 3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana Komentarz: 60 Nie wyznaczono takich osób. W przypadku ich wyznaczenia zasada będzie stosowana. 3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego spółek Grupy Kapitałowej Emitenta (Grupa) mają charakter scentralizowany i realizowane są na poziomie jednostki dominującej i obejmują swoim zasięgiem Grupę jako całość. W strukturach spółek zależnych Emitenta nie wyznaczono osób, do których zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie. 4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Powyższa zasada nie jest stosowana przez Spółkę z uwagi na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki obowiązujące dotychczas zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki odpowiednio zabezpieczają interesy akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając im właściwe wykonywanie praw z akcji. 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Obrady walnego zgromadzenia nie są transmitowane na bieżąco. Stanowi to dla Spółki ograniczenie dodatkowych obciążeń organizacyjno-technicznych związanych z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia. Po zakończeniu obrad Spółka zamieszcza nagranie obrad walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej. 7.3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest związane z identyfikacją oraz oceną zaistnienia ryzyka, a także z podejmowaniem określonych działań zmierzających do ich minimalizacji i wyeliminowania. Podejmowane działania mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz eliminowanie potencjalnych zdarzeń, które mogłyby wpłynąć na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych. Zarząd Spółki oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyka. 61 Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest bezpośrednio Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych i Finansowych, wspomagany we właściwym zakresie przez Dyrektora Finansowego, Głównego Księgowego oraz podległe mu bezpośrednio komórki księgowo-finansowe. Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych i Finansowych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji. Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkową Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za 2022 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Dyrektor Finansowy, Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy. Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Dyrektora Finansowego, Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych. Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki, wybranego przez Radę Nadzorczą. Audytorzy podczas badania sprawozdania finansowego mogą spotykać się z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności, a także z członkami Zarządu oraz z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu, a także uzyskania informacji dotyczących strategii i dalszych perspektyw kontynuacji działalności danej Spółki. Wyniki badań przedstawiane są przez audytora Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych i Finansowych, a także Dyrektorowi Finansowemu, Głównemu Księgowemu, którzy przekazują je następnie pozostałym członkom Zarządu, w celu podjęcia odpowiednich działań. Ponadto sprawozdanie z badania jest prezentowane także członkom Komitetu Audytu. W strukturach Spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli wewnętrznej Spółki, tj.: • bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną Spółki) • pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.) • kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży • kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW • kontrola systemów informatycznych Za poszczególny zakres kontroli odpowiadają kierownicy wyodrębnionych działów merytorycznych w poszczególnych Spółkach z Grupy. Utworzona jest ponadto komórka controlingu biznesu, która w oparciu o przekazywane bieżące dane dokonuje cyklicznych analiz funkcjonowania poszczególnych spółek w zakresie obszaru operacyjnego, zakupów, sprzedaży i marketingu. 62 Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej należy do zadań Komitetu Audytu. 7.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Na dzień 31 grudnia 2021 r. według najlepszej wiedzy Emitenta wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiał się następująco: Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. posiadała bezpośrednio, a Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak łącznie posiadali pośrednio (poprzez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k., która była kontrolowana w 100% przez Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak) 28.247.407 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 81,29% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawniało do 28.247.407 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 81,29% ogólnej liczby głosów. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak nie posiadali bezpośrednio akcji Pamapol S.A. Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. (jako zastawca) i Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnik) były stronami umowy zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, zawartej w dniu 21 kwietnia 2020 r., na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 28.247.407 akcjach Pamapol S.A. W dniu 27 maja 2022 r. spółka MP Inwestors S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, będąca podmiotem zależnym od Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawarła: - z Pawłem Szataniak umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której z momentem jej podpisania na rzecz MP Inwestors S.à r.l. przeszła własność 50 udziałów Struktura sp. z o.o. z siedzibą w Ruścu, stanowiących 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki Struktura sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników Struktura sp. z o.o., - z Mariuszem Szataniak umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której z momentem jej podpisania na rzecz MP Inwestors S.à r.l. przeszła własność 50 udziałów Struktura sp. z o.o., stanowiących 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki Struktura sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników Struktura sp. z o.o., zwane dalej łącznie "Umowami Sprzedaży". Łącznie, na podstawie Umów Sprzedaży, MP Inwestors S.à r.l. nabył 100 udziałów Struktura sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego Struktura sp. z o.o., przez co stał się podmiotem dominującym Struktura sp. z o.o., która to spółka jest komplementariuszem spółki Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k., posiadającej bezpośrednio 28.247.407 akcji Pamapol S.A. W dniu 11 sierpnia 2022 r. pomiędzy Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k., jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako zastawnikiem, zawarta została umowa zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 28.247.407 akcjach Pamapol S.A. posiadanych przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. W dniu 19 sierpnia 2022 r. Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna wydał "Oświadczenie o zwolnieniu zabezpieczeń", w którym potwierdzono wygaśnięcie zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na 28.247.407 akcjach Spółki posiadanych bezpośrednio przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k., które to zastawy zostały ustanowione umową zastawu rejestrowego i zastawu finansowego z dnia 21 kwietnia 2020 r. pomiędzy Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. jako zastawcą a Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna jako zastawnikiem. 63 W wyniku zawarcia w dniu 17 października 2022 r. i rozliczenia w dniu 19 października 2022 r. transakcji nabycia akcji Spółki w ramach wezwania ogłoszonego 24 sierpnia 2022 r., MP Inwestors S.à r.l, (podmiot zależny od Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) nabył 1.459.946 akcji Spółki stanowiących 4,20% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.459.946 głosów, stanowiących 4,20% ogólnej liczby głosów w Spółce. Informacje dotyczące wezwania zostały przedstawione przez Emitenta treści rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego za III kwartał 2022 r., rozdział 6.3. w części „Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Pamapol S.A. z dnia 24 sierpnia 2022 r.” W dniu 9 listopada 2022 r. pomiędzy MP Inwestors S.à r.l,, jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako zastawnikiem, zawarta została umowa zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 1.459.946 akcjach Pamapol S.A., stanowiących 4,20% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 1.459.946 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 4,20% ogólnej liczby głosów w Spółce, posiadanych przez MP Inwestors S.à r.l. W dniu dnia 1 grudnia 2022 r. miało miejsce przekształcenie formy prawnej Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k w spółkę z o.o. W związku z wystąpieniem powyższych zdarzeń na dzień 31 grudnia 2022 r. i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Pamapol S.A. przedstawia się następująco: - Amerykanka Struktura sp. z o.o. posiada bezpośrednio 28.247.407 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A., stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce, - MP Inwestors S.à r.l. posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio poprzez Amerykanka Struktura sp. z o.o. 29.707.353 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A, stanowiących 85,49% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 29.707.353 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 85,49% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: a) bezpośrednio 1.459.946 akcji Spółki stanowiących 4,20% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.459.946 głosów, stanowiących 4,20% ogólnej liczby głosów w Spółce b) pośrednio, poprzez Amerykanka Struktura sp. z o.o., 28.247.407 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A., stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce, - Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada pośrednio, poprzez MP Inwestors S.à r.l. (który jest podmiotem zależnym od Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) i Amerykanka Struktura sp. z o.o. (podmiot zależny od MP Inwestors S.à r.l.), łącznie 29.707.353 akcji Spółki, stanowiących 85,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 29.707.353 głosów, stanowiących 85,49% ogólnej liczby głosów w Spółce. Panowie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak są posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez podmiot dominujący MP Inwestors S.à r.l.: Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (jedyny wspólnik MP Inwestors S.à r.l.), który to fundusz posiada pośrednio poprzez MP Inwestors S.à r.l. i Amerykanka Struktura sp. z o.o. 29.707.353 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A, stanowiących 85,49% w kapitale zakładowym Pamapol 64 S.A., uprawniających do wykonywania 29.707.353 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 85,49% ogólnej liczby głosów w Spółce. Posiadane przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. 28.247.407 akcji Spółki i posiadane przez MP Inwestors S.à r.l bezpośrednio 1.459.946 akcji Spółki, objęte są umowami zastawu rejestrowego i zastawu finansowego zawartymi z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Zastawcom, tj. Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. i MP Inwestors S.à r.l nadal przysługuje prawo głosu z ww. akcji. Natomiast zastawnik ma prawo wykonywania prawa głosu na podstawie udzielonego pełnomocnictwa w razie wystąpienia tzw. przypadku naruszenia w rozumieniu umowy kredytów, której zabezpieczenie stanowi ww. umowa zastawów. Łączna liczba akcji Spółki wynosi 34.750.050 (z czego 17.166.700 to akcje nieuprzywilejowane serii A, 6.000.000 to akcje nieprzywilejowane serii B, 8.262.250 to akcje nieuprzywilejowane serii C, a 3.321.100 to akcje nieuprzywilejowane serii D), ogólna liczba głosów z nich wynikająca to 34.750.050, a wysokość kapitału zakładowego jest równa 34.750.050 zł. 7.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi. 7.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu. 7.7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Nie występują ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. 7.8. Zasady zmiany statutu Spółki Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt d) Statutu zmiana Statutu Spółki następuje na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. 7.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bełchatowie, Wieluniu lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce 65 mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, w sytuacji kiedy nie odbędzie się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a także kiedy nie zostało zwołane w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. Prawo to także służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów „za” niż „przeciw”, głosów „wstrzymujących się” nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa, postanowienia Statutu lub Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza przypadkami opisanymi w art. 420 §2 K.s.h tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. 66 Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach: - rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, - podziału zysku albo pokrycia straty, - udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, - zmiany statutu Spółki, - podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego, - połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, - rozwiązania i likwidacji Spółki, - emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, - nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, - umarzania akcji i warunków tego umorzenia, - zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, - postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, - zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną, - powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, - powołania i odwołania likwidatorów, - ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, - uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej, - uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, - wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy, - wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i statucie. Wnioski w sprawach, w których statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. 67 Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 7.10. Informacje o organach zarządzających i nadzorujących Informacje dotyczące składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta, a także informacje dotyczące komitetów i opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz informacje dotyczące komitetu audytu – wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 4 lit. h), k) i l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] - zostały przedstawione w rozdziale 6 niniejszego sprawozdania, natomiast informacje dotyczące działania komitetu audytu w kontekście wyboru firmy audytorskiej (wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 4 lit. l) zostały przedstawione w punkcie 8.7. 7.11. Polityka różnorodności Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład pięcioosobowego Zarządu i pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. 8 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 8.1. Zatrudnienie Struktura stanu zatrudnienia w Grupie Pamapol przedstawiała się następująco: Łączne zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2022 r. w Grupie Kapitałowej Pamapol wynosiło 1011 pracowników i wzrosło w stosunku do łącznego zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2021 r. o 13 osób. 8.2. Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe Grupa Pamapol kierując się dogłębną analizą trendów konsumenckich i raportów z przeprowadzonych na szeroką skalę badań marketingowych, a także na podstawie sprzedażowych danych rynkowych podjęła w 2022 roku działania zmierzające do rozwoju portfela produktowego o nowe kategorie i marki, tak by w ofercie znalazły się produkty zaspakajające potrzeby i oczekiwania obecnych i potencjalnych odbiorców. Główny nacisk został położony na rozszerzeniu portfolio wiodących marek handlowych oraz na poprawę jakości oferowanych produktów poprzez systematyczną poprawę składów i receptur, dążąc Spółka Ilość zatrudnionych na 31.12.2022 r. Ilość zatrudnionych na 31.12.2021 r. Pamapol S.A. 475 479 WZPOW Kwidzyn 368 362 MITMAR 144 133 CROP SERWIS 24 24 68 do wypracowania docelowych „czystych etykiet” wolnych od e-składników, które w coraz większym stopniu są cenione przez świadomych konsumentów. W 2022 r. Emitent w ramach Działu R&D i Działu Marketingu kontynuował prace mające na celu optymalizację portfolio oraz poprawę parametrów marżowych. Działania miały na celu eliminację produktów niskomarżowych i docelowo zastępowanie ich produktami o wysokiej zyskowności. Efektem wszystkich prowadzonych prac koncepcyjnych i rozwojowych było wprowadzenie na rynek w 2022 r. nowych rozwiązań produktowych w ramach istniejących marek: - Linię limitowanych pasztetów oraz kiełbas z dodatkiem smakowym dedykowanych na akcje In&Out do kanału nowoczesnego w ramach marki Spichlerz Rusiecki - Linię produktów marki Pamapol zaspokajających zapotrzebowanie na żywność, wynikające z sytuacji polityczno-gospodarczej w Europie W pierwszym kwartale 2022 roku rozpoczęły się prace koncepcyjne nad nową kategorią dań gotowych premium pod brandem Spichlerz Rusiecki. W ramach tego dużego projektu powstały oryginalne receptury polskich, tradycyjnych dań obiadowych takich jak: flaki, gołąbki, fasolka, bigos opatrzone nowym designem opakowań z dedykowanym słoikiem i zrewitalizowanymi etykietami podkreślającymi autentyczność i premiowość oferowanego asortymentu. Celem nadrzędnym było przygotowanie popularnych i atrakcyjnych propozycji produktowych dla wymagającego konsumenta zgodnie z panującymi trendami i zapotrzebowaniem rynku. Każdy produkt charakteryzował się zastosowaniem szlachetnych surowców i dodatków oraz posiadał unikalne cechy, które pozwalały zdecydowanie wyróżnić ofertę od produktów najbliższej konkurencji. Launch linii zapowiedziany na 1 kwartał roku 2023 i dedykowany dla wszystkich kanałów sprzedaży, zarówno w Polsce, jak i za granicą. W II połowie roku Dział Marketingu rozpoczął projekt badań konsumenckich dla wielu wiodących kategorii produktowych, w których obecne są marki handlowe GK Pamapol. Celem badań była identyfikacja obecnych i potencjalnych grup docelowych dla poszczególnych brandów, weryfikacja zachowań, postaw i przyzwyczajeń konsumentów, a także określenie kierunków i potencjału przyszłych rozszerzeń linii w ramach obecnych oraz zupełnie nowych kategorii produktowych. Aby w pełni zrealizować założone cele badawcze i dostarczyć jak najbardziej przekrojowych informacji o rynku i konsumencie, a także ocenić aktualne portfolio marki i wyznaczyć dalsze kierunki rozwoju, wykorzystane zostały jakościowe oraz ilościowe metody badawcze w bardzo szerokim zakresie. W odpowiedzi na zapotrzebowanie rynku, w trzecim kwartale 2022 roku zostały podjęte prace koncepcyjne nad kategorią dań gotowych w puszkach pod brandem Pamapol. Tradycyjne dania obiadowe kuchni polskiej takie jak: fasolka, gołąbki, pulpety, klopsy, flaczki i bigos otrzymały nową formę opakowania - wygodą w transporcie i łatwą w otwarciu puszkę aluminiową z atrakcyjną etykietą spójną z obecnym layoutem produktów marki. Launch linii zapowiedziany był na drugi kwartał roku 2023 i dedykowany dla wszystkich kanałów sprzedaży krajowej i zagranicznej. Rok 2022 to również rozwój portfolio stosunkowo nowej marki w portfolio GK Pamapol. Marka Goong jest dedykowana pasjonatom kuchni orientalnych i zorientowana na młodszego konsumenta, poszukującego wysublimowanych smaków, którymi może urozmaicić swoją codzienną dietę. W pierwszym kwartale analizowanego okresu portfolio zostało poszerzone o linie past służących do przygotowania oryginalnych sosów i zup kuchni orientalnych w tym: Pad Thai, Pasta Tom Kha, Pasta Tom Yum, Czerwone Curry, Żółte Curry oraz Zielone Curry. W kolejnym kwartale portfolio powiększyło się o kolejną kategorię produktów pochodzenia orientalnego: Prażynki Krewetkowe o smaku łagodnym i Prażynki Krewetkowe o smaku pikantnym. W roku 2022 Emitent wprowadził na rynek kolejną kategorię produktów dedykowaną pasjonatom kuchni świata oraz konsumentom produktów wegańsko–wegetariańskich. Pod parasolem marki Sorella pojawiły się jednoporcjowe dania gotowe w tackach w oryginalnych smakach: Makaron w sosie bolognese z mięsem, Makaron z sosem carbonara z boczkiem, Kurczak w sosie szpinakowo- śmietanowym z makaronem, Shoarma z ryżem i sosem czosnkowym, Wegańskie gołąbki w sosie pieczarkowym oraz Wegański sos bolognese z makaronem. 69 Emitent prowadził także szeroko zakrojone prace koncepcyjne i wdrożeniowe zawierające dodatkowe badania konsumenckie, przygotowanie konceptów produktowych i marketingowych dla nowych kategorii i linii produktowych planowanych do wprowadzenia na rynek w roku 2023. 8.3. Postępowania sądowe W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zależnych. Informacja dotycząca pozostających w toku postępowań sądowych związanych z odpowiedzialnością za produkt została zawarta w pkt 5.3.2 niniejszego Sprawozdania. 8.4. Akcje własne Spółka nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji własnych. Spółka ani jej podmioty zależne nie posiadają akcji Pamapol S.A. 8.5. Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem zawarcia umowy zastawu, o której informacja została przedstawiona w punkcie 7.4. 8.6. System kontroli programów akcji pracowniczych Emitent nie realizuje programów akcji pracowniczych i nie ma wdrożonych systemów ich kontroli. 8.7. Informacja o firmie audytorskiej 8.7.1 Pamapol S.A. W dniu 25 listopada 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta do przeprowadzenia: 1. badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pamapol za okres od: - 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, - 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, - 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, - 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. 2. przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grypy Kapitałowej Pamapol za okres od: - 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku, - 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, - 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku, - 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku. 70 Wybrany podmiot to: BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000729684, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3355 (Audytor). Spółka korzystała z usług wymienionego audytora w zakresie badania rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2018, 2019, 2020, 2021 i przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych na dzień 30 czerwca 2018 r., 30 czerwca 2019 r., 30 czerwca 2020 r., 30 czerwca 2021 i 30 czerwca 2022 r. Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 17 ust. 2 lit. p) Statutu Pamapol S.A., zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu oraz obowiązującymi przepisami w tym przedmiocie, przy czym rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria (zob. opis poniżej). W dniu 4 marca 2021 r. pomiędzy Emitentem a Audytorem doszło do zawarcia umowy na usługi audytorskie. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest na podstawie Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w Spółce PAMAPOL S.A. opracowanej i uchwalonej w dniu 19 października 2017 r. przez Komitet Audytu. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej, określonymi w: - cena zaproponowana przez firmę audytorską; - możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.); - dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności; - dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; - kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Kapitałowej badanie; - dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego; - możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; - reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych; - potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej. Za zorganizowanie procedury wyboru firmy audytorskiej (procedura wyboru) odpowiada Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych i Finansowych. Procedura wyboru inicjowana jest przez Komitet Audytu, który zleca jej zorganizowanie Wiceprezesowi Zarządu d.s. Korporacyjnych i Finansowych określając ramowy harmonogram przeprowadzenia procedury wyboru i ustalając szczegółowe kryteria wyboru, w tym informacje, które powinny zostać przekazane firmom audytorskim w zapytaniu ofertowym 71 Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych, przygotowuje dokumentację, która umożliwi firmom audytorskim poznanie działalności Spółki i uzyskanie informacji, które sprawozdania finansowe podlegają badaniu. Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych i Finansowych zbiera oferty od wybranych firm audytorskich, pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Podczas zbieraniu ofert Spółka zapewnia poufność informacji zawartych w złożonych ofertach. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Spółkę terminie na zapytanie ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru. Po upływie terminu składania ofert Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych i Finansowych dokonuje zestawienia i wstępnej oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie biorące udział w procedurze wyboru oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia. Na podstawie złożonych ofert i sprawozdania z procedury wyboru Komitet Audytu dokonuje oceny przedstawionych ofert oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy i negocjacje z zainteresowanymi oferentami. Komitet Audytu może zlecić przeprowadzenie szczegółowych negocjacji Wiceprezesowi Zarządu d.s. Korporacyjnych i Finansowych. O wynikach tych negocjacji informuje on niezwłocznie Komitet Audytu. W wyniku przeprowadzonych prac, Komitet Audytu wydaje rekomendację, kierując się wyżej opisanymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej. W przypadku rekomendowania przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską rekomendacja dotyczy przedłużenia umowy z podaniem okresu, na który ma być ona przedłużona. W przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja obejmuje dwie firmy audytorskie. Rekomendacja jest przedstawiana Radzie Nadzorczej. Rekomendacja zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W rekomendacji tej Komitet stwierdza, że decyzja jest wolna od wpływów strony trzeciej, i że w umowach zawartych przez Spółkę nie istnieją żadne klauzule umowne, ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inną firmę audytorską niż rekomendowana przez Komitet Audytu, wówczas jest zobowiązana uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe. Ponadto, Komitet Audytu opracował obowiązującą Politykę PAMAPOL S.A. w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Zgodnie z treścią tego dokumentu firma audytorska, jednostki z nią powiązane oraz należące do tej samej sieci mogą świadczyć na rzecz Spółki oraz na rzecz jednostek od niej zależnych dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych. Komitet Audytu jest zobowiązany jednak wyrazić zgodę na zawarcie umowy na takie usługi, po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Zgoda ta musi zostać zaprotokołowana podczas obrad Komitetu lub udzielona w formie obiegowej i potwierdzona w protokole z kolejnego posiedzenia Komitetu. Jeżeli waga zagrożeń niezależności firmy audytorskiej jest taka, że niezależność zostaje naruszona, Komitet Audytu nie wyraża zgody na podpisanie umowy na usługę dodatkową. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne od Pamapol S.A. za rok obrotowy 2022 r. i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi (sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pamapol S.A.) zostało przedstawione w treści Sprawozdania finansowego Pamapol S.A. z okres 12 miesięcy od 01.01.2022 do 31.12.2022 . 72 8.7.2 WZPOW Kwidzyn sp. z o.o. W dniu 19 listopada 2020 r. pomiędzy Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo – Warzywnego sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie a BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. doszło do podpisania umowy na usługi audytorskie w przedmiocie badania rocznych sprawozdań finansowych za lata 2021-2024. Wysokość wynagrodzenia za badanie za rok zakończony 31 maja 2022 r. wynosi 55 000 zł + VAT. 8.7.3 Mitmar sp. z o.o. W dniu 27 listopada 2020 r. pomiędzy Mitmar Sp. z o.o. z siedzibą w Głownie a BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. doszło do podpisania umowy na usługi audytorskie w przedmiocie przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych tej spółki za lata 2020-2023. Kwota wynagrodzenia na rzecz podmiotu uprawnionego, wynikająca z ww. umowy dla okresu sprawozdawczego obejmującego okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 wynosi: 30 000 zł + VAT (kwota ta zostanie skorygowana o wskaźnik inflacji CPI za poprzedni rok kalendarzowy). 8.8 Podpisy osób uprawnionych Paweł Szataniak - Prezes Zarządu ………………………… Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu ………………………… Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu ………………………… Ryszard Szatkowski - Członek Zarządu ………………………… Łukasz Woźny - Członek Zarządu …………………………

AI Terminal

5748_rns_2023-04-27_f0a515a1-59db-444d-ae9c-dbe176462ad8.xhtml

More from Pamapol S.A.

Talk to a Data Expert