British Automotive Holding S.A.

Annual Report (ESEF) • Apr 27, 2023

25940081IMRBB0WJ9S412022-01-012022-12-3125940081IMRBB0WJ9S412021-01-012021-12-31iso4217:PLNiso4217:PLNxbrli:shares25940081IMRBB0WJ9S412022-12-3125940081IMRBB0WJ9S412021-12-3125940081IMRBB0WJ9S412020-01-012020-12-3125940081IMRBB0WJ9S412020-12-3125940081IMRBB0WJ9S412020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember25940081IMRBB0WJ9S412020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember25940081IMRBB0WJ9S412020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember25940081IMRBB0WJ9S412020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember25940081IMRBB0WJ9S412021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember25940081IMRBB0WJ9S412021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember25940081IMRBB0WJ9S412021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember25940081IMRBB0WJ9S412021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember25940081IMRBB0WJ9S412021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember25940081IMRBB0WJ9S412021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember25940081IMRBB0WJ9S412021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember25940081IMRBB0WJ9S412021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember25940081IMRBB0WJ9S412022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember25940081IMRBB0WJ9S412022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember25940081IMRBB0WJ9S412022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember25940081IMRBB0WJ9S412022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember25940081IMRBB0WJ9S412022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember25940081IMRBB0WJ9S412022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember25940081IMRBB0WJ9S412022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember25940081IMRBB0WJ9S412022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 2 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Podstawowe informacje o British Automotive Holding Spółka Akcyjna Nazwa Treść Nazwa jednostki sprawozdawczej lub inne dane identyfikacyjne British Automotive Holding Spółka Akcyjna Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego Nie wystąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych Siedziba jednostki Polska Forma prawna jednostki Spółka Akcyjna Państwo rejestracji Polska Adres zarejestrowanego biura jednostki ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej Polska Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności jednostki Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadziła, poprzez wyspecjalizowane spółki, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover. Nazwa jednostki dominującej British Automotive Holding Spółka Akcyjna Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy Książek Holding Sp. z o.o. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 3 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 01.01.2021 - 31.12.2022 - 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 5 286 389 318 608 Koszt własny sprzedaży 6 (249 672) (280 487) Zysk brutto ze sprzedaży 36 717 38 121 Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu 7 (36 691) (31 358) Pozostałe przychody operacyjne 8 10 190 14 150 Pozostałe koszty operacyjne 9 (8 000) (18 633) Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 216 2 280 Przychody finansowe 10 301 2 127 Koszty finansowe 11 (1 685) (6 587) Rozliczenie likwidacji jednostek zależnych 12 63 - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 895 (2 180) Podatek dochodowy 13 (314) (1 442) Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 581 (3 622) za rok obrotowy Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej 34 (6 799) 10 536 Zysk (strata) netto (6 218) 6 914 Inne całkowite dochody Inne całkowite dochody z działalności kontynuowanej - - Inne całkowite dochody z działalności zaniechanej - - Całkowite dochody ogółem (6 218) 6 914 Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej Podstawowy (zł) 24 0,01 (0,09) Rozwodniony (zł) 24 0,01 (0,09) Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności zaniechanej Podstawowy (zł) 24 (0,16) 0,25 Rozwodniony (zł) 24 (0,16) 0,25 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 4 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Na dzień 31 grudnia 2022 r. w tysiącach złotych Nota 31.12.2022 31.12.2021 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 14 93 370 95 926 Wartości niematerialne 16 173 82 Prawa wieczystego użytkowania gruntów 17 9 603 9 890 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 15 6 703 479 Pozostałe należności długoterminowe 18 2 224 196 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 3 082 2 697 Aktywa trwałe razem 115 155 109 270 Aktywa obrotowe Zapasy 20 41 562 46 972 Należności z tytułu podatku dochodowego 21 1 286 1 117 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 21 21 492 22 829 Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych 29 - 7 654 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 8 341 13 686 Aktywa obrotowe razem 72 681 92 258 Aktywa razem 187 836 201 528 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 5 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Na dzień 31 grudnia 2022 r. w tysiącach złotych Nota 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny i zobowiązania Kapitał własny Kapitał zakładowy 23 8 310 8 310 Kapitał zapasowy 54 661 54 661 Zyski zatrzymane (76 058) (78 170) Kapitał własny razem (13 087) (15 199) Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 25 10 804 25 121 Zobowiązania z tytułu leasingu 27 8 541 2 785 Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu 30 - 12 304 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 31 456 398 Rezerwy 29 621 566 Zobowiązania długoterminowe razem 20 422 41 174 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 25 14 312 4 238 Zobowiązania z tytułu leasingu 27 1 667 2 009 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 31 59 4 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 31 152 142 160 627 Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu 30 12 304 - Przychody przyszłych okresów 28 17 17 Rezerwy 29 - 8 658 Zobowiązania krótkoterminowe razem 180 501 175 553 Zobowiązania razem 200 923 216 727 Kapitał własny i zobowiązania razem 187 836 201 528 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 6 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. w tysiącach złotych 01.01.2022 01.01.2021 - 31.12.2022 - 31.12.2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto za okres (6 218) 6 914 Korekty Amortyzacja 4 498 5 234 Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania 335 336 Różnice kursowe - (8) Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) - 209 Koszty finansowe 2 050 476 Zysk ze sprzedaży środków trwałych 40 578 Likwidacja środków trwałych i WNiP 137 (465) Rozliczenie likwidacji jednostki zależnych 63 - Przychody z tyt. odkupu wierzytelności - (5 887) Odpis aktualizujący pożyczki - (1 255) Odpis aktualizujący aktywa trwałe i aktywa z tytułu prawa do używania (1 415) (3 183) Podatek dochodowy 361 1 442 Zmiana stanu zapasów 5 410 6 793 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (691) (2 932) Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów (949) 772 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z 29 519 (53 081) wyłączeniem kredytów Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów - (560) Podatek zwrócony 1 275 9 364 Podatek zapłacony (2 137) (4 283) Podwyższenie kapitału jednostki zależnej - 2 404 Pozostałe (52) 17 Środki pieniężne z działalności operacyjnej 32 226 (37 115) W tym: Działalność kontynuowana 30 630 (16) Działalność zaniechana 1 596 (37 099) Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 7 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. w tysiącach złotych 01.01.2022 01.01.2021 - 31.12.2022 - 31.12.2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy z tytułu spłaty pożyczek - 6 210 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych (369) (515) Pożyczki udzielone - (1 125) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (369) 4 570 W tym: Działalność kontynuowana (366) (520) Działalność zaniechana (3) 5 090 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zaciągnięcie kredytów i pożyczek - 10 000 Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek (34 035) (9 989) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu (1 718) (1 384) Odsetki zapłacone (1 450) (439) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (37 203) (1 812) W tym: Działalność kontynuowana (34 842) 2 648 Działalność zaniechana (2 361) (4 460) Przepływy pieniężne netto, razem (5 346) (34 357) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 13 686 48 043 Środki pieniężne na koniec okresu 8 341 13 686 Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania 92 836 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów prezentowana w Rachunku przepływów pieniężnych w danych za 2022 różni się od bilansowej zmiany stanu z powodu wyłączenia zaciągnięć pożyczek od Książek Holding Sp. z o.o. w wysokości 39 783 tys. zł, gdyż środki z nich trafiły bezpośrednio do dostawcy aut. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów prezentowana w Rachunku przepływów pieniężnych w danych za 2022 różni się od bilansowej zmiany również o korektę naliczenia odsetek do JLR w kwocie 1 836 tys. zł Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 8 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. W dniu 30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2 nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana, której udział w kapitale i głosach po objęciu udziałów nie przekroczy 0,5% , tym samym udział mniejszości jest nieistotny i nie został wykazany. Nowe udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 2 404 tys. zł. . W dniu 31 marca 2022 r. podpisana została umowa przeniesienia wierzytelności pomiędzy Książek Holding sp. z o.o. [KH], British Automotive Holding S.A. [BAH]i iMotors Sp. z o.o. [iMot], na mocy której wierzytelności należne KH z tytułu pożyczki udzielonej do BAH zostały sprzedane do iMotors za kwotę 10 tys. zł. Wartość sprzedanej pożyczki na dzień sprzedaży wynosiła 10 176 tys. zł. Spółka zależna dokonała korekty naliczenia odsetek od zobowiązań wobec JLR. W wyniku korekty błędu rozpoznano 1 836 tys. zł odsetek od zobowiązań wobec JLR, które odniesiono na wynik lat ubiegłych. Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych w tysiącach złotych Kapitał Kapitał Zyski Kapitał własny akcjonariuszy Kapitał własny zakładowy zapasowy zatrzymane jednostki dominującej razem Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. 8 310 54 661 (87 488) (24 517) (24 517) Całkowite dochody ogółem - - 6 914 6 914 6 914 Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - Transakcja z udziałowcami niekontrolującymi/Podwyższenie - - 2 404 2 404 2 404 kapitału w spółce zależnej Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r. 8 310 54 661 (78 170) (15 199) (15 199) Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r. 8 310 54 661 (78 170) (15 199) (15 199) Korekta błędu podstawowego - - (1 836) (1 836) (1 836) Transakcja z właścicielami - - 10 166 10 166 10 166 Całkowite dochody ogółem - - (6 218) (6 218) (6 218) Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r. 8 310 54 661 (76 058) (13 087) (13 087) SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 9 INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE Dane Spółki Dominującej British Automotive Holding S.A. ("Spółka Dominująca”, „Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32. Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 74106. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A. Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych zgodnie ze statutem/umowami spółek są: sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych, działalność rachunkowo - księgowa. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r., rok obrotowy obejmuje okres od 1stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku obejmuje sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych (zwanych łącznie „Grupą”). Dane porównawcze obejmują okres od 1stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest British Automotive Holding S.A. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE". Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1. Kontynuacja działalności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania ze względu na zawarcie porozumienia z JLR w dn. 22 października 2021 r. porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań i ustalenia planu spłat SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 10 oraz zawarcie aneksu w dn. 22 lutego 2022 r., w którym strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności. Prowadzenie działalności importerskiej W okresie obrotowym Grupa wygenerowała stratę netto, a na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania krótkoterminowe przekraczają aktywa obrotowe o kwotę 107 647 tys. zł. W 2018 Spółka Grupy otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. („BAP”) usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover. W dniu 20 stycznia 2020 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH („JLR”) pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą Jaguar Land Rover Deutschland GmbH podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale podmiotów z Grupy. W ocenie przedstawicieli JLR wszelkie parametry dotyczące ewentualnego dalszego prowadzenia przy udziale Grupy działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover oraz formuły prowadzonej działalności mogą zostać uzgodnione w przyszłości. Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Jednostka dominująca oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich. Zarząd Jednostki dominującej w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC. W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym: JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r., jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 11 Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku. W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC. Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski. W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. („BAH”) otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited („JLR”) wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego: JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. („BAP”) wobec JLR; JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich; JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich; JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym; JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 12 Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący: zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR; zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR; zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich; zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich. Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR. W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP. W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP. W dniu 21 kwietnia 2021 roku Spółka British Automotive Holding zawarła umowę z PwC w przedmiocie udostępniania danych w tym danych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa celem realizacji umowy zawartej pomiędzy PwC a JLR przedmiotem której wg oświadczenia PwC jest dokonanie analizy sytuacji finansowej grupy celem znalezienia rozwiązania sporu pomiędzy British Automotive Polska a JLR. Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków: SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 13 1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; 2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; 3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; 4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07; 5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce; 6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; 7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku. W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 14 zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro. Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 15 W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku. W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SsangYong Polska” ), otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship Agreement) („Umowa Dystrybucyjna”) zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SK Motors”), dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company („SYMC”) w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019 r. („Porozumienie Rozwiązujące”), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski („Umowa Dystrybucyjna”). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim podpisu elektronicznego. Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że: 1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r. 2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 16 3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku z Umową Dystrybucyjną. 4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11 listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu Umowy Dystrybucyjnej. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych usług. Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki BAP i SK Motors nie będą kontynuowały działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy działalności gospodarczej. W dniu 27 kwietnia 2022 r. zakończono likwidację Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. W dniu 30 czerwca 2022 r. zakończono likwidację Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o. Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółkach zależnych W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club Sp. z o.o. - „Spółki Dilerski”) wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC. 27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron. W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 17 działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce („Działalność Dilerska”). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji. W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy]. Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24- miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierała umowy dealerskiej i serwisowej. W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki: 1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 18 europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności: i. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, ii. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, iii. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych. 2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy. 3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH. 4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. W dniu 5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil], otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24- miesięcznego okresu wypowiedzenia. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 19 walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro. Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 20 zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. W trakcie 2022 roku spółka zależna British Automotive Polska Spółka Akcyjna nie spłacała rat zgodnie z harmonogramem, ale uzyskała prolongaty od Jaguar Land Rover Limited [JLR] odnośnie ostatnich spłat potwierdzone mailowo. W dniu 22 października 2021 r. Spółka otrzymała pożyczkę od jednostki powiązanej Książek Holding Sp. z o.o. w kwocie 10 000 tys. zł z terminem do 31.12.2026 roku. Z dniem 31 marca 2022 r. dług z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej Książek Holding Sp. z o.o. został sprzedany do innej jednostki powiązanej iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy przeniesienia wierzytelności za wynagrodzeniem 10 tys. zł. W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ] oraz British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna [BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH. Obecnie Spółka kontynuuje rozmowy celem redukcji długu, jednakże do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego żadna wiążąca decyzja nie została podjęta ze względu na ocenę sytuacji prowadzoną przez podmiot trzeci. W dniu 22 lutego 2022 roku zawarta została umowa pożyczki pomiędzy spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH; Pożyczkodawca], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS] [łącznie Pożyczkobiorcy], na mocy której Książek Holding spółka z o.o. zobowiązał się udzielić każdemu z Pożyczkobiorców pożyczki w łącznym limicie do kwoty 10 mln zł. Pożyczka udzielana jest przez Pożyczkodawcę w celu nabywania przez Pożyczkobiorcę samochodów osobowych marki Jaguar lub Land Rover od Spółki Inchcape Poland Sp. z o.o. będącej Importerem pojazdów marki Jaguar i Land Rover na rynek polski. W dniu 28 października 2022 roku zawarte zostało pomiędzy British Automotive Holding S.A., spółką Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [IJLR], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółką British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka sp. z o.o. [BAŁ], SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 21 spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS] porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH. Na mocy porozumienia BAG, BAS i BAŁ zaprzestaną działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 roku i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR. BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. Niezrealizowane zamówienia klientów BAG, BAS i BAŁ zostaną przejęte i zrealizowane przez BAC na dotychczasowych warunkach. BAC otrzyma możliwość przeniesienia działalności do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami rozwoju sieci dealerskiej IJLR. IJLR wraz ze spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR] podjęli decyzję o ustąpieniu tej lokalizacji dla BAC. Zarząd przeanalizował powyższe okoliczności i uznał, że Grupa ma możliwość kontynuacji działalności operacyjnej nawet przy ograniczonej formule współpracy z Importerem rozwijając zakres świadczonych usług lub dystrybucję innych marek. Uwzględniając powyższe, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące dotychczas działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o.) („Spółki Zależne”) będą kontynuowały działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej, z tym że BAG, BAS i BAŁ od 1 stycznia 2023 roku przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR, natomiast BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż mimo utraty statusu autoryzowanego dealera od 01.01.2023 r. przez spółki BAŁ, BAG, BAS część działalności dilerskiej związanej z dystrybucją nowych samochodów zawiera się w części ośrodka wypracowującego środki pieniężne . W związku z powyższym działalność ta nie stanowi zgodnie z definicją standardu odrębnego elementu jednostki gospodarczej i z tego powodu nie podlega wydzieleniu i prezentacji jako działalność zaniechana w odniesieniu do wymogów MSSF 5. Grupa rozwija również sprzedaż samochodów używanych, a założenia biznesowe dotyczące tej sprzedaży oparte były na kilku wskaźnikach takich jak: W przypadku BAC stosunek sprzedaży samochodów nowych do używanych 1-1, Możliwość ekspozycji samochodów używanych pod dachem (unikalna na polskim rynku w marce JLR) i ekspozycja według standardów sprzedaży samochodów nowych, Dostępność do Baz danych klientów ze wszystkich lat działalności (największa baza danych klientów w marce JLR), Efekt synergii wszystkich naszych punktów sprzedaży – Jedna strona internetowa, największa ekspozycja samochodów używanych marek JLR w Polsce, Rozwinięta współpraca z firmami leasingowymi dająca największy dostęp do samochodów używanych (możliwość budowania atrakcyjnej oferty), Większa elastyczność w sprzedaży innych marek (brak restrykcji importerskich), poszerzenie oferty o inne marki premium, Doświadczenie kadry zarządzającej i operacyjnej w zakresie sprzedaży samochodów używanych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 22  Dedykowane działania marketingowe (wspólna strona dla wszystkich lokalizacji - salon.ba- holding.pl). Rozpoznawalność marki BAH na Polskim rynku. Zdaniem Zarządu mimo napiętej sytuacji płynnościowej nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności. Tym samym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2022 roku Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku: Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania, zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później), Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy, zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później), Zmiany do MSSF 3 „Połączenie przedsięwzięć” – zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3, zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później), Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)” – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzenia dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe . Standardy, interpretacje i zmiany, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale nie weszły jeszcze w życie: SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 23  MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” z późniejszymi zmianami do MSSF 17 zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 roku ( obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”: początkowe zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – informacje porównawcze ( obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityki rachunkowości w praktyce – wymóg ujawnienia istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 lub później), Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później). Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów. Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE: Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie, Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony. Zmiany w MSR 1 – Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 – Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie . Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie z tytułu leasingu w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie . SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 24 Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupę. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego (ciąg dalszy) a) Podstawa wyceny Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wartości firmy, nieruchomości inwestycyjnych i kontraktów terminowych forward, które są wyceniane według wartości godziwej. b) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej. c) Dokonane osądy i oszacowania Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach: Nota 5 – przychody z tytułu umów z klientami – moment rozpoznania przychodu i ustalenie ceny transakcyjnej, Nota 14 – rzeczowe aktywa trwałe – szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych , SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 25  Nota 15, Nota 17 –aktywa z tyt. prawa do użytkowania, prawo wieczystego użytkowania– szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników, Nota 16 – wartości niematerialne – oszacowanie założeń do testowania wartości firmy jednostki zależnej, Nota 19 – podatek odroczony – rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w szczególności w zakresie strat podatkowych do rozliczenia na bazie oszacowania przyszłego zysku podatkowego, Nota 20 – zapasy – oszacowanie ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania, Nota 21 – należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe – oszacowanie wysokości oczekiwanych strat kredytowych dla należności handlowych, Nota 27 – klasyfikacja leasingu w oparciu o ocenę treści ekonomicznej transakcji, Nota 29 – rezerwy – oszacowanie rezerwy na naprawy gwarancyjne, sprawy sądowe i sporne oraz innych rezerw, Nota 35 – zobowiązania warunkowe – rozpoznanie zobowiązań warunkowych. d) Korekty błędu i zmiany prezentacyjne Spółka zależna dokonała korekty naliczenia odsetek od zobowiązań wobec JLR. W wyniku korekty błędu rozpoznano 1 836 tys. zł odsetek od zobowiązań wobec JLR, które odniesiono na wynik lat ubiegłych. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Grupy. a) Zasady konsolidacji Grupa przy sporządzaniu sprawozdania skonsolidowanego stosuje metodę konsolidacji pełnej dla jednostek zależnych. Jednostki współzależne są konsolidowane metodą praw własności. i) Jednostki zależne Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Spółkę Dominującą. Kontrola ma miejsce wtedy, gdy Spółka Dominująca posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności. Przy ocenie stopnia kontroli bierze się pod uwagę wpływ istniejących i potencjalnych praw głosu, które na dzień bilansowy mogą zostać zrealizowane lub mogą podlegać konwersji. Sprawozdania finansowe spółek zależnych uwzględniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym począwszy od dnia uzyskania nad nimi kontroli aż do momentu jej wygaśnięcia. ii) Jednostki stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia Jednostki stowarzyszone są to jednostki, na które jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Wspólne przedsięwzięcia to ustalenia umowne, na mocy których dwie lub więcej stron podejmuje działalność gospodarczą podlegającą współkontroli. Wspólne przedsięwzięcie jest wspólnym ustaleniem SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 26 umownym, w którym strony sprawujące współkontrolę nad ustaleniem mają prawa do aktywów netto wynikających z ustalenia umownego. Inwestycje Grupy w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw własności inwestycję w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu ujmuje się początkowo według ceny nabycia, a następnie uwzględnia się udział Grupy w wyniku finansowym i innych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Jeżeli udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia przekracza wartość jej udziałów w tym podmiocie, Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach. Dodatkowe straty ujmuje się wyłącznie w zakresie odpowiadającym prawnym lub zwyczajowym zobowiązaniom przyjętym przez Grupę lub płatnościom wykonanym w imieniu jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. iii) Korekty konsolidacyjne Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. b) Waluty obce i) Transakcje w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanego przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji. c) Instrumenty finansowe Instrument finansowy jest ujmowany, jeśli Grupa staje się stroną umowy danego instrumentu finansowego. i) Aktywa finansowe Zgodnie z MSSF 9 Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii: wyceniane w zamortyzowanym koszcie, wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od warunków umownych przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego do zarządzania tymi aktywami przyjętego przez Grupę. Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami . SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 27 Na moment początkowego ujęcia Grupa klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu i nie są notowane na aktywnym rynku jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite. Instrumenty pochodne są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego mającego na celu pozyskanie umownych przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu, spełniony jest test SPPI (ang. Solely payment of principal and interest), czyli umowne warunki kontraktu powodują powstanie przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Grupa wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikowane są pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku. Utrata wartości aktywów finansowych MSSF 9 wprowadza model strat oczekiwanych w stosunku do odpisów z tytułu utraty wartości. Model ma zastosowanie do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty niezależnie od wystąpienia przesłanek do stworzenia odpisu z tytułu utraty wartości. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ryzyka utraty wartości. pierwszy stopień ryzyka - dla aktywów, w przypadku których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu ich początkowego ujęcia; szacuje się dla nich odpis w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy; SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 28 drugi stopień ryzyka - dla aktywów, w przypadku których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania, trzeci stopień ryzyka - dla aktywów ze stwierdzoną utratą wartości. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych. W stosunku do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w całym horyzoncie życia należności. Wyksięgowanie aktywów finansowych Grupa wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Grupa nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli Grupa zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych. ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych. Instrumenty kapitałowe Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki: (a) ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji; (b) dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy; (c) instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz (d) suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów , SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 29 które znacząco zawężałoby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży. Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w Grupie Kapitałowej. Złożone instrumenty finansowe Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Grupę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym. Zobowiązania finansowe Grupa klasyfikuje zobowiązania finansowe do jednej z dwóch kategorii: wyceniane według zamortyzowanego kosztu, wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem sytuacji, gdy: zobowiązanie finansowe jest przeznaczone do sprzedaży i w związku z tym musi być wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, zobowiązanie finansowe zostanie wyznaczone jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli: zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie. Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli: taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 30 stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego. Zmiany wartości godziwej zobowiązania finansowego wynikające ze zmiany własnego ryzyka kredytowego Spółki ujmowane są w pozostałych całkowitych dochodach. Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki oraz papiery dłużne, ujmowane są początkowo według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu, pożyczki lub emisją papierów dłużnych. Następnie wycenia się je według zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia sią koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki lub emisji papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym. Zobowiązania finansowe wynikające z umów gwarancji finansowej Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej ujmuje się w momencie wystawienia gwarancji i wycenia się początkowo w wartości godziwej. Wartość godziwa gwarancji jest równa wartości bieżącej różnicy pomiędzy kwotą netto środków pieniężnych z instrumentu dłużnego a kwotą netto środków pieniężnych, która byłaby wymagana gdyby gwarancja nie została udzielona. Na każdy dzień bilansowy gwarancja jest wyceniana według wyższej z dwóch następujących wartości: kwoty odpisu oszacowanego w wysokości spodziewanych strat kredytowych lub początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów. Wyksięgowanie zobowiązań finansowych Grupa wyksięgowuje zobowiązania finansowe wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Grupy zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną. Grupa wyksięgowuje zobowiązanie finansowe także wtedy, gdy jego warunki zostały znacząco zmodyfikowane, wówczas taka zmiana jest traktowana jako nowe zobowiązanie i ujmowana w wartości godziwej. Reklasyfikacje aktywów i zobowiązań finansowych MSSF 9 wprowadza dwie ogólne zasady dotyczące możliwości reklasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych: w rzadkich przypadkach związanych ze zmianą modelu biznesowego do zarządzania aktywami finansowymi możliwa jest reklasyfikacja grupy aktywów finansowych objętych tą zmianą; zobowiązania finansowe nie podlegają reklasyfikacji. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 31 Skutki reklasyfikacji ujmowane są prospektywnie, bez konieczności przekształcania ujętych we wcześniejszych okresach zysków i strat oraz odsetek. iii) Kapitały własne Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zapasowy Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji. O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest: z odpisów z zysku, z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane, z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia. Kapitał rezerwowy Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych. W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy. Nabyte akcje własne Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, może dokonać skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna. Całkowite dochody SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 32 Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF. d) Rzeczowe aktywa trwałe i) Składniki rzeczowych aktywów trwałych Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów. Koszt wytworzenia środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia. W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów. Koszty finansowania rzeczowych aktywów trwałych zwiększają wartość nabycia środków trwałych. ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu, kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Grupa SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 33 osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty. iv) Amortyzacja Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych: Budynki 10 - 40 lat, Maszyny i urządzenia 3 - 10 lat, Środki transportu 5 lat, Meble i wyposażenie 5 - 7 lat. Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Grupę corocznie weryfikowana. e) Wartości niematerialne oraz wartość firmy i) Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte przez Grupę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości. Wartość firmy Wartość firmy powstająca w konsolidacji to nadwyżka kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i pasywów jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia. Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach. ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia . iii) Amortyzacja Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania, chyba że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowanie, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Szacunkowy okres użytkowania jest następujący: oprogramowanie 2 lata. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 34 f) Nieruchomości inwestycyjne Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - spółkę z Grupy - staje się nieruchomością inwestycyjną, spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania. Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów. Gdy Grupa zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomość inwestycyjną przeznacza do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. g) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 35 renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu. Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu. Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz leasingobiorcy pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że leasingobiorca skorzysta z opcji kupna, leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W przeciwnym razie leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu użytkowania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Grupa ujmuje prawa wieczystego użytkowania gruntów jako umowy leasingu. W związku z tym, wszystkie płatności dokonane w celu nabycia wieczystego użytkowania gruntów ujmowane są jako prawa wieczystego użytkowania gruntów. Wartość tych praw odpisuje się do sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie użytkowania gruntów za wyjątkiem tych nieruchomości, które są wykazywane jako nieruchomości inwestycyjne. h) Zapasy Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu. Dla wyceny rozchodu części samochodowych Grupa stosuje metodę FIFO, natomiast w przypadku samochodów rozchód wyceniany jest w tej samej kwocie, w której dany towar został przyjęty na stan, czyli metodą identyfikacji szczegółowej. Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku. i) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy. Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 36 środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej. Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty. j) Świadczenia pracownicze i) Program określonych składek Grupa zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Grupy za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok. ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględniania dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia. iii) Odprawy emerytalne Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy pracownik, który spełnia warunki do przyznania mu praw do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy ma prawo do odprawy emerytalnej przy przejściu na emeryturę. Wysokość odprawy wynika z przepisów ustawowych. Zgodnie z MSR 19 jest to program określonych świadczeń. Grupa nie tworzy rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, ponieważ jednorazowe wypłaty świadczeń nie spowodują istotnego zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego . SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 37 k) Rezerwy Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Grupie ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów. i) Umowy rodzące obciążenia Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Grupę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Grupa rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową. l) Przychody MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16. Standard ustanawia tzw. „Model Pięciu Kroków” rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Grupy, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Przychody ujmuje się w momencie transferu kontroli nad towarami lub wykonaniem usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Grupa uzyskuje następujące rodzaje przychodów: przychody ze sprzedaży samochodów, przychody ze sprzedaży części zamiennych, przychody ze świadczenia usług (głównie z tytułu świadczenia usług napraw samochodów, usług pośrednictwa ubezpieczeniowego). i) Sprzedaż towarów Poprzez sieć dilerską Grupa prowadzi sprzedaż samochodów, części zamiennych i akcesoriów. Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów. Przychód ze sprzedaży towarów jest rozpoznawany jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra klientowi, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem. Kontrola jest rozumiana jako zdolność do bezpośredniego rozporządzania składnikiem aktywów oraz uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 38 Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Grupa pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami. ii) Świadczenie usług Grupa świadczy usługi napraw pojazdów dla klientów. Naprawa pojazdu jest odrębnym zobowiązaniem do wykonania świadczenia. Faktura jest wystawiana po wykonaniu usługi. Przychód jest ujmowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jednorazowo po wykonaniu usługi. Grupa świadczy także usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego, gdzie działa jako pośrednik w sprzedaży usług ubezpieczenia na podstawie umów z ubezpieczycielami. W takiej sytuacji Grupa rozpoznaje przychody w kwocie należnej prowizji w momencie wypełnienia zobowiązania wynikającego z umowy. Przychody są ujmowane w kwocie zafakturowanej na podstawie comiesięcznych raportów otrzymywanych z instytucji, w imieniu której Grupa działa jako pośrednik. iii) Istotny element finansowania Ustalając cenę transakcyjną Grupa nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok. iv) Koszty pozyskania umowy Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe koszty ponoszone przez Grupę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, które nie zostałyby poniesione, gdyby umowa nie została zawarta. Grupa korzysta z praktycznego wyjątku i ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeżeli okres amortyzacji składnika aktywów, który w przeciwnym razie byłby ujęty przez Grupę, wynosi jeden rok lub krócej. W związku z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej przy wdrażaniu MSSF 15, do danych porównywalnych mają zastosowanie zasady rachunkowości wynikające z MSR 18, MSR 11 i powiązanych z nimi Interpretacji. Sprzedaż towarów Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów. Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Grupa pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami. Świadczenie usług Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po wykonaniu usługi . SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 39 m) Opłaty z tytułu leasingu Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania powinien obejmować: a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy n) Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Grupę środków pieniężnych oraz należne dywidendy. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Grupa nabywa prawa do jej otrzymania. Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową. o) Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym. Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 40 Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem jeśli dotyczą połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne. p) Zysk na akcję Grupa prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje. q) Raportowanie segmentów działalności Segment działalności jest wyodrębnioną częścią działalności Grupy, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Grupy bazuje na segmentach branżowych. r) Wspólne przedsięwzięcia Wspólnik wspólnego przedsięwzięcia ujmuje swój udział we wspólnym przedsięwzięciu jako inwestycję i rozlicza tę inwestycję przy użyciu metody praw własności zgodnie z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba że jednostka jest zwolniona ze stosowania metody praw własności zgodnie z tym standardem. Strona, która uczestniczy we wspólnym przedsięwzięciu, lecz nie sprawuje nad nim współkontroli, rozlicza swój udział w ustaleniu z MSSF 9 Instrumenty finansowe, chyba, że wywiera znaczący wpływ na wspólne przedsięwzięcie i wówczas rozlicza się zgodnie z MSR 28. Sprawozdawczość segmentów działalności Sprawozdawczość segmentów działalności prezentowana jest w odniesieniu do segmentów branżowych. Podstawowy wzór sprawozdawczy stanowi podział na segmenty branżowe i wynika ze struktury zarządzania oraz raportowania wewnętrznego Grupy . SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 41 Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy poszczególnymi segmentami oparte są o ceny rynkowe. Wynik segmentu, jego aktywa oraz zobowiązania zawierają pozycje, które go dotyczą w sposób bezpośredni jak również odpowiednie pozycje użytkowane wspólnie, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do poszczególnych segmentów. Wydatek inwestycyjny w ramach segmentu jest to całkowity koszt poniesiony na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wyłączając wartość firmy. Segmenty branżowe Grupa wyodrębnia poniższe główne segmenty branżowe: działalność importerska (zaniechana), działalność dilerska obejmująca handel samochodami nowymi i używanymi oraz ich serwis.. Segmenty geograficzne W ramach segmentów geograficznych Grupa wyodrębnia sprzedaż na rynek polski i sprzedaż zagraniczną. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 42 Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy) Segmenty zgodnie z MSSF 8 w tysiącach złotych Działalność importerska (zaniechana) Działalność dilerska (kontynuowana) Eliminacje Razem działalność kontynuowana i zaniechana 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Działalność kontynuowana i zaniechana Przychody od odbiorców zewnętrznych 1 795 34 781 301 064 347 315 (14 677) (22 117) 288 182 359 979 Koszt własny sprzedaży (1 782) (8 912) (264 058) (309 436) 14 071 23 915 (251 769) (294 433) Zysk brutto na sprzedaży 13 25 869 37 006 37 879 (606) 1 798 36 413 65 546 Wynik segmentu 4 629 5 837 (4 282) 5 079 618 1 109 965 12 025 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4 629 5 837 (4 282) 5 079 618 1 109 965 12 025 Przychody finansowe 4 349 2 261 1 615 8 191 (5 651) (2 390) 313 8 062 Koszty finansowe (7 394) 15 163 (5 359) (7 742) 5 555 (19 151) (7 198) (11 730) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 533 23 261 (8 026) 5 528 636 (20 433) (5 857) 8 356 Podatek dochodowy (47) - 522 522 (836) (1 964) (361) (1 442) Zysk (strata) netto 1 580 23 261 (8 548) 5 006 1 472 (18 469) (6 218) 6 914 W tym: Działalność kontynuowana Zysk (strata) przed opodatkowaniem - - - - - - 895 (2 180) Podatek dochodowy - - - - - - (314) (1 442) Zysk (strata) netto - - - - - - 581 (3 622) Działalność zaniechana Zysk (strata) przed opodatkowaniem - - - - - - (6 752) 10 536 Podatek dochodowy - - - - - - (47) - Zysk (strata) netto - - - - - - (6 799) 10 536 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 43 w tysiącach złotych Działalność importerska (zaniechana) Działalność dilerska (kontynuowana) Eliminacje Razem działalność kontynuowana i zaniechana 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Amortyzacja (986) (1 431) (4 684) (4 982) 838 843 (4 832) (5 570) Aktywa segmentu 82 006 94 212 161 925 162 574 (56 095) (55 258) 187 836 201 528 Nieprzypisane aktywa - - - - - - - - Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - - - - - - Aktywa razem 82 006 94 212 161 925 162 574 (56 095) (55 258) 187 836 201 528 Zobowiązania segmentu 132 130 143 929 99 646 92 387 (30 853) (19 589) 200 923 216 727 Nieprzypisane zobowiązania - - - - - - - - Zobowiązania razem 132 130 143 929 99 646 92 387 (30 853) (19 589) 200 923 216 727 Wydatki inwestycyjne - - 369 515 - 369 515 Segmenty zgodnie z MSSF 8 Podział przychodów segmentów na kategorie przychodów w tysiącach złotych Działalność importerska (zaniechana) Działalność dilerska (kontynuowana) Eliminacje Razem 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży samochodów - 28 745 186 368 223 281 (11 690) (14 909) 174 678 237 117 Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych 1 794 5 712 109 527 117 877 (2 456) (6 710) 108 865 116 879 Przychody ze sprzedaży pozostałej 1 324 5 168 6 157 (530) (498) 4 639 5 983 Przychody z tytułu umów z klientami 1 795 34 781 301 063 347 315 (14 676) (22 117) 288 182 359 979 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 44 Podział przychodów segmentów na segmenty geograficzne w tysiącach złotych Działalność importerska (zaniechana) Działalność dilerska (kontynuowana) Eliminacje Razem 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży krajowej 1 29 654 240 330 290 778 (14 676) (22 117) 225 655 298 315 Przychody ze sprzedaży zagranicznej 1 794 5 127 60 733 56 537 - - 62 527 61 664 Przychody z tytułu umów z klientami 1 795 34 781 301 063 347 315 (14 676) (22 117) 288 182 359 979 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 45 Przychody z tytułu umów z klientami Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów: w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży samochodów 174 678 202 471 Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych 107 072 110 154 Przychody ze sprzedaży pozostałej 4 639 5 983 Przychody z tytułu umów z klientami z działalności kontynuowanej 286 389 318 608 Przychody z działalności zaniechanej 34 1 793 41 371 Przychody z tytułu umów z klientami razem 288 182 359 979 Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Polska 225 655 298 315 Zagranica 62 527 61 664 288 182 359 979 Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Należności z tytułu dostaw i usług 11 481 13 702 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 21 396 25 336 Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Grupa ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Grupa nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami poza należnościami od klientów. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółki z grupy spełniłyby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu. Od momentu wdrożenia MSSF 15, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku Grupa w ramach zobowiązań z tytułu umów z klientami prezentuje przedpłaty za dobra i usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych. Są to przedpłaty za samochody i części do samochodów. Należności z tytułu dostaw i usług spadły w stosunku do stanu z końca 2021 roku o 2 221 tys. zł. Zobowiązania z tytułu umów z klientami spadły w stosunku do stanu z końca 2021 roku o 3 940 tys. zł. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 46 Wartość sprzedanych towarów i usług w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Koszt własny sprzedanych samochodów (161 291) (191 147) Koszt własny sprzedanych części i usług serwisowych (88 347) (89 175) Koszty sprzedaży pozostałej (34) (165) Koszt własny sprzedaży z działalności kontynuowanej (249 672) (280 487) Koszt własny sprzedaży z działalności zaniechanej 34 (2 097) (13 946) Koszt własny sprzedaży razem (251 769) (294 433) Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Amortyzacja (4 080) (4 185) Zużycie materiałów i energii (3 189) (2 733) Usługi obce w tym: (18 452) (13 717) usługi marketingowe (3 427) (2 578) opłaty czynszowe (1 604) (1 831) Wynagrodzenia (10 970) (10 723) Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu z działalności kontynuowanej (36 691) (31 358) Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu z działalności zaniechanej 34 (1 035) (5 783) Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu razem (37 726) (37 141) Pozostałe przychody operacyjne w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody z tytułu rozwiązania rezerw/odpisów na należności 1 600 7 104 Odszkodowania z ubezpieczeń samochodowych 440 359 Otrzymane zwroty z ubezpieczeń samochodowych 114 244 Refaktury - przychody 25 9 Przychody z najmu 4 14 Uznania za brak w dostawach 19 - Wynik ze sprzedaży środków trwałych 2 20 Przychód z tyt. Podatku VAT według decyzji US - 3 393 Rozliczenie sprzedaży długu 6 405 - Wynagrodzenie za zrzeczenie się praw z tytułu użytkowania wieczystego gruntu 1 000 - Inne 581 3 007 Pozostałe przychody operacyjne z działalności kontynuowanej 10 190 14 150 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 47 w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Pozostałe przychody z działalności zaniechanej 34 2 850 29 066 Pozostałe przychody operacyjne razem 13 040 43 216 w dniu 31 stycznia 2022 r. podpisana została umowa sprzedaży wierzytelności pomiędzy Budosprzęt Kraków Sp. z o.o. a British Automotive Polska S.A. [BAP], na mocy której wierzytelności należne Budosprzęt Kraków Sp. z o.o. od Spółki British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w łącznej kwocie na dzień sprzedaży 7 057 tys. zł zostały sprzedane do British Automotive Polska S.A. za kwotę 80 tys. zł. Pozostałe koszty operacyjne w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Ujemne różnice kursowe (138) (328) Podatki i opłaty (594) (520) Pozostałe koszty rodzajowe (993) (1 074) Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy (5 376) (4 053) Koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności (306) (5 776) Refaktury - koszty (209) (9) Koszty z tytułu poniesionych szkód (133) (84) Koszty najmu (39) (157) Koszt z tyt. podatku VAT według decyzji US - (3 393) Inne (212) (3 239) Pozostałe koszty operacyjne z działalności kontynuowanej (8 000) (18 633) Pozostałe koszty operacyjne z działalności zaniechanej 34 (2 762) (40 966) Pozostałe koszty operacyjne razem (10 762) (59 599) Przychody finansowe w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody z tytułu odsetek bankowych, lokat, overnight 69 - Odsetki za opóźnienia w płatnościach 3 5 Gwarancje i poręczenia - 3 Inne 229 2 119 Przychody finansowe z działalności kontynuowanej 301 2 127 Przychody finansowe z działalności zaniechanej 34 12 5 935 Przychody finansowe razem 313 8 062 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 48 Koszty finansowe w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Odsetki od kredytów i pożyczek (1 356) (350) Odsetki od leasingu (246) (95) Odsetki od obligacji (12) (2 149) Prowizje bankowe (53) (72) Inne (18) (3 921) Koszty finansowe z działalności kontynuowanej (1 685) (6 587) Koszty finansowe z działalności zaniechanej 34 (5 513) (5 141) Koszty finansowe razem (7 198) (11 728) Rozliczenie likwidacji jednostek zależnych i współzależnych W okresie sprawozdawczym zakończono likwidację 2 spółek zależnych: W dniu 27 kwietnia 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona. W dniu 30 czerwca 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona. W rezultacie zakończonych procesów likwidacji spółek zależnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów rozpoznano zysk w wysokości 63 tys. zł. Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Podatek dochodowy bieżący Podatek dochodowy za rok bieżący (746) (1 403) (746) (1 403) Podatek odroczony Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych 385 (39) 385 (39) - (361) (1 442) Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej (314) (1 442) Podatek dochodowy z działalności zaniechanej (47) - Podatek dochodowy razem (361) (1 442 ) SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 49 Efektywna stopa podatkowa w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 (Strata)/Zysk netto za rok obrotowy (6 218) 6 914 Podatek dochodowy 361 1 442 (Strata)/Zysk przed opodatkowaniem (5 857) 8 356 Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową (1 113) 1 588 Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony (2 260) (3 470) Różnice pomiędzy kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi 3 733 3 324 361 1 442 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 50 Rzeczowe aktywa trwałe Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. 13 891 74 638 6 745 3 071 6 999 144 105 488 Nabycie - - 245 - 2 - 247 Przeniesienie inne - - - - - (7) (7) Likwidacja - (821) (1 871) (1 615) (1 374) - (5 681) Zbycie - - (40) (510) (61) - (611) Przeniesienie ze środków trwałych w budowie - - - - - 879 879 Przeniesienie ze środków trwałych przeznaczonych do sprzedaży 12 498 - - - - - 12 498 Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 26 389 73 817 5 079 946 5 566 1 016 112 813 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r. 26 389 73 817 5 079 946 5 566 1 016 112 813 Nabycie - - 259 - 62 52 373 Likwidacja - - - - (37) (125) (162) Zbycie - (19) - - - (19) Przeniesienie ze środków trwałych w budowie - - 36 - - (40) (4) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2022 r. 26 389 73 817 5 355 946 5 591 903 113 001 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. (601) (10 377) (5 024) (1 447) (3 496) - (20 945) Amortyzacja za okres - (2 076) (512) (178) (895) - (3 661 ) SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 51 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Zbycie - - 30 160 44 - 234 Likwidacja - 821 1 839 727 1 322 - 4 709 Zmiany odpisu aktualizującego w okresie 601 2 785 41 202 39 (892) 2 776 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. - (8 847) (3 626) (536) (2 986) (892) (16 887) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r. - (8 847) (3 626) (536) (2 986) (892) (16 887) Amortyzacja za okres - (1 989) (512) (21) (869) - (3 391) Zbycie - - (18) 7 (10) - (21) Likwidacja - - 28 - - - 28 Zmiany odpisu aktualizującego w okresie - 324 316 - - - 640 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. - (10 512) (3 812) (550) (3 865) (892) (19 631) Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2021 r. 13 290 64 261 1 721 1 624 3 503 144 84 543 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 26 389 64 970 1 453 410 2 580 124 95 926 Na dzień 1 stycznia 2022 r. 26 389 64 970 1 453 410 2 580 124 95 926 Na dzień 31 grudnia 2022 r. 26 389 63 305 1 543 396 1 726 11 93 370 Zabezpieczenia Na koniec okresu sprawozdawczego grunty należące do rzeczowych aktywów trwałych i prawa wieczystego użytkowania gruntu stanowiły zabezpieczenie kredytów bankowych posiadanych przez spółki Grupy (nieruchomość na ul. Wawelskiej i al. Grunwaldzkiej 239). Szczegółowe informacje na temat kredytów znajdują się w nocie 25 do niniejszego sprawozdania finansowego. Środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie dotyczą budowy i modernizacji dilerskich salonów samochodowych. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 52 Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych Na dzień 31 grudnia 2022 roku przeanalizowano ewentualną utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych w odniesieniu do ośrodków generujących przepływy pieniężne. W rezultacie analizy rozwiązano odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 640 tys. zł. W trakcie 2021 roku rozwiązano odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 2 776 tys. zł. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania W związku z wdrożeniem w Grupie MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku w bilansie Grupy ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu. W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2022 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń: w tysiącach złotych Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Wartość brutto Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. 5 357 Nabycie 446 Likwidacja (1 811) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 3 992 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r. 3 992 Rozpoznanie aktywa zgodnie z MSSF 16 8 857 Likwidacja (4 637) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2022 r. 8 212 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. (3 578) Amortyzacja za okres (1 267) Likwidacja 1 766 Odpisy z tytułu utraty wartości (434) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. (3 513) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r. (3 513) Amortyzacja za okres (1 003) Likwidacja 2 478 Odpisy z tytułu utraty wartości 529 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. (1 509) Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2021 r. 1 779 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 479 Na dzień 1 stycznia 2022 r. 479 Na dzień 31 grudnia 2022 r. 6 703 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 53 W okresie sprawozdawczym rozpoznano zwiększenie aktywów z tyt. Prawa do użytkowania w łącznej kwocie 8 857 tys. zł. Na wzrost składa się m.in. zwiększenie wartości aktywa w kwocie 5 265 tys. zł w związku z aneksem do umowy najmu w Katowicach oraz zwiększenie w kwocie 2 920 tys. zł w związku ze wzrostem opłat za wieczyste użytkowanie w Warszawie i zwiększenie w kwocie 574 tys. zł w związku ze zmiana okresu najmu gruntu w Warszawie. W okresie sprawozdawczym rozwiązano także odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 530 tys. zł. Wartości niematerialne w tysiącach złotych Wartość firmy jednostek zależnych Oprogramowanie Znaki towarowe Wartości niematerialne razem Wartość brutto Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. 4 1 538 2 307 3 849 Nabycie - 268 - 268 Sprzedaż - (46) - (46) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 4 1 760 2 307 4 071 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r. 4 1 760 2 307 4 071 Nabycie - - - - Sprzedaż - - - - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2022 r. 4 1 760 2 307 4 071 w tysiącach złotych Wartość firmy jednostek zależnych Oprogramowanie Znaki towarowe Wartości niematerialne razem Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. - (1 422) (2 307) (3 729) Amortyzacja za okres - (306) - (306) Sprzedaż - 46 - 46 Odpis z tytułu utraty wartości - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. - (1 682) (2 307) (3 989) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r. - (1 682) (2 307) (3 989) Amortyzacja za okres - (104) (104) Likwidacja - (3) (3) Odpis z tytułu utraty wartości - 198 198 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. - (1 591) (2 307) (3 898) w tysiącach złotych Wartość firmy jednostek zależnych Oprogramowanie Znaki towarowe Wartości niematerialne razem Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2021 r. 4 116 - 120 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 4 78 - 82 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 54 w tysiącach złotych Wartość firmy jednostek zależnych Oprogramowanie Znaki towarowe Wartości niematerialne razem Na dzień 1 stycznia 2022 r. 4 78 - 82 Na dzień 31 grudnia 2022 r. 4 169 - 173 Amortyzacja wartości niematerialnych Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji. W 2022 roku rozwiązano odpis aktualizujący w tytułu utraty wartości oprogramowania w wysokości 198 tys. zł. W 2021 roku Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o utworzeniu odpisów aktualizujących oprogramowanie w wysokości 212 tys. zł. Prawo wieczystego użytkowania gruntów w tysiącach złotych British Automotive Łódź Sp. z o.o. British Automotive Centrum Sp. z o.o. British Automotive Polska S.A. Suma Wartość brutto Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. 2 248 5 760 4 000 12 008 Reklasyfikacja - - - - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 2 248 5 760 4 000 12 008 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r. 2 248 5 760 4 000 12 008 Reklasyfikacja - - - - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2022 r. 2 248 5 760 4 000 12 008 w tysiącach złotych British Automotive Łódź Sp. z o.o. British Automotive Centrum Sp. z o.o. British Automotive Polska S.A. Suma Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. (693) (705) (500) (1 898) Amortyzacja za okres (61) (75) (200) (336) Zwiększenie odpisu aktualizującego w okresie 116 - - 116 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. (638) (780) (700) (2 118) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r. (638) (780) (700) (2 118) Amortyzacja za okres (61) (75) (200) (335) Zwiększenie odpisu aktualizującego w okresie 48 - - 48 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. (650) (855) (900) (2 405) Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2021 r. 1 555 5 055 3 500 10 110 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 1 610 4 980 3 300 9 890 Na dzień 1 stycznia 2022 r. 1 610 4 980 3 300 9 890 Na dzień 31 grudnia 2022 r. 1 598 4 905 3 100 9 603 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 55 Pozostałe należności długoterminowe w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Należności długoterminowe - kaucje zapłacone 2 224 196 2 224 196 Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa wykazywała należności długoterminowe z tytułu kaucji za wynajem powierzchni biurowej przy ul. Abrahama w Gdańsku w kwocie 76 tys. zł (31 grudnia 2021 roku: 76 tys. zł), kaucje zabezpieczające wpłacone przez British Automotive Silesia Sp. z o.o. w kwocie 195 tys. zł (31 grudnia 2021 roku: 120 tys. zł.) oraz kaucje gwarancyjne wobec dystrybutora Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. w kwocie 1 950 tys. zł. Podatek odroczony Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań: w tysiącach złotych Aktywa Rezerwy Wartość netto 31.12.22 31.12.21 31.12.22 31.12.21 31.12.22 31.12.21 Rzeczowe aktywa trwałe 506 2 994 (273) (53) 233 2 941 Wartości niematerialne i prawne 3 40 (234) (148) (231) (108) Samochody w krótkoterminowym najmie 2 339 2 339 (2 339) (2 361) - (22) Różnice w wycenie zapasów samochodów i części 37 - - - 37 - Samochody sprzedane nie wydane 287 385 (274) (369) 13 16 Świadczenia pracownicze 207 233 - - 207 233 Należności krótkoterminowe 7 010 6 958 (4 334) (4 696) 2 676 2 262 Odpisy na należności 910 1 365 - - 910 1 365 Rezerwy i powiązane z nimi aktywa - 1 454 - (1 454) - - Rezerwy na koszty okresu 2 992 946 - - 2 992 946 Wieczyste użytkowanie gruntu 262 217 - - 262 217 Odsetki od pożyczki 372 - - - 372 - Odpisy na zapasy samochodów i części 691 982 - - 691 982 Korekty przychodów 1 1 506 (386) (221) (385) 1 285 Zobowiązanie z tytułu odkupu samochodów - 22 - - - 22 Pozostałe 168 68 - - 168 68 Straty podatkowe do rozliczenia 3 367 2 980 - - 3 367 2 980 Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony (8 229) (10 489) - - (8 229) (10 489) Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 922 11 999 (7 840) (9 302) 3 082 2 697 Kompensata (7 840) (9 302) 7 840 9 302 - - Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie 3 082 2 697 - - 3 082 2 697 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 56 w tysiącach złotych Aktywa Rezerwy Wartość netto 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Rzeczowe aktywa trwałe 2 994 4 390 (53) (1 812) 2 941 2 577 Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe) 40 40 (148) (61) (108) (21) Niezrealizowane różnice kursowe - 128 - (1) - 127 Samochody w krótkoterminowym najmie 2 339 2 069 (2 361) (2 703) (22) (634) Różnice w wycenie zapasów samochodów i części - 515 - - - 515 Samochody sprzedane nie wydane 385 245 (369) (267) 16 (22) Świadczenia pracownicze 233 354 - - 233 354 Należności krótkoterminowe 6 958 - (4 696) - 2 262 - Odpisy na należności 1 365 2 325 - - 1 365 2 325 Rezerwy i powiązane z nimi aktywa 1 454 4 176 (1 454) (4 176) - - Rezerwy na koszty okresu 946 470 - - 946 470 Wieczyste użytkowanie gruntu 217 290 - - 217 290 Odsetki od pożyczki - 389 - (38) - 351 Odsetki od obligacji i kredytów - 238 - - - 238 Odpisy na zapasy samochodów i części 982 1 531 - (35) 982 1 496 Korekty przychodów 1 506 3 531 (221) (17) 1 285 3 514 Zobowiązanie z tytułu odkupu samochodów 22 960 - (270) 22 690 Pozostałe 68 - - - 68 - Straty podatkowe do rozliczenia 2 980 4 426 - - 2 980 4 426 Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony (10 489) (13 959) - - (10 489) (13 959) Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 999 12 117 (9 302) (9 381) 2 697 2 736 Kompensata (9 302) (9 381) 9 302 9 381 - - Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie 2 697 2 736 - - 2 697 2 736 Uwzględniając brak możliwości kontunuowania działalności importerskiej oraz wpływ pandemii koronawirusa na przyszłe wyniki podatkowe Zarząd dokonał analizy możliwości wykorzystania aktywa na podatek odroczony i postanowił o utworzeniu odpisu aktualizującego wartości aktywa podatkowego w wysokości 8 229 tys. zł. Zmiana różnic przejściowych w okresie w tysiącach złotych Stan na 31.12.2021 Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Stan na 31.12.2022 Rzeczowe aktywa trwałe 2 941 (2 708) 233 Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe) (108) (123) (231) Samochody w krótkoterminowym najmie (22) 22 - Różnice w wycenie zapasów samochodów i części - 37 37 Samochody sprzedane nie wydane 16 (3) 13 Świadczenia pracownicze 233 (26) 207 Należności krótkoterminowe 2 262 414 2 676 Odpisy na należności 1 365 (455) 910 Rezerwy na koszty okresu 946 2 046 2 992 Wieczyste użytkowanie gruntu 217 45 262 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 57 w tysiącach złotych Stan na 31.12.2021 Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Stan na 31.12.2022 Odsetki od pożyczki - 372 372 Odpisy na zapasy samochodów i części 982 (291) 691 Korekty przychodów 1 285 (1 670) (385) Zobowiązanie z tytułu odkupu samochodów 22 (22) - Pozostałe 68 100 168 Straty podatkowe do rozliczenia 2 980 387 3 367 Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony (10 489) 2 260 (8 229) 2 697 385 3 082 w tysiącach złotych Stan na 31.12.2022 Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego 385 w tym: zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 385 w tysiącach złotych Stan na 31.12.2020 Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Stan na 31.12.2021 Rzeczowe aktywa trwałe 2 577 364 2 941 Wartości niematerialne i prawne (21) (87) (108) Niezrealizowane różnice kursowe 127 (127) - Samochody w krótkoterminowym najmie (634) 612 (22) Różnice w wycenie zapasów samochodów i części 515 (515) - Samochody sprzedane nie wydane (22) 38 16 Świadczenia pracownicze 354 (121) 233 Należności krótkoterminowe - 2 262 2 262 Odpisy na należności 2 325 (960) 1 365 Rezerwy na koszty okresu 470 476 946 Wieczyste użytkowanie gruntu 290 (73) 217 Odpisy na zapasy samochodów i części 1 496 (514) 982 Korekty przychodów 3 514 (2 229) 1 285 Pozostałe - 68 68 Straty podatkowe do rozliczenia 4 426 (1 446) 2 980 Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony (13 959) 3 470 (10 489) 2 736 (39) 2 697 w tysiącach złotych Stan na 31.12.2021 Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (39) w tym: zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (39) Zapasy w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Towary 41 562 46 972 41 562 46 972 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 58 Wartość odpisu aktualizującego zapasy na koniec 2022 r. wynosi 4 913 tys. zł a na koniec 2021 r. wynosi 5 150 tys. zł. Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy miały charakter głównie jednorazowy i związane były z przeszacowaniem gorzej rotujących zapasów samochodów oraz z uwzględnieniem spodziewanego negatywnego trendu w zakresie cen detalicznych samochodów po dniu bilansowym ze względu na sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid-19. Na dzień 31 grudnia 2022 r. samochody finansowane pożyczką są przedmiotem zastawu na rzecz Książek Holding spółka z o.o. w związku z umową pożyczki z 22 lutego 2022 r. Inwestycje krótkoterminowe oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Należności z tytułu dostaw i usług 11 481 13 702 Pozostałe należności 2 794 1 979 Należności z tytułu podatków 6 858 6 636 Rozliczenia międzyokresowe 359 512 21 492 22 829 Należności z tytułu podatku dochodowego 1 286 1 117 Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z należności w euro z tytułu sprzedaży samochodów i części oraz napraw gwarancyjnych na kwotę 19 tys. EUR, co odpowiada 89 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 114 tys. zł), należności w funtach brytyjskich z tytułu napraw gwarancyjnych i sprzedaży części na kwotę 4 tys. GBP, co odpowiada 23 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 152 tys. zł). Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane. Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Spółka tworzy odpis aktualizujący wartość należności wykorzystując statystyczny poziom nieściągalności należności. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Środki pieniężne w kasie 80 47 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 8 123 13 540 Inne środki pieniężne 138 99 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych 8 341 13 686 Na dzień 31.12.2022 r. na rachunkach bankowych w walutach obcych Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 1 161 tys. zł. Środki pieniężne składały się ze środków w euro na kwotę 6 tys. zł., oraz funtach brytyjskich na kwotę 1 155 tys. zł. (31 grudnia 2021 r.: środki w euro na kwotę 24 tys. zł. oraz funtach brytyjskich na kwotę 3 243 tys. zł. ) SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 59 Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 92 tys. zł zgromadzone na specjalnych rachunkach VAT (31 grudnia 2021 r.: 836 tys. zł). Kapitał własny Kapitał zakładowy 31.12.2022 31.12.2021 Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) 0,20 0,20 Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) 0,20 0,20 Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2022 roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Wartość nominalna akcji Udział akcji w kapitale zakładowym Udział głosów na WZ Książek Holding Sp. z o.o. 17 039 536 17 039 536 3 407 907 41,01% 41,01% Mariusz Wojciech Książek 2 077 592 2 077 592 415 518 5,00% 5,00% Mariusz Dębkowski 2 090 916 2 090 916 418 183 5,03% 5,03% Inne podmioty 20 343 808 20 343 808 4 068 762 48,96% 48,96% 41 551 852 41 551 852 8 310 370 100,00% 100,00% * Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do Książek Holding spółka z o.o. Zysk (strata) przypadający na jedną akcję Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 31 grudnia 2022 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach: W tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 podstawowy zysk (strata) z działalności kontynuowanej 581 (3 622) oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej: SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 60 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 31.12.2022 31.12.2021 Liczba akcji zwykłych na początek okresu 41 551 852 41 551 852 Emisja akcji - - Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu 41 551 852 41 551 852 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję 0,01 (0,09) Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku nie występowały istotne czynniki rozwadniające akcje. Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 31 grudnia 2022 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach: W tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 podstawowy zysk (strata) z działalności zaniechanej (6 799) 10 536 oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej: Średnia ważona liczba akcji zwykłych 31.12.2022 31.12.2021 Liczba akcji zwykłych na początek okresu 41 551 852 41 551 852 Emisja akcji - - Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu 41 551 852 41 551 852 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję (0,16) 0,25 Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku nie występowały istotne czynniki rozwadniające akcje. W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które pojęło następujące uchwały: 1/ uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A., 2/ uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 61 Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł. 3/ uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Na dzień bilansowy kryterium przyznania warrantów nie zostało spełnione. Spółka dokonała oceny programu motywacyjnego, jednak jego wpływ okazał się nieistotny i wobec tego program nie został ujęty. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek. Informacje odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Grupa przedstawia nota 32 i 33. Kredyty i pożyczki wg rodzaju w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Kredyty bankowe 15 042 19 281 Pożyczki 10 074 10 078 W tym: Część krótkoterminowa 14 312 4 238 Część długoterminowa 10 804 25 121 Kredyty i pożyczki razem 25 116 29 359 Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 do 12 miesięcy 14 312 4 238 powyżej 1 roku do 3 lat 4 764 6 886 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 62 w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 powyżej 3 do 5 lat 6 040 18 235 powyżej 5 lat - - Kredyty i pożyczki razem 25 116 29 359 Kredyty i pożyczki (struktura walutowa) w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 w walucie polskiej 25 116 29 359 w walutach obcych (EUR) - - Kredyty i pożyczki razem 25 116 29 359 Zakres oprocentowania zaciągniętych kredytów w podziale na waluty: 31.12.2022 31.12.2021 dla kredytów w PLN 8,18-8,28% 2,89-3,88% Na podstawie Porozumienia zawartego 22 października 2021 roku pomiędzy Spółkami Grupy BAH, a Jaguar Land Rover Limited [JLR]oraz spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH] ta ostatnia zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. W dniu 22 października 2021 roku zawarta została umowa pożyczki między British Automotive Holding S.A [BAH] i Książek Holding sp. z o.o., która uregulowała zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej spłacie długu do JLR przez British Automotive Holding S.A. w kwocie 10.000.000 złotych z terminem spłaty 31 grudnia 2026 roku. W dniu 22 lutego 2022 roku zawarta została umowa pożyczki pomiędzy spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH; Pożyczkodawca], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS] [łącznie Pożyczkobiorcy], na mocy której Książek Holding spółka z o.o. zobowiązał się udzielić każdemu z Pożyczkobiorców pożyczki w łącznym limicie do kwoty 10 mln zł. Pożyczka udzielana jest przez Pożyczkodawcę w celu nabywania przez Pożyczkobiorcę samochodów osobowych marki Jaguar lub Land Rover od Spółki Inchcape Poland Sp. z o.o. będącej Importerem pojazdów marki Jaguar i Land Rover na rynek polski. Na dzień 31 grudnia 2022 r. saldo pożyczki otrzymanej przez spółki Grupy od Książek Holding spółka z o.o. wyniosło 10 074 tys. zł. Spółki zależne korzystają z kredytów inwestycyjnych, których wartość księgowa na 31 grudnia 2022 r. wynosi łącznie 15 042 tys. zł. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 63 Na mocy zawartych umów kredytowych Spółki z Grupy będące kredytobiorcami zobowiązane są do utrzymywania zdefiniowanych w umowach wskaźników finansowych na określonych w tych umowach poziomach. Analiza na dzień bilansowy wskazała, iż dla wskaźników : 1) marża zysku netto rozumiana jako stosunek zysku netto do przychodów ogółem 2) wskaźnik płynności bieżący rozumiany jako stosunek wyniku działania (zapasy – zapasy niezbywalne + należności i roszczenia – należności nieściągalne –należności dochodzone na drodze sądowej + inwestycje krótkoterminowe + aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych + papiery wartościowe przeznaczone do obrotu + środki pieniężne ) do wyniku działania (zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych i wobec pozostałych jednostek, bez funduszy specjalnych 3) wskaźnik zadłużenia rozumiany jako stosunek sumy rezerw + zobowiązań długoterminowych, zobowiązań krótkoterminowych, funduszy specjalnych oraz rozliczeń międzyokresowych biernych do sumy aktywów przekroczone zostały poziomy wskazane w wyżej wspomnianych umowach kredytowych w Spółce British Automotive Polska S.A. i British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Zgodnie z warunkami powyższych umów kredytowych sankcją za niespełnienie poziomów wskaźników finansowych będzie podwyższenie marży kredytowej. Ponadto zgodnie z zapisami umów w przypadku stwierdzenia przez bank kredytujący pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki kredytowanej bank kredytujący może podjąć dalsze kroki, w tym może postanowić o wstrzymaniu prawa do dalszego wykorzystania kredytu lub jego wypowiedzeniu. Według najlepszej wiedzy Zarządu nie ma przesłanek wypowiedzenia kredytu, gdyż kredyt jest na bieżąco spłacany . SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 64 Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych Kredytodawca nr umowy data zawarcia Przyznana kwota kredytu w tys. PLN Kwota zadłużenia kredytu w tys. PLN Ostateczny termi n spłaty Zabezpieczenia mBank S.A 02/080/17/Z/IN 27.03.2017 18 388 12 390 29.04.2026 • hipoteka na nieruchomości 27 600 tys. zł • cesja z polisy ubezpieczeniowej • poręczenie British Automotive Holding S.A. na kwotę 20 mln zł • poręczenie British Automotive Polska S.A. na kwotę 20 mln zł mBank S.A 02/082/15/Z/IN 24.03.2015 12 000 2 652 29.03.2024 • hipoteka na nieruchomości na kwotę 18 000 tys. zł • oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC • cesja z polisy Razem 15 042 Zobowiązania z tytułu obligacji Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu obligacji. Zobowiązania z tytułu leasingu Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 do 12 miesięcy 1 667 2 009 powyżej 1 roku do 3 lat 4 347 863 powyżej 3 do 5 lat 1 776 1 155 powyżej 5 lat 2 418 767 Zobowiązania z tytułu leasingu razem 10 208 4 794 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 65 Przychody przyszłych okresów w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Pozostałe 17 17 17 17 Rezerwy w tysiącach złotych Naprawy gwarancyjne Prawne Inne Suma Wartość na dzień 1 stycznia 2022 r. 7 654 566 1 004 9 224 Zmiana stanu rezerw - 55 55 Zmniejszenia/Wykorzystanie (7 654) - (1 004) (8 658) Wartość na dzień 31 grudnia 2022 r. - 621 - 621 W tym: Część długoterminowa - 621 - 621 Część krótkoterminowa - - - - Razem - 621 - 621 Wartość na dzień 31 grudnia 2021 r. 7 654 566 1 004 9 224 Część długoterminowa - 566 - 566 Część krótkoterminowa 7 654 - 1 004 8 658 Prawne W 2022 r. Grupa utworzyła rezerwy na sprawy sporne ze względu na ryzyko niekorzystnych rozstrzygnięć w toczących się postępowaniach. Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i dealerskich oraz stwierdził, że nie istnieją istotne zobowiązania, które mogłyby się zmaterializować wskutek jej wypowiedzenia. Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest tworzona na spodziewane koszty związane z wykonaniem napraw gwarancyjnych, do których Generalny Importer jest zobowiązany umownie lub zwyczajowo w stosunku do klientów. Rezerwa może dotyczyć zarówno podstawowego okresu 3-letniej gwarancji jak i okresu przedłużonej gwarancji (w 4-tym i 5-tym roku od uruchomienia gwarancji). Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie podstawowej 3-letniej gwarancji poniesione przez Generalnego Importera są następnie pokrywane przez Producenta. Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie rozszerzonej na 4-ty i 5-ty rok gwarancji są następnie pokrywane przez zakłady ubezpieczeń, w których Generalny Importer posiada polisę ubezpieczeniową. W związku z powyższym tworzone jest jednocześnie aktywo na naprawy gwarancyjne, którego wysokość jest równa rezerwie na naprawy gwarancyjne i odpowiada wartości oczekiwanych zwrotów od producenta lub zakładów ubezpieczeń za poniesione koszty napraw gwarancyjnych. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 66 Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest szacowana na podstawie danych historycznych dotyczących kosztów napraw gwarancyjnych poniesionych w latach poprzednich w proporcji do odnotowanej sprzedaży. Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne dotyczą przychodów z umów z klientami z grupy "przychody ze sprzedaży samochodów". Na 31 grudnia 2022 roku Grupa nie tworzyła rezerw na naprawy gwarancyjne oraz na marżę utraconą, gdyż minęły przewidywane umową ramy czasowe odpowiedzialności a spodziewane koszty z tych tytułów są niematerialne. Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu 12 304 12 304 Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu, razem 12 304 12 304 Ze względu na termin rozliczenia przypadający w 2023 roku zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu zostały wyodrębnione i zaprezentowana jako krótkoterminowe w 2022. W danych za 2021 zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu zostały zaprezentowane jako długoterminowe. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 127 157 130 421 Zaliczki na dostawy 21 379 25 319 Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa 10 733 Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów 2 085 2 481 Zobowiązania podatkowe 1 511 1 673 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem 152 142 160 627 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 59 4 Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług 456 398 Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Grupy głównie z tytułu wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych. Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą kwot otrzymanych od odbiorców tytułem zabezpieczenia wykonania zawartych umów. Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z zobowiązań euro z tytułu zakupu samochodów oraz części do samochodów na kwotę 26 047 tys. EUR, co odpowiada 122 159 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 149 032 tys. zł) oraz zobowiązań w funtach brytyjskich z tytułu zakupu części zamiennych do samochodów na kwotę 172 tys. GBP, co odpowiada 909 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 9 819 tys. zł) . SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 67 Ryzyka Ryzyko kursowe Grupa ponosi ryzyko kursowe związane głównie z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty stosowane w tych transakcjach to euro, funty brytyjskie i korony czeskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpieczała rozliczenia z producentem transakcjami walutowymi typu forward. W przypadku przeliczenia należności oraz zobowiązań denominowanych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2022 i 2021 roku, zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałaby następującą zmianę zysku przed opodatkowaniem: 31.12.2022 31.12.2021 w tysiącach złotych Wzrost 5% Spadek 5% Wzrost 5% Spadek 5% Należn. i zobow. denominowane w EUR (6 104) 6 104 (5 438) 5 438 Należn. i zobow. denominowane w GBP (44) 44 (483) 483 Należn. i zobow. denominowane w CZK - - - - (6 148) 6 148 (5 921) 5 921 Instrumenty finansowe Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Grupa zarządza wszystkimi elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem walutowym, ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa w większości przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i zobowiązania handlowe i pozostałe nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 3 lat, a następnie zabezpieczenie odpowiednich źródeł finansowania. Ryzyko kredytowe Grupa identyfikuje ryzyko kredytowe związane z tym, że druga strona transakcji nie wywiąże się ze swoich zobowiązań względem spółki z Grupy i w ten sposób narazi Grupę na straty finansowe. Na dzień sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco: SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 68 31.12.2022 w tysiącach złotych Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Nieprzeterminowane 7 283 4 560 2 723 Przeterminowane o następujące okresy: 0-180 dni 1 920 37 1 883 180-360 dni 238 59 179 powyżej 360 dni 48 159 41 463 6 696 57 600 46 119 11 481 31.12.2021 w tysiącach złotych Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Nieprzeterminowane 8 618 6 621 1 997 Przeterminowane o następujące okresy: - 0-180 dni 3 718 1 322 2 396 180-360 dni 41 745 37 774 3 971 powyżej 360 dni 2 861 (2 477) 5 338 56 942 43 240 13 702 Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług w ciągu roku 2022 i 2021 przedstawiono poniżej: w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu 43 240 12 719 Zmiana odpisu aktualizującego 2 879 30 521 Stan na koniec okresu 46 119 43 240 Ryzyko stopy procentowej Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Zmiany rynkowych stóp procentowych mogą niekorzystnie oddziaływać na wynik finansowy Grupy. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej, ze względu na mały wpływ tego czynnika ryzyka. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i w związku z tym nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych Klasyfikacja według MSSF 9 w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym: 22 616 29 367 Należności z tytułu dostaw i usług 11 481 13 702 Pozostałe należności 2 794 1 979 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 341 13 686 Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy, w tym: - - Kontrakty terminowe forward - - SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 69 W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku Grupa nie dokonała zmiany modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych, co skutkowałoby koniecznością reklasyfikacji aktywów finansowych. b) Zobowiązania finansowe według tytułów w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym: 152 273 159 780 Kredyty bankowe i pożyczki, w tym: - stopa zmienna 15 042 19 281 - stopa stała 10 074 10 078 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 127 157 130 421 Kategorie instrumentów finansowych 31.12.2022 Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu Ogółem Przychody (koszty) z tytułu odsetek ujęte w: 72 (1 614) (1 542) Przychodach finansowych 72 - 72 Kosztach finansowych (1 614) (1 614) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych ujęte w: - (138) (138) Pozostałych przychodach operacyjnych - - - Pozostałych kosztach operacyjnych (138) (138) Utrata wartości ujęta w: (4 082) - (4 082) Pozostałych przychodach operacyjnych 1 600 - 1 600 Pozostałych kosztach operacyjnych (5 682) - (5 682) Razem (4 010) (1 752) (5 762) Kategorie instrumentów finansowych 31.12.2021 Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu Ogółem Przychody (koszty) z tytułu odsetek ujęte w: 5 (2 594) (2 589) Przychodach finansowych 5 - 5 Kosztach finansowych - (2 594) (2 594) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych ujęte w: - (328) (328) Pozostałych przychodach operacyjnych - - - Pozostałych kosztach operacyjnych - (328) (328) Utrata wartości ujęta w: (2 725) - (2 725) Pozostałych przychodach operacyjnych 7 104 - 7 104 Pozostałych kosztach operacyjnych (9 829) - (9 829) Razem (2 720) (2 922) (5 642 ) SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 70 Analiza wrażliwości Grupy na zmiany stóp procentowych Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione. 31.12.2022 31.12.2021 Wzrost 1% Spadek 1% Wzrost 1% Spadek 1% Instrumenty o zmiennej stopie procentowej (192) 192 (1 040) 1 040 Powyższa tabela dotyczy wpływu zmiany stóp procentowych na koszty finansowe ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Ryzyko kursowe Analiza wrażliwości wyniku finansowego na zmiany kursów walut obcych została omówiona w nocie 32. Ryzyko płynności Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających przede wszystkim z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych. Zdaniem Zarządu mimo napiętej sytuacji płynnościowej nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności. Daty zapadalności zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności zostały przedstawione odpowiednio w notach 25 i 27 . Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku. Wartość godziwa to cena, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. Zarządzanie kapitałem Grupa definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Grupę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem. Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2022 roku -7% (31 grudnia 2021 r.: -7,5 %). Grupa zarządza kapitałem by zapewnić, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 71 jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie nr 25, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe i zysk zatrzymany. Działalność zaniechana 34.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Działalność zaniechana Przychody ze sprzedaży 5 1 793 41 370 Koszt własny sprzedaży 6 (2 097) (13 946) Zysk brutto ze sprzedaży (304) 27 424 Amortyzacja (752) (1 385) Zużycie materiałów i energii (13) 70 Usługi obce (161) (3 885) Koszty świadczeń pracowniczych (109) (583) Pozostałe przychody operacyjne 8 2 850 29 066 Pozostałe koszty operacyjne 9 (2 762) (40 966) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (1 251) 9 741 Przychody finansowe 10 12 5 936 Koszty finansowe 11 (5 513) (5 141) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (6 752) 10 536 Podatek dochodowy 13 (47) - Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej (6 799) 10 536 Inne całkowite dochody - - Całkowite dochody ogółem (6 799) 10 536 W związku z wypowiedzeniem umów importerskich spółkom British Automotive Polska SA i SK Motors Sp. z o.o. działalność importerska prowadzona przez te spółki została zaklasyfikowana jako działalność zaniechana. W dniu 1.12.2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska sp. z o.o. podjęło uchwałę o otwarciu likwidacji, dlatego dane tej spółki również zostały zaklasyfikowane jako działalność zaniechana. *główny tytuł pozostałych przychodów operacyjnych to rozwiązania odpisów na należności, natomiast w pozostałych kosztach operacyjnych największa pozycję stanowią ujemne różnice kursowe. ** w kosztach finansowych największa pozycje stanowią odsetki za opóźnienia w płatnościach SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 72 34.2. Rachunek przepływów pieniężnych w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto za okres (6 799) 10 536 Korekty Amortyzacja 552 1 185 Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania 200 200 Utworzenie/odwrócenie odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe - (2 254) Koszty finansowe 239 98 Koszty likwidacji środków trwałych - 25 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 144 1 640 (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 227 - (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych - 679 Przychody z tyt. odkupu wierzytelności - (5 887) Podatek dochodowy 47 - Zmiana stanu zapasów 124 2 251 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 2 889 40 783 Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów (1 004) 340 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów 3 838 (91 355) Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów - (552) Podatek zwrócony 502 8 500 Podatek zapłacony (22) (1 351) Pozostałe 659 (1 937) Środki pieniężne z działalności operacyjnej 1 596 (37 099) w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Odsetki otrzymane - 5 Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych - 6 210 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych (3) - Pożyczki udzielone - (1 125) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3) 5 090 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek (2 121) (3 939) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu - (422) Odsetki zapłacone (240) (99) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (2 361) (4 460) Przepływy pieniężne netto, razem (768) (36 469) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 1 032 37 502 Środki pieniężne na koniec okresu 264 1 033 Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania 36 449 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 73 Zobowiązania warunkowe Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie. Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy. W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited. Poręczenie ze względu na wezwanie do płatności zostało wykazane w sprawozdaniu jednostkowym emitenta jako zobowiązanie. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 74 W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku. British Automotive Polska S.A. poręcza do kwoty 20 mln zł kredyt udzielony na rzecz British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawartą umową kredytową nr 02/080/17/Z/IN z 27.03.2017 pomiędzy mBank S.A. a British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Termin obowiązywania poręczenia jest do 31.03.2025 r. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami. Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku. W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. O wytoczeniu przez JLR pozwu przeciwko Emitentowi i BAP Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2021 z dnia 17 września 2021 roku. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 75 podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 roku. W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna [BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH. Średnie zatrudnienie w Grupie Średnie zatrudnienie w Grupie kapitałowej British Automotive Holding SA w 2022 roku wyniosło 126 osób, natomiast w 2021 roku wyniosło 147 osoby. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wynagrodzenia Zarządu w przedsiębiorstwie Emitenta Grupa wypłaca członkom Zarządu wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług. w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Andrzej Nizio - Prezes Zarządu od 31.12.2020 108 108 Marcin Dąbrowski - Wiceprezes Zarządu od 31.08.2020 - - 108 108 Wynagrodzenia Zarządu jednostek podporządkowanych Grupa wypłaciła wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządów w jednostkach podporządkowanych w kwocie 1 601 tys. zł ( 2021 r: 1 733 tys. zł). SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 76 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Aleksander Chłopecki 40 40 Wiesław Łatała 40 40 Krzysztof Brejdak 28 28 Andrzej Jacaszek 28 21 Dariusz Daniluk 28 28 164 157 Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych. Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych) 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Marvipol Development S.A. 1 091 15 170 3 20 Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o. - 10 - - Marvipol Construction Sp. z o.o. 4 24 - - Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. - - - 6 Nicotera Sp. z o.o. 1 660 1 - Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu 53 64 - - Razem 2 808 15 268 4 26 W dniu 4 listopada 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC] zawarła ze spółką Marvipol Development Spółka Akcyjna [MVD], podmiotem powiązanym z Emitentem, umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Jerzego Waszyngtona 50, o powierzchni 0,3523 ha wraz z prawem własności wzniesionych na Nieruchomości budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności [Nieruchomość]. Umowa sprzedaży Nieruchomości w dalszej części niniejszego raportu bieżącego zwana będzie Umową. Cena sprzedaży Nieruchomości ustalona została na kwotę 15.000.000,00 złotych, powiększoną podatek od towarów i usług VAT, co łącznie daje kwotę 18.450.000,00 złotych brutto. Zgodnie z postanowieniami Umowy Nieruchomość zostanie wydana MVD do dnia 31 grudnia 2022 roku. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. W dniu 5 listopada 2021 roku British Automotive Centrum spółka z o.o.[BAC] i Marvipol Development S.A. [MVD] podpisały list intencyjny, w którym wyraziły zgodną intencję zawarcia umowy stwarzającej na zasadach rynkowych tytuł do Nieruchomości, pozwalający na korzystanie z niej przez BAC w celu wykonywania działalności gospodarczej po dniu wydania Nieruchomości MVD zgodnie z postanowieniami umowy jej sprzedaży. Strony listu intencyjnego podjęły negocjacje zmierzające do zawarcia umowy najmu lub dzierżawy Nieruchomości przez BAC, obejmującej czas oznaczony do 31 grudnia 2025 roku. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 77 W dniu 23 maja 2022 roku British Automotive Centrum spółka z o.o.[BAC] i Marvipol Development S.A. [MVD] podpisały umowę, na mocy której pod warunkiem zawarcia umowy dzierżawy nieruchomości przez Marvipol, Marvipol zawiera z BAC umowę poddzierżawy nieruchomości o treści tożsamej z umowa dzierżawy i na okres do 31 grudnia 2025 r . Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych) 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Marvipol Development S.A. 454 492 85 49 Marvipol Construction Sp. z o.o. - - - 37 Nicotera Sp. z o.o. 1 365 - 110 - Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą 74 40 5 - 1 893 532 114 86 Podmioty Grupy (Jednostki wchodzące w skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego) Jednostka dominująca British Automotive Holding S.A. Jednostki zależne Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Grupę Jednostki zależne 31.12.2022 31.12.2021 British Automotive Polska S.A. 100% 100% British Automotive Centrum Sp. z o.o. 100% 100% British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 100% 100% British Automotive Łódź Sp. z o.o. 100% 100% iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 1) 100% 100% AML Polska w likwidacji Sp. z o.o. 3) 0% 100% British Automotive Silesia Sp. z o.o. 100% 100% SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (d. SsangYong Polska Sp. z o.o.) 2) 0% 100% 1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce British Motor Club Sp. z o.o. 2) W dniu 27 kwietnia 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona. 3) 3) W dniu 30 czerwca 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 78 Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco: Jednostki zależne British Automotive Holding S.A. British Automotive Polska S.A. Udział Grupy razem British Automotive Centrum Sp. z o.o. 89,29% 10,71% 100,00% British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 35,21% 64,79% 100,00% British Automotive Łódź Sp. z o.o. 43,92% 56,08% 100,00% British Automotive Silesia Sp. z o.o. 6,56% 93,44% 100,00% Jednostki zależne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 8 października 2003 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 października 2003 r. Po zmianie formy prawnej jednostka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 10 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574729. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% akcji. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 4.730.000,- zł i dzieli się na 4.730.000 akcji o wartości nominalnej 1,- zł każdy. British Automotive Polska S.A. prowadziła działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów marek: Jaguar, Land Rover i Range Rover, jako generalny importer samochodów tych marek w Polsce. British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 15 stycznia 1992 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 22 lutego 2002 r. pod numerem KRS 0000094317. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 89,29 % udziałów, pozostałe 10,71% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 7.840.000,- zł i dzieli się na 15.680 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy. British Automotive Centrum Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover. British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 19 kwietnia 2007 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 13 czerwca 2007 r. pod numerem KRS 0000282421. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 35,21 % udziałów, 64,79% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 9.144.800,- zł i dzieli się na 284 udziałów o wartości nominalnej 32.200,- zł każdy. British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover. British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 6 sierpnia 2008 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 15 października 2008 r. pod numerem KRS 0000315517. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 43,95 % udziałów, 56,08% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 14.726.000,- zł i składa się z 7.363 udziałów po 2.000,- zł każdy. British Automotive Łódź Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 79 British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach została zawiązana w dniu 04 października 2017 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 18 października 2017 r. pod numerem KRS 0000699472. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 6,56 % udziałów, 93,44% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 76.200,- zł i składa się z 762 udziałów po 100,- zł każdy. British Automotive Silesia Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover. iMotors Sp. z o.o. (dawniej: British Motor Club Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 31 sierpnia 2015 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 7 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574238. 100% udziałów w jednostce posiada British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna British Automotive Holding S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 14.000,- zł i dzieli się na 140 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy. W dniu 27 listopada 2020 r. została podjęta decyzja o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy Najbardziej istotne czynniki mogące mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy, to:  sytuacja na rynku brytyjskim związana z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej,  sytuacja na rynku kapitałowym, walutowym oraz pieniężnym,  dostępność na rynku finansowania zewnętrznego dla podmiotów gospodarczych,  dostępność produktów finansowych dla końcowych odbiorców produktów oferowanych przez spółki Grupy, w szczególności ich dostosowanie do wszystkich potencjalnych grup klientowskich,  kształtowany przez media sentyment do poszczególnych branż i działania w sferze makro podejmowane przez władze lokalne i państwowe,  zmiany w przepisach prawnych, w tym podatkowych, wpływające, w nieprzewidywalny z właściwym wyprzedzeniem sposób, na popyt na produkty oferowane przez spółki Grupy,  zdolność spółek Grupy do realizacji wyznaczonych wolumenów sprzedaży,  wpływ epidemii COVID-19 na sytuację operacyjną i finansową Grupy Kapitałowej. . SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 80 Inne ważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku W następstwie pandemii COVID-19 Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa: przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia), wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów. Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w 2022 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to: zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.), utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania, ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym). Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych. W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 81 się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku.(szczegóły: raport bieżący nr 3/2022). W dniu 31 stycznia 2022 r. podpisana została umowa sprzedaży wierzytelności pomiędzy Budosprzęt Kraków Sp. z o.o. a British Automotive Polska S.A. [BAP], na mocy której wierzytelności należne Budosprzęt Kraków Sp. z o.o. od Spółki British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w łącznej kwocie na dzień sprzedaży 7 057 tys. zł zostały sprzedane do British Automotive Polska S.A. za kwotę 80 tys. zł. W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ] oraz British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. (szczegóły: raport bieżący nr 5/2022). W dniu 22 lutego 2022 roku zawarta została umowa pożyczki pomiędzy spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH; Pożyczkodawca], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS] [łącznie Pożyczkobiorcy], na mocy której Książek Holding spółka z o.o. zobowiązał się udzielić każdemu z Pożyczkobiorców pożyczki w łącznym limicie do kwoty 10 mln zł. Pożyczka udzielana jest przez Pożyczkodawcę w celu nabywania przez Pożyczkobiorcę samochodów osobowych marki Jaguar lub Land Rover od Spółki Inchcape Poland Sp. z o.o. będącej Importerem pojazdów marki Jaguar i Land Rover na rynek polski. W dniu 24 lutego 2022 r. wybuchła wojna na terenie Ukrainy. Zarządzający Spółką na bieżąco analizują sytuację w kraju, monitorują ryzyko oraz podejmują niezbędne kroki, włącznie ze zwiększeniem procedur bezpieczeństwa, mające na celu ochronę majątku Spółki. Na moment bieżący, konflikt na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na sytuację firmy oraz na łańcuchy dostaw. Spółka nie zatrudnia pracowników pochodzących z Ukrainy, nie ma rynków zbytu ani na Ukrainie ani w Rosji, nie ma łańcuchów dostaw z Ukrainy oraz w portfelu nie ma również spółek z obszaru krajów zaangażowanych w konflikt zbrojny ani koinwestorów z tych krajów. Mimo, iż sytuacja jest bardzo dynamiczna oraz nieprzewidywalna, na ten moment, Zarząd Spółki nie przewiduje zagrożenia kontynuacji działalności w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego z tego powodu. W dniu 31 marca 2022 r. podpisana została umowa przeniesienia wierzytelności pomiędzy Książek Holding sp. z o.o. [KH], British Automotive Holding S.A. [BAH]i iMotors Sp. z o.o. [iMot], na mocy której wierzytelności należne KH z tytułu pożyczki udzielonej do BAH zostały sprzedane do iMotors za kwotę 10 tys. zł. Wartość sprzedanej pożyczki na dzień sprzedaży wynosiła 10 176 tys. zł. W dniu 30 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło: sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2021, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2021, SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 82  skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie podziału zysku wygenerowanego w 2021 roku i postanowiło przeznaczyć ten zysk na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w latach ubiegłych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Ponadto realizując dyspozycję art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie, że wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 rok oraz za pierwszy kwartał 2022 roku skumulowana strata Spółki przewyższa sumę kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2022). W dniu 16 sierpnia 2022 roku spółka zależna Emitenta British Automotive Polska S.A.: i. wypełniła weksel własny in blanco wystawiony przez M. Karlik w celu zabezpieczenia należności Spółki wynikających ze sprzedanych M. Karlik towarów na podstawie w/w umowy, na którym poręczenie wekslowe złożyła „Karlik” spółka jawna z siedzibą w Poznaniu [Karlik sp. j.], na kwotę 8.402.876,46 zł; oraz ii. skierowała do M. Karlik jako wystawcy oraz do Karlik sp. j. jako poręczyciela listy polecone zawierające informację o wypełnieniu weksla oraz wezwanie do wykupu weksla w dniu 25 sierpnia 2022 r. W/w weksel własny in blanco został wypełniony przez BAP w związku z nieuregulowaniem przez M. Karlik należności wynikających z ww. umowy dilerskiej i serwisowej. Należności te są również przedmiotem ww. postępowania arbitrażowego. W razie braku wykupienia weksla w terminie płatności BAP rozważy podjęcie wobec poręczyciela wekslowego dalszych kroków prawnych, nie wykluczając wystąpienia na drogę postępowania sądowego. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2022 z dnia 16 sierpnia 2022 roku, w którym Emitent informował o wypełnieniu przez spółkę zależną Emitenta, British Automotive Polska S.A. [BAP], weksla własnego in blanco wystawionego przez M. Karlik sp.k. [M. Karlik], poręczonego przez „Karlik” sp. j. [Karlik sp.j.], oraz o wezwaniu wystawcy w/w weksla oraz poręczyciela wekslowego do wykupu weksla w dniu 25 sierpnia 2022 roku niniejszym informuje, że ani M. Karlik ani Karlik sp.j. nie wykupiły w/w weksla w terminie płatności. W związku z powyższym w dniu 26 sierpnia 2022 roku BAP wniosła do właściwego miejscowo sądu pozew o zapłatę z weksla przeciwko poręczycielowi wekslowemu, Karlik sp.j., dotyczący zapłaty przez Karlik sp.j. na rzecz BAP kwoty 8.402.876,46 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 26 sierpnia 2022 roku do dnia zapłaty. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2022). W dniu 7 września 2022 roku spółka zależna British Automotive Polska S.A. [BAP]: i) wypełniła na kwotę 8.496.795 zł weksel własny in blanco wystawiony przez Car-Master 2 spółka z o.o. sp. k. [Car-Master] w celu zabezpieczenia należności BAP wynikających ze sprzedanych Car-Master towarów na podstawie umowy dilerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BAP a Car-Master w dniu 31 maja 2016 roku, na którym poręczenie wekslowe złożyły osoby fizyczne, Zbigniew Nowak, Janina Nowak oraz Tomasz Nowak (komandytariusze Car- SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 83 Master oraz wspólnicy Car-Master spółki z o.o., będącej komplementariuszem Car-Master) [Poręczyciele]; oraz ii) skierowała do CarMaster jako wystawcy oraz do Poręczycieli listy polecone zawierające informację o wypełnieniu weksla oraz wezwanie do wykupu weksla w dniu 16 września 2022 r. W/w weksel własny in blanco został wypełniony przez BAP w związku z nieuregulowaniem przez Car-Master należności wynikających z ww. umowy dilerskiej i serwisowej. W razie braku wykupienia weksla w terminie płatności BAP rozważy podjęcie wobec poręczyciela wekslowego dalszych kroków prawnych, nie wykluczając wystąpienia na drogę postępowania sądowego. (szczegóły: raport bieżący nr 11/2022). W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2022 z dnia 7 września 2022 roku, w którym Emitent informował o wypełnieniu przez spółkę zależną Emitenta, British Automotive Polska S.A. [BAP], weksla własnego in blanco wystawionego przez Car-Master 2 spółka z o.o. sp. k. [Car-Master], poręczonego przez osoby fizyczne, Zbigniewa Nowak, Janinę Nowak oraz Tomasza Nowak, oraz o wezwaniu wystawcy w/w weksla oraz poręczyciela wekslowego do wykupu weksla w dniu 16 września 2022 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] niniejszym informuje, że Car-Master ani poręczyciele wekslowi nie wykupili w/w weksla w zakreślonym przez BAP terminie. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2022). W nawiązaniu do raportów bieżących nr 9/2022 z dnia 16 sierpnia 2022 roku oraz nr 10/2022 z dnia 26 sierpnia 2022 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 26 września 2022 roku Emitent powziął informację o rozpoznaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie pozwu o zapłatę z weksla, wniesionego przez spółkę zależną Emitenta, British Automotive Polska S.A. [BAP], przeciwko poręczycielowi wekslowemu, „Karlik” spółka jawna [Karlik sp.j.], oraz o wydaniu nakazu zapłaty, w którym Sąd nakazał Karlik sp.j., zapłatę na rzecz spółki BAP kwoty 8.402.876,46 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w zapłacie, liczonymi od dnia 26 sierpnia 2022 roku do dnia zapłaty, oraz kosztów procesu w kwocie 57.217 złotych. W/w nakaz zapłaty stanowi tytuł zabezpieczenia roszczeń dochodzonych przez BAP wobec Karlik sp.j. (szczegóły: raport bieżący nr 13/2022). W dniu 28 października 2022 roku zawarte zostało pomiędzy British Automotive Holding S.A., spółką Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [IJLR], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółką British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka sp. z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS] porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH. Na mocy porozumienia BAG, BAS i BAŁ zaprzestaną działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 roku i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR. BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. Niezrealizowane zamówienia klientów BAG, BAS i BAŁ zostaną przejęte i zrealizowane przez BAC na dotychczasowych warunkach. BAC otrzyma możliwość przeniesienia działalności do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami rozwoju sieci dealerskiej IJLR. IJLR wraz ze spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR] podjęli decyzję o ustąpieniu tej lokalizacji dla BAC. (szczegóły: raport bieżący nr 14/2022). W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2022 z dnia 28 października 2022 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. niniejszym informuje, że w dniu 31 grudnia 2022 roku spółki zależne Emitenta, SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 84 British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], British Automotive Łódź spółka sp. z o.o. [BAŁ] oraz British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS] zakończyły działalność dilerską w zakresie autoryzowanej sprzedaży nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover. BAG, BAŁ i BAS będą kontynuować działalność jako autoryzowane serwisy pojazdów tych marek. W dotychczasowych lokalizacjach BAG, BAŁ i BAS prowadzić będą sprzedaż samochodów używanych marek premium. (szczegóły: raport bieżący nr 1/2023) Spółka British Automotive Centrum spółka z o.o. kontynuuje działalność dilerską w zakresie sprzedaży nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz jako autoryzowany serwis pojazdów tych marek. W kwestii spraw sądowych, w których jednostka zależna British Automotive Polska S.A. jest stroną, miały miejsce m.in. następujące zdarzenia: W dniu 30 września 2022 r. Karlik sp.j. wniosła zarzuty od Nakazu zapłaty, w treści których m.in. zaskarżyła Nakaz zapłaty w całości, wniosła o uchylenie Nakazu zapłaty i oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego koszt6w postępowania. Ponadto w treści zarzutów pow6d m.in. wniósł o wstrzymanie wykonania Nakazu zapłaty oraz o zawieszenie ww. postępowania. W dniu 6 października 2022 r. sąd wydał postanowienie, na mocy którego wstrzymał wykonanie Nakazu zapłaty (sygn. akt XX Gz 269/22). W dniu 17 października 2022 r. powód złożył pismo, w treści którego wniósł o ograniczenie zabezpieczenia stosowanego przez powoda na podstawie Nakazu zapłaty w sposób określony w ww. piśmie. W dniu 6 grudnia 2022 r. sąd wydał postanowienie, na mocy którego m.in. ograniczył zabezpieczenie wynikające z Nakazu zapłaty w ten sposób, że uchylił zastosowane dotychczas przez Komornika sposoby zabezpieczenia oraz obciążył przysługujące Karlik sp.j. prawo własności nieruchomości położonej przy ul. Kaliskiej 24A w Poznaniu, KW nr P02P/00130035/5, hipoteką przymusową do kwoty 8.746.999,89 zł (sygn. akt XX Gz 307/22). Ponadto w dniu 25 sierpnia 2021 r. BAP wniosła pozew przeciwko M. Karlik sp.k. do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej lzbie Gospodarczej w Warszawie. W treści pozwu BAP domagała się zasądzenia od M. Karlik sp.k. na rzecz BAP kwoty 13.226.009,06 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia 22 kwietnia 2022 r. do dnia zapłaty, przy czym na tę kwotę składały się następujące kwoty: (i) kwota 7.312 .223,30 zł - w zw. z tym, że BAP cofnęła rabaty flotowe przyznane R. Karlik sp.k. w związku ze sprzedażą określonych samochodów na rzecz R. Karlik sp.k.; oraz (ii) kwota 5.913.785 ,76 zł - w zw. z tym, że BAP nałożyła na R. Karlik sp.k. karę umowną w wysokości podwójnej wartości przyznanych i rozliczonych rabatów flotowych w danym okresie. Ww. sprawa była prowadzona pod sygn. akt SA 105/21. Znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2022 roku W dniu 14 lutego 2023 roku spółka Książek Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonując osobiste uprawnienie wynikające z § 12 ust. 2 Statutu Spółki, powołała w skład Zarządu Emitenta Pana Marcina Słomkowskiego, któremu powierzone zostało pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 3/2023). W dniu 12 kwietnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Centrum Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 zobowiązującą wspólników Spółki do dopłat w wysokości 32,00 w stosunku do każdego posiadanego przez danego wspólnika udziału w kapitale zakładowym Spółki. Dopłaty zostaną SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 85 dokonane przez Wspólników w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania do ich dokonania, przelewem, na rachunek bankowy Spółki wskazany w wezwaniu. Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych W Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A., działając na podstawie § 34 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 1 Procedury Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 i 2023. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została wybrana spółka Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-764), przy ul. Jana III Sobieskiego 104 lok.44, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3887. Umowa ze spółką Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 17 sierpnia 2022 roku. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowych przeglądów śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badań i przeglądów rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych British Automotive Holding S.A. za 2022 rok wynosi 120,6 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowego badania jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych od British Automotive Holding S.A. za 2022 rok wynosi 132,5 tys. zł. W 2021 roku podmiotem badającym spółki z Grupy British Automotive Holding S.A. również była Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowych przeglądów śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badań i przeglądów rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych British Automotive Holding S.A. za 2021 rok wynosi 87 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowego badania jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych od British Automotive Holding S.A. za 2021 rok wynosi 130 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku zostało zbadane przez biegłego rewidenta reprezentującego Polską Grupę Audytorską Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, który wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniem wskazującym na istotną niepewność dotyczącą kontynuacji działalności. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 86 Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Wartość nominalna akcji Udział akcji w kapitale zakładowym Udział głosów na WZ Książek Holding Sp. z o.o. 17 039 536 17 039 536 3 407 907 41,01% 41,01% Mariusz Wojciech Książek 2 077 592 2 077 592 415 518 5,00% 5,00% Mariusz Dębkowski 2 090 916 2 090 916 418 183 5,03% 5,03% Inne podmioty 20 343 808 20 343 808 4 068 762 48,96% 48,96% 41 551 852 41 551 852 8 310 370 100,00% 100,00% * Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek. Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych