British Automotive Holding S.A.

Annual Report • Apr 27, 2023

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. S PRAWOZDAN I E ZARZ ĄDU Z DZI AŁAL N OŚ CI S PÓŁ KI OR AZ J EJ GRUPY KA P I TAŁOW EJ W 2022 R. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 2 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE Nazwa British Automotive Holding Spółka Akcyjna Siedziba ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa Rejestracja Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS KRS 0000250733 REGON 011927062 NIP 5261211046 Przeważający przedmiot działalności Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów, głównie marek Jaguar i Land Rover. British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów. PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY British Automotive British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku sprzedaż dilerską samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar i Land Rover, jak również sprzedaż oraz kompleksową obsługę samochodów używanych różnych marek premium. W 2020 r. spółki wchodzące w skład Grupy zakończyły działalność w obszarze generalnego importu samochodów Jaguar i Land Rover oraz SsangYong. 19 lat na rynku samochodów Premium 26 tys. sprzedanych samochodów od 2003 r. 5 własnych salonów sprzedaży w Gdańsku, Katowicach, Łodzi i Warszawie JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 3 Na dzień sporządzenia raportu Grupa posiada zobowiązania wobec producenta Jaguar Land Rover wynikające z zakończonej w 2020 r. działalności importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover, prowadzonej przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A. 22 października 2021 r. między Spółką, Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o. (KH) oraz wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej spółkami British Automotive Polska S.A. (BAP), British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź spółka z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), iMotors Sp. z o.o. (iMotors), AML Polska Sp. z o.o. (obecnie zlikwidowana) i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (SKM, obecnie zlikwidowana) zawarte zostało porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR jako sumę kwot 32,3 mln euro oraz 1,3 mln funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Spółki i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami porozumienia opiewana kwotę 33,8 mln euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 r. W porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Spółki i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Spółki i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Spółki, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Spółki należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Spółki, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z Grupy Kapitałowej, zastawy na rachunkach bankowych spółek z Grupy Kapitałowej (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67,5 mln euro. Zgodnie z porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR w razie JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 4 niedokonania przez Spółkę lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 r. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Spółce i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Spółce, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. W dniach 25 i 26 października 2021 r. do spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej] doręczone zostały postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Spółki i do BAP udziałów w spółkach zależnych BAH. W 2022 r. BAP nie spłacała rat zgodnie z harmonogramem, ale uzyskała prolongaty od Jaguar Land Rover Limited odnośnie ostatnich spłat potwierdzone mailowo. Na podstawie porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Spółce i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10 mln zł została wypłacona przez KH w dniu zawarcia porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10 mln zł zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 r. obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 r., zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Spółka informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 r. 22 października 2021 r. Spółka otrzymała pożyczkę od Książek Holding w kwocie 10 mln zł z terminem płatności do 31 grudnia 2026 r. 31 marca 2022 r. dług z tytułu pożyczki otrzymanej od Książek Holding został sprzedany do iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy przeniesienia wierzytelności za wynagrodzeniem 10 tys. zł. 10 lutego 2022 r. wchodzące w skład Grupy BAŁ oraz BAG, otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland z dnia 9 lutego 2022 r. o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. 22 lutego 2022 r. pomiędzy British BAH, BAP, JLR, KH, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors, AML Polska oraz SKM zawarty został aneks nr 1 do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR. W aneksie strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH. 22 lutego 2022 r. zawarta została umowa pożyczki pomiędzy Książek Holding Sp. z o.o. oraz BAC, BAG, BAŁ i BAS jako pożyczkobiorcami, na mocy której Książek Holding zobowiązał się udzielić każdemu JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 5 z pożyczkobiorców pożyczki w łącznym limicie do kwoty 10 mln zł. Pożyczka udzielana jest w celu nabywania przez pożyczkobiorcę samochodów Jaguar lub Land Rover od Inchcape JLR Poland. W 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych badał możliwość m.in. przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dilerskiej. 8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. Na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. W ocenie Zarządu Spółki zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar Land Rover umożliwia kontynuację działalności Grupy i jej koncentrację na biznesie dilerskim. Plan rozwoju segmentu dilerskiego zakłada prowadzenie obrotu samochodami Jaguar i Land Rover jak i samochodami innych marek, z położeniem nacisku na rozwój kanału e-commerce, a także świadczenie usług serwisowych. Grupa zakłada rozwijanie biznesu w oparciu o obecnie posiadane obiekty dilerskie. 28 października 2022 r. zostało pomiędzy Spółką, BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland zostało zawarte porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH. Na mocy porozumienia BAG, BAS i BAŁ zaprzestaną działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 r. i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR. BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. BAC otrzyma możliwość przeniesienia działalności do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami rozwoju sieci dealerskiej JLR. 31 grudnia 2022 roku BAG, BAŁ i BAS zakończyły działalność dilerską w zakresie autoryzowanej sprzedaży nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover. BAG, BAŁ i BAS będą kontynuować działalność jako autoryzowane serwisy pojazdów tych marek. W dotychczasowych lokalizacjach BAG, BAŁ i BAS prowadzić będą sprzedaż samochodów używanych klasy premium. Główne założenia działalności w obszarze sprzedaży aut używanych to:  w przypadku BAC: stosunek sprzedaży samochodów nowych do używanych 1-1,  możliwość ekspozycji samochodów używanych pod dachem i ekspozycja według standardów sprzedaży samochodów nowych,  dostępność do baz danych klientów ze wszystkich lat działalności (największa baza danych klientów w marce JLR),  efekt synergii wszystkich naszych punktów sprzedaży – jedna strona internetowa, największa ekspozycja samochodów używanych marek JLR w Polsce,  rozwinięta współpraca z firmami leasingowymi dająca największy dostęp do samochodów używanych (możliwość budowania atrakcyjnej oferty),  większa elastyczność w sprzedaży innych marek (brak restrykcji importerskich), poszerzenie oferty o inne marki premium,  doświadczenie kadry zarządzającej i operacyjnej w zakresie sprzedaży samochodów używanych  dedykowane działania marketingowe (wspólna strona dla wszystkich lokalizacji - salon.ba- holding.pl).  rozpoznawalność marki BAH na polskim rynku. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 6 W okresie sprawozdawczym zakończono likwidację 2 spółek zależnych. 27 kwietnia 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona. W dniu 30 czerwca 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziale 8 Sprawozdania. Perspektywy dla działalności Grupy zostały zaprezentowane w rozdziale 9 Sprawozdania. WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. Rada Nadzorcza Spółki: ALEKSANDER CHŁOPECKI Przewodniczący Rady Nadzorczej WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej KRZYSZTOF BREJDAK Członek Rady Nadzorczej DARIUSZ DANILUK Członek Rady Nadzorczej ANDRZEJ JACASZEK Członek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki: ANDRZEJ NIZIO Prezes Zarządu MARCIN DĄBROWSKI Wiceprezes Zarządu MARCIN SŁOMKOWSKI Wiceprezes Zarządu AKCJONARIAT SPÓŁKI Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym: • 30.000.000 akcji serii A • 1.184.200 akcji serii B • 4.730.000 akcji serii C • 614.000 akcji serii D • 395.200 akcji serii E • 4.628.452 akcji serii J JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 7 Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty: Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Wartość nominalna akcji (zł) Udział akcji w kapitale zakładowym Udział głosów na WZ Książek Holding Sp. z o.o. * 17 039 536 17 039 536 3 407 907 41,01% 41,01% Mariusz Wojciech Książek 2 077 592 2 077 592 415 518 5,00% 5,00% Mariusz Dębkowski 2 090 916 2 090 916 418 183 5,03% 5,03% Inne podmioty 20 343 808 20 343 808 4 068 762 48,96% 48,96% Razem 41 551 852 41 551 852 8 310 370 100,00% 100,00% Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy. 22 października 2021 r. zawarte zostało pomiędzy Spółką, British Automotive Polska S.A. (BAP), Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. AML Polska Sp. z o.o. i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Spółki należących do Książek Holding Sp. z o.o. Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki. SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa Kapitałowa w 2022 r. prowadziła działalność kontynuowaną w segmencie dilerskim. Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, jak również spółka iMotors sp. z o.o., prowadząca działalność w obszarze sprzedaży i obsługi serwisowej samochodów używanych różnych marek. Spółki Książek Holding Sp. z o.o. 41,01% Mariusz Wojciech Książek 5,00% Mariusz Dębkowski 5,03% Inne podmioty 48,96% JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 8 dilerskie będące dilerami Jaguar Land Rover prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 9 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2022 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA Styczeń 2022 r. › 12 stycznia – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 1/2022) › 12 stycznia – Ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego dla British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 3/2022) Luty 2022 r. › 10 lutego – Otrzymanie przez British Automotive Łódź sp. z o.o. i British Automotive Gdańsk sp. z o.o., oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy dealerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 5 /2022) › 22 lutego - Zawarcie aneksu nr 1 do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz British Automotive Polska S.A. względem Jaguar Land Rover Ltd › 22 lutego – Zawarcie między Książek Holding Sp. z o.o. a spółkami z GK BAH umów pożyczek Marzec 2022 r. › 31 marca - umowa przeniesienia wierzytelności pomiędzy Książek Holding sp. z o.o., British Automotive Holding S.A. i iMotors Sp. z o.o. Czerwiec 2022 r. › 3 czerwca – Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2022) › 30 czerwca - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raporty bieżące nr 7/2022 i 8/2022) Sierpień 2022 r. › 16 sierpnia – Wypełnienie przez spółkę zależną Emitenta weksla własnego in blanco wystawionego przez R. Karlik sp.k. (obecnie M. Karlik sp.k.) i poręczonego przez „Karlik” sp. j. oraz przedstawienie go do zapłaty (szczegóły: raport bieżący nr 9/2022) 26 sierpnia – Niewykupienie weksla własnego in blanco przez wystawcę ani poręczyciela wekslowego oraz wniesienie przez spółkę zależną Emitenta pozwu przeciwko poręczycielowi wekslowemu, „Karlik” sp. j. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2022) Wrzesień 2022 r. › 7 września – Wypełnienie przez spółkę zależną Emitenta weksla własnego in blanco wystawionego przez Car-Master 2 spółka z o.o. i poręczonego przez osoby fizyczne oraz przedstawienie go do zapłaty (szczegóły: raport bieżący nr 11 /2022) › 19 września – Niewykupienie weksla własnego in blanco wystawionego przez Car-Master 2 spółkę z o.o. sp. k. przez wystawcę ani przez poręczyciela wekslowego (szczegóły: raport bieżący nr 12 /2022) › 26 września – Wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym przeciwko poręczycielowi wekslowemu, „Karlik” spółka jawna (szczegóły: raport bieżący nr 13 /2022) Październik 2022 r. › 28 października –Zawarcie porozumienia o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH (szczegóły: raport bieżący nr 14 /2022) Styczeń 2023 r. › 2 stycznia – Zmiana profilu działalności spółek zależnych Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 1/2022) Luty 2023 r. › 14 lutego – Powołanie Marcina Słomowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 3 /2022) JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 10 SEGMENT DILERSKI 8.1. Wyniki sprzedaży W 2022 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 738 samochodów, o 34% mniej niż w 2021 r. Istotny wpływ na wyniki sprzedaży w analizowanym okresie miały: wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca negatywnie na potencjał sprzedażowy spółek dilerskich, mniejsza od oczekiwanej dostępność samochodów, związana m.in. z globalnym deficytem półprzewodników wpływającym na produkcję samochodów, wzrost stóp procentowych, wpływająca na koszty oraz dostępność finansowania dłużnego dla zakupu samochodów, jak również proces przygotowania do zmiany profilu działalności spółek dilerskich BAG, BAŁ i BAS. 8.2. Perspektywy działalności dilerskiej Spółki zależne Grupy, prowadzące salony dilerskie Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, w 2022 r. prowadziły działalność na mocy zawartych 1 grudnia 2020 r. umów dealerskich i serwisowych z generalnym importerem samochodów Jaguar i Land Rover na Polskę, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24-miesięcznym terminem wypowiedzenia. Spółka iMotors Sp. z o.o. od 1 grudnia 2020 r. prowadzi, w oparciu o salon samochodowy zlokalizowany przy ul. Wawelskiej w Warszawie, działalność polegającą na obrocie samochodami używanymi różnych marek. 5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS) otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland z dnia 1 lipca 2021 r. o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BAS i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. 8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych i postanowił, na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych i wobec braku satysfakcjonujących ofert zakupu spółek dilerskich, o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. Celem Spółki jest rozwijanie działalności w zakresie obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover, jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także świadczenia usług serwisowych. 1472 1733 1 414 1117 738 2018 r. 2019 r. 2020 r. 2021 r. 2022 r. Sprzedaż dilerska *Sprzedaż samochodów z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. do użytkowników końcowych. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 11 Zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar Land Rover w zakresie spłaty zobowiązań Grupy wobec JLR umożliwia kontynuację działalności Grupy w krótkim terminie i jej koncentrację na biznesie dilerskim, w tym kontynuowanie działalności dilerskiej dla samochodów marek JRL przez spółki dilerskie prowadzące salony w Warszawie, Gdańsku, Łodzi i Katowicach. W ocenie Zarządu istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności dilerskiej Grupy w dłuższym horyzoncie czasu. Istotny wpływ na przyszłość Grupy, w tym zakładaną spłatę zobowiązań wobec JLR, mieć będzie m.in. ostateczny kształt współpracy Grupy z Inchcape oraz rozwój działalności dilerskiej w obszarze samochodów używanych. Zawarte z JLR przewiduje m.in. zastąpienie umowy dilerskiej i serwisowej między BAS oraz Inchcape, wypowiedzianej 5 lipca 2021 r. nową umowę o zasadniczych warunkach takich samych lub na warunkach korzystniejszych dla BAS niż warunki dotychczas obowiązującej umowy. Równocześnie 10 lutego 2022 r. British Automotive Łódź Sp. z o.o. oraz British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymały oświadczenia Inchcape o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. 22 lutego 2022 r. pomiędzy Spółką oraz jej podmiotami zależnymi, Książek Holding Sp. z o.o. oraz Jaguar Land Rover Ltd zawarty został aneks nr 1 do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR. W aneksie strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH. 22 lutego 2022 r. zawarta została umowa pożyczki pomiędzy Książek Holding Sp. z o.o. oraz British Automotive Centrum Sp. z o.o., BAG, BAŁ i BAS jako pożyczkobiorcami, na mocy której Książek Holding zobowiązał się udzielić każdemu z pożyczkobiorców pożyczki w łącznym limicie do kwoty 10 mln zł. Pożyczka udzielana jest w celu nabywania przez pożyczkobiorcę samochodów Jaguar lub Land Rover od Inchcape JLR Poland. W ramach procesu optymalizacji majątku Grupy 4 listopada 2021 r. BAC, wchodząca w skład Grupy Kapitałowej spółka prowadząca działalność dilerską dla samochodów marek Jaguar i Land Rover w Warszawie, podpisała umowę sprzedaży nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50, na której stoi salon Jaguar Land Rover. Wartość umowy to 15 mln zł netto. Intencją Grupy jest wybudowanie, w innej lokalizacji na terenie Warszawy, nowego salonu dilerskiego Jaguar Land Rover. Zamiarem Grupy jest wykorzystanie na ten cel należącej do Grupy nieruchomości przy ul. Puławskiej w Warszawie, jednak ostateczna lokalizacja nowego salonu zostanie określona po przeprowadzeniu analizy potencjalnych lokalizacji pod kątem opłacalności i ich potencjału w kontekście rozwoju działalności dilerskiej oraz po uzyskaniu zgody Inchcape, importera pojazdów marek Jaguar i Land Rover, na realizację inwestycji w danej lokalizacji. Zgodnie z zawartym 5 listopada 2021 r. listem intencyjnym między BAC a nabywcą nieruchomości, Marvipol Development S.A., strony prowadziły negocjacje treści porozumienia ustalającego warunki korzystania przez BAC z nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50 do dalszego prowadzenia działalności dilerskiej w terminie do 31 grudnia 2025 r. W dniu 23 maja 2022 r. strony podpisały aneks określający zasady korzystania z nieruchomości. 28 października 2022 r. zostało pomiędzy Spółką, BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland zostało zawarte porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH. Na mocy porozumienia BAG, BAS i BAŁ zaprzestaną działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 r. i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR. BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. BAC otrzyma możliwość przeniesienia działalności JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 12 do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami rozwoju sieci dealerskiej JLR. 31 grudnia 2022 roku BAG, BAŁ i BAS zakończyły działalność dilerską w zakresie autoryzowanej sprzedaży nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover. BAG, BAŁ i BAS będą kontynuować działalność jako autoryzowane serwisy pojazdów tych marek. W dotychczasowych lokalizacjach BAG, BAŁ i BAS prowadzić będą sprzedaż samochodów używanych klasy premium. Główne założenia działalności w obszarze sprzedaży aut używanych to:  w przypadku BAC: stosunek sprzedaży samochodów nowych do używanych 1-1,  możliwość ekspozycji samochodów używanych pod dachem i ekspozycja według standardów sprzedaży samochodów nowych,  dostępność do baz danych klientów ze wszystkich lat działalności (największa baza danych klientów w marce JLR),  efekt synergii wszystkich naszych punktów sprzedaży – jedna strona internetowa, największa ekspozycja samochodów używanych marek JLR w Polsce,  rozwinięta współpraca z firmami leasingowymi dająca największy dostęp do samochodów używanych (możliwość budowania atrakcyjnej oferty),  większa elastyczność w sprzedaży innych marek (brak restrykcji importerskich), poszerzenie oferty o inne marki premium,  doświadczenie kadry zarządzającej i operacyjnej w zakresie sprzedaży samochodów używanych  dedykowane działania marketingowe (wspólna strona dla wszystkich lokalizacji - salon.ba- holding.pl).  rozpoznawalność marki BAH na polskim rynku. OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA Rynek samochodów osobowych W 2022 r. rynek samochodów osobowych w Polsce zmniejszył się. Według danych IBRM Samar w ciągu minionego roku w Polsce zarejestrowano 419,8 tys. nowych samochodów osobowych, o 6% mniej niż rok wcześniej. W ocenie ekspertów kluczowy wpływ na potencjał rynku, szczególnie w pierwszej części roku, miały problemy z dostępnością samochodów, związane m.in. z globalnymi zaburzeniami w łańcuchach dostaw oraz deficytem półprzewodników. Liderem rynku, pod względem wolumenu sprzedaży, w 2022 r. została Toyota. Sprzedaż samochodów tej marki w 2021 r. zmniejszyła się o niespełna 1%. Na drugim miejscu zestawienia uplasowała się, pomimo spadku sprzedaży rdr. o blisko 7%, Skoda. Trzecią największą marką, pod względem wolumenu sprzedaży, została w 2022 r. KIA, deklasując Volkswagena. 419,8 tys. Liczba nowych samochodów osobowych zarejestrowanych w Polsce w 2022 r. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 13 Podział rynków zbytu Podział rynków zbytu został ujawniony w Nocie 6 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY 10.1. Perspektywy krótkoterminowe Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:  realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,  działalność segmentu dealerskiego Grupy, w tym zdolność do osiągnięcie zakładanych wyników, ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem zmodernizowanych lub nowych obiektów handlowych, zdolność do generowania nadwyżek pieniężnych pozwalających m.in. na regulowania zobowiązań,  realizacja porozumienia o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH i przekształcenie części dilerstw Grupy w Autoryzowane Serwisy JLR, oraz będące tego konsekwencją zmiany w strukturze oraz poziomie przychodów i kosztów,  rozwój działalności w obszarze sprzedaży samochodów używanych,  dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,  sytuacja epidemiologiczna w kraju i zagranicą, związane z pandemią ewentualne ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym oraz ich ewentualny wpływ na globalne łańcuchy dostaw,  sytuacja na rynkach surowców, w tym surowców energetycznych, wpływających zarówno na koszty produkcji i dystrybucji samochodów, jak również, poprzez ceny paliw, na koszty dalszego ich użytkowania,  konsekwencje agresji Rosji na Ukrainę m.in. dla sytuacji gospodarczej w regionie oraz nastrojów konsumenckich,  dostępność samochodów, związana m.in. z globalnym deficytem układów scalonych (głównie mikroprocesorów) wykorzystywanych w produkcji samochodów, wpływem wojny na Ukrainie na deficyt wybranych podzespołów (np. wiązek przewodów),  polityka monetarna w Polsce oraz na świecie, wpływająca na koszty finansowania zakupów samochodów oraz koszty finansowe Grupy,  polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania samochodów,  realizacja umowy handlu i współpracy między UE a Wielką Brytanią i wpływ nowych regulacji obrotu między handlowego Wielkiej Brytanii z Unią Europejską m.in. na terminowość dostaw samochodów i części samochodowych,  sytuacja na rynku walutowym. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 14 10.2. Perspektywy długoterminowe Kluczowy wpływ na kontynowanie działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:  realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,  zakres i kształt współpracy między podmiotami wchodzącymi w skład Grupy z Inchcape JLR Poland Sp. z o.o., generalnym importerem Jaguar Land Rover w Polsce, w tym realizacja porozumienia o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH,  rozwój działalności dealerskiego Grupy, w tym zdolność dealera oraz autoryzowanych serwisów Jaguar Land Rover należących do Grupy do osiągania zakładanych wyników sprzedażowych w obszarze sprzedaży samochodów nowych oraz używanych, działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,  zdolność Grupy do pozyskiwania finansowania zewnętrznego dla realizacji planów rozwojowych, dostępność limitów ubezpieczeniowych i kredytu kupieckiego,  aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,  wpływ sytuacji finansowej i operacyjnej Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, inwestycje w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),  sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,  sytuacja gospodarcza w Polsce i zagranicą, wpływająca na koniunkturę na rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego, w tym długoterminowy wpływ pandemii COVID-19 oraz agresji Rosji na Ukrainę na koniunkturę,  długofalowy wpływ pandemii COVID-19 na kształt życia społecznego i gospodarczego, preferencje i zachowania konsumentów (m.in. rozwój car-sharing, rozwój sprzedaży samochodów online) w Polsce i na świecie,  długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej, w tym ewentualne zmiany w warunkach handlu między ww. podmiotami. CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko wynikające z załamania sprzedaży na rynku motoryzacyjnym w spółkach zależnych Rynek sprzedaży samochodów luksusowych jest stosunkowo ograniczony jako zorientowany głównie na klientów zamożnych. Kryzys gospodarczy lub (i) kryzys na rynkach finansowych, w tym ewentualny kryzys wywołany doraźnym lub długoterminowym wpływem pandemii COVID-19 oraz konfliktu JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 15 zbrojnego na Ukrainie na polską lub (i) globalną gospodarkę, może skutkować zmniejszeniem popytu na dobra luksusowe, w tym negatywnie wpłynąć na sektor motoryzacyjny. W przeszłości rynek dóbr luksusowych był istotnie mniej wrażliwy na cykle koniunkturalne występujące w gospodarce. Ryzyko ograniczeń życia społecznego i gospodarczego w związku z pandemią COVID-19 Rozwój sytuacji epidemiologicznej związanej z COVID-19 w Polsce, w tym ewentualne jej pogorszenie w przyszłości, może spowodować nałożenie doraźnych administracyjnych ograniczeń życia społecznego i gospodarczego (tzw. „lockdown”), w tym m.in. ograniczeń, zakazów w prowadzeniu działalności przez salony sprzedaży czy punkty usługowe, ograniczeń w swobodzie przemieszczania się, czy transporcie towarów. Wprowadzenie powyżej wspomnianych lub innych ograniczeń może doprowadzić do czasowego ograniczenia skali działalności Spółki jak i Spółek zależnych we wszystkich jej segmentach, negatywnie wpływając na jej wyniki finansowe, kondycję i płynność finansową. W ocenie Zarządu, pomimo modyfikacji modelu działalności Spółek Zależnych, w tym modelu sprzedaży dilerskiej samochodów oraz obsługi klientów w celu zmniejszenia wpływu ewentualnych ograniczeń administracyjnych związanych z pandemią na funkcjonowanie Spółki jak i Spółek Zależne, ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, pozostanie szczególnie narażona na ryzyko lockdownu. Ryzyko związane z realizacją porozumienia między JLR a Grupą w sprawie spłaty zobowiązań W związku z zakończeniem działalności importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover przez British Automotive Polska S.A. Grupa posiada istotne zobowiązania handlowe wobec koncernu Jaguar Land Rover. Ze względu na obecną sytuację finansową, związaną m.in. z pandemią COVID-19, realizowanymi w minionych latach, w porozumieniu z producentem, agresywnymi planami ekspansji marek Jaguar i Land Rover, w tym inwestycjami w rozwój sieci dilerskiej, oraz zakończeniem, z końcem 2022 r. działalności dealerskiej w zakresie sprzedaży nowych samochodów Jaguar i Land Rover przez British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź spółka z o.o. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. Grupa nie posiada możliwości niezwłocznej spłaty zadłużenia, w szczególności w całym jego wymiarze. 22 października 2021 r. między Spółką, Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o. (KH) oraz wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej spółkami dilerskimi oraz spółką British Automotive Polska S.A. zostało zawarte porozumienie o spłacie zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie pozwoliło na kontynuację działalności dilerskiej przez podmioty z Grupy i miało umożliwić wypracowanie i (lub) pozyskanie przez Grupę środków niezbędne dla spłaty zobowiązań wobec producenta. Nieosiągnięcie przez Grupę zakładanych wyników finansowych umożliwiające terminową spłatę zobowiązań może w konsekwencji doprowadzić do wypowiedzenia przez JLR zawartego porozumienia i podjęcia działań windykacyjnych, zagrażających kontynuowaniu działalności przez Grupę. W 2022 r. British Automotive Polska S.A. nie spłacała rat zgodnie z harmonogramem, ale uzyskała prolongaty od JLR odnośnie ostatnich spłat potwierdzone mailowo. Ryzyko związane z kontynuacją współpracy z Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. Wchodzące w skład Grupy spółki zależne British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź spółka z o.o. (BAŁ) oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS) w 2022 r. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 16 prowadziły działalność sprzedaży oraz obsługi serwisowej samochodów Jaguar Land Rover na mocy umów dilerskich i serwisowych zawartych z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 r. Umowy zawarte przez BAG, BAŁ oraz BAS zostały wypowiedziane przez Inchcape (pismem z dnia 9 lutego 2022 r. w przypadku umów zawartych przez BAG i BAŁ, oraz pismem z dnia 1 lipca 2022 r. dotyczącym umowy z BASil). Kontynuacja przez Grupę działalności dilerskiej dla samochodów Jaguar Land Rover, również przez ww. podmioty, było jednym z kluczowych elementów planu sanacji Grupy mającego umożliwić spłatę zobowiązań handlowych wobec koncernu Jaguar Land Rover. 31 grudnia 2022 r. BAG, BAŁ oraz BAS, na mocy zawartego w październiku ub.r. z Inchcape JLR Poland porozumienia o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH, zakończyły działalność dilerską w zakresie autoryzowanej sprzedaży nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover. BAG, BAŁ i BAS będą kontynuować działalność jako autoryzowane serwisy pojazdów tych marek. W dotychczasowych lokalizacjach BAG, BAŁ i BAS prowadzić będą sprzedaż samochodów używanych klasy premium. Zarząd Spółki podkreśla, że w związku z m.in. ze zmianą profilu działalności części spółek zależnych Grupy, istnieje znacząca niepewność co do zdolności wypracowania nadwyżek finansowych pozwalających na spłatę zobowiązań wobec koncernu Jaguar Land Rover, i w konsekwencji - kontynuacji działalności Grupy. Ryzyko związane z reorganizacją Grupy Z końcem 2023 r. spółki zależne BAG, BAŁ i BAS zaprzestały prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży nowych samochodów Jaguar Land Rover. Od początku 2023 r. głównym przedmiotem ich działalności jest autoryzowany serwis samochodów JLR oraz sprzedaż samochodów używanych klasy premium. Rozwój działalności w obszarze serwisu oraz sprzedaży aut używanych przez ww. podmioty zależne jest istotnym elementem planu sanacji Grupy. Nieosiągnięcie zakładanych celów biznesowych może zagrozić realizacji porozumienia z koncernem JLR w zakresie spłaty zobowiązań handlowych. Samochody kupowane są zarówno po otrzymaniu konkretnego zamówienia jak i na potrzeby trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen pojazdów przez importera mogą skutkować zmianą cen płaconych przez nabywców końcowych. Ryzyko zmiany cen Spółki zależne z grupy mają zawarte umowy handlowe z generalnym importerem samochodów Jaguar Land Rover. Samochody kupowane są zarówno po otrzymaniu konkretnego zamówienia jak i na potrzeby trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen pojazdów przez importera mogą skutkować zmianą cen płaconych przez nabywców końcowych. Ryzyko utraty płynności finansowej i oraz braku finansowania działalności dilerskiej W związku z zakończeniem działalności importerskiej przez BAP Grupa pracuje nad wypracowaniem nowego modelu finansowania Grupy. Negatywny wpływ pandemii COVID-19 na kondycję rynku motoryzacyjnego, obecna trudna sytuacja finansowa i biznesowa Grupy wpływają zdecydowanie negatywnie na zdolność kredytową spółek zależnych i możliwość pozyskiwania finansowania zewnętrznego. W przypadku nieprzedłużenia obecnego finansowania zewnętrznego spółek z Grupy lub (i) brak możliwości pozyskania alternatywnych źródeł finansowania działalności dilerskiej jej kontynuowanie będzie zagrożone. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 17 Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej powstają w trakcie normalnej działalności spółek zależnych. Jednostki zależne dokonują zakupu samochodów i części zamiennych rozliczanych wyłącznie w polskiej walucie. Równocześnie ze względu na istniejące historyczne zobowiązania Grupy wobec koncernu Jaguar Land Rover w walutach obcych wobec Grupa jest narażona na ryzyko kursowe. Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych Jednostki zależne mają zawarte umowy handlowe z dostawcą samochodów, a po stronie przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami samochodów. Realizacja zakupów od dostawcy samochodów oraz możliwość generowania sprzedaży oparte są o dostępność kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów oraz możliwość zabezpieczenia ryzyka kredytowego klientów (nabywców samochodów) po stronie ich sprzedaży. Obecnie dostawca nie udziela kredytu kupieckiego, a finansowanie odbywa się w oparciu o limit kredytowy przyznawany Grupie przez instytucję finansową. Obecnie spółki zależne nie posiadają przyznanego limitu kredytowego. W celu zarządzania tym ryzykiem Spółka jak i jednostki zależne prowadzą stały dialog z instytucją finansującą w celu uzyskania limitów kredytowych przez spółki zależne. Ryzyko zmian prawa podatkowego Przepisy podatkowe podlegają różnym zmianom, które mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. W szczególności zmiany regulacji dotyczących podatku akcyzowego, regulacji dotyczących podatku od towarów i usług oraz zasad jego odliczenia przez firmy, stanowiące ponad 90% klientów końcowych Spółek zależnych mogąc wpłynąć, pozytywnie lub negatywnie, na sprzedaż nowych samochodów i osiągane przez Spółki zależne wyniki finansowe. Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Ponadto, w świetle obowiązującej od 15 lipca 2016 r. tzw. Ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, organy podatkowe mają prawo ocenić skutki podatkowe danej czynności w taki sposób, żeby korzyść podatkowa została zniwelowana. Z uwagi na krótki okres życia ww. zmiany istnieje w tym zakresie duża niepewność co do sposobu stosowania ww. przepisu prawa przez organy podatkowe. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki jak i Spółek zależnych. W spółkach z Grupy, organy podatkowe, zgodnie ze swoimi uprawnieniami, prowadzą JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 18 postępowania sprawdzające lub/i kontrole podatkowe. Historycznie, kontrole te nie kończyły się nigdy decyzjami, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko wynikające ze zmiany harmonogramów premier nowych modeli samochodów Realizacja planów rozwoju Spółek zależnych jest uzależniona od planów rozwoju producentów samochodów, w szczególności od producenta samochodów Jaguar Land Rover, których sprzedaż odpowiada za większość przychodów Grupy. Plany rozwoju Jaguar Land Rover, w szczególności harmonogram wprowadzania do sprzedaży nowych modeli samochodów, jak również ewentualne jego modyfikacje, mają kluczowe znaczenie dla realizacji planów sprzedażowych Grupy i osiąganych przez nią wyników. Globalna polityka Jaguar Land Rover zakłada dynamiczny rozwój sprzedaży poprzez realizację kolejnych premier samochodów, a moment ich wprowadzenia jest uzależniony od decyzji producenta. Ryzyko wynikające z opóźnień w dostawach pojazdów Spółki motoryzacyjne będące dilerami samochodów marki Jaguar i Land Rover są uzależnione zarówno od dostawców, jak i od użytych środków transportu. Opóźnienia w dostawach samochodów i części do samochodów mogą negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży. Ryzyko wynikające z błędnej oceny rynku przez producenta w zakresie kształtowania produktu końcowego Atrakcyjność oferty motoryzacyjnej jest uzależniona w dużym stopniu od producenta oraz jego decyzji w zakresie kształtowania produktu końcowego oraz polityki handlowej. Istnieje ryzyko, iż producent błędnie oceni rynek i realizowane przez niego projekty nie będą dobrze przyjmowane przez rynek. Może mieć to negatywny wpływ na wynik spółek zależnych. Polityka Jaguar Land Rover zakłada rozwój i zapewnienie atrakcyjności produktowej w celu realizacji strategii globalnej Jaguar Land Rover. Ryzyko związane z działalnością na rynku nieautoryzowanych serwisów aut sprzedawanych przez Spółki zależne Oferowane przez nieautoryzowane serwisy naprawy oraz usługi podobne do oferowanych w autoryzowanych serwisach, lecz po niższych cenach może skutkować słabszymi wynikami spółek z Grupy. Niemniej jednak długoletnie gwarancje oferowane przez Jaguar Land Rover powodują nieatrakcyjność korzystania z nieautoryzowanych serwisów, a wysokie standardy usług realizowane przez autoryzowane serwisy są na poziomie gwarantowanym przez producenta. Ryzyko zmian w stosunku do sytuacji obecnej jest niewielkie bowiem aktualnie dealerzy z Grupy również działają w otoczeniu nieautoryzowanych serwisów. Ryzyko zmiany przepisów unijnych dotyczących porozumień pomiędzy podmiotami z branży motoryzacyjnej działającymi na różnych szczeblach dystrybucji i produkcji Przepisy Unii Europejskiej w obecnym kształcie w istotny sposób wpływają na kształt rynku motoryzacyjnego w krajach Wspólnoty, w tym na relacje między producentami samochodów oraz generalnymi importerami samochodów. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 19 SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY 12.1. Spółka– wybrane dane finansowe W tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa razem, w tym: 89 335 92 009 Aktywa trwałe 15 274 19 323 Aktywa obrotowe 74 061 72 686 Kapitał własny i zobowiązania, w tym: 89 335 92 009 Kapitał własny (49 142) (48 466) Zobowiązania długoterminowe 12 382 11 223 Zobowiązania krótkoterminowe 126 095 129 252 W tys. 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe 8 115 39 717 Zysk na działalności operacyjnej 5 343 32 892 Zysk (strata) netto za okres (676) 27 436 12.2. Spółka – wybrane wskaźniki finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Płynność Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych 0,6 0,6 Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych 0,6 0,6 Zadłużenie Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych 11,8 10,7 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem (55%) (53%) Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego (282%) (290%) Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem 155% 153% JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 20 12.3. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe W tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa razem, w tym: 187 836 201 528 Aktywa trwałe 115 155 109 270 Aktywa obrotowe 72 681 92 258 Aktywa przeznaczone do sprzedaży - - Kapitał własny i zobowiązania, w tym: 187 836 201 528 Kapitał własny (13 087) (15 199) Zobowiązania długoterminowe 20 422 41 174 Zobowiązania krótkoterminowe 180 501 175 553 W tys. 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody netto ze sprzedaży 286 389 318 608 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 216 2 280 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy 581 (3 622) Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej (6 799) 10 536 Zysk (strata) netto za okres (6 218) 6 914 12.4. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Płynność Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych 0,4 0,5 Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych 0,2 0,3 Aktywność Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) 53,0 53,8 Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) 27,4 26,2 Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) 80,4 80,0 Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) 193,9 184,0 Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) (113,5) (104,1) JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 21 31.12.2022 31.12.2021 Zadłużenie Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych 27,0 20,5 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem (0,07) (0,08) Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego (15,4) (14,3) Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem 1,07 1,08 12.5. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej W 2022 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 286,4 mln zł skonsolidowanych przychodów z działalności kontynuowanej, o 10% mniej niż w 2021 r., odnotowując 2,2 mln zł zysku operacyjnego (2,3 mln zł zysku operacyjnego rok wcześniej), 0,6 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej (3,6 mln zł straty w 2021 r.), 6,8 mln zł straty z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (10,5 mln zł zysku w 2021 r.) oraz 6,2 mln zł straty netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (6,9 mln zł zysku rok wcześniej). Kluczowy wpływ wypracowane wyniki miały: wzrost przychodów ze sprzedaży części oraz usług serwisowych, kompensujące w istotnym stopniu niższą sprzedaż samochodów, wyższe koszty ogólne działalności, oraz na poziomie netto dla działalności kontynuowanej i zaniechanej łącznie, ujemne saldo przychodów i kosztów finansowych z działalności zaniechanej. Na przestrzeni 2022 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 7%, do 187,8 mln zł na koniec grudnia 2022 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 21%, do 72,7 mln zł, przy 12% zmniejszeniu zapasów, do 41,6 mln zł. Wartość środków pieniężnych zmniejszyła się z 13,7 mln zł do 8,3 mln zł. Po stronie pasywów Grupa zmniejszyła poziom zobowiązań z tytułu dostaw i pozostałych o 5%, do 152,1 mln zł, przy równoczesnym 3% wzroście zobowiązań finansowych, do 35,3 mln zł. 12.6. Informacje uzupełniające Kredyty, pożyczki, obligacje Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są w Nocie 25 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022. W 2022 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 25 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022. W 2022 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek. Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022. W 2022 r. oraz w 2023 r., do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka, oraz spółki zależne Emitenta nie emitowały oraz nie miały wyemitowanych obligacji. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 22 Poręczenia i gwarancje W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiadała zaangażowania z tytułu kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym. W okresie sprawozdawczym obowiązywały i obowiązują poniższe istotne poręczenia: Istotne obowiązujące poręczenia Wystawca Na rzecz Wartość (tys. zł) Tytułem Emitent Jaguar Land Rover Limited Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement). British Automotive Polska S.A. mBank S.A. 20 000 Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu. Emitent mBank S.A. 20 000 Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu. Zgodnie z Porozumieniem z 22 października 2021 r. BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna [BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH. Gwarancja bankowa otrzymana od Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa obowiązywała do 28 lutego 2022 r. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych W 2022 r. Spółka nie emitowała akcji, jak również Spółka oraz inne podmioty z Grupy w 2022 r. nie przeprowadziły emisji obligacji. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 23 Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Grupa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Grupy. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W 2020 r. zakończyła realizację programu inwestycyjnego w segmencie deweloperskim i obecnie nie realizuje, ani nie ma w planach realizowania istotnych zamierzeń inwestycyjnych, na co wpływ ma również wymagająca sytuacja finansowa Grupy. POZOSTAŁE INFORMACJE Główni odbiorcy i dostawcy Odbiorcami produktów i usług segmentu dilerskiego Grupy (tj. jej działalności kontynuowanej) jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość sprzedaży, znaczącym kontrahentem. Głównymi kosztami działalności Grupy są koszty zakupu samochodów sprzedawanych przez spółki z Grupy. W 2022 r. znaczącym zewnętrznym kontrahentem (dostawcą) Grupy, obroty z którym stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, był Inchcape JLR Poland Sp. z o.o., generalny importer Jaguar Land Rover. Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej. Znaczące umowy Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2022 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w okresie 2022 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz w Nocie 37 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań administracyjnych. W analizowanym okresie:  Pomiędzy British Automotive Polska S.A. (BAP), wchodząca w skład Grupy, a M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (M.Karlik), toczyło się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 24 BAP żądało od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. W dniu 20 marca 2023 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce przysługuje skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c.  Pomiędzy BAP a Car-Master 2 sp. z o.o. sp.k. (Car-Master), toczyło się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żądała od Car-Master zapłaty łącznej kwoty 17,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Car-Master. W dniu 06 marca 2023 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce przysługuje skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c.  Pomiędzy BAP a BC24/.PL sp. z o.o. (poprzednio British Car sp. z o.o.) (British Car), toczy się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od British Car zapłaty łącznej kwoty 1,8 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i British Car.  Pomiędzy BAP a „Team-Marek Pasierbski” sp. z o.o. (Team), toczy się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od Team zapłaty łącznej kwoty 11,1 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Team.  26 września 2022 roku Spółka powzięła informację o rozpoznaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie pozwu o zapłatę z weksla, wniesionego przez BAP przeciwko „Karlik” spółka jawna (Karlik sp.j.), oraz o wydaniu nakazu zapłaty, w którym Sąd nakazał Karlik sp.j., zapłatę na rzecz spółki BAP kwoty 8,4 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w zapłacie oraz kosztów procesu w kwocie 57 tys. zł. W/w nakaz zapłaty stanowi tytuł zabezpieczenia roszczeń dochodzonych przez BAP. Kwota objęta nakazem została zabezpieczona poprzez zajęcie komornicze. Pozwana Karlik Sp. J. wniosła zarzuty od nakazu i uzyskała uchylenie wykonalności nakazu. Postępowanie toczy się w trybie zwykłym zaś termin rozprawy jest przewidziany na 26.10.2023. Istotne pozycje pozabilansowe Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziale Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania. Kluczowe wskaźniki efektywności Wskaźniki finansowe Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w pkt. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 25 Wskaźniki niefinansowe oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Średnie zatrudnienie w 2022 r. w spółce British Automotive Holding S.A. wynosiło 17 osób. Średnie zatrudnienie w 2022 r. w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. wynosiło 126 osób. Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2022 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2022. Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności w 2022 r. prowadziła działalność dilerską poprzez spółki zależne. Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków o charakterze dłużnym (kredyty, pożyczki). Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w 2022 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2022 r. oraz do dnia niniejszego raportu sporządzenia nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w 2022 r. możemy zaliczyć m.in.:  spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacji czynników, w tym m.in. mniejszej dostępności samochodów w następstwie ograniczeń produkcji samochodów związanych z niedoborami kluczowych podzespołów (układów scalonych),  zmiana sytuacji makroekonomicznej, w tym dynamiczny wzrost inflacji i towarzyszący jej wzrost stóp procentowych, pośrednio wpływający na popyt na samochody (wzrost kosztów finansowania zakupów). Najważniejszymi z nietypowych zdarzeń, które miały miejsce w 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, są:  otrzymanie przez wchodzące w skład Grupy spółki British Automotive Łódź (BAŁ) oraz British Automotive Gdańsk (BAG) oświadczenia Inchcape JLR Poland z dnia 9 lutego 2022 r. o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia, JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 26  zawarcie 28 października 2022 r., pomiędzy Spółką, BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland zostało zawarte porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH i konsekwentne zakończenie przez spółki BAG, BAŁ i BAS działalności dealerskiej w zakresie sprzedaży nowych samochodów Jaguar i Land Rover. Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy Zdarzeniem mającym w przeszłości wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19. W ocenie Zarządu Spółki pandemia COVID-19 miała w 2022 r. oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, pośredni negatywny wpływ na działalność Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe m.in. poprzez wpływ na zaburzenia w łańcuchach dostaw samochodów i części zamiennych. Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia może, szczególnie w przypadku zaostrzenia sytuacji epidemiologicznej w Polsce lub w krajach kluczowych dla procesu produkcji samochodów sprzedawanych przez Grupę, w przyszłości bezpośrednio negatywnie oddziaływać na działalność Spółki i Grupy. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na sytuację Spółki i Grupy Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy oraz potencjalnie mogącym wpływać na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest agresja Rosji przeciw Ukrainie i jego konsekwencje, w tym sytuacja gospodarcza i społeczna w Ukrainie oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie miała pracowników oraz współpracowników będących obywatelami Ukrainy. Spółka ani podmioty wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie są, według wiedzy Zarządu Spółki stronami umów i porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi istotne powiązania gospodarcze z ww. krajami. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka i Grupa nie odnotowały istotnego bezpośredniego wpływu konfliktu na działalność operacyjną. W ocenie Zarządu wojna w Ukrainie może wpływać na działalność Spółki i Grupy poprzez m.in.:  nastroje konsumentów na całym świecie,  dostępność samochodów, związaną m.in. z okresowym globalnym deficytem wybranych podzespołów, których zakłady zlokalizowane w Ukrainie są producentem,  sytuację na rynku surowców i ceny surowców energetycznych, wpływające m.in. na koszty stałe prowadzenia działalności Spółki i Grupy, jak również na koszty produkcji samochodów, koszty użytkowania samochodów,  sytuację na rynkach finansowych i m.in. koszty finansowania działalności Grupy,  sytuację gospodarczą w Polsce,  sytuację na rynku walutowym. Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki: JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 27 Osoba Stanowisko Stan posiadania Wartość nominalna akcji (w zł) Wiesław Tadeusz Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 9 akcji 1,8 Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu 15 akcji 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 3 marca 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Andrzeja Nizio, Prezesa Spółki. Zgodnie z programem Andrzejowi Nizio może zostać przydzielonych 3.613.205 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie 3.613.205 akcji nowej emisji po cenie nominalnej akcji wynoszącej 0,2 zł, pod warunkiem iż przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki, obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na temat umów w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz w Nocie 37 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Działalność sponsoringowa i charytatywna W 2022 r. Grupa Kapitałowa nie poniosła wydatków na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze. System kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie występuje system kontroli akcji pracowniczych, co ma związek z brakiem programu akcji pracowniczych. Informacja o konsolidacji British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 28 Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2022 oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2022. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2022 r. przeprowadziła firma Polska Grupa Audytorska sp. z o.o. s.k. Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 33 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz w Nocie 42 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022. Instrumenty finansowe Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym zostały zaprezentowane w Nocie 32 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacje o akcjach własnych Spółka nie posiada akcji własnych. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 29 ŁAD KORPORACYJNY 14.1. Stosowanie Ładu Korporacyjnego Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Nowy katalog dobrych praktyk spółek notowanych na GPW wszedł w życie 1 lipca 2021 r. 30 lipca 2021 r. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze (raport bieżący EBI nr 1/2021), którego treść dostępna jest pod adresem: https://ba- holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/ Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zarząd Spółki oświadcza, że w 2022 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z następującymi odstąpieniami: 1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe Wyjaśnienie: Obecnie Spółka nie przekazuje wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Raportuje wyniki ostateczne w terminie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych. Zasady 1.3.1 i 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie: Obecnie Spółka, ze względu na jej sytuację finansową i biznesową, nie realizuje skodyfikowanej długoterminowej strategii, której elementem mogłyby być zagadnienia ESG, w tym w zakresie mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu i w zakresie zagadnień zrównoważonego rozwoju. Zarząd Spółki informuje, że w ramach prac nad strategią Spółki na kolejne lata rozważy uwzględnienie w niej tematyki ESG JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 30 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie: Kwestie społeczne i pracownicze nie są przedmiotem odrębnych założeń strategii biznesowej Spółki ani jej Grupy Kapitałowej. Tym niemniej zagadnienia te pozostają w sferze zainteresowania Zarządu Spółki oraz wyodrębnionego w jej strukturze Działu Kadr. Spółka oferuje swoim pracownikom i współpracownikom finansowanie pakietu prywatnej opieki medycznej. Spółka przestrzega zasad równouprawnienia wszystkich jej pracowników i współpracowników, niezależnie od podstawy prawnej zatrudnienia. Spółka nie stosuje jakiegokolwiek dyskryminacyjnego rozróżnienia jej pracowników i współpracowników z jakiegokolwiek względu. Spółka nie uzależnia warunków pracy danej osoby od spełnienia przez nią kryteriów określonych w sposób dyskryminujący. W zakresie relacji z klientami Spółki sukcesywnie wdraża procedury mające na celu polepszenie jakości ich bieżącej obsługi, z uwzględnieniem przewidzianych przepisami powszechnie obowiązującego prawa wymogów dotyczących udzielania kupującym pełnej informacji o nabywanym produkcie oraz o innych, istotnych warunkach umowy sprzedaży oraz wymogów dotyczących procedur reklamacyjnych. Spółka zapewnia klientom wszelkie przewidziane w przepisach powszechnie obowiązującego prawa uprawnienia związane z posiadaniem przez nich uprawnień konsumenckich. Zasady 1.4, 1.4.1 i 1.4.2. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Wyjaśnienie: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są w publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów i ryzyk z tym związanych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Wyjaśnienie: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są w publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów i ryzyk z tym związanych. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 31 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wyjaśnienie: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są w publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów i ryzyk z tym związanych. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie: Spółka dokonuje analizy najlepszych praktyk rynkowych w tym zakresie. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Rekrutacja kandydatów do pełnienia poszczególnych funkcji w organach Spółki prowadzona jest przy zastosowaniu wyłącznie merytorycznych kryteriów, odnoszących się do wiedzy, doświadczenia i umiejętności kandydatów w branży, w której funkcjonuje Spółka. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą trzy osoby. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi 5 osób. Rekrutacja osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki doprowadziła do powołania na poszczególne funkcje w w/w organach osoby, o najwyższych kompetencjach do ich pełnienia, rozeznanych przez podmioty uprawnione do ich powołana. Podmiotami uprawnionymi do powołania członków Zarządu Spółki są, w odpowiednich zakresach, akcjonariusz Spółki, na podstawie osobistych uprawnień oraz Rada Nadzorcza Spółki. Podmiotami uprawnionymi do powołania członków Rady Nadzorczej Spółki są, w odpowiednich zakresach, akcjonariusz Spółki, na podstawie osobistych uprawnień oraz Walne Zgromadzenie Spółki. Spółka nie posiada instrumentów wpływu na decyzję podmiotów uprawnionych do powołania członków organów Spółki przez uprawnione podmioty. Skład organów Spółki nie spełnia wymogów różnorodności pod względem płci. Skład organów Spółki w części realizuje jednak wymogi różnorodności pod względem wieku oraz kierunku wykształcenia członków jej organów, zgodnie z informacją zawartą wyjaśnieniu dot. zasady 2.2. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 32 m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Ze względu na fakt, iż podmioty uprawnione do powołania członków organów Spółki pozostają w całości niezależne od sfery decyzyjnej Zarządu, Spółka nie jest w stanie zagwarantować realizacji przez nie założeń dotyczących różnorodności składu organów Spółki pod względem każdego z kryteriów wymienionych w zasadzie 2.1. Co do kryterium wieku – w skład Zarządu Spółki wchodzą obecnie trzy osoby. Wiek każdej z nich oscyluje w przedziale pomiędzy 40 a 50 lat. W skład Rady Nadzorczej wchodzi obecnie pięć osób. Wiek trzech z nich oscyluje w przedziale pomiędzy 50 a 59 lat. Wiek dwóch z nich w przedziale pomiędzy 60 a 69 lat. Co do kryterium kierunku wykształcenia – spośród osób wchodzących w skład Zarządu Spółki jedna ma wykształcenie wyższe prawnicze, jedna osoba wykształcenie wyższe z zakresu handlu zagranicznego, jedna osoba wykształcenie wyższe z zakresu marketingu i zarządzania. Spośród osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki dwie osoby mają wykształcenie wyższe prawnicze, jedna osoba posiada wykształcenie wyższe zakresu finansów, jedna osoba posiada wykształcenie wyższe prawnicze oraz z zakresu bankowości, jedna osoba posiada wykształcenie wyższe techniczne. Skład organów Spółki spełnia kryteria różnorodności w zakresie kierunku wykształcenia ich członków. W zakresie wieku, kryteria różnorodności spełnione są w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Spółki. Różnorodność składu organów Spółki w zakresie płci (określona zgodnie z założonym kryterium różnorodności) nie jest spełniona w żadnym z organów Spółki. Zasada 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Wyjaśnienie: Rada Nadzorcza i Zarząd zwyczajowo poddają pod głosowanie tajne uchwały w sprawach osobowych, analogicznie jak ma to miejsce podczas walnych zgromadzeń, pomimo braku takiego obowiązku w przepisach powszechnie obowiązującego prawa. Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Wyjaśnienie: Zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółki zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla prowadzenia przez członka Zarządu działalności konkurencyjnej. Pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki, o ile nie prowadzą one działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zasady 2.11.1, 2.11.4, 2.11.6., Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1 informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 33 nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Wyjaśnienie: Sprawozdania Rady Nadzorczej za dotychczasowe lata obrotowe nie zawierają informacji o ewentualnych rzeczywistych i istotnych powiązaniach członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacji na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jego różnorodności. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Wyjaśnienie: Sprawozdania Rady Nadzorczej za dotychczasowe lata obrotowe nie zawierają oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Spółce nie obowiązuje Polityka Różnorodności, zgodnie z objaśnieniem dot. zasady 2.1. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy. Z uwagi na skalę Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz dział finansowy Spółki. Zasada 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Wyjaśnienie: JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 34 Spółka nie należy do żadnego z indeksów giełdowych wymienionych zasadzie. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 9 czerwca 2020 roku podjęła uchwałę o utworzeniu w jej ramach Komitetu ds. Strategii. W związku z utworzeniem tego Komitetu Rada Nadzorcza zrezygnowała z powołania audytora wewnętrznego dla Grupy Kapitałowej Spółki i przełożyła decyzję o jego powołaniu na późniejszy okres, bez określenie interwałów czasowych, w których potrzeba jego powołania będzie poddana analizie. W Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje ponadto Komitet Audytu. Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Wyjaśnienie: Osoby, którym powierzone zostały czynności z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance, podlegają bądź Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu Spółki, bądź ich bezpośrednim przełożonym, niewchodzącym w skład Zarządu Spółki. Z uwagi na koncentrację działań z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance w poszczególnych merytorycznych działach w strukturze organizacyjnej Spółki zasadne jest sprawowanie nadzoru nad pracownikami i współpracownikami tych działów, którym powierzone zostały określone czynności z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance, przez dyrektorów tych działów. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie: Spółka nie posiada wyodrębnionego systemu audytu wewnętrznego. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy. W podmiotach z Grupy Kapitałowej Spółki nie wyznaczono osób do wykonywania zadań o których mowa w powyższych zasadach. Zasada 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Wyjaśnienie: Informacje w zakresie opisanym w zasadzie są przekazywane Radzie Nadzorczej na bieżąco, w ramach stałego wykonywania przez Radę obowiązków nadzorczych. Z uwagi na duży stopień dyspozycyjności i zaangażowania Rady Nadzorczej w realizację jej ustawowych i statutowych obowiązków nadzorczych taki model przekazywania Radzie informacji został uznany za najbardziej efektywny. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 35 Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie należy do żadnego z indeksów giełdowych wymienionych w zasadzie. 4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie: Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze Spółki w przeszłości nie adresowali do Spółki oczekiwań umożliwienia im udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, jeśli istotne grono Akcjonariuszy zgłosi takie oczekiwanie, Zarząd zaproponuje wówczas wprowadzenie odpowiednich zmian do Statutu i zapewni w tym celu odpowiednią infrastrukturę techniczną. Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wyjaśnienie: Dotychczas Spółka nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na brak zgłaszanych do Spółki oczekiwań Akcjonariuszy w tej kwestii, jak również istotnych kosztów związanych z transmisją w czasie rzeczywistym. Spółka szczegółowo raportuje istotne okoliczności dotyczące walnych zgromadzeń stosownie do postanowień przepisów powszechnie obowiązującego prawa. W przypadku, gdy złożenie protokołu z obrad walnego zgromadzenia Spółki podlega złożeniu do akt rejestrowych, Spółka czyni to, umożliwiając zainteresowanym osobom zapoznanie się ze szczegółowym przebieg zgromadzeń w czytelni akt właściwego sądu rejestrowego. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, jeśli istotne grono Akcjonariuszy zgłosi takie oczekiwanie, obrady walnego zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym. 6. Wynagrodzenia Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 36 Wyjaśnienie: Program opcji menedżerskich w Spółce zakłada możliwość skorzystania z niego pod warunkiem spełnienia z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych (utrzymania określonego średniego kursu akcji spółki) w przeciągu 3 miesięcy, nie zaś 3 lat, jak wynika z zasady. Program nie zakłada obowiązku spełnienia określonych celów zrównoważonego rozwoju. Takie ukształtowanie programu opcji menedżerskich zostało uznane przez Spółkę i jej walne zgromadzenie za optymalne dla osiągnięcia zakładanych celów gospodarczych i dla poprawy sytuacji finansowej Spółki, uzasadnionej również oczekiwaniami rynku. 14.2. Statut Spółki Zasady zmiany statutu Emitenta Zmiana Statutu British Automotive Holding S.A., zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 14.3. Walne Zgromadzenie Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://ba-holding.pl/relacje- inwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 37 zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał, o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;  podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;  udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;  zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;  z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;  połączenie Spółki z inną spółką;  przekształcenie Spółki;  rozwiązanie i likwidacja Spółki;  umorzenie akcji;  wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;  emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;  zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;  wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;  zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 38  z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;  inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy. Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych, w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad. 14.4. Akcjonariusze Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje. Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie: (1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 39 Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu lub Rady Nadzorczej trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych British Automotive Holding S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych British Automotive Holding S.A. 14.5. Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej i Zarząd Spółki Rada Nadzorcza – skład osobowy Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza – zmiany w składzie W 2022 r. oraz w 2023 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza – zasady działania Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad- korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to konieczne dla JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 40 uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób. W ramach Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. działa Komitet ds. Wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w roku kalendarzowym Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami. Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 41 b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:  Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu  Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu  Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu W 2022 oraz w 2023 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu Audytu. Członkami Komitetu Audytu, spełniającymi ustawowe kryteria niezależności spełniają Panowie Dariusz Daniluk i Krzysztof Brejdak. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:  Dariusz Daniluk,  Krzysztof Brejdak, JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 42  Aleksander Chłopecki. Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Dariusza Daniluka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach banków (m. in. w latach 2000 – 2002 Dyrektor Departamentu Nadzoru Wewnętrznego w Banku Gospodarki Żywnościowej S.A., w latach 2002 – 2008 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego w Narodowym Banku Polskim, a także Członek Komitetu Audytorów Wewnętrznych (IAC) w Europejskim Banku Centralnym, w latach 2011 – 2013 Prezes Zarządu Banku Gospodarstwa Krajowego, w latach 2015 – 2016 Prezes Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A., w latach 2019 – 2020 Prezes Zarządu Idea Money S.A., w latach 2018 – 2019 r. Członek Zarządu Idea Bank S.A.). Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo – Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 – 2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.). Kwalifikacje w tym zakresie Pana Aleksandra Chłopeckiego są związane m.in. z ponad 10-letnim pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:  Dariusz Daniluk,  Krzysztof Brejdak,  Aleksander Chłopecki. Kwalifikacja Członków Komitetu Audytu w tym zakresie są związane m.in. w wieloletnim zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki. Działalność Komitetu Audytu w 2022 r. W 2022 roku Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 29.04.2022 r. Ponadto, w dniu 17.04. 2022 r. Komitet Audytu podjął w trybie pisemnym (obiegowym) uchwałę w sprawie dokonania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenia zgody na świadczenia przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego, a w dniu 29.08.2022 r. Komitet Audytu podjął w trybie pisemnym (obiegowym) uchwałę w sprawie udzielenia rekomendacji dla wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Zgodnie z polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w British Automotive Holding S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą British Automotive Holding S.A., uwzględniane są następujące kryteria: a) jakość wykonywanych prac audytorskich, JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 43 b) cena zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania; c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez British Automotive Holding S.A.; d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności; e) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie; g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez British Automotive Holding S.A.; h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych; i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych: a) nie ma lub ma nieistotny — łącznie lub osobno — bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe; b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu; c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd British Automotive Holding S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 44 zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych. W 2022 r. oraz w 2023 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. sp.k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. Zarząd – skład osobowy Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Zarząd – zmiany w składzie W 2022 r. skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. W 2023 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:  14 lutego 2023 r. Książek Holding Sp. z o.o., akcjonariusz Spółki wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 12.2 Statutu Spółki, w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do Zarządu Marcina Słomkowskiego, któremu powierzone zostało pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Zarząd – zasady działania Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest zawsze Prezes Zarządu samodzielnie. Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki łącznie z innym Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu wyłącznie, gdy przedmiotem JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 45 oświadczenia jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych włącznie. Powyżej kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, o której mowa w zdaniu poprzednim, Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki wyłącznie z Prezesem Zarządu. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/lub Członków Zarządu. Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta Emitent nie opracował i nie realizuje polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Emitenta kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, natomiast wiek bądź płeć kandydata mają drugorzędne znaczenie. 14.6. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 46 Zarząd British Automotive Holding S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce w oparciu o:  wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,  przeglądy półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta. Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Działu Księgowości we współpracy z pracownikami Działu Finansowego. Prawidłowość wprowadzanych do systemu danych weryfikowana jest dodatkowo przez analityka finansowego, podlegającego bezpośrednio Zarządowi Spółki. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta. Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera. Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Warszawa, dnia 26 kwietnia 2023 roku