British Automotive Holding S.A.

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 2 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 5 6 374 8 126 Pozostałe przychody operacyjne 6 1 741 31 591 8 115 39 717 Amortyzacja (377) (368) Zużycie materiałów i energii (100) (137) Usługi obce 11 (2 888) (3 174) Koszty świadczeń pracowniczych 8 (2 542) (3 018) Pozostałe koszty operacyjne 7 (288) (151) Zyski z inwestycji 9 1 541 23 Rozliczenie likwidacji spółek zależnych 10 1 882 - Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej 5 343 32 892 Koszty finansowe 12 (5 625) (5 456) Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem (282) 27 436 Podatek dochodowy 13 (394) - Zysk/ (strata) netto (676) 27 436 Zysk/ (strata) netto (676) 27 436 Inne całkowite dochody - - Całkowite dochody ogółem (676) 27 436 Zysk/ (strata) przypadający na 1 akcję Podstawowy (zł) 23 (0,02) 0,66 Rozwodniony (zł) 23 (0,02) 0,66 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 3 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Na dzień 31 grudnia 2022 r. w tysiącach złotych Nota 31.12.2022 31.12.2021 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 14 28 43 Wartości niematerialne 16 6 59 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 15 583 157 Pozostałe inwestycje długoterminowe 17 14 657 19 064 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 18 - - Aktywa trwałe razem 15 274 19 323 Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 19 654 1 491 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 654 709 Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia 21 71 995 70 486 Pozostałe inwestycje krótkoterminowe 758 - Aktywa obrotowe razem 74 061 72 686 Aktywa razem 89 335 92 009 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 4 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Na dzień 31 grudnia 2022 r. w tysiącach złotych Nota 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny i zobowiązania Kapitał własny Kapitał zakładowy 22 8 310 8 310 Kapitał zapasowy 60 875 60 875 Zyski/ (straty) zatrzymane (118 327) (117 651) Kapitał własny razem (49 142) (48 466) Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 24 11 904 11 109 Zobowiązania z tytułu leasingu 26 419 114 Rezerwy 25 59 - Zobowiązania długoterminowe razem 12 382 11 223 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 24 3 141 Zobowiązania z tytułu leasingu 26 173 66 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 32 - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 28 3 768 8 279 Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP 21 122 119 120 766 Zobowiązania krótkoterminowe razem 126 095 129 252 Zobowiązania razem 138 477 140 475 Kapitał własny i zobowiązania razem 89 335 92 009 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 5 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto za okres (676) 27 436 Korekty Amortyzacja 377 367 Przychody z tytułu odsetek (37) (23) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 106 Odpisy aktualizujące wartość udziałów 3 650 4 853 Odpisy aktualizujące wartości niematerialne (198) - Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia (156) (28 742) Koszty finansowe z tytułu odsetek 471 599 Podatek dochodowy 394 - Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 1 232 3 497 Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów 59 - Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu (2 276) (680) Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów - (1 474) Podatek zapłacony (362) - Rozliczenie likwidacji spółki zależnej (1 882) - Pozostałe 12 - Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej 714 5 833 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 6 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Odsetki otrzymane 36 20 Płatności za nabyte udziały jednostek zależnych (1 640) - Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - (4) Pożyczki udzielone - (754) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 604) (738) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zaciągnięcie kredytów i pożyczek 1 310 1 570 Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek (201) (5 262) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (163) (77) Odsetki zapłacone (111) (620) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 835 (4 389) Przepływy pieniężne netto, razem (55) 706 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 709 3 Środki pieniężne na koniec okresu 654 709 Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania - 27 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów prezentowana w Rachunku przepływów pieniężnych w danych za 2022 różni się od bilansowej zmiany stanu z powodu przeniesienia do działalności inwestycyjnej płatności za nabyte wcześniej udziały w wysokości 1 640 tys. zł oraz wyłączenia kompensat zobowiązań z pożyczkami w kwocie 595 tys. zł. Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 7 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych w tysiącach złotych Nota Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. 22 8 310 60 875 - (145 087) (75 902) Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - Całkowite dochody ogółem - - - 27 436 27 436 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r. 22 8 310 60 875 - (117 651) (48 466) Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r. 22 8 310 60 875 - (117 651) (48 466) Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - Całkowite dochody ogółem - - - (676) (676) Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r. 22 8 310 60 875 - (118 327) (49 142) JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 8 INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE Dane Spółki British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32. Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A. Przedmiotem działalności Spółki są:  działalność holdingów finansowych,  działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,  pozostałe pośrednictwo pieniężne,  działalność rachunkowo - księgowa,  działalność firm centralnych i holdingów,  usługi księgowe. Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska. Sprawozdanie finansowe sporządzone jest na dzień 31 grudnia 2022 roku i obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili:  Prezes Zarządu: Andrzej Nizio,  Wiceprezes Zarządu: Marcin Dąbrowski W skład Zarządu na dzień podpisywania sprawozdania finansowego wchodzili:  Prezes Zarządu: Andrzej Nizio,  Wiceprezes Zarządu: Marcin Dąbrowski,  Wiceprezes Zarządu: Marcin Słomkowski. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 9 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w pełnej formie, zgodnie z MSR 1. Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej Spółki ze względu zawarcie w dn. 22 października 2021 r. porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań i ustalenia planu spłat oraz zawarcie aneksu w dn. 22 lutego 2022 r., w którym strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności. Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych W 2018 Spółka zależna otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. („BAP”) usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover („Działalność Importerska”). W dniu 20 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH („JLR”) pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą JLR podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia Działalności Importerskiej. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie Działalności Importerskiej przy udziale podmiotów z Grupy. Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie Działalności Importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Spółka oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich. . Zarząd Spółki w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC. W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:  JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r., JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 10  jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r. Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku. W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC. Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski. W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. („BAH”) otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited („JLR”) wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:  JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. („BAP”) wobec JLR;  JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;  JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;  JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym; JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 11  JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności. Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:  zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;  zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;  zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;  zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich. Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR. W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP. W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 12 brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku. W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro. Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 13 dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku. W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SsangYong Polska”), otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship Agreement) („Umowa Dystrybucyjna”) zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 14 nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SK Motors”), dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company („SYMC”) w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019 r. („Porozumienie Rozwiązujące”), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski („Umowa Dystrybucyjna”). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim podpisu elektronicznego. Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że: 1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r. 2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej. 3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku z Umową Dystrybucyjną. 4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11 listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu Umowy Dystrybucyjnej. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych usług. Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd zakłada, iż spółka BAP i SK Motors nie będą kontynuowały działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej. W dniu 27 kwietnia 2022 r. zakończono likwidację Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. W dniu 30 czerwca 2022 r. zakończono likwidację Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o. . Ze względu na powyższe Spółka dokonała przeglądu dla głównych aktywów Spółki i w wyniku tego przeglądu dokonano odpowiednich odpisów co opisano szerzej w nocie 17, 18, 19 i 21 do sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 31.12.2022 oraz na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie. Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 15 Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club S p. z o.o. - „Spółki Dilerski”) wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC. 27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron. W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce („Działalność Dilerska”). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 16 W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy]. Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24- miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierał umowy dealerskiej i serwisowej. W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki: 1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności: a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych. 2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy. 3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, że szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 17 4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. W dniu 5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil], otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24- miesięcznego okresu wypowiedzenia. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku. W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 18 kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro. Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. W 2022 r. spółka zależna British Automotive Polska Spółka Akcyjna nie spłacała rat zgodnie z harmonogramem ale uzyskała prolongaty od Jaguar Land Rover Limited [JLR] odnośnie ostatnich spłat potwierdzone mailowo. W dniu 22 października 2021 r. Spółka otrzymała pożyczkę od jednostki powiązanej Książek Holding Sp. z o.o. w kwocie 10 000 tys. zł z terminem do 31.12.2026 roku. Z dniem 31 marca 2022 r. dług z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej Książek Holding Sp. z o.o. został sprzedany do innej jednostki powiązanej iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy przeniesienia wierzytelności za wynagrodzeniem 10 tys. zł. W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna [BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 19 spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH. Obecnie Spółka kontynuuje rozmowy celem redukcji długu, jednakże do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego żadna wiążąca decyzja nie została podjęta ze względu na ocenę sytuacji prowadzoną przez podmiot trzeci. W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ] oraz British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W dniu 28 października 2022 roku zawarte zostało pomiędzy British Automotive Holding S.A., spółką Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [IJLR], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółką British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka sp. z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS] porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH. Na mocy porozumienia BAG, BAS i BAŁ zaprzestaną działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 roku i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR. BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. Niezrealizowane zamówienia klientów BAG, BAS i BAŁ zostaną przejęte i zrealizowane przez BAC na dotychczasowych warunkach. BAC otrzyma możliwość przeniesienia działalności do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami rozwoju sieci dealerskiej IJLR. IJLR wraz ze spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR] podjęli decyzję o ustąpieniu tej lokalizacji dla BAC. Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 31.12.2022 oraz na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie. Zarząd przeanalizował powyższe okoliczności i uznał, że Grupa ma możliwość kontynuacji działalności operacyjnej nawet przy ograniczonej formule współpracy z Importerem rozwijając zakres świadczonych usług lub dystrybucję innych marek. Uwzględniając powyższe, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące dotychczas działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o.) („Spółki Zależne”) będą kontynuowały działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej, z tym że BAG, BAS i BAŁ od 1 stycznia 2023 roku przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR, natomiast BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. Grupa rozwija również sprzedaż samochodów używanych, a założenia biznesowe dotyczące tej sprzedaży oparte były na kilku wskaźnikach takich jak: JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 20  W przypadku BAC stosunek sprzedaży samochodów nowych do używanych 1-1,  Możliwość ekspozycji samochodów używanych pod dachem (unikalna na polskim rynku w marce JLR) i ekspozycja według standardów sprzedaży samochodów nowych,  Dostępność do Baz danych klientów ze wszystkich lat działalności (największa baza danych klientów w marce JLR),  Efekt synergii wszystkich naszych punktów sprzedaży – Jedna strona internetowa, największa ekspozycja samochodów używanych marek JLR w Polsce,  Rozwinięta współpraca z firmami leasingowymi dająca największy dostęp do samochodów używanych (możliwość budowania atrakcyjnej oferty),  Większa elastyczność w sprzedaży innych marek (brak restrykcji importerskich), poszerzenie oferty o inne marki premium,  Doświadczenie kadry zarządzającej i operacyjnej w zakresie sprzedaży samochodów używanych  Dedykowane działania marketingowe (wspólna strona dla wszystkich lokalizacji - salon.ba- holding.pl).  Rozpoznawalność marki BAH na Polskim rynku. Zdaniem Zarządu mimo napiętej sytuacji płynnościowej nie ma istotnego zagrożenia działalności Spółki w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Spółce odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności. Tym samym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2022 roku Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku:  Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania, zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),  Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy, zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 21 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),  Zmiany do MSSF 3 „Połączenie przedsięwzięć” – zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3, zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),  Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)” – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzenia dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie. Standardy, interpretacje i zmiany, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale nie weszły jeszcze w życie:  MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” z późniejszymi zmianami do MSSF 17 zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),  Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”: początkowe zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – informacje porównawcze (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),  Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityki rachunkowości w praktyce – wymóg ujawnienia istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 lub później),  Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później). Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów. Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:  Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),  MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie, JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 22  Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.  Zmiany w MSR 1 – Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 – Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.  Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie z tytułu leasingu w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego (ciąg dalszy) a) Podstawa wyceny Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 3. b) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki. c) Dokonane osądy i oszacowania Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 23 Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:  Nota 14 - rzeczowe aktywa trwałe - szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,  Nota 15 - aktywa z tytułu prawa do użytkowania - szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników aktywów przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,  Nota 16 - wartości niematerialne - szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników wartości niematerialnych przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,  Nota 17 – inwestycje długoterminowe - ocena przesłanek wskazujących na trwałą utratę wartości,  Nota 18 - podatek odroczony - rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w szczególności w zakresie strat podatkowych do rozliczenia na bazie oszacowania przyszłego zysku podatkowego,  Nota 19 - należności z tytułu dostaw i usług - oszacowanie wysokości oczekiwanych strat kredytowych dla należności handlowych.  Nota 28 – zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe - rezerwy. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Spółki. a) Waluty obce i) Transakcje w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i pasywów pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji. Na potrzeby wyceny bilansowej przyjęto następujące kursy walut na 31.12.2022 r.: 1 EUR = 4,6899 1 GBP = 5,2957 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 24 b) Instrumenty finansowe i) Aktywa finansowe Zgodnie z MSSF 9 Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:  wyceniane w zamortyzowanym koszcie,  wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,  wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od warunków umownych przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego do zarządzania tymi aktywami przyjętego przez Spółkę. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami. Na moment początkowego ujęcia Spółka klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu i nie są notowane na aktywnym rynku jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite. Instrumenty pochodne są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące warunki:  aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego mającego na celu pozyskanie umownych przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu,  spełniony jest test SPPI (ang. Solely payment of principal and interest), czyli umowne warunki kontraktu powodują powstanie przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części zobowiązania. Spółka wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikowane są pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 25 Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku. Utrata wartości aktywów finansowych MSSF 9 wprowadza model strat oczekiwanych w stosunku do odpisów z tytułu utraty wartości. Model ma zastosowanie do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty niezależnie od wystąpienia przesłanek do stworzenia odpisu z tytułu utraty wartości. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ryzyka utraty wartości.  pierwszy stopień ryzyka - dla aktywów, w przypadku których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu ich początkowego ujęcia; szacuje się dla nich odpis w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;  drugi stopień ryzyka - dla aktywów, w przypadku których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,  trzeci stopień ryzyka - dla aktywów ze stwierdzoną utratą wartości. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych. W stosunku do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w całym horyzoncie życia należności. Udziały i akcje w jednostkach zależnych Jednostkami zależnymi są jednostki, co do których spełnione są następujące trzy elementy kontroli:  Spółka sprawuje władze nad tymi jednostkami,  Spółka ma prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w te podmioty,  Spółka ma zdolność do wpłynięcia na wysokość zwrotów wypracowanych przez te podmioty. Udziały i akcje w jednostkach zależnych są prezentowane w cenie nabycia skorygowanej o późniejsze odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku utraty wartości odpis rozpoznawany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji koszty finansowe. W przypadku odwrócenia odpisu, jego wartość ujmuje się w pozycji przychody finansowe. Wyksięgowanie aktywów finansowych Spółka wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Spółka nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 26 ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli Spółka zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych. ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych. Instrumenty kapitałowe Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:  ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;  dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;  instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz  suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałyby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży. Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w grupie kapitałowej. Złożone instrumenty finansowe Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Spółkę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 27 Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym po uwzględnieniu podatku dochodowego i nie podlega ona późniejszemu przeszacowaniu. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Zobowiązania finansowe są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem sytuacji, gdy:  zobowiązanie finansowe jest przeznaczone do sprzedaży i w związku z tym musi być wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy,  zobowiązanie finansowe zostanie wyznaczone jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:  zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;  stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub  jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie. Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:  taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub  stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego. Zobowiązania finansowe według zamortyzowanego kosztu Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je według zamortyzowanego kosztu historycznego przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki lub emisji papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 28 faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym. Zobowiązania wynikające z umów gwarancji finansowej Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej ujmuje się w momencie wystawienia gwarancji i wycenia się początkowo w wartości godziwej. Wartość godziwa gwarancji jest równa wartości bieżącej różnicy pomiędzy kwotą netto środków pieniężnych z instrumentu dłużnego a kwotą netto środków pieniężnych, która byłaby wymagana gdyby gwarancja nie została udzielona. Na każdy dzień bilansowy gwarancja jest wyceniana według wyższej z dwóch następujących wartości: kwoty odpisu oszacowanego w wysokości spodziewanych strat kredytowych lub początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów. Pozostałe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej. Wyksięgowanie zobowiązań finansowych Spółka wyłącza zobowiązania finansowe z bilansu wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Spółki zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną. iii) Kapitały własne Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zapasowy Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji. O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:  z odpisów z zysku,  z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane,  z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia, JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 29 Kapitał rezerwowy Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych. W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy. Nabyte akcje własne Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, dokonywała skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna. Całkowite dochody Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF. c) Rzeczowe aktywa trwałe i) Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów. Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 30 W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów. ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty. iv) Amortyzacja Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:  Budynki 10 – 40 lat,  Maszyny i urządzenia 3 – 10 lat,  Środki transportu 5 lat,  Meble i wyposażenie 5 - 7 lat. Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę corocznie weryfikowana. d) Wartości niematerialne i) Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości. ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 31 iii) Amortyzacja Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowane, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:  oprogramowanie 2 lata. e) Nieruchomości inwestycyjne Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - Spółkę staje się nieruchomością inwestycyjną, Spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania. Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów. Gdy Spółka zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomości inwestycyjnej przeznaczonej do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. f) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 32 Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu. Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz leasingobiorcy pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że leasingobiorca skorzysta z opcji kupna, leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W przeciwnym razie leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu użytkowania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Spółka ujmuje prawa wieczystego użytkowania gruntów jako umowy leasingu. W związku z tym, wszystkie płatności dokonane w celu nabycia wieczystego użytkowania gruntów ujmowane są jako przedpłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów. Przedpłaty te odpisuje się do sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie użytkowania gruntów. g) Zapasy Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu. Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku. h) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 33 W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy. Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej. Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty. i) Świadczenia pracownicze i) Program określonych składek Spółka zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok. ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia. iii) Odprawy emerytalne - program określonych świadczeń Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy pracownik, który spełnia warunki do przyznania mu praw do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy ma prawo do odprawy emerytalnej przy przejściu na emeryturę. Wysokość odprawy wynika z przepisów ustawowych. Zgodnie z MSR 19 jest to program określonych świadczeń. Spółka nie tworzy rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, ponieważ jednorazowe JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 34 wypłaty świadczeń nie spowodują istotnego zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego. j) Rezerwy Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów. i) Umowy rodzące obciążenia Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Spółkę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Spółka rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową. k) Przychody MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16. Standard ustanawia tzw. „Model Pięciu Kroków” rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Spółki, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Przychody ujmuje się w momencie transferu kontroli nad towarami lub wykonaniem usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Spółka uzyskuje następujące rodzaje przychodów:  przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowo-płacowych,  przychody z tytułu zarządzania spółkami, w tym z tytułu świadczenia usług poręczeń i gwarancji,  pozostałe przychody ze świadczenia usług (głównie z tytułu obsługi informatycznej spółek zależnych). i) Sprzedaż towarów Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów. Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Spółka pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 35 ii) Świadczenie usług Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w kwocie, którą Spółka ma prawo zafakturować, gdyż kwota zafakturowanego wynagrodzenia odpowiada bezpośrednio wartości świadczenia zrealizowanego dla klienta. iii) Przychody z tytułu najmu Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania umowy. iv) Istotny element finansowania Ustalając cenę transakcyjną Spółka nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok. v) Koszty pozyskania umowy Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe koszty ponoszone przez Spółkę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, które nie zostałyby poniesione, gdyby umowa nie została zawarta. Spółka korzysta z praktycznego wyjątku i ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeżeli okres amortyzacji składnika aktywów, który w przeciwnym razie byłby ujęty przez Spółkę, wynosi jeden rok lub krócej. l) Opłaty z tytułu leasingu W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy. m) Zyski z inwestycji i koszty finansowe Zyski z inwestycji obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych oraz należne dywidendy, a także obejmują przeszacowanie z tytułu wzrostu wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Spółka nabywa prawa do jej otrzymania. Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową. n) Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 36 kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym. Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem dotyczącego połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne. o) Zysk na akcję Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje. p) Raportowanie segmentów działalności Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Spółki bazuje na segmentach branżowych. r) Ustalenie wartości godziwej Określenie wartości godziwej zarówno finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań jest wymagane dla potrzeb zasad rachunkowości Spółki i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Poniżej zostały opisane metody ustalania wartości godziwej. W uzasadnionych przypadkach, dalsze informacje na temat założeń przyjętych do określenia wartości godziwej przedstawiono w notach objaśniających do poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 37 i) Nieruchomości inwestycyjne Portfel nieruchomości inwestycyjnych wyceniany jest systematycznie przez zewnętrznego, niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, który posiada odpowiednio uznane kwalifikacje zawodowe i bieżące doświadczenie w dokonywaniu wycen, w lokalizacji i kategorii wycenianej nieruchomości. Wartości godziwe opierają się o ceny rynkowe, które są szacowaną kwotą, za jaką na warunkach rynkowych nieruchomość mogłaby zostać wymieniona pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji, po przeprowadzeniu odpowiednich działań marketingowych, gdzie obie strony działały świadomie, ostrożnie i bez przymusu. ii) Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień bilansowy. W przypadku leasingu finansowego rynkową stopę procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych. Sprawozdawczość segmentów działalności Na dzień 31.12.2022 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej. Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:  nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,  obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,  prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,  obsługą spółek zależnych w obszarze IT,  zarządzanie spółkami zależnymi. Przychody ze sprzedaży Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów: w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych 3 801 5 131 Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami - 245 Przychody ze sprzedaży pozostałej 2 573 2 750 Przychody z tytułu umów z klientami razem 6 374 8 126 Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie Polski. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 38 Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami w tysiącach złotych Nota 31.12.2022 31.12.2021 Należności z tytułu dostaw i usług 548 857 Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu. Należności z tytułu dostaw i usług spadły w stosunku do stanu z końca 2021 roku o 309 tys. zł. Pozostałe przychody w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Zwroty składek na ubezpieczenie - 2 Przychody z najmu 4 14 Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń 1 311 2 822 Przychody z tytułu rozwiązania odpisów na wartości niematerialne 198 - Rozwiązanie odpisu aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia 156 28 742 Pozostałe przychody operacyjne 72 11 1 741 31 591 Pozostałe koszty operacyjne w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Koszty wynajmu (43) (37) Podatki i opłaty (84) (80) Koszty reprezentacji (7) (15) Ubezpieczenia (12) (5) Różnice kursowe (1) (3) Koszty podróży służbowych (5) (3) Inne (136) (8) (288) (151) Koszty świadczeń pracowniczych w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Wynagrodzenia (2 136) (2 569) JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 39 w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Ubezpieczenia społeczne (406) (449) (2 542) (3 018) Średnie zatrudnienie w Spółce w 2022 roku wynosiło 17 osób, w 2021 roku 19 osób. Zyski z inwestycji w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek 36 23 Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych 8 - Przychody z tytułu rozwiązania odpisów aktualizujących udziały 1 497 - 1 541 23 Rozliczenie likwidacji spółek zależnych w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody z likwidacji spółek zależnych (umorzone zobowiązania z tytułu pożyczek) 5 461 - Koszty związane z likwidacją spółek zależnych (3 579) - 1 882 - W I półroczu 2022 r. zakończono proces likwidacji jednostek zależnych SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. i AML Polska w likwidacji Sp. z o.o. . Usługi obce w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Usługi doradcze (1 226) (850) Usługi prawne (353) (676) Usługi IT (524) (759) Koszty wynajmu powierzchni (301) (543) Inne (484) (346) (2 888) (3 174) Koszty finansowe w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Koszty z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek (431) (591) Koszty z tytułu odsetek od leasingu (40) (11) Koszty z tytułu pozostałych odsetek (3) JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 40 w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Koszty utworzenia odpisów aktualizujących udziały (5 147) (4 854) Pozostałe koszty finansowe (4) - (5 625) (5 456) Podatek dochodowy Podatek dochodowy bieżący w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Podatek dochodowy bieżący (394) - Podatek odroczony - - Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych - - Podatek dochodowy (394) - Efektywna stopa podatkowa w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 (Strata)/Zysk netto za rok obrotowy (676) 27 436 Podatek dochodowy 394 - Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (282) 27 436 Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową (54) 5 213 Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową - 1 455 Odpis aktualizujący aktywo na odroczony 9 (6 314) Różnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi 439 (354) 394 - JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 41 Rzeczowe aktywa trwałe Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Niskocenne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. 126 61 72 46 - 305 Nabycie 4 - - - - 4 Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 130 61 72 46 - 309 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r. 130 61 72 46 - 309 Nabycie - - - - - - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 20221 r. 130 61 72 46 - 309 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Niskocenne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. (118) (12) (72) (46) - (248) Amortyzacja za okres (6) (12) - - - (18) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. (124) (24) (72) (46) - (266) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r. (124) (24) (72) (46) - (266) Amortyzacja za okres (3) (12) - - - (15) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. (127) (36) (72) (46) - (281) JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 42 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Niskocenne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2021 r. 8 49 - - - 57 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 6 37 - - - 43 Na dzień 1 stycznia 2022 r. 6 37 - - - 43 Na dzień 31 grudnia 2022 r. 3 25 - - - 28 Środki trwałe w budowie Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2021 r.: 0 tys. zł). Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych. Zabezpieczenia na środkach trwałych Na 31.12.2022 r. żadne środki trwale nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 43 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania W trakcie okresu 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2022 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń: w tysiącach złotych Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Wartość brutto Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. - Zawarcie umów leasingu 202 Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 202 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r. 202 Zawarcie umów leasingu 536 Likwidacja (263) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2022 r. 475 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. - Amortyzacja za okres (45) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. (45) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r. (45) Amortyzacja za okres (110) Likwidacja 263 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. 108 Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2021 r. - Na dzień 31 grudnia 2021 r. 157 Na dzień 1 stycznia 2022 r. 157 Na dzień 31 grudnia 2022 r. 583 W okresie sprawozdawczym podpisano z jednostką zależną umowę najmu powierzchni użytkowej, która spełniła warunki określone w MSSF 16 i została zakwalifikowana i rozpoznana jako leasing. W 2021 Spółka zawarła umowę najmu serwerów z Europejskim Funduszem Leasingowym, która spełniła warunki MSSF16 i został zakwalifikowana jako leasing. Wartości niematerialne w tysiącach złotych Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Inne Suma Wartość brutto Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. - 1 358 1 358 Nabycie - - - JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 44 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. w tysiącach złotych Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Inne Suma Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. - 1 358 1 358 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2022 r. - 1 358 1 358 Nabycie - - - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2022 r. - 1 358 1 358 w tysiącach złotych Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Inne Suma Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. - (995) (995) Amortyzacja za okres (304) (304) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. - (1 299) (1 299) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2022 r. - (1 299) (1 299) Amortyzacja za okres - (251) (251) Odpisy aktualizujące 198 198 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. - (1 352) (1 352) w tysiącach złotych Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Inne Suma Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2021 r. - 363 363 Na dzień 31 grudnia 2021 r. - 59 59 Na dzień 1 stycznia 2022 r. - 59 59 Na dzień 31 grudnia 2022 r. - 6 6 W dniu 7 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki zawarł z Lotus Warszawa Sp. z o.o umowę sprzedaży praw do znaków towarowych za łączną kwotę 13,5 tys. zł. Znaki zostały objęte w 100% odpisem aktualizującym z tytułu utraty wartości. W 2022 rozwiązano odpis aktualizujący w tytułu utraty wartości oprogramowania w wysokości 198 tys. zł. W 2021 utworzono odpis aktualizujący w tytułu utraty wartości oprogramowania w wysokości 212 tys. zł. Amortyzacja wartości niematerialnych Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji. Pozostałe inwestycje długoterminowe w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Pożyczki udzielone - 757 Udziały w jednostkach powiązanych 14 657 18 307 14 657 19 064 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 45 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 34. Wartość udziałów w spółkach zależnych w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 British Automotive Polska S.A. 64 246 64 246 British Automotive Polska S.A. - odpis z tytułu utraty wartości (64 246) (64 246) British Automotive Centrum Sp. z o.o. 7 168 7 168 British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 3 222 3 222 British Automotive Łódź Sp. z o.o. 6 471 6 471 British Automotive Łódź Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości (4 746) (6 243) AML Polska Sp. z o.o. - 213 AML Polska Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości - (213) iMotors Sp. z o.o. (daw British Motor Club Sp. z o.o.) 7 684 7 684 iMotors Sp. z o.o. (daw British Motor Club Sp. z o.o.) - odpis z tytułu utraty wartości (5 147) - British Automotive Silesia Sp. z o.o. 5 5 SK Motors Sp. z o.o. (daw SsangYong Polska Sp. z o.o.) - 1 075 SK Motors Sp.z o.o (daw SsangYong Polska Sp. z o.o.) - odpis z tytułu utraty wartości - (1 075) 14 657 18 307 * W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce British Motor Club Sp. z o.o. W dniu 27 kwietnia 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona. W dniu 30 czerwca 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Zarząd przeanalizował przesłanki utraty wartości posiadanych udziałów w jednostkach zależnych i podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość udziałów w iMotors w wysokości 5 148 tys. zł. oraz rozwiązaniu części odpisu aktualizującego wartość udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. w wysokości 1 497 tys. zł. W przeprowadzonych testach na utratę wartości Zarząd wraz z kadrą kierowniczą wykorzystał 5 letni horyzont prognozy oraz metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (za wyjątkiem British Automotive Łódź Sp. z o.o., której wycenę metodą SAN przeprowadził zewnętrzny ekspert) . Przyjęto założenie o stopie dyskonta z przedziały 10 - 15 procent w zależności od struktury źródeł finansowania poszczególnych spółek zależnych. W wyniku założeń Zarządu o kontynuacji działalności dealerskiej oraz aktualnym trendom rynku motoryzacyjnego w Polsce przyjęto wzrost przychodów ze sprzedaży bardziej dynamiczny niż rynek motoryzacyjny w Polsce, w szczególności w zakresie obsługi serwisowej. Zarząd oczekuje od spółek zależnych średniego wzrostu przychodów w poszczególnych spółkach zależnych o około 1 - 15% . Po okresie prognozy, wykorzystano listopadową projekcję modelu NECMOD Narodowego Banku Polskiego i określono stopę wzrostu po okresie prognozy a poziomie bliskim 5 procent. Premia rynkowa została określona na podstawie źródeł zewnętrznych wobec kadry kierowniczej BAH na poziomie 6,36%, podobnie jak wskaźnik BETA, który został przyjęty na poziomie 1,2. Wszystkie założenia i wartości zostały ocenione przez Zarząd w trakcie opracowania testu na utratę wartości. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 46 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Grupa rozwija również sprzedaż samochodów używanych, a założenia biznesowe dotyczące tej sprzedaży oparte były na kilku wskaźnikach takich jak:  W przypadku BAC stosunek sprzedaży samochodów nowych do używanych 1-1,  Możliwość ekspozycji samochodów używanych pod dachem (unikalna na polskim rynku w marce JLR) i ekspozycja według standardów sprzedaży samochodów nowych,  Dostępność do Baz danych klientów ze wszystkich lat działalności (największa baza danych klientów w marce JLR),  Efekt synergii wszystkich naszych punktów sprzedaży – Jedna strona internetowa, największa ekspozycja samochodów używanych marek JLR w Polsce,  Rozwinięta współpraca z firmami leasingowymi dająca największy dostęp do samochodów używanych (możliwość budowania atrakcyjnej oferty),  Większa elastyczność w sprzedaży innych marek (brak restrykcji importerskich), poszerzenie oferty o inne marki premium,  Doświadczenie kadry zarządzającej i operacyjnej w zakresie sprzedaży samochodów używanych  Dedykowane działania marketingowe (wspólna strona dla wszystkich lokalizacji - salon.ba- holding.pl).  Rozpoznawalność marki BAH na Polskim rynku. Zarząd przeanalizował przesłanki utraty wartości posiadanych udziałów w jednostkach zależnych i podjął decyzję o utworzeniu w sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2021 r. odpisów aktualizujących wartość udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. w wysokości 6 243 tys. zł (zmiana 4 885 tys. zł) oraz rozwiązaniu odpisu aktualizującego udziały w iMotors Sp. z o.o. w wysokości 32 tys. zł. Pożyczki udzielone w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Pożyczki udzielone - część długoterminowa - 754 Pożyczki udzielone - część krótkoterminowa 758 3 758 757 Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiada pożyczkę udzieloną spółce zależnej British Automotive Centrum Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 18 maja 2021 r. Termin spłaty przypada do 31.12.2023 roku. Limit pożyczki wynosi 1 000 tys. zł. Podatek odroczony Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań: JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 47 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. w tysiącach złotych Aktywa Rezerwy Wartość netto 31.12.22 31.12.21 31.12.22 31.12.21 31.12.22 31.12.21 Rzeczowe aktywa trwałe 112 34 (115) (37) (3) (3) Wartości niematerialne i prawne 3 41 (3) (3) - 38 Odsetki od pożyczki 88 27 (1) (1) 87 26 Świadczenia pracownicze 56 59 - - 56 59 Rezerwy na koszty okresu 16 11 - - 16 11 Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP do JLR 23 202 22 946 (23 202) (22 946) - - Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR 9 524 9 553 - 9 524 9 553 Odpis na udziały 14 086 14 073 - - 14 086 14 073 Straty podatkowe 7 703 7 703 - - 7 703 7 703 Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową (6 150) (6 150) - - (6 150) (6 150) Niewykorzystane aktywo podatkowe (1 553) (1 553) - - (1 553) (1 553) Odpis aktywa na podatek odroczony (23 766) (23 757) (23 766) (23 757) Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego 23 321 22 987 (23 321) (22 987) - - Kompensata (23 321) (22 987) 23 321 22 987 - - Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie - - - - - - Zmiana różnic przejściowych w okresie w tysiącach złotych Stan na 01.01.2021 Zmiana różnic przejściowych Stan na 31.12.2021 Zmiana różnic przejściowych Stan na 31.12.2022 Rzeczowe aktywa trwałe 2 (5) (3) - (3) Wartości niematerialne i prawne 38 - 38 (38) - Zapasy - - - - - Odsetki od pożyczki 26 - 26 61 87 Świadczenia pracownicze 79 (20) 59 (3) 56 Przychody przyszłych okresów 280 (280) - - - Rezerwy na koszty okresu 11 - 11 5 16 Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR 15 014 (5 461) 9 553 (29) 9 524 Pozostałe 15 (15) - - - Odpis na udziały 13 151 922 14 073 13 14 086 Odpisy na należności - - - - - Straty podatkowe 7 703 - 7 703 - 7 703 Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową (4 695) (1 455) (6 150) - (6 150) Niewykorzystane aktywo podatkowe (1 553) - (1 553) - (1 553) Odpis aktywa na podatek odroczony (30 071) 6 314 (23 757) (9) (23 766) - - - - - JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 48 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. w tysiącach złotych Stan na 31.12.2022 Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego - w tym: zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów - Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Należności z tytułu dostaw i usług 548 857 Należności podatkowe 24 32 Pozostałe należności 11 549 Rozliczenie międzyokresowe 71 53 654 1 491 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane. Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi 0 zł. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Środki pieniężne w kasie - 1 Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze 654 708 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych 654 709 Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 0 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2021 wynosiła 27 tys. zł). . Rozrachunki z tytułu udzielonych poręczeń w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia 122 119 120 766 Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia (50 124) (50 280) Razem aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia 71 995 70 486 Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP 122 119 120 766 Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP 122 119 120 766 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 49 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. W dniu 2 grudnia 2020 r. Spółka dominująca ("Emitent") otrzymała pismo od Jaguar Land Rover Limited („JLR”) wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:  JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. („BAP”) wobec JLR;  JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;  JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;  JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;  JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności. Wobec powyższego Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoznaniu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2020 r. aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia w wysokości 176 634 tys. zł pomniejszonego odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 79 022 tys. zł oraz zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP w wysokości 176 634 tys. zł. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku. W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna [BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 50 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH. Na dzień 31 grudnia 2022 r. aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia wyniosły 122 119 tys. zł (w tym odsetki 11 397 tys. zł), aktywa te zostały pomniejszone o odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 50 124 tys. zł. Natomiast zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP wyniosły 122 119 tys. zł. Kapitał własny Kapitał zakładowy 31.12.2022 31.12.2021 Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Emisja akcji - - Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) 0,20 0,20 Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) 0,20 0,20 Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2022 roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Wartość nominalna akcji Udział akcji w kapitale zakładowym Udział głosów na WZ Książek Holding Sp. z o.o. 17 039 536 17 039 536 3 407 907 41,01% 41,01% Mariusz Wojciech Książek 2 077 592 2 077 592 415 518 5,00% 5,00% Mariusz Dębkowski 2 090 916 2 090 916 418 183 5,03% 5,03% Inne podmioty 20 343 808 20 343 808 4 068 762 48,96% 48,96% 41 551 852 41 551 852 8 310 370 100,00% 100,00% * Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do Książek Holding spółka z o.o. Zarząd proponuje pokrycie straty wygenerowanej w 2022 roku z przyszłych zysków. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 51 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Zysk (strata) przypadający na jedną akcję Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej Kalkulacja podstawowego zysku (straty) przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach: W tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 podstawowy zysk (strata) (676) 27 436 oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej: Średnia ważona liczba akcji zwykłych 31.12.2022 31.12.2021 Liczba akcji zwykłych na początek okresu 41 551 852 41 551 852 Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu 41 551 852 41 551 852 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję (0,02) 0,66 Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku nie występowały istotne czynniki rozwadniające akcje. W tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 rozwodniony zysk (strata) (676) 27 436 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) 31.12.2022 31.12.2021 Liczba akcji zwykłych na początek okresu 41 551 852 41 551 852 Emisja akcji - - Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 31.12.2022 31.12.2021 Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu 41 551 852 41 551 852 Średnia ważona liczba akcji zwykłych z konwersji obligacji zamiennych - - Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) na koniec okresu 41 551 852 41 551 852 Rozwodniony (strata) na jedną akcję (0,02) 0,66 W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały: 1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A., JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 52 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. 2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł. 3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Na dzień bilansowy kryterium przyznania warrantów nie zostało spełnione. Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego, jednak jego wpływ okazał się nieistotny i wobec tego program nie został ujęty. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek. Informacje odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Spółka przedstawia nota 29. Kredyty i pożyczki wg rodzaju w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Kredyty bankowe razem - - Pożyczki 11 907 11 250 W tym: Część krótkoterminowa 3 141 Część długoterminowa 11 904 11 109 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 53 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 do 12 miesięcy 3 141 powyżej 1 roku do 3 lat - 1 172 powyżej 3 do 5 lat 11 904 9 937 powyżej 5 lat - - Kredyty i pożyczki razem 11 907 11 250 Kredyty i pożyczki (struktura walutowa) w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 w walucie polskiej 11 907 11 250 w walutach obcych - - Kredyty i pożyczki razem 11 907 11 250 W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiada zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy przeniesienia wierzytelności z dnia 31 marca 2022 r. z terminem do 31.12.2026 roku w kwocie 10 000 tys. zł. Pożyczka od iMotors Sp. z o.o. oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4%. Pierwotnie Spółka British Automotive Holding S.A. otrzymała pożyczkę od akcjonariusza Książek Holding Sp. z o.o. Jednakże z dniem 31 marca 2022 r. dług z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej Książek Holding Sp. z o.o. został sprzedany do innej jednostki powiązanej iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy przeniesienia wierzytelności za wynagrodzeniem 10 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiada zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 26 sierpnia 2022 r. z terminem spłaty do 31.12.2026 roku z limitem 10 000 tys. zł. Pożyczka od iMotors Sp. z o.o. oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4%. Na dzień 31.12.2022 saldo pożyczki wynosiło 1 335 tys. zł. Skumulowane odsetki od tej pożyczki wyniosły w 2022 roku 12 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiadała zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od spółki zależnej SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 3 lutego 2021 r. z terminem do 31.12.2023 roku z limitem 3 000 tys. zł. Pożyczka od SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. oprocentowana była stałą stopą procentową w wysokości 4,8%, W dniu 27 kwietnia 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki, tym samym jej likwidacja została zakończona. Z uwagi na powyższe pożyczka otrzymana od SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. została rozliczona z majątkiem likwidacyjnym. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 54 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Rezerwy na sprawy sądowe Rezerwa na sprawy sądowe obejmuje sprawy sądowe prowadzone przeciw Spółce, w przypadku których prawdopodobieństwo zakończenia się powodzeniem jest mniejsze niż 50% (w ocenie Zarządu Spółki). W trakcie 2022 roku utworzono rezerwy na sprawy sądowe w kwocie 59 tys. zł. Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania długoterminowe w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Długoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu 419 114 419 114 Zobowiązania w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu 173 66 173 66 Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 do 12 miesięcy 173 66 powyżej 1 roku do 3 lat 419 114 powyżej 3 do 5 lat - - powyżej 5 lat - - Zobowiązania z tytułu leasingu razem 592 180 Spółka jest stroną umowy najmu serwera zawartej ze spółką Europejski Fundusz Leasingowy S.A., która spełniła wymogi MSSF 16 i została zakwalifikowana jako leasing. Ponadto Spółka jest strona umowy najmu samochodu i powierzchni użytkowej, które zostały również zakwalifikowane jako leasing zgodnie z MSSF 16. . Przychody przyszłych okresów Przychody przyszłych okresów dotyczą wynagrodzenia za udzielenie gwarancji. w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Wynagrodzenia za poręczenia - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 298 343 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 55 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania publiczno-prawne 144 168 Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów 3 326 7 768 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem 3 768 8 279 Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń, rozliczeń międzyokresowych oraz innych zobowiązań. W pozycji tej ujęto również zobowiązania wobec British Automotive Polska z tytułu zakupu udziałów w iMotors Sp. z o.o. (dawniej British Motor Club Sp. z o.o.).w wysokości 2 844 tys. zł. . Instrumenty finansowe Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez bieżące monitorowanie wiarygodności kredytowej klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Ekspozycja na ryzyko kredytowe i ryzyko stopy procentowej powstają w trakcie normalnej działalności Spółki. Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut. Ryzyko kredytowe Spółka identyfikuje ryzyko kredytowe związane z tym, że druga strona transakcji nie wywiąże się ze swoich zobowiązań względem Spółki i w ten sposób narazi ją na straty finansowe. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego. Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym ryzyko kredytowe jest ograniczone. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco: 31.12.2021 w tysiącach złotych Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Nieprzeterminowane 755 - 755 Przeterminowane o następujące okresy: 0-180 dni 97 - 97 180-360 dni - - - JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 56 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. 31.12.2021 w tysiącach złotych Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto powyżej 360 dni 5 - 5 857 - 857 31.12.2022 w tysiącach złotych Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Nieprzeterminowane 421 - 421 Przeterminowane o następujące okresy: 0-180 dni 109 - 109 180-360 dni 7 - 7 powyżej 360 dni 11 - 11 548 - 548 Ryzyko stopy procentowej Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową. a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych Klasyfikacja według MSSF 9 w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym: 1 971 2 904 Pożyczki udzielone 758 757 Należności z tytułu dostaw i usług 548 857 Pozostałe należności 11 581 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 654 709 W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku Spółka nie dokonała zmiany modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych, co skutkowałoby koniecznością reklasyfikacji aktywów finansowych. b) Zobowiązania finansowe według tytułów w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie przez wynik finansowy, w tym: 16 123 19 541 kredyty bankowe i pożyczki 11 907 11 250 zobowiązania z tytułu dostaw i usług 298 343 zobowiązania z tytułu leasingu 592 180 pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów 3 326 7 768 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 57 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Analiza wrażliwości Spółki na zmiany stóp procentowych Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione. 31.12.2022 31.12.2021 Wzrost 1% Spadek 1% Wzrost 1% Spadek 1% Instrumenty o zmiennej stopie procentowej - - - - Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2022 r. nie posiadała instrumentów o zmiennej stopie procentowej. Ryzyko kursowe Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2022 r. nie posiadała należności, zobowiązań oraz środków pieniężnych w walutach obcych. Ryzyko płynności Płynność finansowa jest monitorowana w Spółce na bieżąco. Dotyczy to zarówno płynności w okresie kilku następnych dni, jak i okresu kilku najbliższych lat. Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej spółki British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. Ryzyka związane z pandemią koronawirusa Pandemia Covid-19 zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny, a skutki pandemii odczuwalne są do dziś. Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Spółki i Grupy w tym okresie to: • zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.), • utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania, • ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym). Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 58 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku. Wartość godziwa to cena, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. Zarządzanie kapitałem Spółka definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Spółkę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem. Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2022 roku -55,0 % (31 grudnia 2021 r.: -52,7 %). Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Spółki nie zmieniła się od 2008 roku. Ponadto Spółka zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitału własnego do długu. Spółka do końca 2015 r. nie wypłacała dywidendy dla akcjonariuszy. Od 2016 r. Spółka rozpoczęła wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. W 2018 dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 43 629 tys. zł, z tego 38 228 tys. zł dotyczyło wypłaty z zysku za rok 2017. W dniu 13 sierpnia 2019 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki i stosownie do podjętej uchwały Zarząd nie będzie wypłacał akcjonariuszom Spółki dywidendy zaliczkowej, jak również nie będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiły zobowiązania z tytułu niewypłaconej dywidendy i zaliczki na dywidendę. Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych. Zobowiązania występujące w przeszłości dotyczyły działalności deweloperskiej. Zobowiązania warunkowe Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 59 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie. Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy. W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited. Poręczenie ze względu na wezwanie do płatności zostało wykazane w sprawozdaniu jednostkowym emitenta jako zobowiązanie. W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 60 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku. W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. O wytoczeniu przez JLR pozwu przeciwko Emitentowi i BAP Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2021 z dnia 17 września 2021 roku. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 roku. W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna [BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 61 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wynagrodzenia Zarządu Spółka na rzecz członków Zarządu i kierowników Oddziału wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług. w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Andrzej Nizio - Prezes Zarządu od 31.12.2021 108 108 108 108 Wiceprezes Marcin Dąbrowski nie pobierał wynagrodzenia w BAH z tytułu członkostwa w Zarządzie BAH. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Aleksander Chłopecki 40 40 Wiesław Łatała 40 40 Krzysztof Brejdak 28 28 Dariusz Daniluk 28 28 Andrzej Jacaszek 28 21 164 157 Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych) 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Jednostki zależne, w tym: 7 944 8 948 526 836 British Automotive Polska S.A. 1 472 2 753 73 202 British Automotive Centrum Sp. z o.o. 3 282 2 443 186 306 British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 1 506 1 177 177 75 British Automotive Łódź Sp. z o.o. 660 504 38 100 AML Polska w likwidacji Sp. z o.o. - 60 - 37 British Automotive Silesia Sp. z o.o. 892 615 51 52 iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 89 229 1 33 SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.) 43 1 167 - 31 Pozostałe jednostki: 2 5 2 - JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 62 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych) 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Marvipol Development S.A. - 5 - - Nicotera Sp. z o.o. 2 - 2 - Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu - - - 7 946 8 953 528 836 Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych. Wartość transakcji w okresie: Nierozliczone saldo na dzień Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych) 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Jednostki zależne, w tym: 508 752 3 376 7 087 British Automotive Polska S.A. 91 19 3 348 7 086 British Automotive Centrum Sp. z o.o. 266 287 28 1 British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 50 336 - - British Automotive Łódź Sp. z o.o. 2 36 - - British Automotive Silesia Sp. z o.o. 24 iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 74 74 - - Pozostałe jednostki: 3 530 56 108 Marvipol Development S.A. - 492 56 108 Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą 3 38 - - 511 1 282 3 432 7 195 w tysiącach złotych Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2021 Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2022 Zaciągnięcia Zmniejszenia kapitału Naliczenia odsetek Spłaty odsetek Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki) British Automotive Polska S.A. - 300 (300) 3 - 3 SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. 1 172 270 (1 412) 46 (76) - Książek Holding Sp. z o.o. 10 078 - (10 177) 99 - - iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.) - 11 512 392 11 904 11 250 12 082 (11 889) 540 (76) 11 907 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 63 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. w tysiącach złotych Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2021 Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2022 Udzielenie Spisanie pożyczek Naliczenia odsetek Spłaty odsetek Udzielone pożyczki (kapitał i odsetki) British Automotive Centrum Sp. z o.o. 757 - 45 (44) 758 757 - - 45 (44) 758 Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A., działając na podstawie § 34 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 1 Procedury Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 i 2023. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została wybrana spółka Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-764), przy ul. Jana III Sobieskiego 104 lok.44, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3887. Umowa ze spółką Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 18 sierpnia 2022 roku. Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za 2022 rok wynosi 40,5 tys. zł, natomiast za rok 2021 wyniosło 28 tys. zł. Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku zostało zbadane przez biegłego rewidenta reprezentującego Polską Grupę Audytorską Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, który wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniem wskazującym na istotną niepewność dotyczącą kontynuacji działalności. Zatrudnienie w Spółce Zatrudnienie w Spółce na dzień 31.12.2022 wyniosło 17 osób (na dzień 31.12.2021 19 osób). Podmioty zależne Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów Jednostki zależne 31.12.2022 31.12.2021 British Automotive Polska S.A. 100% 100% British Automotive Centrum Sp. z o.o. 100% 100% British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 100% 100% JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 64 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów Jednostki zależne 31.12.2022 31.12.2021 British Automotive Łódź Sp. z o.o. 100% 100% iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 1) 100% 100% AML Polska w likwidacji Sp. z o.o. 2) - 100% British Automotive Silesia Sp. z o.o. 100% 100% SK Motors Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.) - 100% 1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.). 2) W dniu 30 czerwca 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona. 3) 3) W dniu 27 kwietnia 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona. Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r. i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco: Jednostki zależne British Automotive Holding S.A. British Automotive Polska S.A. Udział Grupy razem British Automotive Centrum Sp. z o.o. 89,29% 10,71% 100,00% British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 35,21% 64,79% 100,00% British Automotive Łódź Sp. z o.o. 43,92% 56,08% 100,00% British Automotive Silesia Sp. z o.o. 6,56% 93,44% 100,00% Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Wartość nominalna akcji Udział akcji w kapitale zakładowym Udział głosów na WZ Książek Holding Sp. z o.o.* 17 039 536 17 039 536 3 407 907 41,01% 41,01% Mariusz Wojciech Książek 2 077 592 2 077 592 415 518 5,00% 5,00% Mariusz Dębkowski 2 090 916 2 090 916 418 183 5,03% 5,03% Inne podmioty 20 343 808 20 343 808 4 068 762 48,96% 48,96% 41 551 852 41 551 852 8 310 370 100,00% 100,00% * Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 65 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2022 roku Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia koronawirusa zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w 2021 roku, 2022 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:  zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),  utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,  ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym). Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych. W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku.(szczegóły: raport bieżący nr 2/2022). W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ] oraz British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland spółka z o.o [Inchcape] z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 66 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. (szczegóły: raport bieżący nr 5/2022). W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna [BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH. W dniu 24 lutego 2022 r. wybuchła wojna na terenie Ukrainy. Zarządzający Spółką na bieżąco analizują sytuację w kraju, monitorują ryzyko oraz podejmują niezbędne kroki, włącznie ze zwiększeniem procedur bezpieczeństwa, mające na celu ochronę majątku Spółki. Na moment bieżący, konflikt na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na sytuację firmy oraz na łańcuchy dostaw. Spółka nie zatrudnia pracowników pochodzących z Ukrainy, nie ma rynków zbytu ani na Ukrainie ani w Rosji, nie ma łańcuchów dostaw z Ukrainy oraz w portfelu nie ma również spółek z obszaru krajów zaangażowanych w konflikt zbrojny ani koinwestorów z tych krajów. Mimo, iż sytuacja jest bardzo dynamiczna oraz nieprzewidywalna, na ten moment, Zarząd Spółki nie przewiduje zagrożenia kontynuacji działalności w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. W dniu 30 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:  sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2021,  sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2021,  sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2021,  skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2021,  sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie podziału zysku wygenerowanego w 2021 roku i postanowiło przeznaczyć ten zysk na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w latach ubiegłych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Ponadto realizując dyspozycję art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie, że wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 rok oraz za pierwszy kwartał 2022 roku skumulowana strata Spółki przewyższa sumę kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 7/2022). JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 67 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. W dniu 16 sierpnia 2022 roku spółka zależna Emitenta British Automotive Polska S.A.: (i) wypełniła weksel własny in blanco wystawiony przez M. Karlik w celu zabezpieczenia należności Spółki wynikających ze sprzedanych M. Karlik towarów na podstawie w/w umowy, na którym poręczenie wekslowe złożyła „Karlik” spółka jawna z siedzibą w Poznaniu [Karlik sp. j.], na kwotę 8.402.876,46 zł; oraz (ii) skierowała do M. Karlik jako wystawcy oraz do Karlik sp. j. jako poręczyciela listy polecone zawierające informację o wypełnieniu weksla oraz wezwanie do wykupu weksla w dniu 25 sierpnia 2022 r. W/w weksel własny in blanco został wypełniony przez BAP w związku z nieuregulowaniem przez M. Karlik należności wynikających z ww. umowy dilerskiej i serwisowej. Należności te są również przedmiotem ww. postępowania arbitrażowego. W razie braku wykupienia weksla w terminie płatności BAP rozważy podjęcie wobec poręczyciela wekslowego dalszych kroków prawnych, nie wykluczając wystąpienia na drogę postępowania sądowego. (szczegóły: raport bieżący nr 9/2022). W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2022 z dnia 16 sierpnia 2022 roku, w którym Emitent informował o wypełnieniu przez spółkę zależną Emitenta, British Automotive Polska S.A. [BAP], weksla własnego in blanco wystawionego przez M. Karlik sp.k. [M. Karlik], poręczonego przez „Karlik” sp. j. [Karlik sp.j.], oraz o wezwaniu wystawcy w/w weksla oraz poręczyciela wekslowego do wykupu weksla w dniu 25 sierpnia 2022 roku niniejszym informuje, że ani M. Karlik ani Karlik sp.j. nie wykupiły w/w weksla w terminie płatności. W związku z powyższym w dniu 26 sierpnia 2022 roku BAP wniosła do właściwego miejscowo sądu pozew o zapłatę z weksla przeciwko poręczycielowi wekslowemu, Karlik sp.j., dotyczący zapłaty przez Karlik sp.j. na rzecz BAP kwoty 8.402.876,46 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 26 sierpnia 2022 roku do dnia zapłaty. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2022). W dniu 7 września 2022 roku spółka zależna British Automotive Polska S.A. [BAP]: (i) wypełniła na kwotę 8.496.795 zł weksel własny in blanco wystawiony przez Car-Master 2 spółka z o.o. sp. k. [Car-Master] w celu zabezpieczenia należności BAP wynikających ze sprzedanych Car-Master towarów na podstawie umowy dilerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BAP a Car-Master w dniu 31 maja 2016 roku, na którym poręczenie wekslowe złożyły osoby fizyczne, Zbigniew Nowak, Janina Nowak oraz Tomasz Nowak (komandytariusze Car-Master oraz wspólnicy Car-Master spółki z o.o., będącej komplementariuszem Car-Master) [Poręczyciele]; oraz (ii) skierowała do CarMaster jako wystawcy oraz do Poręczycieli listy polecone zawierające informację o wypełnieniu weksla oraz wezwanie do wykupu weksla w dniu 16 września 2022 r. W/w weksel własny in blanco został wypełniony przez BAP w związku z nieuregulowaniem przez Car-Master należności wynikających z ww. umowy dilerskiej i serwisowej. W razie braku wykupienia weksla w terminie płatności BAP rozważy podjęcie wobec poręczyciela wekslowego dalszych kroków prawnych, nie wykluczając wystąpienia na drogę postępowania sądowego. (szczegóły: raport bieżący nr 11/2022). W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2022 z dnia 7 września 2022 roku, w którym Emitent informował o wypełnieniu przez spółkę zależną Emitenta, British Automotive Polska S.A. [BAP], weksla własnego in blanco wystawionego przez Car-Master 2 spółka z o.o. sp. k. [Car-Master], poręczonego przez osoby fizyczne, Zbigniewa Nowak, Janinę Nowak oraz Tomasza Nowak, oraz o wezwaniu wystawcy w/w weksla oraz poręczyciela wekslowego do wykupu weksla w dniu 16 września 2022 roku JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 68 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] niniejszym informuje, że Car-Master ani poręczyciele wekslowi nie wykupili w/w weksla w zakreślonym przez BAP terminie. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2022) W nawiązaniu do raportów bieżących nr 9/2022 z dnia 16 sierpnia 2022 roku oraz nr 10/2022 z dnia 26 sierpnia 2022 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 26 września 2022 roku Emitent powziął informację o rozpoznaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie pozwu o zapłatę z weksla, wniesionego przez spółkę zależną Emitenta, British Automotive Polska S.A. [BAP], przeciwko poręczycielowi wekslowemu, „Karlik” spółka jawna [Karlik sp.j.], oraz o wydaniu nakazu zapłaty, w którym Sąd nakazał Karlik sp.j., zapłatę na rzecz spółki BAP kwoty 8.402.876,46 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w zapłacie, liczonymi od dnia 26 sierpnia 2022 roku do dnia zapłaty, oraz kosztów procesu w kwocie 57.217 złotych. W/w nakaz zapłaty stanowi tytuł zabezpieczenia roszczeń dochodzonych przez BAP wobec Karlik sp.j. (szczegóły: raport bieżący nr 13/2022). W dniu 28 października 2022 roku zawarte zostało pomiędzy British Automotive Holding S.A., spółką Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [IJLR], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółką British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka sp. z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS] porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH. Na mocy porozumienia BAG, BAS i BAŁ zaprzestaną działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 roku i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR. BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. Niezrealizowane zamówienia klientów BAG, BAS i BAŁ zostaną przejęte i zrealizowane przez BAC na dotychczasowych warunkach. BAC otrzyma możliwość przeniesienia działalności do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami rozwoju sieci dealerskiej IJLR. IJLR wraz ze spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR] podjęli decyzję o ustąpieniu tej lokalizacji dla BAC. (szczegóły: raport bieżący nr 14/2022). W dniu 14 lutego 2023 roku spółka Książek Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonując osobiste uprawnienie wynikające z § 12 ust. 2 Statutu Spółki, powołała w skład Zarządu Emitenta Pana Marcina Słomkowskiego, któremu powierzone zostało pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 3/2023). W analizowanym okresie: Pomiędzy British Automotive Polska S.A. (BAP), wchodząca w skład Grupy, a M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (M.Karlik), toczyło się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żądało od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. W dniu 20 marca 2023 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce przysługuje skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c. Pomiędzy BAP a Car-Master 2 sp. z o.o. sp.k. (Car-Master), toczyło się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żądała od Car-Master zapłaty łącznej kwoty 17,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 69 Warszawa, 26 kwietnia 2023 r. umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Car-Master. W dniu 06 marca 2023 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce przysługuje skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c. Pomiędzy BAP a BC24/.PL sp. z o.o. (poprzednio British Car sp. z o.o.) (British Car), toczy się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od British Car zapłaty łącznej kwoty 1,8 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i British Car. Pomiędzy BAP a „Team-Marek Pasierbski” sp. z o.o. (Team), toczy się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od Team zapłaty łącznej kwoty 11,1 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Team. 26 września 2022 roku Spółka powzięła informację o rozpoznaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie pozwu o zapłatę z weksla, wniesionego przez BAP przeciwko „Karlik” spółka jawna (Karlik sp.j.), oraz o wydaniu nakazu zapłaty, w którym Sąd nakazał Karlik sp.j., zapłatę na rzecz spółki BAP kwoty 8,4 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w zapłacie oraz kosztów procesu w kwocie 57 tys. zł. W/w nakaz zapłaty stanowi tytuł zabezpieczenia roszczeń dochodzonych przez BAP. Kwota objęta nakazem została zabezpieczona poprzez zajęcie komornicze. Pozwana Karlik Sp. J. wniosła zarzuty od nakazu i uzyskała uchylenie wykonalności nakazu. Postępowanie toczy się w trybie zwykłym zaś termin rozprawy jest przewidziany na 26.10.2023. Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Marcin Słomkowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

AI Terminal

5546_rns_2023-04-27_8451a113-48ec-4e9e-a753-36233db74504.xhtml

More from British Automotive Holding S.A.

Talk to a Data Expert