Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES: OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU SOSNOWIEC, 26 KWIETNIA 2023 ROKU Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 2 z 52 Spis treści 1. Podstawowe informacje o Spółce. ................................................................................................ 5 2. Sytuacja rynkowa. ......................................................................................................................... 6 3. Działalność Spółki. ...................................................................................................................... 6 3.1 Struktura sprzedaży .................................................................................................................. 8 3.2 Sezonowość sprzedaży............................................................................................................. 8 3.3 Źródła zaopatrzenia. ................................................................................................................. 9 3.4 Skład Grupy Kapitałowej i transakcje z podmiotami powiązanymi. ....................................... 9 3.5 Czynniki ryzyka. .................................................................................................................... 11 3.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. ........................................................................... 12 3.7 Perspektywy rozwoju działalności Spółki i ich wpływ na sytuację finansową. .................... 13 4. Sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki. .................................................................................. 14 4.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe. .................................................................. 14 4.2 Zarządzanie zasobami finansowymi. ..................................................................................... 17 4.3 Pozycje pozabilansowe. ......................................................................................................... 19 4.4 Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy 2022. ...................................................................................................................................... 20 4.5 Różnice pomiędzy prognozowanymi i osiągniętymi wynikami finansowymi. ..................... 21 4.6 Emisja papierów wartościowych. .......................................................................................... 21 5. Informacja o zawartych umowach. ............................................................................................. 22 5.1 Umowy, w których emitent występuje jako zleceniobiorca. ................................................. 22 5.2 Umowy, w których emitent występuje jako zleceniodawca. ................................................. 22 5.3 Zaciągnięte i rozwiązane kredyty i pożyczki. ........................................................................ 22 5.4 Informacja o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach. . 23 5.5 Umowy ubezpieczenia. .......................................................................................................... 24 6. Pozostałe informacje. .................................................................................................................. 24 6.1 Umowy zawarte pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi. ............................................. 24 6.2 Struktura i wielkość zatrudnienia. .......................................................................................... 24 6.3 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących. .............................................. 25 6.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 3 z 52 administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. ...................................................... 27 6.5 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta. ............................................................................. 27 6.6 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ......................................................................................... 28 6.7 Informacje o nabyciu akcji własnych..................................................................................... 31 6.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ........................................ 32 6.9 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. ........................................................................................... 32 6.10 Działalność w obszarze badań i rozwoju. .............................................................................. 32 6.11 Działalność charytatywna i sponsoringowa. .......................................................................... 32 6.12 Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .................................... 33 6.13 Informacja o firmie audytorskiej. .......................................................................................... 35 6.14 Inne informacje ...................................................................................................................... 35 6.15 Pozostałe zdarzenia w okresie od początku do końca 2022 roku oraz najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2022 roku, mogące mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe. .................................................................................................................. 36 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za 2022 rok. ..................................................................................................................................... 38 7.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz wskazanie miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. .......................................................................... 38 7.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości wraz informacjami na temat rekomendacji, od których stosowania Spółka odstąpiła. .......... 38 7.3 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ........................................................................... 41 7.4 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów. ............................................................................................................................. 43 Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 4 z 52 7.5 Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. ... 49 7.6 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji. ................................................................ 50 7.7 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. ............................................................................................................................... 50 7.8 Wskazanie ograniczeń do wykonywania prawa głosu. .......................................................... 50 7.9 Wskazanie ograniczeń do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 51 7.10 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .................................. 51 7.11 Zasady zmiany Statutu Spółki. .............................................................................................. 52 Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 5 z 52 1. Podstawowe informacje o Spółce. Firma Spółki brzmi: Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”). Spółka może używać skrótu firmy: CNT S.A. Siedzibą Spółki jest Sosnowiec, adres: ul. Wojska Polskiego 12, 41- 208 Sosnowiec. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. jest Spółką Akcyjną działającą od 01 kwietnia 1993 roku, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy, pod numerem KRS 0000143061, posiadającą NIP: 644-001-18-38, REGON 271122279. W 1998 roku Spółka została dopuszczona do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a debiut giełdowy przypadł na 06 listopada 1998 roku. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 29 600 tys. PLN (opłacony w całości) i dzielił się na 7 400 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 PLN każda. Po dniu bilansowym, dnia 21 lutego 2023 r. Sąd rejestrowy zarejestrował zmianę Statutu Spółki i ujawnił w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 listopada 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 27 561 tys. PLN i dzieli się na 6.890.135 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 PLN każda. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności budowlanej i usługowej, a w szczególności zarządzanie i nadzór inwestorski na etapie projektowania, realizacji oraz obsługi w ramach rękojmi i gwarancji jakości dla inwestycji deweloperskich. CNT S.A. posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (rurociągów, sieci wodno-kanalizacyjnych i ściekowych, oczyszczalni, przepompowni i tłoczni ścieków, hal przemysłowych, dróg, mostów, tuneli, wiaduktów, obiektów kubaturowych). Spółka koncentruje swoją obecną działalność głównie w obszarze związanym z zarządzaniem i nadzorem nad inwestycjami związanymi z budownictwem kubaturowym. Emitent nie posiada oddziałów (zakładów). Skład Zarządu CNT S.A. w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku: • Jacek Taźbirek – Prezes Zarządu W dniu 23 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Jacka Taźbirka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki kolejnej kadencji tj. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok. Jednocześnie Rada Nadzorcza postanowiła o jednoosobowym składzie Zarządu kolejnej trzyletniej kadencji. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 6 z 52 Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej CNT w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku: • Ewa Danis – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, • Waldemar Dąbrowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Maciej Waś – Sekretarz Rady Nadzorczej. • Agnieszka Pyszczek – Członek Rady Nadzorczej, • Robert Sołek – Członek Rady Nadzorczej. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 2. Sytuacja rynkowa. Miniony rok był bardzo trudny dla branży budowlanej. Negatywnie oddziaływały na nią skutki wcześniejszej pandemii, wojna, inflacja, przerwane łańcuchy dostaw, odpływ ukraińskich pracowników, gwałtownie rosnące ceny materiałów budowlanych, podwyżki kosztów kredytów hipotecznych i spadek ich dostępności oraz zamrożenie funduszy z Krajowego Planu Odbudowy. Od drugiej połowy 2021 r. przedsiębiorstwa branży budowlanej zmagały się z wysokimi kosztami realizacji kontraktów z powodu wzrostu cen materiałów i paliw, wysokiej dynamiki wynagrodzeń i rosnących wydatków na obsługę kredytów i zobowiązań leasingowych na skutek szybkiego tempa podwyżek stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej. Wyraźnie widoczne jest wyhamowanie nowych inwestycji mieszkaniowych, które nie tylko trwa od kilku miesięcy ale też stale się pogłębia. Sytuacja ta może znaleźć odzwierciedlenie w pogorszeniu rentowności średnich i małych firm budowlanych. Lepiej wygląda rynek inwestycji logistycznych i magazynowych. Na dobrym poziomie są inwestycje drogowe. Według wstępnych danych opublikowanych przez Główny Urząd Statystyczny („GUS”) w drugiej połowie stycznia 2022 r. produkcja budowlano-montażowa (w cenach stałych) zrealizowana na terenie Polski przez przedsiębiorstwa budowlane o liczbie pracujących powyżej 9 osób w grudniu 2022 r. była niższa o 0,8% w porównaniu z analogicznym okresem 2021 r. (przed rokiem wzrost o 3,1%) oraz wyższa o 17,3% w stosunku do listopada 2022 roku (przed rokiem wzrost o 22,9%). Produkcja budowlano-montażowa obejmująca roboty inwestycyjne, w grudniu 2022 roku, była niższa niż w analogicznym okresie 2021 roku o 10,0% (podczas, gdy w 2021 ukształtowała się na poziomie roku poprzedniego), natomiast dla prac o charakterze remontowym zwiększyła o 13,3% (w 2021 r. wzrost o 8,4%). Wedle informacji opublikowanych przez GUS w styczniu 2023 r. jednostki z większości badanych obszarów gospodarki odnotowują negatywne oceny koniunktury, ale są one przeważnie lepsze od formułowanych w grudniu 2022 r. Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury znajduje się obecnie poniżej średniej długookresowej we wszystkich badanych obszarach. Jednostki z sekcji działalność finansowa i ubezpieczeniowa (plus 11,7) oraz informacja i komunikacja (plus 10,2) jako jedyne oceniają koniunkturę korzystnie, choć poniżej średniej długookresowej (odpowiednio plus 26,0 i plus 18,3). Najbardziej pesymistycznie oceniają koniunkturę podmioty z sekcji zakwaterowanie i gastronomia (minus 23,5) oraz Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 7 z 52 budownictwo (minus 21,7). W skali roku w największym stopniu zwiększyła się uciążliwość barier związanych z wysokimi odsetkami bankowymi w handlu hurtowym i detalicznym. W większości badanych obszarów gospodarki zauważalny jest, w porównaniu ze styczniem 2022 r., istotny wzrost znaczenia bariery wynikającej z niepewności ogólnej sytuacji gospodarczej. W styczniu 2023 r. wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury kształtował się na poziomie minus 21,7 (w grudniu 2022 r. minus 23,9). Poprawę koniunktury sygnalizuje 7,3% przedsiębiorstw, a jej pogorszenie – 29,0% (w grudniu 2022 r. odpowiednio 6,2% i 30,0%). Pozostałe przedsiębiorstwa uznają, że ich sytuacja nie ulega zmianie. Oceny bieżące w zakresie portfela zamówień, produkcji budowlano-montażowej na rynku krajowym oraz sytuacji finansowej są bardziej negatywne niż w grudniu 2022 r. Prognozy dotyczące portfela zamówień i produkcji budowlano-montażowej na rynku krajowym są mniej pesymistyczne niż w grudniu 2022 r., natomiast przewidywania odnoszące się do sytuacji finansowej są niekorzystne, zbliżone do sygnalizowanych w grudniu 2022 r. Obserwowany jest wzrost opóźnień w płatnościach za wykonane roboty budowlano-montażowe. Dyrektorzy firm budowlanych przewidują ograniczenie zatrudnienia, choć mniej znaczące od prognozowanego w grudniu 2022 r. Przewidywany jest wzrost cen robót budowlano- montażowych, większy niż w grudniu 2022 r. Odsetek przedsiębiorców nieodczuwających żadnych barier w prowadzeniu bieżącej działalności kształtuje się na poziomie 5,2% (takim samym jak w styczniu 2022 r.). Przedsiębiorstwa zgłaszające bariery najczęściej wskazują na trudności związane z niepewnością ogólnej sytuacji gospodarczej (68,5% w styczniu 2023 r., 62,6% w styczniu 2022 r.), kosztami zatrudnienia (67,6% w styczniu 2023 r., 68,4% w styczniu 2022 r.) oraz kosztami materiałów (66,4% w styczniu 2023 r., 65,6% w styczniu 2022 r.). W skali roku w największym stopniu wzrosło znaczenie trudności wynikających z niedostatecznego popytu (z 17,2% do 25,6%) oraz niepewności ogólnej sytuacji gospodarczej, a spadła istotność bariery związanej z niedoborem wykwalifikowanych pracowników (z 41,9% do 34,1%). ** Aktualna sytuacja CNT S.A. nie odbiega znacząco od opisanej sytuacji innych przedsiębiorstw branży budowlanej. Spółka ze względu na skupienie swojej działalności w obszarze usług nadzoru nad realizacją projektów budowlanych (nadzór i zarządzanie inwestycją) minimalizuje część ryzyk związanych ze wzrostem cen materiałów budowlanych oraz ich dostępnością. Mała ilość nowych inwestycji na rynku budowlanym, wstrzymanie nowych projektów w sektorze budownictwa kubaturowego, a nawet zatrzymanie realizacji projektów rozpoczętych nie pozostaje bez wpływu na źródło dotychczasowych przychodów Emitenta. Spółka w związku z tym rozważa możliwości rozwoju działalności w branżach innych niż budowlana, w tym w sektorach związanych z szeroko rozumianą ochroną środowiska włączając w to branżę wytwarzania energii ze źródeł alternatywnych. „Źródło danych GUS”, Informacja sygnalna „Dynamika produkcji budowlano-montażowej w grudniu 2022 roku” (23 stycznia 2023 r.) „Źródło danych GUS”, „Koniunktura w przetwórstwie przemysłowym, handlu i usługach 2000-2023 (styczeń 2023 r.)”. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 8 z 52 3. Działalność Spółki. 3.1 Struktura sprzedaży Wyszczególnienie 2022 2021 Wzrost / spadek 2022/2021 Wartość w tys. PLN Udział % Wartość w tys. PLN Udział % % Roboty budowlano - montażowe ( w tym nadzór budowlany) 10 830 99 3 701 96 293 Przychody pozostałe 133 1 171 4 78 Razem 10 963 100 3 872 100 283 W 2022 roku przychody ze sprzedaży wzrosły nominalnie o 183 % w stosunku do roku 2021. Na przychody Spółki w roku 2022 podstawowy wpływ miała działalność budowlano-montażowa (głównie nadzór budowlany na inwestycjami spółek powiązanych). Pozostałe przychody (głównie najem) nie stanowiły istotnej pozycji przychodów. 3.2 Sezonowość sprzedaży. W Spółce nie występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Główni kontrahenci. Największym odbiorcą spółki dominującej CNT S.A. na 31 grudnia 2022 r. była: spółka Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa. Lp Odbiorca Rodzaj robót Wartość przychodów ze sprzedaży w 2022 roku w tys. PLN Udział % w sprzedaży 1 Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa nadzór inwestorski 6 680 60,93% 2 Mennica Polska S.A. Spółka Komandytowo-Akcyjna nadzór inwestorski 4 039 36,84% 3 Pozostali 244 2,23% Razem 10 963 100,00% Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 9 z 52 Istnieje powiązanie pomiędzy CNT S.A., a odbiorcą, którego udział w sprzedaży przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. CNT S.A., jest jedynym komplementariuszem spółki Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa tj. wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji spółki Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi tj. Multico Sp. z o.o. „Energopol-Trade” S.A w likwidacji, Wartico Invest Sp. z o.o. na podstawie porozumienia zawartego z FIP 11 FIZ Aktywów Niepublicznych zobowiązany jest do wspólnego głosowania na zgromadzeniu akcjonariuszy Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i łącznie podmioty te reprezentują 79,25% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Zbigniew Jakus zgodnie z rejestrem CRBR jest również akcjonariuszem posiadającym 50% udziałów w Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna. Największymi dostawcami usług Emitenta na 31.12.2022 r. byli: Lp Dostawca Rodzaj usług Wartość usług w 2022 w tys. PLN Udział w przychodach Emitenta 1. "Structura" usługi doradztwa technicznego 529 4,83% 2. Kancelaria Radcy Prawnego usługi prawne 295 2,69% 3. Proxima Security Sp. J. ochrona mienia 174 1,59% 3.3 Źródła zaopatrzenia. Spółka prowadzi swoją działalność na rynku krajowym, na którym dokonuje też całości zakupów materiałowych / usługowych. Polityka zakupowa oparta jest na założeniu, że Spółka nie może uzależnić się od jednego dostawcy, co w pełni jest realizowane w praktyce. 3.4 Skład Grupy Kapitałowej i transakcje z podmiotami powiązanymi. W skład Grupy Kapitałowej CNT na dzień 31.12.2022 roku wchodziły następujące jednostki gospodarcze: Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 10 z 52 ) Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. jest komplementariuszem Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. uprawnionym do reprezentowania spółki zależnej i prowadzenia jej spraw oraz odpowiadającym w pełni za jej zobowiązania. Emitent jest uprawniony do udziału w zyskach spółki komandytowej w wysokości 51%. W 2022 roku Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi żadnej istotnej umowy na warunkach innych niż rynkowe. Do zawartych transakcji Spółka prowadzi dokumentację cen transferowych. Poniżej transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi w 2022 roku: GetEntra Sp. z o.o. 31.12.2022 31.12.2021 Przychody (w tym) 100 124 - z tytułu udzielenia poręczenia 100 124 Koszty (w tym): 19 6 - energia elektryczna 19 6 Stan należności na dzień bilansowy 8 8 Stan zobowiązań na dzień bilansowy 4 3 Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp. komandytowa 31.12.2022 31.12.2021 Przychody (w tym) 6 775 1 491 - nadzór budowlany 6 680 1 400 - wynajem pomieszczeń 41 44 - udostępnienie oprogramowania 12 12 - udostępnienie samochodu 0 23 - poręczenie umowy o zabezpiezeniu 39 2 - refaktura kosztów 3 10 Przychody finansowe (w tym) 19 913 28 123 - z tytułu dywidendy 19 830 27 693 - z tytułu odsetek od pożyczki 83 430 Koszty (w tym): 1 98 - refaktura kosztów internetu 1 9 - zakup środków trwałych 0 88 - zakup materiałów 0 1 Stan należności na dzień bilansowy 33 112 Stan zobowiązań na dzień bilansowy 0 1 Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 11 z 52 Dodatkowo, Spółka dokonała następujących transakcji z pozostałymi jednostkami powiązanymi (nie wchodzącymi w skład grupy kapitałowej CNT): Sedno s.c. 31.12.2022 31.12.2021 Koszty (w tym): 19 17 - koszty najmu 19 17 Stan należności na dzień bilansowy 0 0 Stan zobowiązań na dzień bilansowy 0 4 Multico Sp. z o. o. 31.12.2022 31.12.2021 Przychody (w tym) 100 30 - nadzór inwestycyjny 100 30 Stan należności na dzień bilansowy 0 12 Stan zobowiązań na dzień bilansowy 0 0 Mennica Polska S.A. Spółka Komandytowo-Akcyjna 31.12.2022 31.12.2021 Przychody (w tym) 4 044 2 274 - nadzór inwestycyjny 4 039 2 271 - dodatkowe wynagrodzenie 5 3 Stan należności na dzień bilansowy 328 328 Stan zobowiązań na dzień bilansowy 0 0 Jakubas Investment Sp. z o.o. 31.12.2022 31.12.2021 Przychody (w tym): 69 0 - wynagrodzenie zgodnie z umową 69 0 Stan należności na dzień bilansowy 0 0 Stan zobowiązań na dzień bilansowy 0 0 3.5 Czynniki ryzyka. Czynniki zewnętrzne: - utrudniona dostępność materiałów budowlanych; - duża zmienność cen materiałów i usług budowlanych; - niewielka ilość nowych inwestycji deweloperskich na rynku; - niewielka ilość możliwych do pozyskania zleceń w branży budownictwa; - wysokie koszty zatrudnienia oraz stały wzrost wynagrodzeń kadry w budownictwie; - wpływ czynników makroekonomicznych i zjawisk o zasięgu globalnym na działalność w branży budownictwa mieszkaniowego; - niska rentowność ewentualnych możliwych do pozyskania zleceń; - chaos prawny i regulacyjny w obszarach związanych z OZE; - utrzymująca się tendencja wzrostowa inflacji; - kondycja polskiej gospodarki i jej wpływ na sytuację w branży budowlanej, energetycznej czy deweloperskiej. Niekorzystne zmiany w polskiej gospodarce mogą wpłynąć na zmniejszenie przychodów lub na zwiększenie kosztów działalności; - często zmieniające się przepisy prawa i ich niespójność; - niepewność ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie, w tym także ryzyko związane z wojną w Ukrainie. Czynniki wewnętrzne - ryzyko złej wyceny robót w związku ze skokowym wzrostem kosztów materiałów i usług, kurczącą się dostępnością pracowników oraz wzrostem kosztów pracy; Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 12 z 52 - opóźnienia w uzyskaniu decyzji administracyjnych na wielu etapach procesu inwestycyjnego oraz fakt, iż decyzje administracyjne mogą zostać zaskarżone i wzruszone, a to z kolei może mieć wpływ na znaczne wydłużenie procesu inwestycyjnego; - brak możliwości uzyskania zapłaty za roboty dodatkowe i zamienne bez długotrwałej procedury sądowej; - ryzyko niewłaściwie przygotowanej dokumentacji, grożące opóźnieniami w procedurach administracyjnych, środowiskowych, projektowych i wykonawczych. Analiza celów i metod zarządzania ryzykiem związanym z instrumentami finansowymi (w tym w odniesieniu do ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności) znajduje się w nocie 41 - 43 dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego CNT S.A. za 2022 rok. 3.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego: Wyszczególnienie Nakłady poniesione w 2022 w tys. PLN Nakłady poniesione w 2021 w tys. PLN Grunty 655 0 Budynki oraz obiekty inżynierii lądowej i wodnej 90 0 Maszyny i urządzenia techniczne 47 45 Środki transportu 0 131 Modernizacja środków trwałych 0 0 Wartości niematerialne i prawne 0 0 Raty leasingu finansowego 0 0 Pozostałe środki trwałe 145 83 Inwestycja w ST w budowie 272 388 Razem 1 209 647 W 2023 roku przewiduje się nakłady inwestycyjne na odtworzeniowe zakupy sprzętu oraz na zakup programów komputerowych i licencji na łączną kwotę nie wyższą niż 30 tys. PLN. Spółka prowadzi prace studyjne, zmierzające do pozyskania kompetencji i wiedzy pozwalających do podjęcia w najbliższej przyszłości decyzji o zainwestowaniu w branże odnawialnych źródeł energii. Spółka planuje wydać na ten cel ok. 1,3 mln w roku 2023. Spółka nie poniosła oraz nie planuje ponieść nakładów na ochronę środowiska naturalnego. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 13 z 52 3.7 Perspektywy rozwoju działalności Spółki i ich wpływ na sytuację finansową. Spółka stale poszukuje dla siebie korzystnych perspektyw biznesowych upatrując możliwości inwestycyjnych również w branżach wykraczających poza branżę budowlaną w której dotychczas koncentrowała się zasadnicza działalność Spółki. Nie jest wykluczone inicjowanie przez Spółkę projektów w nowych obszarach działalności, w tym w sektorach związanych z szeroko rozumianą ochroną środowiska włączając w to branżę wytwarzania energii ze źródeł alternatywnych. W 2022 r. mogliśmy obserwować jak sukcesywnie pogarsza się sytuacja branży budowlanej w Polsce. Obecnie pozyskiwanie kontraktów w branży budowlanej jest wysoce utrudnione ze względu na obawy inwestorów co do możliwości zyskownej sprzedaży inwestycji, trudności w pozyskaniu finansowania inwestycji, trudności w pozyskiwaniu materiałów budowalnych oraz rosnące ceny usług i materiałów budowlanych. Rosnąca inflacja oraz wysokie koszty kredytów znalazły swoje odzwierciedlenie również w obniżeniu zainteresowania konsumentów jeśli chodzi o lokale mieszkalne na rynku pierwotnym. To z kolei spowodowało spadek jeśli chodzi o nowe inwestycje w branży deweloperskiej, a nawet wstrzymanie niektórych inwestycji już rozpoczętych. Przyczyn takiego stanu rzeczy z pewnością jest wiele, a wśród nich wymienić można z pewnością wojnę w Ukrainie, sankcje gospodarcze nakładane na Federację Rosyjską, powszechny wzrost kosztów cen towarów i usług oraz utrzymujący się stan zagrożenia epidemicznego. Choć patrząc przez pryzmat wyników osiągniętych przez Emitenta w 2022 r. wpływ opisanych powyżej czynników na sytuację finansową Emitenta nie wydaje się być znaczący, to w perspektywie kolejnych okresów sytuacja ta może ulec zmianie. Wobec sytuacji makroekonomicznej opisanej powyżej spowodowane może to być znacząco trudniejszym pozyskiwaniem nowych kontraktów w zakresie świadczenia usług nadzoru nad realizacją inwestycji deweloperskich, a zwłaszcza kontraktów jednoznacznie rentownych. Z tego też powodu Zarząd aktywnie rozważa podejmowanie działań mających na celu wykorzystanie pojawiających się okazji biznesowych w branżach wykraczających poza zasadniczą działalność Spółki. Nie jest wykluczone, że skutkiem ewentualnych zmian co do obszaru zasadniczej działalności Emitenta będzie konieczność dostosowania organizacji i trybu działania Emitenta do zmieniających się okoliczności lub nowych wyzwań. Obecna sytuacja gospodarcza jest tak dalece niestabilna i zmienna, że nie sposób określić bez istotnego ryzyka błędu jak kształtować się będzie sytuacja Spółki w 2023 roku. Już sam fakt ewentualnego uruchomienia dodatkowych środków w ramach Krajowego Planu Odbudowy mógłby poskutkować istotną zmianą sytuacji gospodarczej w Polsce, co z pewnością znalazłoby przełożenie na sytuację w wielu branżach, w tym w branżach pozostających w zainteresowaniu Spółki. Z przyczyn opisanych powyżej perspektywy na rok 2023 na chwilę obecną są trudne do przewidzenia. Sytuacja w Polsce i na świecie zależna jest w dużej mierze od zjawisk o charakterze globalnym i ulegającym dynamicznym zmianom. Za zjawiska takie uznać można agresję Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, skutki nałożenia sankcji gospodarczych na Federację Rosyjską, niedające się przewidzieć obserwowane skutki globalnego okresu spowolnienia gospodarczego dla gospodarki narodowej i gospodarek światowych, dostępność funduszy europejskich oraz kierunki ich wykorzystania. Z tego powodu wyrażona przez Emitenta Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 14 z 52 ocena wpływu tych czynników na działalność Spółki może ulec w przyszłości zmianie. Z tego też względu, wszelkie opinie sformułowane na potrzeby niniejszego sprawozdania mogą być obarczone istotnym błędem. 4. Sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki. 4.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe. Sprawozdanie z sytuacji finansowej za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 zmiana % dynamika A. Aktywa trwałe 14 444 14 518 -74 99% 1. Rzeczowe aktywa trwałe 6 672 5 912 760 113% w tym: aktywa z tytułu prawa do użytkowania 4 350 4 685 -335 93% 2. Wartość firmy - - - - 3. Wartości niematerialne - - - - 4. Nieruchomości inwestycyjne - - - - 5. Udziały w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności - - - - 6. Długoterminowe aktywa finansowe 6 257 6 257 - 100% 7. Należności długoterminowe - - - - 8. Kaucje zatrzymane długoterminowe 20 22 -2 91% 9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 494 2 327 -833 64% 10. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 - 1 - B. Aktywa obrotowe 114 686 106 099 8 587 108% 1. Zapasy 31 31 - 100% 2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 3 245 3 577 -332 91% 3. Kaucje zatrzymane krótkoterminowe 73 48 25 152% 4. Należności z tytułu podatku dochodowego 4 775 - 4 775 - 5. Należności z tytułu niezakończonych umów o usługę budowlaną - - - - 6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 78 73 5 107% 8. Krótkoterminowe aktywa finansowe - 5 623 -5 623 - 7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 106 484 96 747 9 737 110% C. Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży oraz związane z działalnoścą zaniechaną - - - - Aktywa razem 129 130 120 617 8 513 107% - - PASYWA 31.12.2022 31.12.2021 zmiana % dynamika A. Kapitał własny 110 458 94 129 16 329 117% 1. Kapitał podstawowy 29 600 29 600 - 100% 2. Kapitał zapasowy 46 292 33 883 12 409 137% 3. Akcje własne (wielkość ujemna) -11 522 - -11 522 - 4. Kapitał z aktualizacji wyceny 69 72 -3 96% 5. Zyski zatrzymane - - - - 6. Zysk/strata netto 27 855 25 910 1 945 108% 7. Kapitał rezerwowy - wykup akcji 18 164 4 664 13 500 389% B. Zobowiązania długoterminowe 2 587 7 988 -5 401 32% 1. Rezerwy długoterminowe 229 4 852 -4 623 5% 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - - 3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki - - - - 4. Długoterminowe zobowiązania finansowe 2 185 2 309 -124 95% w tym: z tytułu leasingu 2 185 2 309 -124 95% 5. Zobowiązania długoterminowe - - - - 6. Kaucje otrzymane długoterminowe 173 827 -654 21% C. Zobowiązania krótkoterminowe 16 085 18 500 -2 415 87% 1. Rezerwy krótkoterminowe 2 477 104 2 373 2382% 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki - - - - 3. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 208 366 -158 57% w tym: z tytułu leasingu 208 366 -158 57% 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9 464 14 714 -5 250 64% 5. Kaucje otrzymane krótkoterminowe 1 367 758 609 180% 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - - - - 7. Zobowiązania z tytułu niezakończonych umów o usługę budowlaną - - - - 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 569 2 558 11 100% Pasywa razem 129 130 120 617 8 513 107% Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 15 z 52 Stan rzeczowych aktywów trwałych netto na dzień 31 grudnia 2022 wynosił 6 672 tys. PLN i był wyższy od stanu na koniec roku 2021 o 13%. W rzeczowych aktywach trwałych Spółki CNT istotną pozycję (4 350 tys.) stanowi równowartość zdyskontowanych na 01.01.2019 przyszłych opłat z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów (pomniejszonych o ich umorzenie oraz rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingowych). Stan kaucji zatrzymanych długoterminowych wynosi 20 tys. PLN na koniec 2022 r. (spadek o 9%). Krótkoterminowe kaucje zatrzymane wzrosły o 52% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego i wynoszą 73 tys. PLN. Do końca 2022 roku saldo aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego spadło o 36% i wynosi 1 494 tys. PLN. Stan należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec 2022 roku zmniejszył się w stosunku do stanu z końca 2021 roku i wyniósł 3 245 tys. PLN (spadek o 9%). Należności z tytułu podatku dochodowego stanowią poza środkami pieniężnymi, znaczą pozycję aktywów obrotowych (4 775 tys. PLN), a ich istotna wysokość jest spowodowana nadpłatą podatku dochodowego (zryczałtowanego), z uwagi na otrzymanie zaliczek z zysku spółki zależnej (komandytowej), gdzie Komplementariusz może ubiegać się o jego zwrot dopiero po złożeniu rocznego rozliczenia CIT i zatwierdzeniu sprawozdania za rok ubiegły. Poziom środków pieniężnych zwiększył się realnie o 10% względem początku roku i wynosił na koniec 2022 roku 106 484 tys. PLN. Zobowiązania długoterminowe dotyczą głównie rezerw długoterminowych (świadczenia pracownicze) oraz kaucji otrzymanych i na koniec 2022 roku wyniosły 2 587 tys. PLN (na koniec 2021 roku wynosiły 7 988 tys. PLN). Znaczny spadek tej pozycji (o 95%) jest spowodowany głównie przekwalifikowaniem rezerwy z tytułu robót poprawkowych na rezerwy krótkoterminowe i ich częściowym rozwiązaniem. Stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec 2022 roku wzrósł minimalnie i wyniósł 9 464 tys. PLN, podczas gdy na koniec 2021 roku wynosił odpowiednio 14 714 tys. PLN (spadek o 36%). Stan kaucji otrzymanych długoterminowych wynosi 173 tys. PLN na koniec 2022 r. (spadek o 79%). Krótkoterminowe kaucje otrzymane wzrosły o 80% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego i wynoszą 1 367 tys. PLN, co jest związane z przeklasyfikowaniem kaucji z uwagi na termin ich wymagalności. Rezerwy krótkoterminowe (dotyczą rezerw aktuarialnych oraz rezerw na roboty poprawkowe) wyniosły na koniec 2022 roku 2 477 tys. PLN (na koniec 2021 roku wynosiły 104 tys. PLN). Znaczny wzrost tej pozycji jest spowodowany przekwalifikowaniem rezerwy z tytułu robót poprawkowych z rezerwy długoterminowej na krótkoterminową z uwagi na zakończenie okresu gwarancji w 2023 roku. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 16 z 52 Stan krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (biernych) na koniec 2022 roku, pozostał na tym samym poziomie w porównaniu do końca 2021 roku i wyniósł 2 569 tys. PLN. Główne pozycje stanowią tu: rezerwy na ewentualne koszty zakończonego kontraktu „Malczyce”, usługi audytorskie i aktuarialne i inne koszty ubiegłego roku, w tym na nagrody z zysku 2022 roku. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant kalkulacyjny) 2022 rok okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 2021 rok okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 zmiana % dynamika I. Przychody ze sprzedaży 10 963 3 872 7 091 283% II. Przychody pozostałe dotyczące rozliczenia kontraktów (rozwiązanie rezerwy) 0 0 0 - III. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 6 078 3 863 2 215 157% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 4 885 9 4 876 54278% IV. Koszty sprzedaży - - V. Koszty ogólnego zarządu 3 379 2 633 746 128% Zysk (strata) netto ze sprzedaży 1 506 -2 624 4 130 -57% VI. Pozostałe przychody 4 276 624 3 652 685% VII Pozostałe koszty 262 393 -131 67% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 520 -2 393 7 913 -231% VIII. Przychody finansowe 24 522 28 183 -3 661 87% IX. Koszty finansowe 130 106 24 123% X. Udział w zyskach i stratach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach wycenianych wg praw własności - - Zysk (strata) brutto 29 912 25 684 4 228 116% XI. Podatek dochodowy 2 057 -226 2 283 -910% Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej 27 855 25 910 1 945 108% Zysk / strata na działalności zaniechanej 0 0 0 - Zysk (strata) netto za okres 27 855 25 910 1 945 108% XII. Inne całkowite dochody netto -3 24 -27 -13% Całkowity dochód netto za okres 27 852 25 934 1 918 107% Do końca 2022 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 10 963 tys. PLN, które były wyższe o 183% od uzyskanych w roku 2021 (3 872 tys. PLN). Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 4 885 tys. PLN, w analogicznym okresie roku ubiegłego wyniósł 9 tys. PLN. (realny wzrost o 54 178% w stosunku do roku ubiegłego). Koszty ogólnego Zarządu wynoszą na koniec 2022 roku 3 379 tys. PLN (wzrost o 28% w stosunku do roku ubiegłego, co jest konsekwencją m.in. wzrostu przychodów). Po obciążeniu wyniku brutto ze sprzedaży kosztami ogólnymi Zarządu, zysk netto ze sprzedaży wyniósł 1 506 tys. PLN, w analogicznym okresie roku poprzedniego poniesiono stratę netto ze sprzedaży w wysokości (-) 2 624 tys. PLN. Zysk z działalności operacyjnej na koniec 2022 roku wyniósł 5 520 tys. PLN (w 2021 roku strata w wysokości (-) 2 393 tys. PLN). Na działalności finansowej Spółka osiągnęła zysk na poziomie 24 392 tys. PLN (per saldo), co jest spowodowane uzyskaniem odsetek z lokat i z udzielonych pożyczek oraz otrzymanymi zyskami od spółki zależnej, prowadzącej działalność deweloperską. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 17 z 52 Do końca 2022 roku Spółka uzyskała wynik brutto na poziomie 29 912 tys. PLN, w porównaniu do roku ubiegłego o 16% wyższy (25 684 tys. PLN za rok 2021). Po obniżeniu wyniku brutto podatkiem Spółka wypracowała do końca 2022 roku zysk netto w wysokości 27 855 tys. PLN. W analogicznym okresie roku ubiegłego uzyskano zysk netto w wysokości 25 910 tys. PLN. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 2022 rok okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 2021 rok okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 zmiana % dynamika III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (7 016) (4 295) (2 721) 163% III. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 28 681 34 360 (5 679) 83% III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (11 928) (490) (11 438) 2434% D. Przepływy pieniężne netto razem 9 737 29 575 (19 838) 33% E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , w tym 9 737 29 575 (19 838) 33% - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - - - F. Środki pieniężne na początek roku obrotowego 96 747 67 172 29 575 144% G. Środki pieniężne na koniec roku obrotowego 106 484 96 747 9 737 110% Sytuacja finansowa Spółki jest bardzo dobra. Spółka spłaca swoje zobowiązania handlowe w terminie. Poziom środków pieniężnych zwiększył się o 10% względem początku roku i wynosił na koniec 2022 roku 106 484 tys. PLN. Spółka osiągnęła ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej i finansowej, na działalności inwestycyjnej Spółka ma dodatnie przepływy (zyski otrzymane od spółki zależnej). Przyszła sytuacja finansowa Emitenta przedstawia się dobrze i nie powinna rodzić żadnych kluczowych barier w prawidłowym rozwoju. Emitent nie diagnozuje jakichkolwiek problemów w zakresie sukcesywnego i terminowego spłacania swoich nadchodzących zobowiązań handlowych. Rokrocznie Emitent osiąga zysk i posiada wysoki stan środków pieniężnych, co stanowi dobrą perspektywę na przyszłość oraz minimalizuje ryzyko utraty płynności finansowej. Pomimo powyższego, w chwili obecnej nie można przewidzieć jednak wszystkich ujemnych aspektów związanych z długofalowym wpływem rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19, konfliktem zbrojnym na Ukrainie, także w kontekście sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. 4.2 Zarządzanie zasobami finansowymi. Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym interesariuszom. Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania/EBITDA. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 18 z 52 W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego przy rozsądnym poziomie kosztów Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika zadłużenia kapitału własnego na poziomie nie wyższym niż 1,0 natomiast wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania/EBITDA na poziomie do 2,0. Wszelkie nadwyżki środków finansowych były na bieżąco lokowane na oprocentowanych depozytach bankowych, a kwoty i okresy depozytów bankowych były dostosowywane do bieżących potrzeb finansowych Spółki z zachowaniem zasady maksymalnych korzyści przy dywersyfikacji lokat. Analiza wskaźnikowa 2022 rok 2021 rok 1 Rotacja należności w dniach (stan należności z tyt. dostaw i usług x 360 dni / przychody ze sprzedaży x 1,23) 87 270 2 Rotacja zobowiązań w dniach (stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług x 360 dni / przychody ze sprzedaży x 1,23) 253 1 112 Wskaźniki płynności 2022 rok 2021 rok 1 Płynność bieżąca (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) 7,13 5,74 2 Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) 7,13 5,73 Wskaźniki rentowności 2022 rok 2021 rok 1 Rentowność sprzedaży (wynik netto / przychody ze sprzedaży) 254,1% 669,2% 2 ROE (wynik netto / kapitały własne) 25,2% 27,5% 3 ROA (wynik netto / aktywa ogółem) 21,6% 21,5% 4 ROCE (EBIT / aktywa ogółem - zobowiązania krótkoterminowe) 4,9% -2,3% 5 EBIT (wynik na działalności operacyjnej) 5 520 2 393 - 6 EBIT % 50% -62% 7 EBITDA (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) 5 864 2 155 - Wskaźniki zadłużenia 2022 rok 2021 rok 1 Zadłużenie ogółem (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) 14% 22% 2 Zadłużenie kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny) 17% 28% 3 Zadłużenie netto do EBITDA (zobowiązania ogółem - środki pienieżne / EBITDA) -1497% 3260% Struktura aktywów i pasywów 2022 rok 2021 rok 1 majątek trwały / majątek obrotowy 13% 14% 2 kapitał własny / kapitał obcy 592% 355% Wskaźniki płynności za 2022 rok są na zadowalającym poziomie, zapewniającym stabilną sytuację płatniczą Spółki. Z wysokości poniższych wskaźników wynika, że ryzyko utraty płynności finansowej oraz niedoboru środków finansowych jest bardzo ograniczone, a majątek obrotowy w pełni pokrywa zobowiązania bieżące Spółki. Spółka w 2022 roku spełniła zakładane wskaźniki płynności i zdolności kredytowej. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 19 z 52 4.3 Pozycje pozabilansowe. W należnościach warunkowych wykazywanych pozabilansowo Spółka ujmuje gwarancje należytego wykonania kontraktu, gwarancje usunięcia wad i usterek, oraz weksle otrzymane od podwykonawców i dostawców (działalność budowlana). W zobowiązaniach warunkowych wykazywanych pozabilansowo Spółka ujmuje gwarancje należytego wykonania kontraktu oraz gwarancje usunięcia wad i usterek składane u Zamawiających (działalność budowlana). Dodatkowo, w zobowiązaniach pozabilansowych z tytułu gwarancji Emitent wykazuje umowę gwarancyjną, gdzie CNT S.A. występuje jako Gwarant. Gwarancja została zdeponowana u Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki i stanowi zabezpieczenie koncesji na obrót energią elektryczną udzielonej spółce GET EnTra sp. z o.o., do łącznej kwoty 10 000 tys. PLN, z terminem obowiązywania do dnia 16 kwietnia 2024 roku. W dniu 26 listopada 2021 roku Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za spółkę Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. ( wystawcę weksla) tytułem zabezpieczenia wierzytelności mBank S.A. wynikającej z gwarancji w kwocie 16.916 tys. PLN z terminem ważności do dnia 30 kwietnia 2022 roku Pozycje pozabilansowe 31.12.2022 31.12.2021 1. Należności warunkowe - - 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) - - - otrzymanych gwarancji i poręczeń - wekslowe - inne 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu ) - - - otrzymanych gwarancji i poręczeń - wekslowe - inne 2. Zobowiązania warunkowe 13 334 30 250 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu ) - - - udzielonych gwarancji i poręczeń - wekslowe - inne 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu ) 13 334 30 250 - udzielonych gwarancji i poręczeń 13 334 30 250 - wekslowe - inne 3. Inne (z tytułu) - - Pozycje pozabilansowe razem (13 334) (30 250) Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 20 z 52 wystawionej przez mBank S.A. Gwarancja bankowa zabezpieczała zwrot Pierwszej Raty przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. wobec Kupującego w ramach Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości z dnia 06.08.2021 roku, której przedmiotem był budynek mieszkalny wielorodzinny o numerze projektowym B6 przy ul. Wrocławskiej 53J w Krakowie. W dniu 28 stycznia 2022 roku, Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. (wystawca weksla) zawarła Umowę Sprzedaży w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, a Gwarancja bankowa zabezpieczająca zwrot Pierwszej Raty została wydana przez Kupującego Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. Następnie, w dniu 3 lutego 2021 roku gwarancja została zwrócona do wystawcy gwarancji, tj. do mBank S.A., a jej ważność wygasła. W dniu 23 lutego 2022 roku Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. otrzymała z mBank S.A. zwrot poręczonego weksla, i zawarła z Emitentem porozumienie o rozwiązaniu Umowy o zabezpieczenie. Na 31 grudnia 20221 roku Spółka nie posiadała należności warunkowych. Stan zobowiązań warunkowych Spółki na 31 grudnia 2022 roku wyniósł 13.334 tys. PLN. Poza wskazanymi powyżej Spółka nie posiadała na dzień 31 grudnia 2022 roku istotnych pozycji pozabilansowych. 4.4 Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy 2022. W 2022 roku sytuacja w branży budowlanej w Polsce, przede wszystkim jeśli chodzi o sektor deweloperski sukcesywnie ulegała pogorszeniu. Pogorszenie sytuacji widoczne było zwłaszcza w ostatnim kwartale 2022 r. Obecnie pozyskiwanie kontraktów w branży budowlanej jest wysoce utrudnione ze względu na obawy inwestorów co do możliwości zyskownej sprzedaży inwestycji, trudności w pozyskaniu finansowania inwestycji, trudności w pozyskiwaniu materiałów budowalnych oraz rosnące ceny usług i materiałów budowlanych. Rosnąca inflacja oraz wysokie koszty kredytów znalazły swoje odzwierciedlenie w obniżeniu zainteresowania konsumentów jeśli chodzi o lokale mieszkalne na rynku pierwotnym. To z kolei spowodowało spadek jeśli chodzi o nowe inwestycje w branży deweloperskiej, a nawet wstrzymanie niektórych inwestycji już rozpoczętych. Upatrując przyczyn tego stanu rzeczy można przypuszczać, że nie bez znaczenia była sytuacja w Polsce i na świecie kształtowana przez zjawiska globalne podlegające dynamicznym zmianom, takie jak początkowo stan pandemii COVID-19, a po 16 maja 2022 r. stan zagrożenia epidemicznego, a także wojna w Ukrainie, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 r. i trwa do chwili obecnej. Nie bez znaczenia są również skutki sankcji gospodarczych nałożonych na Federację Rosyjską. Spoglądając przez pryzmat wyników osiągniętych przez Emitenta w 2022 r. Zarząd Emitenta ocenia wpływ tych czynników jako nieistotny dla dotychczasowej sytuacji Emitenta. Nie bez znaczenia jednak może okazać się wpływ tych czynników na sytuację Emitenta w kolejnych okresach sprawozdawczych ze względu na znacząco utrudnione pozyskanie nowych kontraktów w zakresie świadczenia usług nadzoru nad realizacją inwestycji deweloperskich, a zwłaszcza kontraktów odznaczających się wysoką rentownością. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 21 z 52 Z tego powodu Zarząd zamierza aktywnie poszukiwać atrakcyjnych możliwości inwestycyjnych dla działalności Spółki w obszarach innych niż budownictwo. Ze względu na dużą dynamikę opisanych powyżej okoliczności należy mieć jednak na uwadze, że wyrażona przez Emitenta ocena wpływu tych czynników na działalność Spółki może ulec w przyszłości zmianie. Z tego też względu, wszelkie opinie sformułowane na potrzeby niniejszego sprawozdania mogą być obarczone istotnym błędem. Wobec utrzymującego się zagrożenia epidemicznego COVID-19 w lokalach w których przebywają pracownicy Emitenta stale funkcjonują przepływowe lampy bakteriobójcze gwarantujące wysoki stopień dezynfekcji powietrza oraz w pomieszczeniach stale znajdują się preparaty do dezynfekcji dłoni. Zarząd Spółki stale dba też o podnoszenie świadomości pracowników związane z przeciwdziałaniem COVID-19. W Spółce wykonywane są również regularne testy na obecność wirusa COVID-19. 4.5 Różnice pomiędzy prognozowanymi i osiągniętymi wynikami finansowymi. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2022 rok. 4.6 Emisja papierów wartościowych. W 2022 roku Spółka nie przeprowadzała emisji kapitałowych papierów wartościowych. Spółka nie posiada wyemitowanych obligacji. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Emitent posiadał 509 865 sztuk akcji własnych, które nabył w celu umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych (nabycie akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie CNT S.A.). Dnia 11 lipca 2022 roku Emitent powiadomił raportem bieżącym nr 35/2022, że w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych przez Emitenta w dniu 11 lipca 2022 r. Emitent nabył 509 865 sztuk akcji własnych, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda, stanowiących 6,89% kapitału zakładowego oraz 6,89% ogólnej liczby głosów. Nabycie 509 865 sztuk akcji własnych za cenę jednej akcji wynoszącą 22,50 zł (słownie: dwadzieścia dwa złote pięćdziesiąt groszy) nastąpiło w związku z opublikowanym przez Emitenta raportem bieżącym RB 31/2022 Ofertą Zakupu Akcji Własnych w ramach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. podjętą w dniu 14 czerwca 2022 roku. W związku z powyższym Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. na podstawie art. 70 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przekazał do publicznej wiadomości, że w wyniku rozliczenia w dniu 11 lipca 2022 roku transakcji nabycia 509 865 sztuk akcji własnych przez Emitenta, Emitent przekroczył próg 5 % ogólnej liczby głosów w spółce. W wyniku transakcji nabycia 509 865 sztuk akcji własnych, Emitent posiada 509 865 akcji własnych, ich procentowy udział w kapitale zakładowym Emitenta wynosi 6,89 %, liczba głosów z tych akcji wynosi 509 865, a ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosi 6,89 %. Przed dokonaniem w/w transakcji, Emitent nie posiadał akcji własnych. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 22 z 52 10 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki, w wyniku której na skutek umorzenia 509 865 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 4 zł każda kapitał zakładowy Emitenta został obniżony o kwotę 2.039.460 zł, tj. z kwoty 29.600.000 zł do kwoty 27.560.540 zł. Uchwała wchodziła w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że umorzenie akcji własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Emitenta i zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy dla siedziby Emitenta sąd rejestrowy. Po dniu bilansowym, dnia 21 lutego 2023 r. Sąd rejestrowy zarejestrował zmianę Statutu Spółki i ujawnił w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 listopada 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 27 560 540,00 PLN i dzieli się na 6.890.135 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 PLN każda. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada akcji własnych. 5. Informacja o zawartych umowach. 5.1 Umowy, w których emitent występuje jako zleceniobiorca. Spółka nie zawarła do końca 2022 roku żadnej znaczącej umowy na roboty budowlane. Do końca 2022 roku Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi żadnej istotnej umowy na warunkach innych niż rynkowe. Dnia 01 lutego 2022 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Mennica”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego w zakresie prac projektowych, której przedmiotem jest profesjonalne świadczenie przez Emitenta usług doradczych oraz czynności szczegółowo wymienionych w umowie związanych z zarządzaniem, kontrolą i nadzorem nad pracami projektowymi dla inwestycji mieszkaniowo – usługowej przy ul. Jagiellońskiej w Warszawie, w tym dla kwartałów „F,G,H,I,J,K,L”, w zakresie budynków i przyłączy. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Po dniu bilansowym, 27 października 2022 r. w związku ze zmianą sposobu zarządzania pracami projektowymi w zakresie kwartałów „I, J, K, L” oraz „F, G, H” Emitent zawarł z Mennicą Porozumienie o rozwiązaniu opisanej powyżej umowy z dniem 31 października 2022 r. 5.2 Umowy, w których emitent występuje jako zleceniodawca. Spółka nie zawarła w 2022 roku znaczących umów, w których występowała jako Zleceniodawca. 5.3 Zaciągnięte i rozwiązane kredyty i pożyczki. W 2022 roku Spółka nie zawarła żadnej umowy kredytowej. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 23 z 52 W 2021 roku Spółka nie zawarła żadnej umowy kredytowej, natomiast w czerwcu 2021 roku zawarła dwie Umowy leasingu z Toyota Leasing Sp. z o.o. i Volkswagen Financial Services Sp. z o.o. Przedmiotem leasingu jest 10 samochodów osobowych. Udzielone pożyczki. W roku 2022 Emitent nie udzielał nowych pożyczek. W grudniu 2021 roku Spółka zawarła aneks do Umowy pożyczki udzielonej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa w kwietniu 2019 roku, na podstawie którego wydłużeniu uległ termin spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 roku i zmniejszeniu uległa kwota pożyczki (do 5 mln. PLN). Pozostałe zapisy ww. Umowy pożyczki zachowały dotychczasowe brzmienie. W dniu 31 stycznia 2022 roku pożyczka została spłacona w całości. W związku z powyższym na dzień bilansowy, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitent nie posiada wierzytelności spółki zależnej z tytułu pożyczek. 5.4 Informacja o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach. W 2022 roku Emitent nie udzielał poza Grupą Kapitałową poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji, ale wartość wcześniej udzielonej i nadal istniejącej na dzień 31 grudnia 2022 roku gwarancji stanowiła równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W zobowiązaniach pozabilansowych z tytułu udzielonych gwarancji Emitent wykazuje umowę gwarancyjną, gdzie CNT S.A. występuje jako Gwarant. Gwarancja do łącznej kwoty 10 000 tys. PLN, z terminem obowiązywania do dnia 16 kwietnia 2024 roku. Została ona zdeponowana u Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki i stanowi zabezpieczenie koncesji na obrót energią elektryczną udzielonej spółce zależnej GET EnTra Sp. z o.o. W dniu 26 listopada 2021 roku Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za spółkę Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. ( wystawcę weksla) tytułem zabezpieczenia wierzytelności mBank S.A. wynikającej z gwarancji w kwocie 16.916 tys. PLN z terminem ważności do dnia 30 kwietnia 2022 roku wystawionej przez mBank S.A. Gwarancja bankowa zabezpieczała zwrot Pierwszej Raty przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. wobec Kupującego w ramach Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości z dnia 06.08.2021 roku, której przedmiotem był budynek mieszkalny wielorodzinny o numerze projektowym B6 przy ul. Wrocławskiej 53J w Krakowie. Poręczenie wekslowe zostało udzielone na podstawie Umowy o zabezpieczenie z dnia 26 listopada 2021 roku zawartej pomiędzy Emitentem a spółką Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. W dniu 23 lutego 2022 roku Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. otrzymała z mBank S.A. zwrot poręczonego weksla, i zwarła z Emitentem porozumienie o rozwiązaniu Umowy o zabezpieczenie. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 24 z 52 5.5 Umowy ubezpieczenia. Ubezpieczyciel Przedmiot ubezpieczenia Okres obowiązywania Dodatkowe informacje TUiR WARTA S.A. Odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzenia działalności, posiadania mienia oraz za szkody osobowe i rzeczowe wyrządzone osobom trzecim od 27.05.2022r. do 26.05.2023r. Główna suma ubezpieczenia 15 mln PLN na jedno i wszystkie zdarzenia. (Poprzednia umowa ubezpieczenia obowiązywała od 27.05.2021r. do 26.05.2022r.) TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych od 18.01.2022r. do 17.01.2023r. Poprzednia umowa ubezpieczenia obowiązywała od 18.01.2021r. do 17.01.2022r. Compensa TU S.A. Vienna Insurance Group Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od 18.02.2022r. do 17.02.2023r Poprzednia umowa ubezpieczenia obowiązywała od 18.02.2021r. do 17.02.2022r. 6. Pozostałe informacje. 6.1 Umowy zawarte pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi. Umowa o pracę osoby zarządzającej zawiera zapis, iż w przypadku jej wypowiedzenia przez Spółkę osobie zarządzającej przysługuje prawo do odprawy w kwocie stanowiącej iloczyn jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za każdy przepracowany rok, z tym że łączna wysokość otrzymanej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. 6.2 Struktura i wielkość zatrudnienia. Emitent na 31.12.2022 roku zatrudniał 23 pracowników, w przeliczeniu na pełne etaty 22,25. tym 2 pracowników na stanowiskach robotniczych. Po dniu bilansowym w okresie wypowiedzenia umowy o pracę znajduje się 6 pracowników, w tym: 2 administracyjnych, 1 fizyczny i 3 pracowników technicznych, natomiast z 3 pracownikami administracyjnymi umowa o pracę po dniu bilansowym została rozwiązana. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 25 z 52 Emitent na 31.12.2021 roku zatrudniał 24 pracowników, w przeliczeniu na pełne etaty 20,575. W tym 2 pracowników na stanowiskach robotniczych. 6.3 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących. Wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu w PLN za 2022 rok: 0 5 10 15 20 25 stan zatrudnienia na dzień 31.12.2020 przyjęcia zwolnienia stan zatrudnienia na dzień 31.12.2021 2 0 0 2 22 4 4 22 24 4 4 24 Fizyczni Umysłowi Ogółem 0 5 10 15 20 25 stan zatrudnienia na dzień 31.12.2021 przyjęcia zwolnienia stan zatrudnienia na dzień 31.12.2022 2 0 0 2 22 0 1 21 24 0 1 23 Fizyczni Umysłowi Ogółem Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 26 z 52 Rodzaj: Osoba: Jacek Taźbirek RAZEM Wynagrodzenia bieżące: 358 358 - zasadnicze 358 358 - nagrody 0 0 Wynagrodzenia po okresie zatrudnienia 0 0 Inne świadczenia długoterminowe 0 0 Świadczenia związane z zakończeniem zatrudnienia 0 0 RAZEM 358 358 Prezes Zarządu i członkowie jego rodziny nie korzystali w 2022 r. z żadnych pożyczek, poręczeń czy gwarancji udzielanych przez Spółkę. Wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu w PLN za 2021 rok: Rodzaj: Osoba: Jacek Taźbirek RAZEM Wynagrodzenia bieżące: 360 360 - zasadnicze 360 360 - nagrody 0 0 Wynagrodzenia po okresie zatrudnienia 0 0 Inne świadczenia długoterminowe 0 0 Świadczenia związane z zakończeniem zatrudnienia 0 0 RAZEM 360 360 Prezes Zarządu i członkowie jego rodziny nie korzystali w 2021 r. z żadnych pożyczek, poręczeń czy gwarancji udzielanych przez Spółkę. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej w PLN za 2022 rok: Lp. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie brutto w tys. PLN 1. Ewa Danis 46 2. Waldemar Dąbrowski 42 3. Agnieszka Pyszczek 42 4. Robert Sołek 42 5. Maciej Waś 42 Łącznie wynagrodzenie 214 Spółka nie udzieliła osobom nadzorującym i ich rodzinom pożyczek, poręczeń i gwarancji w 2022 r. . Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 27 z 52 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej w PLN za 2021 rok: Lp. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie brutto w tys. PLN 1. Ewa Danis 40 2. Waldemar Dąbrowski 36 3. Katarzyna Kozińska 17 4. Agnieszka Pyszczek 19 5. Robert Sołek 36 6. Adam Świetlicki vel Węgorek 17 7. Maciej Waś 19 Łącznie wynagrodzenie 184 Spółka nie udzieliła osobom nadzorującym i ich rodzinom pożyczek, poręczeń i gwarancji w 2021 r. 6.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie posiadała żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 6.5 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta. Organy Spółki Liczba akcji (szt.) na dzień 31.12.2022 roku Liczba akcji (szt.) na dzień publikacji sprawozdania za 2022rok Zmiana (-) spadek, (+) wzrost, () brak zmian Wartość nominalna (zł) ZARZĄD 1. Jacek Taźbirek 20.094 20.094 * 80.376 Razem ZARZĄD 20.094 20.094 * 80.376 RADA NADZORCZA Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 28 z 52 1. Ewa Danis 0 0 * 0 2. Waldemar Dąbrowski 0 0 * 0 3. Robert Mirosław Sołek 0 0 * 0 4. Agnieszka Pyszczek nie dotyczy 0 * 0 5. Maciej Waś nie dotyczy 0 * 0 Razem RADA NADZORCZA 0 0 * 0 Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta. 6.6 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Lp. Akcjonariusze posiadający powyżej 5% akcji Liczba posiadanych akcji (szt.) Liczba posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (%) Stan na dzień 31 grudnia 2022 roku: 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia zawartego dnia 1 lipca 2014r. 5 823 023 5 823 023 78,69 % 78,69 % 2. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.** 509.865 0 6,89% 0,00% 3. Pozostali akcjonariusze 1 067 112 1 067 112 14,42% 14,42% Stan na dzień przekazania raportu za 2022 rok: 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia zawartego dnia 1 lipca 2014r. 5 864 490 5 864 490 85,11 % 85,11 % 2. Pozostali akcjonariusze 1 025 645 1 025 645 14,89 % 14,89 % * Stan akcji ustalony na podstawie zawiadomienia o zwiększeniu ogólnej liczby głosów w Spółce - Raport bieżący nr RB 10/2022 z dnia 28 lutego 2022 roku. Stan akcji ustalony na podstawie informacji o nabyciu przez Emitenta akcji własnych w celu umorzenia, w wyniku rozliczenia w dniu 11 lipca 2022 roku transakcji nabycia akcji własnych – Raport bieżący nr RB 35/2022 z dnia 11 lipca 2022 roku oraz nr 34/2022 z dnia 08 lipca 2022 roku. *** Ograniczenia w wykonywaniu przez Spółkę praw udziałowych z akcji własnych wynikają z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych. *** Stan akcji ustalony na podstawie zawiadomienia o zwiększeniu ogólnej liczby głosów w Spółce - Raport bieżący nr RB 8/2023 z dnia 22 lutego 2023 r. Stan posiadania akcji na dzień 31 grudnia 2022 r.: Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 29 z 52 Dnia 28 lutego 2022 r. raportem bieżącym nr 10/2022 Emitent poinformował, że otrzymał od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 2 pkt. 2 „Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” z dnia 29 lipca 2005 roku, Dz. U. nr 184 poz. 1539 („Ustawa”), że w wyniku transakcji nabycia przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 126.406 sztuk akcji Emitenta, dokonanej w dniu 25 lutego 2022 roku, łączna ogólna liczba głosów Emitenta reprezentowanych przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, tj. Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest sp. z o.o. zwiększyła się o ponad 1% ogólnej liczby głosów w spółce, tj. uległa zwiększeniu do 5.823.023 sztuk akcji dających prawo do 5.823.023 głosów, co stanowi 78,69 % udziału w kapitale akcyjnym spółki Centrum Nowoczesnych Technologii SA i tyle samo głosów. Przed powyższą transakcją FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest Sp. z o.o. posiadali łącznie 5.696.617 sztuk akcji, stanowiących 76,98 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Posiadane akcje uprawniały łącznie do wykonywania 5.696.617 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiły 76,98 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Dnia 11 lipca 2022 r. Emitent powiadomił raportem bieżącym nr 35/2022, że w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych przez Spółkę w dniu 11 lipca 2022 r. Spółka nabyła 509.865 sztuk akcji własnych, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda, stanowiących 6,89% kapitału zakładowego oraz 6,89% ogólnej liczby głosów. Nabycie 509.865 sztuk akcji własnych za cenę jednej akcji wynoszącą 22,50 zł (słownie: dwadzieścia dwa złote pięćdziesiąt groszy) nastąpiło w związku z opublikowanym przez Spółkę raportem bieżącym RB 31/2022 Ofertą Zakupu Akcji Własnych w ramach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. podjętą w dniu 14 czerwca 2022 roku. W związku z powyższym Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. na podstawie art. 70 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia 78,69% 14,42% 6,89% 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia z dnia 1 lipca 2014 roku 2. Pozostali akcjonariusze 3. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 30 z 52 instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przekazał do publicznej wiadomości, że w wyniku rozliczenia w dniu 11 lipca 2022 roku transakcji nabycia 509.865 sztuk akcji własnych przez Emitenta, Emitent przekroczył próg 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W wyniku transakcji nabycia 509.865 sztuk akcji własnych, Spółka posiadała 509.865 akcji własnych, ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 6,89 %, liczba głosów z tych akcji wynosiła 509.865, a ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił 6,89 %. Przed dokonaniem w/w transakcji, Spółka nie posiadała akcji własnych. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych. 10 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki, w wyniku której na skutek umorzenia 509 865 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 4 zł każda kapitał zakładowy Emitenta został obniżony o kwotę 2.039.460 zł, tj. z kwoty 29.600.000 zł do kwoty 27.560.540 zł. Na skutek umorzenia 509.865 akcji własnych Emitenta kapitał zakładowy dzieli się na 6 890 135 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł. PLN każda. Uchwała wchodziła w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że umorzenie akcji własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Emitenta i zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy dla siedziby Emitenta sąd rejestrowy. Po dniu bilansowym, 21 lutego 2023 r. Sąd rejestrowy zarejestrował zmianę Statutu Spółki i ujawnił w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 listopada 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 27 560 540,00 PLN i dzieli się na 6.890.135 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 PLN każda. Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za 2022 r.: 85,11% 14,89% 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia z dnia 1 lipca 2014 roku 2. Pozostali akcjonariusze Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 31 z 52 Po dniu bilansowym, dnia 22 lutego 2023 roku Spółka otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 2 pkt. 2 „Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” z dnia 29 lipca 2005 roku, Dz. U. nr 184 poz. 1539 („Ustawa”), że w wyniku zarejestrowania przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. („Spółka”), o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 5/2023 z dnia 21 lutego 2023 r., łączna ogólna liczba akcji i głosów Spółki reprezentowanych przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. oraz Wartico Invest Sp. z o.o., zwiększyła się o ponad 1 % ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce. Po obniżeniu kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. oraz Wartico Invest Sp. z o.o., posiadają łącznie 5.864.490 sztuk akcji dających prawo do 5.864.490 głosów, co stanowi 85,11 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i tyle samo głosów. Przed powyższą zmianą FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. oraz Wartico Invest Sp. z o.o. posiadali łącznie 5.864.490 sztuk akcji, stanowiących 79,25 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. Posiadane akcje uprawniały łącznie do wykonywania 5.864.490 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiły 79,25 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada informacji dotyczących innych umów, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku, których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6.7 Informacje o nabyciu akcji własnych. W 2022 roku Spółka nabyła 509 865 sztuk akcji własnych w celu umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych (nabycie akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie CNT S.A.). Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała 509 865 sztuk akcji własnych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada akcji własnych. Dnia 11 lipca 2022 roku Emitent powiadomił raportem bieżącym nr 35/2022, że w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych przez Emitenta w dniu 11 lipca 2022 r. Emitent nabył 509 865 sztuk akcji własnych, o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda, stanowiących 6,89% kapitału zakładowego oraz 6,89% ogólnej liczby głosów. Nabycie 509 865 sztuk akcji własnych za cenę jednej akcji wynoszącą 22,50 zł (słownie: dwadzieścia dwa złote pięćdziesiąt groszy) nastąpiło w związku z opublikowanym przez Emitenta raportem bieżącym RB 31/2022 Ofertą Zakupu Akcji Własnych w ramach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. podjętą w dniu 14 czerwca 2022 roku. W związku z powyższym Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. na podstawie art. 70 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 32 z 52 o spółkach publicznych przekazał do publicznej wiadomości, że w wyniku rozliczenia w dniu 11 lipca 2022 roku transakcji nabycia 509 865 sztuk akcji własnych przez Emitenta, Emitent przekroczył próg 5 % ogólnej liczby głosów w spółce. W wyniku transakcji nabycia 509 865 sztuk akcji własnych, Emitent posiadał 509 865 akcji własnych, ich procentowy udział w kapitale zakładowym Emitenta wynosił 6,89 %, liczba głosów z tych akcji wynosiła 509 865, a ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosi 6,89 %. Przed dokonaniem w/w transakcji, Emitent nie posiadał akcji własnych. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych. 10 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki, w wyniku której na skutek umorzenia 509 865 posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 4 zł każda kapitał zakładowy Emitenta został obniżony o kwotę 2.039.460 zł, tj. z kwoty 29.600.000 zł do kwoty 27.560.540 zł. Na skutek umorzenia 509.865 akcji własnych Emitenta kapitał zakładowy dzieli się na 6 890 135 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 PLN każda. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że umorzenie akcji własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Emitenta i zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy dla siedziby Emitenta sąd rejestrowy. Po dniu bilansowym, 21 lutego 2023 r. Sąd rejestrowy zarejestrował zmianę Statutu Spółki i ujawnił w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 listopada 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada akcji własnych, a kapitał zakładowy Spółki wynosi 27 560 540,00 PLN i dzieli się na 6.890.135 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 PLN każda. 6.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W 2022 roku Spółka nie wprowadziła programów akcji pracowniczych. 6.9 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada innych informacji niż wskazane powyżej w pkt 6.6 niniejszego sprawozdania dotyczących umów zawartych w 2022 roku, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6.10 Działalność w obszarze badań i rozwoju. Spółka w 2022 roku nie prowadziła działalności w zakresie badań i rozwoju. 6.11 Działalność charytatywna i sponsoringowa. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 33 z 52 Dnia 3 marca 2022 roku Spółka przekazała darowiznę w wysokości 50 tys. PLN na cele statutowe Polskiej Akcji Humanitarnej - Ukraina. Dnia 11 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła umowę sponsoringu, której przedmiotem było przekazanie przez Spółkę (Sponsora) środków pieniężnych w wysokości 30 tys. PLN na potrzeby realizacji imprezy lokalnej organizowanej przez Gminę Mirów Stary (Sponsorowanego) w postaci dożynek gminnych, w zamian za reklamę Sponsora w czasie imprezy na zasadach opisanych w treści umowy sponsoringu. Poza opisaną powyżej umową Spółka w 2022 r. nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 6.12 Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych: Do końca 2022 roku nie nastąpiło rozliczenie z tytułu istotnych spraw sądowych u Emitenta. Postępowania toczące się przed sądem i innymi organami: Na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent jest stroną następujących, istotnych spraw sądowych: - sprawa wszczęta pozwem z 4 czerwca 2014 roku wniesionym przez Dawmar sp. z o.o. przeciwko CNT S.A. o zapłatę kwoty 2 330 tys. PLN stanowiącej koszt realizacji wykopów w skale i rumoszu skalnym nieprzewidzianych w dokumentacji przetargowej zamawiającego albo w ilościach większych niż przewiduje ta dokumentacja. Zdaniem Zarządu CNT S.A. powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż wynagrodzenie powoda jest ryczałtowe, nie zachowano przewidzianego w umowie trybu zlecenia tychże robót, nie udowodniono ilości tych robót oraz ich wartości. W dniu 15.06.2021 Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo Dawmar sp. z o.o. i zasądził koszty procesu. Wyrok nieprawomocny. Wpłynęła apelacja pozwanego, która została odrzucona na skutek jej nieopłacenia. Postępowanie zostało zawieszone wobec braku zarządu. Obecnie zostało podjęte i wyznaczono kuratora, który złożył kolejne zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji, które zostało rozpoznane pozytywnie i postanowienie o odrzuceniu apelacji zostało uchylone. - sprawa wszczęta pozwem z 23 maja 2016 roku wniesionym przez CNT S.A. przeciwko Województwu Dolnośląskiemu DSDIK o zapłatę kwoty 8 883 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe i zamienne, odszkodowania stanowiącego poniesione koszty przedłużenia wykonywania kontraktu na skutek nieprzekazania placu budowy w terminie i niewskazania miejsca zagospodarowania nadmiaru humusu oraz odszkodowania na skutek nienależycie przygotowanej dokumentacji przetargowej. Rozstrzygnięcie sprawy wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego, w tym z opinii biegłego, od wyników którego uzależniony będzie efekt złożonego pozwu. W razie wygrania sprawy, zapłata zasądzonego roszczenia stanowić będzie przychód Spółki. Sprawa jest na etapie rozpoznawania zarzutów do opinii biegłego. - sprawa wszczęta pozwem z 3 stycznia 2017 roku wniesionym przez CNT S.A. przeciwko Zakładowi Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Oławie o zapłatę kwoty 5 386 tys. PLN tytułem części wynagrodzenia za roboty budowlane, odszkodowania w związku ze skutecznym odstąpieniem przez CNT S.A. z winy pozwanego od niewykonanej części umowy oraz skapitalizowanych odsetek za opóźnienie. Postępowanie jest wynikiem prawomocnie wygranego wcześniejszego procesu z powództwa CNT S.A. przeciwko ZWIK sp. z o.o. o zapłatę, w którym sądy prawomocnie uznały za zasadne odstąpienie od niewykonanej części Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 34 z 52 umowy przez CNT S.A. W razie wygrania sprawy, zapłata zasądzonego roszczenia stanowić będzie przychód Spółki. Sprawa jest na etapie przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego. - sprawa wszczęta jako pozew wzajemny wniesiony przez Zakład Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Oławie przeciwko CNT S.A. w sprawie z powództwa CNT S.A. o zapłatę 5 386 tys. PLN, który został przekazany przez sąd do odrębnego rozpoznania. Przedmiot sporu wynosi 13 561 tys. PLN, stanowi karę umowną z tytułu odstąpienia od umowy przez powoda, skapitalizowane odsetki od tej kary, koszty zakończenia inwestycji, odszkodowanie albo świadczenie z bezpodstawnego wzbogacenia w związku z brakami lub wadami robót zrealizowanych przez CNT S.A., inwentaryzacją robót, zwrotem części dofinansowania projektu z UE, organizacją przetargu. Zdaniem Zarządu CNT S.A. powództwo jest bezzasadne, albowiem sprawa bezzasadności i bezprawności odstąpienia od umowy przez ZWIK i naliczenia z tego tytułu kary umownej została prawomocnie rozstrzygnięta wyrokami SO we Wrocławiu z 29 lutego 2016 roku X GC 159/13 i SA we Wrocławiu z 28 września 2016 roku I ACa 907/16. Zatem nieuprawnionym jest żądanie zapłaty ponownie tej samej kary umownej oraz odszkodowania ponad tę karę, w tym kosztów dokończenia inwestycji, organizacji przetargu, usunięcia braków w robotach lub wad, które wyniknęły na skutek polecenia natychmiastowego opuszczenia placu budowy po odstąpieniu od kontraktu. Powództwo w znaczącej części jest również przedawnione, a także nieudowodnione. Sprawa jest na etapie przesłuchiwania świadków. - sprawa wszczęta pozwem z 11 grudnia 2017 roku wniesionym przez CNT S.A. i PORR S.A., jako członków konsorcjum, przeciwko Gminie Dąbrowa Górnicza o zapłatę kwoty 2 771 tys. PLN (po 1 385,6 tys. PLN dla każdego konsorcjanta) tytułem odszkodowania stanowiącego poniesione koszty przedłużenia wykonywania kontraktu na skutek wad w dokumentacji projektowej uniemożliwiających realizację robót oraz braku współdziałania zamawiającego. Rozstrzygnięcie sprawy wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego, od wyników którego uzależniony będzie efekt złożonego pozwu. W razie wygrania sprawy, zapłata zasądzonego roszczenia stanowić będzie przychód Spółki. Sprawa jest na etapie przeprowadzania dowodu z opinii biegłego. - sprawa wszczęta pozwem z 16 sierpnia 2018 roku wniesionym przez jednego z akcjonariuszy przeciwko Spółce o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 07.06.2018 w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusz Spółki, który głosował przeciwko ww. uchwale i żądał zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały i wniósł wniosek o zabezpieczenie powództwa przed wniesieniem pozwu o uchylenie uchwały, który postanowieniem Sądu Okręgowego w Katowicach z 27.07.2018 roku został oddalony, wobec niespełnienia przesłanek wynikających z przepisów postępowania cywilnego. Na skutek zażalenia powoda, postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 24.09.2018 roku udzielono zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. z dnia 7 czerwca 2018 roku. W uzasadnieniu wydanego postanowienia Sąd wskazał, iż roszczenie zostało uprawdopodobnione w stopniu wymaganym do udzielenia zabezpieczenia, a nadto że wnioskodawca ma interes prawny w uzyskaniu zabezpieczenia, jako że zniesienie dematerializacji akcji jest operacją trudną do odwrócenia, co nie przesądza o zasadności powództwa co do istoty sprawy. W dniu 23 czerwca 2022 roku Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo, wyrok prawomocny. W związku z uprawomocnieniem się opisanego powyżej wyroku Zarząd Emitenta będąc związanym treścią uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 07 czerwca 2018 roku w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął działania zmierzające do realizacji zobowiązań wynikających z uchwały, tj. w szczególności zobowiązań dotyczących podjęcia przez Zarząd wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed Komisją Nadzoru Finansowego, KDPW oraz GPW. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 35 z 52 - sprawa wszczęta pozwem z 21 stycznia 2019 roku wniesionym z powództwa CNT SA przeciwko Skarbowi Państwa RZI o zapłatę kwoty 1 201 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za wykonane i odebrane przez pozwanego roboty. Sprawa jest na etapie przesłuchiwania świadków. - sprawa wszczęta pozwem z 05 czerwca 2020 roku wniesionym przez Skarb Państwa RZI przeciwko konsorcjum w składzie : CNT SA, Henryk Taczyński i Mariusz Taczyński o zapłatę solidarnie kwoty 915 tys. PLN tytułem kary umownej za opóźnienie w wykonaniu II Elementu przedmiotu umowy, tj. dokumentacji projektowej. Zdaniem Zarządu powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż opóźnienie w wykonaniu dokumentacji projektowej leżało po stronie powoda, który ograniczył realizację przedmiotu umowy do środków, którymi dysponował na wykonanie zadania, zwlekał z zatwierdzaniem dokumentacji oraz żądał wprowadzenia do niej zmian i uzupełnień. Sprawa jest na etapie powołanego przez Sąd dowodu z opinii biegłego sądowego. - sprawa wszczęta pozwem z 24 marca 2020 roku skierowanym przez Marcina Duszę i Dawida Kaczmarka jako wspólników Dawmar spółki z o.o. przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty 15 mln zł. Przedmiotem żądania jest odszkodowanie w związku z umową zawartą w ramach przetargu publicznego ogłoszonego przez Strzeleckie Wodociągi i Kanalizację sp. z o.o. „Poprawa gospodarki wodnościekowej w aglomeracji Strzelce Opolskie” część IV – kontrakt 8. Do wartości przedmiotu sporu wchodzi utracony zysk Dawmar spółki z o.o. i jej wspólników, strata w majątku spółki Dawmar oraz utracone wynagrodzenie jej członków zarządu. Zdaniem Emitenta roszczenia te są nieuzasadnione wobec braku przesłanek odszkodowawczych i w żaden sposób nieudowodnione. Sprawa jest na etapie przesyłania pism procesowych. - w grudniu 2022 r. CNT S.A. i ETP SA w restrukturyzacji i syndyk masy upadłości Maxer S.A. w upadłości likwidacyjnej podpisali porozumienie, na podstawie którego syndyk masy upadłości Maxer S.A. w upadłości likwidacyjnej wystąpił w dniu 30.12.2022 r. do sądu z pozwem przeciwko Przedsiębiorstwu Gospodarki Wodnej Wody Polskie o zapłatę 49.745.800 zł tytułem wynagrodzenia za roboty w strefie cofki w ramach inwestycji „Budowa stopnia wodnego Malczyce”, które był gotowy wykonać, ale z przyczyn leżących po stronie PGW Wody Polskie nie mógł zrealizować. W skład wyżej wymienionego przedmiotu sporu wchodzi m.in. marża CNT S.A. w kwocie 22.355.400 zł, którą syndyk masy upadłości Maxer SA w upadłości likwidacyjnej uznał za zasadną i zobowiązał się zapłacić w razie prawomocnego wygrania sporu, otrzymania jej zapłaty i ustanowienia zabezpieczenia od CNT S.A. określonego w porozumieniu. W wykonaniu powyższego porozumienia syndyk masy upadłości Maxer SA ustanowił m.in. na rzecz CNT S.A. zabezpieczenie zapłaty ww roszczenia w formie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego na warunkach określonych w porozumieniu. O powyższym porozumieniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 76/2022 z 30.12.2023 r. Łączna wartość przedmiotów sporów przeciwko CNT S.A. to 33 086 tys. PLN, a z powództwa CNT S.A. 18 727 tys. PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zapadło żadne prawomocne rozstrzygnięcie w ww. sprawach. 6.13 Informacja o firmie audytorskiej. Badanie sprawozdania finansowego za 2022 rok przeprowadzone zostało przez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w oparciu o umowę podpisaną w dniu 23.06.2021. Umowa, o której mowa powyżej, została zawarta na czas wykonania jej przedmiotu. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniosło: za przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego 38 tys. PLN netto, za badanie roczne (jednostkowe oraz skonsolidowane) 52 tys. PLN netto. Wynagrodzenie za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach wyniosło 8 tys. PLN. W 2022 r. ww. podmiot nie świadczył na rzecz Emitenta innych usług niż wskazane powyżej. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 36 z 52 Badanie sprawozdania finansowego za 2021 rok przeprowadzone zostało przez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w oparciu o umowę podpisaną w dniu 23.06.2021. Umowa, o której mowa powyżej, została zawarta na czas wykonania jej przedmiotu. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniosło: za przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego 43 tys. PLN netto, za badanie roczne (jednostkowe oraz skonsolidowane) 58 tys. PLN netto. Wynagrodzenie za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach wyniosło 7 tys. PLN. W 2021 r. ww. podmiot nie świadczył na rzecz Emitenta innych usług niż wskazane powyżej. 6.14 Inne informacje. Zarząd Spółki w pełni aprobuje przyjętą i realizowaną przez akcjonariuszy większościowych strategię zmierzającą do zniesienia dematerializacji akcji Spółki i wycofania ich z obrotu giełdowego, m.in. z uwagi na: • rosnące ryzyka prawne dotyczące podmiotów notowanych na GPW związane z niejasnymi, niespójnymi i niestabilnymi przepisami prawa, • brak zapotrzebowania Spółki na kapitał, • ryzyka sankcji dla Spółki i dla osób zarządzających, • koszty związane z funkcjonowaniem Spółki na GPW w Warszawie. • 6.15 Pozostałe zdarzenia w okresie od początku do końca 2022 roku oraz najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2022 roku, mogące mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe. 28 listopada 2022 r. Spółka złożyła do KNF wniosek o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Wniosek"). O złożeniu wniosku Spółka poinformowała raportem bieżącym nr RB 64/2022 z dnia 28 listopada 2022 r. Wniosek został złożony w wykonaniu uchwały nr 3 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 07 czerwca 2018 roku w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o której Emitent informował raportem bieżącym nr RB 37/2018 z dnia 07 czerwca 2018 r. Wniosek został złożony w związku z uprawomocnieniem się wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 23 czerwca 2022 roku oddalającego powództwo wniesione przez jednego z akcjonariuszy przeciwko Spółce o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 07 czerwca 2018 roku w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i w związku z upadkiem ustanowionego przez sąd zabezpieczenia w postaci wstrzymania wykonania uchwały nr 3 na czas trwania postępowania. O uprawomocnieniu wyroku i upadku zabezpieczenia Spółka informowała raportem bieżącym nr RB 55/2022 z dnia 11 października 2022 r. O postępowaniu Spółka informowała raportami bieżącymi nr RB 29/2022 z dnia 23 czerwca 2022 roku, nr RB 61/2018 z dnia 03 października 2018 r., nr RB 55/2018 z dnia 29 sierpnia 2018 r., nr RB 52/2018 z dnia 16 sierpnia 2018 r. oraz nr RB 50/2018 z dnia 8 sierpnia 2018 roku. Wniosek dotyczy wszystkich akcji Spółki, co do których nie została dotychczas podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwała w przedmiocie umorzenia, tj. 6.890.135 sztuk akcji zwykłych na okaziciela o Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 37 z 52 wartości nominalnej 4 złote każda oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLERGPL00014. Po dniu bilansowym 02 stycznia 2023 r. wpłynęło do spółki zawiadomienie z Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) w związku z toczącym się postępowaniem wszczętym wnioskiem Spółki w przedmiocie wydania przez KNF zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, w którym KNF na podstawie art. 36 w zw. z art. 35§ 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2000 z późn. zm.) informuje, że zakończenie postępowania planowane jest w lutym 2023 r., a przedłużenie postępowania wynikło z uwagi na konieczność zgromadzenia dodatkowego materiału dowodowego. O otrzymaniu pisma KNF i planowanym terminie zakończenia postępowania Spółka poinformowała raportem bieżącym nr RB 1/2023 z dnia 02 stycznia 2023 r. Po dniu bilansowym 22 lutego 2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie z KNF w związku z toczącym się postępowaniem wszczętym wnioskiem Spółki w przedmiocie wydania przez KNF zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, w którym KNF na podstawie art. 36 w zw. z art. 35§ 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2000 z późn. zm.) informuje, że zakończenie postępowania planowane jest w marcu 2023 r., a przedłużenie postępowania wynikło z uwagi na konieczność zgromadzenia dodatkowego materiału dowodowego. O otrzymaniu pisma KNF i przedłużeniu terminu planowanego zakończenia postępowania Spółka poinformowała raportem bieżącym nr RB 7/2023 z dnia 23 lutego 2023 r. W treści pisma KNF wskazała, że po analizie materiału dowodowego, stwierdziła, że Spółka nie udokumentowała okoliczności umorzenia 509 865 akcji własnych. W związku z powyższym KNF zwróciła się do Spółki w treści tego samego pisma z wezwaniem do złożenia do akt sprawy: - posiadanych przez Spółkę informacji na jakim etapie pozostaje rozpatrzenie wniosku o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców złożonego przez Spółkę za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 listopada 2022 r., - odpisu orzeczenia właściwego sądu, wydanego na skutek ww. wniosku o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców w przypadku otrzymania przez Spółkę takiego orzeczenia, a także treści pozostałej korespondencji pochodzącej od sądu w związku z ww. wnioskiem o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców, jeżeli taka korespondencja była kierowana do Spółki. Zarząd Spółki o fakcie zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki (opisywanym również szeroko w treści niniejszego sprawozdania) poinformował raportem bieżącym nr RB 5/2023 z dnia 21 lutego 2023 r., w którym to dniu Spółce doręczono za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Postanowienie z dnia 21 lutego 2023 r. wydane przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie rejestracji zmian Statutu Spółki obejmujące m.in. rejestrację obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Po dniu bilansowym w dniu 6 marca 2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie z KNF, w związku z toczącym się postępowaniem wszczętym wnioskiem Spółki w przedmiocie wydania przez KNF zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, w którym KNF na podstawie art. 36 w zw. z art. 35§ 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2000 z późn. zm.) informuje, że zakończenie postępowania planowane jest w kwietniu 2023 r., a przedłużenie postępowania wyniknęło z uwagi na konieczność dodatkowej analizy materiału dowodowego. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 38 z 52 Spółka CNT S.A. informuje, iż po dniu 31 grudnia 2022 roku do dnia sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły inne zdarzenia, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na jej przyszłe wyniki finansowe. 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za 2022 rok. 7.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz wskazanie miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. została zobowiązana do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść zasad Dobrych Praktyk, o których mowa powyżej, jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2022 r. zostało sporządzone zgodnie z wymogami ujawnień wynikających z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757). 7.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości wraz informacjami na temat rekomendacji, od których stosowania Spółka odstąpiła. Spółka w 2022 r. przestrzegała obowiązujących zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, o których mowa powyżej, oprócz zasad: 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.1., 2.11.6., 3.5., 3.6., 3.7., 3.8., 4.3., 6.3 oraz zasady 3.10, która nie dotyczy Spółki. Poniżej zamieszczona została treść zasad, od których stosowania Spółka odstąpiła w 2022 roku wraz z komentarzem nt. przyczyn odstąpienia od stosowania przez Spółkę poszczególnych zasad. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Emitent nie publikuje strategii spółki na stronie internetowej. W przypadku podjęcia przez Zarząd kluczowej decyzji biznesowej dotyczącej zmiany długoterminowych celów spółki, spółka informuje inwestorów i akcjonariuszy o tym fakcie w formie raportu bieżącego zamieszczanego również na stronie internetowej. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 39 z 52 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka ze względu na liczbę zatrudnionych, wysokość osiąganych przychodów oraz wartość posiadanych aktywów nie spełnia przesłanek ustawowych do objęcia obowiązkiem raportowania ESG. Dlatego spółka nie jest zobowiązana do raportowania informacji niefinansowych m.in. dotyczących kwestii zmian klimatu. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka ze względu na liczbę zatrudnionych, wysokość osiąganych przychodów oraz wartość posiadanych aktywów nie spełnia przesłanek ustawowych do objęcia obowiązkiem raportowania ESG. Spółka prowadzi politykę zatrudnienia z poszanowaniem przepisów prawa, zgodnie z zatwierdzonymi politykami i procedurami wewnętrznymi, w szczególności zapewniając brak dyskryminacji. Warunki pracy w tym wynagrodzenie ustalane są w oparciu o posiadane kompetencje oraz powierzony zakres odpowiedzialności. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie ujawnia tego typu informacji ze względu na niewielką wartość przedmiotowych wydatków w stosunku do ponoszonych przez spółkę kosztów i ich sporadyczność. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe Spółki, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 40 z 52 zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań stawianych przed osobami pełniącymi te funkcje. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Głównymi kryteriami wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w Spółce są kompetencje, wiedza i doświadczenie, wykształcenie oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. W wyjaśnieniu do zasady 2.1. Spółka wyjaśniła, dlaczego nie posiada polityki różnorodności. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana częściowo w zakresie informacji na temat składu rady i jej komitetów oraz wskazania, którzy członkowie Rady i Komitetów spełniają kryteria niezależności. Spółka nie podaje informacji na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności z uwagi na okoliczności wskazane w wyjaśnieniach do zasady 2.1, a także nie podawała dotychczas informacji którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności, zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 41 z 52 Zarządzanie ryzykiem należy bezpośrednio do kompetencji Zarządu Spółki. W CNT S.A. nie ma wyodrębnionego działu odpowiadającego stricte za audyt wewnętrzny, gdyż Spółka jest małym podmiotem o nierozbudowanej strukturze organizacyjnej. W Spółce działają jednak mechanizmy i narzędzia kontroli w ramach różnych działów oraz sprawowana jest stała kontrola i nadzór bezpośrednio przez Zarząd Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. W CNT S.A. nie ma wyodrębnionego działu odpowiadającego stricte za audyt wewnętrzny, gdyż Spółka jest małym podmiotem o nierozbudowanej strukturze organizacyjnej. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. W spółkach grupy kapitałowej CNT S.A. również nie zostały wyodrębnione działy odpowiadające stricte za audyt wewnętrzny. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Powyższa zasada nie jest stosowana w części dotyczącej przedstawiania raportu przez osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny z uwagi na fakt, że w strukturze Emitenta takie funkcje nie zostały wydzielone. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Aktualna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia konieczności zapewnienia powszechnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 6. WYNAGRODZENIA 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich. 7.3 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 42 z 52 Walne Zgromadzenie Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w wyżej wymienionym terminie, uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd - z własnej inicjatywy, Rada Nadzorcza - jeżeli uzna to za wskazane, a także może być ono zwołane na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą również zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce - akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą również żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych co do głosu i dywidendy. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa oraz zawartych w Statucie Spółki należy w szczególności: • rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, • rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy, • udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, • podział zysku lub pokrycie straty, • ustalanie dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty, • decydowanie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych, • zmiana Statutu Spółki, • podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego, • emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, • zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, • ustalanie zasad i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, • ustalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 43 z 52 • wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, • łączenie, podział i przekształcenie Spółki, • rozwiązanie i likwidacja Spółki, • rozpatrywanie wszelkich wniosków zgłoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy, • powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ilości Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia jest ono najwyższym organem Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzi Przewodniczący, a do jego obowiązków należy w szczególności zapewnienie poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia, zapewniając tym samym respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. 7.4 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów. a) Zarząd Informacje dotyczące składu Zarządu CNT S.A. opisane zostały powyżej w punkcie 1 sprawozdania z działalności Spółki. Zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd składa się z 1 do 5 członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza jest również uprawniona do ustalania każdorazowo ilości Członków Zarządu danej kadencji. Rada Nadzorcza może zmienić ilość Członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. działa na podstawie Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu określających m.in. tryb działania Zarządu na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządy oraz wszelkich innych obowiązujących przepisów prawa. Uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin Zarządu Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cntsa.pl Zarząd reprezentuje Spółkę i kieruje jej działalnością. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zarezerwowane przepisami prawa lub Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. W ramach Zarządu nie funkcjonują żadne Komitety. Sposób reprezentacji Spółki przedstawia się jak poniżej: „W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub dwóch prokurentów łącznie. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów łącznie.” Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 44 z 52 W roku 2022 w CNT S.A. funkcjonował jednoosobowy Zarząd Spółki. Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny – nadzoruje kluczowe projekty realizowane przez Spółkę, prowadzi polityką personalną jak również odpowiada za nadzór nad wszystkimi pozostałymi obszarami aktywności CNT S.A. oraz zarządza ryzykiem. Z uwagi na jednoosobowy skład Zarządu Spółki nie ma obecnie zastosowania podział czynności między poszczególnych członków Zarządu. W spółce funkcjonują, kontrolowane przez Zarząd, a realizowane przez poszczególne jednostki organizacyjne Spółki, procesy dotyczące m.in. poniższych systemów kontroli: • Przygotowywania ofert, • Monitorowania wystąpienia ryzyka prawnego w celu przygotowanie narzędzi umożliwiających jego zminimalizowanie lub wyeliminowanie, • Sporządzania dokumentów księgowych i sprawozdań finansowych, • Dokumentów kadrowych i zasad bezpieczeństwa BHP. Dodatkowo w Spółce funkcjonuje rozbudowany system controlingu realizacji założeń budżetów poszczególnych kontraktów i kosztów stałych zarówno w zakresie kontraktów realizowanych przez Spółkę, jak i kontraktów nadzorowanych i zarządzanych przez Spółkę w ramach umów usługowego nadzoru nad realizacją kontraktów budowlanych. Zarząd na bieżąco monitoruje również ryzyka w skali makro dla Spółki i podejmuje właściwe środki zaradcze, w postaci m.in. zawartych umów ubezpieczenia oraz zarządzania kapitałem. Rada Nadzorcza jest informowana przez Zarząd, w dokumentach i informacjach okresowo przedkładanych przez Zarząd, o efektach powyższych działań kontrolnych i podejmowanych czynnościach we wszystkich najważniejszych zakresach działalności Spółki. Zgodnie z treścią Statutu Spółki Zarząd na wezwanie Rady Nadzorczej przekazuje Radzie Nadzorczej w terminach, w formie i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą, informacje dotyczące Spółki, jak i spółek powiązanych o: 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie; 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki. b) Rada Nadzorcza Informacje dotyczące składu Rady Nadzorczej CNT S.A. opisane zostały powyżej w punkcie 1 sprawozdania z działalności Spółki. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 45 z 52 Rada Nadzorcza Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość Członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa. Regulamin Rady Nadzorczej CNT S.A. dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cntsa.pl Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. W 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń. Posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie i trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu albo, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed bezpośrednio zagrażającą szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagany jest udział w głosowaniu większości Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Kompetencje Rady Nadzorczej uregulowane zostały w Statucie Spółki i obowiązujących przepisach prawa. Przedmiotem działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza dokonywała oceny bieżącej działalności Spółki, jej aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej, oraz podstawowych wskaźników ekonomicznych. Ponadto Rada Nadzorcza w sposób szczegółowy dokonywała analizy kontraktów realizowanych przez Spółkę, działań Spółki mających na celu pozyskanie nowych projektów inwestycyjnych oraz analizowała informacje przekazane jej przez Zarząd w zakresie działalności spółek zależnych, tj. GET EnTra sp. z o.o. i Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 46 z 52 Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. w 2022 roku były ponadto sprawy związane m. in. z: • analizą kosztów działalności Spółki, • analizą raportów okresowych Spółki, • omówieniem w ramach spotkania z biegłym rewidentem sprawozdań finansowych Spółki i wykonanych przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej, • oceną sprawozdania finansowego CNT S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CNT za 2021 rok oraz sporządzeniem pisemnego sprawozdania z wyników oceny przedmiotowych sprawozdań, • bieżącą oceną sytuacji finansowej Spółki CNT S.A. z uwzględnieniem systemu kontroli i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki dominującej i spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CNT, • audytem ryzyk występujących w Spółce, • analizą i omówieniem głównych projektów biznesowych Spółki, • oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego, • analizą i omówieniem założeń budżetu Spółki na rok 2022, • monitorowaniem w zakresie informacji o toczących się postępowaniach sądowych w Spółce i Grupie, • przyjęciem Planu finansowego CNT S.A. na rok 2022, • sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021, • bieżącą analizą działalności spółek zależnych tj. GET EnTra sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Sosnowcu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej CNT S.A. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w skład którego wchodzą wszyscy członkowie Rady. Zadania Komitetu realizowane były w 2022 roku poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków i bieżącą wymianę opinii. W 2022 r. Komitet Audytu odbył 9 protokołowanych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CNT S.A. złożyli oświadczenia o niezależności członka Komitetu Audytu Spółki CNT S.A. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami czworo członków Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) i są to: Pani Ewa Danis, Pan Robert Sołek, Pan Waldemar Dąbrowski oraz Pan Maciej Waś. Zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Pani Ewa Danis – Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a umiejętności te wynikają ze zdobytego przez nią wykształcenia m.in. w Szkole Głównej Handlowej, certyfikatu księgowego nr 22194/2008, a także ukończonych kursów i szkoleń o tematyce rachunkowej, podatkowej oraz z posiadanego doświadczenia w zakresie rachunkowości popartego wieloletnią praktyką zawodową. Szczegółowe informacje na temat Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 47 z 52 kwalifikacji i doświadczenia ww. członka Rady Nadzorczej są dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. W 2022 roku na rzecz Spółki i Grupy kapitałowej nie były świadczone żadne inne usługi przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy tj. przez firmę PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich (prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 477 (dalej „PKF”). Dnia 31 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022. Dnia 07 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej do wydania opinii dot. Sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021 i 2022. Dnia 14 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie modyfikacji § 1 ust. 2 uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 maja 2021 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A oraz Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A za lata 2021 i 2022. Dnia 18 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie modyfikacji uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 maja 2021 r., tj. uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022. Rada Nadzorcza z uwagi na błąd (słowny) w firmie spółki wybranej do badania sprawozdań finansowych spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022 podjęła opisaną powyżej uchwałę z dnia 18 czerwca 2021 r. w sprawie modyfikacji uchwały z dnia 31 maja 2021 r. oraz postanowiła uchylić uchwały Rady Nadzorczej: nr 1 z dnia 07 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do wydania opinii dot. Sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021 i 2022 oraz nr 2 z dnia 14 czerwca 2021 r. w sprawie modyfikacji uchwały Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2021 r. Wobec podjęcia przez Radę Nadzorczą opisanych powyżej uchwał, Rada Nadzorcza zgodnie z Polityką wyboru firmy audytorskiej przyjętą w Spółce dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF do badania wszystkich sprawozdań finansowych spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022 oraz do wydania opinii dotyczącej sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021 i 2022 w zakresie zamieszczenia w nich informacji wymaganych przepisem ustawy o ofercie publicznej. Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Emitenta do podpisania z firmą PKF umowy dotyczącej badania wszystkich sprawozdań finansowych spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022 oraz wykonania usługi atestacyjnej polegającej na wydaniu opinii dot. Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za każdy rok obrotowy, zgodnie z ofertą firmy PKF stanowiącą załącznik do uchwały. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 48 z 52 Wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w szczególności zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym oraz w oparciu o wewnętrzne regulacje Emitenta w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej. W zakresie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firm audytorskich zaliczyć można wprowadzenie reguły dotyczącej zmiany firmy audytorskiej, tj.: • kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w CNT S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat, • kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w CNT S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, • maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat, • Członkowie Komitetu Audytu Spółki CNT S.A. zobligowani są przy wyborze firmy audytorskiej kierować się poniższymi kryteriami dotyczącymi firmy audytorskiej: − potwierdzenia bezstronności, niezależności firmy audytorskiej oraz braku konfliktu interesów, − potwierdzenia wysokiej jakości wykonywanych prac audytorskich, − dotychczasowego doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań jednostki zainteresowania publicznego, − dotychczasowego doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie badania obszarów zarządzania przez jednostki zainteresowania publicznego ryzykiem i kontrolą wewnętrzną oraz audytem wewnętrznym, w tym w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej, − ceny zaproponowanej przez firmę audytorską, − możliwości świadczenia przez firmę audytorską wymaganego zakresu usług, − przestrzegania przez firmę audytorską standardów jakości określonych w prawie krajowym i przepisach unijnych oraz wymaganych przez właściwe organy nadzoru publicznego, − znajomości branży, w której działa Spółka dominująca i Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej CNT, − potwierdzenia spełnienia zgodnego z prawem mechanizmu rotacji kluczowego biegłego rewidenta; − potwierdzenia spełnienia zgodnego z prawem mechanizmu rotacji firmy audytorskiej. • Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej CNT S.A. wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. W zakresie głównych założeń polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, znalazło się • określenie usług dozwolonych i usług zabronionych zgodnie z katalogiem zawartym w Rozporządzeniem 537/2014 KE, • określenie limitów wynagrodzeń za usługi dozwolone zgodnie z przesłankami określonymi w Rozporządzeniu 537/2014 i Ustawie o biegłych rewidentach, • określenie przesłanek świadczenia przez firmę audytorską, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej na rzecz CNT S.A. dozwolonych usług nie będących badaniem sprawozdania finansowego, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 49 z 52 podatkową CNT S.A. oraz pod warunkiem, że Komitet Audytu zatwierdzi te usługi oraz przeprowadzi inne prawem wymagane czynności w tym zakresie. W 2022 r. Rada Nadzorcza działając bezpośrednio oraz w ramach Komitetu Audytu działała w sposób efektywny i z poszanowaniem obowiązujących ją przepisów prawa. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: a) Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, co obejmuje między innymi: − analizę informacji przedstawionych przez Zarząd i firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, − monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, − przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem; b) Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, co obejmuje między innymi: − monitorowanie przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego/ aktualnie Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, − wydawanie zaleceń dotyczących wyboru, ponownego wyboru i odwołania audytora oraz zasad i warunków jego zatrudnienia, − kontrolowanie i monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, − omawianie z biegłym rewidentem Spółki zakresu i wyniku badania rocznego oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przebiegu procesu audytu; c) Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem; d) Informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; e) Opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; f) Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g) Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu oraz Ustawie. 7.5 Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki Emitenta odpowiedzialny jest Zarząd. Zarząd Spółki dokonuje okresowej: Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 50 z 52 • identyfikacji i weryfikacji czynników ryzyka, • oceny metod prewencji ryzyka opartych na wypracowywanych oraz wdrażanych w Spółce procedurach i dobrych praktykach, • oceny skuteczności zarządzania ryzykami. Proces ten odbywa się wielopłaszczyznowo przy udziale wyspecjalizowanych służb wewnętrznych Spółki oraz przy wsparciu Rady Nadzorczej w CNT S.A. System kontroli oparty jest na: • wypracowanych i wdrożonych u Emitenta procedurach, • okresowych testach samokontrolnych, • nadzorze księgowym i kadrowym na bazie systemu klasy ERP, • systematycznym controlingu. Proces sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników służb księgowych, pod nadzorem Zarządu. Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, prowadzone przy użyciu odpowiedniego oprogramowania, z ustalonymi poziomami autoryzacji dla poszczególnych pracowników oraz niezbędne działania kontrolne i weryfikacyjne. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zwraca się szczególną uwagę na: • analizę porównawczą i merytoryczną danych finansowych, • weryfikację prawidłowości rachunkowej i spójności danych, • weryfikację adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych, • analizę kompletności danych i ujawnień, • ocenę istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym. Sporządzenie rocznych sprawozdań finansowych Spółki za 2022 r. poprzedzone było przeglądem półrocznym oraz wstępnym badaniem ksiąg rachunkowych przeprowadzonym przez niezależnego biegłego rewidenta na bazie danych finansowych za pierwsze dziesięć miesięcy roku sprawozdawczego. Roczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu CNT S.A. 7.6 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji. Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji opisana została powyżej w punkcie 6.6 Sprawozdania z działalności. 7.7 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. 7.8 Wskazanie ograniczeń do wykonywania prawa głosu. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 51 z 52 Nie istnieją ograniczenia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 7.9 Wskazanie ograniczeń do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 7.10 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza jest również uprawniona do ustalania każdorazowo ilości Członków Zarządu danej kadencji oraz do zawieszania z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd Spółki jest uprawniony do prowadzenia wszelkich spraw związanych z działalnością Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki poniższe decyzje Zarządu dotyczące działalności Spółki wymagają uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej: - zaciąganie zobowiązań w celu realizacji inwestycji kapitałowych, których wartość przekracza jednorazowo 5% kapitału zakładowego lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy 10% kapitału zakładowego Spółki. Przez inwestycje kapitałowe rozumie się w szczególności nabywanie lub zbywanie przedsiębiorstw lub ich części, obejmowanie, nabywanie, zbywanie udziałów lub akcji spółek kapitałowych, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, lokowanie środków pieniężnych w surowce lub kruszce, - zaciągnięcie i udzielenie przez Spółkę kredytu, pożyczki, gwarancji płatności z wyłączeniem gwarancji udzielanych w związku z podstawową działalnością operacyjną Spółki w zakresie opisanym w § 8 pkt. 6-24 Statutu, udzielenie poręczenia, w tym również wekslowego, przewyższających w ciągu roku kalendarzowego narastająco kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych poza przyjętym planem finansowym; - zakup składników majątku trwałego nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 2.000.000,00 PLN lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 4.000.000,00 PLN; - umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 100.000,00 PLN; - obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 5.000.000,00 PLN; - zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego; Sprawozdanie z działalności Spółki za 2022 rok Kapitał Akcyjny: 27 560 540 zł, w tym wpłacony: 27 560 540 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-208 Sosnowiec ul. Wojska Polskiego 12, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 52 z 52 - zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę 100.000,00 PLN; - nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; - powoływanie przez Spółkę nowych jednostek organizacyjnych w tym oddziałów, filii i przedstawicielstw, jak również przystępowanie Spółki do już istniejących lub powoływanie nowych spółek, spółdzielni lub stowarzyszeń. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Wnioski Zarządu w sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia, a w szczególności projekty uchwał dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego powinny być wnoszone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki. 7.11 Zasady zmiany Statutu Spółki. Zmiana Statutu Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, a w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Treść aktualnego Statutu Spółki znajduje się na stronie internetowej Spółki. Jacek Taźbirek – Prezes Zarządu podpis: Sosnowiec, 26 kwietnia 2023 r.

AI Terminal

5560_rns_2023-04-27_ac592efd-4cb9-4314-830d-58ffc4724c2b.xhtml

More from Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

Talk to a Data Expert