JWW Invest S.A.

Management Reports • Apr 27, 2023

Raport GRUPA KAPITAŁOWA JWW Invest S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ I ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 31.12.2022 1. Siedziba jednostki dominującej: ul. Rolna 43b, 40-555 Katowice W skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące jednostki zależne, objęte konsolidacją: W stosunku do okresu poprzedniego nie było zmian w składzie grupy kapitałowej. W okresie sprawozdawczym Zarząd Jednostki Dominującej sprawowali: Wojciech Wcisło - Prezes Zarządu Robert Michna - Wiceprezes Zarządu Adam Wieczorek - Członek Zarządu W Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej zasiadali: Michalina Majowska - członek Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Radosław Brandys - Vice-Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Zagórny Rafał - członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej od dnia 07.04.2022 Skrobisz Robert - członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej od dnia 07.04.2022 Dubas Marcin - członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej do dnia 28.03.2022 Wcisło Jerzy - członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej do dnia 28.03.2022 Nie występują. 2. Polon sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, ul. Rolna 43b, w której jednostka dominująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym, prowadząca działalność o charakterze usługowym (KRS nr 0000283486). Udział w kapitale własnym jest równy liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Nabycie udziałów w Spółce nastąpiło dnia 14.01.2013. Zarząd sprawuje: Adam Wieczorek - Prezes Zarządu. Zarząd i przedstawicielstwo OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN Kapitał zakładowy Nazwa jednostki dominującej: JWW Invest S.A. Sądem właściwym prowadzącym rejestr Spółki Dominującej jest Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 000410618). Przedmiot działalności Grupy zgodnie z umową Spółki Dominującej to wszelkie roboty budowlane, montażowe i instalacyjne, szczegółowo zdefiniowane w KRS Spółki. 1. JWW Konstrukcje sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, ul. Rolna 43b, w której jednostka dominująca posiada 65 % udziałów w kapitale zakładowym, prowadząca działalność o charakterze budowlanym, o dominującym PKD 4299Z - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej nie sklasyfikowane (KRS nr: 0000398909). Udział w kapitale własnym jest równy liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Nabycie udziałów w Spółce nastąpiło dnia 14.01.2013. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Zarząd sprawuje: Wojciech Wcisło - Prezes Zarządu. 3. JWW Solaris sp. z o.o., w Katowicach ul. Rolna 43 b, w której jednostka dominująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym (KRS nr 0000533825). Udział w kapitale własnym jest równy liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Spółkę utworzono 07.10.2014. Udziały w Spółce zostały sprzedane podmiotowi zewnętrznemu 28.03.2022 roku Rada Nadzorcza Oddziały: Zarząd określił segmenty operacyjne bazując na raportach analizowanych przez Zarząd Jednostki Dominującej, stanowiących podstawę do podejmowania decyzji strategicznych. 4. Sol-Power sp z o.o. w Katowicach ul. Rolna 43 b, w której jednostka dominująca posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym. Udział w kapitale własnym jest równy liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Spółkę utworzono dnia 15.06.2015. Zarząd sprawuje: Lech Fabiszewski - Prezes Zarządu. Kapitał zakładowy Grupy nie uległ w badanym okresie zmianom i wynosi 1100 tys. zł. Struktura stanu własności zostala przedstawiona w sprawozdaniu finansowym. Zarząd Jednostki Dominującej rozpatruje działalność zarówno z perspektywy geograficznej jak i branżowej. Pod względem geograficznym realizowana jest działalność w Polsce i w Niemczech - w okresie sprawozdawczym Grupa prowadziła działalności także w Holandii oraz Irlandii. Wyniki poszczególnych segmentów prezentuje SPRAWOZDANIE SKONSOLIDOWANE (nota 1) . 2. Poniżej zaprezentowano przychody ze sprzedaży zrealizowane przez poszczególne segmenty Grupy: w tys. PLN 01.01.2021 - 31.12.2021 % 01.01.2022 - 31.12.2022 % Dyn. 1 2 3 4 5=3/1 Kontrakty krajowe budownictwo przemysłowe 17 608 23 19 327 23 9,8 Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe 58 377 76 64 517 76 10,5 Pozostała sprzedaż 341 0 514 1 50,7 Badania i analizy techniczne 330 0 349 0 5,8 Razem 76 656 100 84 707 100 10,5 Przychody ogółem segmentów uległy wzrostowi o 10,5% w stosunku do roku poprzedniego. Poziom pozostałej sprzedaży wynika przede wszystkim ze świadczonych usług najmu oraz produkcji z wykorzystaniem maszyn CNC. 3. Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży według siedziby kraju realizacji usługi: Udział w przychodach 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Sprzedaż na terenie Polski, w tym: 20 190 18 279 24% 24% Kontrakty krajowe budownictwo przemysłowe 19 327 17 608 23% 23% Pozostała sprzedaż 514 341 1% 0% Badania i analizy techniczne 349 330 0% 0% Budownictwo infrastrukturalne 0 0 0% 0% Sprzedaż poza Polskę, w tym: 64 517 58 377 76% 76% Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Niemcy) 54 919 54 745 65% 71% Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Irlandia) 865 0 1% 0% Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Holandia) 2 698 2 979 3% 4% Razem 84 707 76 656 100% 100% Badania i analizy techniczne Pozostała sprzedaż Grupa wyodrębnia główne segmenty branżowe oparte na następujących dywizjach: w tys. PLN SPRZEDAŻ - INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM Grupa ma obecnie obłożenie mocy wytwórczych, zaś poziom płynności finansowej uznać można za zadawalający. Zgromadzony kapitał wykorzystuje obecnie na potrzeby zapewnienia kapitału obrotowego realizacji kontraktów. Szczegółowe informacje przedstawiono w nocie 1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Grupa nie jest uzależniona od dostawców. Kontrakty krajowe budownictwo przemysłowe Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe W badanym okresie realizowano w dalszym ciągu znaczące kontrakty, w tym w szczególności we Frankfurcie i Olsztynie, tym niemniej brak nowych znaczących inwestycji na rynku polskim spowodował konieczność rozpoczęcia poszukiwania zleceń poza granicami kraju. W roku 2022 roku Jednostka dominująca pozyskała znaczący kontrakt w Bułgarii, którego realizacja przebiega obecnie bez zakłóceń. Przychody krajowego budownictwa przemysłowego uległy wzrostowi w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku o 9,76 %, zaś przychody zagraniczne uległy wzrostowi o 10,52 % w stosunku do roku poprzedniego. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; Budownictwo infrastrukturalne Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy segmentami oparte są na cenach rynkowych. Przychody od podmiotów zewnętrznych raportowane Informacja o klientach powyżej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Udział w przychodach 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Standardkessel Baumgarte GmbH 31 997 36 802 38% 48% ALTRAD KIEL INDUSTRIAL SERVICES GMBH 12 712 3 630 15% 5% DOOSAN LENTJES GMBH (pl) 9 101 0 11% 0% SUMITOMO SHI FW ENERGIA POLSKA - (BG) 6 035 0 7% 0% Razem 59 845 40 432 71% 53% Pomiędzy Spółką (Grupą), a wymienionymi w tabeli klientami powyżej 10 % przychodów nie występują powiązania formalne. 4. Przeważająca część zatrudnienia w Grupie Kapitałowej to zatrudnienie Jednostki Dominującej. Na dzień bilansowy w Jednostce Dominującej zatrudnione były 134,56 osób, w przeliczeniu na pełne etaty. Pozostałe jednostki wchodzące w skład Grupy nie zatrudniają pracowników. 5. Struktura i dynamika skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej 31.12.2022 % 31.12.2021 % Dyn. Rzeczowe aktywa trwałe 2 961 6,4 1 851 4,3 60,0 Wartości niematerialne 4 0,0 15 0,0 -73,3 Wartość firmy 0 0,0 0 0,0 0,0 Inwestycje długoterminowe 280 0,6 311 0,7 -10,0 Pozostałe aktywa finansowe 266 0,6 628 1,5 -57,6 Należności długoterminowe 70 0,2 70 0,2 0,0 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne 0 0,0 0 0,0 0,0 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 928 4,1 2 936 6,9 -34,3 Aktywa trwałe razem 5 509 11,8 5 811 13,6 -5,2 Zapasy 0 0,0 0 0,0 0,0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 700 1,5 451 1,1 55,2 Należności z tytułu podatku dochodowego 748 1,6 99 0,2 655,6 Należności z tytułu umów budowlanych 26 313 56,5 22 640 52,9 16,2 Pozostałe aktywa finansowe 3 877 8,3 4 080 9,5 -5,0 Rozliczenia międzyokresowe czynne 273 0,6 243 0,6 12,4 Rozliczenia międzyokresowe z tytułu kontraktów budowlanych 1 502 3,2 18 0,0 8244,4 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 664 16,5 9 451 22,1 -18,9 Aktywa obrotowe razem 41 077 88,2 36 982 86,4 11,1 AKTYWA RAZEM 46 586 100 42 793 100 9 Wyemitowany kapitał akcyjny jednostki dominującej 1 100 2,4 1 100 2,6 0,0 Kapitał zapasowy 26 375 56,6 24 929 58,3 5,8 Wyniki z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego 3 522 7,6 2 106 4,9 67,2 Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli 18 0,0 -25 -0,1 0,0 Razem kapitał własny 31 015 66,6 28 110 65,7 10,3 Pozostałe zobowiązania finansowe 982 2,1 902 2,1 8,9 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 95 0,2 134 0,3 -29,1 Razem zobowiązania długoterminowe 1 077 2,3 1 036 2,4 4,0 Kredyty w rachunku bieżącym 0 0,0 0 0,0 0,0 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 143 0,3 0 0,0 0,0 Pozostałe zobowiązania finansowe 1 131 2,4 871 2,0 29,9 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 852 1,8 852 2,0 0,0 w tys. PLN w tys. PLN PERSONEL Grupa nie jest uzależniona od dostawców, zaś jej działalność ma charakter usługowy, wykonywana jest siłami własnymi rozumianymi jako pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę oraz spawacze i monterzy prowadzący jednoosobowe działalności gospodarcze. Usługi wykonywane są z materiałów powierzonych. Zaopatrzenie w materiały pomocnicze realizowane jest u różnych sprawdzonych dostawców krajowych (częściowo także w Niemczech - w przypadku największego kontraktu), przy zastosowaniu zasad: wysoka jakość materiałów spełniających określone normy, atesty, terminowość dostaw, akceptowalne ceny. ANALIZA FINANSOWA Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 3 451 7,4 2 942 6,9 17,3 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0,0 0 0,0 0,0 Zobowiązania z tytułu umów budowlanych 4 146 8,9 4 869 11,4 -14,9 Rezerwy krótkoterminowe 2 744 5,9 2 019 4,7 35,9 Rozliczenia międzyokresowe bierne 2 027 4,4 2 094 4,9 -3,2 Zobowiązania krótkoterminowe razem 14 494 31,1 13 647 31,9 6,2 Zobowiązania razem 15 571 33,4 14 683 34,3 6,1 PASYWA RAZEM 46 586 100 42 793 100 9 01.01.2022 - 31.12.2022 % 01.01.2021 - 31.12.2021 % Dyn. Przychody ze sprzedaży usług 84 707 100,0 76 656 100,0 10,5 Pozostałe przychody operacyjne 1 664 2,0 1 971 2,6 -15,6 Razem przychody z działalności operacyjnej 86 371 102,0 78 627 102,6 9,9 Amortyzacja -1 108 -1,3 -1 036 -1,4 7,0 Zużycie surowców i materiałów -5 289 -6,2 -4 050 -5,3 30,6 Usługi obce -46 292 -54,6 -40 048 -52,2 15,6 Koszty świadczeń pracowniczych -27 306 -32,2 -26 416 -34,5 3,4 Podatki i opłaty -261 -0,3 -244 -0,3 7,0 Pozostałe koszty -658 -0,8 -584 -0,8 12,7 Pozostałe koszty operacyjne -1 183 -1,4 -3 788 -4,9 -68,8 Razem koszty działalności operacyjnej -82 097 -96,9 -76 166 -99,4 7,8 Pozostałe zyski/straty netto 1 222 1,4 -213 -0,3 -673,7 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 5 496 6,5 2 248 2,9 144,5 Przychody finansowe 65 0,1 32 0,0 103,1 Koszty finansowe -234 -0,3 -246 -0,3 -4,9 Koszty finansowe netto -169 -0,2 -214 -0,3 -21,0 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 5 327 6,3 2 034 2,7 161,9 Podatek dochodowy -1 742 -2,1 -120 -0,2 1 351,7 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 3 585 4,2 1 914 2,5 87,3 Zysk (strata) netto, przypadający: 3 585 4,2 1 914 2,5 87,3 Akcjonariuszom jednostki dominującej 3 542 4,2 1 921 2,5 84,4 Akcjonariuszom niekontrolującym 43 0,1 -7 0,0 0,0 ZYSK (STRATA) NA AKCJĘ (w zł/ na jedną akcje) 0 0,0 0 0,0 88,2 Suma całkowitych dochodów 3 565 4,2 2 099 2,7 69,8 Podstawowe wskaźniki analizy finansowej Rentowność 31.12.2022 31.12.2021 Rentowność majątku Całkowity dochód ogółem/ aktywa 7,6 % 3,9 Rentowność sprzedaży netto Całkowity dochód ogółem / sprzedaż usług i towarów 4,2 % 2,5 Rentowność sprzedaży brutto Całkowity dochód ogółem / sprzed. produktów i towarów 4,5 % 12,5 Rentowność kapitału własnego Całkowity dochód ogółem / kapitał własny 11,4 % 9,0 Zadłużenie 31.12.2022 31.12.2021 Pokrycie majątku zobowiąz. Zobowiązania / majątek 33,4 % 34,3 Płynność 31.12.2022 31.12.2021 I stopnia Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterm. 2,8 2,7 II stopnia Majątek obrot. (bez zapasów)/ zobowiąz. krótkotermin. 2,8 2,7 III stopnia Śr. Pien. i pap. wart. do obrotu / zobowiąz. krótkoterm. 0,5 0,7 Trwałość finansowania Kap. wł., rezerwy i zob. długoterm. / pasywa 68,9 68,1 Efektywność 31.12.2022 31.12.2021 Rotacja należności Należności z dostaw i usług / sprzedaż usług i towarów 114,8 dni 90,9 Rotacja zobowiązań Zobowiązania z dostaw i usług / koszty sprzed usł i towar. 32,8 dni 28,3 Rotacja zapasów Zapasy / koszty sprzedaży usług i towarów 0 dni 0 w tys. PLN Struktura i dynamika rachunku zysków i strat Dekompozycja całkowitych dochodów ogółem w tys. PLN 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 - wynik na sprzedaży 3 793 4 278 - wynik na pozostałej działalności operacyjnej 1 703 -2 030 - wynik na działalności finansowej -169 -214 - udział jednostek stowarzyszonych 0 0 - podatek dochodowy -1 742 -120 -wynik akcjoariuszy niekontrolujących -43 7 -poozostałe całkowite dochody -20 185 wpłynęły na powstanie całkowitego dochodu ogółem w kwocie 3 522 2 106 Najważniejsze zmiany w pozycjach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy , w stosunku do stanu na 31.12.2022: 6. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Grupa nie prowadziła działalności badawczo - rozwojowej. 7. W okresie sprawozdawczym żadna ze spółek w Grupie nie nabyła akcji własnych. 8. 1. wzrost poziomu rzeczowych aktywów trwałych - po okresie wykorzystania posiadanych zasobów i braku znaczących inwstycji Jednostka Dominująca odnawia obecnie posiadany majątek 3. utrzymujący się stosunkowo wysoki poziom innych aktywów finansowych, związany z wystawianiem gwarancji na rzecz kontrahentów, zabezpieczowych częściowo depozytem pieniężnym. 6. utrzymanie poziomu innych zobowiązań finansowych związany z zakupem nowych środków transportu w leasingu 7. brak wykorzystania posiadanego kredytu w rachunku bieżącym i wolne środki pieniężne z przeznaczeniem na kapitał obrotowy w szczycie realizacji kontraktów PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY 2. zmiany w poziomie rezerwy i aktywa na podatek odroczony - wysoki poziom podatku odroczonego związany jest z przejściowymi różnicami pomiędzy wynikiem bilansowym a podatkowym na który wpływ ma przede wszystkim wycena kontraktów długoterminowych. Analizując sytuację finansową w porównaniu do roku poprzedniego należy zwrócić uwagę na utrzymanie zadawalającego poziomu kluczowych wskaźników, pomimo prowadzonych obecnie w pobliżu Polski działań wojennych. Grupa nie ma problemów z bieżącym regulowaniem zobowiązań, zaś wskaźniki płynności zostały utrzymane na odpowiednim poziomie w stosunku do roku poprzedniego. Z uwagi na fakt, iż na przestrzeni ostatnich lat Spółka wygenerowała znaczące nadwyżki wolnych środków pieniężnych, a także uzyskała zadawalający poziom rentowności większości realizowanych kontraktów poziom wskaźników płynności i rotacji zobowiązań można uznać za zadawalający. Wysiłki Zarządu skupione są obecnie na poprawie wskaźnika rotacji należności. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH 5. zmiany poziomu rozliczeń międzyokresowych biernych i czynnych - pozycje te związana są głównie z wyceną kontraktów. 4. wzrost poziomu należności z tytułu dostaw i usług związany głównie z realizacją kontraktów o charakterze inwestycyjnym, przy jednoczesnym wzroście poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług W kolejnych latach Spółka przewiduje dalszy stopniowy rozwój, w tym zwiększenie poziomu przychodów z działalności realizowanej za granicą. W minionych latach rozpoczęła działalność na nowych geograficznie rynkach, tj. Finlandia, Irlandia, Holandia, Bułgaria czy Norwegia. Planuje się dalszy rozwój i umocnienie pozycji Spółki na rynku krajowym, w tym także w innych branżach takich jak przemysł Spółka obecnie w kierunkuje swoje cele w stronę energetyki rozproszonej, spalarni śmieci a także obiektów o obiegu gazowo-parowym. W sferze zainteresowań są również obiekty przemysłowe i niewielkie kotły ciepłownicze oraz parowe dla celów procesów przemysłowych. 9. 10. Data Nr raportu Kwota 14.01.2022 04/2022 € 973 355,00 07.02.2022 07/2022 € 800 000,00 12.05.2022 20/2022 € 3 090 000,00 26.05.2022 21/2022 € 1 089 258,00 23.12.2022 36/2022 bez podania wartości INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI WEBER Industrieller Rohrleitungsbau & Anlagenbau GmbH & Co. KG; utrzymanie ruchu w elektrowniach: Bergkamen oraz Chemeipark Marl Ryzyko walutowe. W związku z faktem, iż część przychodów Grupy osiągana jest na rynku zagranicznym (w tym głównie niemieckim), Grupa narażona jest na ryzyko walutowe, minimalizowane w części poprzez posiadanie zobowiązań w walucie EUR (wynagrodzenia, zobowiązania z tytułu dostaw i usług). Dla celów zabezpieczenia otwartej pozycji walutowej Jednostka Dominująca posiada limit skarbowy. Ryzyko kredytowe (wypłacalność klientów). Główni klienci Grupy to stali jej partnerzy. Są to uznane podmioty działające od wielu lat na rynku (tj. Standardkessel Baumgarte, Balcke Durr GmbH, Weber, Steag, Altrad Kiel), których kondycja finansowa jest dobra, nie mający kłopotów z bieżącym regulowaniem zobowiązań. W roku sprawozdawczym Grupa współpracowała także z renomowanymi podmiotami działającymi na rynku polskim, w przypadku których spływ należności nie budził zastrzeżeń. W przypadku kontraktów realizowanych na rynku polskim funkcjonujący mechanizm solidarnej odpowiedzialności w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego uznać można za zabezpieczenie przed niewypłacalnością bezpośrednich zleceniodawców. Standardkessel Baumgarte GmbH montaż stojącego kotła z dodatkowym ekonomizerem w ramach zadania budowy spalarni śmieci w miejscowości Stapenfeld w Niemczech Industrieller Rohrleitungsbau & Anlagenbau GmbH & Co. KG GmbH Ryzyko związane z płynnością. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi poprzez dostosowywanie źródeł finansowania do wydatków. W związku z tym, zakupy majątku trwałego finansowane są z kapitałów własnych lub leasingu w różnych instytucjach finansowych tak, aby obniżyć ryzyko koncentracji. Grupa nie ma problemów z bieżącym regulowaniem zobowiązań, nie występuje ryzyko braku płynności. W przyszłości nie da się wykluczyć tego ryzyka, jednakże ulokowane nadwyżki środków pieniężnych będą mogły być w takiej sytuacji wykorzystane na poprawę sytuacji. W przyszłości ryzyko płynności może wzrosnąć z uwagi na pozyskiwanie coraz większych kontraktów rozłożonych w czasie oraz coraz bardziej restrykcyjnych wymagań klientów dotyczących wydłużenia okresu płatności. Ryzyko cen towarów. Ceny usług kalkulowane są na podstawie bieżących danych, które nie powinny ulec drastycznej zmianie, tym bardziej, że Grupa nie angażuje znacznych zasobów na zakup materiałów (głównym składnikiem kosztowym są bowiem wynagrodzenia zatrudnionych pracowników własnych i obcych, w tym osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą - spawacze i monterzy). Obecna presja płacowa nie wpłynęła znacząco na wyniki realizowanych kontraktów, z uwagi na fakt iż są to w przeważającej mierze kontrakty remontowe bieżąco kalkulowane i realizowane, zaś w przypadku znaczącego kontraktu realizowanego na rynku niemieckim negocjacje poziomu ceny (wynikające z przedłużenia czasu trwania kontraktu z powodów leżących po stronie klienta) zakończone zostały sukcesem, co pozwoliło pokryć rosnące koszty płac. Dane liczbowe wraz z omówieniem podstawowych czynników ryzyk i zagrożeń o charakterze finansowym zawiera także SPRAWOZDANIE SKONSOLIDOWANE (nota nr 5). Standardkessel Baumgarte GmbH aneks zwiększający wartość kontraktu Ryzyko stopy procentowej. Obecnie Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa nie zaciaga przy tym kredytów długoterminowych, a jedyne zobowiązania o tym charakterze to zobowiązania z tytułu leasingów w Jednostce Dominującej. NAJWAŻNIEJSZE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ Doosan Lentjes GmbH montaż rurociągów w ramach budowy instalacji termicznego przekształcania frakcji energetycznej z odpadów pochodzących z odpadów komunalnych, z odzyskiem energii elektrycznej i cieplnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Olsztynie SERVICES GMBH SUMITOMO SHI FW ENERGIA Polska Sp. z o.o. modernizacja przegrzewacza, montaż układu magazynowania i podawania paliwa, układu recyrkulacji popiołu oraz systemu DSI w ramach modernizacji kotła K7 w zakładach produkcyjnych sody Solvay Sodi w miejscowości Devnya w Bułgarii GmbH 11. 12. 13. Nie występuje. 14. Nota 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 15. Oprocent o-wanie 07.07.2027 Data udzielenia Data zwrotu osoba fizyczna 20.04.2022 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI osoba fizyczna 31.05.2022 10.03.2025 Nie występują znaczące powiązania. Dane liczbowe dotyczące podmiotów powiązanych z Grupą przedstawiono w nocie 31 SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO. 65 322,56osoba fizyczna INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRCJI PUBLICZNEJ 51 193,52 Kwota pożyczki 10.11.2024 Pożyczkobiorca W dniu 29.09.2021 roku Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego przez BHKW Buchen GmbH przeciwko Steag Technischer Service GmbH, w związku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu, jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzącej w skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarządu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z uwagi na brak odpowiedzialności Spółki za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Zarząd opiera swoją decyzję na dokumentach dostarczonych wraz z wnioskiem o przypozwanie, rozmowach z władzami STEAG oraz ustaleniom wynikającym z rozmów z pracownikami wykonującymi prace w ramach przedmiotowego kontraktu. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął decyzję o utworzeniu w 2021 roku rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi prawnej w wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616 795,22 zł. Kwota ta obejmuje koszty dołączenia JWW Invest S.A. do procesu w przypadku niekorzystnego przebiegu zdarzeń lub ujawnienia nieznanych Zarządowi w chwili obecnej faktów związanych z wykonaniem prac. Zarząd szacuje prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jako małe ale realne, co skłania do podjęcia kroków zabezpieczających w przypadku jego wystąpienia. W opinii Zarządu pomprzesłuchaniu świadków na posiedzeniu we IX.2022 prawdopodobieństwo niekorzystnego rozstrzygnięcia znacząco spadło, i wraz z kolejnymi posiedzeniami prawdopodobieństwo ujawnienia nowych faktów będzie dążyło do zera. Brak jednak ostatecznego wyroku sądu skutkuje koniecznością utrzymanie rezerwy finansowej na powyższy cel. Dnia 17.07.2020 Spółka zawarła ugodę sądową z Energomontaż Północ Bełchatów sp. z o.o., Polimex Opole sp. z o.o., sp k., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna w wyniku której Energomontaż Północ Bełchatów zobowiązuje się zapłacić w ratach na rzecz Spółki kwotę 3 100 000 zł. Zapłata na rzecz Spółki wyżej wymienonej kwoty wyczerpała wszystkie roszczenia jakie Spółka wnosiła względem wyżej wymienionych podmiotów. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Sol-Power sp. z o.o. 08.11.2022 150 000,00 na żądanie 03.02.2022 21 000,00 16. Udzielone poręczenia i gwarancje opisane zostały w nocie 33 SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 17. Nie występuje 18. Nie publikowano prognoz 19. 20. 20. Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki, a sytuacja ta trwa do dnia dzisiejszego. Z kolei 24 lutego 2022 roku miała miejsce agresja Rosji na Ukrainę, co rozpoczęło wojnę, której zasięgu, skutków ani terminu zakończenia nikt obecnie nie jest w stanie przewidzieć. Obserwujemy dużą dynamikę zmian zarówno w działaniach wojennych, jak również w sankcjach nakładanych na Rosję i Białoruś. Zarząd uważa oba te zdarzenia za nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym, lecz za istotne zdarzenie wymagające dodatkowych ujawnień. Na chwilę obecną sprzedaż krajowa jest zgodna z przewidywanym poziomem w stosunku do roku ubiegłego. Sprzedaż zagraniczna realizowana była zgodnie z planem, zaś sytuacja nie wpłynęła negatywnie na przychody osiągane na rynkach zagranicznych. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI W badanym okresie realizowano w dalszym ciągu znaczące kontrakty, w tym w szczególności we Frankfurcie i Olsztynie, tym niemniej brak nowych znaczących inwestycji na rynku polskim spowodował konieczność rozpoczęcia poszukiwania zleceń poza granicami kraju. W roku 2022 roku Jednostka dominująca pozyskała znaczący kontrakt w Bułgarii, którego realizacja przebiega obecnie bez zakłóceń. Sytuaja finansowa Spółki jest zadawalająca. Świadczą o tym m.in. wskaźniki płynności. Obecne działania Zarządu nakierowane są na optymalne wykorzystanie posiadanych środków pieniężnych, poprzez pozyskanie nowych rentownych kontraktów dla realizacji których spożytkowane zostaną posiadane środki obrotowe. Istotnym monitorowanym wskaźnikiem jest również rotacja należności - celem Zarządu jest poprawa tego wskaźnika. Spółka nie posiada zapasów, zaś stosunkowo wysoki poziom środków pieniężnych zgromadzonych na lokatach stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji zapewnia bezpieczeństwo finansowe w dłuższej perspektywie, biorąc pod uwagę brak roszczeń z tytułu gwarancji i wysoką ocenę jakości realizowanych przez Spółkę prac. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Grupa ma obecnie obłożenie mocy wytwórczych, zaś poziom płynności finansowej uznać można za zadawalający. Zgromadzony kapitał wykorzystuje obecnie na potrzeby zapewnienia kapitału obrotowego realizacji kontraktów. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Grupa nie planuje znaczących inwestycji, w tym kapitałowych. Jej polityka nakierowana jest na utrzymywanie posiadanych zasobów majątku produkcyjnego na poziomie zapewniającym prawidłową realizację kontraktów. W tym celu wykorzystywane jest głównie finansowanie zewnętrzne w postaci leasingu. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 21. 22. Istotne zmiany nie występują. 23. 24. w tys. zł. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej wypłacane z tytułu powolania i umowy o pracę. Na terenie UE realizowane są inwestycje w Energetyce Przemysłowej (Kotły przemysłu chemicznego, Spalarnie śmieci, kotły odzysknicowe). Takie inwestycje są realizowane na terenie całych Niemiec, a JWW Invest S.A. w ubiegłym roku z sukcesem realizowała budowę 2 obiektów odzysknicowych we Frankfurcie. Zakończenie inwestycji pozwoliło spółce na zacieśnienie współpracy z klientem i rozpoczęcie kolejnego projektu, tym razem spalarni śmieci, w Stapelfeld, Ponadto, Spółka realizowała mniejsze kontrakty na terenie Niemiec oraz w innych krajach m.in. Bułgarii i Holandii. W chwili obecnej JWW Invest S.A. rozwija współpracę z Technicas reunidas w Ostrołece oraz Doosan Lenties w Olsztynie i Wiesbaden. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W dniu 29.09.2021 roku Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego przez BHKW Buchen GmbH przeciwko Steag Technischer Service GmbH, w zwiazku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu, jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzącej w skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarządu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z uwagi na brak odpowiedzialności Spółki za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Zarząd opiera swoją decyzję na dokumentach dostarczonych wraz z wnioskiem o przypozwanie, rozmowach z władzami STEAG oraz ustaleniom wynikającym z rozmów z pracownikami wykonującymi prace w ramach przedmiotowego kontraktu. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął decyzję o utworzeniu w 2021 roku rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi prawnej w wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616 795,22 zł. Kwota ta obejmuje koszty dołączenia JWW Invest S.A. do procesu w przypadku niekorzystnego przebiegu zdarzeń lub ujawnienia nieznanych Zarządowi w chwili obecnej faktów związanych z wykonaniem prac. Zarząd szacuje prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jako małe ale realne, co skłania do podjęcia kroków zabezpieczających w przypadku jego wystąpienia. W opinie Zarządu kluczowy będzie tu wynik przesłuchań stron i opinii powołanego biegłego sądowego – wraz z upływem czasu i kolejnymi posiedzeniami prawdopodobieństwo ujawnienia nowych faktów będzie dążyło do zera. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE W dniu 7 kwietnia 2022 Spółka zawarła z Członkami Zarządu kontrakty menedżerskie, które przewidują jednorazową odprawę w przypadku rozwiązania umowy z wyjątkiem upływu czasu na jaki została zawarta. Odprawa nie przysługuje, jeżeli do rozwiązania umowy doszło z powodu rażącego naruszenia prawa lub postanowień umowy przez Zarządcę, o ile Spółka poniosła znaczną szkodę na skutek w/w naruszeń oraz w przypadku rezygnacji Zarządcy z pełnienia funkcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w kontraktach menedżerskich. Na podstawie zapisów o zakazie konkurencji, w okresie 3 lat od rozwiązania umowy, Członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości 80% wynagrodzenia podstawowego. Odszkodowanie wypłacane jest w okresach miesięcznych. Dnia 14 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę przyznania zadośćuczynienia z tytułu odwołania Pani Marii Wcisło z funkcji Prezesa Zarządu JWW Invest S.A. przed upływem kadencji. Zgodnie z opinią prawną posiadaną przez Zarząd uchwała ta jest nieważna, a w związku z tym nie rodzi skutków prawnych, wobec czego Zarząd podjął decyzję o nie tworzeniu rezerwy z tego tytułu. Zarząd jednostki dominującej: Prezes Zarządu Członek Zarządu 1 Członek Zarządu 2 Razem Powołanie 110 98 98 306 Umowa o pracę 92 95 37 224 Kontrakt managerski 273 267 142 682 Umowa o pracę i powołanie - spółka zależna 91 91 Razem 475 460 368 1 303 Rada Nadzorcza jednostki dominującej: Powołanie Członek Rady Nadzorczej 1 0 Członek Rady Nadzorczej 2 6 Członek Rady Nadzorczej 3 9 Członek Rady Nadzorczej 4 24 Członek Rady Nadzorczej 5 18 Członek Rady Nadzorczej 6 26 Członek Rady Nadzorczej 7 18 Razem 100 25. Nie występują. 26. Wojciech Wcisło 560 imienne uprzywilejow ane, zwykłe na okaziciela 50,91 63,51 Rafał Zagórny 459 zwykłe na okaziciela 41,70 31,00 27. Nie występuje. 28. Nie występuje. 29. Umowa została zawarta w dniu 05.09.2022 na okres dwóch lat. INFORMACJE O UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY % w głosach na WZ 5 600 000 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 9 400 000 (w szt.) Liczba głosów na WZWartość 4 587 395 Rodzaj akcji Liczba akcji (w sztukach) (w tys zł) OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU % w kapitale zakładowym INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA UMOWY, Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA 4 587 395 Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie osiągnęły w roku obrotowym wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących jednostek podporządkowanych, za wyjątkiem umowy o pracę i wynagrodzenia z tytułu powołania jednego z Członków Zarządu w wysokości 91 tys. złotych. 30. - 18000 zł, wynagrodzenie należne za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdnaia finansowego - 11 000 zł wynagrodzenie należne za przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdnaia finansowego - 12 000 zł, wynagrodzenie należne za badanie rocznego jednostkowego sprawozdnaia finansowego - 9 000 zł wynagrodzenie należne za przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdnaia finansowego - 8 500 zł. usługi dodatkowe (przegląd sprawozdania o wynagrodzeniach oraz dodatkowe procedury audytowe w tym ESEF) 31. 32 1 Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.1 Zasada jest stosowana 1.2 Zasada jest stosowana 1.3 1.3.1 1.3.2 Zasada nie jest stosowana 1.4 Zasada nie jest stosowana 1.4.1 Zasada jest stosowana sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka do tej pory nie przyjęła oficjalnego dokumentu określającego kompleksowo politykę w zakresie aspektów ESG. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: Dnia 09.12.2021 Jednostka Dominująca nabyła jednostki uczestnictwa w PKO Parasolowy - fio Subfundusz Obligacji Samorządowych II, w kwocie 1 600 000 zł. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka do tej pory nie przyjęła oficjalnego dokumentu określającego kompleksowo politykę w zakresie aspektów ESG. Spółka uważa jako istotne kwestie związane z ochroną środowiska, oddziaływaniem na klimat, a także aspekty społeczne związane z zapewnieniem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn. Spółka uważa jako istotne kwestie związane z ochroną środowiska, oddziaływaniem na klimat, a także aspekty społeczne związane z zapewnieniem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn. Kwoty netto wynagrodzenia należnego auditorowi (wynikającego z podpisanej z nim umowy) dotyczącego roku 2022 z tytułu badania i przeglądu wraz z usługami dodatkowymi wypłaconymi w roku 2022 wynoszą: INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. 1.4.2 Zasada jest stosowana 1.5. Zasada jest stosowana 1.6 Zasada jest stosowana 1.7 Zasada jest stosowana 2 Zarząd i rada nadzorcza 2.1. Zasada nie jest stosowana. 2.2. Zasada nie jest stosowana. 2.3. Zasada jest stosowana 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana 2.5 Zasada jest stosowana 2.6. Zasada jest stosowana Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. JWW Invest S.A. nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą i walne zgromadzenie. Spółka w żaden sposób nie ogranicza i nie dyskryminuje osób kandydujących do ww. organów pod jakimkolwiek względem, w tym szczególności ze względu na ich płeć. Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest dokonywany w szczególności przy uwzględnieniu ich wiedzy merytorycznej, kompetencji oraz posiadanego doświadczenia. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki powyższa zasada nie jest stosowana. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. 2.7. Zasada jest stosowana 2.8. Zasada jest stosowana 2.9. Zasada jest stosowana 2.10. Zasada jest stosowana 2.11. 2.11.1. Zasada jest stosowana 2.11.2 podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana 2.11.3 Zasada jest stosowana 2.11.4 Zasada jest stosowana 2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana 2.11.6 Zasada jest stosowana 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.1 Zasada jest stosowana 3.2 Zasada jest stosowana 3.3 Zasada nie jest stosowana. Spółka nie kwalifikuje się do WIG20, mWIG40 i sWIG80. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; 3.4 Zasada jest stosowana 3.5 Zasada jest stosowana 3.6 Zasada jest stosowana 3.7 Zasada jest stosowana 3.8 Zasada jest stosowana 3.9 Zasada jest stosowana 3.10 Zasada nie jest stosowana. Spółka nie kwalifikuje się do WIG20, mWIG40 i sWIG80. 4 Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1 Zasada nie jest stosowana 4.2 Zasada jest stosowana 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana 4.4 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana 4.5 Zasada jest stosowana 4.6 Zasada jest stosowana Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. 4.7 Zasada jest stosowana 4.8 Zasada jest stosowana 4.9 4.9.1 Zasada jest stosowana 4.9.2 Zasada jest stosowana 4.10 Zasada jest stosowana 4.11 Zasada jest stosowana 4.12 Zasada jest stosowana 4.13 Zasada jest stosowana 4.14 a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; Zasada jest stosowana 5 Konflikty interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi 5.1 Zasada jest stosowana 5.2 Zasada jest stosowana 5.3 Zasada jest stosowana 5.4 Zasada jest stosowana 5.5 Zasada jest stosowana 5.6 Zasada jest stosowana 5.7 Zasada jest stosowana 6 Wynagrodzenia 6.1 Zasada jest stosowana 6.2 Zasada jest stosowana Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. 6.3 Zasada nie jest stosowana Spółka nie posiada przyjętych programów motywacyjnych. 6.4 Zasada jest stosowana 6.5 Zasada jest stosowana 33. PODSUMOWANIE W ocenie Zarządu nie występują zjawiska, które mogłyby świadczyć o zagrożeniu kontynuacji działalności Spółki. Kierownictwo będzie monitorować potencjalny wpływ epidemii Covid-19 oraz działań wojennych w Ukrainie na sytuację Spółki i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki. Znane naszej Spółce fakty, z których najistotniejsze zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu, wskazują, że sytuacja Spółki nie budzi obaw, co do funkcjonowania w dającej się przewidzieć przyszłości. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rad nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.