JWW Invest S.A.

Management Reports • Apr 27, 2023

Raport ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI JWW Invest S.A. Page 1 1. Siedzibą Spółki Katowice 40-555, ul. Rolna 43b Kapitał zakładowy Zarząd i przedstawicielstwo Wojciech Wcisło - Prezes Zarządu Robert Michna - Wiceprezes Zarządu Adam Wieczorek - Członek Zarządu Rada Nadzorcza Łukasz Ryk - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Michalina Majowska - członek Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Radosław Brandys - Vice-Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Zagórny Rafał - członek Rady Nadzorcej jednostki dominującej od dnia 07.04.2022 Skrobisz Robert - członek Rady Nadzorczej jednostki dominujacej od dnia 07.04.2022 Dubas Marcin - członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej do dnia 28.03.2022 Wcisło Jerzy - członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej do dnia 28.03.2022 Przedmiot działalności jednostki Oddziały Spółki 2. Spółka wygenerowała w analizowanym okresie zysk netto. SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU Spółka jest zarejestrowana pod firmą: JWW Invest S.A. Kapitał zakładowy Spółki nie uległ w badanym okresie zmianom i wynosi PLN 1.100.000,00. Struktura stanu własności została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym. Sądem właściwym prowadzącym rejestr Spółki jest Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000410618). Podstawą działalności Spółki jest umowa Spółki z dnia 26.01.2012, zawarta przed notariuszem Adamem Suchta, Repertorium A nr 1521/2012, z późniejszymi zmianami. WIZYTÓWKA SPÓŁKI W okresie sprawozdawczym Zarząd sprawowali: W Radzie Nadzorczej zasiadali: Przedmiot działalności Spółki zgodnie z umową Spółki to wszelkie roboty budowlane, montażowe i instalacyjne, szczegółowo zdefiniowane w KRS Spółki. Nie występuje. Spółka posiada zakład podatkowy w Niemczech w rozumienu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka uzyskuje przychody ze sprzedaży usług głównie na terenie kraju oraz Niemczech. Page 2 Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży według siedziby kraju realizacji usługi: w tys. PLN Sprzedaż na terenie Polski, w tym: 19 849 17 959 Kontrakty krajowe budownictwo przemysłowe 19 327 17 608 Pozostała sprzedaż 522 351 Sprzedaż poza Polskę, w tym: 64 517 58 377 Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Niemcy) 54 919 54 745 Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Irlandia) 865 0 Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Bułgaria) 6 035 653 Pozostała sprzedaż (Holandia) 2 698 2979 Razem 84 366 76 336 Informacja o klientach powyżej 10% przychodów ze sprzedaży w tys. PLN 2022 2021 Standardkessel Baumgarte GmbH 38% 48% ALTRAD KIEL INDUSTRIAL SERVICES GMBH 15% 5% DOOSAN LENTJES GMBH (pl) 11% 0% DOOSAN LENTJES GMBH (pl) 7% 0% Razem 71% 53% 3. Na dzień 31.12.2022 w Spółce zatrudnione były 134,56 osoby. 4. Struktura bilansu Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem Kapitał własny 256,4 23 059,7 1 716,1 tys PLN 3,8 0,0 59 845 100,0 65,8 3 229,3 1 213,1 69,0 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 5,8 40 432 9 101 6 035 1,6 % ANALIZA FINANSOWA 743,0 PERSONEL 31.12.2022 46 763,4 30 752,4 5,6 42 803,5 28 089,4 tys PLN 15,0 Pomiędzy Spółką (Grupą), a wymienionymi w tabeli klientami powyżej 10 % przychodów ze sprzedaży nie występują powiązania formalne Spółka nie jest uzależniona od dostawców, zaś jej działalność ma charakter usługowy, wykonywana jest siłami własnymi rozumianymi jako pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę oraz spawacze i monterzy prowadzący jednoosobowe działalności gospodarcze, przy jednoczesnym wykorzystaniu zewnętrznych firm montersko- spawalniczych. Usługi wykonywane są w przeważającym zakresie z materiałów powierzonych. Zaopatrzenie w materiały pomocnicze realizowane jest u różnych sprawdzonych dostawców krajowych przy zastosowaniu zasad: wysoka jakość materiałów spełniających określone normy, atesty, terminowość dostaw, akceptowalne ceny. 31.12.2021 31 997 12 712 27 601,3 59,0 11 218,6 24,0 13 244,9 1 770,9 Udział 0,0 0,0 0,0 2 723,9 3,8 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 36 802 3 630 0 0 2 633,0 0,169,0 Page 3 Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Struktura rachunku zysków i strat Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Dynamika bilansu w cenach bieżących % Wartości niematerialne i prawne -75,0 Rzeczowe aktywa trwałe 58,7 Należności długoterminowe 0,0 Inwestycje długoterminowe -38,8 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe -18,5 Zapasy - Należności krótkoterminowe 19,7 Inwestycje krótkoterminowe -15,3 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 590,8 Aktywa razem 9,3 Kapitał własny 9,5 Rezerwy na zobowiązania 33,9 Zobowiązania długoterminowe 8,8 Zobowiązania krótkoterminowe 2,2 Rozliczenia międzyokresowe -5,1 Pasywa razem 9,3 tys PLN 2 723,9 69,0 1 716,1 69,0 80 329,5 100,0 4,8 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 6,0 1 733,5 2,1 1 639,5 1,9 955,2 1 201,2 23 059,7 13 244,9 256,4 42 803,5 28 089,4 3 340,0 902,2 8 446,8 2 025,0 4 472,9 1 213,1 46 763,4 0,0 3 229,3 42 803,5 31.12.2021 tys PLN 31.12.2022 743,0 1 922,6 9,6 1,4 3 602,6 tys PLN 4,1 84 365,8 981,8 2,1 tys PLN % 4 472,9 8 633,7 1 922,6 31.12.2022 46 763,4 902,2 3 340,0 42 803,5 4 277,8 8 633,7 15,0 2 025,0 95,2 116,9 4 036,3 0,0 11 218,6 1 770,9 46 763,4 30 752,4 3,8 2 633,0 2 199,7 0,0 5,3 2 655,7 373,4 4 474,6 5 056,4 0,0 0,0 0,4 3 322,9 38,2 1 980,6 31.12.2021 100,0 1,1 72 057,8 76 335,5 18,5 8 446,8 3,9 2 082,7 494,3 27 601,3 981,8 Page 4 Dynamika rachunku zysków i strat w cenach bieżących Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Wskaźniki Suma bilansowa tys PLN Wynik finansowy netto tys PLN Rentowność Zadłużenie Płynność 46 763,4 % 31.12.2022 Rentowność kapitału własnego I stopnia Pokrycie majątku zobowiązaniami 1382,6 3 322,9 2 082,7 59,5 116,9 4,70 Rentowność sprzedaży brutto Wynik netto do sprzedaży produktów i towarów % Wynik netto do kapitałów własnych 11,5 76 335,5 72 057,8 tys PLN 31.12.2022 84 365,8 tys PLN 955,2 4,78 4,70 Majątek obrotowy ogółem do zobowiązań krótkoterminowych Majątek obrotowy ogółem bez zapasów do zobowiązań krótkoterminowych % 2 199,7 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) netto Zobowiązania do majątku Wynik na sprzedaży do sprzedaży produktów i towarów Rentowność majątku 0,0 - 0,0 24,67 1 733,5 4 474,6 373,4 31.12.2021 494,3 Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 4 277,8 -24,5 5 056,4 38,2 1 980,6 3 602,61 201,2 2 655,7 80 329,5 68,5 -66,7 -5,6 -17,2 4 036,3 1 639,5 10,5 % 7,11 % 12,11 II stopnia Wynik netto do aktywów 3 322,9 % 3,94 Rentowność sprzedaży netto 2397,5 129,9 Page 5 Efektywność Spółka prowadzi stabilną działalność na rynkach krajowym i niemieckim. - wynik na sprzedaży - wynik na pozostałej działalności operacyjnej - wynik na działalności finansowej - wynik zdarzeń nadzwyczajnych - podatek dochodowy wpłynęły na powstanie zysku netto w kwocie Przychody ogółem uległy wzrostowi o 11 % w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wynik na sprzedaży w analizowanym okresie wyniósł 4036 tys. zł. Szybkość obrotu należnościami Należności z dostaw i usług do sprzedaży produktów i towarów PLN PLN dni Szybkość obrotu zobowiązaniami Uzyskane wyniki z poszczególnych rodzajów działalności wykazane w rachunku zysków i strat za badany okres: Przychody krajowego budownictwa przemysłowego wzrosły o 7% w stosunku do ubiegłego roku, zaś przychody zagraniczne uległy wzrostowi o 9 % w stosunku do roku poprzedniego. W badanym okresie realizowano w dalszym ciągu znaczące kontrakty, w tym w szczególności we Frankfurcie, tym niemniej brak nowych znaczących inwestycji na rynku polskim spowodował konieczność rozpoczęcia poszukiwania zleceń poza granicami kraju. Poza kontraktami na terenie kraju w roku 2022 Spółka realizowała prace w Holandii i Bułgarii, a także tradycyjnie na terenie Niemiec. Szybkość obrotu zapasami PLN PLN 0dni W analogicznym okresie ubiegłego roku zanotowano wynik na sprzedaży w wysokości 4278 tys. zł. III stopnia PLN 3 322 923 581 789 22 4 036 300 Trwałość struktury finansowania Kapitał własny, rezerwy i zobowiązania długoterminowe do sumy pasywów dni Środki pieniężne i papiery wartościowe przeznaczone do obrotu do zobowiązań krótkoterminowych 77,43 438 300 1 733 467 Jednostkowy wynik brutto wyniósł 5056 tys. zł., zaś w analogicznym okresie ubiegłego roku 2200 tys. zł. Spółka ma pełne obłożenie mocy wytwórczych, co umożliwiło wygenerowanie zadawalającego poziomu zysku. PLN 105 0 Zapasy do wartości sprzedanych towarów i kosztu wytworzenia sprzedanych produktów Zobowiązania z dostaw i usług do wartości sprzedanych towarów i kosztu wytworzenia sprzedanych produktów 1,30 Page 6 5. Spółka nie prowadziła działalności badawczo - rozwojowej. 6. W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabyła akcji własnych. 7. W kolejnych latach Spółka przewiduje dalszy stopniowy rozwój, w tym zwiększenie poziomu przychodów z działalności realizowanej za granicą. W minionych latach rozpoczęła działalność na nowych geograficznie rynkach, tj. Finlandia, Irlandia, Holandia, Bułgaria czy Norwegia. Planuje się dalszy rozwój i umocnienie pozycji Spółki na rynku krajowym, w tym także w innych branżach takich jak przemysł Spólka obecnie w kierunkuje swoje cele w stronę energetyki rozproszonej, spalarni śmieci a także obiektów o obiegu gazowo-parowym. W sferze zainteresowań są również obiekty przemysłowe i niewielkie kotły ciepłownicze oraz parowe dla celów procesów przemysłowych. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 3. sprzedaż udziałów w Spółce Solaris sp. z o.o. 1. zakup nowych środków transportu oraz maszyn, w ramach inwestycji odtworzeniowych 2. zmiany w poziomie rezerwy i aktywa na podatek odroczony - wysoki poziom podatku odroczonego związany jest z przejściowymi różnicami pomiędzy wynikiem bilansowym a podatkowym na który wpływ ma przede wszystkim wycena kontraktów długoterminowych. Najważniejsze zmiany w pozycjach bilansu, w stosunku do 31.12.2021: PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI 1. znaczący wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży, których to poziom pozwolił na pokrycie kosztów stałych istnienia spółki 4. dodatni wpływ wyceny walut NABYCIE AKCJI WŁASNYCH Na poziom wyniku przed opodatkowaniem analizowanego okresu bieżącego roku wpływ miały głównie : 2. niewielki ujemny wpływ wyceny posiadanych akcji oraz wysoki poziom pozostałych przychodów operacyjnych za sprawą windykacji należności wątpliwych 8. utrzymujący się wysoki poziom środków pieniężnych na rachunkach bankowych istotnych dla sprawnej realizacji kontraktów w szczycie, w którym występuje zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. 3. zmniejszający się poziom innych aktywów finansowych, związany z wystawieniem nowych gwarancji na rzecz kontrahentów, zabezpieczowych częściowo depozytem pieniężnym - świadczący o uwolnieniu środków, z przeznaczeniem na kapitał obrotowy, przy jednoczesnym zwolnieniu posiadanych limitów gwarancyjnych niezbędnych dla realizacji nowych kontraktów. 4. utrzymujący się stosunkowo wysoki poziomu należności z tytułu dostaw i usług, przy jednoczesnym zadawalającym poziomie zobowiązań z tytułu dostaw i usług 5. zmiany poziomu rozliczeń międzyokresowych biernych i czynnych - pozycje te związana są głównie z wyceną kontraktów. 7. brak wykorzystania posiadanego kredytu w rachunku bieżącym Page 7 8. 9. Ryzyko walutowe. W związku z faktem, iż część przychodów Spółki osiągana jest na rynku zagranicznym (w tym głównie niemieckim), spółka narażona jest na ryzyko walutowe, minimalizowane w części poprzez posiadanie zobowiązań w walucie EUR (wynagrodzenia, zobowiązania z tytułu dostaw i usług). Dla celów zabezpieczenia otwartej pozycji walutowej Spółka posiada limity skarbowe w bankach. Ryzyko kredytowe (wypłacalność klientów). Główni klienci Spółki to stali jej partnerzy. Są to uznane podmioty działające od wielu lat na rynku (tj. Babcock, Balcke Durr GmbH, Weber, Steag, Kiel), których kondycja finansowa jest dobra, nie mający kłopotów z bieżącym regulowaniem zobowiązań. W roku sprawozdawczym Spółka współpracowała z renomowanymi podmiotami działającymi na rynku polskim, w przypadku których spływ należności nie budził zastrzeżeń. W przypadku kontraktów realizowanych na rynku polskim funkcjonujący mechanizm solidarnej odpowiedzialności w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego uznać można za zabezpieczenie przed niewypłacalnością bezpośrednich zleceniodawców. Ryzyko cen towarów. Ceny usług Spółki kalkulowane są na podstawie bieżących danych, które nie powinny ulec drastycznej zmianie, tym bardziej, że Spółka nie angażuje znacznych zasobów na zakup materiałów (głównym składnikiem kosztowym są bowiem wynagrodzenia zatrudnionych pracowników własnych i obcych - prowadzących działalność gospodarczą). Ryzyko stopy procentowej. Obecnie Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Spółka nie zaciaga przy tym kredytów długoterminowych, a jedyne zobowiązania o tym charakterze to zobowiązania z tytułu leasingów. Ryzyko związane z płynnością. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi poprzez dostosowywanie źródeł finansowania do wydatków. W związku z tym celem Spółki jest finansowanie wszystkich zakupów majątku trwałego z kapitałów własnych lub leasingu w różnych instytucjach finansowych tak, aby obniżyć ryzyko koncentracji. Spółka nie ma problemów z bieżącym regulowaniem zobowiązań, nie występuje ryzyko braku płynności. W przyszłości nie da się wykluczyć tego ryzyka, jednakże ulokowane nadwyżki środków pieniężnych będą mogły być w takiej sytuacji wykorzystane na poprawę sytuacji. W przyszłości ryzyko płynności może wzrosnąć z uwagi na pozyskiwanie coraz większych kontraktów rozłożonych w czasie oraz coraz bardziej restrykcyjnych wymagań klientów dotyczących wydłużenia okresu płatności. Zapłata na rzecz Spółki wyżej wymienonej kwoty wyczerpie wszystkie roszczenia jakie Spółka wnosiła względem wyżej wymienionych podmiotów. Zapłata I raty została zrealizowana zgodnie z ugodą, zaś kolejne kwoty będą spłacane w 22 równych miesięcznych ratach. Realizacja zapłat w ramach ugody przebiegła bez opóźnień i zakończyła się w 2022 roku. NAJWAŻNIEJSZE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRCJI PUBLICZNEJ Dnia 17.07.2020 Spółka zawarła ugodę sądową z Energomontaż Północ Bełchatów sp. z o.o., Polimex Opole sp. z o.o., sp k., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna w wyniku której Energomontaż Północ Bełchatów zobowiązuje się zapłacić w ratach na rzecz Spółki kwotę 3 100 000 zł. Page 8 10. Nie występuje. 11. Nie występuje. 12. Nota 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 13. W dniu 29.09.2021 roku Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego przez BHKW Buchen GmbH przeciwko Steag Technischer Service GmbH, w związku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu, jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzącej w skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarządu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z uwagi na brak odpowiedzialności Spółki za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Zarząd opiera swoją decyzję na dokumentach dostarczonych wraz z wnioskiem o przypozwanie, rozmowach z władzami STEAG oraz ustaleniom wynikającym z rozmów z pracownikami wykonującymi prace w ramach przedmiotowego kontraktu. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął decyzję o utworzeniu w 2021 roku rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi prawnej w wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616 795,22 zł. Kwota ta obejmuje koszty dołączenia JWW Invest S.A. do procesu w przypadku niekorzystnego przebiegu zdarzeń lub ujawnienia nieznanych Zarządowi w chwili obecnej faktów związanych z wykonaniem prac. Zarząd szacuje prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jako małe ale realne, co skłania do podjęcia kroków zabezpieczających w przypadku jego wystąpienia. W opinii Zarządu po przesłuchaniu świadków na posiedzeniu we IX.2022 prawdopodobieństwo niekorzystnego rozstrzygnięcia znacząco spadło i wraz z kolejnymi posiedzeniami prawdopodobieństwo ujawnienia nowych faktów będzie dążyło do zera. Brak jednak ostatecznego wyroku sądu skutkuje koniecznością utrzymanie rezerwy finansowej na powyższy cel. 150 000,00 na żądanie osoba fizyczna 31.05.2022 Kwota pożyczki 21 000,00 Pożyczkobiorca Data udzielenia Data zwrotu INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI osoba fizyczna 20.04.2022 51 193,52 osoba fizyczna 03.02.2022 65 322,56 Sol-Power sp. z o.o. 08.11.2022 10.11.2024 07.07.2027 10.03.2025 Page 9 14. 15. Nie występuje 16. Nie publikowano prognoz 17. 18. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Sytuaja finansowa Spółki jest zadawalająca. Świadczą o tym m.in. wzrost sprzedaży, rentowność działalności oraz wskaźniki płynności. Obecne działania Zarządu nakierowane są na optymalne wykorzystanie posiadanych środków pieniężnych, poprzez pozyskanie nowych rentownych kontraktów dla realizacji których spożytkowane zostaną posiadane środki obrotowe. Spółka nie posiada zapasów, zaś stosunkowo wysoki poziom środków pieniężnych zgromadzonych na lokatach stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji zapewnia bezpieczeństwo finansowe w dłuższej perspektywie, biorąc pod uwagę brak roszczeń z tytułu gwarancji i wysoką ocenę jakości realizowanych przez Spółkę prac. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Spółka nie planuje znaczących inwestycji, w tym kapitałowych. Jej polityka nakierowana jest na utrzymywanie posiadanych zasobów majątku produkcyjnego na poziomie zapewniającym prawidłową realizację kontraktów. W tym celu wykorzystywane jest głównie finansowanie zewnętrzne w postaci leasingu. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM Udzielone poręczenia i gwarancje opisane zostały w nocie 20.sprawozdania finansowego. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI Page 10 19. 20. 21. Istotne zmiany nie występują W dniu 29.09.2021 roku Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego przez BHKW Buchen GmbH przeciwko Steag Technischer Service GmbH, w związku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu, jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzącej w skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarządu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z uwagi na brak odpowiedzialności Spółki za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Zarząd opiera swoją decyzję na dokumentach dostarczonych wraz z wnioskiem o przypozwanie, rozmowach z władzami STEAG oraz ustaleniom wynikającym z rozmów z pracownikami wykonującymi prace w ramach przedmiotowego kontraktu. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął decyzję o utworzeniu w 2021 roku rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi prawnej w wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616 795,22 zł. Kwota ta obejmuje koszty dołączenia JWW Invest S.A. do procesu w przypadku niekorzystnego przebiegu zdarzeń lub ujawnienia nieznanych Zarządowi w chwili obecnej faktów związanych z wykonaniem prac. Zarząd szacuje prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jako małe ale realne, co skłania do podjęcia kroków zabezpieczających w przypadku jego wystąpienia. W opinii Zarządu po przesłuchaniu świadków na posiedzeniu we IX.2022 prawdopodobieństwo niekorzystnego rozstrzygnięcia znacząco spadło i wraz z kolejnymi posiedzeniami prawdopodobieństwo ujawnienia nowych faktów będzie dążyło do zera. Brak jednak ostatecznego wyroku sądu skutkuje koniecznością utrzymanie rezerwy finansowej na powyższy cel. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ Na terenie UE realizowane są inwestycje w Energetyce Przemysłowej (Kotły przemysłu chemicznego, Spalarnie śmieci, kotły odzysknicowe). Takie inwestycje są realizowane na terenie całych Niemiec, a JWW Invest S.A. w ubiegłym roku z sukcesem realizowała budowę 2 obiektów odzysknicowych we Frankfurcie. Zakończenie inwestycji pozwoliło spółce na zacieśnienie współpracy z klientem i rozpoczęcie kolejnego projektu, tym razem spalarni śmieci, w Stapelfeld, Ponadto, Spółka realizowała mniejsze kontrakty na terenie Niemiec oraz w innych krajach m.in. Bułgarii i Holandii. W chwili obecnej JWW Invest S.A. rozwija współpracę z Technicas reunidas w Ostrołece oraz Doosan Lenties w Olsztynie i Wiesbaden. Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki, a sytuacja ta trwa do dnia dzisiejszego. Z kolei 24 lutego 2022 rokumiała miejsce agresja Rosji na Ukrainę, co rozpoczęło wojnę, której zasięgu, skutków ani terminu zakończenia nikt obecnie nie jest w stanie przewidzieć. Obserwujemy dużą dynamikę zmian zarówno w działaniach wojennych, jak również w sankcjach nakładanych na Rosję i Białoruś. Zarząd uważa oba te zdarzenia za nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym, lecz za istotne zdarzenie wymagające dodatkowych ujawnień. Na chwilę obecną sprzedaż krajowa jest zgodna z przewidywanym poziomem w stosunku do roku ubiegłego. Sprzedaż zagraniczna realizowana była zgodnie z planem, zaś sytuacja nie wpłynęła negatywnie na przychody osiągane na rynkach zagranicznych. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Page 11 22. 23. w tys. zł. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej wypłacane z tytułu powołania i umowy o pracę. Zarząd jednostki dominującej: Powołanie i Kontrakt Menadżerski Umowa o pracę Razem Prezes Zarządu 1 383 92 475 Członek Zarządu 1 365 95 460 Członek Zarządu 2 240 37 277 Razem 988 224 1 212 Rada Nadzorcza jednostki dominującej: Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Vice-Przewodniczący Rady Nadzorczej 26 0 Członek Rady Nadzorczej 1 24 0 Członek Rady Nadzorczej 2 8 0 Członek Rady Nadzorczej 3 6 0 Członek Rady Nadzorczej 4 18 0 Członek Rady Nadzorczej 5 18 0 Razem 100 0 24. Nie występują. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU Odsetki od pożyczki Wynagrodze- nie Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie osiągnęły w roku obrotowym wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących jednostek podporządkowanych, za wyjątkiem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę i powołania jednego z Członków Zarządu wykazanej powyżej. W dniu 7 kwietnia 2022 Spółka zawarła z Członkami Zarządu kontrakty menedżerskie, które przewidują jednorazową odprawę w przypadku rozwiązania umowy z wyjątkiem upływu czasu na jaki została zawarta. Odprawa nie przysługuje, jeżeli do rozwiązania umowy doszło z powodu rażącego naruszenia prawa lub postanowień umowy przez Zarządcę, o ile Spółka poniosła znaczną szkodę na skutek w/w naruszeń oraz w przypadku rezygnacji Zarządcy z pełnienia funkcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w kontraktach menedżerskich. Na podstawie zapisów o zakazie konkurencji, w okresie 3 lat od rozwiązania umowy, Członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości 80% wynagrodzenia podstawowego. Odszkodowanie wypłacane jest w okresach miesięcznych. Page 12 25. Wojciech Wcisło 63,51% Rafał Zagórny 31,00% 26. Nie występuje. 27. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Nie występuje. 28. Umowa została zawarta w dniu 05.09.2022 na okres dwóch lat. 29. - 18 000 zł, wynagrodzenie należne za badanie rocznego sprawozdania finansowego 2022 - 11 000 zł wynagrodzenie należne za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego 2022 netto brutto 1 4 badanie rocznego sprawozdania jednostkowego 18 000 12 915 przegląd półroczny jednostkowego sprawozdania finansowego 11 000 9 225 badanie rocznego sprawozdania skonsolidowanego 12 000 8 610 przegląd półroczny skonsolidowanego sprawozdania 9 000 7 380 pozostałe usługi 8 500 18 881 Razem 58 500 57 011 50,91% 41,70% INFORMACJE O WYNAGRODZENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY ODRĘBNIE ZA: 560 459 netto 3 2 10 500 6 000 15 350 2021 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA UMOWY, Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA Liczba akcji Wartość INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 5 600 000 9 400 000 brutto 22 140 13 530 14 760 11 070 10 455 % w kapitale zakładowym % w głosach na WZ (w sztukach) (w tys zł) Rodzaj akcji Liczba głosów na WZ (w szt.) 7 500 71 955 7 000 46 350 4 587 395 4 587 395 imienne uprzywilejowa ne, zwykłe na okaziciela zwykłe na okaziciela Kwoty netto wynagrodzenia należnego auditorowi (wynikającego z podpisanej z nim umowy) dotyczącego roku obrotowego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego: Łączne wynagrodzenie należne auditorowi z tytułu badania i przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022, wynikające z podpisanych umów (wypłacane częściowo w roku 2022, częściowo w roku 2023) oraz usługi dodatkowe wypłacone w roku 2023 wynoszą, w porównaniu do ubiegłego roku: 2022 Page 13 30. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 31. 32 1 Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.1 Zasada jest stosowana 1.2 Zasada jest stosowana 1.3 1.3.1 Data Nr raportu KwotaFirma i opis Doosan Lentjes GmbH montaż rurociągów w ramach budowy instalacji termicznego przekształcania frakcji energetycznej z odpadów pochodzących z odpadów komunalnych, z odzyskiem energii elektrycznej i cieplnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Olsztynie SUMITOMO SHI FW ENERGIA Polska Sp. z o.o. modernizacja przegrzewacza, montaż układu magazynowania i podawania paliwa, układu recyrkulacji popiołu oraz systemu DSI w ramach modernizacji kotła K7 w zakładach produkcyjnych sody Solvay Sodi w miejscowości Devnya w Bułgarii Standardkessel Baumgarte GmbH montaż stojącego kotła z dodatkowym ekonomizerem w ramach zadania budowy spalarni śmieci w miejscowości Stapenfeld w Niemczech 12.05.2022 Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 26.05.2022 23.12.2022 04/2022 07/2022 20/2022 21/2022 36/2022 publikacja bez podania kwoty WEBER Industrieller Rohrleitungsbau & Anlagenbau GmbH & Co. KG; utrzymanie ruchu w elektrowniach: Bergkamen oraz Chemeipark Marl Standardkessel Baumgarte GmbH aneks zwiększający wartość kontraktu OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 14.01.2022 07.02.2022 W grudniu 2021 roku Spółka nabyła jednostki uczestnictwa w funduszu PKO Parasolowy - fio Subfundusz Obligacji Samorządowych II o wartości nominalnej 1 600 000 PLN zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; € 800 000,00 € 973 355,00 € 3 090 000,00 € 1 089 258,00 Page 14 1.3.2 Zasada nie jest stosowana 1.4 Zasada nie jest stosowana 1.4.1 Zasada jest stosowana 1.4.2 Zasada jest stosowana 1.5. Zasada jest stosowana 1.6 Zasada jest stosowana 1.7 Zasada jest stosowana 2 Zarząd i rada nadzorcza 2.1. Zasada nie jest stosowana. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka uważa jako istotne kwestie związane z ochroną środowiska, oddziaływaniem na klimat, a także aspekty społeczne związane z zapewnieniem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka do tej pory nie przyjęła oficjalnego dokumentu określającego kompleksowo politykę w zakresie aspektów ESG. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka do tej pory nie przyjęła oficjalnego dokumentu określającego kompleksowo politykę w zakresie aspektów ESG. Spółka uważa jako istotne kwestie związane z ochroną środowiska, oddziaływaniem na klimat, a także aspekty społeczne związane z zapewnieniem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Page 15 2.2. Zasada nie jest stosowana. 2.3. Zasada jest stosowana 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana 2.5 Zasada jest stosowana 2.6. Zasada jest stosowana 2.7. Zasada jest stosowana 2.8. Zasada jest stosowana 2.9. Zasada jest stosowana 2.10. Zasada jest stosowana 2.11. 2.11.1. Zasada jest stosowana 2.11.2 podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny Z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki powyższa zasada nie jest stosowana. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. JWW Invest S.A. nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą i walne zgromadzenie. Spółka w żaden sposób nie ogranicza i nie dyskryminuje osób kandydujących do ww. organów pod jakimkolwiek względem, w tym szczególności ze względu na ich płeć. Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest dokonywany w szczególności przy uwzględnieniu ich wiedzy merytorycznej, kompetencji oraz posiadanego doświadczenia . Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Page 16 2.11.3 Zasada jest stosowana 2.11.4 Zasada jest stosowana 2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana 2.11.6 Zasada jest stosowana 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.1 Zasada jest stosowana 3.2 Zasada jest stosowana 3.3 Zasada nie jest stosowana. Spółka nie kwalifikuje się do WIG20, mWIG40 i sWIG80. 3.4 Zasada jest stosowana 3.5 Zasada jest stosowana 3.6 Zasada jest stosowana 3.7 Zasada jest stosowana ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Page 17 3.8 Zasada jest stosowana 3.9 Zasada jest stosowana 3.10 Zasada nie jest stosowana. Spółka nie kwalifikuje się do WIG20, mWIG40 i sWIG80. 4 Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1 Zasada nie jest stosowana 4.2 Zasada jest stosowana 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana 4.4 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana 4.5 Zasada jest stosowana 4.6 Zasada jest stosowana Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Page 18 4.7 Zasada jest stosowana 4.8 Zasada jest stosowana 4.9 4.9.1 Zasada jest stosowana 4.9.2 Zasada jest stosowana 4.10 Zasada jest stosowana 4.11 Zasada jest stosowana 4.12 Zasada jest stosowana 4.13 Zasada jest stosowana Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Page 19 4.14 Zasada jest stosowana 5 Konflikty interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi 5.1 Zasada jest stosowana 5.2 Zasada jest stosowana 5.3 Zasada jest stosowana 5.4 Zasada jest stosowana 5.5 Zasada jest stosowana 5.6 Zasada jest stosowana 5.7 Zasada jest stosowana 6 Wynagrodzenia 6.1 f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; Page 20 Zasada jest stosowana 6.2 Zasada jest stosowana 6.3 Zasada nie jest stosowana Spółka nie posiada przyjętych programów motywacyjnych. 6.4 Zasada jest stosowana 6.5 Zasada jest stosowana 33. PODSUMOWANIE Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rad nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. W ocenie Zarządu nie występują zjawiska, które mogłyby świadczyć o zagrożeniu kontynuacji działalności Spółki. Zarząd będzie monitorować potencjalny wpływ wojny na Ukrainie na sytuację Spółki i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki. Znane naszej Spółce fakty, z których najistotniejsze zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu, wskazują, że sytuacja Spółki nie budzi obaw, co do funkcjonowania w dającej się przewidzieć przyszłości. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Page 21